Capex S.A. — AGM Information 2011

Aug 29, 2011

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

TOMA LA PALABRA EL SEÑOR PRESIDENTE

Siendo las 9:42 hs del día 15 de agosto de 2011 declaro abierto el acto con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A cuya nómina consta en los folios 23, 24 y 25 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 155.655.962 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Asisten asimismo:

1. miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Alejandro Frechou y Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Cristina Luis, y
6. las representantes de la Comisión Nacional de Valores, Dras. Analía Vilela y Analía Torres.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario EL Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 15, 18, 19, 20 y 21 de Julio.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se propone que se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y al Accionista Ruberto Guillermo, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2011.

El Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación: MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2011.

Ingresa al salón donde se desarrolla la reunión la Srta. Gabriela Paula Perotti y manifiesta que representa al Accionista ANSES, conforme a la carta poder que acompaña, y pide que la presencia de ANSES sea admitida en la Asamblea con su tenencia accionaria de 19.297.220 acciones.

Toma la palabra el Señor Presidente y se dirige a las representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la CNV y les pregunta si tienen alguna objeción a que se ponga a consideración de la Asamblea el pedido de la representante del Accionista ANSES. Toma la palabra primero la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Cristina Luis, y luego la Dra. Analía Vilela, en representación de la CNV, expresando ambas que no tienen objeción al pedido de ANSES que debe ser decidido por los Accionistas presentes en la Asamblea.

Acto seguido el Señor Presidente pone a consideración de los Accionistas presente el pedido de la representante del Accionista ANSES para que, a partir de este momento, se admita la participación en esta asamblea de dicho Accionista con 19.297.220 acciones que representan la totalidad de su tenencia accionaria.

Se aprueba la moción por unanimidad.

En consecuencia queda constituida la Asamblea con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 23, 24 y 25 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 174.953.182 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se continua cumpliendo con los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Se deja constancia que encontrándose en proceso el cierre del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia correspondiente a esta Asamblea, y habiéndose anulado parcialmente el registro de las tenencias depositadas por ANSES, se procederá a enmendar el mismo en lo que fuere necesario (modificándose en particular los números de orden 3,4 y 5) para reflejar la presencia del Accionista ANSES según lo aprobado por la Asamblea.

Toma la palabra la representante de ANSES y manifiesta que, en virtud del mandato conferido, propone que se considere a ANSES para firmar el acta de esta Asamblea bajo el punto 1) del Orden del Día.

Puesta la propuesta a consideración, se decide ratificar por 155.655.962 votos la designación del representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y del Accionista Guillermo M. Ruberto, para firmar el acta, votando ANSES con 19.297.220 votos por la designación de dicho Accionista como firmante.

A continuación el Señor Presidente prosigue con el tratamiento del punto 2) del Orden del Día y expresa que los documentos allí mencionados han sido puestos a disposición de los accionistas con la debida anticipación.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de ANSES.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto.

El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad y ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS (PERDIDA) EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2011.

Sigue en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que , como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una pérdida neta al 30 de Abril de 2011 de $12.449.495, monto que se propone absorber en primer término con la Reserva Facultativa de $3.128.748 hasta agotar la misma y luego, por el monto remanente de $9.320.747, con la Reserva Legal de la Sociedad que, luego de tal absorción, pasará a arrojar un saldo de $11.370.113.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: RENUNCIA DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE ANTE LA INEXISTENCIA DE GANANCIAS.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han comunicado previamente a la Sociedad, que tomando en cuenta las pérdidas sufridas por la Sociedad, han decidido renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Este Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $219.147.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propone se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $676.200.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO.

Toma la palabra el Señor Presidente y expresa que de conformidad al artículo OCTAVO de los Estatutos de la Sociedad, corresponde que la Asamblea fije el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato por un (1) año y designe Suplentes en igual o menor número a fin de llenar las vacantes que se produjeran en el orden de su elección.

Toma la palabra el representante de COMPAÑÍAS ASOCIADAS PETROLERAS S.A (CAPSA) y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes.

Se pone esta propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de ANSES.

Toma nuevamente la palabra el Señor Presidente y manifiesta que habiéndose establecido el número de Directores Titulares y Suplentes corresponde proceder a su elección.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se designen como Directores Titulares a los Señores. Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Señores. Enrique Montemayor y René Balestra el carácter de independientes. Propone también que se designe como Directores Suplentes, para que cubran vacantes en el orden de su elección, a los Señores Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz, teniendo ambos el carácter de no independientes.

El Señor Presidente pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, que votan favorablemente, con abstención del Accionista ANSES.

Como consecuencia de dicha votación, resultan electos como Directores Titulares: los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra y como Directores Suplentes los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz para que cubran vacantes en el orden de su elección.

Se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

Toma la palabra el representante del Accionista ANSES y expresa que, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 114 de la Ley 24.156, a propuesta de la SIGEN (Sindicatura General de la Nación) propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Contador Walter Antonio Pardi y como miembro suplente a la Contadora Claudia Inés Siciliano, teniendo ambos el carácter de no independientes.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se apruebe la propuesta del Señor Presidente y expresa que el Accionista ANSES tiene derecho a proponer la designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora exclusivamente por su calidad de accionista en virtud de la Ley 19.550, pero no en virtud de la Ley 24.156 que se refiere a los sistemas de control del sector público nacional del cual la Sociedad no forma parte, tal como resulta del artículo 8° de la norma citada por ANSES, y no existe tampoco obligación alguna para la Sociedad de asignar síndicos por el capital estatal.

A continuación, los Señores Accionistas votan a los candidatos propuestos con el siguiente resultado:. 1) candidatos a miembros titulares: Norberto Feoli 155.653.272 votos, Edgardo Giudicessi 155.653.272 votos y Mario Árraga Penido 155.653.772 votos , Walter Antonio Pardi 19.297.220 votos 2) candidatos a miembros suplentes: Claudia Marina Valongo 155.653.272 votos, Andrea Mariana Casas 155.653.272 votos y Claudia Angélica Briones 155.653.272 votos, Claudia Inés Siciliano 19.297.220 votos .

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: RATIFICACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE DESIGNADO PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2011 Y DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2012.

Toma la palabra entonces el representante de CAPSA y propone ratificar la elección de PRICE WATERHOUSE COOPERS, en la persona del Señor Alejandro Frechou, como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizó el 30 de Abril del 2011 y designarlo nuevamente para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2012.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 9:55 horas. Hay cuatro firmas. Alejandro Götz. Julio Virgolini. Ruberto Guillermo y Norberto Feoli.