Capex S.A. — AGM Information 2011

Aug 17, 2011

SINTESIS DE LO RESUELTO EN LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE CAPEX S.A. DE FECHA 15 DE AGOSTO DE 2011.

Siendo las 9:42 horas del día 15 de agosto de 2011 el Sr. Presidente declaró abierto el acto con la asistencia de LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 23, 24 y 25 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representaban un Capital Social de $155.655.962 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282.

• Continuó en uso de la palabra el Señor Presidente y expresó que también asistieron a la asamblea:

• miembros del Directorio,

• el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
• los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
• los señores Alejandro Frechou y Nicolás Carusoni en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
• la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cra. Cristina Luis y
• las representantes de la Comisión Nacional de Valores, Analía Vilela y Analía Torres.

Se pasó a tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario El Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 15,18,19,20 y 21 de julio.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se designó al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y al Accionista Guillermo Ruberto, para firmar el acta.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2011.

El Directorio propuso que se aprobara la siguiente documentación: MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, NOTAS Y ANEXOS, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2011.

En este momento, ingresó al salón donde se desarrollaba la reunión la Srta. Gabriela Paula Perotti y manifiestó que representaba al Accionista ANSES, conforme a la carta poder que acompañaba, y pidió que la presencia de ANSES sea admitida en la Asamblea con su tenencia accionaria de 19.297.220 acciones.

Tomó la palabra el Señor Presidente y se dirigió a las representantes de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de la CNV y les preguntó si tenían alguna objeción a que se ponga a consideración de la Asamblea el pedido de la representante del Accionista ANSES. Tomó la palabra primero la representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora Cristina Luis, y luego la Dra. Analía Vilela, en representación de la CNV, expresando ambas que no tenían objeción al pedido de ANSES que debía ser decidido por los Accionistas presentes en la Asamblea.

Acto seguido el Señor Presidente puso a consideración de los Accionistas presente el pedido de la representante del Accionista ANSES para que, a partir de ese momento, se admitiera la participación en esta asamblea de dicho Accionista con 19.297.220 acciones que representan la totalidad de su tenencia accionaria.

Se aprobó la moción por unanimidad.

En consecuencia quedó constituida la Asamblea con la asistencia de los Señores Accionistas de CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 23, 24 y 25 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 174.953.182 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se continuó cumpliendo con los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Se dejó constancia que encontrándose en proceso el cierre del libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia correspondiente a esta Asamblea, y habiéndose anulado parcialmente el registro de las tenencias depositadas por ANSES, se procedería a enmendar el mismo en lo que fuere necesario (modificándose en particular los números de orden 3,4 y 5) para reflejar la presencia del Accionista ANSES según lo aprobado por la Asamblea.

Tomó la palabra la representante de ANSES y manifiestó que, en virtud del mandato conferido, propuso que se considere a ANSES para firmar el acta de esta Asamblea bajo el punto 1) del Orden del Día.

Puesta la propuesta a consideración, se decidió ratificar por 155.655.962 votos la designación del representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y del Accionista Guillermo M. Ruberto, para firmar el acta, votando ANSES con 19.297.220 votos por la designación de dicho Accionista como firmante.

A continuación el Señor Presidente prosiguió con el tratamiento del punto 2) del Orden del Día y expresó que los documentos mencionados habían sido puestos a disposición de los Accionistas con la debida anticipación. La propuesta fue aprobada por los Accionistas con la abstención del accionista ANSES.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

(LOS DIRECTORES (EN SU CALIDAD DE ACCIONISTAS INDIVIDUALES) SE ABSTUVIERON DE VOTAR ESTE PUNTO).

Se aprobó la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones por mayoría absoluta de votos y se abstuvo el accionista ANSES.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS (PÉRDIDA) EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2011.

El Señor Presidente manifestó que, como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una pérdida neta al 30 de Abril de 2011 de $ 12.449.495, monto se propuso absorber en primer término con la Reserva Facultativa de $ 3.128.748 hasta agotar la misma y luego, por el monto remanente de $9.320.747, con la Reserva Legal de la Sociedad que, luego de tal absorción, pasó a arrojar un saldo de $11.370.113.

Aprobada la misma por unanimidad.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: RENUNCIA DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE ANTE LA INEXISTENCIA DE GANANCIAS.

Se aprobó por unanimidad la renuncia a los honorarios efectuada por los miembros del Directorio tomando en cuenta las pérdidas sufridas por la Sociedad.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Por unanimidad de votos se fijaron los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora en la suma de $ 219.147.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Por unanimidad de votos se fijó la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 676.200.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente expresó que de conformidad al artículo octavo de los Estatutos de la Sociedad, correspondía que la Asamblea fijara el número de Directores Titulares entre un mínimo de tres (3) y un máximo de seis (6) con mandato de un (1) año y designara Suplentes en igual o menor número a fin de llenarlas vacantes que se produjeran en el orden de su selección. El representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA) propuso que se mantuviera en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes. Se aprobó por mayoría absoluta de votos, mantener en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes. Se abstuvo el Accionista Anses. Fueron elegidos para el próximo período los Sres. Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Sres. Enrique Montemayor y René Balestra el carácter de independientes; y los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz, como Directores Suplentes, teniendo ambos el carácter de no independientes. Se aprobó con la mayoría absoluta de votos y se abstuvo el accionista ANSES.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El Sr. Presidente propuso que se re-eligiera como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes. Tomó la palabra el representante del Accionista ANSES y expresó que, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 114 de la Ley 24.156, 284 de la Ley 19.550 y 21 del Estatuto Social, a propuesta de la SIGEN (Sindicatura General de la Nación) propuso que se designara como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Señor Walter Antonio Pardi y como miembro suplente a Claudia Inés Siciliano, teniendo ambos el carácter de no independientes.

Tomó la palabra el representante del Accionista CAPSA y propuso que se apruebe la propuesta del Señor Presidente y expresó que el Accionista ANSES tiene derecho a proponer la designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora exclusivamente por su calidad de accionista en virtud de la Ley 19.550, con las limitaciones establecidas por las Leyes 26.425 y 24.241, pero no en virtud de la Ley 24.156 que es de aplicación sólo a los sistemas de control del sector público nacional del cual la Sociedad no forma parte, dado que no se encuentra comprendida en la enumeración del artículo 8° de la norma citada por ANSES, por lo que no existe tampoco obligación alguna para la Sociedad de asignar síndicos por el capital estatal.

A continuación, los Señores Accionistas votaron a los candidatos propuestos con el siguiente resultado: 1) candidatos a miembros titulares: Norberto Feoli 155.653.272 votos, Edgardo Giudicessi 155.653.272 votos y Mario Árraga Penido 155.653.272 votos , Walter Fardi 19.297.220 votos 2) candidatos a miembros suplentes: Claudia Marina Valongo 155.653.272 votos, Andrea Mariana Casas 155.653.272 votos y Claudia Angélica Briones 155.653.272 votos, Claudia Inés Siciliano 19.297.220 votos .

Como consecuencia de la votación resultaron electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señoras Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2012.

Se ratificó la elección de PRICE WATERHOUSE COOPERS, en la persona del Señor Alejandro Frechou, como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizó el 30 de Abril del 2011 y se lo designó nuevamente para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril de 2012. Se aprobó la moción por mayoría absoluta de votos presentes. Se abstuvo el accionista ANSES.

Se cerró el acto siendo las 9:55 horas.-------------