Capex S.A. — AGM Information 2010

Sep 13, 2010

El presente documento reemplaza al Documento 4-140649-D subido a la AIF el día 07/09/10, en atención a que se transcribió por error el monto de $174.950.492 como correspondiente al Capital Social presente en la Asamblea, cuando en realidad debió ser $174.950.492; y consecuentemente en el Noveno punto de la Asamblea todos los integrantes de la Comisión Fiscalizadora propuestos por la Sociedad, fueron elegidos por 155.653.272 votos y no por 155.661.772 votos como figuraba originalmente.

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DE CAPEX S.A.

TOMA LA PALABRA EL SEÑOR PRESIDENTE

Siendo las 11:10 horas del día 24 de agosto de 2010 declaro abierto el acto con la asistencia de LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE CAPEX S.A. cuya nómina consta en folios 17, 18 y 19 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $174.950.492 sobre un Capital Social total de $ 179.802.282, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades.

Con respecto al ejercicio de los derechos de voto por parte de los Señores Accionistas, el Señor Presidente aclara que, conformidad a lo dispuesto por los artículos 8° párrafo tercero de la Ley 26.425 y 76 inciso f) de la Ley 24.241, el accionista Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”) podrá ejercer su derecho de voto hasta el límite del 5% del capital social, es decir hasta 8.990.114 votos.

El representante de ANSES toma la palabra y expresa que con respecto al planteo del límite al derecho de voto de la ANSES y conforme a los dictámenes recaídos en las actuaciones caratuladas “Petrobras Energía Participaciones sobre consulta ANSES sobre Asamblea del 31/01/09”, expediente número 422/09, en trámite ante la Comisión Nacional de Valores, se concluyó que no corresponde limitar en forma alguna el derecho de voto de este accionista, por todo lo cual ANSES hace expresa reserva de derechos y acciones que pudieren corresponderle en virtud de los artículos 251 y 252 de la Ley de Sociedades:

Pide la palabra el representante del Accionista Compañías Asociadas Petroleras S.A (“CAPSA”) y manifiesta su desacuerdo con lo manifestado por ANSES y sostiene que no tiene conocimiento del expediente de la CNV mencionado por el representante de ANSES y que en todo caso el mismo solo sería vinculante para sus partes y no para otras sociedades. Por otra parte, sostiene que las Leyes 26.425 y 24.241 establecen claramente que en ningún caso lasinversiones de ANSES en una sociedad nacional la habilitarán para ejercer más del cinco por ciento (5 %) del derecho de voto, en toda clase de asamblea, cualquiera fuere su tenencia. Expresa también que la discusión sobre dicho límite deviene abstracta, ya que ANSES tiene una participación accionaria del 10,76% en la Sociedad, por lo cual dicho accionista no cuenta con el número de votos suficiente para imponer su voluntad social y por lo tanto no existe perjuicio alguno para el mismo.

Asisten asimismo:

1. miembros de este Directorio,
2. el señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa,
3. los señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido en representación de la Comisión Fiscalizadora,
4. los señores Juan Carlos Grassi, Nicolás Carusoni y Alejandro Frechou en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS),
5. la Representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Contadora. Cristina Luis y
6. la representante de la Comisión Nacional de Valores, Analía Vilela.

Corresponde tratar los puntos del Orden del Día de acuerdo al texto de la Convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario El Cronista Comercial y el Boletín Oficial los días 27, 28, 29, 30 de julio y 2 de agosto.

PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA.

Se propone que se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Dr. Julio Virgolini, y de ANSES, Dra. Paula Amor, para firmar el acta.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto.

SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2010.

El Directorio propone que se apruebe la siguiente documentación: MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES, E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2010.

Los documentos mencionados han sido puestos a disposición de los accionistas nacionales y extranjeros con la debida anticipación.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de ANSES.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

El Señor Presidente toma la palabra y manifiesta que los Directores que posean calidad de accionistas individuales de la Sociedad deberán abstenerse de votar este punto.

El Directorio propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión de los Sres. Directores: Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, René Balestra, Enrique Montemayor, Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz y la gestión de la Comisión Fiscalizadora: Sres. Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi, Mario Árraga Penido, Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de los Accionistas que forman parte del Directorio de la Sociedad y ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: TRATAMIENTO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2010 (PÉRDIDA).

Sigue en uso de la palabra el Señor Presidente y expresa que, como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una pérdida neta al 30 de Abril de 2010 de $ 38.930.884, a lo cual debe detraerse el monto de la renuncia de honorarios de los directores por el ejercicio finalizado el 30 de abril de 2009 por $ 384.000, con lo cual el monto que se propone absorber con la Reserva Facultativa asciende a $38.546.884.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: RENUNCIA DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE ANTE LA INEXISTENCIA DE GANANCIAS.

Toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que los miembros del Directorio saliente, presentes en este acto, han comunicado previamente a la Sociedad, que tomando en cuenta las pérdidas sufridas por la Sociedad, han decidido renunciar a cualesquiera honorarios que pudieren ser fijados a su favor con motivo del ejercicio de sus respectivos cargos.

Se pone a consideración la propuesta.

Aprobada la misma por unanimidad, se pasa a tratar el siguiente punto del Orden del Día.

SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA.

Este Directorio propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 195.953.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE.

Se propone se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 588.000.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención de ANSES. Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el siguiente punto.

OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO.

Toma la palabra el representante de CAPSA y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes, propone también que sean elegidos para el próximo período los Sres. Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Sres. Enrique Montemayor y René Balestra el carácter de independientes; y los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz, como Directores Suplentes, teniendo ambos el carácter de no independientes.

A continuación toma la palabra el Señor Presidente y pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, que votan favorablemente, con abstención del Accionista ANSES.

Como consecuencia de dicha votación, se decide mantener el número de Directores Titulares y Suplentes y resultan electos como Directores Titulares: los Señores Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra y como Directores Suplentes los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz.

Se pasa a tratar el siguiente punto.

NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO.

El Señor Presidente propone que se re-elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes.

Toma la palabra el representante del Accionista ANSES y expresa que, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 114 de la Ley 24.156, a propuesta de la SIGEN (Sindicatura General de la Nación) propone que se designe como miembro titular de la Comisión Fiscalizadora al Señor Walter Fardi y como miembro suplente a Claudia Inés Siciliano, teniendo ambos el carácter de no independientes.

Toma la palabra el representante del Accionista CAPSA y propone que se apruebe la propuesta del Señor Presidente y expresa que el Accionista ANSES tiene derecho a proponer la designación de miembros de la Comisión Fiscalizadora exclusivamente por su calidad de accionista en virtud de la Ley 19.550, con las limitaciones establecidas por las Leyes 26.425 y 24.241, pero no en virtud de la Ley 24.156 que se refiere a los sistemas de control del sector público nacional del cual la Sociedad no forma parte, tal como resulta del artículo 8° de la norma citada por ANSES, y no existe tampoco obligación alguna para la Sociedad de asignar síndicos por el capital estatal.

A continuación, los Señores Accionistas votan a los candidatos propuestos con el siguiente resultado:. 1) candidatos a miembros titulares: Norberto Feoli 155.653.272 votos, Edgardo Giudicessi 155.653.272 votos y Mario Árraga Penido 155.653.772 votos , Walter Fardi 8.990.114 votos 2) candidatos a miembros suplentes: Claudia Marina Valongo 155.653.272 votos, Andrea Mariana Casas 155.653.272 votos y Claudia Angélica Briones 155.653.272 votos, Claudia Inés Siciliano 8.990.114 votos .

Como consecuencia de la votación, resultan electos como miembros titulares los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, y como miembros suplentes las Señores Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones.

Se pasa a tratar el décimo punto del Orden del Día.

DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2011.

Toma la palabra entonces el representante de CAPSA y propone reelegir a PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2011.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES.

Aprobada la misma por mayoría absoluta de votos, se pasa a tratar el último punto del Orden del Día.

UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: Aprobar la constitución de una prenda con registro en primer grado sobre la turbina de vapor, caldera y el resto del equipamiento de la planta del ciclo combinado de la Sociedad y una hipoteca en primer grado sobre los terrenos de propiedad de la Sociedad y los bienes existentes en ellos en Agua del Cajón, Provincia del Neuquén, en garantía del Tramo A del “U$S238.339.978 Amended and Restated Credit Agreement” de fecha 23 de febrero de 2010.

Pide la palabra el representante de CAPSA y expresa que como fuera oportunamente informado a los accionistas, y al público inversor en general, la Sociedad decidió reestructurar sus pasivos financieros, extendiendo sus plazos de repago para ajustarlos a la situación y perspectivas del mercado y de la empresa en particular. Expresa que dentro de las condiciones de refinanciación acordadas con los acreedores, en el “U$S 238.339.978 Amended and Restated Credit Agreement” de fecha 23 de Febrero de 2010, se estableció la inclusión en el orden del día de una asamblea como la presente, del tratamiento de la constitución de ciertas garantías reales, las cuales están definidas y detalladas en los Adjuntos M y L y anexos del acuerdo referido, consistentes en prenda en primer grado sobre la central de generación de ciclo combinado y todo su equipamiento y componentes, como así también una hipoteca en primer grado sobre los terrenos propiedad de la empresa sobre los que se asienta la central y sus equipamientos y todo lo adherido a ellos, referidas en el presente punto del orden del día. Asimismo manifiesta, que las nuevas condiciones de refinanciación pactadas se adaptan a la capacidad de pago de la Sociedad y que los bienes objeto de las garantías puestas a consideración integran el patrimonio de la sociedad, al decir de los autores “prenda común de los acreedores” por lo cual no implica una exposición adicional ni una deuda nueva por tratarse de una refinanciación y, adicionalmente, dichos bienes ya habían sido gravados en anteriores oportunidades para garantizar obligaciones financieras de la empresa. Manifiesta también, que este tipo de garantías son usuales en el mercado financiero. En virtud de lo expuesto, el represente de CAPSA propone que se apruebe la constitución de las garantías referidas.

Pide la palabra un accionista y solicita al Señor presidente ciertos datos relativos a las condiciones de refinanciación. Acto seguido, el Señor Presidente manifiesta que una vez concluida la Asamblea no habrá inconvenientes en proporcionar dicha información, la cual ya ha sido comunicada oportunamente al publico inversor a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y la Comisión Nacional de Valores.

Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, los cuales votan a favor de la misma, con abstención del accionista ANSES.

No habiendo otros temas que tratar, se da por finalizado el acto, siendo las 11:25 horas.-------------

Testado: “174.958.992”; “155.661.772”; “155.661.772”; “155.661.772”; “155.661.772”; “155.661.772”; “155.661.772” – no valen. Hay una firma.

E/L: “174.950.492”; “155.653.272”; “155.653.272”; “155.653.272”; “155.653.272”; “155.653.272”; “155.653.272” – valen. Hay una firma.

Hay cuatro firmas.