Capex S.A. — AGM Information 2007

Sep 24, 2007

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 28 días del mes de agosto de 2007, en San Martín 1225, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Sheraton Buenos Aires Hotel & Convention Center) siendo las 10:10 horas, toma la palabra el Señor Presidente de la Sociedad y declara abierta la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la asistencia de los señores accionistas cuya nómina consta en folios 08, 09 y 10 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales No 2”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 51.014.264 que representan igual cantidad de votos, sobre un Capital Social total de $ 59.934.094, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asisten asimismo: miembros de este Directorio, el Señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa, los señores Norberto L. Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, representantes de la Comisión Fiscalizadora, los señores Juan Carlos Grassi, Nicolás Carusoni y Federico Müller en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS), la Cra. Cristina N. Luis, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y la representante de la Comisión Nacional de Valores, Dra. Noemí Alocén. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del orden del día de acuerdo al texto de la convocatoria que fuera debidamente publicada en el Diario La Nación los días 3, 4, 5, 6 y 7 de agosto de 2007 y en el Boletín Oficial los días 1, 2, 3, 6 y 7 de agosto de 2007, siendo modificada por acta de Directorio del 1 de Agosto de 2007, que fuera oportunamente comunicada. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. Se propone se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Sra. Marisa Lobosco, y de Met AFJP Fondo Negociable, el Sr. Damián Marcos Zuzek para firmar el acta. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad, pasándose a tratar el siguiente punto. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO, RESEÑA E INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2007. El Sr. Presidente toma la palabra, y propone se aprueben los siguientes documentos: Memoria, Inventario, Estado de situación patrimonial consolidado, Estado de resultados consolidado, Estado de evolución del Patrimonio Neto, Estado de flujo de efectivo consolidado, Notas a los estados contables consolidados, Estado de situación patrimonial individual, Estado de resultados individual, Estado de evolución del patrimonio neto, Estado de flujo de efectivo individual, Notas a los estados contables individuales, Anexos, Reseña informativa, Información adicional a los Estados Contables e informe de la Comisión Fiscalizadora, los cuales fueron puestos a disposición de los accionistas nacionales y extranjeros con la debida anticipación. Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente pide la palabra y como accionista y miembro del Directorio de Capex S.A. propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión del Directorio y la de la Comisión Fiscalizadora. Manifiesta asimismo que por imperativo de las normas legales, él y el resto de los miembros del Directorio en su calidad de accionistas se abstendrán de votar en el particular. El Presidente pone la propuesta a consideración siendo aprobada por 43.963.943 votos, con lo cual se pasa a tratar el siguiente punto. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESTINO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2007. Como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una ganancia neta al 30 de Abril de 2007 de $2.044.627. El Sr. Presidente propone que se pasen $102.231 a Reserva Legal y $1.942.396 a Reserva Facultativa para la distribución de futuros dividendos y/o inversiones y/o cancelación de deuda y/o absorción de pérdidas. Puesta a consideración la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad de votos, consecuentemente se pasa a tratar el siguiente punto. QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE, LOS CUALES HAN SIDO PREVISIONADOS EN LA SUMA DE $ 320.000 CON CARGO AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 30 DE ABRIL DE 2007. Propone el Sr. Presidente que los honorarios de los miembros salientes del Directorio se fijen en la suma de $320.000, abonándose $50.000 a cada Director Titular que ha cumplido funciones durante el ejercicio cerrado al 30 de abril de 2007 (Sres. Alejandro Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra) y $35.000 a cada Director Suplente (Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Götz). Pone el Sr. Presidente la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por la totalidad de los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente, propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 73.200. Puesta a consideración de los Señores Accionistas la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes, pasándose a tratar el siguiente punto. SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE. El Señor Presidente propone que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 370.000.-. El Señor Presidente pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el siguiente punto. OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO. Toma la palabra el representante de CAPSA y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en dos (2) el número de Directores Suplentes, propone también que sean elegidos para el próximo período los Sres Alejandro Enrique Götz, Pablo Alfredo Götz, Rafael Andrés Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Sres. Montemayor y Balestra el carácter de independientes; y los Sres. Miguel Fernando Götz y Sebastián Marcelo Götz, como Directores Suplentes, teniendo ambos el carácter de no independientes. A continuación toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que este Directorio apoya la moción del representante de CAPSA y pone la misma a consideración de los Señores Accionistas. Aprobada la moción propuesta por CAPSA por unanimidad de los votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto. NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO. El Señor Presidente propone que se elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes. Puesta la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se pasa a tratar el siguiente punto. DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2008. El Señor Presidente propone que se reelija a PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2008. Puesta la propuesta a consideración de los Señores Accionistas la misma es aprobada por la totalidad de los votos presentes. Se pasa a tratar el último punto del Orden del Día. UNDÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CAPITALIZACIÓN DEL SALDO TOTAL DE LA CUENTA AJUSTE DE CAPITAL POR UN MONTO DE $65.262.752 Y CAPITALIZACIÓN DE UN SALDO PARCIAL DE LA CUENTA PRIMAS DE EMISIÓN POR UN MONTO DE $54.605.436, TOTALIZANDO EL AUMENTO DE CAPITAL $119.868.188. SE EMITIRAN 119.868.188 ACCIONES NOMINATIVAS NO ENDOSABLES DE $1 DE VALOR NOMINAL CADA UNA Y CON DERECHO A UN VOTO POR ACCIÓN QUE GOZARÁN DE DIVIDENDOS DESDE EL 01 DE MAYO DE 2007. Continua con la palabra el Sr. Presidente y propone capitalizar: el saldo total de la cuenta “Ajuste de capital” de $65.262.752, originado por el reconocimiento en forma integral de los efectos de la inflación sobre el Capital Social hasta el 31 de agosto de 1995 y por el período desde el 01 de enero de 2002 hasta el 01 de marzo de 2003; y $54.605.436 de la cuenta “Prima de Emisión” que se originó como consecuencia de la suscripción de los señores accionistas sobre la par de las emisiones de acciones de junio de 1994 y de septiembre de 2005, y por el reconocimiento en forma integral de los efectos de la inflación sobre la Prima de Emisión hasta el 31 de agosto de 1995 y por el período desde el 01 de enero de 2002 hasta el 01 de marzo de 2003. De aprobarse el aumento de capital propuesto, el mismo totalizaría $119.868.188, representado por la misma cantidad de acciones escriturales, Clase A de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción que gozaríán de dividendos desde el 01 de mayo de 2007. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad. En consecuencia, se emitirán 119.868.188 acciones escriturales, Clase A de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción que gozarán de dividendos desde el 01 de mayo de 2007, siendo el Capital Social de la Sociedad a partir de la fecha de $179.802.282. A efectos de proceder a la inscripción del aumento antedicho se resuelve autorizar a los Dres. Hugo Aníbal Cabral y/o Norberto Larrosa y/o María Paula Rauddi y/o Enrique Estévez Marín a fin de que puedan realizar los trámites necesarios ante Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, el Boletín Oficial y los demás organismos en los que pudiese corresponder. No habiendo más temas por tratar, el Señor Alejandro Enrique Götz, como Presidente del Directorio y de esta Asamblea, da por finalizado el acto siendo las 10:20 horas.--------------------------------------------------------

Hay cuatro firmas.------------------------------------------------------------------------------------