Capex S.A. — AGM Information 2004

Sep 13, 2004

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 24 días del mes de agosto de 2004, en Moreno 809, Capital Federal, (Hotel Inter-Continental Buenos Aires), siendo las 10:00 horas, toma la palabra el Señor Presidente de la Sociedad y declara abierta la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la asistencia de los señores accionistas cuya nómina consta en folios 44 y 45 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales No 1”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 43.361.072 que representan igual cantidad de votos, sobre un Capital Social total de $ 47.947.275, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asisten asimismo: miembros de este Directorio, el Señor Sergio Raballo en su carácter de Gerente General de la empresa, el Señor Norberto L. Feoli, representante de la Comisión Fiscalizadora, el señor Juan Carlos Grassi en representación del Contador Dictaminante (PRICE WATERHOUSE COOPERS), y la Cra. Cristina N. Luis, en representación de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del orden del día de acuerdo al texto de la convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial los días 29 de julio al 4 de Agosto y rectificada del 4 al 10 de agosto de 2004 y en el Diario La Nación del 31 de julio al 4 de agosto de 2004. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS (2) ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. Se propone que se designe al representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), Sra. Marisa Lobosco, y al representante de Consolidar Fondo, el Sr. Federico Alejandro Galassi para firmar el acta. Puesta la propuesta a consideración, la misma es aprobada por unanimidad, pasándose a tratar el siguiente punto. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2004. El Sr. Presidente toma la palabra, y propone se aprueben los documentos mencionados, los cuales habían sido puestos a disposición de los accionistas nacionales y extranjeros con la debida anticipación. Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente pide la palabra y como accionista y miembro del Directorio de Capex S.A. propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión del Directorio y la de la Comisión Fiscalizadora. Manifiesta asimismo que por imperativo de las normas legales, él y el resto de los miembros del Directorio en su calidad de accionistas se abstendrán de votar en el particular. El Presidente pone la propuesta a consideración. La misma es aprobada por 33.411.041 votos, con lo cual se pasa a tratar el siguiente punto. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESTINO DE LOS RESULTADOS ACUMULADOS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2004. Como surge del Balance aprobado y es de conocimiento de los Señores Accionistas, se registró una pérdida neta al 30 de Abril de 2004 de $ 2.128.049. Se pone a consideración la propuesta y la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes, consecuentemente se pasa a tratar el siguiente punto. QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE, LOS CUALES HAN SIDO PREVISIONADOS EN LA SUMA DE $ 320.000 CON CARGO AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 30 DE ABRIL DE 2004. Expresa el Sr. Presidente que los Sres. Directores informaron posteriormente su voluntad de renunciar al cobro de honorarios por el presente ejercicio, por lo que se decidió no abonar honorarios al Directorio saliente. Pone el Sr. Presidente la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por la totalidad de los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente, propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 71.000 y se manifestó que los mismos podrían ser abonados conjuntamente con los del Contador Dictaminante saliente. Puesta a consideración de los Señores Accionistas la propuesta, la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes, pasándose a tratar el siguiente punto. SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE. El Señor Presidente propone que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 130.995.-. El Señor Presidente pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el siguiente punto. OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR UN PLAZO DE UN (1) AÑO. Toma la palabra el representante de CAPSA y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y en tres el número de Directores Suplentes, propone también que sean elegidos para el próximo período los Sres Enrique Götz, Alejandro Götz, Pablo A. Götz, Enrique Montemayor y René Balestra como Directores Titulares, teniendo los tres primeros el carácter de no independientes, y los Sres. Montemayor y Balestra el carácter de independientes; y los Sres. Rafael A. Götz, Miguel F. Götz y Sebastián M. Götz, como Directores Suplentes, teniendo todos ellos el carácter de no independientes. A continuación toma la palabra el Señor Presidente y manifiesta que este Directorio apoya la moción del representante de CAPSA y pone la misma a consideración de los Señores Accionistas. Aprobada la moción propuesta por CAPSA y el Directorio por unanimidad de los votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto. NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO. El Señor Presidente propone que se elijan como miembros titulares a los Señores Norberto Feoli, Edgardo Giudicessi y Mario Árraga Penido, teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a las Sras. Claudia Marina Valongo, Andrea Mariana Casas y Claudia Angélica Briones, teniendo todas ellas el carácter de independientes. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas y la misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. A continuación se pasa a tratar el siguiente y último punto. DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2005. El Señor Presidente propone que se reelija a PRICE WATERHOUSE COOPERS como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2005. Puesta la propuesta a consideración de los Señores Accionistas la misma es aprobada por la totalidad de los votos presentes. No habiendo más temas por tratar, el Señor Enrique Götz, como Presidente del Directorio y de esta Asamblea, da por finalizado el acto siendo las 10:26 horas. Firmado: Enrique Götz, Marisa Lobosco y Federico Alejandro Galassi --------------------------