Capex S.A. — AGM Information 2002

May 8, 2002

ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 11 días del mes de julio de 2000, en Moreno 809, Capital Federal, (Hotel Inter-Continental Buenos Aires), siendo las 15:20 horas, toma la palabra el Señor Presidente de la Sociedad y declara abierta la Asamblea Ordinaria convocada para el día de la fecha, con la asistencia de los señores accionistas cuya nómina consta en folios 35 y 36 del libro de “Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales No 1”, los cuales en conjunto representan un Capital Social de $ 34.197.505 que representan igual cantidad de votos, sobre un Capital Social total de $ 40.884.495, con lo cual se cumplen los requisitos de quórum exigidos por la Ley de Sociedades. Asisten asimismo: los miembros de este Directorio, el Señor Miguel Cassina en su carácter de Gerente General de la empresa, el Señor Norberto L. Feoli, representante de la Comisión Fiscalizadora, y el Sr. Héctor López en representación de la firma Contadora Dictaminante (PRICE WATERHOUSE & CO.) y el Señor representante de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Cr. Joaquín Camino. A continuación, el Señor Presidente manifiesta que corresponde tratar los puntos del orden del día de acuerdo al texto de la convocatoria que fuera debidamente publicada en el Boletín Oficial los días 20, 21, 22, 23 y 26 de Junio y en el diario La Nación los días 20, 21, 22, 23, 24 de Junio. PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DE DOS ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA. El Señor Presidente toma la palabra y propone se designe al Sr. Enrique Pedro Montemayor, representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A (CAPSA) y a Jacqueline Maubré, representante de Siembra AFJP para firmar el acta. El Señor Presidente pone a consideración la propuesta. La misma es aprobada por unanimidad, pasándose a tratar el siguiente punto del orden del día. SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: CONSIDERACIÓN DE LA MEMORIA, INVENTARIO, ESTADO DE SITUACIÓN PATRIMONIAL, ESTADO DE RESULTADOS, ESTADO DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO, ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS, INFORMACIÓN ADICIONAL A LOS ESTADOS CONTABLES E INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 30 DE ABRIL DE 2000. El Sr. Presidente toma la palabra, y propone se aprueben los documentos mencionados, los cuales habían sido puestos a disposición de los accionistas nacionales y extranjeros con la debida anticipación. Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de votos presentes. Continúa diciendo el Sr. Presidente que al haberse omitido en la Memoria, la mención requerida por el art. 66 inc. 4 y conforme lo resuelto en el Acta de Directorio de fecha 28 de Junio de 2000, se delegó en la presente Asamblea la corrección de dicha omisión. Consecuentemente se ha decidido distribuir dividendos de otro modo que en efectivo, principalmente en atención a las fuertes inversiones llevadas a cabo por la Compañía durante el ejercicio económico finalizado al 30 de abril de 2000, y teniendo en consideración que habrá generación operativa plena capacidad durante el ejercicio en curso. Con el fin de reflejar un equilibrio entre nivel de endeudamiento, generación de recursos y la posibilidad de pago de dividendos, los dividendos en acciones constituyen la mejor opción. Se pone a consideración la propuesta, la cual es aprobada por unanimidad de los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL DIRECTORIO Y DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente pide la palabra y como accionista y miembro del Directorio de Capex S.A. propone a los Señores Accionistas que se apruebe la gestión del Directorio y la de la Comisión Fiscalizadora, manifiesta asimismo que por imperativo de las normas legales, él y el resto de los miembros del Directorio en su calidad de accionistas se abstendrán de votar en el particular. El presidente pone la propuesta a consideración. La misma es aprobada por 27.190.432 votos, con lo cual se pasa a tratar el siguiente punto. CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESTINO DE LAS UTILIDADES ACUMULADAS EN EL EJERCICIO FINALIZADO AL 30 DE ABRIL DE 2000. PROPUESTA DE DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS EN ACCIONES POR $ 7.062.780. AUMENTO DE CAPITAL Y EMISIÓN POR V$N SIETE MILLONES SESENTA Y DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA ($ 7.062.780), 17,275 % DEL CAPITAL SOCIAL EN ACCIONES ORDINARIAS ESCRITURALES A UN VOTO POR ACCION, DE VALOR NOMINAL $1 Y QUE GOZARÁN DE DIVIDENDOS A PARTIR DEL 1/5/00. El Sr. Presidente manifiesta que como surge del Balance aprobado y era de conocimiento de los Señores Accionistas, el total de Resultados Acumulados al 30 de Abril de 2000 asciende a la suma de $ 59.419.604.Como ya se ha adelantado en la Memoria, el Directorio propuso a los Señores Accionistas la siguiente distribución de dichos resultados: A Reserva Legal: $ 1.177.130, los cuales representan el 5% de las ganancias realizadas y líquidas del ejercicio (conforme artículo 70 Ley 19.550). Dividendos en acciones de $ 0,1727496: $ 7.062.780, A Cuenta Resultados No Asignados: $ 51.179.694. A su vez el Directorio propuso a los Señores Accionistas aprobar un aumento de capital social por un monto de $ 7.062.780 por capitalización de Resultados No Asignados para llevarlo a un total de $ 47.947.275 y en consecuencia aprobar la emisión de 7.062.780 acciones ordinarias escriturales de un voto por acción cada una, de valor nominal de $ 1 cada uno y que gozarán de dividendos a partir del 1/05/00. La propuesta es aprobada en forma unánime por los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DEL DIRECTORIO SALIENTE, LOS CUALES HAN SIDO PREVISIONADOS EN LA SUMA DE $ 25.000.- CON CARGO AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO AL 30 DE ABRIL DE 2000. Expresa el Sr. Presidente que tal como se manifiesta en el Orden del Día, se propone que se fije el total de los honorarios del Directorio en la suma de $ 25.000.-, que ya han sido previsionados con cargo al Ejercicio Social ya aprobado, y que serán distribuidos en partes iguales entre sus miembros. Pone el Sr. Presidente la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por la totalidad de los votos presentes. Se pasa a tratar el siguiente punto. SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LOS HONORARIOS DE LOS MIEMBROS SALIENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. El Señor Presidente, propone que los honorarios de los miembros salientes de la Comisión Fiscalizadora se fijen en la suma de $ 30.000.-, poniéndose a consideración de los Señores Accionistas la propuesta. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente punto. SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE SALIENTE. El Señor Presidente propone que se fije la retribución de PRICE WATERHOUSE & CO. como Contador Dictaminante saliente en la suma de $ 96.000.-. El Señor Presidente pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes. Se pasa a considerar el siguiente punto. OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: FIJACIÓN DEL NUMERO DE DIRECTORES TITULARES Y SUPLENTES Y ELECCIÓN DE LOS MISMOS POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO. Toma la palabra el representante de Compañías Asociadas Petroleras S.A. (CAPSA), y propone que se mantenga en cinco (5) el número de Directores Titulares y también el número de Directores Suplentes, propone también que sean elegidos para el próximo período los Sres. Enrique Götz, Alejandro Götz, Pablo A. Götz, John Hushon y Cristian Bussio como Directores Titulares, teniendo todos ellos el carácter de no independientes, y los Sres. Rafael A. Götz, Miguel F. Götz, Sebastián M. Götz, Mark Croke y Wayne Allred como Directores Suplentes, teniendo todos ellos el carácter de no independientes. El Señor Presidente expresa que el Directorio apoya la moción del representante de CAPSA y pone la misma a consideración de los Señores Accionistas. Aprobada la moción propuesta por unanimidad de votos presentes, se pasa a tratar el siguiente punto. NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: ELECCIÓN DE LOS MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA POR EL TÉRMINO DE UN (1) AÑO. Propone el Señor Presidente se reelijan como miembros titulares a los Señores F. Horacio Crespo, Norberto Feoli y Rubén O. Mosi teniendo todos ellos el carácter de independientes, y como miembros suplentes a los Señores Javier Casas Rúa, Corina Pando y Federico Vovard, teniendo todos ellos el carácter de independientes. Se pone la propuesta a consideración de los Señores Accionistas. La misma es aprobada por unanimidad de votos presentes y se pasa a tratar el siguiente y último punto. DÉCIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: DESIGNACIÓN DEL CONTADOR DICTAMINANTE PARA EL EJERCICIO ECONÓMICO AL 30 DE ABRIL DEL 2001. El Señor Presidente propone que se reelija a PRICE WATERHOUSE & CÍA. como Contador Dictaminante para el ejercicio económico que finalizará el 30 de Abril del 2001. Puesta la propuesta a consideración de los Señores Accionistas, la misma es aprobada por unanimidad de los votos presentes. No habiendo más temas por tratar, el Señor Enrique Götz, como Presidente del Directorio y de esta Asamblea, da por finalizado el acto siendo las 15:40 horas. Firmado: Enrique Götz, Enrique Pedro Montemayor, Jacqueline Maubré, Norberto Feoli, Héctor López-----------------------------------------------------------------------------------------------------