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Mar 30, 2026

董事、高级管理人员行为规范

金禄电子科技股份有限公司

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董事、高级管理人员行为规范

	目 录
第一章	总 则........................................................................................................... 1
第二章	董事行为规范............................................................................................... 8
第三章	董事长行为规范......................................................................................... 16
第四章	高级管理人员行为规范............................................................................. 17
第五章	附 则......................................................................................................... 19

第一章 总 则

第一条 为进一步完善金禄电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的法人治理结构，规范董事、高级管理人员对公司的行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规 ” —— 则》 ）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 创业板上 市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《金禄电子科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范。

第二条 董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》及其签署的声明与承诺书，在《公司 章程》、股东会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并

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严格履行其作出的各项承诺；应当具备正常履行职责所需的必要的知 识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

第三条 董事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措 施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益；公 司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司董事、高级管理人员 应当履行下列忠实义务和勤勉义务：

（一）公平对待所有股东。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实 际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益。

（三）本人及其直接或者间接控制的企业、本人近亲属及其直接 或者间接控制的企业、与本人有其他关联关系的关联人不得与公司订 立合同或者进行交易，但是有关事项已向董事会或者股东会报告并按 照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的除外。

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的 商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、 行政法规或者《公司章程》规定，不能利用该商业机会的除外。

（五）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得 自营或者为他人经营与公司同类的业务。

（六）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得

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利用内幕信息获取不正当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁 止义务（如有）。

（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自 出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人， 授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托。

（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对 所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当 明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施。

（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和有关公司的传闻， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能 发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的 问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任。

（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等公 司利益被侵占问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应 措施。

（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存 在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波 动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动 调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息。

（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披

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露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任。

• （十三）法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定及《公司

• 章程》要求的其他忠实义务和勤勉义务。

• 第四条 董事、高级管理人员不得挪用公司资金。

第五条 董事、高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出， 不得利用公司为其支付应当由其个人负担的费用。

第六条 董事、高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则， 做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公 开重大信息，不得从事内幕交易、市场操纵或者其他欺诈活动。一旦 出现泄露情形，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的， 应当立即向深圳证券交易所报告。

第七条 董事、高级管理人员不得将公司资金以其个人名义或者 他人名义开立账户存储；不得接受他人与公司交易的佣金归为己有。

第八条 董事、高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义 务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大信息的， 应当同时通报董事会秘书。

董事、高级管理人员应当积极配合深圳证券交易所的日常监管，

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在规定期限内回答深圳证券交易所问询并按其要求提交书面说明和 相关资料，按时参加深圳证券交易所的约见谈话。

第九条 董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理 人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益 的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者 审计委员会报告和提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第十条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及 其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者审计委员 会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

（二）要求公司违法违规提供担保；

（三）公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

（四）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务 重组；

（五）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

（六）法院裁决禁止转让其所持股份；

（七）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、 司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制

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过户风险；

（八）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以 及进入或者拟进入破产、清算等程序；

（九）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者 受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（十一）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留 置措施且影响其履行职责；

（十二）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（十三）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大 影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的， 相关董事、高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。

第十一条 董事、高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人 及其关联人出现质押平仓风险、债务逾期或者其他资信恶化情形的， 应当重点关注相关主体与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共 同投资，以及控股股东、实际控制人是否存在占用公司资金或者利用 公司为其自身或其关联方违法违规提供担保等情形。

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第十二条 董事、高级管理人员应当及时阅读并核查公司在符合 中国证监会规定条件的媒体及深圳证券交易所网站上发布的信息披 露文件，发现与董事会决议或者事实不符的，应当及时了解原因，提 请董事会予以纠正，董事会不予纠正的，应当立即向深圳证券交易所 报告。

第十三条 董事、高级管理人员发现公司或者其他董事、高级管 理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会 及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。

第十四条 董事、高级管理人员应当监督公司的规范运作情况， 积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大 事项及其进展情况对公司的影响，在其职责范围内尽到合理注意义务， 不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。

第十五条董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当知悉法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》 《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、 操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第十六条 董事、高级管理人员对外发布涉及公司相关信息时， 应与公司已披露的相关信息保持一致；对于公司尚未披露的重大信息 （对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生较大影 响的信息），在公司未公开披露前，董事、高级管理人员不得对外发

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布（董事会秘书或者董事会书面授权的其他人员履行信息披露义务除 外）；对于公司未披露的非重大信息，除因开展正常生产经营活动或 者按照相关规定履行职责需要外，未经董事会书面授权不得对外发布； 董事、高级管理人员按照前述规定对外发布公司非重大信息时应秉持 审慎、客观、真实、准确的原则，不得误导信息接收方，必要时可事 前咨询董事会秘书。

第十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十八条 董事及高级管理人员任职时应配合公司签署聘任合 同，明确公司和董事及高级管理人员之间的权利义务、董事及高级管 理人员的任期、董事及高级管理人员违反法律法规和《公司章程》的 责任以及公司因故提前解除聘任合同的补偿、董事及高级管理人员离 职后的义务及追责追偿等内容。

董事、高级管理人员离职时应当按照公司离职管理制度妥善做好 工作交接或者依规接受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜 的后续安排。

第二章 董事行为规范

第十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董 事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董 事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委 托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作

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出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代 为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项 时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董 事不得委托关联董事代为出席会议。

第二十条 董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注 相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十一条 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集 信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范 围、材料是否充足、表决程序是否合法等。董事应当在调查、获取作 出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、 对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎 态度勤勉履行职责并对所议事项发表明确意见。对所议事项有疑问的， 应主动调查或者要求董事会补充提供决策所需的资料或者信息。

第二十二条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对 外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总

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次数的二分之一。

第二十三条 董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、 合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出《公司 章程》《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等规定的授权范围， 授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

第二十四条 董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交 易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特 别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质 以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第二十五条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易 的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关 注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成 交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回 避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公 司和中小股东的合法权益。

第二十六条 董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投 资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务 相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司 的影响。

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第二十七条 董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被 担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董 事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担 保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。

董事会审议对公司控股子公司、参股公司的担保议案时，董事应 当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同 比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否 损害公司利益。

第二十八条 董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重 大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对 公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相 关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节利润的情形。

第二十九条 董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了 解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等； 应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保 措施是否有效等作出审慎判断。

董事会审议公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司 或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当 关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同 等，是否损害公司利益。

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第三十条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技 术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分 关注该事项是否存在损害公司或者中小股东合法权益的情形，并对此 发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

第三十一条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是 否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风 险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财 务状况是否良好。

第三十二条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项 时，董事应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是 否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营， 资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。

第三十三条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充 分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投 资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

第三十四条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事 应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的 资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否 符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远 发展的影响。

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第三十五条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案 时，董事应当关注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总 额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。

第三十六条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是 否符合融资条件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理 确定融资方式。

第三十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报 告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重 大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及 波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司 报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务 状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意 见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、中国证监会和 深圳证券交易所相关规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地 反映公司的实际情况，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签 署。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定 期报告内容存在异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票，说明具体原因并公告。

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第三十八条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行股东 会决议、董事会决议等相关决议。

在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会 报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法 实施或者继续实施可能导致公司利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发 现重大风险；

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实 现预期目标。

第三十九条 董事应当及时关注媒体对公司的报道，发现与公司 实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易或者投资 决策产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促公司查明 真实情况并做好信息披露工作，必要时应当向深圳证券交易所报告。

第四十条 出现下列情形之一的，董事应当立即向深圳证券交易 所报告并披露：

（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或者其 他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措 施的；

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（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《股票上市规则》《规范运作指引》、深圳证券交易所其他 相关规定或者《公司章程》的决议时，董事明确提出反对意见，但董 事会仍然坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项。

第四十一条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询 相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、 运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市 场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时 应当提议召开董事会审议。

第四十二条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整， 董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者对披露的信息存 在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第四十三条 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

除《公司章程》第九十五条规定情形外，出现下列规定情形的， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董 事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人

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数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董 事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺 会计专业人士。

第三章 董事长行为规范

第四十四条 董事长应当积极推动公司内部各项制度的制订和 完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、 主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。

第四十五条 董事长应当遵守《董事会议事规则》，保证公司董 事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审 议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董 事会决策，不得影响其他董事独立决策。

第四十六条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。

董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，应当审慎决策 对公司经营可能产生重大影响的事项，必要时应当提交董事会集体决 策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。

第四十七条 董事长应积极督促董事会决议的执行，并及时将有 关情况告知其他董事。

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实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重 大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。

董事长应当定期向高级管理人员了解董事会决议的执行情况。

第四十八条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权， 为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使 职权。

第四十九条 董事长在接到有关公司重大事项的报告后，应当要 求董事会秘书及时履行信息披露义务。

第四章 高级管理人员行为规范

第五十条 高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股东的 最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内 处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。

第五十一条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、董事会决 议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管 理人员在执行相关决议过程中发现公司存在本规范第三十八条第二 款所列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理 或者董事会采取应对措施。

第五十二条 公司出现下列情形之一的，高级管理人员应当及时 向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有 关规定履行信息披露义务：

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（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营 模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外 部生产经营环境出现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动， 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。

第五十三条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关 注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、 半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报告是否全面分析公司 的财务状况与经营成果，是否充分披露可能对公司产生影响的重大事 项和不确定性因素等。

高级管理人员应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书 面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

高级管理人员无法保证定期报告内容真实、准确、完整或者对定 期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体 原因。

第五十四条 公司董事会秘书应当每季度检查持股5%以上的股 东、实际控制人减持本公司股份的情况以及董事、高级管理人员买卖 本公司股份的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、 深圳证券交易所报告。

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第五十五条 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制，定期 检查公司货币资金、资产受限情况，监控公司与控股股东、实际控制 人等关联方之间的交易和资金往来情况。财务负责人应当监控公司资 金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积极采取措施， 并及时向董事会报告。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制 人影响，若收到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、 资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及 时向董事会报告。

第五十六条 高级管理人员进行公司重大事项决策，参照本规范 中董事对重大事项审议的相关规定执行。

第五十七条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。高级管 理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。

第五章 附 则

第五十八条 除非特别说明，本规范所使用的术语与《公司章程》 中该等术语的含义相同。

第五十九条 本规范未尽事宜，或者本规范生效后与新颁布的法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等冲突的，以 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定为 准。

第六十条 本规范由公司董事会负责解释。

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第六十一条 本规范经公司股东会审议通过后生效并实施，修改 时亦同。

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