Camelot Electronics Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2026

Mar 30, 2026

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北京市中伦（广州）律师事务所 关于金禄电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二六年三月

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北京市中伦（广州）律师事务所

关于金禄电子科技股份有限公司

2026 年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

致：金禄电子科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，就金禄电子科技股份有限公 司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所涉及 的有关法律事项出具法律意见。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证 券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律 监管指南》”）的相关规定，本所律师出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金禄电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次限 制性股票激励计划（草案）”）、《金禄电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票 激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《金禄电子科技股份

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法律意见书

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有限公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名 单》”）、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的 其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和 本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划（草 案）有关的文件资料和事实进行了核查和验证，就出具本法律意见书，本所律师 作出如下声明：

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效 的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定 某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文 件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准 和确认。

在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划（草案）有关的法 律事项发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法 律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本 所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该 等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。

公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、 准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头 的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制 性股票激励计划（草案）的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包 括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次限制 性股票激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

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法律意见书

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本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划（草案）之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次限制性股票激励 计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开 披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次限制性股票激励计划有关法律事项发表法律意见如下：

一、公司实行本次限制性股票激励计划的主体资格

（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司

公司系以金禄（清远）精密科研投资有限公司经审计的账面净资产折股，于 2019 年 8 月 23 日整体变更设立的股份有限公司。根据中国证监会于 2022 年 5 月 24 日出具的《关于同意金禄电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的 批复》（证监许可[2022]1083 号），公司公开发行人民币普通股 3,779 万股。经 深圳证券交易所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上 “ ” 市，证券简称 金禄电子 ，证券代码“301282”。

公司现持有清远市市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为 15,113.9968 万元，法定代表人为李继林，住所地为清远市高新技术开发区安丰 工业园盈富工业区 M1-04，05A 号地，公司经营范围为：新型电子元器件（混合 集成电路及精细印刷电路板；电子配件）的研发、生产和销售；产品国内外销售； 零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、 法规、规范性文件或公司章程规定需要公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字 [2026]510Z0025 号），并审阅公司最近 36 个月内的利润分配文件，公司不存在 《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形：（1）最近一个会计

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年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5） 中国证监会认定的其他情形。

本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次限制性股票激励计划 的主体资格。

二、本次限制性股票激励计划的合法合规性

2026 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 <2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

本所律师对照《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关规定， 对公司本次限制性股票激励计划进行了逐项核查，具体如下：

（一）激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票 涉及的激励对象总人数为 131 人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公 司（含子公司）任职的高级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员。 本次限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或者 合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女以及外 籍员工。

预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后 12 个 月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条 第二款规定的情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）

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法律意见书

最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个 月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁 入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他 情形。

2026 年 3 月 30 日，公司董事会薪酬与考核委员会出具了《关于 2026 年限 制性股票激励计划的核查意见》，认为：列入公司 2026 年限制性股票激励计划 首次授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形，本次激励对象的范围符合《管理办法》《上 市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其 作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

本所律师认为，公司《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理 办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2 条和《自律监管指南》的相关规定，相关 人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

（二）股权激励计划的内容

经核查，《激励计划（草案）》已就实施本次限制性股票激励计划的实施目 的、本次限制性股票激励计划的管理机构、本次限制性股票的激励工具、股票来 源、授予数量和分配情况、本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安 排与限售安排、限制性股票的授予价格及确定方法、限制性股票的授予与归属条 件、本次限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票激励计划的会计处 理、本次限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公 司/激励对象情况发生变化的处理方式和公司与激励对象之间相关争议或者纠纷 的解决机制等内容作了明确的规定和说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》对本次限制性股票激励计划重要相关 事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《自律监管指南》的相关规定。

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法律意见书

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（三）限制性股票的授予、归属条件

公司为实行本次限制性股票激励计划建立了配套的业绩考核体系和制定了 《考核管理办法》，明确规定了公司业绩考核要求、个人业绩考核要求等内容。 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，本次限制性股票激励计划的授予、 归属条件具体如下：

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；若下列任一授 予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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法律意见书

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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

2. 限制性股票的归属条件

各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）公司未发生如下任一情形

• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形

• ① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• ② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥ 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属 的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情 形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）公司合并报表层面业绩考核要求

本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票归属考核年度为 2026 年

• -2027 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属安排	考核 年度	业绩考核指标：营业收入增长率或净利润增长率	业绩考核指标：营业收入增长率或净利润增长率
		目标值（Am）	触发值（An)
第一个归属 期	2026 年度	以2025年度为基期，营业收入 增长率不低于28%；或净利润 增长率不低于20%	以2025年度为基期，营业收入 增长率不低于25%；或净利润 增长率不低于17%
第二个归属 期	2027 年度	以2025年度为基期，营业收入 增长率不低于50%；或净利润 增长率不低于40%	以2025年度为基期，营业收入 增长率不低于45%；或净利润 增长率不低于35%

注 1：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计 划所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据；上述财务指标均以公司当年度经审计并公告 的合并财务报表为准。

注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

考核期内，公司合并报表层面业绩考核指标实际完成情况与公司合并报表层 面可归属比例对应关系如下：

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法律意见书

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考核完成情况（A）	公司合并报表层面可归属比例（X）
A≥Am	X=100%
An≤A＜Am	X=80%
A＜An	X=0

（5）母公司及子公司单体层面业绩考核

激励对象当期实际可归属的限制性股票比例与其所属母公司及子公司单体 考核年度的经营业绩指标完成情况挂钩，根据母公司及子公司单体层面的经营业 绩指标完成情况设置不同的归属比例，具体见下表：

考核完成率（X）	X≥100%	100%>X≥60%	X＜60%
母公司及子公司单体层面可归属比例	100%	X	0

• =

• 注：母公司及子公司单体层面考核完成率 母公司及子公司单体层面营业收入完成率

• 50%+母公司及子公司单体层面净利润完成率50%。

（6）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行绩效考核相关规定组织 实施，并依照考核结果确定其实际可归属的比例，具体见下表：

考核完成率（Y）	Y≥100%	100%＞Y≥60%	Y＜60%
激励对象个人层面可归属比例	100%	Y	0

注：激励对象个人层面考核完成率确定依据：激励对象能量化统计考核年度个人绩效完 成率的取其考核年度个人绩效完成率；激励对象不能量化统计考核年度个人绩效完成率的， 取其月度个人绩效完成率的平均值；激励对象为高级管理人员的，取其考核年度经营绩效评 价的完成率。

各归属期内，在满足前述归属条件的前提下，激励对象个人当期实际可归属 比例=公司合并报表层面可归属比例×母公司及子公司单体层面可归属比例×激 = 励对象个人层面可归属比例，激励对象个人当期实际可归属股份数量 激励对象 个人获授股份总数×所在归属期归属比例×激励对象个人当期实际可归属比例， 对应当期未能归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

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本所律师认为，公司已经制订了配套的业绩考核要求和考核办法，以绩效考 核指标作为激励对象行使权益的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条和《自 律监管指南》的相关规定。

（四）股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划采取的激励工具为限 制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股 份和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的股票来源属于法律、行政法规允 许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。

（五）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1. 有效期

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票 首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或者作废失效之日止，最 长不超过 48 个月。

2. 授予日

授予日在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定， 授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票 并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原 因，并宣告终止实施本次限制性股票激励计划，未授予的限制性股票失效。公司 不得授出权益的期间不计入前述规定的 60 日期限内。

预留部分须在本次限制性股票激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月 内明确预留权益的激励对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3. 本次限制性股票激励计划的归属安排

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本次限制性股票激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及证券交 易所规定的上市公司董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间内归属，具体 如下：

“（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告 日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”

本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日起至 授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日起至 授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票 红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、 质押、担保或者偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因 前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属手续；未满足 归属条件的限制性股票或者激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废 失效。

4. 禁售期

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禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%； 在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，董 事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上 市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本次限制性股票激励计划 的有效期内，如果《公司法》《证券法》《公司章程》等对公司董事和高级管理 人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修 改后的《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划规定的有效期、授予日、归属安排、 禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、 第二十五条、《上市规则》第 8.4.6 条及《自律监管指南》的相关规定。

（六）拟授予的限制性股票数量

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划拟向激励对象授予权 益总数为 158 万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额 15,113.9968 万股的 1.05%。其中，首次授予限制性股票数量 128 万股，约占本次

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限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.85%， 占本次限制性股票激励计划拟授予权益总额的 81.01%；预留限制性股票数量 30 万股，约占本次限制性股票激励计划（草案）公告日公司股本总额 15,113.9968 万股的 0.20%，占本次限制性股票激励计划拟授予权益总额的 18.99%。

据此，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超 过公司股本总额的 20%。本次限制性股票激励计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次限制性股票激励计 划（草案）公告时公司股本总额的 1%。预留比例未超过本次限制性股票激励计 划拟授予权益数量的 20%。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数、任何一名 激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数及预留权益设置符合《管理办法》 第十四条和第十五条、《上市规则》第 8.4.5 条及《自律监管指南》的相关规定。

（七）资金来源

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公 司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划获取有关权益的资金来源合法，符 合《管理办法》第二十一条的规定。

（八）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1. 授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格（含预留部分） 为每股 16.80 元。

2. 授予价格的确定方法

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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划限制性股票的授予价 格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 16.30 元；

（2）本次限制性股票激励计划（草案）公告前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，即为每股 16.67 元。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划关于限制性股票的授予价格和授予 价格的确定方法，符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第 8.4.4 条和《自 律监管指南》的相关规定。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规的相关规 定。

三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

（一）本次限制性股票激励计划已经履行的法定程序

截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次限制性股票激励计划已经履行 了如下程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》和《考核管 理办法》，并提交公司第三届董事会第四次会议审议，公司董事会薪酬与考核委 员会已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在 明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。

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1. 公司于 2026 年 3 月 30 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办 理 2026 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，符合《管理办法》第三十三 条的规定。

2. 公司聘请本所律师对本次限制性股票激励计划出具法律意见书，符合《管

理办法》第三十八条的规定。

（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的后续程序

根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本次限制性 股票激励计划尚需履行以下程序：

1. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买

卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

1. 公司将发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次限制性股票激励计

划。

• 3.公司将在股东会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不

• 少于 10 天。

• 公司股东会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，

并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、 高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

1. 自公司股东会审议通过本次限制性股票激励计划 60 日内，董事会根据股

东会授权对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

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法律意见书

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综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股 票激励计划已经按照《管理办法》和《自律监管指南》的规定履行了必要的法律 程序。为实施本次限制性股票激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、 法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。

四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定

根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划激励对象根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象总人数为 131 人，包括公司公告本次限制性股票激励计划时在公司（含子公司）任职的高 级管理人员、其他管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须在公司 授予限制性股票时和本次限制性股票激励计划规定的考核期内与公司（含子公司） 存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。本次限制性股票激励计划拟首次授予的激 励对象不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东或者实 际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

预留部分的激励对象于本次限制性股票激励计划经股东会审议通过后 12 个 月内确定，经董事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确 激励对象的，预留权益失效。

经核查，本次限制性股票激励计划对象不存在《管理办法》第八条第二款规 定的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条 的相关规定。

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五、本次限制性股票激励计划的信息披露安排

根据公司说明，公司将于 2026 年 3 月 31 日根据《管理办法》的规定公告第 三届董事会第四次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》 等文件。

综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划按照《管理办法》 的规定履行了现阶段必要的信息披露义务；为实施本次限制性股票激励计划，公 司尚需按照其进展情况，根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续 相关的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金；公 司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务 资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次限制性股票激励计划对公司及全体股东的影响

经查验，本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》《自律监 管指南》等有关法律、法规的相关规定。同时，公司董事会薪酬与考核委员会已 发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司持续发展，且不存在明显损 害公司及全体股东利益的情形。

综上，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、 法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合 《管理办法》第三十四条的规定。

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八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及《2026 年限制性股票激励计划激励对象名单》， 鉴于本次限制性股票激励计划的激励对象包括董事伍海霞女士的关联方，伍海霞 女士在董事会会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时须回避表决。

综上，本所律师认为，公司关联董事伍海霞女士在董事会会议审议本次限制 性股票激励计划相关议案时已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1. 公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》

的内容、激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件以及公司章程的规定；

1. 公司就实行本次限制性股票激励计划已履行现阶段必要的法定程序，符

合《管理办法》的规定；

1. 公司已就本次限制性股票激励计划履行了必要的信息披露程序，在本次

限制性股票激励计划经公司股东会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》的规 定就本次限制性股票激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；

1. 本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，

亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

1. 公司董事会会议审议本次限制性股票激励计划相关议案时，关联董事已

回避表决。

本法律意见书本文一式叁份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

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（以下无正文）

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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于金禄电子科技股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）

北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

胡铁军 邵 芳 经办律师： 叶可安

2026 年 3 月 30 日