Bure Equity — AGM Information 2012

Mar 14, 2012

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bure Equity AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 25 april 2012 kl. 17.00 i lokalen Carnegie Hall, Carnegie, Regeringsgatan 56, Stockholm. Entrén öppnas kl. 16.00. Kaffe serveras före stämman.

_________________________________________________________________________________________

Anmälan

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, skall

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken per torsdagen den 19 april 2012,
• dels anmäla sitt deltagande hos bolaget under adress Bure Equity AB, Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm, via bolagets hemsida www.bure.se (endast privatpersoner), per tel. 08-614 00 20, per fax 08-614 00 38 eller per e-post: info@bure.se senast torsdagen den 19 april 2012 kl. 12.00.

Vid anmälan skall uppges namn, adress, telefonnummer samt person- eller organisationsnummer samt bör ange uppgift om eventuellt biträde (högst 2 st). Anmälda stämmodeltagare kommer att erhålla ett inträdeskort, som medtas och uppvisas vid ingången till stämmolokalen.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör underrätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett torsdagen den 19 april 2011.

Aktieägare som önskar företrädas av ombud, skall utfärda daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till bolaget under ovanstående adress. Den som företräder juridisk person skall bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets hemsida www.bure.se och skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Ärenden

• 1. Öppnande av stämman
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordning
• 1. Val av en eller två justerare
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
• 1. Beslut
• a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
• b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
• c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter som skall väljas av stämman
• 1. Fastställande av arvode åt styrelsen
• 1. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• 1. Val av revisor
• 1. Fastställande av arvode åt revisorerna
• 1. Fastställande av principer för tillsättande av valberedning
• 1. Fastställande av principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
• 1. Beslut om incitamentsprogram genom utgivande av teckningsoptioner
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier
• 1. Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission
• 1. Avslutande av stämman

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen - bestående av Lars Olofsson (familjen Tigerschiöld), Thomas Ehlin (Nordea Investment Funds), Per Björkman (familjen Björkman) och Björn Björnsson, styrelseordförande i Bure Equity AB - har framlagt följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10-14.

Punkt 2 - Stämmoordförande

Styrelsens ordförande Björn Björnsson utses till ordförande vid stämman.

Punkt 10 - Antal styrelseledamöter

Antalet styrelseledamöter skall vara sex. Detta innebär en utökning av styrelsen med en ordinarie ledamot.

Punkt 11 - Styrelsearvoden

Styrelsearvode om ett totalt belopp om 1 700 000 kronor innebärande ett oförändrat belopp per ledamot dock justerat i anledning av att styrelsen föreslås ökas med en ordinarie ledamot. Styrelsearvodet skall fördelas så att styrelsens ordförande erhåller 575 000 kronor och övriga av stämman utsedda ledamöter erhåller 225 000 kronor per ledamot.

Styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget, fakturera styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag.

Punkt 12 - Styrelseledamöter och styrelseordförande

Omval av Björn Björnsson som styrelsens ordförande samt omval av styrelseledamöterna Håkan Larsson, Carl Björkman, Eva Gidlöf och Mathias Uhlén samt nyval av Hans Biörck.

Hans Biörck är svensk medborgare och född 1951. Hans Biörck är styrelseledamot i Trelleborg AB (publ), Dunkers stiftelse och fonder, Rådet för finansiell rapportering och SF Bio AB samt rådgivare till VD för Skanska AB (publ).

Punkt 13 – Val av revisor

Till revisor väljs ett registrerat revisionsbolag. Nyval av det registrerade revisionsbolaget PwC, (Öhrlings PricewaterhouseCoopers) för tiden intill slutet av årsstämman 2013 (med den auktoriserade revisorn Michael Bengtsson som huvudansvarig tills vidare).

Punkt 14 - Revisorsarvoden

Arvode till revisorerna utgår enligt av bolaget godkänd räkning.

Valberedningens ovannämnda förslag stöds av aktieägare representerande cirka 34 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget per den 31 december 2011.

Punkt 15 - Fastställande av principer för tillsättande av valberedning

Styrelsens ordförande skall – senast vid utgången av tredje kvartalet varje år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper, erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen. Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti. Där en eller flera aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Valberedningens mandat löper till dess ny valberedning utsetts. Styrelsens ordförande skall ingå i valberedningen och är sammankallande till dess första sammanträde. Till ordförande i valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, utses den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot skall inte vara valberedningens ordförande. Ledamot skall lämna valberedningen om den aktieägare som utsett ledamoten inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i storleksmässig turordning skall erbjudas utse ny ledamot.

Styrelsens beslutsförslag

Punkt 9 b) - Vinstdisposition

Styrelsen föreslår en utdelning om 30 öre per aktie för verksamhetsåret 2011. Som avstämningsdag föreslås den 30 april 2012. Med denna avstämningsdag beräknas utbetalning av utdelning ske den 4 maj 2012.

Punkt 16 - Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande.

Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Med andra ledande befattningshavare avses vice VD och ekonomichef.

Fördelning mellan grundlön och rörlig lön (bonus) skall stå i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 150 procent av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga lönen maximerad till 25-120 procent av en årslön. Det maximala utfallet av rörliga löner är oförändrad jämfört med föregående år. Däremot har de kvantitativa parametrarna förändrats för ledande befattningshavare. Den rörliga lönen för verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet av ett antal, i huvudsak, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De kvantitativa parametrarna är hänförliga till portföljbolagens utveckling, Bure Equity ABs börskursutveckling samt resultat i samband med avyttring av portföljbolag. Övriga ledande befattningshavare innehar även en diskretionär parameter där utfallet utvärderas mot individuellt uppsatta mål. Som en del i ett långsiktigt incitament föreslår styrelsen att de anställda erbjuds att använda maximalt hälften av utfallande rörlig lönedel efter skatt som premie i eventuellt kommande teckningsoptionsprogram. Styrelsen föreslår härvid en uppräkning med 1,5 av den del av den rörliga lönedelen som avses investeras i teckningsoptionsprogrammet. Bolaget har för avsikt att kompensera den anställde för detta samtidigt som Bolaget erhåller en optionspremieinbetalning från den anställde.

Punkt 17 – Beslut om incitamentsprogram genom utgivande av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att genomföra ett incitamentsprogram genom att utge högst 1 500 000 teckningsoptioner berättigande till teckning av högst 1 500 000 aktier i bolaget. Teckningsoptionerna skall emitteras till en kurs motsvarande deras marknadsvärde vid utgivandetillfället beräknat enligt Black and Scholesmodellen. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande har denna beräknats till 0,90 kronor per teckningsoption. Teckning och betalning av optionsrätterna skall ske senast den 1 juni 2012. Teckningsoptionerna skall tecknas av dotterbolaget Skanditek AB med rätt och skyldighet att vidareöverlåta dessa till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i moderbolaget. Priset för vidareöverlåtna teckningsoptioner skall motsvara emissionskursen. Teckning av aktie på grund av teckningsoption kan ske från och med den 1 juni 2014 till och med den 1 juni 2015 till en teckningskurs om 140 procent av marknadsvärdet vid utgivandetillfället. Fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner i beslutet innebär en ökning av aktiekapitalet med högst 9 869 562 kronor, innebärande en utspädning om cirka 1,84 procent av antalet aktier och röster i Bure Equity AB.

Punkt 18 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt följande. Förvärv av aktier i bolaget får endast ske på Nasdaq OMX Stockholm ("börsen") eller i enlighet med förvärvserbjudande till bolagets samtliga aktieägare. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget och vidare förutsatt att det efter återköp fortfarande finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Ovanstående bemyndiganden får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och längst till årsstämman år 2013. Förvärv av aktier på börsen får endast ske till ett pris inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet.

Syftet med ovanstående bemyndigande att förvärva aktier är att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov och därmed kunna bidra till ökat aktieägarvärde.

Punkt 19 - Beslut om minskning av aktiekapitalet samt fondemission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om indragning av återköpta aktier samt fondemission i enlighet med nedanstående förslag. Besluten skall fattas tillsammans som ett beslut.

I. Beslut om minskning av aktiekapitalet

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar makulera de aktier som återköpts baserat på tidigare återköpsbemyndiganden genom minskning av bolagets aktiekapital med cirka 24 910 556,27 kr genom indragning av sammanlagt 3 970 746 aktier utan återbetalning för avsättning till fri fond.

II. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 24 910 556,27 kr genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital.

Majoritetskrav

För giltigt beslut avseende punkterna 18 och 19 enligt ovanstående förslag krävs att besluten biträtts av aktieägare med två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut avseende punkt 17 gäller nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Bemyndigande

VD, eller den VD utser, föreslås bemyndigas att vidta erforderliga och mindre ändringar i syfte att möjliggöra registrering av besluten hos Bolagsverket.

Övrigt

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 85 327 987 varav bolaget innehar 3 970 746 egna aktier och röster.

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Årsredovisning och övriga handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2011 samt fullständiga förslag till beslut inklusive underlag under punkterna 9 b) och 15-19 hålls tillgängliga för aktieägarna på Bure Equity ABs kontor, Nybrogatan 6 i Stockholm, och på bolagets hemsida www.bure.se, från och med den 4 april 2012 samt översändes per post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Stockholm i mars 2012 Styrelsen _____________________

Bure Equity AB (publ), org nr 556454-8781 Nybrogatan 6, 114 34 Stockholm Tel. 08 – 614 00 20 • Fax 08 – 614 00 38 info@bure.se • www.bure.se