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BRIM AGM Information 2026
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AGM Information
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BRIM全福生物科技biotechnology
股票代碼：6885
全福生物科技股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
召開方式：實體股東會
時間：中華民國115年6月12日上午十時
地點：臺北市內湖區瑞光路335號
(t.Hub 新創育成中心102會議室)
目錄
頁次
壹、開會程序...01
貳、會議議程...02
參、報告事項...04
肆、承認事項...04
伍、討論事項...05
陸、選舉事項...06
柒、其他議案...07
捌、臨時動議...07
玖、散會...07
附件
一、114年度營業報告書...08
二、114年度審計委員會審查報告書...12
三、健全營運計畫執行情形報告...13
四、會計師查核報告及114年度合併及個體財務報表...16
五、114年度虧損撥補表...36
六、公司章程修正條文對照表...37
七、取得或處分資產處理程序修正條文對照表...38
八、股東會議事規則修正條文對照表...40
九、董事及獨立董事候選人名單...43
十、解除新任董事競業禁止限制明細表...46
附錄
一、公司章程(修訂前)...48
二、股東會議事規則(修訂前)...53
三、董事會議事規範...62
四、董事個別持股暨合計持股明細表...69
壹、開會程序
全福生物科技股份有限公司
一一五年股東會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
-1-
貳、會議議程
全福生物科技股份有限公司
一一五年股東會開會議程
召開方式：實體股東會
時間：中華民國 115 年 6 月 12 日（星期五）上午十時
地點：臺北市內湖區瑞光路 335 號
(t.Hub 新創育成中心 102 會議室)
議程：
一、宣布開會(出席股數報告)
二、主席致詞
三、報告事項：
(一) 114 年度營業報告書。
(二) 114 年度審計委員會查核報告。
(三) 健全營運計畫執行情形報告。
(四) 114 年度累積虧損達實收資本額二分之一報告。
四、承認事項：
(一) 114 年度營業報告書、個體及合併財務報表案。
(二) 114 年度虧損撥補案。
五、討論事項：
(一) 修訂「公司章程」案。
(二) 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
-2-
(三) 修訂「股東會議事規則」案。
(四) 擬辦理現金增資發行普通股參與海外存託憑證案。
六、選舉事項
(一) 全面改選本公司董事 9 席 (含獨立董事 3 席) 案。
七、其他議案
(一) 解除新任董事 (含獨立董事) 及其所代表法人競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
-3-
參、報告事項
第一案
案由：114年度營業報告書，敬請鑑察。
說明：114年度營業報告書，請參閱議事手冊附件一(第8-11頁)。
第二案
案由：114年度審計委員會查核報告，敬請鑑察。
說明：114年度審計委員會查核報告，請參閱議事手冊附件二(第12頁)。
第三案
案由：健全營運計畫執行情形報告，敬請鑑察。
說明：一、依金融監督管理委員會114年8月4日金管證發字第1140352133號函及114年4月28日金管證發字第1140340785號函說明，健全營運計畫須按季提報董事會控管。
二、本公司114年健全營運計畫執行報告，請詳閱議事手冊附件三(第13-15頁)。
第四案
案由：114年度累積虧損達實收資本額二分之一報告，敬請鑑察。
說明：一、本公司截至114年12月31日止，累積虧損為新台幣1,021,137仟元，虧損已達實收資本額1,332,140仟元之二分之一，依公司法第211條規定提股東常會報告。
肆、承認事項
第一案
董事會提
案由：114年度營業報告書、個體及合併財務報表案，提請承認。
說明：一、本公司114年度個體及合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所顔裕芳會計師及黃珮娟會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告，連同營業報告書業經本公司審計委員會同意暨董事會通過在案。
二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表請參閱議事手冊附件一(第8-11頁)、附件四(第16-35頁)。
三、以上議案，提請承認。
決議：
第二案
董事會提
案由：114年度虧損撥補案，提請承認。
說明：一、茲編製本公司114年度虧損撥補表，請詳閱議事手冊附件五(第36頁)。
二、因考量公司未來財務規畫及營運需求，擬提撥資本公積金額400,000仟元予以彌補部份虧損。
-4-
三、本公司因尚處新藥開發階段，仍屬虧損無累積盈餘可供分配。
四、本案業經審計委員會同意，並經董事會決議通過，依法提請 115 年度股東常會承認。
五、以上議案，提請承認。
決議：
伍、討論事項
第一案
董事會提
案 由：修訂「公司章程」案，提請 討論。
說明：一、本公司配合配合主管機關之要求，並配合實務運作需求，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，章程修正前後條文對照表請詳閱議事手冊附件六(第37頁)。
二、本案業經董事會通過，提請股東會討論之。
三、以上議案，提請 討論。
決議：
第二案
董事會提
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
說明：一、本公司配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正前後條文對照表請詳閱議事手冊附件七(第38-39頁)。
二、本案業經董事會通過，提請股東會討論之。
三、以上議案，提請 討論。
決議：
第三案
董事會提
案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。
說明：一、本公司配合實務需求及法令修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修正前後條文對照表請詳閱議事手冊附件八(第40-42頁)。
二、本案業經董事會通過，提請股東會討論之。
三、以上議案，提請 討論。
決議：
第四案
董事會提
案 由：本公司擬辦理現金增資發行普通股參與海外存託憑證案，提請 討論。
說明：一、本公司為因應研發新藥支出、充實營運資金、其他長期策略聯盟發展或其他因應本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，增加籌資方式，擬提請股東常會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，於普通股不超過40,000仟股額度內，一次或分次發行，主要事項說明如後。
二、除依公司法第267條之規定，保留發行新股總數之 10%～15%予符合一定條件之本公司及控制或從屬公司員工認購外，其餘 85%～90%擬依證券交易法第28條之1規定，由股東會決議原股東放棄優先認購權利，全數提撥以參與發行海外存託憑證方式對外公開發行。員工若有認購不足部分，授權董事長洽特定人按發行價格認購之，或視市場需要列入參與發行海外存託憑證之原有價證券。
三、海外存託憑證之發行價格依「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」之規定，不得低於訂價日本公司普通股於臺灣證券交易所之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。惟若國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，並授權由董事長及/或其指定之人參考當時國際資本市場、國內市價、彙總圈購情形及發行實務等，洽證券承銷商訂定之。
四、發行海外存託憑證透過籌措國際資金提升國際能見度與認同度，有利於吸引國際合作夥伴，增高策略聯盟、授權合作的機會。如順利完成籌資，本公司價值及研發新藥成獲國際機構投資人背認，有助強化本公司市值。本案現金增資發行之新股全數發行後，對原股東持股比例最高稀釋比例為 23.12%，雖比例相對較高，惟考量本公司尚在新藥研發階段，資金需求鉅大，國內籌資具相當困難度，而本案海外存託憑證發行後增資效益顯現將強化公司市值，提昇公司競爭力，有利公司未來發展。
五、本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證，經股東會通過後，海外存託憑證發行計畫、實際發行股數、發行條件、實際發行價格、金額、資金來源、資金用途、計畫項目、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，包括依主管機關指示或因應市場狀況及客觀環境變動而須修正者，或本案其他未盡事宜，授權董事會及/或其授權或指定之人全權處理之。
六、本案發行新股之權利義務與本公司已發行普通股股東相同。
七、本案業經董事會通過，提請股東會討論之。
八、以上議案，提請討論。
決議：
陸、選舉事項
第一案
董事會提
案 由：全面改選本公司董事9席(含獨立董事3席)案，敬請選舉。
說明：一、本公司現任董事任期已於115年2月7日屆滿，為配合公司營運需求及股東結構調整，擬於115年股東常會全面改選本公司董事及獨立董事。
二、依本公司章程規定，擬選任董事九人（含獨立董事三人），採候選人提名制度，新任董事任期自115年6月12日起至118年6月11日止，任期三年。
-6-
三、本次董事候選人名單業經115年3月9日董事會審查通過，其學歷、經歷及其他相關資料請詳閱議事手冊附件九(第43-45頁)。
選舉結果：
柒、其他議案
第一案
董事會提
案由：解除新任董事(含獨立董事)及其代表人競業禁止限制案，敬請討論。
說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可。
二、為配合企業多元化發展，擬提請同意若新任董事之行為並無損及本公司利益，其得不受公司法第209條之限制，解除新任董事競業禁止限制明細表請詳閱議事手冊附件十(第46-47頁)。
決議：
捌、臨時動議
玖、散會
-7-
【附件一】
全福生創新技術發展限公司
114 全司以工程本書
司份勉
本公司新藥開發以轉譯科學為核心，專注於開發創新技術及未被滿足醫療需求(unmet medical need)藥物，透過研發專案團隊具高度彈性與整合國內外生技醫療產業上下游資源之能力，從產品標的、科學基礎、安全性、製程放大可能性、市場競爭性、臨床可執行性及專利保護性等多方面進行選題，並以研發專案管理模式進行專利佈局，整合該領域專業合適之 CRO、CMO 及關鍵意見領袖，將創新藥品推展至「臨床概念性驗證」(Clinical POC) 階段，再以授權、策略合作夥伴的方式，使產品推向上市之途，為本公司以有限資源創造最大價值的營運模式，更期許改善病人生活品質，實踐企業之社會責任。
114 年之營運重點，在研究開發方面，為集中資源於 BRM421 乾眼症、BRM424 神經營養性角膜炎、BRM521 退化性關節炎適應症、BRM411 青光眼及 BRM412 新生血管性眼部疾病等藥物進行開發。同時為充實產品線，加強現有產品新適應症之研究及優化 PDSP 序列功能，持續為本公司產品與技術之潛在市場加值。在營運管理方面，除持續強化產品技術之專利佈局外，為增加本公司在新藥醫療產業的競爭力，透過直接投資方式擴增新事業領域，於 114 年 9 月參與認購康百事生物資訊股份有限公司（以下簡稱康百事）現金增資，並透過參與康百事之經營，加速建立於基因體研究及智慧醫療產業之研發網絡，累積本公司後續投入精準治療新藥開發之核心能力，以推進企業永續經營之目標。同時，為落實永續發展政策，成立永續發展推動小組並擬定未來五年永續發展目標。以下茲就 114 年度營運成果及 115 年度營業計畫簡要報告如下：
一、114年度營運報告
(一) 研究開發
-
BRM421 乾眼症藥物
-
配合 BRM421 後續臨床開發及未來新藥查驗登記所需，完成 BRM421 臨床前動物長期毒理試驗，以及高濃度配方臨床試驗用藥 CMC 相關資料等，並完成 US FDA IND Amendment 送件。
- BRM421 第 II 期劑量探索、安全性與療效性之臨床試驗，以 US FDA 相同計畫編號向 TFDA 提出國內二期臨床試驗(IND)申請並獲核准。本臨床試驗在台灣執行，預計收納 99 位受試者，目前已完成第一個臨床試驗中心啟動並積極收案中。同時，已選定第二個臨床試驗中心，將向 TFDA 提出新增臨床試驗中心及試驗主持人申請。
-8-
-
BRM421 第二次 III 期臨床試驗已於 9 月向 US FDA 提出申請，未接獲 FDA 任何意見。本公司將待第 II 期劑量效應試驗獲初步結果後，視必要進行試驗調整後再啟動，以兼顧投資效益及風險控管。
-
BRM424 神經營養性角膜炎藥物
-
BRM424 多國多中心臨床 II 期劑量效應試驗 (Dose Ranging Study) 已分別於美國及巴西獲准執行，目前累計開啟 7 個臨床試驗中心，包括美國 4 個及巴西 3 個，正持續積極進行受試者招募與篩選。
-
本臨床試驗預計收納 14 位受試者，目前收案人數已超過半數。為能加速收案，已評估啟動受試者轉介(referral)及補貼(reimbursement)等機制，正積極洽詢提供相關服務之 vendors。
-
BRM521 退化性關節炎藥物
-
針對選定之新肢肽，進行多種不同動物模型之藥效評估試驗，並依據動物試驗結果深入分析後續開發策略。
-
由於 FDA 迄今對於退化性關節炎用藥的核准，都是基於改善患者疼痛和功能的測量。而依目前動物試驗單用 BRM521 治療，雖可觀察到軟骨修復，但對於改善急性發炎疼痛效果較無法顯現，因此研發團隊正積極評估合併療法，包括結合細胞療法或融合其他抗發炎藥物等，原規劃之後續開發工作將暫緩。
-
BRM411 青光眼藥物
-
BRM411 第 I/IIb 期人體臨床試驗(IND)已獲 TFDA 核准執行，其中 Part I (Phase I) 已順利完成，並通過數據安全監督委員會（DSMB）審查，正式啟動 Part II (Phase IIb) 臨床試驗。截至 12 月底，已啟動兩家臨床試驗醫院開始收案。
- BRM411 原料藥量產製程已委託 CMO 進行開發與改良，目前已完成 0.5Kg GMP 原料藥生產，並已確認後續量化生產製程。
-
配合後續臨床試驗與查驗登記需求，開始進行長期(6 個月及 9 個月) 動物毒理試驗。截至目前二項動物毒理試驗已分別用藥 1.5~2 個月，未有任何不良副作用發生。
-
BRM412 抗新生血管眼疾藥物
-
BRM412 已向 US FDA 提出 BRM412 Pre-IND 諮詢會議要求，針對臨床前動物試驗、II 期臨床試驗設計以及相關法規要求等提出詢問。並獲 FDA 書面回覆意見，將依 FDA 的建議進行後續產品開發之參考。
- 由於 BRM412 現有劑型配方，經多項試驗確認存在未來商業化之瓶頸，因此經研發團隊多次評估與測試後，將調整產品開發策略，目前已積極進行新劑型配方產品開發之可行性試驗。
-9-
- 配合產品新劑型之重新開發，已與原委託 CMO_保瑞_景德進行後續藥物生產可行性之測試與討論，同時亦著手洽詢其他專注於眼滴劑生產之 CMO 進行評估與篩選。
(二) 營運發展
1. 強化專利佈局
- PDSP 技術平台陸續提出新發明專利申請，專利內容涵蓋候選藥物優化、新配方、新適應症等。迄 114 年底已累計擁有 PDSP 相關運用 18 組專利家族，包括 90 件核准專利、76 件審查中專利，合計共有 166 件專利。
- 自引進 BRM411 及 BRM412 兩項專案後，除自工研院取得相關專利授權外，於 114 年度配合產品研發之專利佈局，新增 2 項專利申請案，迄 114 年底累計 6 組專利家族，包含 20 件核准專利及 9 件審查中專利。
- 故截至 114 年 12 月底，本公司共有 195 件專利及專利申請案，其中已獲准專利為 110 件。
2. 擴充新事業
- 積極評估透過不同的合作模式擴增新事業領域，以發揮最佳之投資綜效並達成企業永續經營之目標。
- 本公司於 114 年 9 月以直接投資方式參與認購康百事公司現金增資，取得 42.09% 股權。透過參與康百事之經營，加速建立於基因體研究及智慧醫療產業之研發網絡，強化本公司後續投入精準治療新藥開發之核心能力。
3. 落實永續發展政策
- 成立永續發展推動小組積極採取相關的行動方案，並出版全福生技的第一本永續報告書。
- 擬訂本公司永續發展之短、中、長期目標，並持續推動與檢視。
4. 持續優化組織運作效率
- 全面導入電子簽核流程，優化相關行政作業程序並提升效率。
- 進行不同資訊系統之整合，加強「文管系統建置與權限管理」及「研發機密文件檔案管理」等優化作業與宣導。
(三) 財務狀況
本公司 114 年度因提供諮詢服務收入，產生營業收入 4,124 仟元及其相關成本為 1,520 仟元，營業毛利為 2,604 仟元，營業費用為新台幣 430,397 仟元，營業淨損為新台幣 427,793 元，營業外支出淨額為新台幣 8,659 仟元，稅前淨損為新台幣 436,452 仟元。
-10-
二、115年度營業計畫概要
(一) 經營方針：本公司專注以新藥開發為主要營業項目，積極推進四項眼科新藥產品之開發，包括乾眼症、神經營養性角膜炎、青光眼及新生血管性眼疾等治療藥物。同時亦將持續評估新案源，引進符合公司策略及核心能力之新藥開發案，或透過策略性併購/技術授權/共同開發等合作模式，建立多樣性產品線及規劃新事業機會，以強化本公司競爭力。本年度亦將積極推進與國際大藥廠的授權或合作案，以加速創造公司營收。
(二) 研發計畫：本年度將專注於完成三項眼科新藥產品之二期人體臨床試驗，包括 BRM421 乾眼症劑量效應二期臨床試驗、BRM424 神經營養性角膜炎二期臨床試驗，以及 BRM411 青光眼二期臨床試驗。同時將完成 BRM412 抗血管新生眼疾新藥之新劑型可行性試驗，進一步確認後續開發規劃。另外，持續進行相關產品技術之全球專利布局及擴充新適應症之研究。
(三) 營運發展：持續優化內部作業流程，並提升跨部門組織運作效率。落實推動永續發展目標，並依法規完成 114 年度永續發展報告書。積極延攬優秀的專業人才，提升人力素質及強化全方位團隊，以順利推動與達成各研發專案之重要更程碑。
新藥開發是一條漫長道路，人才、技術、選題及資金缺一不可。在此感謝所有股東及全體員工給予本公司的支持與鼓勵，我們仍將持續以專業之核心能力，深耕創新新藥領域，為公司提升價值及創造實質獲利。
董事長：林羣 
經理人：徐文祺 
會計主管：顔佳霓 
【附件二】
全福生物科技股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司一一四年度營業報告書、個體及合併財務報表與虧損撥補之議案，其中一一四年度個體及合併財務報表業經資誠聯合會計師事務所顔裕芳會計師及黃珮娟會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、個體及合併財務報表與虧損撥補議案，業經本審計委員會審核完畢，認為尚無不合，爰依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定，報請鑑核。
此致
全福生物科技股份有限公司 115 年股東常會
審計委員會召集人：郭宗銘
郭宗銘
中華民國 115 年 3 月 7 日
-12-
【附件三】
全福生物科技股份有限公司
健全營運計畫執行情況報告
115年6月12日
本公司截至114年度第四季的健全營運計畫書執行情況，說明如下：
單位：新台幣仟元
| 年度 | 截至114年第四季損益-實際 | 截至114年第四季損益-健全營運計畫書 | 增減金額 | 增減百分比 |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 4,124 | 160,872 | (156,748) | (97.44%) |
| 營業成本 | 1,520 | 210 | 1,310 | 623.81% |
| 營業毛利 | 2,604 | 160,662 | (158,058) | (98.38%) |
| 毛利率 | 63.14% | 99.87% | - | (36.78%) |
| 營業費用 | 430,397 | 1,029,043 | (598,646) | (58.18%) |
| 營業損益 | (427,793) | (868,381) | 440,588 | (50.74%) |
| 營業外收(支) | (8,659) | 15,617 | (24,276) | (155.45%) |
| 稅前淨利(損) | (436,452) | (852,764) | 416,312 | (48.82%) |
(一)營業收入
114年度因各項專案之臨床試驗尚在進行中故無授權收入，另提供諮詢服務收入，產生營業收入4,124仟元及其相關成本為1,520仟元，營業毛利為2,604仟元。
(二)營業費用
114年度營業費用主要係委外研究費163,874仟元、人事相關費用113,220仟元、倉儲及運費50,350仟元、折舊與各項攤提39,782元及顧問與專業服務費26,970仟元等。
(三)營業外收(支)
114年度營業外支出主要係認列轉投資公司之投資損失計新台幣23,984仟元(係先知生技13,474仟元及康百事10,510仟元)、兌換淨損失15,739仟元及利息收入31,033仟元、租金收入21仟元與政府補助收入10仟元。
(四)研發進度更新
(1)BRM421 乾眼症新藥研發進度：
- 為加速 BRM421 第 II 期劑量探索、安全性與療效性之人體臨床試驗進行，分別於 9/12 及 9/17 向 US FDA 及衛生福利部食品藥物管理署(TFDA)申請將臨床試驗設計變更為隨機分配、開放性、人工淚液對照(randomized, open-labeled, artificial tear-control)之試驗設計，並已於 10/15 接獲衛福部核准，本試驗將依變更後之臨床設計進行。
-13-
- BRM421 第 II 期人體劑量效應臨床試驗第一個臨床試驗中心為新北市立土城醫院（長庚醫療體系），已於第四季正式啟動進行受試者招募，並已於 115/1/30 成功納入第一位受試者。同時，持續完成新增臨床試驗點之篩選評估，已選定第二個臨床試驗中心為基隆長庚紀念醫院並通過 IRB 審查，正式於 115/2/6 向 TFDA 提出新增臨床試驗中心及試驗主持人申請。
- BRM421 第二次 III 期臨床試驗已於 114/9/30 向 US FDA 提出申請，未接獲 FDA 任何意見。本臨床試驗雖已可進行，本公司將持續進行 III 期臨床試驗相關準備與安排工作，並待 Phase II 劑量效應試驗獲初步結果後，視必要進行試驗調整後再啟動，以兼顧投資效益及風險控管。
(2) BRM424 神經營養性角膜炎新藥研發進度：
- BRM424 臨床 II 期劑量效應試驗 (Dose Ranging Study) 已於 9/4 向 US FDA 提交臨床試驗設計變更 (Protocol Amendment)，以及新增美國二個臨床試驗點申請。累計於美國共開啟 4 個臨床試驗點，並自 114 年 10 月起依變更後之臨床試驗設計開始招募受試者。
- 於巴西執行之臨床 II 期試驗，已開啟 3 個臨床試驗點，持續積極進行受試者招募與篩選。
- 本臨床試驗預計收納 14 位受試者，截至 115/1/30 已收納 8 位受試者。為能加速收案，已評估啟動受試者轉介 (referral) 及補貼 (reimbursement) 等機制，正積極洽詢提供相關服務之 vendors。
(3) BRM521 退化性關節炎新藥研發進度：
- 經研發會議充分討論與評估，單獨以 PDSP (monotherapy) 進行退化性關節炎之治療，雖可觀察到軟骨修復，但未能達到減輕疼痛的效果。因此，研發團隊將積極評估合併療法，包括結合細胞療法或融合其他抗發炎藥物等。
- BRM521 專案之開發瓶頸已提報 114/11/10 董事會說明，因此原規劃向 FDA 申請 BRM521 Pre-IND Meeting 將暫緩。
(4) BRM411 青光眼新藥研發進度：
- BRM411 第 I/IIb 期人體臨床試驗之 Part I (Phase I) 已於 114 年 10 月順利完成 6 位健康受試者試驗，並經 114/11/21 數據安全監督委員會（DSMB）審查獲得正面回應，確定高劑量安全性無虞，因此可依原臨床試驗設計啟動二期臨床試驗。
- 第 IIb 期試驗預定收納 201 位病人，規劃開啟 9~13 個臨床試驗中心。已於 114/9/27 召開 Phase IIb (Part II) 臨床試驗主持人會議 (Investigator Meeting)，以期對遵循試驗計畫書的細節和規範達成共識。截至 114 年 12 月底，已啟動兩家臨床試驗醫院開始收案，並已順利於 115/1/14 順利納入 IIb 期第一位受試患者。
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- BRM411 原料藥量產製程已委託 CMO 進行開發與改良，目前已完成 0.5Kg GMP 原料藥生產，並已確認後續量化生產製程。
- 配合後續臨床試驗與查驗登記需求，已開始進行長期(6 個月及 9 個月) 動物毒理試驗。截至 114 年 12 月底二項動物毒理試驗已分別用藥 1.5~2 個月，未有任何不良副作用發生。
(5) BRM412 抗血管新生眼疾新藥研發進度：
- 鑑於 BRM412 劑型配方商業化之瓶頸，經研發會議評估後決議中止原劑型產品開發並已提董事會報告。後續將調整產品開發策略，目前已積極進行新劑型配方產品開發之可行性試驗。
- 配合產品新劑型之重新開發，已與原委託 CMO_保瑞_景德進行後續藥物生產可行性之測試與討論，同時亦著手洽詢其他專注於眼滴劑生產之 CMO 進行評估與篩選。
(6) 其他產品開發進度：
- 持續進行 PDSP 技術平台及現有產品線之新適應症擴充，以及其他新劑型產品之研發評估，並進行相關專利佈局之規劃與申請。
- 為強化公司產品線，持續進行引進新案源或新技術平台之篩選評估。
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【附件四】
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會計師查核報告
(115)財審報字第 25004234 號
全福生物科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
全福生物科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「全福集團」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達全福集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全福集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全福集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於合併查核財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
財
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全福集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
無形資產－專門技術減損跡象評估
事項說明
有關非金融資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)；無形資產之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)；專門技術之減損評估會計估計及假設之不確定性請詳合併財務報告附註五；無形資產會計項目說明請詳合併財務報告附註六(七)。
全福集團民國114年12月31日專門技術餘額為新台幣511,034仟元，主係為強化產品組合，以發揮最佳之投資綜效，而向其他公司取得之相關技術。由於各項產品目前仍在研究開發階段，尚無重大現金流入產生，故全福集團於資產負債表日依據內、外部資訊評估是否有減損之跡象，若有減損跡象則依據該項資產之可回收金額進行評估確認是否應認列減損。由於管理階層所執行之減損跡象評估涉及各項資訊之考量，且減損評估結果可能影響重大。因此，本會計師將上述專門技術減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 複核管理階層評估專門技術減損跡象之資料，包括各項研發專案計畫及發展進度等。
- 與管理階層進一步討論，並評估以下事項：
(1) 主要研發技術之產品特性及市場趨勢說明。
(2) 各研發專案的發展進度未有重大延遲情形。
(3) 集團於資產負債表日總市值高於淨資產帳面金額。
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併購交易購買價格分攤合理性評估
事項說明
全福集團於民國114年9月15日以現金新台幣149,850仟元取得康百事生物資訊股份有限公司(以下簡稱「康百事」)42.09%股權，因併購交易產生無形資產重大。此併購交易係依國際財務報導準則第三號企業合併之會計處理，因此項購買之被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及商譽之分攤係以管理階層評估為基礎，涉及會計估計等假設，因此，本會計師將所購入前述公司股權價格分攤列為查核最為重要事項之一。
有關企業合併之會計處理請詳合併財務報表附註四(二十五)；企業合併之會計項目說明請詳合併財務報表附註六(二十三)。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 了解管理階層評估有關購買價格分攤的基礎及程序。
- 複核外部專家編製之價格分攤報告中辨認資產與承擔負債公允價值評估方法，及對可辨認無形資產未來現金流量預測所使用之主要假設與公允價值計算方法合理性，以計算商譽，包含下列程序：
(1)驗證評價模型參數與計算公式之設定。
(2)所使用之預計成長率及營業淨利率與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。
(3)所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。
其他事項－個體財務報告
全福生物科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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管理階層與治理單位對財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之財務報表，且維持與財務報表編製有關之必要內部控制，以確保財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全福集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全福集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
全福集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全福集團內部控制之有效性表示意見。
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-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全福集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒財務報表使用者注意財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全福集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於全福集團內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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資誠
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全福集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
顏裕芳 顏誌芳
會計師
黃珮娟 黃珮娟
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1080323093號
金管證審字第1100348083號
中華民國115年3月9日
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令和全
全福生物科技開発区同及子公司
合併前的資料 11月31日
同份物
單位：新台幣仟元
| 資產 | | 附註 | 114 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
金額% | 113 年 12 月 31 日
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產 | | | | | |
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 798,429 44 | $ 502,759 21 | |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流 | 六(二) | | | |
| | 動 | | 360,000 20 | 1,345,963 56 | |
| 1170 | 應收帳款淨額 | | 632 - | - - | |
| 1200 | 其他應收款 | | 2,791 - | 5,166 - | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | | 6,592 - | 4,842 - | |
| 130X | 存貨 | | 670 - | - - | |
| 1410 | 預付款項 | 六(三) | 39,573 2 | 17,427 1 | |
| 11XX | 流動資產合計 | | 1,208,687 66 | 1,876,157 78 | |
| 非流動資產 | | | | | |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(四) | 23,552 1 | 38,273 2 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(五) | 8,062 1 | 4,035 - | |
| 1755 | 使用權資產 | 六(六) | 6,445 - | 7,752 - | |
| 1780 | 無形資產 | 六(七) | 579,622 32 | 483,388 20 | |
| 1900 | 其他非流動資產 | | 1,373 - | 1,021 - | |
| 15XX | 非流動資產合計 | | 619,054 34 | 534,469 22 | |
| 1XXX | 資產總計 | | $ 1,827,741 100 | $ 2,410,626 100 | |
（續次頁）
-22-
令和全
全福生物科技有限公司
合併一年一月一日一百六十六
共同發行
113 年 12 月 31 日
可分為
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(十五) | $ | 830 | - | $ | - | - |
| 2170 | 應付帳款 | 851 | - | - | - | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(八) | 54,280 | 3 | 345,859 | 15 | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 5,843 | 1 | 4,234 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(九) | 2,969 | - | - | - | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 2,168 | - | 744 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 66,941 | 4 | 350,837 | 15 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(九) | 6,461 | - | - | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 682 | - | 3,542 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 7,143 | - | 3,542 | - | |||
| 2XXX | 負債總計 | 74,084 | 4 | 354,379 | 15 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十二) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,332,140 | 73 | 1,315,000 | 55 | |||
| 3140 | 預收股本 | - | - | 129 | - | |||
| 資本公積 | 六(十三) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 1,364,396 | 75 | 1,635,780 | 68 | |||
| 待價補虧損 | 六(十四) | |||||||
| 3350 | 待價補虧損 | ( | 1,021,138) | ( | 56) | ( | 884,686) | |
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( | 20,379) | ( | 1) | ( | 9,976) | |
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 1,655,019 | 91 | 2,056,247 | 85 | |||
| 36XX | 非控制權益 | 四(三) | 98,638 | 5 | - | - | ||
| 3XXX | 權益總計 | 1,753,657 | 96 | 2,056,247 | 85 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 1,827,741 | 100 | $ | 2,410,626 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林覃
彭林
經理人：徐文棋
會計主管：顔佳霓
佳穎
令和全
全福生物科技開發有限公司
合併前的所有資料 共12月31日
可位於
單位：新台幣仟元
(除每股虧損為新台幣元外)
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十五) | $ | 5,490 | 100 | $ | 333 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | ( | 4,240) | (77) | ( | 311) | (93) | |
| 5900 | 營業毛利 | 1,250 | 23 | 22 | 7 | |||
| 營業費用 | 六(十八)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 14,830) | (270) | ( | 11,027) | (3311) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 108,851) | (1983) | ( | 95,284) | (28614) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 330,543) | (6021) | ( | 238,496) | (71621) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 454,224) | (8274) | ( | 344,807) | (103546) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 452,974) | (8251) | ( | 344,785) | (103539) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十六) | 31,755 | 578 | 32,899 | 9879 | ||
| 7010 | 其他收入 | 82 | 2 | 5 | 1 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十七) | ( | 15,802) | (288) | 23,529 | 7066 | |
| 7050 | 財務成本 | ( | 497) | (9) | ( | 91) | (27) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(四) | ||||||
| ( | 13,474) | (245) | ( | 27,027) | (8116) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 2,064 | 38 | 29,315 | 8803 | |||
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 450,910) | (8213) | ($ | 315,470) | (94736) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ($ | 1,516) | (28) | $ | 7,964 | 2392 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 1,516) | (28) | $ | 7,964 | 2392 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 452,426) | (8241) | ($ | 307,506) | (92344) | |
| 淨損歸屬於: | ||||||||
| 8610 | 母公司業主 | ($ | 436,452) | (7950) | ($ | 315,470) | (94736) | |
| 8620 | 非控制權益 | ( | 14,458) | (263) | - | - | ||
| ($ | 450,910) | (8213) | ($ | 315,470) | (94736) | |||
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||||||
| 8710 | 母公司業主 | ($ | 437,812) | (7975) | ($ | 307,506) | (92344) | |
| 8720 | 非控制權益 | ( | 14,614) | (266) | - | - | ||
| ($ | 452,426) | (8241) | ($ | 307,506) | (92344) | |||
| 每股虧損 | 六(二十) | |||||||
| 9750 | 基本及稀釋每股虧損 | ($ | 3.32) | ($ | 2.70) |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林覃
經理人：徐文祺
會計主管：顏佳霓
企报
1
1
1
单位：新台幣仟元
| 结 | 易 | 价 | 每 | 公 | 对 | 重 | 支 | 元 | 超 | 益 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收 | 本 | 资 | 本 | 价 | 公 | 债 | 其他 | 偿 | 益 | |||||||||||||
| 附 | 详 | 普通股股本 | 股次股本 | 股份注册 | 国利股子公司所有增值益营数 | 国利股子公司所有增值益营数 | 国利股子公司所有增值益营数 | 国利股子公司所有增值益 | 国利股子公司所有增值益 | 国利股子公司所有增值益 | 国利股子公司所 | 国利股子公司所 | 国利股子公司 | 国利股子公司 | 国利股子公司 | 国利股子公司 | 国利股子公司 | 国利股 | 国利股 | 国利股 | 国利股 | |
| 113年度 | ||||||||||||||||||||||
| 113年1月1日除额 | $ 1,157,540 | $ 1,500,846 | $ 81,953 | $ 77,221 | $ 11,436 | $ - | $ 53,786 | ($ 1,149,216) | $ 2,945 | $ - | $ 1,736,513 | $ - | $ 1,736,513 | |||||||||
| 本期净报 | - | - | - | - | - | - | - | (315,470) | - | - | (315,470) | - | (315,470) | |||||||||
| 本期其他综合据益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 7,964 | - | 7,964 | - | 7,964 | |||||||||
| 本期综合据益增额 | - | - | - | - | - | - | - | (315,470) | 7,964 | - | (307,506) | - | (307,506) | |||||||||
| 现金增资 | 六(十二) | 147,570 | 345,174 | 492,744 | 492,744 | |||||||||||||||||
| 资本公债预减勤报 | 六(十四) | (580,000) | 580,000 | |||||||||||||||||||
| 员工付流现值 | 六(十一)(十二) | 9,890 | 129 | 11,898 | (11,018) | 10,899 | 10,899 | |||||||||||||||
| 员工现值报酬普成本 | 六(十一) | 12,563 | 12,563 | 12,563 | ||||||||||||||||||
| 现金增资员工现值报酬普成本 | 26,424 | 26,424 | 26,424 | |||||||||||||||||||
| 员工现值报失效 | (18,292) | 18,292 | ||||||||||||||||||||
| 偿付周到员工福利积极 | 21,067 | (21,067) | ||||||||||||||||||||
| 周到员工福利积极酬普成本 | 182 | 182 | 182 | |||||||||||||||||||
| 股份基础经付交易 | 84,394 | 84,394 | 84,394 | |||||||||||||||||||
| 按周报益法因利元期限企業元营数数 | 34 | 34 | 34 | |||||||||||||||||||
| 113年12月31日除额 | $ 1,315,000 | $ 129 | $ 1,277,920 | $ 81,953 | $ 77,255 | $ 21,113 | $ 21,067 | $ 156,472 | ($ 884,686) | $ 10,909 | ($ 20,885) | $ 2,056,247 | $ - | $ 2,056,247 | ||||||||
| 114年度 | ||||||||||||||||||||||
| 114年1月1日除额 | $ 1,315,000 | $ 129 | $ 1,277,920 | $ 81,953 | $ 77,255 | $ 21,113 | $ 21,067 | $ 156,472 | ($ 884,686) | $ 10,909 | ($ 20,885) | $ 2,056,247 | $ - | $ 2,056,247 | ||||||||
| 本期净报 | - | - | - | - | - | - | - | (436,452) | - | - | (436,452) | (14,458) | (450,910) | |||||||||
| 本期其他综合据益 | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,360) | - | (1,360) | (156) | (1,316) | |||||||||
| 本期综合据益增额 | - | - | - | - | - | - | - | (436,452) | (1,360) | - | (437,412) | (14,614) | (452,426) | |||||||||
| 资本公债预减勤报 | 六(十四) | (300,000) | 300,000 | |||||||||||||||||||
| 员工付流现值 | 六(十一)(十二) | 430 | (129) | 124 | 425 | 425 | ||||||||||||||||
| 员工现值报酬普成本 | 六(十一) | 17,364 | 17,364 | 17,364 | ||||||||||||||||||
| 偿付周到员工福利积极 | 六(十二) | 16,710 | 10,990 | (27,700) | ||||||||||||||||||
| 周到员工福利积极酬普成本 | 六(十一) | 18,657 | 18,657 | 18,657 | ||||||||||||||||||
| 付流额入报 | - | - | - | - | - | - | 106 | 106 | 106 | |||||||||||||
| 非控制报益增加 | 六(二十三) | 113,208 | 113,208 | |||||||||||||||||||
| 股子公司所有增值益营数 | - | 32 | 32 | 44 | 76 | |||||||||||||||||
| 114年12月31日除额 | $ 1,332,140 | $ - | $ 978,044 | $ 81,965 | $ 77,255 | $ 38,477 | $ 32,057 | $ 156,578 | ($ 1,021,138) | $ 9,549 | ($ 29,928) | $ 1,655,039 | $ 98,638 | $ 1,753,657 |
股份合併时债收及付注及本合併时债收各之一部分，须详同参照。
董事长：林君
经理人：徐文琪
会计主管：颜佳宽
1
令和全
全福生物科技開發計畫
018年度
月
12月31日
司份勵
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨損 | ($ 450,910 ) | ($ 315,470 ) | |
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(五)(六)(十八) | 9,554 | 5,823 |
| 攤銷費用 | 六(七)(十八) | 33,539 | 3,426 |
| 利息費用 | 497 | 91 | |
| 利息收入 | 六(十六) | ( 31,755 ) | ( 32,899 ) |
| 租賃修改利益 | 六(六)(十七) | ( 7 ) | - |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十一) | 36,021 | 39,169 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(四) | 13,474 | 27,027 |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產匯率影響數 | 15,928 | ( 13,153 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 應收帳款淨額 | ( 466 ) | - | |
| 其他應收款 | ( 1,959 ) | ( 3,100 ) | |
| 存貨 | 157 | - | |
| 預付款項 | ( 18,039 ) | ( 6,331 ) | |
| 其他流動資產 | 177 | - | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 830 | - | |
| 應付帳款 | ( 661 ) | - | |
| 其他應付款 | 29,239 | ( 16,066 ) | |
| 其他流動負債 | 1,312 | 103 | |
| 營運產生之現金流出 | ( 363,069 ) | ( 311,380 ) | |
| 收取之利息 | 34,390 | 32,229 | |
| 支付之利息 | ( 464 ) | ( 91 ) | |
| 退還之所得稅 | 1,700 | - | |
| 支付所得稅 | ( 1,728 ) | - | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 329,171 ) | ( 279,242 ) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | 1,978,160 | 1,539,683 | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | ( 1,008,125 ) | ( 2,124,862 ) | |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(五) | ( 799 ) | ( 2,898 ) |
| 購置無形資產 | 六(七)(二十一) | ( 324,237 ) | ( 77,084 ) |
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 六(二十三) | 4,402 | - |
| 存出保證金減少(增加) | 537 | 320 | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 649,938 | ( 665,481 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | 六(二十二) | ( 16,000 ) | - |
| 償還長期借款 | 六(二十二) | ( 2,817 ) | - |
| 租賃負債本金支付數 | 六(六)(二十二) | ( 6,754 ) | ( 4,158 ) |
| 現金增資 | 六(十二) | - | 492,744 |
| 存入保證金 | 18 | - | |
| 員工行使認股權 | 六(十一) | 425 | 10,899 |
| 行使歸入權 | 106 | - | |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 25,022 ) | 499,485 | |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( 75 ) | - | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 295,670 | ( 445,238 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 502,759 | 947,997 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 798,429 | $ 502,759 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林覃
彭林
經理人：徐文棋
會計主管：顏佳霓
王榮
-26-
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第25004233號
全福生物科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
全福生物科技股份有限公司(以下簡稱「全福公司」)民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達全福公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證個體財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與全福公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對全福公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
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資誠聯合會計師事務所 PricewaterhouseCoopers, Taiwan
110208 臺北市信義區基隆路一段333號27樓
27F, No. 333, Sec. 1, Keelung Rd., Xinyi Dist., Taipei 110208, Taiwan
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資誠
全福公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
無形資產－專門技術減損跡象評估
事項說明
有關非金融資產減損之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)；無形資產之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)；專門技術之減損評估會計估計及假設之不確定性請詳個體財務報告附註五；無形資產會計項目說明請詳個體財務報告附註六(六)。
全福公司民國114年12月31日專門技術餘額為新台幣450,675仟元，主係為強化產品組合，以發揮最佳之投資綜效，而向其他公司取得之相關技術。由於各項產品目前仍在研究開發階段，尚無重大現金流入產生，故全福公司於資產負債表日依據內、外部資訊評估是否有減損之跡象，若有減損跡象則依據該項資產之可回收金額進行評估確認是否應認列減損。由於管理階層所執行之減損跡象評估涉及各項資訊之考量，且減損評估結果可能影響重大。因此，本會計師將上述專門技術減損評估列為本年度查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之主要查核程序彙總說明如下：
- 複核管理階層評估專門技術減損跡象之資料，包括各項研發專案計畫及發展進度等。
- 與管理階層進一步討論，並評估以下事項：
(1) 主要研發技術之產品特性及市場趨勢說明。
(2) 各研發專案的發展進度未有重大延遲情形。
(3) 公司於資產負債表日總市值高於淨資產帳面金額。
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資誠
併購交易購買價格分攤合理性評估
事項說明
全福公司於民國114年9月15日以現金新台幣149,850仟元取得康百事生物資訊股份有限公司(以下簡稱「康百事」)42.09%股權，帳列全福公司之採用權益法之投資。因此項購買之被投資公司可辨認資產及負債之淨公允價值及商譽之分攤係以管理階層評估為基礎，涉及會計估計等假設，因此，本會計師將所購入前述公司股權價格分攤列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序彙總說明如下：
- 了解管理階層評估有關購買價格分攤的基礎及程序。
- 複核外部專家編製之價格分攤報告中辨認資產與承擔負債公允價值評估方法，及對可辨認無形資產未來現金流量預測所使用之主要假設與公允價值計算方法合理性，以計算商譽，包含下列程序：
(1)驗證評價模型參數與計算公式之設定。
(2)所使用之預計成長率及營業淨利率與歷史結果、經濟及產業預測文獻比較。
(3)所使用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估全福公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算全福公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
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資誠
全福公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對全福公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使全福公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致全福公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
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資誠
- 對於全福公司內組成之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對全福公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
顏裕芳
張詠芳
會計師
黃珮娟
黃珮娟
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1080323093號
金管證審字第1100348083號
中華民國115年3月9日
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令和全
全福生
國際公用
專利第113
司份勵
單位：新台幣仟元
| 資產 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | % | 金額 | % | % | |||
| 資產流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 742,211 | 43 | $ 502,759 | 21 | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 300,000 | 18 | 1,345,963 | 56 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 2,540 | - | 5,166 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 6,550 | 1 | 4,842 | - | |||
| 1410 | 預付款項 | 36,364 | 2 | 17,427 | 1 | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,087,665 | 64 | 1,876,157 | 78 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(三) | 162,811 | 10 | 38,273 | 2 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(四) | 2,576 | - | 4,035 | - | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(五) | 5,944 | - | 7,752 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(六) | 451,612 | 26 | 483,388 | 20 | ||
| 1900 | 其他非流動資產 | 1,164 | - | 1,021 | - | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 624,107 | 36 | 534,469 | 22 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ 1,711,772 | 100 | $ 2,410,626 | 100 | |||
| 負債及權益 | ||||||||
| 負債流動負債 | ||||||||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(十三) | $ 701 | - | $ - | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(七) | 48,099 | 3 | 345,859 | 15 | ||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 5,403 | - | 4,234 | - | |||
| 2300 | 其他流動負債 | 1,916 | - | 744 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 56,119 | 3 | 350,837 | 15 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 634 | - | 3,542 | - | |||
| 2XXX | 負債總計 | 56,753 | 3 | 354,379 | 15 | |||
| 權益 | ||||||||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 3110 | 股本 | 六(十) | 1,332,140 | 78 | 1,315,000 | 55 | ||
| 3140 | 預收股本 | - | - | 129 | - | |||
| 3200 | 資本公積 | 六(十一) | 1,364,396 | 80 | 1,635,780 | 68 | ||
| 3350 | 待價補虧損 | 六(十二) | ( 1,021,138 ) ( 60 ) | ( 884,686 ) ( 37 ) | ||||
| 3400 | 其他權益 | ( 20,379 ) ( 1 ) | ( 9,976 ) ( 1 ) | |||||
| 3XXX | 權益總計 | 1,655,019 | 97 | 2,056,247 | 85 | |||
| 重大或有負債及未認列之合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ 1,711,772 | 100 | $ 2,410,626 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林覃
經理人：徐文棋
會計主管：顔佳霓
佳績
有利金
全福生
國
民國114年11月11日
12月31日
用
單位：新台幣仟元
（除每股虧損為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(十三) | $ | 4,124 | 100 | $ | 333 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | ( | 1,520) | (37) | ( | 311) | (93) | |
| 5900 | 營業毛利 | 2,604 | 63 | 22 | 7 | |||
| 營業費用 | 六(十六)及七 | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 8,676) | (210) | ( | 11,027) | (3311) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 99,567) | (2414) | ( | 95,284) | (28614) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 322,154) | (7812) | ( | 238,496) | (71621) | |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 430,397) | (10436) | ( | 344,807) | (103546) | |
| 6900 | 營業損失 | ( | 427,793) | (10373) | ( | 344,785) | (103539) | |
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(十四) | 31,290 | 759 | 32,899 | 9879 | ||
| 7010 | 其他收入 | 39 | 1 | 5 | 1 | |||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(十五) | ( | 15,747) | (382) | 23,529 | 7066 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(五) | ( | 257) | (6) | ( | 91) | (27) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關 | |||||||
| 聯企業及合資損益之份額 | ( | 23,984) | (582) | ( | 27,027) | (8116) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 8,659) | (210) | 29,315 | 8803 | ||
| 8200 | 本期淨損 | ($ | 436,452) | (10583) | ($ | 315,470) | (94736) | |
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ($ | 1,360) | (33) | $ | 7,964 | 2392 | ||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 1,360) | (33) | $ | 7,964 | 2392 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | ($ | 437,812) | (10616) | ($ | 307,506) | (92344) | |
| 每股虧損 | 六(十八) | |||||||
| 9750 | 基本及稀釋每股虧損 | ($ | 3.32) | ($ | 2.70) |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林覃
經理人：徐文楓
會計主管：顏佳霓
2019
单位：新台幣仟元
| 附 | 订 | 普通股股本 | 股份股本 | 合计 | 注 | 增 | 挂股股本 | 挂股股本 | 挂股股本 | 挂股股本 | 挂股股本 | 挂股股本 | 股份管理流通的控股本 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有关注 | 挂股股本 | 挂股股本 | 挂股股本 | 挂股股本 | ||||||||||||||
| 113年度 | ||||||||||||||||||
| 113年1月1日披露 | $ 1,157,540 | $ 1,500,646 | $ 81,953 | $ 77,221 | $ 11,436 | $ - | $ 53,766 | ($ 1,140,216) | $ 2,945 | |||||||||
| 本期净结 | ( - | 315,470) | ||||||||||||||||
| 本期其他综合结益 | 7,964 | |||||||||||||||||
| 本期综合结益增额 | ( - | 315,470) | ||||||||||||||||
| 现金增资 | 六(十) | 147,570 | 345,174 | 7,964 | ||||||||||||||
| 资本公债预减款结 | 六(十二) | ( 560,000) | 560,000 | |||||||||||||||
| 员工行使现税项 | 六(九)(十) | 9,890 | 129 | 11,898 | ( 11,018) | 10,899 | ||||||||||||
| 员工现税项和劳成本 | 六(九) | 12,563 | 12,563 | |||||||||||||||
| 现金增资员工现税项和劳成本 | 26,424 | 26,424 | ||||||||||||||||
| 员工现税项失效 | ( 18,292) | |||||||||||||||||
| 偿付类别员工福利租赁 | 21,067 | ( 21,067) | ||||||||||||||||
| 类别员工福利租赁和劳成本 | 六(九) | 182 | ||||||||||||||||
| 现份基础给付文本 | 84,394 | |||||||||||||||||
| 按照福益法识别之屈服企业之受贿数 | 34 | 34 | ||||||||||||||||
| 113年12月31日披露 | $ 1,315,000 | $ 129 | $ 1,277,920 | $ 81,953 | $ 77,255 | $ 21,113 | $ 21,067 | $ 156,472 | ($ 884,686) | $ 10,909 | ||||||||
| 114年度 | ||||||||||||||||||
| 114年1月1日披露 | $ 1,315,000 | $ 129 | $ 1,277,920 | $ 81,953 | $ 77,255 | $ 21,113 | $ 21,067 | $ 156,472 | ($ 884,686) | $ 10,909 | ||||||||
| 本期净结 | ( 436,452) | |||||||||||||||||
| 本期其他综合结益 | ( 1,360) | |||||||||||||||||
| 本期综合结益增额 | ( 436,452) | ( 1,360) | ||||||||||||||||
| 资本公债预减款结 | 六(十二) | ( 300,000) | 300,000 | |||||||||||||||
| 员工行使现税项 | 六(十) | 430 | ( 129) | 124 | 425 | |||||||||||||
| 员工现税项和劳成本 | 六(九) | 17,364 | 17,364 | |||||||||||||||
| 偿付类别员工福利租赁 | 六(十) | 16,710 | 10,990 | ( 27,700) | ||||||||||||||
| 类别员工福利租赁和劳成本 | 18,657 | |||||||||||||||||
| 行使顾入福 | 106 | |||||||||||||||||
| 转子公司所有福福益受贿 | 32 | 32 | ||||||||||||||||
| 114年12月31日披露 | $ 1,332,140 | $ - | $ 978,044 | $ 81,965 | $ 77,255 | $ 38,477 | $ 32,057 | $ 156,578 | ($ 1,021,138) | $ 9,549 |
追加预缴时债收表时以每本预缴时债收各之一部分，清单同参照。
董事长：林君
经理人：徐文琦
曾计生劳：颜佳宽
1
令和全
受福生
國
114年1月1日
12月31日
司份勵
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日 至12月31日 | 113年1月1日 至12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨損 | ($ 436,452) ($ 315,470) | ||
| 調整項目 | |||
| 收益費損項目 | |||
| 折舊費用 | 六(四)(五) | ||
| (十六) | 7,768 | 5,823 | |
| 攤銷費用 | 六(六)(十六) | 32,013 | 3,426 |
| 利息費用 | 六(五) | 257 | 91 |
| 利息收入 | 六(十四) | ( 31,290 ) | ( 32,899 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(九)(十六) | 36,021 | 39,169 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之 | 六(三) | ||
| 份額 | 23,984 | 27,027 | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產匯率影響數 | 15,928 | ( 13,153 ) | |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | |||
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | |||
| 其他應收款 | ( 1,960 ) | ( 3,100 ) | |
| 預付款項 | ( 18,937 ) | ( 6,331 ) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | |||
| 合約負債－流動 | 701 | - | |
| 其他應付款 | 26,240 | ( 16,066 ) | |
| 其他流動負債 | 1,154 | 103 | |
| 營運產生之現金流出 | ( 344,573 ) | ( 311,380 ) | |
| 收取之利息 | 34,176 | 32,229 | |
| 支付之利息 | ( 257 ) | ( 91 ) | |
| 退還之所得稅 | 1,700 | - | |
| 支付所得稅 | ( 1,708 ) | - | |
| 營業活動之淨現金流出 | ( 310,662 ) | ( 279,242 ) | |
| 投資活動之現金流量 | |||
| 按攤銷後成本衡量之金融資產增加 | ( 948,125 ) | ( 2,124,862 ) | |
| 按攤銷後成本衡量之金融資產減少 | 1,978,160 | 1,539,683 | |
| 取得採用權益法之投資 | 六(三) | ( 149,850 ) | - |
| 購置不動產、廠房及設備 | 六(四) | ( 799 ) | ( 2,898 ) |
| 購置無形資產 | 六(十九) | ( 324,237 ) | ( 77,084 ) |
| 存出保證金增加 | ( 143 ) | ( 320 ) | |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 555,006 | ( 665,481 ) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 租賃負債本金支付數 | 六(五)(二十) | ( 5,441 ) | ( 4,158 ) |
| 現金增資 | 六(十) | - | 492,744 |
| 存入保證金增加 | 18 | - | |
| 員工行使認股權 | 六(九) | 425 | 10,899 |
| 行使歸入權 | 106 | - | |
| 籌資活動之淨現金(流出)流入 | ( 4,892 ) | 499,485 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 239,452 | ( 445,238 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 502,759 | 947,997 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 742,211 | $ 502,759 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：林韋
經理人：徐文祺
會計主管：顔佳霓
【附件五】
全福生物科技股份有限公司
114年度虧損楊補表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 114/1/1 待彌補虧損 | (884,685,886) |
| 加：114 年度稅後淨損 | (436,451,571) |
| 加：114 年度資本公積彌補虧損 | 300,000,000 |
| 114/12/31 待彌補虧損 | (1,021,137,457) |
| 加：資本公積彌補虧損 | 400,000,000 |
| 待彌補虧損 | (621,137,457) |
註 1：本期彌補虧損後資本公積餘額：964,396,408。
註 2：本期彌補虧損後待彌補虧損未達實收資本二分之一。
註 3：本公司因尚處新藥開發階段，仍屬虧損無累積盈餘可供分配。
董事長：林羣
經理人：徐文祺
會計主管：顔佳霓 
【附件六】
全福生物科技股份有限公司
章程修訂前後條文對照表
| 條次 | 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|---|
| 第七條 | (上略) 本公司依公司法第 267 條發行新股承購股份之員工、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股及買回庫藏股轉讓給員工之對象得包括子公司、符合一定條件之控制或從屬公司之員工。 (下略) | (上略) 本公司依公司法第 267 條發行新股承購股份之員工、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股及買回庫藏股轉讓給員工之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工。 (下略) | 依需求增訂 |
| 第廿五之一條 | (上略) 基層員工係指非屬經理人且薪資水準低於一定金額之全職員工，前開「一定金額」由公司衡酌自身營運狀況及產業特性定之，惟不得低於依照經濟部「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。基層員工範圍應提董事會決議暨定期評估是否需進行調整，並納入內部控制制度中。 (下略) | (上略) 基層員工係指非屬經理人且薪資水準低於一定金額之全職員工，前開「一定金額」由公司衡酌自身營運狀況及產業特性定之，惟不得低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。基層員工範圍應提董事會決議暨定期評估是否需進行調整，並納入內部控制制度中。 (下略) | 依主管機關指示 |
| 第廿七條 | (上略) 第十一次修訂於中華民國 114 年 6 月 25 日。 第十二次修訂於中華民國 115 年 6 月 12 日。 | (上略) 第十一次修訂於中華民國 114 年 6 月 25 日。 | 修正編修日期。 |
-37-
【附件七】
全福生物科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序修正對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十一條資訊公開 | ||
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)～(三)：略。 | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | ||
| (五)～(六)：略。 | 第十一條資訊公開 | |
| 一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報： | ||
| (一)～(三)：略。 | ||
| (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| (五)～(六)：略。 | 一、第十一條第一項第一至三款未修正。 | |
| 二、第十一條第一項第五至六款未修正。 | ||
| 第十五條生效及修定 | ||
| 一、本辦法經審計委員會審議，送董事會通過後，並提報股東會同意，修正時亦同。 | ||
| 二、制定日期： | ||
| 民國109年6月29日。 | ||
| 第一次修訂： | ||
| 110年07月28日董事會通過 | ||
| 110年08月30日提報股 | 第十五條生效及修定 | |
| 一、本辦法經董事會通過後，送審計委員會並提報股東會同意，修正時亦同。 | ||
| 二、制定日期： | ||
| 民國109年6月29日。 | ||
| 第一次修訂： | ||
| 110年07月28日董事會通過。 | ||
| 110年08月30日提報股 | 增列本次修訂 |
-38-
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 東會核准。 | ||
| 第二次修訂： | ||
| 111 年 3 月 23 日審計委員會同意及董事會通過。 | ||
| 111 年 6 月 30 日提報股東會核准 | ||
| 第三次修訂： | ||
| 112 年 3 月 20 日審計委員會同意及董事會通過。 | ||
| 112 年 6 月 12 日提報股東會核准。 | ||
| 第四次修訂： | ||
| 114 年 11 月 10 日審計委員會同意及董事會通過。 | ||
| 115 年 6 月 12 日提報股東會核准。 | 東會核准。 | |
| 第二次修訂： | ||
| 111 年 3 月 23 日審計委員會同意及董事會通過。 | ||
| 111 年 6 月 30 日提報股東會核准。 | ||
| 第三次修訂： | ||
| 112 年 3 月 20 日審計委員會同意及董事會通過。 | ||
| 112 年 6 月 12 日提報股東會核准。 |
-39-
【附件八】
全福生物科技股份有限公司
股東會議事規則修正對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第六條作業程序 | ||
| 一、股東會之召集及開會通知 | ||
| 第一~三款(略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | ||
| 二~十一、(略) | ||
| 十二、表決 | ||
| 第一~六款(略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十 | 第六條作業程序 | |
| 一、股東會之召集及開會通知 | ||
| 第一~三款(略) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。 | ||
| (以下略) | ||
| 二~十一、(略) | ||
| 十二、表決 | ||
| 第一~六款(略) | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 | ||
| (以下略) | 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。 |
一、股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併 |
-40-
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| (以下略) | 購法第十八條、第二十七條、第二十九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | |
| 二、參考馬來西亞上市規則，新增第九項規定，主席依第八項選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。而在獨立性之判斷上，擔任監票人不得參與該次股東會投票程序相關事務，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 三、明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責，乃增訂第十項。 | ||
| 四、參考新加坡及香港上市規則，股東會議事錄中應載明監票 |
-41-
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 人姓名，以提升透明度，故增訂第十一項，要求第八項獨立監票人應於議事錄載明姓名及職稱。 | ||
| 第九條生效及修定 | ||
| 一、本規則經股東會核准通過後實施，修正時亦同。 | ||
| 二、制定日期：本辦法訂定於民國 110 年 8 月 30。 | ||
| 第一次修訂：民國 111 年 6 月 15 日提報股東會核准。 | ||
| 第二次修訂：民國 113 年 6 月 27 日提報股東會核准。 | ||
| 第三次修訂：民國 115 年 6 月 12 日提報股東會核准。 | 第九條生效及修定 | |
| 一、本規則經股東會核准通過後實施，修正時亦同。 | ||
| 二、制定日期：本辦法訂定於民國 110 年 8 月 30。 | ||
| 第一次修訂：民國 111 年 6 月 15 日提報股東會核准。 | ||
| 第二次修訂：民國 113 年 6 月 27 日提報股東會核准。 | 增列本次修訂 |
-42-
【附件九】
全福生物科技股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 身分證字號 | 持有股數 | 主要學(經)歷 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 李鍾熙 | P10***91 | 0 | 美國伊利諾理工大學博士 | ||
| 美國芝加哥大學企業管理碩士 | ||||||
| 美國哈佛大學進階企管班結業 | ||||||
| 現任 | ||||||
| 全福生物科技股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 體學生物科技股份有限公司董事長 | ||||||
| 奎克生技光電股份有限公司董事長 | ||||||
| 信標生醫股份有限公司董事 | ||||||
| 聚和國際股份有限公司董事 | ||||||
| 台康生技股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 倍利生技創業投資股份有限公司董事 | ||||||
| 經歷 | ||||||
| 工業技術研究院院長 | ||||||
| 台灣精準醫療產業協會理事長 | ||||||
| 台灣生物產業發展協會理事長 | ||||||
| 財團法人生物技術開發中心董事長 | ||||||
| 工研院化學工業研究所所長 | ||||||
| 美國阿岡國家研究院計劃主持人 | ||||||
| 美國強生美西公司資深經理 | ||||||
| 台灣玉山科技協會理事長 | ||||||
| 台灣積體電路製造有限公司董事 | 獨立董事候選人 | |||||
| 2 | 郭宗銘 | R12***81 | 0 | 台灣大學 EMBA 會研所 | ||
| 台北大學會計學系 | ||||||
| 現任 | ||||||
| 全福生物科技股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 中華票券金融股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 創見資訊股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 群光電子股份有限公司獨立董事 | ||||||
| 天下雜誌股份有限公司監察人 | ||||||
| 天下生活出版股份有限公司監察人 | ||||||
| 影響原創影視股份有限公司監察人 | ||||||
| 東華書局股份有限公司監察人 | ||||||
| 新月圖書股份有限公司監察人 | ||||||
| 台灣開明書店股份有限公司監察人 | ||||||
| 親子學股份有限公司監察人 | ||||||
| 親子天下股份有限公司監察人 | ||||||
| 經歷 | ||||||
| 資誠聯合會計師事務所副所長暨高資產家族企業主持會計師 | ||||||
| 資誠聯合會計師事務所稅務法律服務營運長 | ||||||
| 國立台北大學會計系系友會理事長 | ||||||
| 台灣省會計師公會理事 | 獨立董事候選人 |
-43-
| | | | | | 展達通訊股份有限公司獨立董事
東海大學管理學院高階經營管理碩士
在職專班兼任教授
國立台北大學會計學系碩士在職專班
兼任副教授 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 3 | | 程守真 | A1251 | 4 | 國立中興大學法學士
國立政治大學經營管理(EMBA)碩士學程(修習)
現任
常在國際法律事務所資深顧問
全福生物科技股份有限公司獨立董事
臺灣併購與私募股權協會理事
臺灣反洗錢推廣協會監事
財團法人東南科技大學監察人
精華光學股份有限公司獨立董事
海柏特股份有限公司獨立董事
中信投資股份有限公司董事 | 獨立董事候選人 |
| 4 | 2657 | 林羣 | C1236 | 930,000 | 芝加哥大學MBA
現任
全福生物科技股份有限公司董事長
台睿生物科技股份有限公司董事長
宜蘊生醫股份有限公司董事長
安富資本股份有限公司董事長
富邦人壽保險股份有限公司獨立董事
宏基智新股份有限公司獨立董事
安立豐榮醫藥股份有限公司董事
康百事生物資訊股份有限公司董事
經歷
美時化學製藥股份有限公司董事長
群光電子/藍天電腦集團策略長
麥格理資本大中國區總裁
光寶集團總財務長
摩根大通證券總經理 | 董事候選人 |
| 5 | 4429 | 徐文祺 | K2042 | 340,000 | 美國康乃狄克大學博士
現任
全福生物科技股份有限公司總經理
台睿生物科技股份有限公司董事
英屬開曼群島商先知生物科技股份有限公司董事
康百事生物資訊股份有限公司董事
經歷
日本武田藥品全球藥物代謝及藥物動力部門副總裁
必治妥施貴寶資深總監 | 董事候選人 |
| 6 | 16 | 郭美慧 | M2226 | 296,189 | 國立台灣大學植物病蟲害學系病理組研究所碩士
現任
全福生物科技股份有限公司營運長
康百事生物資訊股份有限公司董事
經歷 | 董事候選人 |
-44-
| | | | | | 生華生物科技股份有限公司代理總經理暨營運長兼臨床研究處主管及美國子公司總經理
財團法人生物技術開發中心副執行長、執行長室主任 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 7 | | 張振武 | E1270 | | 芝加哥大學MBA
國立台灣大學商學系工商管理組學士現任
安基生技新藥股份有限公司獨立董事
台睿生物科技股份有限公司獨立董事
威捷生物醫學股份有限公司董事
鼎普生技股份有限公司獨立董事
太景醫藥研發控股股份有限公司獨立董事
經歷
輝凌醫藥亞太、中東、非洲區資深副總裁
諾華公司亞洲區總裁 | 董事候選人 |
| 8 | | 魏永萬 | A1052 | | 美國喬治亞大學企管碩士現任
劍麟股份有限公司董事
台達化學工業股份有限公司獨立董事
遠東百貨股份有限公司獨立董事
永勤興業股份有限公司董事長
經歷
勤業眾信聯合會計師事務所總裁
國泰金融控股股份有限公司獨立董事
世界先進積體電路股份有限公司董事
神達投資控股股份有限公司董事 | 董事候選人 |
| 9 | 2656 | 安富大健康一號有限合夥 | 42***03 | 12,000,000 | 全福生物科技股份有限公司法人董事 | 董事候選人 |
-45-
【附件十】
全福生物科技股份有限公司
解除新任董事競業禁止限制明細表
| 序號 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 1 | 李鐘熙 | 現任 | |
| 全福生物科技股份有限公司獨立董事 | |||
| 體學生物科技股份有限公司董事長 | |||
| 奎克生技光電股份有限公司董事長 | |||
| 信標生醫股份有限公司董事 | |||
| 聚和國際股份有限公司董事 | |||
| 台康生技股份有限公司獨立董事 | |||
| 倍利生技創業投資股份有限公司董事 | 獨立董事候選人 | ||
| 2 | 郭宗銘 | 現任 | |
| 全福生物科技股份有限公司獨立董事 | |||
| 中華票券金融股份有限公司獨立董事 | |||
| 創見資訊股份有限公司獨立董事 | |||
| 群光電子股份有限公司獨立董事 | |||
| 天下雜誌股份有限公司監察人 | |||
| 天下生活出版股份有限公司監察人 | |||
| 影響原創影視股份有限公司監察人 | |||
| 東華書局股份有限公司監察人 | |||
| 新月圖書股份有限公司監察人 | |||
| 台灣開明書店股份有限公司監察人 | |||
| 親子學股份有限公司監察人 | |||
| 親子天下股份有限公司監察人 | 獨立董事候選人 | ||
| 3 | 程守真 | 現任 | |
| 常在國際法律事務所資深顧問 | |||
| 全福生物科技股份有限公司獨立董事 | |||
| 臺灣併購與私募股權協會理事 | |||
| 臺灣反洗錢推廣協會監事 | |||
| 財團法人東南科技大學監察人 | |||
| 精華光學股份有限公司獨立董事 | |||
| 海柏特股份有限公司獨立董事 | |||
| 中信投資股份有限公司董事 | 獨立董事候選人 | ||
| 4 | 林羣 | 現任 | |
| 全福生物科技股份有限公司董事長 | |||
| 台睿生物科技股份有限公司董事長 | |||
| 宜蘊生醫股份有限公司董事長 | |||
| 安富資本股份有限公司董事長 | |||
| 富邦人壽保險股份有限公司獨立董事 | |||
| 宏基智新股份有限公司獨立董事 | |||
| 安立豐榮醫藥股份有限公司董事 | |||
| 康百事生物資訊股份有限公司董事 | 董事候選人 | ||
| 5 | 徐文祺 | 現任 | |
| 全福生物科技股份有限公司總經理 | 董事候選人 |
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| | | 台睿生物科技股份有限公司董事
英屬開曼群島商先知生物科技股份有限公司董事
康百事生物資訊股份有限公司董事
英屬開曼群島商先知生物科技股份有限公司SAB顧問
先驅生技股份有限公司SAB顧問
安邦生技股份有限公司SAB顧問
Wells Therapeutics Inc.顧問 | |
| --- | --- | --- | --- |
| 6 | 郭美慧 | 現任
全福生物科技股份有限公司營運長
康百事生物資訊股份有限公司董事 | 董事候選人 |
| 7 | 張振武 | 現任
安基生技新藥股份有限公司獨立董事
台睿生物科技股份有限公司獨立董事
威捷生物醫學股份有限公司董事
鼎晉生技股份有限公司獨立董事
太景醫藥研發控股股份有限公司獨立董事 | 董事候選人 |
| 8 | 魏永篤 | 現任
劍麟股份有限公司董事
台達化學工業股份有限公司獨立董事
遠東百貨股份有限公司獨立董事
永勤興業股份有限公司董事長 | 董事候選人 |
| 9 | 安富大健康
一號有限合夥 | 全福生物科技股份有限公司法人董事 | 董事候選人 |
-47-
【附錄一】
全福生物科技股份有限公司章程（修訂前）
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司規定組織之，定名為全福生物科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業項目如下：
- IG01010 生物技術服務業
- IG02010 研究發展服務業
- I103060 管理顧問業
- F401010 國際貿易業
- F108021 西藥批發業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司得依本公司「背書保證作業程序」之規定辦理對外背書保證事宜。
第四條：本公司得為業務之需要，轉投資其他事業，得不受公司法第十三條所定轉投資總額，得超過實收資本額百分之四十之限制。
第五條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外適當地點設立分支機構。
第六條：本公司之公告方法，依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣參拾億元整，分為參億股，每股面額新台幣10元，授權董事會視實際需要分次發行。
前項資本額供發行員工認股權憑證認股數額，將按「發行人募集與發行有價證券募發準則」（以下簡稱募發準則）第60條之8規定，不得超過募發準則有關發行數量上限之規定。發行員工認股權，每股面額新台幣10元，係供發行員工認股權憑證之用，授權董事會得分次發行。
本公司依公司法第267條發行新股承購股份之員工、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股及買回庫藏股轉讓給員工之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司之員工。
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本公司如以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行人募集與發行有價證券處理準則第56條之1規定，經股東會決議後，始得發行之。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得依相關法令之規定免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內，由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
前項股東會除公司法另有規定外，均由董事會召集之。股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
本公司股東開會時，得已視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍並簽名蓋章，委託代理人出席，其代理出席之規範依照公司法第一七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：本公司各股東除法令另有規定外，每股有一表決權，但表決權受限制或依公司法第一七九條無表決權者，不在此限。
依主管機關規定，本公司股東亦得以電子方式行使表決權，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十一條之一：本股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二百零八條規定由副董事長代理，副董事長亦請假或因故不能行使職權時由董事長指定董事一人代為主席；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
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第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正案，均視為棄權，其相關事宜悉依法令規定辦理。
第十三條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。本公司議事錄之分發得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
本公司如欲停止公開發行時，應依公司法相關規定辦理。
第十四條：本公司股東僅為法人股東一人時，本公司股東會職權由董事會行使，不適用本章程有關股東會之規定。
第四章 董事
第十五條：董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，得以電子方式為之。
第十六條：本公司設董事五至九席，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任之，連選得連任。前述董事名額中設置獨立董事，獨立董事席次不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
本公司董事（含獨立董事）之選舉係依照公司法第一九二條之一採候選人提名制度及證券交易法第二十六條之三規定為之，由股東就候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，悉依公司法及證券交易法相關法令規定辦理。
本公司依證券交易法設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成。
審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定有關監察人之職權。有關審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，以審計委員會組織規程另訂之。本公司董事會得另設其他功能性委員會，其組織規程由董事會制定之。
第十七條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，並得於必要時互推副董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十八條：董事會議應由本公司董事長擔任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二0八條規定辦理。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集並擔任主席。
-50-
第十九條：董事得以書面授權其他董事代理出席董事會，但應於每次出具委託書，載明授權範圍，並以受一人委託為限。董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第廿條：（刪除）。
第廿一條：本公司董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準議定之。本公司得於董事任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第廿二條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
第五章 經理人
第廿三條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬，依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第廿四條：本公司應於每屆會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書，（二）財務報表，（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法提交股東常會，請求承認。
第廿五條：公司年度如有獲利，應由董事會決議提撥 2-10% 為員工酬勞及不高於 5% 作為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞得以現金或股票為之，本公司分派員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。董事酬勞以現金方式發放。
第廿五之一條：本公司年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本總額時，不在此限。後應由董事會決議提撥前開員工酬勞範圍不低於 3% 為基層員工分派酬勞，以現金或股票為之，並報告於股東會。本公司分派員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。另依相關法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘得由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派股東紅利。
基層員工係指非屬經理人且薪資水準低於一定金額之全職員工，前開「一定金額」由公司衡酌自身營運狀況及產業特性定之，惟不得低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準。基層員工範圍應提董事會決議暨定期評估是否需進行調整，並納
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入內部控制制度中。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，就股東累積可分配盈餘得酌予保留或以股票或以現金或以股票及現金方式發放，其中現金股利之發放不得少於全部股東紅利發放金額之百分之十，其餘為股票股利。
第七章 附則
第廿六條：本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。
第廿七條：本章程訂立於中華民國102年07月18日。
第一次修訂於中華民國102年10月29日。
第二次修訂於中華民國103年03月07日。
第三次修訂於中華民國104年06月25日。
第四次修訂於中華民國104年12月07日。
第五次修訂於中華民國106年06月27日。
第六次修訂於中華民國107年06月27日。
第七次修訂於中華民國108年04月22日。
第八次修訂於中華民國110年11月22日。
第九次修訂於中華民國111年3月15日。
第十次修訂於中華民國111年6月15日。
第十一次修訂於中華民國114年6月25日。
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【附錄二】
全福生物科技股份有限公司
股東會議事規則（修訂前）
第一條 目的
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 適用範圍
本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 參考資料
證期局法令判解查詢系統「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例。
第四條 名詞定義
無。
第五條 職責
股務單位：負責股東會相關作業及公告申報事宜。
第六條 作業程序
一、股東會召集及開會通知
本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會
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議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前款之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
(一)召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
(二)召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
(三)召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
二、委託出席股東會及授權
股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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三、召開地點、時間
股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前款召開地點之限制。
四、受理股東報到
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前款受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
五、召開股東會視訊會議，召集通知應載事項
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
(一) 股東參與視訊會議及行使權利方法。
(二) 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
1、發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
2、未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
3、召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
4、遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
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(三)召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
六、會議主席及列席人員
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前款主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、全程錄音、錄影
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前款影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前款資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
八、會議成立與否之判定
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前款延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東
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會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條第四項向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
九、議案討論
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前款之規定。
前二款排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
十、股東發言
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一款至第五款規定。
前款提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
十一、表決權計算與利益迴避
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前款不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
十二、表決
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前款以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前款行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條第四項規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
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十三、董事選舉
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前款選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十四、議事錄之製作與保存
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前款議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前款規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前款規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
十五、資訊公開
徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十六、視訊會議之揭露
股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
十七、視訊股東會主席及紀錄人員之所在地
本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
十八、斷訊之處理
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股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前款應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二款規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二款規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二款無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二款規定延期或續行集會。
發生前款應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二款規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二款規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
十九、數位落差之處理
本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
二十、會場秩序
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
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二十一、會議休息及中止
會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第七條 注意事項
一、本規則未規定事項，悉依證交法、公司法、其他相關法令及本公司章程規定辦理。
第八條 相關文件及表單
一、股東會開會通知
二、股東會議事手冊
三、股東會議事錄
第九條 生效及修定
一、本規則經股東會核准通過後實施，修正時亦同。
二、制定日期：本辦法訂定於民國110年8月30日。
第一次修訂：民國111年3月15日。
第一次修訂：民國111年6月15日提報股東會核准。
第二次修訂：民國113年6月27日提報股東會核准。
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【附錄三】
全福生物科技股份有限公司
董事會議事規範
第一條 目的
為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，援依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。
第二條 適用範圍
本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。
第三條 參考資料
- 公開發行公司董事會議事辦法(法令)
- 證期局法令判解查詢系統「○○股份有限公司董事會議事規範」參考範例
第四條 名詞定義
無
第五條 職責
董事會秘書：負責協助董事會運作及相關議事內容擬訂。
第六條 作業程序
一、董事會之召集及會議通知
董事會應至少每季召開一次。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
本規範第六條第十項第一款各項之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
二、會議議事單位及會議資料
本公司董事會指定之議事事務單位為董事會秘書。
議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄
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送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
三、簽名簿等文件備置及董事之委託出席
召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。
董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
第二項代理人，以受一人之委託為限。
四、董事會開會地點及時間之原則
本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
五、董事會召集人
本公司董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
六、董事會參考資料、列席人員與董事會召開
本公司董事會召開時，經理部門（或董事會指定之議事單位）應備妥相關資料供與會董事隨時查考。
召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。
必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應
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離席。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。
已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布於當日延後開會，其延後次數以二次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第六條第一項第二款規定之程序重新召集。
本議事辦法內所稱全體董事，以實際在任者計算之。
七、董事會開會過程錄音或錄影之存證
本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
八、議事內容
本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
（一）報告事項：
- 上次會議紀錄及執行情形。
- 重要財務業務報告。
- 內部稽核業務報告。
- 其他重要報告事項。
（二）討論事項：
- 上次會議保留之討論事項。
- 本次會議預定討論事項。
（三）臨時動議。
九、董事會議事程序
本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。
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非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。
董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應宣布暫停開會，並準用第六條第六項第五款規定。
董事會議事進行中，主席因故無法主持會議或未依第二項規定逕行宣布散會，其代理人之選任準用第六條第五項第三款規定。
十、討論事項
下列事項應提本公司董事會討論：
- 本公司之營運計畫。
- 年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。
- 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 董事會未設常務董事者，董事長之選任或解任。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。
- 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
前項第7款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。（外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。）
前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事會決議通過部分免再計入。
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應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。
十一、表決《一》
主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。
表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見決定之：
（一）舉手表決或投票器表決。
（二）唱名表決。
（三）投票表決。
（四）公司自行選用之表決。
前二項所稱出席董事全體不包括依第六條第十三項規定不得行使表決權之董事。
十二、表決《二》及監票、計票方式
本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。
議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董事身分。
表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。
十三、董事利益迴避
董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其
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利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
本公司董事會之決議，對依規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。
十四、會議紀錄及簽署事項
本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：
（一）會議屆次（或年次）及時間地點。
（二）主席之姓名。
（三）董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
（四）列席者之姓名及職稱。
（五）記錄之姓名。
（六）報告事項。
（七）討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第六條第十項第四款應規定出具之書面意見。
（八）臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘要、依前項第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
（九）其他應記載事項。
十五、資訊公開
董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報：
一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同意通過。
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十六、董事會議事錄保管及分送
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第六條第十四項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。
十七、董事會之授權原則
除依第六條第十項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，並訂於『核決權限管理辦法』。
第七條 注意事項
本議事規範未盡事宜，悉依公司法、證交法及其他相關法令和本公司章程之規定辦理。
第八條 相關文件及表單
一、董事會召集通知
二、董事會簽到表
三、董事會議事錄
第九條 生效及修定
一、本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正，授權董事會決議之。
二、制定日期：本規範訂定於民國109年3月23日經董事會決議，並提109年6月29日股東會報告。
第一次修訂：民國110年7月28日。
第二次修訂：民國111年1月25日。
第三次修訂：民國112年3月20日。
第四次修訂：民國113年3月28日。
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【附錄四】
全福生物科技股份有限公司
董事個別持股暨合計持股明細表
一、本公司實收資本額為 1,330,190,000 元，已發行股數 133,019,000 股。
二、依證券交易法第二十六條之規定，本公司全體董事所持有記名股票之股份總額最低不得少於 10,641,520 股。
三、截至本次股東常會停止過戶股東名簿記載之個別及全體董事持有股數名細如下：
截至本年股東常會停止過戶日：115 年 4 月 14 日
| 職稱 | 姓名 | 持有股數(股) | 持股比率(%) |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 林羣 | 930,000 | 0.70 |
| 董事 | 安富大健康一號有限合夥 | 12,000,000 | 9.02 |
| 董事 | 以賽亞資本股份有限公司 | 204,676 | 0.15 |
| 董事 | 中加顧問股份有限公司 | 1,000 | 0.00 |
| 董事 | 曾惠瑾 | 98,589 | 0.07 |
| 獨立董事 | 李鐘熙 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 郭宗銘 | 0 | 0.00 |
| 獨立董事 | 程守真 | 0 | 0.00 |
| 全體董事持有股數 | 13,234,265 | 9.94 |
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1画像 多印
BO PON (02) 2225-1430