Brederode — Governance Information 2026

Apr 9, 2026

BREDERODE

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER
VOOR HET BOEKJAAR 2025

---

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

Inhoud

1. Bestuurscharter dat als referentie dient 5
2. Aandeelhouders 5
   2.1. Wet betreffende de transparantieverplichtingen 5
   2.2. Algemene Vergadering en rechten van aandeelhouders 5
3. Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités 6
   3.1. Samenstelling van Raad van Bestuur en hun Comités 6
   3.2. Werking van de Raad van Bestuur en zijn comités 10
   3.3. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur 10
   3.4. Vergoedingsverslag 10
4. Sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO) 12
   4.1. Private Equity 12
   4.2. Beursgenoteerde ondernemingen 14
   4.3. Interne organisatie 15
   4.4. Duurzaamheidsdoelstellingen 15
5. Belangrijkste eigenschappen van de interne controlesystemen en systemen voor risicobeheer 15
   5.1. Controleomgeving 16
   5.2. Beleid voor risicobeheer 16
   5.3. Controleactiviteiten 19
   5.4. Informatie, communicatie en aansturing 19
   5.5. Externe audit 20

---

“哈，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，你是个小伙子，

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

1. Bestuurscharter dat als referentie dient

In 2025 paste Brederode de "X Principes aangaande bedrijfsbestuur zoals opgelegd door de Beurs van Luxemburg, 5e herziene uitgave, januari 2024". Brederode heeft op 30 mei 2014 een Bestuurscharter aangenomen dat op 11 juni 2025 de laatste keer is herzien.

Deze versie kan geraadpleegd worden op de internetsite www.brederode.eu. Ze geeft aan op welke punten Brederode afwijkt van de aanbevelingen van de X Principes en vermeldt de redenen voor die afwijkingen.

2. Aandeelhouders

2.1. Wet betreffende de transparantieverplichtingen

Op 2 november 2020 ontving Brederode een kennisgeving van de Stichting Administratiekantoor (STAK) Holdicam, gebaseerd op de groothertogelijke wet en verordening van 11 januari 2008 betreffende de transparantievereisten voor instellingen die effecten uitgeven.

Volgens de bepalingen en op de datum van deze kennisgeving bleef de uiteindelijke controle van Brederode S.A. bij STAK Holdicam, dat 100 % eigenaar was van Holdicam S.A. Holdicam S.A. had op zijn beurt 58,18 % van Brederode S.A. in handen.

Op 31 december 2025 bezat Geyser S.A., een indirecte dochteronderneming van Brederode S.A., nog steeds 4,11 % van Brederode S.A.

2.2. Algemene Vergadering en rechten van aandeelhouders

De Algemene Vergadering werkt en oefent zijn bevoegdheden uit conform de gewijzigde Wet van 10 augustus 1915 betreffende handelsvennootschappen en de statuten. De gewijzigde Wet van 24 mei 2011 betreffende de uitoefening van bepaalde aandeelhoudersrechten tijdens de Algemene Vergaderingen van naamloze vennootschappen en de statuten bepaalt de rechten van de meerderheidsaandeelhouder en de procedures op basis waarvan deze rechten worden uitgeoefend, en worden in de uitnodigingen voor de vergaderingen van de Algemene Vergadering in herinnering gebracht.

De aandelen Brederode zijn gewone aandelen die allemaal dezelfde rechten genieten. Elk aandeel geeft op dezelfde manier recht op dividenden en deling in de reserves in geval van liquidatie of vermindering van het eigen vermogen. Elk aandeel is gelijk qua stemrecht tijdens de Algemene Vergaderingen van Brederode, dat geen effecten met speciale stemrechten heeft uitgegeven. Behalve in het geval van wettelijke bepalingen die het tegendeel opleggen, zijn de stemrechten niet beperkt door bijv. stembeperkingen voor houders van een bepaald percentage of een bepaald aantal stemmen, deadlines voor de uitoefening van stemrechten, of systemen waarbij – met de steun van de vennootschap – de financiële rechten op basis van effecten worden gescheiden van het bezit ervan.

---

BREDERODE N.V.

De Buitengewone Algemene Vergadering heeft het recht de statuten te wijzigen. Zij mag dit punt enkel bespreken als ten minste de helft van de aandeelhouders tijdens de vergadering aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn en de agenda de voorgestelde statutenwijzigingen en, indien nodig, de tekst van voorstellen die het maatschappelijk doel of de vorm van de vennootschap wijzigen vermeldt. Als aan de eerste voorwaarde niet wordt voldaan, kan een tweede vergadering conform de wet of de statuten worden samengeroepen. De oproepingsbrief zal opnieuw de agenda weergeven en melding maken van de datum en de besluiten van de vorige vergadering. De tweede vergadering kan geldig beraadslagen en dit ongeacht het kapitaal dat vertegenwoordigd is. Opdat de besluiten van beide vergaderingen geldig zijn, dienen deze te worden genomen door een tweederdemeerderheid van de aandeelhouders die aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn. De nationaliteit van de vennootschap mag enkel worden gewijzigd en een besluit tot vermeerdering of vermindering van het eigen vermogen mag enkel worden genomen als alle aandeelhouders hiermee akkoord gaan en aan alle andere wettelijke bepalingen is voldaan.

3. Samenstelling en werking van de bestuursorganen en hun comités

3.1. Samenstelling van Raad van Bestuur en hun Comités

Raad van Bestuur

• Bruno Colmant, onafhankelijk en niet-uitvoerend voorzitter
• Luigi Santambrogio, gedelegeerd bestuurder
• Nicolas Louis Pinon, uitvoerend bestuurder en CFO
• Sophie Le Maner, onafhankelijk bestuurder (vanaf 14 mei 2025)
• René Beltjens, onafhankelijk bestuurder
• Axel van der Mersch, niet-uitvoerend bestuurder
• Pierre van der Mersch, erevoorzitter

De heer René Beltjens is verbonden aan Alter Domus, waarmee Brederode contractuele relaties heeft. Hij oefent echter geen operationele functie meer uit in die vennootschap. Alter Domus neemt de functie van depositaris en administration agent waar voor Brederode International, maar dat maakt Alter Domus niet tot een belangrijke dienstverlener van de vennootschap gezien de bedragen die als vergoeding voor die diensten worden betaald en de mogelijkheid om Alter Domus te vervangen door een andere dienstverlener. Alter Domus onderhoudt dus met Brederode geen belangrijke zakelijke relatie in de zin van het Bestuurscharter. De functie van de heer René Beltjens bij deze vennootschap verhindert bijgevolg niet dat hij als een onafhankelijk bestuurder van Brederode kan worden beschouwd. De heer René Beltjens voldoet ook aan de andere onafhankelijkheidscriteria die in het Bestuurscharter zijn vastgesteld. Die overwegingen worden door de raad van bestuur goedgekeurd tijdens zijn zitting van 13 maart 2025 en door de Algemene Vergadering van 14 mei 2025 bevestigd.

De heer Colmant is directeur van Newtree Impact, Icare, Nagelmackers Bank, evenals van de "Fondation contre le Cancer".

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

De heer Bruno Colmant is al meer dan 12 jaar onafhankelijk bestuurder van Brederode, als rekening wordt gehouden met de periode waarin hij onafhankelijk bestuurder van de nu ontbonden Belgische vennootschap Brederode was. Als we enkel de huidige Luxemburgse vennootschap Brederode in beschouwing nemen, zal de maximale termijn van 12 jaar bereikt worden voor het einde van het huidige bestuurdersmandaat. De Raad van Bestuur is van mening dat deze omstandigheden niet van die aard zijn dat ze de heer Bruno Colmant de hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder ontnemen. Zijn aanwezigheid in de raden van bestuur van de vennootschap in de afgelopen jaren heeft niet geleid tot zulke nauwe banden met de andere bestuurders of met de controlerende aandeelhouder dat zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou komen. Tijdens vergaderingen van de Raad van Bestuur en het Audit-, Governance- en Risicocomité geeft de heer Colmant altijd blijk van een hoge mate van onafhankelijkheid van geest en neemt hij een kritische houding aan ten opzichte van de andere bestuurders en het management. Naar de mening van de Raad van Bestuur is er geen reden om aan te nemen dat deze onafhankelijkheid van oordeel tijdens het huidige mandaat in het gedrang zou komen. Deze overwegingen werden door de Raad van Bestuur aangenomen tijdens de vergadering op 14 maart 2023 en bevestigd door de aandeelhoudersvergadering van 10 mei 2023.

Sophie Le Maner is masterdocent aan het ICN (Nancy) en IESEG (Parijs), evenals aan het House of Training Luxembourg en beheerder van de Hellef Um Terrain-vereniging en het Baden Storytelling Festival.

Bij de keuze van de bestuurders houdt Brederode rekening met competentie- (met name op financieel, boekhoudkundig en auditvlak) en diversiteitscriteria (om de complementariteit van profielen en ervaring te garanderen).

Uitvoerend management

• Luigi Santambrogio
• Nicolas-Louis Pinon
• Dimitri van der Mersch, CIO

Audit-, Governance- en Risicocomité

• Sophie Le Maner, Voorzitter (lid sinds 11 juni 2025, voorzitter sinds 15 september 2025)
• Bruno Colmant (Voorzitter tussen 1 januari en 15 september 2025, daarna lid)
• René Beltjens

Alle leden van het Audit-, Governance- en Risicocomité bekleden al jaren heel verantwoordelijke posities in diverse economische sectoren. Hun vaardigheden in termen van boekhouding en audit staan vast.

Benoemings- en bezoldigingscomité

• René Beltjens, Voorzitter
• Bruno Colmant
• Sophie Le Maner, (vanaf 11 juni 2025)
• Axel van der Mersch

Gezien de omvang van Brederode en de specifieke aard van zijn activiteiten werd het niet aangewezen geacht om een MVO-comité op te richten. De Raad van Bestuur zal gezamenlijk de verantwoordelijkheden waarnemen die de X Principes aan dit comité toekennen. Op 17 maart 2026 heeft de raad van bestuur deze beslissing opnieuw onderzocht en heeft hij bevestigd dat de oprichting van een MVO-comité niet aangewezen is.

---

BREDERODE N.V.

Pierre van der Mersch, 91 jaar

Erevoorzitter

Licentiaat commerciële en financiële wetenschappen (UCL); Bijzonder licentiaat in de organisatie en het beheer van privéondernemingen (UCL); "Graduate" van de Harvard Business School (ISMP).

Voormalig algemeen directeur van de First National City Bank en Barclays Bank International in Brussel; voormalig afgevaardigd bestuurder van FNCB Eurosecurities in Brussel en First National City Bank Luxemburg; voormalig bestuurder van diverse ondernemingen genoteerd op de beurzen van Brussel en Londen. Voorzitter van de Brederode groep sinds 1976 en CEO van 1981 tot 2006.

Mandaten buiten de groep in beursgenoteerde vennootschappen: geen.

Luigi Santambrogio, 65 jaar

Posities binnen de groep: Afgevaardigd Bestuurder verantwoordelijk voor het dagelijkse bestuur van Brederode; lid van het directiecomité van diverse dochterondernemingen.

B.A. in Business Administration (Bocconi University). Achtereenvolgens financieel analist bij de Continental Bank, Londen; Assistant-Manager bij Kleinwort Benson Ltd, Londen; Assistant Vice-President bij Merrill Lynch International, Londen; Vice-President van Prime S.P.A. (Fiat Group), Milaan; Vice-President Portfolio Manager voor Prime Lipper Asset Management, New York. Luigi Santambrogio kwam bij de Brederode groep in 1995 en is momenteel de afgevaardigd bestuurder.

Mandaten buiten de groep in beursgenoteerde vennootschappen: geen.

Nicolas-Louis Pinon, 43 jaar

Posities binnen de groep: Bestuurder en financieel directeur van de groep Brederode; lid van het directiecomité van diverse dochterondernemingen.

Nicolas-Louis Pinon studeerde af aan de Ecole Supérieure de Commerce de Reims (Master) en behaalde diploma's van accountant (Luxemburg) en CIA (Certified Internal Auditor). In het verleden nam hij meerdere functies in de sector van de financiële diensten waar: Junior Audit tot Manager bij Deloitte Luxemburg, verantwoordelijke interne audit van de groep Alter Domus, verantwoordelijke interne audit Europa bij Interactive Brokers, daarna managing director van Interactive Brokers Luxemburg en chief risk officer van Interactive Brokers UK. Sinds oktober 2022 is hij financieel directeur van de groep Brederode.

Mandaten in beursgenoteerde vennootschappen (andere dan Brederode): geen. Andere mandaten: geen.

Axel van der Mersch, 55 jaar

Posities binnen de groep: Niet-uitvoerend bestuurder.

Chartered Financial Analyst; Bachelor in Bedrijfsbeheer, European University. Axel van der Mersch kwam bij de Brederode groep in 1996 en was één van de twee afgevaardigd bestuurders tot 31 december 2022.

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

Mandaten buiten de groep in beursgenoteerde vennootschappen: geen.

Bruno Colmant, 64 jaar

Posities binnen de groep: Niet-uitvoerend voorzitter van de Raad van Bestuur.

Belangrijkste activiteit buiten de Brederode groep: Bestuurder van Unibra, I-Care, NewTree en de "Fondation contre le Cancer".

Bruno Colmant is handelsingenieur (Solvay Business School), master in fiscal law (ESSF) en business administration (Purdue University); PhD in applied economic sciences (Solvay Business School), CFA, FRM, etc. Hij vervulde leidinggevende functies bij ING, AGEAS, Degroof Petercam en de Beurs van Brussel, waarvan hij voorzitter was. Hij was ook lid van het directiecomité van de beurs van New York. Hij is lid van de Koninklijke Academie van België. Hij publiceerde bijna 90 boeken.

Mandaten buiten de groep in beursgenoteerde vennootschappen: geen.

Sophie Le Maner, 57 jaar

Posities binnen de groep: niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder van Brederode.

Belangrijkste activiteiten buiten de Brederode-groep: Masterdocent bij ICN (Nancy) en IESEG (Parijs) evenals bij het House of Training Luxemburg, bestuurder van de vereniging Hellef Um Terrain en van het Festival du Contes de Baden en onafhankelijk directeur.

Sophie Le Maner, afgestudeerd aan de Ecole de Commerce d'Amiens Picardie en statutair accountant in Luxemburg, werkte van 1991 tot 2020 voor Deloitte Frankrijk en daarna Luxemburg als externe auditor, medewerker en later partner; zij was 11 jaar lid van het uitvoerend comité van Deloitte Luxemburg. Zij was ook lid van de Raad van Bestuur van het Instituut van Statutaire Accountants en het Luxemburgse Instituut van Directeuren.

Mandaten buiten de groep in beursgenoteerde vennootschappen: geen.

René Beltjens, 64 jaar

Posities binnen de groep: niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder van Brederode.

Belangrijkste activiteit buiten de Brederode groep: Lid van de raad van toezicht van de moedermaatschappij van de Alter Domus-groep

Licenciaat in de rechten (KULeuven), MBA in Finance (KULeuven), Master in fiscal recht (ESSF Ichec) en accountant (Luxemburg). Tussen 1989 en 2008 werkte hij bij Coopers & Lybrand Belgium and Luxembourg, het latere PricewaterhouseCoopers Luxembourg, als bediende, Tax Partner en later Tax Leader, lid van het uitvoerend comité. In de periode van 2008 tot nu was hij eerst lid van het uitvoerend comité en vervolgens lid en voorzitter (tot februari 2025) van de raad van toezicht van Alter Domus, een van de wereldleiders in dienstverlening aan vennootschappen en alternatieve beleggingsfondsen.

Mandaten buiten de groep in beursgenoteerde vennootschappen: geen.

---

BREDERODE N.V.

3.2. Werking van de Raad van Bestuur en zijn comités

De vennootschap beschikt over een Raad van Bestuur, Comité belast met de Audit, Governance en het Risicobeheer en een Benoemings- en bezoldigingscomité.

De Raad van Bestuur en het Comité vergaderen en werken volgens het Bestuurscharter.

Tijdens het boekjaar 2025 vergaderde de Raad van Bestuur vijf keer. De aanwezigheidsgraad van de bestuurders op deze vergaderingen bedroeg 100%. Het Comité belast met de Audit, Governance en het Risicobeheer heeft drie keer vergaderd met een aanwezigheidsgraad van 100%. Het Benoemings- en bezoldigingscomité heeft vier keer vergaderd met een aanwezigheidsgraad van 100%. Tijdens het boekjaar zijn de bestuurders geen transacties met de vennootschap of geassocieerde ondernemingen aangegaan.

Op 17 maart 2026 evalueerde het Comité belast met de audit, Governance en het Risicobeheer de bestuursmechanismen evenals de werking, efficiëntie van die mechanismen en het huishoudelijk reglement zoals beschreven in het Charter betreffende deugdelijk bestuur. Het verklaarde zich tevreden over al deze punten.

3.3. Bevoegdheden van de Raad van Bestuur

De bevoegdheden van de Raad van Bestuur worden bij wet en volgens de statuten vastgelegd.

3.4. Vergoedingsverslag

1. Intern besluitvormingsproces met betrekking tot vergoedingen

Het vergoedingsbeleid voor de bestuurders wordt bepaald door de Raad van Bestuur.

Het vergoedingsbeleid is onderworpen aan de adviserende stem van de aandeelhouders van Brederode op de Algemene Vergadering. Brederode kent aan zijn bestuurders uitsluitend vergoedingen toe overeenkomstig het vergoedingsbeleid waarover op de Algemene Vergadering is gestemd.

Brederode legt het vergoedingsbeleid ter goedkeuring voor aan de Algemene Vergadering, en dit bij iedere belangrijke wijziging ervan en in ieder geval ten minste om de vier jaar. Indien de Algemene Vergadering het voorgestelde vergoedingsbeleid verwerpt, zal Brederode een herzien beleid ter goedkeuring voorleggen aan de volgende Algemene Vergadering.

Het vergoedingsbeleid van Brederode kan te allen tijde worden geraadpleegd op de website van Brederode zoals aangenomen door de Raad van Bestuur 13 maart 2025 en goedgekeurd door een raadgevende stem van de Algemene Vergadering van 14 mei 2025.

Het totale bedrag van de door de vennootschap aan de Bestuurders te betalen vergoedingen, wordt vastgelegd door de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur. Elk vergoedingsniveau voor bestuurders wordt vastgelegd door de Raad van Bestuur, na goedkeuring door het bevoegde orgaan van de vennootschap(pen) van de groep die de vergoeding uitbetaalt/uitbetalen.

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

2. Beleid van vergoeding van de bestuurders tijdens het boekjaar

a. Vergoeding

De vergoeding van niet-uitvoerende bestuurders is niet prestatiegebonden, zij ontvangen geen voordelen in natura.

De vergoeding van de uitvoerende bestuurders kan een variabele component bevatten, in het kader dat is vastgelegd in het vergoedingsbeleid van Brederode, te raadplegen op de website van de onderneming.

De basisvergoeding vertegenwoordigt in ieder geval meer dan 30% van de totale vergoeding.

Het bedrag van de brutovergoeding van de bestuurders ten laste van Brederode S.A. en zijn dochterondernemingen bedroeg in 2025 € 0,99 miljoen (tegen € 1 miljoen in 2024) en is als volgt opgedeeld:

(in EUR)	Vergoeding		Pensioen	Overige componenten	Totaal
	basis	variabel
Uitvoerende bestuurders
L. Santambrogio	512 533	37 000			549 553
N.-L. Pinon	219 097	60 000	14 978	3 949	298 024
	731 650	97 000	14 978	3 949	847 576
Niet-uitvoerende bestuurders
B. Colmant	40 500				40 500
R. Beltjens	41 000				41000
A. van der Mersch	36 000				36 000
S. Le Maner	30 750				30 750
	148 250				148 250
Totaal	879 900	97 000	14 978	3 949	995 826

De Raad van Bestuur is van mening dat de vergoedingsstructuur van de Bestuurders de langetermijnbelangen van Brederode ten goede komt.

b. Jaarlijkse evolutie van de vergoeding

	2025	2024	2023	2022	2021
Bestuurders (totaal in euro)	847 576	913 697	987 487	1 193 510	1 164 693
Bestuurders (individueel gemiddelde in euro)	423 788	304 566	329 162	397 837	388 231
Werknemers (gemiddeld in euro)	189 530	183 694	165 237	166 414	160 701
Resultaat (in miljoen euro)	124	413	234	-73	1 036

De Raad van Bestuur onderzoekt het vergoedingsbeleid regelmatig opnieuw om het eventueel te herzien.

---

BREDERODE N.V.

c. Toekenning van aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven

De vennootschap kent aan haar Bestuurders en directieleden geen variabele vergoeding toe en betaalt hen niet met aandelen, opties of andere rechten om aandelen te verwerven.

d. Naleving van het vergoedingsbeleid

De tijdens het boekjaar toegekende vergoedingen zijn volledig in overeenstemming met het vergoedingsbeleid van Brederode.

e. Ontslagvergoeding

Alle Bestuurders, met inbegrip van de uitvoerende Bestuurders, kunnen ad nutum en zonder ontslagvergoeding worden afgezet, tenzij wettelijke bepalingen het tegendeel opleggen.

1. Sociale, maatschappelijke en milieuverantwoordelijkheid (MVO)

In 2025 paste Brederode de principes van haar Bestuurscharter met betrekking tot duurzaamheid volledig en systematisch toe.

4.1. Private Equity

Nieuwe verbintenissen

De due diligence op nieuwe fondsen omvatte dit jaar een onderzoek van het duurzaamheidsbeleid van de General Partners. Deze werden allemaal op zijn minst bevredigend bevonden.

Inderdaad, in 2025:

• 100% van de Private Equity verbintenissen werd aangegaan met General Partners die een duurzaamheidsbeleid hadden aangenomen;
• Brederode voor elke verbintenis een side letter ontving waarin werd bevestigd dat bepaalde soorten investeringen die niet voldeden aan het duurzaamheidsbeleid van Brederode verboden waren¹;
• Voor fondsen gevestigd in de Europese Unie werd twee derde van de verbintenissen aangegaan in fondsen die in aanmerking komen voor artikel 8 van de Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR).

¹ Brederode niet investeert in nucleaire, chemische of biologische wapens, clusterbommen, conflictdiamanten, mensenhandel, kinderarbeid of illegale drugs, niet deelneemt aan belastingontduiking en niet investeert in landen die door de Financial Action Task Force (FATF) als ‘hoog risico’ zijn aangemerkt.

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

Bestaande investeringen

Er werd een onderzoek uitgevoerd bij alle General Partners waarmee Brederode actieve relaties² onderhoudt: dit onderzoek bevestigde dat ze allemaal een duurzaamheidsbeleid hebben aangenomen. Aangezien de rapporteringsformaten sterk verschillen van bedrijf tot bedrijf en van regio tot regio, blijft het moeilijk om uitgebreide geconsolideerde gegevens te verstrekken over de Private Equity portefeuille als geheel. Desalniettemin heeft een beoordeling van het beleid en andere documenten die door de algemene partners zijn verstrekt, de volgende gegevens met betrekking tot duurzaamheid opgeleverd:

	POL (1)	REP (2)	REF.UNPRI (3)	SIGN.UNPRI (4)	ESG DCI (5)	SBT (6)
Verenigde Staten	100%	100%	63%	37%	37%	22%
Europa	100%	100%	100%	92%	83%	92%
Azië Pacific	100%	100%	100%	100%		50%
Totaal	100%	100%	74%	57%	48%	43%

Bovenstaande tabel geeft geaggregeerde gegevens over de Private Equity portefeuille van Brederode voor alle actieve relaties, uitgesplitst naar vestigingsplaats van de General Partner. De kolomkoppen worden als volgt uitgelegd:

1. Beleid: de General Partner heeft een duurzaamheids-, ESG- (Environmental, Social and Governance) of verantwoord beleggingsbeleid;
2. Rapportage: naast dit beleid rapporteert de General Partner regelmatig over duurzaamheidskwesties die van toepassing zijn op de portefeuille;
3. Verwijzing naar UN PRI: de General Partner verwijst naar de United Nations Principles for Responsible Investment ("UN PRI") in haar duurzaamheidskader;
4. Ondertekenaar van UN PRI: de General Partner heeft de UN PRI formeel ondertekend;
5. Initiatief tot convergentie van de ESG-gegevens: de General Partner neemt deel aan het initiatief van de Institutional Limited Partners Association ("ILPA") om ESG-gegevens te verzamelen en te standaardiseren;
6. Gebruik van SBT: de General Partner moedigt een of meer bedrijven in zijn portefeuille aan om Science Based Targets ("SBT") met betrekking tot het klimaat aan te nemen.

In principe geldt: hoe verder naar rechts in de tabel, hoe strenger de duurzaamheidscriteria. Europese General Partners zijn verder gevorderd op het gebied van duurzaamheid dan hun Amerikaanse tegenhangers, maar over het algemeen zijn de resultaten zeer bemoedigend en is duurzaamheid een prioriteit voor de overgrote meerderheid van de actieve General Partners. Brederode stelt zich tot doel om deze bedrijven aan te moedigen hun duurzaamheidsinitiatieven voort te zetten.

Brederode bekijkt een aantal zogenaamde 'groene' fondsen (bv. artikel 9 SFDR-fondsen), die een diepgaande positieve impact willen hebben op milieuaangelegenheden. Aangezien dit een nieuwe subsector van de Private Equity industrie is, bevinden we ons, volgens de gebruikelijke voorzichtige aanpak van Brederode, in de fase van gegevensverzameling: deze bedrijven staan nog in de kinderschoenen en het is moeilijk om ze te beoordelen op basis van korte of onbestaande track records, met recent gevormde teams.

2 D.w.z. wanneer Brederode heeft ingeschreven op het meest recente fonds (deze actieve relaties vertegenwoordigen ongeveer 85% van de netto-waarde van de Private Equity investeringsportefeuille).

---

BREDERODE N.V.

Op het gebied van sociale en maatschappelijke impact zien we positieve trends ontstaan in de Private Equity sector. We zien met name een recente toename van het aantal General Partners die hun aandelenparticipatie uitbreiden naar een zeer groot deel van de werknemers van de overgenomen bedrijven, soms zelfs naar al hun werknemers. We zien ook de nadruk komt te liggen op diversiteit, billijkheid en inclusie, met name onder Amerikaanse General Partners. Met het oog op de werkgelegenheidsproblematiek in bedrijven die door Private Equity fondsen worden gesteund, moedigen wij de General Partners aan om de totale nettowerkgelegenheidscreatie in hun bedrijven tijdens de investeringsperiode in kaart te brengen en hierover te rapporteren.

Op het gebied van bestuur bevorderen de General Partners in belangrijke mate best practices in hun bedrijven, aangezien bestuur wordt gezien als een sleutelfactor voor prestaties en risicobeperking. Zo worden belangenconflicten over het algemeen goed beheerst en neemt de genderdiversiteit in de raden van bestuur toe. Het op één lijn brengen van de belangen van de General Partners, de bedrijven waarin zij investeren, de Limited Partners zoals Brederode en andere belanghebbenden zoals werknemers en regelgevers, is essentieel voor het genereren van de solide rendementen die wij nastreven. Goed bestuur is een onmisbaar onderdeel van een succesvolle afstemming van de belangen.

Toch is er op deze gebieden nog ruimte voor verbetering en Brederode zal zich in haar vergaderingen en besprekingen met General Partners blijven inzetten voor best practices.

4.2. Beursgenoteerde ondernemingen

De bedrijven in de portefeuille van beursgenoteerde effecten zijn allemaal grote multinationals met een sterk duurzaamheidsbeleid. Brederode streeft er niet naar om bepaalde soorten investeringen uit te sluiten, maar eerder om ervoor te zorgen dat bij elke investering het duurzaamheidsniveau van het bedrijf verbetert.

Bovendien heeft Brederode zich actief opgesteld door zich enkele jaren geleden volledig terug te trekken uit de grote olie- en gasbedrijven en door Iberdrola sinds 2005 te steunen, in de veronderstelling (die vandaag nog steeds geldt) dat investeren in de energietransitie een belangrijke rendementsfactor zou zijn. In de afgelopen jaren hebben we op dezelfde basis Enel aan onze portefeuille toegevoegd. Deze twee ondernemingen worden algemeen gerekend bij de grootste en meest succesvolle investeerders op het gebied van energietransitie.

	Leefmilieu	Sociaal	Goed bestuur
Leader	14	9	13
Boven het gemiddelde	1	5	2
Onder het gemiddelde	1	2	1
Laatste kwartiel

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

4.3. Interne organisatie

Wat de organisatie van Brederode zelf betreft, zorgen de beperkte omvang en de nadruk op efficiëntie ervoor dat de negatieve impact op het milieu zeer beperkt blijft.

Indien verplaatsingen absoluut noodzakelijk zijn voor het beheer van de Private Equity portefeuille, worden ze geoptimaliseerd om een maximale impact te garanderen door zoveel mogelijk vergaderingen qua tijd en plaats te groeperen.

Het gebruik van papier is de afgelopen jaren ook aanzienlijk teruggedrongen, omdat de omvangrijke juridische documenten met betrekking tot fondsverplichtingen en de meeste interne documentatie van de groep nu gedigitaliseerd zijn.

4.4. Duurzaamheidsdoelstellingen

De belangrijkste duurzaamheidsdoelstellingen van Brederode voor 2026 zijn gericht op de Private Equity portefeuille, die ongeveer twee derde van de activa van de groep vertegenwoordigt. Deze doelstellingen zijn om General Partners die geen duurzaamheidsverslag uitbrengen, aan te moedigen er een te publiceren en om door te gaan met het verzamelen van gegevens over de nettogroei van het aantal arbeidsplaatsen in de ondernemingen die worden gesteund door de Private Equity Fondsen waarin wij investeren.

5. Belangrijkste eigenschappen van de interne controlesystemen en systemen voor risicobeheer

VOORAFGAANDE OPMERKINGEN

Er bestaat geen directiecomité noch specifieke functie van interne auditor. Gezien de omvang van de groep Brederode en de gerichte aard van zijn activiteiten wordt het risicobeheer aan de uitvoerende bestuurders zelf toevertrouwd. De functie van interne auditor heeft geen bestaansreden daar de uitvoerende bestuurders nauw bij de groep betrokken zijn en persoonlijk de transacties voor rekening van de vennootschap overzien.

De interne controlefuncties worden waargenomen door enerzijds de uitvoerende bestuurders en anderzijds door het Audit-, Governance- en Risicocomité waarvan geen enkel lid een uitvoerende functie uitoefent. De totale filosofie berust op ethische, integriteits- en competentiewaarden die voor elke deelnemende partij vereist zijn en die de basis van de groep en van zijn werkwijze vormen.

---

BREDERODE N.V.

5.1. Controleomgeving

De controleomgeving wordt hoofdzakelijk bepaald door de wetten en reglementen van de drie landen waarin de groep dochterondernemingen heeft (Luxemburg, Italië en Groot-Brittannië) en door de statuten van elke vennootschap in kwestie.

Eén persoon staat intern in voor de boekhouding van de diverse vennootschappen. Terzelfder tijd handelt Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. als central administration agent voor dochteronderneming Brederode International S.à r.l. SICAR. In die hoedanigheid oefent deze vennootschap controle uit op de boekhouding en de evaluatie van de Private Equity-portefeuille. Een uitvoerend bestuurder staat in voor het financieel beheer.

5.2. Beleid voor risicobeheer

De strategische en operationele doelstellingen en de doelstellingen inzake de betrouwbaarheid van de zowel interne als externe financiële informatie worden door de uitvoerende bestuurders vastgelegd en door de Raad van Bestuur goedgekeurd. De uitvoering van deze doelstellingen via de verschillende dochterondernemingen wordt periodiek gecontroleerd door het Audit-, Governance- en Risicocomité.

MARKTRISICO'S

a) Valutarisico

Het valutarisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument schommelt als gevolg van de wisselkoerswijzigingen.

De blootstelling aan het valutarisico houdt rechtstreeks verband met de bedragen die belegd zijn in financiële instrumenten die in andere valuta dan de euro zijn genoteerd en wordt beïnvloed door het wisselafdekkingsbeleid dat wordt toegepast door Brederode en zijn dochterondernemingen.

Het uitstaande bedrag van de valutatermijntransacties met het oog op het beperken van de valutarisico's wordt gewaardeerd tegen de fair value van deze afdekkingsinstrumenten en wordt in de balans opgenomen onder de post "afgeleide instrumenten" van de vlottende financiële activa (verplichtingen).

Het effect van de mutaties van de reële waarde van de afdekkingsinstrumenten komt tot uitdrukking in de wijziging van de reële waarde van de rechtstreekse dochteronderneming van Brederode.

Ter herinnering: Brederode dekt zijn balans niet tegen valutafluctuaties, omdat het duidelijk is dat de netto kasposities zeer laag zijn en dat de uitkeringen in vreemde valuta van de Private Equity-portefeuille doorgaans worden gecompenseerd door oproepen voor fondsen in dezelfde valuta. Brederode is ervan overtuigd dat wisselkoerseffecten zich in de loop van de tijd in balans brengen.

b) Renterisico

Bij de financiële activa is het mutatierisico van de fair value die rechtstreeks gekoppeld is aan de rente niet significant daar nagenoeg alle activa instrumenten van het eigen vermogen zijn.

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

Bij de financiële verplichtingen is het risico van de reële waarde beperkt tot de korte looptijd van de financiële schulden.

c) Overige prijsrisico's

Het prijsrisico is het risico dat de waarde van een financieel instrument schommelt omwille van veranderingen in de marktprijs.

i. Portefeuille beursgenoteerde effecten

Voor de portefeuille genoteerde effecten wordt het koersschommelingsrisico dat gekoppeld is aan de schommelingen van de beurskoers bepaald door de koersvolatiliteit op de beurzen waarop de groep actief is.

Het beleid van de groep is erop gericht om een diversificatie te behouden op deze markten die zeer liquide en meestal minder volatiel dan de zogenaamde opkomende markten zijn. Het koersrisico van de genoteerde activa is eveneens beperkt dankzij de zowel geografische als sectorale diversificatie van de portefeuille. De evolutie van de spreiding van de portefeuille van beursgenoteerde effecten per munt staat vermeld in het jaarverslag.

ii. Portefeuille Private Equity

Voor de Private Equity portefeuille zijn de statistische studies en de theorieën over hun wisselende volatiliteit niet eenduidig over de vraag of deze hoger of lager is dan de volatiliteit van de genoteerde markten. Bij de aan- en verkooptransacties worden de toegepaste prijzen duidelijk beïnvloed door ratio's van het type EV/EBITDA die op de genoteerde markten worden opgetekend. Deze overeenkomsten in de waarderingsbases verklaren grotendeels een zekere correlatie tussen de prijsschommelingen op deze twee markten. De recente ervaring van de financiële crisis die in 2008 uitbrak, bevestigde dat de waarderingen van de Private Equity portefeuille stabiel zijn dan die van de portefeuille met genoteerde effecten. Het prijsrisico dat gekoppeld is aan de Private Equity portefeuille wordt eveneens afgezwakt door zijn bijzonder grote diversificatie. Het grote aantal General Partners waarmee Brederode samenwerkt, vormt een eerste diversificatieniveau. Het tweede diversificatieniveau wordt gevormd door elk fonds dat zijn investeringen meestal over een vijftien- tot twintigtal verschillende projecten spreidt. De evolutie van de geografische spreiding van de Private Equity portefeuille wordt opgenomen in het jaarverslag.

iii. Aandelenopties

Het prijsrisico wordt rechtstreeks weerspiegeld in de prijzen van de aandelenoptiemarkten. Een hogere volatiliteit op de aandelenmarkten wordt vertaald in hogere optiepremies. Het prijsrisico van dit type transactie wordt dagelijks opgevolgd.

iv. Analyse van de gevoeligheid van de overige prijsrisico's

a. Portefeuille beursgenoteerde effecten

De waarde van de portefeuille hangt af van de evolutie van de beurskoersen, die per definitie moeilijk voorspelbaar is.

---

BREDERODE N.V.

b. Portefeuille Private Equity

De waarde van deze portefeuille kan eveneens worden beïnvloed door de schommelingen van de waarderingen op de genoteerde markten. Deze invloed wordt evenwel getemperd door de volgende factoren:

• het streefdoel om waarde te creëren is gesitueerd op langere termijn,
• de beheerder kan sneller en efficiënter beslissingen nemen om een situatie die verslechtert, bij te sturen,
• het belang van de beheerders komt ons inziens beter overeen met dat van de beleggers.

KREDIETRISICO

Het kredietrisico is het risico dat een tegenpartij van een financieel instrument zijn verplichtingen niet nakomt en de andere partij als gevolg daarvan een financieel verlies lijdt.

Als belegger in genoteerde aandelen bestaat het voornaamste kredietrisico uit het vermogen van onze tussenpersonen om de goede afloop van onze aan- en verkooptransacties te waarborgen. Dit risico wordt in principe geëlimineerd door het betalingssysteem van "levering tegen betaling".

Voor aandelenopties moet de groep Brederode haar kwaliteit als eventuele debiteur aantonen zodat ze op de over the counter markt die voorbehouden is voor institutionele beleggers met een erkende competentie en solvabiliteit, actief kan zijn als emittent. Als emittent van aandelenopties zijn het onze tegenpartijen die het kredietrisico op dit type transactie nemen.

De bankdeposito's vormen het belangrijkste kredietrisico dat onze groep loopt. We spannen ons in om de kwaliteit van onze bankiers permanent te controleren.

Effectendepots houden eveneens een kredietrisico in, ook al zijn deze effecten in principe altijd gescheiden van het eigen vermogen van de financiële instellingen waaraan de bewaring van de portefeuille beursgenoteerde aandelen is toevertrouwd.

LIQUIDITEITSRISICO

Het liquiditeits- of financieringsrisico is het risico dat een entiteit loopt bij het samenbrengen van de nodige financiële middelen om haar verbintenissen na te komen. Een kenmerk van een Private Equity belegging is dat de belegger geen controle heeft over de liquiditeit van de beleggingen. De Beheerder neemt als enige de beslissingen om te beleggen of te verkopen. Er bestaat een secundaire markt voor deelnemingen in Private Equity fondsen, maar deze is beperkt en de verkoopprocedure is relatief lang en duur. De evolutie van de niet-opgevraagde verbintenissen van de groep tegenover de Private Equity fondsen wordt permanent opgevolgd om de kasstromen optimaal te kunnen beheren.

De genoteerde-effectenportefeuille bestaat uit minderheidsbelangen met een grote liquiditeit en kan belangrijke bewegingen in het kasgeld die de niet-genoteerde portefeuille oplevert, opvangen.

Bij het beheer van het liquiditeitsrisico wordt ook rekening gehouden met bankkredietlijnen die gemakkelijker toegankelijk zijn en worden de voorwaarden verbeterd door het bestaan van een grote portefeuille van beursgenoteerde effecten. De groep zorgt ervoor dat haar financiële schuldenlast onder het bedrag van de bevestigde kredietlijnen ligt.

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

KASGELDSTROOMRISICO OP BASIS VAN DE RENTE

Het gaat om het risico dat de toekomstige kasgeldstromen ongunstig worden beïnvloed door schommelingen van de marktrente. Dat risico is niet van toepassing op Brederode.

5.3. Controleactiviteiten

De uitvoerende Bestuurders die eveneens in de beheerorganen van de belangrijkste dochterondernemingen zetelen, voeren een permanente en nagenoeg dagelijkse controle uit. Bovendien komen de uitvoerende bestuurders ten minste een keer per maand formeel samen met het leidinggevende team om de financiële situatie, de portefeuille, de waardering van de activa, de algemene opvolging van de activiteiten, de financieringsbehoeften, de risicobeoordeling, de nieuwe engagementen, enz. gedetailleerd te bestuderen. De financiële activa worden altijd bewaard door een derde bank, trustees, enz., wat de risico's van onachtzaamheid, fouten of interne fraude aanzienlijk beperkt.

Met ingang van 1 januari 2019 werd dochteronderneming Brederode International S.à r.l. die de Private Equity-portefeuille van de groep in handen heeft, omgevormd tot Société d'Investissement à Capital à Risque (SICAR- Beleggingsmaatschappij in risicokapitaal) en wordt voortaan als zodanig rechtstreeks gereguleerd door de Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF – Commissie voor de Bewaking van de Financiële Sector). De betrokken dochteronderneming doet een beroep op Alter Domus Depositary Services S.à r.l., die optreedt als professionele depositaris van andere activa dan financiële instrumenten. Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l. handelt als central administration agent voor dochteronderneming Brederode International s.à r.l. SICAR. Aangezien de boekhouding ook intern wordt gevoerd, betekent de opdracht van Alter Domus een versterking van de controleactiviteiten.

5.4. Informatie, communicatie en aansturing

De betrouwbaarheid, beschikbaarheid en relevantie van de boekhoudkundige en financiële informatie wordt op het eerste niveau rechtstreeks door de uitvoerende bestuurders gewaarborgd en vervolgens door het Audit-, Governance- en Risicocomité. Teneinde de kwaliteit van de informatie permanent aan te passen, wordt er bijzondere aandacht besteed aan opmerkingen of vragen die niet enkel afkomstig zijn van de controleautoriteiten, maar ook van aandeelhouders en financiële analisten. De uitvoerende bestuurders bereiden, controleren en zorgen voor de verspreiding van informatie, nadat deze is ingediend bij de Raad van Bestuur, aan externe juridische adviseurs en, waar van toepassing, aan de erkende bedrijfsrevisor.

Het onderhoud en de aanpassing van IT-systemen worden toevertrouwd aan externe IT-dienstverleners onder contract, onder verantwoordelijkheid van de uitvoerende bestuurders. De uitvoerende bestuurders waken over de kwaliteit van de geleverde diensten en waken erover dat de mate van afhankelijkheid van deze aanbieders acceptabel blijft. De beveiliging van IT-systemen wordt gegarandeerd door de technische referentieprocessen op dit gebied: identiteits- en toegangsrechtenbeheer, multi-factor authenticatie, back-ups, antivirus en anti-malware, teamtraining, enz.

---

BREDERODE N.V.

5.5. Externe audit

Brederode stelde een erkende bedrijfsrevisor aan, zijnde Forvis Mazars, een erkend revisorenkantoor met maatschappelijke zetel te 1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume J. Kroll, en bij het Handelsregister ingeschreven onder het nummer B 159.962. Forvis Mazars en de heer Guillaume Brousse die deze vennootschap vertegenwoordigt, zijn aangesloten bij het Institut des Réviseurs d'Entreprises en zijn erkend door de Commission de Surveillance du Secteur Financier

Voor de Raad van bestuur

Bruno Colmant
Voorzitter

59

---

VERKLARING BETREFFENDE BEDRIJFSBEHEER VOOR HET BOEKJAAR 2025

De verklaring betreffende bedrijfsbeheer in het Frans is de originele tekst.

Er bestaan een Nederlandse en een Engelse vertaling.

In geval van interpretatieverschillen tussen de verschillende versies is de Franse tekst rechtsgeldig

23

---

BREDERODE

Société Anonyme
4 Place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg - R.C.S. Luxembourg B 174490
www.brederode.eu