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Bora Annual Report 2025
52570_rns_2026-05-21_979e1113-1222-46c3-a569-c54b716fd57b.pdf
Annual Report
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Bora Pharmacieuticals
保瑞藥業股份有限公司
民國114年度年報
股票代碼：6472
年報查詢網址：https://mops.twse.com.tw
本公司網址：https://bora-corp.com
https://boracdmo.com
保瑞藥業股份有限公司 編製
中華民國一一四年五月十一日 刊印
一、發言人及代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：
| 發言人 | 代理發言人 | |
|---|---|---|
| 姓名： | 王錦菊 | 姓名：陳荻雅 |
| 職稱： | 財會暨管理處副總經理 | 職稱：投資人關係資深經理 |
| 電話： | (02)2790-1555 | 電話：(02)2790-1555 |
| 電子郵件信箱： | [email protected] | 電子郵件信箱：[email protected] |
二、公司地址
| 總公司 | 地址：114台北市內湖區瑞光路26巷36弄2號6樓
電話：(02)2790-1555 |
| --- | --- |
| 研發中心 | 地址：114台北市內湖區港墘路221巷41號4樓
電話：(02)2657-3350 |
| 工廠 | 地址：720台南市官田區工業西路54號(台南廠)
電話：(06)698-5180
地址：350苗栗縣竹南鎮科東三路1號(竹南廠)
電話：(03)758-6268
地址：7333 Mississauga Road, Mississauga ON L5N 6L4
Canada(加拿大廠)
電話：+1(416)800-2160
地址：320桃園市中壢區復興里自強四路3-1號(中壢廠).
電話：(03)433-6438
地址：320桃園市中壢區忠福里東園路17號(中壢廠).
電話：(03)433-2596
地址：338桃園市蘆竹區長安路一段80號(桃園廠).
電話：(03)321-5512
地址：221新北市汐止區工建路356號1樓晨輝汐止廠
電話：(02)2792-9568
地址：6701 Evenstad Drive, Maple Grove, MN 55369, USA(美國楓木林廠)
電話：+1(763)315-2000
地址：1111 SOUTH PACA ST, BALTIMORE, MD 21230, USA(巴爾的摩廠)
電話：+1(418)843-5000 |
三、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台新綜合證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中山區建國北路一段96號地下一樓
網址：http://www.tssco.com.tw 電話：(02)2504-8125
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
會計師姓名：胡子仁會計師、姚世傑會計師
事務所名稱：安永聯合會計師事務所
地址：台南市永福路一段 189 號 11 樓
網址：http://www.ey.com/tw/ 電話：(06)292-5888
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊方式：
海外有價證券：一級美國存託憑證(Level 1 ADR)
交易場所名稱：美國店頭市場(OTCQX)
查詢方式：https://www.otcmarkets.com/(查詢代碼：BORAY)
海外有價證券：海外可轉換公司債(Euro Convertible Bonds)
交易場所名稱：新加坡證券交易所
查詢方式：https://www.sgx.com/ (查詢代碼：XS2862889529)
六、公司網址：https://bora-corp.com/
目錄
壹、致股東報告書 ... 1
貳、公司治理報告 ... 7
一、董事、獨立董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 7
二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ... 23
三、公司治理運作情形 ... 30
四、會計師公費資訊 ... 75
五、更換會計師資訊 ... 75
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ... 75
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 76
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ... 77
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比率 ... 79
參、募資情形 ... 80
一、資本及股份 ... 80
二、公司債(含海外公司債)辦理情形 ... 86
三、特別股辦理情形 ... 87
四、海外存託憑證辦理情形 ... 87
五、員工認股權憑證辦理情形 ... 88
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 90
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 92
肆、營運概況 ... 93
一、業務內容 ... 93
二、市場及產銷概況 ... 110
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率 ... 116
四、環保支出資訊 ... 117
五、勞資關係 ... 119
六、資通安全管理...121
七、智慧財產管理計畫...123
八、重要契約...124
伍、財務狀況及財報績效之檢討分析與風險事項...127
一、財務狀況之檢討與分析表...127
二、財務績效之檢討與分析表...128
三、現金流量分析...129
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...129
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃...130
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項...131
七、其他重要事項...144
陸、特別記載事項...145
一、關係企業相關資料...145
二、最近年度及截至年報刊印日期止，私募有價證券辦理情形...145
三、其他必要補充說明事項...145
柒、最近年度及截至年報刊印日止，證券交易法第卅六條第二項第二款對股東權益或證券價格重大影響之事項...145
壹、致股東報告書
各位股東先生/女士：
謹呈上本公司 114 年度營業報告書，藉此向各位股東報告保瑞集團在過去一年的營運狀況及未來發展策略。
114年度全球經濟與供應鏈受到美國川普新政、人工智慧(AI)重塑產業結構的新智，開展出自地緣政治至人力佈局交織的新局，突顯各國與企業在高速變動的環境中快速建構持續應對變革的宏觀韌性能力之重要。以保瑞而言，我們對於身為一個新興的CDMO業者，在完成多起併購後即面對匯率、關稅及美國藥品價格政策轉變之衝擊，仍能在既定CDMO、全球銷售雙引擎策略下穩步提升長期價值，確保114年度在轉型過程仍能順利達成近新台幣200億營收且繳出獲利的成績單，同時年度無籌資活動但仍能靠營運現金流的大幅改善維持在手現金水位感到欣慰，也更堅定了我們對此策略穩健度的信心；儘管未來充滿嚴峻挑戰，保瑞集團仍將以卓越的執行力及靈活迅速的思維方式逐一實踐既定財務與業務目標，向市場與行業展現雙引擎策略的韌性與成長潛能。
我們恪守創造長期價值的核心思維，堅持「價值轉型」。114年度，我們調整Upsher-Smith公司學名藥品業務的重心，轉向投資於美國專科藥物通路及罕見疾病藥品，且已打造了小兒神經類疾病產品組合初步的成功；這不僅是一個財務性的決策，更是對Upsher-Smith這個百年藥廠回應市場變動所做出的品牌策略。同時，在美國製造回流浪潮中，保瑞也自Upsher-Smith拆分出新的CDMO獨立製造中Maple Grove廠，透過供應鏈專業分工，期能快速獲得更多與國際藥廠合作的潛在契機；這些投資在今年年初即收到CDMO業務與全球知名藥廠GSK續約5年期，供貨製造基地已不限於原本的加拿大廠，預期將擴及保瑞各廠不同劑型的供貨業務，成就客戶快速達到跨區域去風險的新里程碑。
經歷114年，我們可以很驕傲地說一保瑞集團在藥品商業化的過程中以一致的執行紀律與高品質標準成為可靠的委外夥伴，備受國際肯定。在跨領域新技術的導入應用分析，我們總結並定義出「成功將不再僅取決於創新本身，而在於執行的可靠度」，今年度保瑞集團將結合自身積累數據優勢，策略性投入AI專案，藉由AI優化製造效率與預測品質偏差，為我們的合作夥伴帶來風險更低與更高價值的商業成果。
在資本市場方面，保瑞成為台灣首家成功啟動美國一級存託憑證(Level 1 ADR)跨境交易的公司，象徵集團財務透明度已達到國際標準；除履行對提升股東流動性與資訊透明度的承諾，並強化集團在國際資本市場的品牌影響力外，更是達成邁入全球製藥集團的一項關鍵里程碑。我們兢兢業業地持續投入資源構築保瑞的永續藍圖，在環境（E）、社會(S)與治理(G)
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三個層面都有顯著的躍進，除了各廠首度制定淨零目標以及部分廠區規劃導入 SBTi（科學基礎減碳倡議），更關注社會與群體公益暨倡議，例如在 Upsher-Smith 贊助小兒神經性疾病有關之美國結節性硬化症協會 (TSC Alliance)、保瑞盛維恩基金會針對青少年持續舉辦一系列心理健康及學習等課程，以及保瑞長年攜手紅鼻子醫師對罕病病童與家屬們展現關懷。我們相信在藥物所及之處仍有力有未逮的陰影需要被照亮，期待透過全球保瑞員工的力量持續為全球健康盡一份心力。
全球經濟受到地緣政治影響，促使區域經濟產生「新局」，我們預期這樣的波動將持續影響生技製藥行業，但也相信下游將逐步穩固應對策略，不論是如保瑞的委外代工業者或是製藥行業的春暖花開即將來臨；保瑞集團在 114 年業務推進採取穩健的整合與轉型策略，期許奠定可持續成長的堅實基礎，我們將繼續努力，並倚賴團隊的眾志成城，推進保瑞集團成為國際知名的 CDMO 的公司，為股東創造更大價值。
一、民國一一四年度經營成果
(一) 營業計畫實施成果
CDMO與全球藥品銷售事業穩定成長，本公司114年度合併營業收入淨額為新台幣19,014,169仟元，較去年同期追溯調整後的17,426,624仟元成長9.11%；本期歸屬於母公司業主之稅後淨利為新台幣2,981,311仟元，去年同期追溯調整後的3,852,515仟元，減少22.61%，主係營運結構調整並優化學名藥產品組合所致。
(二) 預算執行情形
本公司113度未公開財務預測，故無預算達成情形。
(三) 財務收支及獲利能力分析
單位:新台幣仟元
| 年度
項目 | | 113年度
(註) | 114年度 | 增(減)% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | 17,426,624 | 19,014,169 | 9.11% |
| | 營業毛利 | 7,790,536 | 7,852,717 | 0.8% |
| | 歸屬母公司稅後淨利 | 3,852,515 | 2,981,311 | (22.61%) |
| 獲利 | 資產報酬率 | 11.99% | 7.47% | (37.73%) |
| | 權益報酬率 | 35.24% | 21.17% | (39.92%) |
單位:新台幣仟元
| 項目年度 | | | 113年度
(註) | 114年度 | 增(減)% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 佔實收資本比率 | 營業利益 | 360% | 259% | (28.11%) |
| | | 稅前純益 | 481% | 414% | (13.79%) |
| | 純益率(%) | | 20 | 16% | (23.39%) |
| | 每股盈餘(新台幣元) | | 31.54 | 23.90 | (24.22%) |
註：同期追溯調整後。
(四) 研究發展狀況
全球CDMO業務方面，本公司於114年新增共24個開發產品項目，完成117個項品上市。旗下各廠區也將持續整合並支援集團的美國產品上市。
全球銷售業務方面，114年度除推動具專利保護的罕見疾病藥品「VIGAFYDE」™的銷售業務外，藉由優化產品組合，將能釋放未來成長利基，進而提高整體盈利能力；此外，本公司 100% 持有之子公司保盛藥業研發用於適用乾眼症患者眼科用藥Cyclosporine Ophthalmic Emulsion，在114年度獲得US FDA審查核可，本公司將持續透過整合集團資源，持續聚焦、集中高價值研發專案。
(五) 社會責任與榮譽肯定
在製藥行業最崇高的目標是幫助人們擺脫疾病，重獲健康。在對抗疾病和減輕痛苦的過程中，體會到商業經營的意義，我們珍惜工作所能實踐的價值。保瑞的目標是盡可能的為生命帶來真正的改變，以嚴謹的製程及品質控管、堅持最高的道德標準，為病患提供最優質的藥品；我們立足台灣、跨足國際，心懷社會賦予的責任，以“Contributing to Better Health All Over the World”為企業使命，結合企業核心價值與競爭優勢，確保營收與獲利的永續成長，矢志「讓全世界看到保瑞做的藥」。
114年度，我們從全球CDMO角逐者脫穎而出，獲選Outsourced Pharma Leadership Awards最佳新進或轉型CDMO企業，是該獎項舉辦14年以來，首家獲獎之台灣製藥公司，此外，也榮獲Biotech Breakthrough Awards「年度最佳生技公司(Overall Biotech Company of the Year)」大獎，在持續實踐永續發展，獲得《World Finance》永續獎項肯定，去年度台灣最具權威的併購獎項「台灣併購金鑫獎」，我們更榮獲「最具代表性併購獎」及「中堅企業併購獎」雙料大獎，充分展現保瑞在併購策略與全球市場布局的卓越成就。
- 3 -
二、一一四年度營業計畫概要
(一) 經營方針
價值轉型、啟動2026年度開創新局
保瑞繼2024年一舉擴展美國市場後，面對美國川普新政，2025年度採取穩健的「價值轉型」策略，因應國際匯率波動，成立英屬維京群島Bora Global Ltd.，建立集團匯率避險機制，為釋放資金動能、優化藥品獲利組合與內部專業分工，快速進行收購後重組作業，藉由AI新技術導入，為生命科學產業建構更具可靠度與執行力的商業環境，啟動2026年成長的開創新局。
(二) 預期銷售數量及其依據
本公司銷售計畫係依據合約、歷史銷售記錄及市場變化情況預估訂定，115年度預期營業目標將維持穩定成長。
(三) 重要之產銷策略
1、國際委託研發暨生產服務(CDMO)業務：
西藥開發製造代工業務主要以國際領導藥廠之代工訂單為主。本集團CDMO廠具備美、英、歐、日等多國品質認證的高端廠房，可製造的劑型相當多元，包括鼻噴劑、口服固體劑型、液體劑型、外用半固體劑型、無菌充填等。自去年度美國無菌針劑廠正式併入本集團，加上與泰福完成策略聯盟，本公司CDMO已實現完善劑型(Scope)及一條龍服務的量產產能(Scale)，預計能就近滿足並解決全球最大藥品消費市場的北美地區客戶各項需求，與客戶緊密合作並創造長期價值，本公司仍將持續投入設備提升與新技術之有效投資，並運用現有業務平台、持續拓展各項成長動能。
2、委託合作(授權引進&對外授權)：
保瑞集團致力與委託合作的國際公司建立長期夥伴關係，共創雙贏也是保瑞的成功模式。近年來，保瑞積極的尋找國內外可收購及授權引進的產品，已具市場規模的成熟暢銷產品或趨勢潛力產品都是集團策略合作的目標。除國內市場外，本公司將持續拓展外銷市場，增加營收來源。
3、全球化藥品上市服務：
保瑞擁有全球最先進的實驗室，掌握國際尖端製藥知識，與國際藥品市場同步接軌。研發團隊不僅擁有豐富藥業市場經驗，並且致力於學名藥及新劑型專業開發分析，掌握最新藥品法規與熟悉各國法規申請送件登記認證流程，是能夠協助合作客戶取得跨國藥品開發及申請上市最具優勢與競爭力的合作夥伴。
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三、未來公司發展策略
(一) 運用數據算力，建立從臨床前至商業化量產全程委外的一站式服務能力
本集團在全球擁有9座生產基地，年度總生產藥劑數量達到25億劑，海外員工人數已超過國內員工人數，加上子公司保盛擁有高門檻的藥品研發技術，成功商業化具有高市場潛力的特殊學名藥和505B2新劑型藥品，相當熟悉美國的醫藥法規、市場競爭和技術分析，市場競爭力強，以北美市場為利基，充分具備國際競爭優勢；加上CDMO已累積豐富數據庫，今年度將策略性投入AI專案，藉由過去見長的執行力，將能協助更多客戶從臨床前開發到品質製造，以算力為客戶降低決策風險，加上全球跨區域生產基地布局，能提供客戶跨區上市服務，將構建更為緊密地合作夥伴商業模式，提高保瑞產業競爭力並擴大後續的經濟效益。
(二) 建立全方位CDMO國際專業藥廠，填補不同劑型的製造產線
目前，集團擁有數個藥品生產廠，自美國巴爾的摩無菌針劑廠正式加入本集團CDMO體系後，加上原本加拿大廠生產的錠劑、液體（口服液、鼻噴液）和半固體（凝膠、乳膏、軟膏）等劑型，在北美地區已能就近提供客戶至終端藥品充填服務，本集團cGMP工廠獲得多國國際標準認證，是一家備受國際認可的高品質藥品生產廠。在台灣，擁有台南廠、竹南廠、中壢廠、桃園廠及泰福(大分子)，提供客戶不同的製劑產品線及多樣化的產品。保瑞是國內製造量能最大的藥廠之一，其CDMO產線完備，服務客戶區域涵蓋全球主要市場，提供無時差CDMO服務，成為全方位CDMO國際專業級藥廠。保瑞將持續進行垂直與水平整合，尋找需求痛點的先進技術，持續擴大技術(Scope)及量產產能(Scale)，矢志成為CDMO國際領導藥廠。
(三) 以台灣為出發點，擴展國際服務模式，引領國內產業走向國際化
全球藥品市場長期呈現增長趨勢，而台灣製藥產業面臨結構性問題，包括國內市場狹小、健保藥價給付以及低價競爭等。要發展成為「國際化」藥廠對於台灣製藥業來說並不容易。本公司秉持合併互補1+1大於2的效益原則，在美國正式建置CDMO廠及取得高效益特殊通路後，加上新加入的優秀研發、製造及業務團隊，除了厚植保瑞自身國際競爭力外，在美國製造、本土產銷政策等議題浮上檯面的關鍵時刻，保瑞將能以自身經驗與優勢鏈結更多台灣企業進軍國際，提高台灣藥廠在國際上的能見度，為台灣製藥產業走向國際化做出貢獻。
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四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
全球藥品產業市場脈動將隨以下幾項主要因子影響未來市場供需與成長性：
- 全球高齡化社會的到來
聯合國報告預測 2050 年全球人口將達 91.5 億人，其中 65 歲以上約占 16%，老年疾病與慢性疾病相關治療藥物市場增加。
- 全球藥品市場持續穩定成長
根據 IQVIA 統計報告，2024 年全球藥品市場規模約為 1.75 兆美元，其與 2023 年的 1.6 兆美元相比，成長約 8.89%，預估 2025~2029 年未來五年全球藥品市場平均複合成長率 (CAGR) 為 7.5%，2029 年全球市場總規模將達到 2.4 兆美元。而在學名藥市場方面，由於各國政府積極推動以低價高品質的學名藥來取代原廠藥，藉著控制藥品開支做為一個恢復財政平衡的方式。世界人口老化，加上慢性疾病人口數增加及生活習慣的改變，因此各國政府莫不極力削減醫療成本而大力推動使用學名藥以取代高價原廠藥品，使得全球學名藥市場亦持續穩定成長。依據 Precedence Research 公司的研究報告指出，2023 年全球學名藥市場規模約為 4,649.8 億美元，預估至 2033 年將達到 7,767.8 億美元，複合年成長率（CAGR）為 5.2%；其中北美市場為學名藥最大市場，約占 34.69%，預估未來市場的成長率將達到 8%。
本公司及子公司將因應市場的改變與供需上需求，經營模式上也會調整為由少數暢銷藥品創造利潤，朝向產品及銷售地域多元化方式來提升獲利。
保瑞持續規畫後續併購計畫，以期在正確的領域快速成長、壯大集團版圖；保瑞集團擁有自己的生產工廠與銷售團隊，亦有充足的團隊整合經驗，在完成併購後可將藥品轉向自行生產，降低生產成本，提高藥品準時量產與上市銷售競爭力，同時提高集團工廠產能利用率。而 CDMO 高標準的品質與量產能力亦使得銷售團隊無後顧之憂，擁有最高標準的生產支持，得以全新拓展通路，擴大銷售廣度。我們相信雙引擎策略彼此相輔相成，將更強化保瑞的併購優勢與競爭力。
負責人：
經理人：
會計主管：
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貳、公司治理報告
一、董事、獨立董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事及獨立董事資料
115年4月11日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經
(學)歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之
職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、
董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事長 | 中華民國 | 盛保熙 | 男
46-55 | 112.06.06 | 3年 | 103.08.26 | 4,123,996 | 5.31 | 6,398,353 | 5.00 | - | - | 25,582,842 | 19.99 | 美國加州大學柏克萊分校經濟學學士
和安行股份有限公司總經理 | 本公司總經理
聯邦化學製藥股份有限公司董事長
惠普股份有限公司董事
保雷國際有限公司董事長
瑞寶興投資有限公司董事長
遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事
保瑞聯邦股份有限公司董事長
益邦製藥股份有限公司董事長
保思國際股份有限公司董事長
嘉熙國際股份有限公司董事長
富鼎先進電子股份有限公司獨立董事 | - | - | - | 註1 |
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成
年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經
(學)歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之
職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、
董事或監察人 | | | 備註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | 訊聯細胞智藥股份有限公司法人董事代表人
捷博股份有限公司董事
保瑞管理顧問股份有限公司董事長
景德製藥股份有限公司董事長
保盛藥業股份有限公司董事長
保豐生技股份有限公司董事長
晨蟬生物科技股份有限公司董事長
泰福生技股份有限公司董事長
望德斯國際股份有限公司法人董事代表人
麗寶新藥生物科技股份有限公司董事
Bora Pharmaceuticals USA Inc 負責人
Bora Pharmaceutical Services Inc. 負責人 | | | | | |
- 8 -
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成
年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經
(學)歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之
職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、
董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | TWi Pharmaceuticals USA, Inc. 負責人
Bora Pharmaceutical Holdings, LLC. 負責人
Upsher-Smith Laboratories, LLC 負責人
Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 負責人
Bora Pharmaceuticals Inc. 負責人
Pyros Pharmaceuticals Inc. 負責人 | | | | |
| 董事 | 中華民國 | 大亞創業投資股份有限公司 | — | 112.06.06 | 3 年 | 103.08.26 | 3,158,515 | 4.07 | 4,482,745 | 3.50 | — | — | — | — | — | 保豐生技股份有限公司董事
環保之家生物科技股份有限公司董事
大亞綠能科技股份有限公司監察人
聚恒科技股份有限公司董事
草大木股份有限公司監察人 | — | — | — | — |
- 9 -
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成
年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經
(學)歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之
職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、
董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | 中華民國 | 代表人：沈尚弘
(註 2) | 男
66-75 | 112.06.06 | 3 年 | 103.08.26 | － | － | － | － | 1,028 | 0.00 | － | － | 台灣大學電機系
美國 EMORY 大學 MBA
美國 AT&T 電子工程部經理 | 註 2 | － | － | － | － |
| | | 代表人:沈尚弘
(註 2) | 男
66-75 | 112.06.06 | 3 年 | 108.06.11 | 14,400,561 | 18.54 | 22,442,026 | 17.53 | － | － | － | － | － | 試聯細胞智藥股份有限公司法人董事
保雷管顧股份有限公司法人董事 | － | － | － | － |
| 董事 | 中華民國 | 保雷國際有限公司 | － | 112.06.06 | 3 年 | 108.06.11 | － | － | － | － | － | － | 1,415,753 | 1.11 | 美國南加大
(USC)企管碩士
百川國際投資股份有限公司董事長 | 百川國際投資股份有限公司董事長
遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事
三南電腦股份有限公司獨立董事 | － | － | － | － |
| | | 代表人:陳冠百 | 男
46-55 | 112.06.06 | 3 年 | 108.06.11 | － | － | － | － | － | － | 1,415,753 | 1.11 | 美國南加大
(USC)企管碩士
百川國際投資股份有限公司董事長 | 百川國際投資股份有限公司董事長
遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事 | － | － | － | － |
- 10 -
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成
年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經
(學)歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之
職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、
董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 國立
董事 | 中華
民國 | 林瑞益 | 男
46-55 | 112.06.06 | 3年 | 104.04.09 | － | － | － | － | － | － | － | － | 壽治華盛頓大學
商業管理碩士
順益貿易股份有
限公司總經理 | 星瑞林股份有限公司董事長
遊戲橘子數位科技
股份有限公司獨立董事
順益投資股份有限公司董事
順益貿易股份有限公司董事
裕益汽車股份有限公司董事
營億投資股份有限公司董事
健益汽車工業股份有限公司董事
菊盛財產保險代理人股份有限公司法人董事代表人
聯晟汽車股份有限公司董事
安德順企業股份有限公司董事
兆安投資有限公司董事
百益豐資本股份有限公司董事
就是比薩股份有限公司法人監察人之代表人 | － | － | － | － |
| 國立
董事 | 中華
民國 | 賴銘榮 | 男
56-65 | 112.06.06 | 3年 | 106.06.20 | － | － | － | － | － | － | － | － | 國立政治大學經
營管理碩士學程
高階財金班經營
管理碩士 | 財團法人保險事業
發展中心經常聘任
講師 | － | － | － | － |
- 11 -
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓名 | 性別
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次選
任日期 | 選任時
持有股份 | | 現在
持有股數 | | 配偶、未成
年子女現在
持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經
(學)歷 | 目前兼任本公司
及其他公司之
職務 | 具配偶或二親等以內
關係之其他主管、
董事或監察人 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | 安永聯合會計師
事務所管顧部門
執行總監
安永聯合會計師
事務所審計部門
執行總監
中國人壽(現更名
為凱基人壽)獨立
董事 | | | | | |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 李亦泰 | 男
56-65 | 112.06.06 | 3 年 | 106.06.20 | － | － | － | － | 28,281 | 0.02 | － | － | 美國史丹福大學
土木系資源規劃
管理組碩博士
麥肯錫公司
(McKinsey&Co.)
資深顧問
美國博思艾倫公司
(Booz Allen Hamilton) 資深
顧問
新加坡商
GigaMedia 董事
暨執行長 | 藍濤亞洲公司合夥人
中美聯合實業股份有限公司獨立董事
太平洋電線電纜股份有限公司監事
東騰創新投資股份有限公司監察人
德安創新投資股份有限公司監察人
聯達行股份有限公司董事 | － | － | － | － |
| 獨立
董事 | 中華
民國 | 林欣頤 | 女
36-45 | 112.06.06 | 3 年 | 112.06.06 | － | － | － | － | － | － | － | － | 美國哥倫比亞大學法學碩士 | 菲博法律事務所合夥律師 | － | － | － | － |
註 1：本公司董事長與總經理為同一人，主要係因公司積極擴展業務具購併暨內外資源整合事宜，為利於業務之進行，以及即時及有效的與董事會溝通，故由董事長兼任總經理一職，以期能掌握先機及利於資源協調之進行，確有其合理性及必要性，另本公司目前設有八席董事，設有獨立董事四人，且超過半數董事未兼任員工或經理人，應可符合公司治理運作之規範，而本公司未來也將視公司營運情形及法令變更進行適度之調整。
註 2：大亞電線電纜(股)公司執行長、大展電線電纜(股)公司董事長、聯友機電(股)公司董事長、大亞創業投資(股)公司董事長、大亞創新投資(股)公司董事長、TA YA (CHINA) HOLDING LTD.董事、TA YA VENTURE HOLDINGS LTD.董事、恒亞電工有限公司董事長、東莞恒亞電工有限公司董事、大亞(漳州)電線電纜有限公司董事、TA YA (VIETNAM) INVESTMENT HOLDING LTD.董事、大亞(越南)電線電纜股份公司董事、大河工程顧問(股)公司監察人、大研金屬科技(股)公司董事長、TA YI PLASTIC(H.K.) LTD.董事、PLASTIC TECHNOLOGY INVESTMENT HOLDING LTD.董事、CUPRIME ELECTRIC WIRE & CABLE (H.K.) CO., LTD. 董事長、TA YA VIETNAM(Cayman) HOLDINGS LTD. 董事、CUPRIME MATERIAL PTE. LTD. 董事、CUPRIME VENTURE HOLDING CO., LTD. 董事、CUPRIME INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED 董事、LUCKY MAX CAPITAL INVESTMENT LIMITED 董事、大亞綠能科技(股)公司董事長、博斯太陽能(股)公司董事長、大聚電業(股)公司董事長、博碩電業(股)公司董事長、心忠電業(股)公司董事長、博耀電力(股)公司董事長、志光能源(股)公司董事長、博音能源(股)公司董事長、大亞儲能科技(股)公司董事長、博豐儲能(股)公司董事長、博益儲能(股)公司董事長、智康儲能(股)公司董事長、智康儲能科技(股)公司董事長、威同能源科技(股)公司董事長、大亞創生投資(股)公司董事長、嘉上投資公司董事長、嘉禧投資(股)公司董事長、榮星電線工業(股)公司董事、Theia Medical
- 13 -
Technology Co., Ltd. 董事、晶祈生技(股)公司董事、大青節能科技(股)公司董事、三商電腦(股)公司獨立董事、亞洲聚合(股)公司獨立董事、拍檔科技(股)公司獨立董事、方圓細胞生醫股份有限公司董事、達約創業投資(股)董事、T-E Pharma Holding 董事、ABLE MAX CAPITAL INVESTMENT LIMITED 董事、大亞地熱科技(股)公司董事長、大蓄能源(股)公司董事長、聯合鉅業(股)公司董事、台企再造管理顧問(股)公司監察人。
法人股東代表之主要股東：
115年4月11日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例% |
|---|---|---|
| 大亞創業投資股份有限公司 | 大亞電線電纜股份有限公司 | 96.87% |
| 大展電線電纜股份有限公司 | 3.13% |
115年4月11日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例% |
|---|---|---|
| 保雷國際有限公司 | 盛保熙 | 38.23% |
法人股東之主要股東為法人者其主要股東：
115年4月11日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | |
|---|---|---|
| 股東 | 持股比例 | |
| 大亞電線電纜股份有限公司 | 沈尚宜 | 2.40% |
| 嘉禧投資股份有限公司 | 1.78% | |
| 沈尚慧 | 1.57% | |
| 王文華 | 1.55% | |
| 沈尚邦 | 1.25% | |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管帳戶 | 1.03% | |
| 摩根銀行台北分行託管梵加德股票指數專戶 | 0.92% | |
| 嘉上投資股份有限公司 | 0.87% | |
| 沈尚弘 | 0.81% | |
| 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 | 0.75% | |
| 法人名稱 | 法人之主要股東 | |
| --- | --- | --- |
| 股東 | 持股比例 | |
| 大展電線電纜股份有限公司 | 大亞電線電纜股份有限公司 | 54.01% |
| 沈佳蓉 | 3.12% | |
| 沈尚慧 | 3.02% | |
| 王文華 | 3.01% | |
| 沈尚宜 | 2.99% | |
| 沈尚邦 | 2.15% | |
| 沈尚弘 | 1.54% | |
| 蔡翊九 | 1.47% | |
| 嘉懋投資股份有限公司代表人：呂嘉蕙 | 1.34% | |
| 沈素香 | 1.21% |
- 14 -
董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露：
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 盛保熙 | 董事專業資格與經驗請參閱本年報「貳、一、(一)董事及獨立董事資料」(第7-13頁)。
無公司法第30條各款(註1)情事。 | 董事席次間不具配偶或二等親之親屬關係。 | 2 |
| 大亞創業投資股份有限公司代表人：沈尚弘 | | | 3 |
| 保雷國際有限公司代表人：陳冠百 | | | 2 |
| 林瑞益 | | 所有獨立董事皆符合下述情形：
1. 符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之二暨「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」（註2）相關規定。
2. 本人（或利用他人名義）、配偶及未成年子女未持有本公司已發行股份總數1%以上。
3. 最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 賴銘榮 | | | 0 |
| 李亦泰 | | | 1 |
| 林欣頤 | | | 0 |
註1：公司法第30條各款情事。有下列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，當然解任：
1. 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
2. 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
3. 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。
4. 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。
5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
6. 無行為能力或限制行為能力者。
7. 受輔助宣告尚未撤銷。
註2：1. 非公司法第二十七條規定之政府、法人或其代表人。
2. 兼任其他公開發行公司之獨立董事，未逾三家。
3. 選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1) 公司或其關係企業之受僱人。
(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1% 以上或持股前十名之自然人股東。
(4) (1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 直接持有公司已發行股份總數 5% 以上、持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 與公司之董事長、總經理或相當職務者並為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5% 以上股東。
(9) 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
- 15 -
董事會多元化及獨立性：
本公司設有7席董事(含4席獨立董事)，任期3年。董事遴選以專業、多元為基本原則，背景橫跨經營管理、營運事業發展、財務金融及會計、產業知識等領域，並具備危機處理及領導決策等能力。本公司董事會成員之提名與遴選係遵照公司章程之規定，採用候選人提名制，遵守「董事選舉辦法」及「公司治理實務守則」，以確保董事成員之多元性及獨立性。
(1)董事會多元化：
依據本公司「公司治理實務守則」，董事會成員普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：
A. 營運判斷能力。
B. 會計及財務分析能力。
C. 經營管理能力。
D. 危機處理能力。
E. 產業知識。
F. 國際市場觀。
G. 領導能力。
H. 決策能力。
衡諸本公司第11屆7位董事會成員係依上述多元化之精神，由產業菁英及各領域專家共同組成，其中獨立董事共計4人(占比 57%)，其連續任期以不超過三屆為原則，1位獨立董事任期年資在3年以下(占全體獨立董事比例 25%)、2位獨立董事任期年資在3至9年(占全體獨立董事比例 50%)，1位獨立董事任期年資則在9年以上(占全體獨立董事比例 25%)。董事成員未具本公司、子公司或關聯企業之董事、監察人或員工者共計6人(占比 86%)。董事年齡在35~45歲者1人(占比 14%)、46~55歲者3人(占比 43%)、56~65歲者2人(占比 29%)、65~76歲者1人(占比 14%)。本公司董事成員組成有長於領導、營運判斷、經營管理、企業併購、跨國投資、危機處理且具產業知識及國際市場觀者有盛保照董事、沈尚弘董事、陳冠百董事及林瑞益董事，其中沈尚弘董事具備電機工程專業能力。李亦秦董事曾任職於國際知名管理顧問公司，長於國際產業及投資分析。賴銘榮董事具備執業會計師資格與經驗，擔任保險業講師多年，擅長於財務會計、證券保險及公司治理，林欣頤董事具備美國及台灣執業律師資格，擅長專利、營業秘密、公司勞資爭議與公司、證券及企業併購等法律案件。
- 16 -
本公司董事會成員多元化及專業性如下：
| 多元化核心項目
姓名/職稱/性別 | 年齡 | | | | 產業經驗 | | | | | 專業能力 | | | | | 獨立董事
任期年資 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 35~45歲 | 46~55歲 | 56~65歲 | 66~75歲 | 證券投資 | 媒體科技 | 國際貿易 | 銀行保險 | 資產管理 | 會計經濟 | 電機土木 | 經營管理 | 生技醫療 | 法律 | 3年以下 | 3至9年 | 9年以上 |
| 盛保熙董事長(男) | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | ☑ | ☑ | | | | |
| 沈尚弘董事(男) | | | | ☑ | ☑ | | ☑ | | ☑ | | ☑ | ☑ | | | | | |
| 陳冠百董事(男) | | ☑ | | | ☑ | | | | | | | ☑ | | | | | |
| 賴銘榮獨立董事(男) | | | ☑ | | ☑ | | | ☑ | ☑ | ☑ | | | | | | ☑ | |
| 李亦泰獨立董事(男) | | | ☑ | | ☑ | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | | | | ☑ | |
| 林瑞益獨立董事(男) | | ☑ | | | | ☑ | ☑ | ☑ | ☑ | | | ☑ | | | | | ☑ |
| 林欣頤獨立董事(女) | ☑ | | | | ☑ | | | ☑ | ☑ | | | | | ☑ | ☑ | | |
| 合計比率% | 14 | 43 | 29 | 14 | 86 | 43 | 43 | 43 | 71 | 29 | 29 | 71 | 14 | 14 | 25 | 50 | 25 |
考量國內製藥產業面臨國內外競爭因素，本公司將借重董事具備國際投資管理及數位科技等不同產業經驗，透過董事會充分討論、交流並廣納多元建議，以提高本公司經營績效增進股東權益。本公司董事會成員多元性之目標落實及達成情形如下：
- 目標：兼任本公司員工之董事不宜逾董事席次 30%。
- 達成狀況：本公司兼任員工之董事共計1位，占全體董事席次比率為 14%，未達全體董事席次 30%，達成設定目標。
- 目標：董事會成員組成應多元化，具備不同產業經驗與專業能力，發揮多元化政策效果，各項產業經驗與專業能力重疊合計比率不宜為 100%。
- 達成狀況：達成狀況：本公司現任董事會由7位董事組成，包含4位獨立董事及3位非獨立董事，董事皆為產學賢達且具備不同專長，董事成員之各項產業經驗與專業能力重疊比率均未達 100%且均為公司營運發展所需，符合本公司董事會多元化政策。
- 目標：本公司注重董事會成員組成之性別平等，並以提高女性董事席次至三分之一以上為目標。
- 達成狀況：本公司112年度已增加一席女性獨立董事，女性董事佔全體董事比率為 14%，預計115年董事屆滿改選時，將增加女性董事席次比例。
(2)董事會獨立性
本公司現任董事會成員共7位，包含4位獨立董事(佔全體董事成員比例為 57.14%)，獨立董事席次超過三分之一，獨立董事間以及獨立董事與董事間皆無配偶及二親等以內親屬關係。截至年報刊印日止，獨立董事均符合金融監督管理委員會證券期貨局有關獨立董事之規範，且各董事及獨立董事間無證券交易法第26條之3規定第3及第4項之情事。
- 17 -
董事會成員及重要管理階層之接班規劃
- 董事會成員之接班規劃：
本公司「公司章程」明定全體董事7~9人，董事選舉全面採候選人提名制，同時設置功能性審計、薪酬及永續發展委員會，提供專業意見以輔助董事會形成最佳決策，目前本公司審計及薪酬委員會之委員，係全部由不同產學經驗之獨立董事成員組成，永續發展委員會之委員係由盛保熙董事、李亦泰獨立董事、林瑞益獨立董事及陳荻雅女士擔任。而本公司經理人擔任董事亦未超過董事會全部成員三分之一，符合本公司董事會成員多元化政策，同時強化董事會職能，未來本公司將延續目前董事會組成架構與成員多元化政策。
關於董事會成員接班規劃，本公司會按季安排重要管理階層至董事會報告所轄各項重要業務，除熟悉董事會運作外，亦可藉由與多元董事成員不同意見交流經驗，以深化培養重要高階經理人具備更佳決策領導能力與國際觀。
本公司董事成員每年會持續進修，或藉由本公司舉辦教育訓練，維持並提升董事專業職能，同時也會依照「董事會績效評估辦法」每年定期進行內外部績效評估與檢討改善，做為本公司董事獎酬及董事多元提名續任之參考。
為瞭解並培養董事人才提供晉升遴選董事成員之組織規劃參考，本公司會優先培育高階經理人進入子公司，擔任董監事或經理人，使其熟悉董事會運作及集團各單位業務，藉由不同視野觀點，輔以工作擴大化及豐富化的方式，提升其領導決策能力並深化產業經驗，以逐步建立集團董事會人才庫。
- 重要管理階層之接班規劃：
本公司經理人皆依法令標準任用，並依據內部辦法定期進行績效評核與晉升審查，經薪酬委員會和董事會審核同意，以確保重要管理階層之適任性。
關於人才發展與培育，除原本每年都會進行的高階主管策略共識營，針對未來策略規劃進行主題探討，包括策略思維與規劃、策略地圖、變革管理、人才發展與領導傳承等之外；111年更引進國際性的評量工具，量化分析和質化訪談，建立全球高階領導力的成功因素、職能與關鍵行為系統，完成個人評鑑與整體領導力分析報告。
針對個人，除藉由個人評鑑結果與主管共同訂定個人發展計畫(IDP)外，並輔以工作擴大化及豐富化，增進高階主管的國際視野與跨國人才管理的歷練，並視個人表現、潛力與組織發展狀況提報晉升，以樹立保瑞集團重要管理階層之接班制度。
- 18 -
115年4月11日；單位：股；%
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 盛保熙 | 男 | 98.10.21 | 6,398,353 | 5.00 | - | - | 25,582,842 | 19.99 | 美國加州大學柏克萊分校經濟學學士和安行股份有限公司總經理 | 本公司董事長聯邦化學製藥股份有限公司董事長惠普股份有限公司董事保富國際有限公司董事長瓊賢興投資有限公司董事長遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事保瑞聯邦股份有限公司董事長益邦製藥股份有限公司董事長保思國際股份有限公司董事長嘉熙國際股份有限公司董事長富鼎先進電子股份有限公司獨立董事巽聯細胞智藥股份有限公司法人董事代表人捷博股份有限公司董事保瑞管理顧問股份有限公司董事長景德製藥股份有限公司董事長保盛藥業股份有限公司董事長保豐生技股份有限公司董事長黃輝生物科技股份有限公司董事長泰福生技股份有限公司董事長望德斯國際股份有限公司法人董事代表人麗寶新藥生物科技股份有限公司董事Bora Pharmaceuticals USA Inc.負責人Bora Pharmaceutical Services Inc.負責人TWi Pharmaceuticals USA, Inc.負責人Bora Pharmaceutical Holdings, LLC.負 | - | - | - | 註1 |
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 貴人 | ||||||||||||||||
| Upsher-Smith Laboratories, LLC 責責人 | ||||||||||||||||
| Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 責責人 | ||||||||||||||||
| Bora Pharmaceuticals Inc. 責責人 | ||||||||||||||||
| Pyros Pharmaceuticals Inc. 責責人 | ||||||||||||||||
| 副總經理 | 中華民國 | 張秀蓉 | 女 | 112.06.01 | 33,501 | 0.03 | — | — | — | — | 台北醫學大學藥學系 | |||||
| 保瑞藥業股份有限公司品質 | ||||||||||||||||
| 副總經理 | ||||||||||||||||
| 益邦製藥股份有限公司監製 | ||||||||||||||||
| 藥師和品質資深協理 | ||||||||||||||||
| Johnson & Johnson 股份有限公司品保經理 | — | — | — | — | — | |||||||||||
| 財會暨管理處副總經理 | 中華民國 | 王錦莉 | 女 | 102.05.01 | 255,139 | 0.20 | — | — | — | — | 國立臺灣大學 EMBA 財金組碩士 | |||||
| AALTO University EMBA | ||||||||||||||||
| 宏普科技股份有限公司財務協理 | ||||||||||||||||
| 際技電腦股份有限公司財務副理 | ||||||||||||||||
| 揚智科技股份有限公司會計管理師 | ||||||||||||||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所高級查帳員 | ||||||||||||||||
| 內部稽核師 | 益邦製藥股份有限公司法人董事代表人 | |||||||||||||||
| 景德製藥股份有限公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||
| 保盛藥業股份有限公司法人監察人代表人 | ||||||||||||||||
| 保豐生技股份有限公司法人監察人代表人 | ||||||||||||||||
| 財團法人保瑞盛維恩基金會董事 | — | — | — | — |
- 20 -
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 集團資訊管理處副總經理 | 中華民國 | 陳家駒 | 男 | 111.11.14 | 6,062 | 0.00 | － | － | － | － | 美國愛荷華大學 Tippie 商學院碩士 | |||||
| 嘉捷科技企業股份有限公司數位建設部協理 | ||||||||||||||||
| 台灣艾司摩爾科技股份有限公司 Head of IT, Asia Pacific | ||||||||||||||||
| 美商博通國際研發服務有限公司台灣分公司 Asia Pacific IT Manager | － | － | － | － | － | |||||||||||
| 子公司總經理 | 中華民國 | 劉念華 | 男 | 113.11.13 | 27,497 | 0.02 | － | － | － | － | University of Washington 企管碩士 | |||||
| JPMorgan Asset Management Taiwan 經理 | ||||||||||||||||
| 安成生技(股)公司監察人 | ||||||||||||||||
| 景德製藥股份有限公司董事長 | 保盛藥業股份有限公司法人董事代表人暨總經理 | |||||||||||||||
| 保豐生技股份有限公司董事 | － | － | － | － | ||||||||||||
| 資訊管理處協理 | 中華民國 | 李之傑 | 男 | 107.06.25 | 119,668 | 0.09 | － | － | － | － | 英國南安普敦大學企業管理 MBA 碩士 | |||||
| 健喬信元(Synmosa)資訊處長 | ||||||||||||||||
| 華威仲成(Collective Elite)專案經理 | ||||||||||||||||
| 艾克爾科技(Amkor)資訊部經理 | ||||||||||||||||
| 日月光半導體(ASE)系統分析師 | ||||||||||||||||
| 台灣東電化(TDK)Production planner | － | － | － | － | － | |||||||||||
| 人力資源處協理 | 中華民國 | 陳嘉菱 | 女 | 111.04.01 | 29,200 | 0.02 | － | － | － | － | 美國 Xavier University 心理認識碩士 | |||||
| 仲琦科技股份有限公司人資 | 晨輝生物科技股份有限公司法人董事代表人 | |||||||||||||||
| 保瑞聯邦股份有限公司法人董事代表人 | － | － | － | － |
- 21 -
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 暨行政處協理 | ||||||||||||||||
| 茂迪股份有限公司人資處資深處長 | ||||||||||||||||
| 美商 Eaton 亞太區組織發展資深經理 | 財團法人保瑞盛維恩基金會董事 | |||||||||||||||
| 財會暨管理處副協理 | 中華民國 | 陳筱婷 | 女 | 111.03.09 | 17,871 | 0.01 | — | — | — | — | 美國紐約 Pace University 碩士 | |||||
| 普通系統股份有限公司財務處專案副理 | ||||||||||||||||
| 安保建業聯合會計師事務所副理 | ||||||||||||||||
| 美國紐約州註冊會計師 | ||||||||||||||||
| 特許財務分析師第二級考試通過 | 益邦製藥股份有限公司法人監察人代表人 | |||||||||||||||
| 景德製藥股份有限公司法人監察人代表人 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 公司治理主管 | 中華民國 | 康風成 | 男 | 114.08.08 | 34 | 0.00 | — | — | — | — | 東吳大學會計系畢業 | |||||
| 法藍瓷生技事業部門主管 | ||||||||||||||||
| 法藍瓷股份有限公司財務長 | ||||||||||||||||
| 資誠聯合會計師事務所內控審計組副理 | — | — | — | — | — |
註1：本公司董事長與總經理為同一人，主要係因公司積極擴展業務具職併暨內外資源整合事宜，為利於業務之進行，以及即時及有效的與董事會溝通，故由董事長兼任總經理一職，以期能掌握先機及利於資源協調之進行，確有其合理性及必要性，另本公司目前設有七席董事，設有獨立董事四人。且超過半數董事未兼任員工或經理人，應可符合公司治理運作之規範，而本公司未來也將視公司營運情形及法令變更進行適度之調整。
二、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
(一)一般董事、獨立董事、總經理及副總經理之酬金
1.一般董事及獨立董事之酬金
114年度：單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例% | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||||
| 董事長 | 盧保熙 | - | - | - | - | 32,364 | 33,426 | 175 | 205 | 32,5391.07 | 33,6311.10 | 20,447 | 22,847 | 54 | 54 | 1,026 | - | 1,217 | - | 54,0661.77 | 57,7491.90 | 無 |
| 董事 | 盧 | |||||||||||||||||||||
| 主人董事代表人 | 陳冠百 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 大亞創業投資股份有限公司 | |||||||||||||||||||||
| 法人董事代表人 | 沈尚弘 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 陳世民 | |||||||||||||||||||||
| 獨立董事 | 林瑞益 | 3,840 | 3,840 | - | - | - | - | 200 | 200 | 4,0400.13 | 4,0400.13 | - | - | - | - | - | - | - | 4,0400.13 | 4,0400.13 | 無 | |
| 李亦基 | ||||||||||||||||||||||
| 賴銘榮 | ||||||||||||||||||||||
| 林欣頤 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；本公司給付獨立獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構係參酌同業標準及就其所擔負職責、風險、投入時間所訂出，並就公司之營運情形及同業標準每年進行檢視，並將檢視結果交於權責單位進行評估，若需調整則將結果提至董事會進行決議，以維護獨立董事之權益。
2.最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
3.本公司陳世民董事兼副總經理於114年6月30日退休生效並同日辭任董事職務。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 保雷國際有限公司代表人陳冠百、大亞創業投資股份有限公司代表人沈尚弘 | 保雷國際有限公司代表人陳冠百、大亞創業投資股份有限公司代表人沈尚弘 | 保雷國際有限公司代表人陳冠百、大亞創業投資股份有限公司代表人沈尚弘 | 保雷國際有限公司代表人陳冠百、大亞創業投資股份有限公司代表人沈尚弘 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 林瑞益、李亦秦、賴銘榮、林欣頤 | 林瑞益、李亦秦、賴銘榮、林欣頤 | 林瑞益、李亦秦、賴銘榮、林欣頤 | 林瑞益、李亦秦、賴銘榮、林欣頤 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 陳世民(註) | 陳世民(註) | — | — |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 保雷國際有限公司、大亞創業投資股份有限公司 | 保雷國際有限公司、大亞創業投資股份有限公司、陳世民 | 保雷國際有限公司、大亞創業投資股份有限公司、陳世民 | 保雷國際有限公司、大亞創業投資股份有限公司、陳世民 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 盛保熙 | 盛保熙 | — | — |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — | 盛保熙 | 盛保熙 |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — | — | — |
| 總計 | 10人 | 10人 | 10人 | 10人 |
註：本公司陳世民董事兼副總經理114年6月30日退休生效並於同日辭任董事職務。
2. 監察人之酬金：本公司已成立審計委員會，並由全體獨立董事擔任之，故不適用。
- 總經理及副總經理之酬金
114年度；單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及 特支費等等 (C) | 員工酬勞金額 (D) | A、B、C及D等 四項總額及占稅 後純益之比例 (%) | 領取來 自子公司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所有 公司 | 本公司 | 財務報 告內所 有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 總經理 | 盛保熙 | 26,561 | 28,711 | 450 | 450 | 16,162 | 16,162 | 6,168 | — | 6,923 | — | 49,341 1.62 | 52,246 1.72 | 無 |
| 副總經理 | 陳世民 (註1) | |||||||||||||
| 副總經理 | 王錦菊 | |||||||||||||
| 副總經理 | 陳家駒 | |||||||||||||
| 資深副總 經理 | 張振棠 (註2) | |||||||||||||
| 品質營運 副總經理 | 張秀蓉 |
註：1.陳世民副總經理114年6月30日退休生效；
2.張振棠資深副總經理於115年9月1日轉調子公司益邦製藥股份有限公司。(以下酬金級距及(二)附註說明同此註)
酮金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酮金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | — | — |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 陳世民(註1) | 陳世民(註1) |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | — | — |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | — | — |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | 王錦菊、陳家駒、張秀蓉、張振棠(註2) | 王錦菊、陳家駒、張秀蓉、張振棠(註2) |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | — | — |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | 盛保熙 | 盛保熙 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | — | — |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | — | — |
| 100,000,000元以上 | — | — |
| 總計 | 6人 | 6人 |
- 26 -
(二) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
114年度；單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 總經理 | 盛保熙 | - | 11,500 | 11,500 | 0.38% |
| 副總經理 | 陳世民 (註1) | ||||
| 副總經理 | 王錦菊 | ||||
| 副總經理 | 陳家駒 | ||||
| 資深副總經理 | 張振棠 (註2) | ||||
| 副總經理 | 張秀蓉 | ||||
| 子公司總經理 | 劉念華 | ||||
| 協理 | 李之傑 | ||||
| 協理 | 陳嘉菱 | ||||
| 會計主管 | 陳筱婷 | ||||
| 公司治理主管 | 康風成 |
- 陳世民副總經理於114.06.30申請退休後，同步辭任董事職務。
- 張振棠資深副總經理於114.09.01轉調子公司益邦製藥股份有限公司。
(三) 分別比較說明本公司及合併報告所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益之分析，並說明給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。
- 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
單位：新台幣仟元；%
| 項目\年度 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報告 | 本公司 | 合併報告 | |
| 董事酬勞金總額 | 40,289 | 40,289 | 32,364 | 33,426 |
| 董事酬勞金額佔稅後純益比例 | 1.02% | 1.02% | 1.06% | 1.10% |
| 監察人酬勞金總額 | - | - | - | - |
| 監察人酬勞金額佔稅後純益比例 | - | - | - | - |
| 總經理及副總經理酬勞金總額 | 85,353 | 99,609 | 49,341 | 52,246 |
| 總經理及副總經理酬勞金額佔稅後純益比例 | 2.17% | 2.53% | 1.62% | 1.72% |
| 稅後純益 | 3,939,009 | 3,939,009 | 3,046,040 | 3,046,040 |
本公司114年度董事之酬金總額較113年度減少，係因114年度稅後純益總額減少所致，114年度全體董事酬金佔稅後純益較113年度減少。
給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性
(1) 給付酬金之政策、標準與組合及訂定酬金之程序
本公司董事酬金包含報酬與酬勞，依本公司章程第16條規定，全體董事報酬依各董事之營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準支給之，董事及經理人酬勞，依本公司章程第20條規定提撥不高於 5% 為董事酬勞及不低於 1% 為員工酬勞。
本公司薪資報酬委員會依「薪資報酬委員會組織規程」第二條規定，應訂定並檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬政策、制度、標準與結構，並定期評估董事及經理人薪資報酬，審議績效評估與薪資報酬時，應考量公司未來發展並參考同業通常水準及個人表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性，避免引導董事及經理人追求薪資報酬而從事踰越公司風險胃納之行為，對於短期績效發放比例及變動薪資報酬支付時間，應考量行業特性及公司業務性質予以決定。
本公司分別就董事及經理人訂有「董事報酬及酬勞分配辦法」及「經理人薪酬發放辦法」，前述辦法經薪資報酬委員會審議後，提報董事會決議通過後實施，本公司董事及經理人酬金組成如下：
A. 董事酬金：全體董事除「參與公司日常經營管理之董事」及「獨立董事」外，均不支領薪資、各項獎金及退職金，董事酬金包含薪酬、車馬費及盈餘提撥分配，其中車馬費與經營績效無關聯，為董事實際出席董事會之交通費用。
B. 經理人酬金：參考公司未來發展情形、人力資源市場、同性質產業類別及公司薪資福利政策等共同評定，包含固定薪資、變動薪資、與營運績效(營收/獲利)及核心價值實踐高度連結之各類股權性質之獎酬(如：員工認股權憑證、庫藏股及限制員工權利新股等)及福利。
本公司薪資報酬委員會依職權不定期對高階經理人之薪酬制度提出修改建議；因應ESG發展趨勢，同時為加強高階經理人針對公司永續發展的承諾，確保永續各項措施落實執行，經114年11月薪資報酬委員會審議並通過將ESG達成績效與高階經理人（符合年報揭露之副總經理及以上高階主管）的薪酬予以連結，修改後高階經理人酬金制度之年度KPI將包含財務策略指標(90%)及ESG績效指標(10%)，並依年度KPI達成情形，核算當年度變動薪酬(分紅)，高階經理人薪酬指標核定如下：
- 28 -
| 高階經理人薪酬指標 | KPI 項目 |
|---|---|
| 財務策略績效目標 (90%) | 1. 年度營收目標 |
| 2. 年度獲利目標(EPS) | |
| ESG 績效目標 (10%) | 1. 完成所有據點溫室氣體盤查教育訓練並登錄資訊於盤查系統 |
| 2. 完成母公司員工敬業度調查 | |
| 3. 完成風險管理政策 |
(2)與經營績效及未來風險之關聯性
本公司董事及經理人酬金政策，除獨立董事薪酬、董事車馬費及經理人每月固定薪資為固定支領性質外，董事酬勞分配會依「董事報酬及酬勞分配辦法」按各董事對公司營運參與程度及貢獻價值後，依擔任職務及承擔責任(例如：本公司融資連帶保證人)給予不同權數並加權計算，酬勞分配結果經薪資報酬委員會審議後，提報至董事會決議通過並至股東會報告；經理人酬金屬於變動薪資者，如績效獎金、員工紅利及專案獎金等變動項目之核發，則參酌公司年度獲利、經理人年度目標達成及考核情形計算貢獻度，提報至薪資報酬委員會依「薪資報酬委員會組織規程」第二條原則，審議酬金發放應考量經營績效與避免追求短期績效而從事踰越公司風險胃納之情形。
- 29 -
三、公司治理運作情形
(一) 董事會運作情形
114 度及 115 截至年報刊印日止，董事會共開會 13 次【A】，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數【B】 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【B/A】 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 盛保熙 | 12 | 1 | 92.31% | 無 |
| 董事 | 保雷國際有限公司 | ||||
| 代表人：陳冠百 | 11 | 2 | 84.62% | 無 | |
| 董事 | 大亞創業投資股份有限公司 | ||||
| 代表人：沈尚弘 | 7 | 6 | 53.85% | 無 | |
| 董事 | 陳世民 | 5 | 0 | 100% | 註 |
| 獨立董事 | 林瑞益 | 8 | 5 | 61.54% | 無 |
| 獨立董事 | 李亦泰 | 13 | — | 100% | 無 |
| 獨立董事 | 賴銘榮 | 12 | 1 | 92.31% | 無 |
| 獨立董事 | 林欣頤 | 13 | — | 100% | 無 |
註：本公司陳世民董事兼副總經理 114 年 6 月 30 日退休生效並於同日辭任董事職務。
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一) 證券交易法第 14 條之 3 所列事項：本公司已設置審計委員會，不適用證券交易法第 14 條之 3 規定，相關資料請參閱本年報審計委員會運作情形。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：
| 議案內容 | 董事姓名 | 利益迴避原因 | 參與表決 |
|---|---|---|---|
| 解除董事競業之限制案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保熙 | 與董事自身利益相關 | 否 |
| 本公司一一三年度董事酬勞分配明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保熙、陳世民、陳冠百 | 與董事自身利益相關 | 否 |
| 本公司一一三年度經理人績效結果及員工酬勞分配明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保熙、陳世民 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 子公司保盛藥業股份有限公司一一三年度員工酬勞分配本公司經理人明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保熙、陳世民 | 董事具經理人身分 | 否 |
- 30 -
| 本公司一一四年度經理人
調薪案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照、陳世民 | 董事具經理人身分 | 否 |
| --- | --- | --- | --- |
| 子公司保盛藥業股份有限公司(下稱保盛藥業)111年發行認股權憑證協議買回案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照、陳世民 | 與董事自身利益相關 | 否 |
| 本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配經理人案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 解除本公司經理人競業禁止限制案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 本公司經理人一一四年年終績效獎金案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 子公司保盛藥業股份有限公司擬捐助「財團法人台北市保瑞盛維恩基金會」乙案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 與董事具配偶及二等親以內關係，故申請迴避 | 否 |
| 擬解除新任董事及其代表人競業禁止案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照、陳冠百、賴銘榮、林瑞益、李亦泰、林欣頤 | 董事與獨立董事交叉審議並迴避與自身利益相關。 | 否 |
| 本公司一一三年度董事酬勞分配明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照、陳冠百 | 與董事自身利益相關 | 否 |
| 子公司保盛藥業股份有限公司一一四年度員工酬勞分配本公司經理人明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 與董事自身利益相關 | 否 |
| 本公司一一五年度經理人調薪案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 本公司一一三年第一次員工認股權分配經理人案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 本公司一一四年度經理人績效結果及員工酬勞分配明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 董事具經理人身分 | 否 |
| 擬由子公司保瑞管理顧問股份有限公司參與晨暉生物科技股份有限公司私募普通股現金增資發行新股案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 與董事自身利益相關 | 否 |
| 策略投資公司晨暉生物科技股份有限公司一一四年度第一次員工認股權憑證分配本公司經理人明細案 | 個別董事自身相關議案迴避：盛保照 | 與董事自身利益相關 | 否 |
三、董事會評鑑執行情形：
(一)本公司於108/11/13董事會決議通過修訂「董事會績效評估辦法」並揭露於官網公司治理專區之治理規章項下，該辦法明訂每年應辦理董事會評鑑，並將評估結果向董事會報告，至少每三年執行評估一次外部董事會績效評估。
(二) 114 度董事會績效評估及結果相關資訊如下：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年 | 114/01/01 | 董事會、 | 董事會及 | (一)董事會績效評估之衡量函括下列 |
```html
| | 執行一次 | 至114/12/31 | 個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會 | 董事內部自評 | 面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 董事會決策品質。
3. 董事會組成與結構。
4. 董事的選任及持續進修。
5. 內部控制。
6. 對永續經營(ESG)之參與等。
(二) 個別董事成員績效評估之衡量函括下列面向：
1. 公司目標與任務之掌握。
2. 董事職責認知。
3. 對公司營運之參與程度。
4. 內部關係經營與溝通。
5. 董事之專業及持續進修。
6. 內部控制等。
(三) 審計委員會績效評估之衡量函括下列面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制等。
(四) 薪資報酬委員會績效評估之衡量函括下列面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制等。
(五) 永續發展委員會績效評估之衡量函括下列面向：
1. 對公司營運參與程度。
2. 永續發展委員會職責認知。
3. 提升永續發展委員會決策品質。
4. 永續發展委員會組成及成員選任。 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
本公司 114 年度董事會績效自評，評估結果已於 115 年 3 月 11 日提送董事會報告，作為檢討及改進之依據。董事會運作績效自評整體平均分數為 4.98(滿分 5 分)，較 112 年度(4.95 分)提升，顯示整體運作完善；審計委員會運作 114 年度自評整體平均分數為 4.90 分(滿分 5 分)與 113 年度(4.95 分)約當，顯示整體運作完善；個別董事成員及薪酬委員會運作績效 114 年度及 113 年度自評結果均為 100% 滿意各衡量項目；永續報酬委員會 114 年度自評整體平均分數為 4.63 分(滿分 5 分)，較 112 年度(4.32 分)上升，未來將持續與委員溝通公司永續政策及規劃，並建立永續內控制度及績效評估以提升委員會之運作效能。
- 32 -
(三) 114 年度董事會及功能性委員會(審計委員會及薪資報酬委員會)外部績效評估及結果相關資訊如下：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每三年一次 | 114/01/01 至 114/12/31 | 董事會、審計委員會及薪資報酬委員會 | 委託外部機構 (TIRI)並由該機構指派三名與公司評估 | (一) 董事會績效評估之衡量函括下列面向： |
| 1. 董事會組成及專業發展。 | ||||
| 2. 董事會決策品質。 | ||||
| 3. 董事會運作效能。 | ||||
| 4. 內部控制及風險管理。 | ||||
| 5. 董事會參與企業社會責任程度。 |
(二) 審計委員會績效評估之衡量函括下列面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 提升功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制。
(三) 薪資報酬委員會績效評估之衡量函括下列面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 提升功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制。
(四) 永續發展委員會績效評估之衡量函括下列面向：
1. 對公司營運之參與程度。
2. 功能性委員會職責認知。
3. 提升功能性委員會決策品質。
4. 功能性委員會組成及成員選任。
5. 內部控制。 |
-
本公司 114 年 8 月委任台灣投資人關係協會(Taiwan Investor Relations Institute, 簡稱 TIRI)執行 114 年度外部董事會效能評估(期間 114/1/1-114/12/31)，該機構及指派的三位執行專家均與本公司無業務往來並出具獨立性聲明書予本公司，TIRI 就本公司董事會及功能性委員會(即審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會)運作績效以問卷及實地訪查方式進行評核。
-
TIRI 已於 115/1/14 出具評估董事會效能評估報告，業將上述建議事項及預計採行措施呈送 115/3/11 董事會報告，相關評訪摘要、改善建議及本公司預計採行措施如下：
(1) TIRI 報告摘要
受評公司董事會成員具多元化背景且結構健全，涵蓋不同專業領域。董事會及其下設之審計委員會、薪資報酬委員會與永續發展委員會均定期召開會議，董事與獨立董事均積極參與相關議程，並持續進修以掌握最新知識，提升決策與應變能力，充分發揮監督職責。公司亦定期對董事會及各功能性委員會進行內部與外部績效評估，以優化運作效率。
(2) TIRI 改善建議及本公司預計採行措施
| 項目 | TIRI 評估報告之建議 | 本公司預計採行措施 |
|---|---|---|
| 1 | 提升女性董事席次以強化董事會多元性 | 本屆董事任期屆滿改選後，將提名增加一席女性董事，強化董會成員多元性目標。 |
| 2 | 規劃獨立董事任期與接續安排以強化董事會獨立性 | 本公司將獨立董事任期納入提名人選考量，以兼顧董事會運作之穩定性與監督功能之延續。 |
| 3 | 規劃設置提名委員會以強化董事會治理機制 | 本公司將視實際營運情形，適時建構董事提名多元、專業及獨立性之治理運作機制。 |
| 4 | 評估設置永續長以強化永續治理推動 | 本公司將視ESG整體推動情形設置。 |
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司由7席董事組成，包含4席獨立董事，董事遴選及選任均考量董事會成員之多元性及專業性，並依照「董事會績效評估辦法」規定定期評估，以加強董事會運作效率，詳細說明請參閱本年報「公司治理運作情形」，為強化公司治理，本公司亦設置審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會。本公司審計委員於106年依證券交易法設置，由全體獨立董事組成，旨在協助董事會履行其監督公司執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和忠誠度，以提升董事會運作效能。依本公司制定之「審計委員會組織規程」第六條規定，審計委員會主要之主要職權事項如下：
(一) 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
(二) 內部控制制度有效性之考核。
(三) 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(四) 涉及董事自身利害關係之事項。
(五) 重大之資產或衍生性商品交易。
(六) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(七) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(八) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(九) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(十) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度及季度財務報告。
(十一) 營業報告書以及盈餘分派或虧損撥補之議案。
(十二) 其他公司或主管機關規定之重大事項。
除上述事項外，審計委員會每年就簽證會計師之獨立性與績效進行評估，另自112年度起，本公司已依「公司治理實務守則」第二十九條規定，參考審計品質指標（AQIs）評估聘任會計師之獨立性及適任性，並將評估結果提報至審計委員會通過後提董事會決議，此外本公司審計委員會於每季或每半年一次與會計師及稽核主管就公司重要議題予以溝通，其溝通方式、事項及結果等亦揭露於本公司網站。薪資報酬委員會之設置及運作情形，詳細說明請參閱本年報「公司治理運作情形」之「(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形」。
- 34 -
(二) 審計委員會運作情形
審計委員會運作情形：本公司 114 年度及 115 年截至年報刊印日止，審計委員會共開會 13 次(A)，委員出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 賴銘榮 | 12 | 1 | 92.31% | 無 |
| 獨立董事 | 林瑞益 | 8 | 5 | 61.54% | 無 |
| 獨立董事 | 李亦泰 | 13 | — | 100% | 無 |
| 獨立董事 | 林欣順 | 13 | — | 100% | 無 |
其他應記載事項：
一、(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：
| 召開日期 | 符合證券交易法第 14 條之 5 所列事項 | 決議結果 | 審計委員意見或反對/保留 | 公司處理情形 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.05 | ||||
| 114 年(第三屆) | ||||
| 第二十四次 | 第一案: 本公司一一三「年度內部控制制度聲明書」 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 第二案: 本公司一一三「年度內部控制制度聲明書」 | ||||
| 第三案: 一一三年度營業報告書及財務報表案 | ||||
| 第四案: 一一三年度盈餘分派暨現金股利發放案 | ||||
| 第五案: 盈餘轉增資發行新股案 | ||||
| 第六案: 本公司擬發行限制員工權利新股案 | ||||
| 第七案: 擬制定本公司預先核准非確信服務政策之一般性原則 | ||||
| 第八案: 修訂「內部控制自行評估作業程序」案 | ||||
| 第九案: 解除董事競業之限制案 | ||||
| 第十案: 擬訂定本公司行使一〇九年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 | ||||
| 第十一案: 本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配非經理人案 | ||||
| 第十二案: 本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工，提請 | ||||
| 114.04.08 | ||||
| 114 年(第三屆) | 第一案: 訂定本公司「一一四年買回股份轉讓員工辦法」案 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 第二十五次 | 第二案: 買回本公司股份案 | |||
| 第一案: 本公司一一四第一李合併財務報告案 | ||||
| 第二案: 擬訂定本公司行使一〇九及一一一年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增 |
| 114.05.14
114年(第三屆)
第二十六次 | 資基準日 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 第三案:擬授權董事長全權處理100%
持股重要子公司Uspher-Smith營運資產移轉暨部分
資產處分案 | | | |
| | 第四案:擬對本公司新設立間接持有
100%之被投資公司Bora Pharmaceuticals Inc.提供借款額度保證美金貳仟萬元整 | | | |
| | 第五案:擬對本公司間接持有100%之
被投資公司Uspher-Smith Laboratories, LLC續提供借款額度保證美金柒仟萬元整 | | | |
| | 第六案:本公司間接持有100%之被投資公司Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.擬購置供營業用使用設備案 | | | |
| | 第七案:本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定,轉讓庫藏股予非經理人員工 | | | |
| 114.05.23
114年(第三屆)
第二十七次 | 第一案:擬參與本公司所持有30.47%
之轉投資公司泰福生技股份有限公司現金增資發行新股案 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| | 第二案:擬對本公司間接持有100%之
被投資公司Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.提供借款額度保證美金壹仟伍佰萬元整 | | | |
| | 第三案:修訂本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法案 | | | |
| | 第四案:修訂本公司海外第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法案 | | | |
| 114.06.13
114年(第三屆)
第二十八次 | 第一案:本公司100%直接持股之轉投資公司保豐生技股份公司(下稱保豐生技)現金增資乙案 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| | 第二案:子公司保盛藥業股份有限公司(下稱保盛藥業)擬出售二項研發專案,提請討論 | | | |
| | 第三案:本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定,轉讓庫藏股予非經理人員工 | | | |
| 114.08.08
114年(第三屆)
第二十九次 | 第一案:本公司一一四年第二季合併財務報告案 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| | 第二案:本公司一一四年上半年度盈餘分派案 | | | |
| | 第三案:擬訂定本公司行使一〇九及一一一年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 | | | |
| | 第四案:擬對本公司100%直接持股新設立之第屬維京群島Bora Global Ltd.現金增資美金40,000仟元案 | | | |
| | 第五案:修訂「114年度第一次限制 | | | |
| 員工權利新股發行辦法」案 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 第六案:擬發行員工認股權憑證案 | ||||
| 第七案:依本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||||
| 第八案:本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配非經理人案 | ||||
| 第九案:本公司一一四年度限制員工權利新股分配非經理人案 | ||||
| 114.10.13 | ||||
| 114 年(第三屆) | ||||
| 第三十次 | 第一案:擬辦理以已發行之股份季與發行海外存託憑證於美國店頭市場交易 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 114.11.13 | ||||
| 114 年(第三屆) | ||||
| 第三十一次 | ||||
| 審計委員會 | 第一案:本公司一一四年第三季合併財務報告案 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 第二案:本公司擬辦理發行國內第四次暨第五次無擔保轉換公司債案 | ||||
| 第三案:擬解除本公司經理人競業禁止限制案 | ||||
| 第四案:買回本公司股份案 | ||||
| 114.12.04 | ||||
| 114 年(第三屆) | ||||
| 第三十二次 | ||||
| 審計委員會 | 第一案:擬訂定本公司行使一〇九、 | |||
| 一一一及一一二年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 | |
| 114.12.16 | ||||
| 114 年(第三屆) | ||||
| 第三十三次 | ||||
| 審計委員會 | 第一案:本公司一一五年度內部稽核計畫案 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 第二案:修訂「內部控制制度」案 | ||||
| 第三案:修訂「114 年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案 | ||||
| 第四案:本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||||
| 115.03.11 | ||||
| 115 年(第三屆) | ||||
| 第三十四次 | ||||
| 審計委員會 | 第一案:本公司一一四年度「內部控制制度聲明書」 | 全體出席審計委員無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 第二案:審議本公司簽證會計師國立恆及適任性評估案 | ||||
| 第三案:一一四年度營業報告書及財務報表案 | ||||
| 第四案:一一四年度盈餘分派暨現金股利發放案 | ||||
| 第五案:修訂「取得或處分資產處理程序」案 | ||||
| 第六案:擬修訂本公司一一五年度內部稽核計畫案 | ||||
| 第七案:子公司保盛藥業股份有限公司擬捐助「財團法人台北市保瑞盛維恩基金會」乙案 | ||||
| 第八案:擬對本公司 100%間接持有之二間美國子公司提供合計美金抗佰萬元整之借款額度保證 | ||||
| 第九案:擬訂定本公司行使一〇九、 | ||||
| 一一一及一一二年度員工認股權憑證發行新股之增資基準日 |
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| | 第十案:擬制定本公司預先核准非項
信服務政策之一般性原則 | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 第十一案:擬解除新任董事及其代表
人競業之限制案 | | | |
| | 第十二案:本公司「一一一年買回股
份轉讓員工辦法」規定，
轉讓庫藏股予非經理人員
工 | | | |
| | 第十三案:本公司一一三年第一次員
工認股權憑證分配非經理
人案 | | | |
| | 第十四案:本公司一一四年第一次員
工認股權憑證分配非經理
人案 | | | |
| | 第十五案:本公司一一四年度限制員
工權利新股分配非經理人
案 | | | |
| 115.03.31
115年(第三屆)
第三十五次
審計委員會 | 第一案:擬對本公司直接持有100%之
被投資公司漸屬維京群島
Bora Global Ltd.提供借款額
度保證美金貳仟萬元整 | 全體出席審計委員
無異議通過 | 無 | 不適用 |
| 115.05.05
115年(第三屆)
第三十六次
審計委員會 | 第一案:擬由子公司保瑞管理顧問股
份有限公司參與認購晨曚生物科技股
份有限公司私募普通股現金增資發行
新股案 | 全體出席審計委員
無異議通過 | 無 | 不適用 |
| | 第二案:擬對本公司100%直接持股之
子公司保瑞管理顧問股份有限公司現
金增資新台幣624,000千元整 | | | |
| | 第三案:擬訂定本公司行使一一O年度
員工認股權憑證發行新股之增資基
準日 | | | |
| | 第四案:本公司為辦理註銷限制員工
權利新股訂定減資基準日 | | | |
一、除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形：無。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形：
(一)本公司內部稽核主管每月以Email的方式向獨立董事發送稽核報告，並不定期與獨立董事進行稽核、內控等相關議題之討論，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。
(二)本公司簽證會計師不定期於每季審計委員會議後，針對財務報表(含合併財務報表)查核結果、關鍵查核事項、重要議題、或其他相關法令要求事項等，向獨立董事進行報告與溝通。
(三)上述(一)及(二)之重要溝通情形已於本公司官網揭露。
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(三) 公司治理運作情形及其與上市櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定各項公司治理規範，請參閱本公司網站/資源中心/重要內規(https://bora-corp.com/) | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本公司設有發言人及其代理人制度，於公開資訊觀測站揭露發言人連絡電話做為處理股東建議、疑義及糾紛事項之管道，以確保股東權益。 | |||
| (二)本公司日常股東業務委由專業之股務代理機構辦理，同時有專人負責處理相關事務，並隨時掌握實際控制公司之主要股東及最終控制者名單。 | ||||
| (三)本公司與關係企業間有業務往來者，均依公平合理原則明訂價格條件與支付方式，且本公司除訂有「集團企業、特定公司與關係人交易之作業辦法」規範與關係企業之交易外，亦遵循上市上櫃公司治理實務守則第十七條之規定訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」並經112年3月16日董事會通過，以確保有效達到風險控管。 | ||||
| (四)配合公司治理實務守則及法令修訂，本公司於112年3月16日董事會討論通過修訂「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，明文禁止內部人於獲悉財報或業績資訊之日起一定期間(季報前15日/年度財報前30日)進行本公司股票交易，修正後辦法已併同證券交易所內線交易宣導影片及手冊，置於本公司內部網站，供全體員工參閱；議事單位已依前揭時間規定，以電子郵件提醒董事及內部人此新增規定，執行情形已揭露於本公司官網。114年度集團內台灣新進同仁則於閱讀後至直接系統填報回覆總計人數為183人(合計約3,660分鐘)。 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 |
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| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| （一）董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ |
（二）公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會，是否自願設置其他各類功能性委員會？
（三）公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | ☑ | (一)董事會多元政策、具體管理目標及落實執行情形，請參閱本年報「貳、一、(一)董事及獨立董事資料-董事會多元化及獨立性，以及董事會成員及重要管理階層之接班規劃」(第16-18頁)。
(二)本公司於公司章程明訂董事會得因業務運作之需要，設置其他功能性委員會，且針對各該委員會訂定相關組織規程，並經董事會決議通過。本公司目前除薪資報酬委員會及審計委員會外，為推動ESG發展與落實，經111年3月9日董事會決議通過成立永續發展委員會並設置委員三名，由盛保熊董事長擔任第一屆主任委員，配合全體董事任期屆滿全面改選，本公司112年6月27日經董事會討論並決議通過由盛保熊董事長、李亦泰獨立董事及陳世民董事等三位董事續任第二屆永續發展委員會委員。本公司於113年10月18日董事會決議增設一名獨立董事於永續發展委員會，使永續委員會擁有半數成員為獨董，強化董事會對集團永續發展之審議及監督。本公司於114年11月11日董事會決議增設本公司投資人關係資深經理陳荻雅女士於永續發展委員會，強化董事會對永續、減碳策略及資訊揭露之投入。
(三)本公司已依規定訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，於109年度起正式實施定期評估，並依評估結果作為決定個別董事薪資報酬及提名續任之參考依據，114年度董事會成員、董事會、審計委員會、薪酬委員會及永續發展委員會之評估結果已於115年3月11日提報董事會，以利董事會瞭解運作績效並持續追蹤改善，詳細評估內容請參閱本年報「公 | 無重大差異
無重大差異
無重大差異 |
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| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| （四）公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | 司治理運作情形」之「(一)董事會運作情形」(第30-34頁)。 | ||
| (四)本公司依據中華民國會計師職業道德規範第十號公報「正直、公正客觀及獨立性」中對獨立性之相關規定，建立公司對會計師獨立性的評估標準，並每年定期評估簽證會計師之獨立性。已取得114年度簽證會計師出具之獨立性聲明書及依上述之獨立性評估標準進行評估，依據評估結果，安永聯合會計師事務所胡子仁會計師及姚世傑會計師，皆符合本公司獨立性評估標準，足堪擔任本公司之簽證會計師，會計師獨立性評估標準詳如註1。 | ||||
| 另配合金融監督管理委員會推動「公司治理3.0-永續發展藍圖」，提升審計品質之透明度，本公司自112年度起，審計委員會每年評估所屬簽證會計師之獨立性及適任性，除要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」及「審計品質指標(AQIs)」外，並依AQI指標進行評估。經確認安永聯合會計師事務所簽證會計師胡子仁會計師及姚世傑會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求，以及參考AQI指標資訊，進行整體適任性評估，茲列舉重要評估項目與說明如下： | ||||
| 確認會計師及事務所，在構面一、專業性的查核經驗(簽證會計師)優於同業平均水準，在構面二、品質控管的案件品質管制複核優於同業，加上事務所積極推動數位審計技術工具，提升審計品質及數位人才投資，整體評估本公司以外銷為主且具有實質海外製造與銷售據點，採用跨境/不同領域之專業支援、會計師聚焦查核及數位審計工具，均有助於本 | 無重大差異 |
- 41 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 公司逐步提前公布財報，以符合「公司治理3.0」與國際潮流。 | ||||||
| 綜上所述，年度評估結果業經115年3月11日審計委員會討論通過後，並提報115年3月11日董事會決議通過對會計師之獨立性及適任性評估。 | ||||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)? | ☑ | (一)公司治理主管之設置 | ||||
| 本公司持續推動並落實公司治理，以強化董事會職能與維護股東權益，本公司提早於法令強制規定，於114年8月8日經董事會決議通過，委任康鳳成先生擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務之最高主管，康資深經理已具備公開發行以上公司從事法務、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務經驗達3年以上，符合公司治理主管資格。 |
(二)職權範圍
主要職責為負責督導並執行公司治理相關規章制度之建立與運作推動，包括依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、審核製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果及辦理董事異動相關事宜等。
(三)持續進修情形
114年度進修時數總計24小時，進行課程如下： | | | 無重大差異 |
| 項次 | 進修日期 | 課程名稱 | 時數 | 備註 | | |
| 1. | 114/08/22 | 2025 台新新光淨零高峰論壇 | 3 | 註1 | | |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守 則差異情形及原因 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||||
| 2. | 114/10/02 | 2026 年企業治理新視角-擁抱變革 | 3 | 註 2 | ||||
| 3. | 114/10/03 | 44 年度防範內維交易宣導會 | 3 | 註 3 | ||||
| 4. | 114/10/15 | ESG 與永續投資論壇 | 3 | 註 4 | ||||
| 5. | 114/10/16 | 第十五屆臺北公司治理論壇 | 6 | 註 5 | ||||
| 6. | 114/11/21 | 114 年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 | 3 | 註 3 | ||||
| 7. | 114/12/05 | 企業避險新思維:應會匯率挑戰與資產管理趨勢 | 3 | 註 3 | ||||
| 註 1: 中華民國工商協進會。 註 2: 台灣投資人關係協會。 註 3: 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會。 註 4: 台灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心 註 5: 金融監督管理委員會 | ||||||||
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | ✓ | 本公司除設有發言人及代理發言人，作為利害關係人溝通管道外，本公司重視所有利害關係人之權益，以穩健負責的態度與方式，致力與公司所有利害關係人建立公關、透明、有效的溝通管道並建立循環管理模式，以共同邁向永續未來的願景。 一、利害關係人溝通鑑別： 本公司秉持永續公司治理的責任與使命，於官方網站設有利害關係溝通信箱，並在利害關係人中鑑別與營運相關之重要利害關係人，包括投資人、員工、客戶、供應商、政府機關與產學研機構，並針對各利害關係人族群關注的議題進行溝通，111 | 無重大差異 |
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 年起透過ESG策略專案的執行，輔以相關性檢定檢視利害關係人議和與溝通成果，持續強化議題溝通成效，確保落實回應不同利害關係人的訴求，每年將各利害關係人溝通報告定期呈送董事會。 | ||||
| 二、重要利害關係人溝通運作情形：請詳下註2。 | ||||
| 三、利害關係人溝通平台： | ||||
| 除重要利害關係人外，本公司仍與各利害關係人保持良好溝通互動，並在官網上設有外部溝通信箱，與所有利害關係人建立透明的多元溝通管道。 | ||||
| 四、114年度利害關係人溝通情形已於114年11月11日提至董事會報告。 | ||||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本公司日常股東業務已委任台新綜合證券股份有限公司股務代理部辦理股東會相關事務。 | 無重大差異 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形）？ | ☑ | |||
| ☑ | (一)本公司已架設網站設有投資人園地揭露財務業務及公司治理相關資訊。 | |||
| 網址：https://bora-corp.com/ |
(二)本公司已依循主管機關及相關法令辦理各項資訊之公告及申報，並架設中、英文網站，指定專責人員進行公司資訊之蒐集及揭露，落實發言人制度，將法人說明會過程放置於公司網站，股東均可於公開資訊觀測站或本公司網站查詢及知悉本公司各重大訊息及事項。
(三)本公司目前財務報告申報作業係依證券交易法所規定之期限內進行公告，尚未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，未來將視結帳作業調整申報日期。 | 無重大差異
無重大差異
評估中 |
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關 | ☑ | | 1. 員工權益與僱員關懷：本公司一向重視勞資關係，並以誠信對待員工，依勞基法保障員工合法權益；並透 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | 過員工福利制度及良好的教育訓練制度，讓員工能在工作崗位上貢獻一己之力。 | |||
| 2. 投資者關係：本公司以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東，除依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息，本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務及公司治理資訊。本公司股東常會議事錄皆依照公司法及相關法令規定記載，股東常會議事錄已公布於公司網站，並於本公司永久保存。 | ||||
| 3. 供應商關係：本公司以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係，期能互信互利共同追求永續成長。 | ||||
| 4. 利害關係人之權利：本公司關注利害關係人之權利，已建立利害關係人溝通之循環管理模式，確保利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 | ||||
| 5. 董事進修之情形：本公司董事均具備相關專業知識並依相關法令規範進修證券法規研習等課程。已揭露於公開資訊觀測站之公司治理專區(http://mops.twse.com.tw/mops/web/t100sb07)。 | ||||
| 6. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司已建立內部控制制度以防範各項風險，並由稽核單位定期及不定期的查核內部控制制度的執行與改善情況外。此外本公司亦投保與業務相關之各類保險，如火險、竊盜險、產品責任險及員工團體保險等，以降低各種風險。 | ||||
| 7. 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係並秉持客戶至上之政策，以創造公司利潤。 | ||||
| 8. 為董事及監察人購買責任保險之情形：本公司自103年6月27日起，已為董事及獨立董事購買責任保險， |
- 45 -
- 46 -
| 评估项目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 保險情形如下： | ||
| 投保對象 | 保險公司 | 投保期間 |
| (起/迄) | 投保金額 | |
| (新台幣：元) | ||
| 全體董事 | 美商安達產物保險股份有限公司台灣分公司 | 起： |
| 114年7月27日 | ||
| 迄： | ||
| 115年7月27日 | 美金 | |
| 15,000,000 | ||
| (等值新台幣 | ||
| 442,800仟元， | ||
| 匯率29.52) | ||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 | ||
| (未列入受評公司者無須填列)： | ||
| 1. 本公司業已參照「上市上櫃公司治理實務守則」訂定「保瑞藥業股份有限公司公司治理實務守則」並經董事會決議通過，以落實公司治理精神，進而追求股東權益最大化及企業之永續經營，本公司公司治理運作情形與「上市上櫃公司治理實務守則」，無重大差異事項。 | ||
| 2. 本公司第十二屆公司治理評鑑成績排名級距為上市公司之前6~20%。第十二屆評鑑指標共70項，本公司得分62項，加分指標得分11項。針對本公司未得分事項之優先改善因應對策如下： | ||
| 酬金揭露、董事出席股東常會、資助文化發展及揭露溫室氣體範疇三類別及年排放量等指標項目，本公司將針對未得分項目依序進行改善，其中溫室氣體範疇三之揭露已由專責單位辦理評估，並將提報永續發展委員會並持續評估各項可能改善方案。 |
註 1：最近年度會計師獨立性評估標準：
| 評估項目 | 評估結果 | 是否符合獨立性 |
|---|---|---|
| 1. 會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係 | 否 | 是 |
| 2. 會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為 | 否 | 是 |
| 3. 會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係 | 否 | 是 |
| 4. 會計師及審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務 | 否 | 是 |
| 5. 會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目 | 否 | 是 |
| 6. 會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券 | 否 | 是 |
| 7. 會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突 | 否 | 是 |
| 8. 會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係 | 否 | 是 |
註 2：重要利害關係人溝通運作情形：
| 利害關係人 | 溝通管道、回應方式及溝通頻率 | 2025 年度溝通實績 |
|---|---|---|
| 員工 | ·部門溝通及工作會議（每日） | |
| ·廠務會議（每週） | ||
| ·內部電子報（每月） | ||
| ·員工天會（每季） | ||
| ·勞資會議（每季） | ||
| ·勞工安全衛生委員會（每季） | ||
| ·績效面談晤談（每年） | ||
| ·安全衛生教育訓練（每年） | ||
| ·職工福利委員會（每年） | ||
| ·薪酬委員會（每年） | ||
| ·員工教育訓練（不定期） | ||
| ·員工意見箱、申訴信箱（即時） | ||
| ·內部企業網站（不定期） | ·4 場員工大會宣達重大政策與營運目標 | |
| ·4 場勞資會議 | ||
| ·員工健檢覆蓋率 100% | ||
| ·保端家庭日 1,296 人參與 | ||
| ·內部月度員工通訊 12 期刊 | ||
| ·導入申訴平台 | ||
| 投資人 | ·股東常會（每年） | |
| ·法人說明會（每季） | ||
| ·投資人座談會（不定期） | ||
| ·公布財務報告（每季） | ||
| ·公布營收績效（每月） | ||
| ·於公開資訊觀測站揭露公司重要財務及業務相關資訊（不定期） | ||
| ·設有發言人、代理發言人與新聞聯絡人（即時） | ||
| ·設有投資人關係信箱與聯繫窗口（即時） | ·召開 1 次股東會。 | |
| ·召開 9 次法說會。 | ||
| ·召開 16 場投資人會議。 | ||
| ·重大訊息揭露 111 則。 | ||
| 客戶 | ·客戶服務信箱（即時） | |
| ·網站與社群平台提供專業資訊（不定期） | ||
| ·電子報（不定期） | CDMO 業務 | |
| ·40 場全球客戶實地查廠 | ||
| 全球銷售業務 | ||
| ·278 件處方藥產品客戶及 623 件消費性產品客訴並完成處理 | ||
| ·1,042 件不良事件通報，提交 663 件 15 天警示報告（(15-day reports)）與 251 件非 15 天警示報告，並分別維持 99.55% 及 98.01% 的準時合規率。 |
- 47 -
| 利害關係人 | 溝通管道、回應方式及溝通頻率 | 2025 年度溝通實績 |
|---|---|---|
| 供應商 | · MRO item 將透過請採購與詢議價流程（不定期） | |
| · 根據合格供應商清冊進行 Raw material 購買（不定期） | ||
| · 根據 PIC/S 法規，對供應商執行稽核，以了解供應商循規欲態。供應商定期稽核之頻率，依據稽核結果及風險評估而訂。 | · 完成 2025 年供應商評估 | |
| · 供應商進行 ESG 管理評估 | ||
| · 明確制定供應商行為準則 | ||
| 社區 | · 社區服務活動（每年各廠區至少一次） | |
| · 公益活動（每年各市場至少一場） | ||
| · 公司網站（即時） | ||
| · 社交媒體平台（即時） | · 招贈血液基金會 | |
| · 支持偏鄉教育 | ||
| · 招助兒童團體 | ||
| · 心理健康 Podcast 系列 | ||
| · 員工自發與公司等比捐獻花蓮賬災 100 萬元 | ||
| 政府 | · 法規遵循會議（依需求） | |
| · 政策說明會（依需求） | ||
| · 公文往來（依需求） | ||
| · 官方訪查與稽核（依政府安排） | ||
| · 公開資訊觀測站（即時） | · 參與政府相關會議了解政策 | |
| · 配合主管機關查核 | ||
| · 公開揭露重大訊息確保透明 |
- 48 -
(四) 公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
本公司依「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第四條規定設有3席薪資報酬委員會委員，其職權範圍為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，及定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬等事宜。本公司薪資報酬委員會成員資料如下：
| 條件
姓名及
身分別 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行
公司獨立董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 李亦奏 獨立董事
第五屆召集人 | 董事專業資格與經驗請參閱本年報「貳、一、(一)董事資料」(第7-12頁)。 | 所有薪酬委員會委員皆符合下述情形：
1. 符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之六暨「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」(註)相關規定。
2. 本人（或利用他人名義）、配偶及未成年子女未持有本公司已發行股份總數1%以上。
3. 最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
| 林瑞益 獨立董事
委員 | | | 1 |
| 賴銘榮 獨立董事
委員 | | | 0 |
註：選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1) 公司或其關係企業之受僱人。
(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) (1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東。
(9) 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計3人
(2) 本屆(第五屆)薪資報酬委員會任期：112年6月6日至115年6月5日，114年度及115年截至年報刊印日止，薪資報酬委員會開會6次(A)：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第五屆召集人 | 李亦奏 | 6 | — | 100% | 第三至第五屆委員，112年6月6日經董事會改選連任。 |
| 委員 | 林瑞益 | 3 | 3 | 50.00% | 第三至第五屆委員，112年6月6日經董事會改選連任。 |
| 委員 | 賴銘榮 | 6 | — | 100% | 第一至第五屆委員，112年6月6日經董事會改選連任。 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)： | |||||
| (一) 薪資報酬委員會之討論事由與決議結果： | |||||
| 召開日期 | 討論事由 | 決議結果 | |||
| 114.03.05 | |||||
| 114年第一次薪資報酬委員會 | 第一案：一一三年度員工、董事酬勞分配案。 | 全體出席委員 | |||
| 無異議通過 | |||||
| 第二案：本公司一一三年度董事酬勞分配明細案。 | |||||
| 第三案：本公司一一三年度經理人績效結果及員工酬勞分配明細案。 | |||||
| 第四案：子公司保盛藥業股份有限公司一一三年度員工酬勞分配本公司經理人明細案。 | |||||
| 第五案：本公司一一四年度經理人調薪案。 | |||||
| 114.05.14 | |||||
| 114年第二次薪資報酬委員會 | 第一案：子公司保盛藥業股份有限公司(下稱保盛藥業)111年發行認股權憑證協議買回案。 | 全體出席委員 | |||
| 無異議通過 | |||||
| 114.08.08 | |||||
| 114年第三次薪資報酬委員會 | 第一案：本公司經理人ESG績效連結薪酬指標案。 | 全體出席委員 | |||
| 無異議通過 | |||||
| 第二案：提報本公司財務部資深經理康鳳成為本公司經理人案。 | |||||
| 第三案：本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配經理人案。 | |||||
| 第四案：本公司一一四年度限制員工權利新股分配經理人案。 | |||||
| 114.12.16 | |||||
| 114年第四次薪資報酬委員會 | 第一案：本公司會計主管晉升暨調薪案。 | 全體出席委員 | |||
| 無異議通過 | |||||
| 第二案：本公司經理人一一四年年終獎金案。 | |||||
| 第三案：本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予經理人。 | |||||
| 115.03.11 | |||||
| 115年第一次薪資報酬委員會 | 第一案：一一四年度員工、董事酬勞分配及基層員工分派酬勞案。 | 全體出席委員 | |||
| 無異議通過 | |||||
| 第二案：本公司一一四年度董事酬勞分配明細案。 | 本案經主席徵詢全體出席委員意見後，決議併同辦法修訂後再予決議 | ||||
| 第三案：本公司一一四年度經理人績效結果及員工酬勞分配明細案。 | 本案依全體出席委員意見修訂後無異議照案通過 | ||||
| 第四案：子公司保盛藥業股份有限公司一一四年度員工酬勞分配本公司經理人明細案。 | |||||
| 第五案：本公司一一五年度經理人調薪案。 |
| | | 第六案：本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配經理人案。 | 全體出席委員
無異議通過 |
| --- | --- | --- | --- |
| | | 第七案：本公司一一四年度限制員工權利新股分配經理人案。 | |
| | 115.03.31
115 年第二次薪資報酬委員會 | 第一案：修訂「董事報酬及酬勞分配辦法」案。 | 全體出席委員
無異議通過 |
| | | 第二案：本公司一一四年度董事酬勞分配明細案。 | |
(二) 本公司最近年度董事會並無不採納或修正薪資報酬委員會建議。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：本公司最近年度薪資報酬委員會並未有成員反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之議決事項。
- 51 -
(五) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 本公司經111年3月9日董事會決議通過正式成立「永續發展委員會」，將使本公司的永續發展議題更為聚焦，而本公司永續願景計畫，也將結合核心精神「Contributing to Better Health All Over the World」，落實永續經營各項目標，促進經濟成長、社會發展與環境保護，以期提升企業競爭力與發揮藥業正向的影響力。 | ||
| 永續發展委員會目前共有四名委員，其中半數為獨立董事。委員會由董事長盛保熙擔任主任委員，作為公司內部最高層級的永續發展決策中心，率領各部門之高階主管，共同檢視公司的營運現況。本公司於民國114年共召開兩次永續發展委員會，主要審議事項包含：訂定ESG短中長期目標、通過永續報告書（含利害關係人溝通與重大性鑑別），以及永續相關業務報告等。相關會議內容已分別於同年5月14日及11月13日呈報至董事會。 | ||||
| 「永續發展委員會」執行辦公室擔任上下整合、橫向串聯的跨部門溝通平台。依議題分設公司治理、責任製造與研發創新、幸福職場與社會共榮及生態永續共四大任務小組，以辨識攸關公司營運與利害關係人所關注的永續議題，擬定對應策略與工作方針、編列各組織與永續發展相關規劃並執行年度方案，同時追蹤執行成效，確保永續發展策略充份落實於公司日常營運中。 | ||||
| 「永續發展委員會」會依工作進度每年至少兩次向董事會報告永續發展執行成果及未來的工作計劃，主要職責包含： | ||||
| (1) 制定永續發展的目標策略與方向，並擬定管理方 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| 針及具體推動計畫。 | ||||
| (2) 永續發展各項範疇年度目標與執行情形之資料蒐集。 | ||||
| (3) 永續發展執行情形與成效之追蹤、檢視與修訂。 | ||||
| (4) 其他經董事會決議與永續發展相關事項。 | ||||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 本公司已出具 113 年度永續報告書，範疇包含保瑞藥業與台灣旗下子公司，以及海外則包含加拿大子公司廠房。114 年度的永續報告書會將範圍同步至保瑞集團所有子公司。 | ||
| 本公司已由高階主管及同仁參考國內外同業報告、文獻，設計多面向之利害關係人問卷，並依循分析結果了解利害關係人關注之議題，並依循重大性原則進行評估，作為公司核心關注之項目，並增加公司內部主管之意見，整合為公司之永續風險狀況的評估結果，據以擬定具公司之永續議題管理方針，並設定監督及管控之風險管理政策，以及採取具體之行動方案，以降低相關風險之影響。 | ||||
| 本公司於編製 114 年度永續報告書除依全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative，簡稱 GRI) 發布永續發展報告之揭露架構評估重大性外，亦同時參照「歐洲永續發展報告準則」（ESRS）「雙重重大性」永續觀念，於評估重大主題時，兼具考量「影響重大性」及「財務重大性」，並依據重大主題之相關風險，將訂定相關管理政策，請詳 114 年度永續報告書。截至本年報刊印日止，本公司尚未完成編製 114 年度之永續報告書，嗣編製完成正式永續報告書後，本公司將依規定公告申報並至公司網站揭露。 | 無重大差異 | |||
| 三、環境議題 | ||||
| （一）公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ☑ | （一）本公司為通過PIC/S GMP及認證之藥廠，對於生產過程訂有相關管理制度，其中所產生之廢棄物， | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | 皆嚴格依照標準作業程序書辦理，並委由外部專業之清運公司協助清運，另本公司依法令規定，領有水汙染防治許可證，並設由專人處理相關業務。保瑞藥業母公司已通過 ISO 14001:2015 環境管理系統驗證，並取得第三方驗證機構頒發之證書。本次驗證之證書效期為2025年12月04日至2028年12月03日。本公司113年度完成台北總部、竹南廠、台南廠、晨暉、中瞭廠、桃園廠及加拿大廠的盤查與確信，同時設定短、中、長期降低溫室氣體排放之目標，該目標由永續發展委員會審議後，於114年11月13日提至董事會報告，以落實環境管理循環機制。 |
(二) 本公司致力於提升各項資源之利用效率，又本公司主要係從事西藥及保健品之研發及銷售、藥品之製造及代工以及新藥之自行開發及受託開發等業務，非屬高耗能高污染之產業，且法規有其嚴格限制生產使用對環境負荷衝擊之再生物料之情形，而本公司持續宣導並推動能源減量措施，未來持部分設備接近使用年限，將評估設備更換為高能效之設備，以期增進能源使用效率，使能源使用效率最佳化。同時保瑞藥業母公司計畫於115年通過ISO 50001認證，進一步加強能源管理。
(三) 公司由管理階層不定期對氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會進行評估，並依循氣候相關財務揭露(TCFD)框架，將相關風險整合至永續報告書後呈報至永續發展委員會，針對相關議題研擬適當之因應措施，並依循營運持續性管理系統(BCM)之機制，擬定營運持續性計畫，應變相關風險，相關氣候變遷風險分析及管理機制詳細說明，詳載於本公司 113 年度及 114 年度永續報告 | 無重大差異
無重大差異 |
- 54 -
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | 書；此外，本公司為全面掌握氣候變遷相關風險與機會對本公司之衝擊，本公司推動氣候變遷相關風險與機會之管理，不定期向董事會報告風險與機會，以落實全公司的追蹤監督機制。截至本年報刊印日止，本公司尚未完成編製114年度之永續報告書，嗣編製完成正式永續報告書後，本公司將依規定公告申報並至公司網站揭露。(四)本公司及各子公司(竹南廠、台南廠、中壢廠、桃園廠及加拿大廠)，以及臺北總部，113年度已委請第三方機構進行ISO14064(範疇一至三)盤查與查證，另依金融監督管理委員會111年3月發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」規定，本公司目前屬C類公司(即非鋼鐵、水泥業與實收資本額在50億元以下公司)，惟參照櫃買中心證櫃監字第1110200505號函規定，應於115年前完成本公司溫室氣體之盤查，於117年前完成本公司溫室氣體之查證，本公司已於113年7月29日提前完成本集團(即台北總部、竹南廠、台南廠、中壢廠、桃園廠及加拿大廠)113年度溫室氣體盤查，經國富浩華聯合會計師事務所於114年6月4日核發查證報告，並依主管機關規定完成提報董事會核備114年度計畫，進一步擴大溫室氣體查核邊界至集團所有廠區，預計加入美國巴爾的摩廠區及美國楓木林廠區。本公司目標2030年相較2024年基準年，全集團人均用水率減少3%。最近兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，及相關溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策說明，詳載於本公司113年及114年永續報告書。截至本年報刊印日止，本公司尚未完成編製114年度之永續報告書，嗣編製完成正式永續報告書後，本公司 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 將依規定公告申報並至公司網站揭露。 | ||
| 四、社會議題 | ||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ | (一)本公司為落實人權保障，已參考聯合國《世界人權宣言》(UDHR)、《聯合國全球盟約》(UNGC)及國際勞工組織(ILO)《工作基本原則與權利宣言》等國際公約，制訂並揭露「集團人權政策」。該政策明確涵蓋保障勞工權益、禁用童工、消除強迫勞動、確保職場多元平等與反歧視、提供安全健康工作環境及保障結社自由等核心內容，並將其作為企業永續經營之重要基石。 |
本政策之適用範圍涵蓋本公司及全球各子公司、海外據點之全體同仁；在權責分工上，由人力資源部門負責政策之推動與執行，並定期向管理階層及董事會報告落實情形，確保人權議題納入核心決策架構。
為進一步落實風險控管與保障人權，本公司已建立完善的「人權盡職調查流程」(涵蓋：潛在風險鑑別、衝擊評估、減緩與預防措施、以及持續監控與改善四大階段)。本公司已於114年度主動進行集團人權盡職調查（Human Rights Due Diligence, HRDD），本次調查範圍涵蓋全球營運據點之全體員工、求職者等利害關係人，進行潛在人權風險的全面盤點與評估。
透過本次調查，我們鑑別出本公司之重大人權議題為「隱私保護」與「健康權(職業安全與衛生)」。
為降低相關人權風險之衝擊，本公司針對上述重大議題已強化內部管理程序與申訴機制，並於近年實行以下具體之減緩與預防措施及追蹤其執行成效：
1. 隱私保護 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上穩公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| （二）公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ☑ | 減緩與管理措施：本公司重新檢視個人資料與隱私權保護政策，除了要求新進及應徵人員簽訂個人資料蒐集與利用同意書外，亦要求人資部門配合稽核，嚴格檢視人事資料系統的資訊安全及相關防護機制，並著手制定專屬之《個人資料保護政策》。 | ||
| 執行成效：已於113年配合完成相關資安與人事系統稽核，所制定之《個人資料保護政策》亦已於114年第一次董事會順利決議通過，全面強化利害關係人之隱私保護。 | ||||
| 2. 健康權（職業安全衛生教育訓練） | ||||
| 減緩與管理措施：本公司十分重視員工的工作安全，針對新進員工嚴格要求完成職前職業安全衛生教育訓練；針對現有員工及高風險崗位人員，亦定期舉辦教育訓練與安全意識宣導，確保安全防護觀念深植日常營運。 | ||||
| 執行成效：於114年全球新進同仁100%皆已接受職業安全衛生教育訓練，並成功達成「0件重大工作場所職業災害」之目標。 | ||||
| 若發現任何違反人權準則之情形，本公司將積極採取改善與補救措施，確保員工及各利害關係人權益獲得充分保障。未來，我們將持續監控人權風險動態，優化管理流程，落實企業尊重人權之承諾，與全體夥伴共同推動更高水準的永續職場環境。 | ||||
| (二)本公司致力打造多元共融的幸福職場，建立兼具外部競爭力與內部公平性之薪酬政策。員工薪資與調薪幅度視同業水準、公司整體經營績效及個人貢獻程度等因素進行評估審議。為使經營成果與員工共享，本公司視年度營運狀況發放年終獎 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| 金與績效獎金，並推動員工認股制度等長短期激勵回饋方案，確實將經營績效適當反映於員工薪酬。 | ||||
| 在員工福利措施方面，本公司依法設立職工福利委員會，提供多項優於法令且友善的請假制度與福利，全方位照顧員工。員工試用期滿即享有特休，並於部分辦公室實施跨年及除夕等節日提前休假；同時依法保障產假、陪產假、育嬰假及生理假等權益。我們亦提供開工紅包、端午與中秋節慶禮金、生日與勞動節禮券、生育及婚喪喜慶等津貼補助，搭配年度員工旅遊、社團活動補助與舒壓按摩服務。針對母性健康保護，設有哺乳室、懷孕員工專屬停車位及夜歸婦女交通工具。此外，公司亦規劃完善的團體保險與各類保險優惠，並爭取特約銀行房貸及特約商店優惠，確保員工工作與生活之平衡。 | ||||
| 除提供即時性的薪酬激勵外，保瑞藥業亦將同仁的長期退休生活納入保障範疇。本公司及台灣境內子公司均恪守《勞工退休金條例》，全面實施「確定提撥計畫」，每月依員工薪資總額提撥6%至勞保局個人退休金專戶，確保同仁退休生活之經濟安定。 | ||||
| 隨著集團營運版圖持續擴張，114及113年度保瑞藥業母公司及台灣子公司之員工退休金提撥金額分別達新台幣2億544萬元及1億6,582萬元。透過穩健的提撥機制與財務落實，我們將照顧員工的承諾轉化為堅實的後盾，讓同仁在衝刺事業時能無後顧之憂，實踐公司與員工共同成長的永續價值。 | ||||
| 為進一步深化對基層員工之照護與福利，本公司 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | 明訂於公司章程中，若年度營運獲利，除依法提撥不低於1%作為員工酬勞外，另額外提撥 0.1% 至 0.5% 之獲利，專用於基層員工之薪資調整或酬勞分派。本公司基層員工係指非屬經理人且薪資水準低於「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義之基層員工薪資水準，酬勞年度(114年度)之基層員工薪資水準為63,000元、預估基層員工人數95人、提撥比例 0.19%、預計提撥金額6,000,000元，以現金方式發放。 |
(三)本公司將員工安全與健康視為企業永續營運的重要基石，訂定保瑪集團的《環境安全政策》，確保各項職安衛管理工作符合國際標準。為落實工作場域之人身安全與環境保護，本公司建立完善的災害預防與火災風險辨識機制，針對廠區與辦公室等不利情境進行火災風險評估，並落實關鍵可行之減災措施與定期辦理消防及緊急應變演練，提升員工自我防護與災害應變能力。在防範職場社會心理危害方面，本公司嚴格禁止任何形式的職場霸凌與性騷擾，制定職場不法侵害預防計畫與透明的申訴機制，並依循 P-D-C-A循環持續檢視現有控制措施，114年度共發生0起性騷擾及霸凌案件。為強化預防意識，114年度積極對員工與主管辦理職場不法侵害相關教育訓練，其中「職場安全維護」共計37人參與，總受訓時數達92.5小時；「性別主流化」共計30人參與，總受訓時數達75小時，藉此提升全體同仁對職場平權與人身安全的認知。此外，本公司定期實施作業環境監測與員工免費健康檢查，並於辦公室自聘視障按摩師提供同仁舒壓服務，全方位照護員工身心健康，致力打造零災害、零不法侵害的友善工作環境。 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | (四)為落實員工職涯發展，保端針對全體同仁與各級主管建立三大面向培訓計畫。「基礎訓練」包含新人 Orientation、法規及單位相關基礎訓練課，協助員工快速銜接；「專業訓練」涵蓋在職專業相關訓練課，以及契合個人或公司發展的專業培訓以深化職能；「管理訓練」則依職階分層規劃，包含基層主管技術訓練、中階主管管理訓練課與高階主管 leadership 訓練。因年報發布期間適逢年度數據結算，114 年度投入之各項量化資源（包含總受訓時數、參與人次及培訓費用等）與具體實施情形，將完整揭露於114年永續報告書。 | 無重大差異 | |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ☑ | (五)為保障消費者權益，提供各項服務與資訊，設有 0800-369-008免費客服專線，以完整之客訴處理流程提供專人專責服務，並由權責單位擬定處理方式及承諾服務時效，追蹤執行成效，強化服務流程。 | 無重大差異 | |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | ☑ | (六)本公司訂定《供應鏈行為準則》，鼓勵供應商遵循勞工權益、健康與安全、環境管理、商業道德及管理體系等五大面向的準則，並將其作為供應商評核與分級的重要依據。在適選供應商時，本公司已充分考量其是否符合產業要求的環保及環境安全衛生標準。雖然與供應商簽訂的契約中並未特別明訂違反企業社會責任政策的具體處理條款，但若供應商的行為對環境或社會產生顯著影響，本公司得隨時終止或解除契約。此外，本公司還將依據供應商類別定期進行評鑑，若發現供應商違反產業環保、職業安全衛生或勞動人權等相關規範，將積極尋找替代廠商，替換不注重永續發展的合作夥伴。未來，我們也將持續針對永續相關議題，與各供應商擬定具體合作措施，逐步推 | 無重大差異 |
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| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | |||
| 動供應鏈整體朝向更高水準的永續作為。 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | ☑ | 本公司主要依循全球永續性報告協會(Global Reporting Initiative, 簡稱GRI)發布之GRI準則(GRI Standards)及永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board, 簡稱SASB)等框架編製112年度永續報告書完成，並經國富浩華聯合會計師事務所按財團法人中華民國會計研究發展基金會所發布之確信準則公報第一號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」進行有限確信工作，並出具「會計師獨立確信報告」在案，並依「上櫃公司編製與申報永續報告書作業辦法」第五條規定申報；本公司113年度亦遵守前述準則編製永續報告書，委由國富浩華聯合會計師事務所出具進行有限確信工作，惟截至年報刊印日止，本公司尚未完成114年度之永續報告書，嗣編製正式永續報告書後，本公司將依規定公告申報。 | 無重大差異 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：為落實推動永續願景計畫，經111年3月9日董事會決議通過成立永續發展委員會，該委員會將負責審議各項永續發展相關事宜，並依「上市上櫃公司永續發展實務守則」持續檢討修訂本公司守則，目前尚無重大差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解永續發展運作情形之重要資訊：本公司期許自己能成為專業的醫藥品健康行銷公司，開創更好更優質的專業服務，並期望能藉由堅強的團隊行銷推廣下，將最完整的醫藥健康訊息與產品知識，正確地傳達給醫療人員與消費者。讓疾病得到更好的控制、健康得到更佳的照顧、產業有更好的發展，讓健康不僅是生理上的更是生活品質上的極致表現，本公司除努力於本業經營外，秉持著取之社會，回饋社會之信念，對於推動社會公益方面，希望必盡拂簿之力。此外，本公司114年度，對非營利組織或機構進行贊助，捐贈總金額為2,657仟元。 |
- 上市上櫃公司氣候相關資訊
| 項目 | 執行情形 |
|---|---|
| 1. 董事會與管理階層對氣候相關風險與機會之監督及治理 | 董事會為本公司最高氣候治理單位，從永續發展角度全面監督與擬定氣候策略。董事會於2022年成立「永續發展委員會」，由董事長擔任主任委員，下設四個執行小組，每月召開內部會議，並至少每半年向董事會報告氣候議題推動進度。 |
| 2. 辦識之氣候風險與機會對企業之業務、策略及財務(短、中、長期)影響 | 本公司依循TCFD框架，由跨部門專案小組定期辨識短、中、長期之氣候風險與機會。主要實體風險為極端氣候事件與水資源稀缺；轉型風險包含政策法規（如台灣碳費徵收機制）、技術與聲譽風險。未及時佈局低碳製程將面臨營運成本增加之轉型風險。同時，氣候變遷亦帶來提升資源效率、特定藥物研發（如極端氣候加劇之心理健康需求）及低碳產品業務轉型等機會。 |
| 3. 極端氣候事件及轉型行動對財務之影響 | 極端氣候事件可能導致營運中斷；轉型行動如碳費政策將提高營運成本，已進行初步財務衝擊評估，同時計畫揭露於114年度永續報告書。(註：114年度永續報告書尚未出版，後續預計揭露詳細內容於「氣候與能源」章節) |
| 4. 氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度 | 本公司設有跨部門TCFD專案小組，透過四大步驟（蒐集全球趨勢、辨識風險與機會、分析潛在財務影響、制定並檢討管理措施）定期進行評估。此系統性流程不僅協助公司進行情境與財務衝擊分析，更將氣候風險管控轉化為持續成長的營運動性，正式整合入集團的營運規劃與投資決策中。(註：114年度永續報告書尚未出版，後續預計揭露詳細內容於「氣候與能源」章節) |
| 5. 情境分析評估氣候變遷風險之動性 | 本公司針對發生可能性與衝擊程度皆高的關鍵風險（如水資源稀缺、極端氣候事件、政策法規與技術轉型）與機會進行評估，並對主要的轉型風險與實體風險進行情境分析。透過評估不同情境下的潛在影響，檢視廠房基礎設施與營運成本之承受力，進而規劃相應的減緩與調適行動，以強化企業動性。(註：114年度永續報告書尚未出版，後續預計揭露詳細內容於「氣候與能源」章節) |
| 6. 管理氣候相關風險之轉型計畫、指標與目標 | 本公司承諾於2050年前達成全集團淨零排放（Net Zero），涵蓋範疇一、二及三。轉型計畫以「提升能源使用效率」為核心戰略，母公司已取得ISO 14001與ISO 50001雙系統驗證，並計畫於2026年將ISO 50001擴大導入至竹南、桃園與中壢廠區。此外，亦規劃於2025年在加拿大廠導入科學基礎減量目標（SBTi）。 |
- 62 -
| 7. 内部碳定價作為規劃工具之價格制定基礎 | 為有效評估氣候風險並內部化環境成本，保瑞藥業將導入內部碳定價 (ICP) 機制。此機制將於 115 年起 優先由台灣廠區開始試行。價格制定基礎參考台灣環境部訂定之費率，設定為新台幣 300 元/公噸，並採用「影子價格 (Shadow Price)」模式運作。
我們將影子碳價納入減碳專案的決策流程中，在既有的專案評估表格內加入影子碳費的成本效益分析。同時，於年度結算時追蹤減碳專案的實際成效，計算該專案所節省之影子碳價成本，藉此具體量化減碳投資效益，驅動低碳轉型。 |
| --- | --- |
| 8. 氣候相關目標、涵蓋之活動、排放範疇、規劃期程、年度達成進度 | 本公司以 2025 年為減碳基準年，設定以下階段性目標：
【短期目標 (2025-2030)】
1. 溫室氣體減量：以 2025 年為基準，計畫至 2030 年達成範疇一與二碳排減少 30%。設定各廠區年度 3% 減碳 KPI 進行追蹤。
2. 能源管理深化：自 2025 年起持續推動 ISO 50001，預計 2026 年度正式擴大導入至竹南、桃園與中壢廠區。
3. 價值鏈盤查：自 2028 年起，全面推動範疇三「採購商品與服務」碳盤查與驗證。
【中期目標 (2031-2040)】
1. 範疇一與二碳排放較基準年減少 42%
2. 範疇三「採購商品與服務」碳排放減少 25%。
【長期目標 (2041-2050)】
全面實現 2050 年淨零排放目標 |
| 9. 溫室氣體盤查及確信情形、減量目標、策略及行動計畫 | 本公司積極推動「碳盤查邊界」與「財務報告邊界」一致化，將盤查範圍同步至財報邊界的子公司。具體減量策略以主動低碳投資為主，包含廠區空壓系統汰換、冷卻系統優化與天然氣鍋爐升級等行動計畫。
(註：詳情見後續 1-1 及 1-2 說明。目前永續報告書尚未出版，相關數據尚未確信，預計委由國富浩華會計師事務所於 115 年 Q2 確信並取證。) |
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- 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
(1) 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
|---|
| 113 年度：溫室氣體總排放量為 28,830 公噸 CO2e（其中範疇一為 8836.62 公噸 CO2e，範疇二為 19,993.38 公噸 CO2e），排放密集度為 1.5 公噸 CO2e / 新臺幣百萬元。114 年度因相關數字在年報出版前尚未確信，詳細數字請詳 114 年度永續報告書。 |
(2) 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
| --- |
| 公司近期之溫室氣體聲明已委任外部機構進行確信，具體確信情形如下：
確信範圍：包含臺北總部、竹南廠、台南廠、竹北廠、中壢一廠、中壢二廠、桃園廠、加拿大廠以及保盛內湖辦公室等營運廠址之範疇一、範疇二溫室氣體排放。
確信機構：國富浩華聯合會計師事務所。
確信準則：依循確信準則 3410 號（ISAE 3410）執行溫室氣體聲明之確信。
確信意見：有限確信。
【114 年度確信資訊補充說明】針對 114 年度之溫室氣體數據與確信進度，因本公司未及於 114 年年報刊印日前取得完整之溫室氣體確信意見，故截至年報刊印日之數據尚未完成確信。完整之確信資訊及最終確信意見，將依循相關揭露規範，於後續出版之 114 年度永續報告書予以完整揭露。 |
(3) 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 本公司已確立以 2025 年為減量基準年。目標於 2030 年達成範疇一與範疇二碳排放減少 30%，2040 年減少 42%，並承諾於 2050 年前達成全集團淨零排放。具體行動包含自 2025 年起將內部碳定價納入資本支出決策，並執行空壓系統汰換與天然氣鍋爐升級等低碳投資。 |
(六) 履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| （一）公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於 | ||||
| 規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以 | ||||
| 及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承 | ||||
| 諾？ | ||||
| （二）公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分 | ☑ | (一)本公司為建立誠信之企業文化，強化公司治理與 | ||
| 風險管控，以健全經營環境，已訂定「誠信經營守 | ||||
| 則」及「道德行為準則」，明定本公司之董事、經 | ||||
| 理人與員工執行業務應遵守法令規定及防範不誠 | ||||
| 信行為。 | ||||
| (二)本公司內部規定，員工於從事商業行為之過程中， | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 |
| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ |
（三）公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | | 不得直接或間接收受任何不正當利益，並不定時進行員工教育，加強宣導誠信之重要性。
（三）本公司確實執行公司治理相關規定，建立法令遵循、內部控制制度及稽核制度、強化董事會職能，發揮監督功能，提升資訊透明度。 | 無重大差異 |
| 二、落實誠信經營
（一）公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
（二）公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ☑ | | （一）本公司評估往來交易對象，對客戶有信用調查、對供應商有評鑑，以避免不誠信的商業活動，並循序漸進推動於與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款。
（二）本公司為落實誠信經營政策，已制定「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」、「道德行為準則」及「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理作業程序」，由專責單位至少每年一次向董事會報告執行情形，相關辦法亦會隨時注意法令更新並持續修改及推動。專責單位於執行誠信經營宣導及教育訓練已於114年11月11日向董事會報告執行情形。
-
設置推動誠信經營專責單位：
本公司為充分整合規劃與推動公司治理各項業務執行，經114年8月8日董事會通過任聘康鳳或先生擔任公司治理主管負責統籌各項公司治理業務，誠信經營專責單位擬納入公司治理單位之職權範圍，由公司治理主管率領部門同仁負責誠信經營專責推動單位。 -
職權範圍
(4)協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關 | 無重大差異
無重大差異 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | | | 與上市上櫃公司誠信經營守
則差異情形及原因 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 是 | 否 | 摘要說明 | |
| （三）公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | | 防弊措施。
(5)定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。
(6)規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。
(7)誠信政策宣導訓練之推動及協調。
(8)規劃檢舉制度，確保執行之有效性。
(9)協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。
(10) 向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果及辦理董事異動相關事宜。
(三)本公司「董事會議事規範」中訂有董事利益迴避制度，董事應秉持高度自律，對董事會所列議案與自身或其代表之法人有利害關係，至有損及公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時予以迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。
(四)本公司已建有內部控制制度，並落實執行，且由內部稽核人員定期查核制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會；另本公司為確保制度之設計及執行持續有效，每年進行檢視及修訂作業，以建立良好公司治理與風險管控機制，作為評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明 | 無重大差異
無重大差異 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | 書之依據。 | ||
| (五)本公司係透過新人教育訓練及不定期法令宣導，教育全體員工誠信經營的企業理念，本公司訂有保瑞集團行為準則Code of conduct(中/英文版)，該準則已置公司內網供全體同仁參閱，截至114年底，累計已簽署誠信聲明書996份外，今年度本集團台灣各公司新加入同仁亦宣導並簽署聲明書共計197份，集團內台灣簽署率已達到100%。為貫徹本公司誠信正直的核心價值，將防範內線交易及保密協定納入「誠信經營守則」並與宣導、教育訓練、簽署誠信聲明書及檢舉等措施更有效連結，前揭規定及守則已於112年3月16日經董事會決議通過並提112年6月6日股東常會報告，修正後辦法已置於內外部網站，供全體員工及利害關係人參閱。為加強宣導誠信經營及內線交易法治觀念重要性，以系統題組方式通知現有同仁受測，未來新進同仁則於閱讀後至直接系統填報回覆，以達持續宣導之效。 | 無重大差異 | |||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| （一）公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| （二）公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| （三）公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)、(二)及(三) | |||
| 本公司訂有「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「員工獎懲辦法」及各項人事管理辦法，並於調查完成後應採取之後續措施，且設有員工意見箱，以嚴謹的舉報機制讓員工可於安全保密情況下傳達訊息。 | ||||
| 本集團行為準則及誠信守則等程序規定均設有違反誠信經營之檢舉與匿名保護作業，除了舉報信箱外，公司在官網有設立檢舉暨申訴平台連結，確保舉報過程的保密性和安全性，並由專責單位統籌後續查核與回應等事宜；114年度及截至年報刊印日止，公司所有檢舉管道共接獲 7 件申訴案，案件類型皆屬員工權 | 無重大差異 | |||
| 無重大差異 | ||||
| 無重大差異 |
- 67 -
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 益與職場安全相關範疇，均已由專責單位依法立案、積極調查並妥善提供協助與處置，案件結案率達100%。 | ||||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | 本公司已將「誠信經營守則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「道德行為準則」置於本公司網站投資人專區之重要公司規章中。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形： | ||||
| 本公司已訂有「誠信經營守則」，其運作與訂定尚無重大差異，未來也將循序漸進將誠信經營守則融入各項營運層面。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊： | ||||
| 本公司將隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人及員工提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施，以提升公司誠信經營之落實成效。 |
- 68 -
(10) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：
請參閱『(三)、公司治理運作情形及其與上市櫃公司治理實務守則差異情形及原因－第八項。』及本公司官網(https://bora-corp.com/)。
(11) 內部控制制度執行狀況
- 內部控制聲明書：請參閱第70頁。
-
委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
-
69 -
保瑞藥業股份有限公司內部控制制度聲明書
日期：115年03月11日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開發行說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年03月11日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
保瑞藥業股份有限公司
董事長：盛保熙
簽章
總經理：盛保熙
簽章
(12) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 股東會重要決議
| 日期 | 重要議案摘要 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114/05/23 | ||
| (股東常會) | 1. 一一三年度營業報告書及財務報表案。 | 表決通過，遵行決議結果。 |
| 2. 一一三年度盈餘分派案。 | 表決通過，已訂定 114/6/20 除息基準日，並於 114/7/11 發放現金股利。 | |
| 3. 盈餘轉增資發行新股案 | 表決通過，已訂定 114/7/04 除息基準日，並於 114/8/10 發放股票股利。 | |
| 4. 發行限制員工權利新股案 | 表決通過並已於 114/7/8 經金融監督管理委員會核准發行在案。 | |
| 5. 修訂「公司章程」案。 | 表決通過，遵行決議結果。 | |
| 6. 解除董事之競業限制案。 | 表決通過，遵行決議結果。 |
- 董事會重要決議
| 日期 | 會議別 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 114/03/05 | 董事會 | 1. 本公司一一三「年度內部控制制度聲明書」 |
| 2. 審議本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案 | ||
| 3. 一一三年度營業報告書及財務報表案 | ||
| 4. 一一三年度盈餘分派暨現金股利發放案 | ||
| 5. 盈餘轉增資發行新股案 | ||
| 6. 本公司擬發行限制員工權利新股案 | ||
| 7. 本公司庫藏股執行情形 | ||
| 8. 本公司發行國內及海外無擔保轉換公司債執行情形 | ||
| 9. 修訂「公司章程」案 | ||
| 10. 修訂「內部控制自行評估作業程序」案 | ||
| 11. 修訂「公司治理實務守則」及「個人資料保護政策」案 | ||
| 12. 解除董事競業之限制案 | ||
| 13. 召開一一四年股東常會相關事宜 | ||
| 14. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 15. 擬訂定本公司行使一〇九年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 | ||
| 16. 一一三年度員工、董事酬勞分配案 | ||
| 17. 本公司一一三年度董事酬勞分配明細案 | ||
| 18. 本公司一一三年度經理人績效結果及員工酬勞分配明細案 | ||
| 19. 子公司保盛藥業股份有限公司一一三年度員工酬勞分配本公司經理人明細案 | ||
| 20. 本公司一一四年度經理人調薪案 | ||
| 21. 本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配非經理人案 | ||
| 22. 本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||
| 114/04/08 | 董事會 | 1. 訂定本公司『一一四年買回股份轉讓員工辦法』案 |
| 2. 買回本公司股份案 |
| 日期 | 會議別 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 114/05/14 | 董事會 | 1. 本公司一一四年第一季合併財務報告案 |
| 2. 擬訂定本公司行使一〇九及一一一年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 | ||
| 3. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 4. 擬授權董事長全權處理 100%持股重要子公司 Upsher-Smith 營運資產移轉暨部分資產處分案 | ||
| 5. 擬對本公司新設立間接持有 100%之被投資公司 Bora Pharmaceuticals Inc.提供借款額度保證美金貳仟萬元整 | ||
| 6. 擬對本公司間接持有 100%之被投資公司 Upsher-Smith Laboratories, LLC 續提供借款額度保證美金柒仟萬元整 | ||
| 7. 本公司間接持有 100%之被投資公司 Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.擬購置供營業使用設備案 | ||
| 8. 修訂「永續發展實務守則」案 | ||
| 9. 本公司 113 年度 ESG 重大議題與管理方針及永續報告書 | ||
| 10. 子公司保盛藥業股份有限公司(下稱保盛藥業)111 年發行認股權憑證協議買回案。 | ||
| 11. 本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||
| 114/5/23 | 董事會 | 1. 擬授權董事長訂定除權基準日暨員工認股權憑證行使及國內第三次無擔保轉換公司債轉換價格調整等相關事宜 |
| 2. 擬參與本公司所持有 30.47%之轉投資公司泰福生技股份有限公司現金增資發行新股案 | ||
| 3. 擬對本公司間接持有 100%之被投資公司 Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.提供借款額度保證美金壹仟伍佰萬元整 | ||
| 4. 修訂本公司國內第三次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法案 | ||
| 5. 修訂本公司海外第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法案 | ||
| 114/06/13 | 董事會 | 1. 本公司 100%直接持股之轉投資公司保豐生技股份公司(下稱保豐生技)現金增資乙案 |
| 2. 子公司保盛藥業股份有限公司(下稱保盛藥業)擬出售二項研發專案 | ||
| 3. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 4. 本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||
| 114/08/08 | 董事會 | 1. 本公司一一四年第二季合併財務報告案 |
| 2. 本公司一一四年上半年度盈餘分派案 | ||
| 3. 擬訂定本公司行使一〇九及一一一年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 | ||
| 4. 擬對本公司 100%直接持股新設立之英屬維京群島 Bora Global Ltd.現金增資美金 40,000 仟元 | ||
| 5. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 6. 修訂「114 年度第一次限制員工權利新股發行辦法」案 | ||
| 7. 擬發行員工認股權憑證案 | ||
| 8. 本公司經理人 ESG 績效連結薪酬指標案 | ||
| 9. 提報本公司財務部資深經理康鳳成為本公司經理人案 | ||
| 10. 本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配經理人案 |
- 72 -
| 日期 | 會議別 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 11.本公司一一四年度限制員工權利新股分配經理人案 | ||
| 12.依本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||
| 13.本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配非經理人案 | ||
| 14.本公司一一四年度限制員工權利新股分配非經理人案 | ||
| 114/10/13 | 董事會 | 1. 本公司擬辦理以已發行之股份參與發行海外存託憑證於美國店頭市場交易 |
| 2. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 114/11/13 | 董事會 | 1. 本公司一一四年第三季合併財務報告案 |
| 2. 本公司擬辦理發行國內第四次暨第五次無擔保轉換公司債案 | ||
| 3. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 4. 擬解除本公司經理人競業禁止限制案 | ||
| 5. 修訂「檢舉暨申訴制度管理辦法」案 | ||
| 6. 114 年 ESG 短中長期策略目標設定 | ||
| 7. 委由國富浩華聯合會計師事務所進行 113 年度溫室氣體盤查確信及台灣德國萊因技術監護顧問股份有限公司進行永續報告書查證 | ||
| 8. 訂定本公司永續發展相關作業辦法 | ||
| 9. 擬委任陳荻雅女士擔任第二屆永續發展委員會委員案 | ||
| 10. 買回本公司股份案 | ||
| 114/12/04 | 董事會 | 1. 擬訂定本公司行使一○九、一一一及一一二年度員工認股權憑證發行新股暨國內第三次無擔保轉換公司債轉換新股之增資基準日 |
| 114/12/16 | 董事會 | 1. 本公司一一五年度營運計畫案 |
| 2. 本公司一一五年度預算案 | ||
| 3. 本公司一一五年度內部稽核計畫案 | ||
| 4. 修訂「內部控制制度」案 | ||
| 5. 擬訂本公司基層員工範圍案 | ||
| 6. 修訂「114 年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」案 | ||
| 7. 擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 8. 本公司會計主管晉升暨調薪案 | ||
| 9. 本公司經理人一一四年年終獎金案 | ||
| 10.本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予經理人 | ||
| 11.本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||
| 115/03/11 | 董事會 | 1. 本公司一一四年度「內部控制制度聲明書」 |
| 2. 審議本公司簽證會計師獨立性及適任性評估案 | ||
| 3. 一一四年度營業報告書及財務報表案 | ||
| 4. 一一四年度盈餘分派暨現金股利發放案 | ||
| 5. 本公司庫藏股執行情形 | ||
| 6. 本公司發行無擔保轉換公司債執行情形 | ||
| 7. 修訂「取得或處分資產處理程序」案 | ||
| 8. 擬修訂本公司一一五年度內部稽核計畫案 |
- 73 -
| 日期 | 會議別 | 重要決議 |
|---|---|---|
| 9. 子公司保盛藥業股份有限公司擬捐助「財團法人台北市保瑞盛維恩基金會」乙案 | ||
| 10.擬與金融機構續簽訂授信合約案 | ||
| 11.擬對本公司 100%間接持有之二間美國子公司提供合計美金玖佰萬元整之借款額度保證 | ||
| 12.擬訂定本公司行使一〇九、一一一及一一二年度員工認股權憑證發行新股之增資基準日 | ||
| 13.全面改選董事案 | ||
| 14.提名董事暨獨立董事候選人案 | ||
| 15.擬解除新任董事及其代表人競業之限制案 | ||
| 16.召開一一五年股東常會相關事宜 | ||
| 17.一一四年度員工、董事酬勞分配及基層員工分派酬勞案 | ||
| 18.本公司一一四年度董事酬勞分配明細案 | ||
| 19.本公司一一四年度經理人績效結果及員工酬勞分配明細案 | ||
| 20.子公司保盛藥業股份有限公司一一四年度員工酬勞分配本公司經理人明細案 | ||
| 21.本公司一一五年度經理人調薪案 | ||
| 22.本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配經理人案 | ||
| 23.本公司一一四年度限制員工權利新股分配經理人案 | ||
| 24.本公司「一一一年買回股份轉讓員工辦法」規定，轉讓庫藏股予非經理人員工 | ||
| 25.本公司一一三年第一次員工認股權憑證分配非經理人案 | ||
| 26.本公司一一四年第一次員工認股權憑證分配非經理人案 | ||
| 27.本公司一一四年度限制員工權利新股分配非經理人案 | ||
| 115/03/31 | 董事會 | 1. 擬對本公司直接持有 100%之被投資公司英屬維京群島 Bora Global Ltd.提供借款額度保證美金貳仟萬元整 |
| 2. 修訂「股東會議事規則」案 | ||
| 3. 擬就召開一一五年股東常會增列討論事項 | ||
| 4. 修訂「董事報酬及酬勞分配辦法」案 | ||
| 5. 本公司一一四年度董事酬勞分配明細案 | ||
| 115/05/05 | 董事會 | 1. 擬由子公司保瑞管理顧問股份有限公司參與認購晨暉生物科技股份有限公司私募普通股現金增資發行新股案 |
| 2. 擬對本公司 100%直接持股之子公司保瑞管理顧問股份有限公司現金增資新台幣 624,000 千元整 | ||
| 3. 擬訂定本公司行使一一〇年度員工認股權憑證發行新股之增資基準日 | ||
| 4. 本公司為辦理限制員工權利新股訂定減資基準日 | ||
| 5. 本公司 114 年度永續報告書及重大議題揭露暨稅務政策 | ||
| 6. 策略投資公司晨暉生物科技股份有限公司一一四年度第一次員工認股權憑證分配本公司經理人明細案 |
(13) 近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有記錄或書面聲明者，其主要內容：無。
- 74 -
四、會計師公費資訊：
(一) 會計師資訊
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 查核期間 | 備 註 | |
|---|---|---|---|---|
| 安永聯合會計師事務所 | 胡子仁 | 姚世傑 | 114/01/01~114/12/31 | 無 |
(二) 會計師公費：
金額單位：新臺幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備 註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安永聯合會計師事務所 | 胡子仁 | |||||
| 姚世傑 | 114.01~ | |||||
| 114.12 | 8,680 | 10,251 | 18,931 | 註 1 |
註 1：非審計公費包含稅務服務、工商登記服務、移轉訂價、稅務諮詢與其他等服務。
(三) 給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計公費之四分之一以上者，應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容：已揭露。
(四) 更換聯合會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
(五) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：
(一) 關於前任會計師：不適用
(二) 關於繼任會計師：不適用
(三) 前任會計師對本準則第 10 條第 6 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：不適用。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
- 75 -
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
(一) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 115年度截至4月11日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事長兼總經理 | 盛保熙 | 1,053,561 | — | 210,000 | — |
| 董事 | 大亞創業投資股份有限公司 | 511,427 | — | (70,000) | — |
| 代表人：沈尚弘 | — | — | — | — | |
| 董事兼大股東 | 保雷國有限公司 | 3,737,087 | — | — | 150,000 |
| 代表人：陳冠百 | — | — | — | — | |
| 獨立董事 | 林瑞益 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 賴銘榮 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 李亦泰 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 林欣頗 | — | — | — | — |
| 大股東 | 瑞寶興投資有限公司 | 2,267,369 | — | — | — |
| 副總經理 | 張秀蓉 | 17,014 | — | 6,300 | — |
| 資訊管理處副總經理 | 陳家駒 | 3,694 | — | (800) | — |
| 子公司總經理 | 劉念華 | 15,697 | — | 11,800 | — |
| 資訊管理處協理 | 李之傑 | 26,418 | — | 5,300 | — |
| 財會暨管理處副總經理 | 王錦菊 | 39,743 | — | 19,800 | — |
| 人力資源處協理 | 陳嘉菱 | (2,994) | — | 14,800 | — |
| 副協理(會計主管) | 陳筱婷 | 12,871 | — | 2,000 | — |
| 治理主管 | 康鳳成 | 34 | — | — | — |
(二) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(三) 董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
- 76 -
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115年4月11日：單位：股
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 保雷國際有限公司 | 22,442,026 | 17.53% | - | - | - | 瑞寶興投資有限公司 | 代表人為同一人 | - | |
| 保恩國際股份有限公司 | 代表人為同一人 | - | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 代表人為同一人 | - | |||||||
| 盛保熙 | 保雷國際之代表人 | - | |||||||
| 6,398,353 | 5.00% | - | - | 25,582,842 | 19.99% | 瑞寶興投資有限公司 | 瑞寶興投資之代表人 | - | |
| 保恩國際股份有限公司 | 保恩國際之代表人 | - | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 嘉熙國際之代表人 | - | |||||||
| 保雷國際有限公司 | 保雷國際之代表人 | - | |||||||
| 瑞寶興投資有限公司 | 13,616,045 | 10.64% | - | - | - | - | 保雷國際有限公司 | 代表人為同一人 | - |
| 保恩國際股份有限公司 | 代表人為同一人 | - | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 代表人為同一人 | - | |||||||
| 盛保熙 | 瑞寶興投資之代表人 | - | |||||||
| 6,398,353 | 5.00% | - | - | 25,582,842 | 19.99% | 保雷國際有限公司 | 保雷國際之代表人 | - | |
| 保恩國際股份有限公司 | 保恩國際之代表人 | - | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 嘉熙國際之代表人 | - | |||||||
| 瑞寶興投資有限公司 | 瑞寶興投資之代表人 | - | |||||||
| 盛保熙 | 6,398,353 | 5.00% | - | - | 25,582,842 | 19.99% | 保雷國際有限公司 | 保雷國際之代表人 | - |
| 瑞寶興投資有限公司 | 瑞寶興投資之代表人 | - | |||||||
| 保恩國際股份有限公司 | 保恩國際之代表人 | - | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 嘉熙國際之代表人 | - | |||||||
| 大亞創業投資股份有限公司 | 4,482,745 | 3.50% | - | - | - | - | 無 | 無 | - |
| 代表人：沈尚弘 | - | - | 1,028 | 0.00% | - | - | 無 | 無 | - |
- 77 -
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人成為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 英屬維京群島商史達克國際有限公司SCHOTTEN LIMITED | 4,264,801 | 3.33% | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 代表人：王興毅 | — | — | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 姜志融 | 2,328,871 | 1.82% | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| 保恩國際股份有限公司 | 1,806,216 | 1.41% | — | — | — | — | 保雷國際有限公司 | 代表人為同一人 | — |
| 瑞寶興投資有限公司 | 代表人為同一人 | — | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 代表人為同一人 | — | |||||||
| 盛保熙 | 保恩國際之代表人 | — | |||||||
| 6,398,353 | 5.00% | — | — | 25,582,842 | 19.99% | 保雷國際有限公司 | 保雷國際之代表人 | — | |
| 瑞寶興投資有限公司 | 瑞寶興投資之代表人 | — | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 嘉熙國際之代表人 | — | |||||||
| 保恩國際股份有限公司 | 保恩國際之代表人 | — | |||||||
| 百川國際投資股份有限公司代表人：陳冠百 | 1,415,753 | 1.11% | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
| — | — | — | — | 1,415,753 | 1.11% | 無 | 無 | — | |
| 嘉熙國際股份有限公司 | 1,334,600 | 1.04% | — | — | — | — | 保雷國際有限公司 | 代表人為同一人 | — |
| 瑞寶興投資有限公司 | 代表人為同一人 | — | |||||||
| 保恩國際股份有限公司 | 代表人為同一人 | — | |||||||
| 盛保熙 | 嘉熙國際之代表人 | — | |||||||
| 6,398,353 | 5.00% | — | — | 25,582,842 | 19.99% | 保雷國際有限公司 | 保雷國際之代表人 | — | |
| 瑞寶興投資有限公司 | 瑞寶興投資之代表人 | — | |||||||
| 保恩國際股份有限公司 | 保恩國際之代表人 | — | |||||||
| 嘉熙國際股份有限公司 | 嘉熙國際之代表人 | — | |||||||
| 匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司受託保管廣域新興市場股票基金投資專戶 | 840,000 | 0.66% | — | — | — | — | 無 | 無 | — |
- 78 -
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比率
114年12月31日；單位：股；%
| 轉投資事業 | 本公司投資 | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | 綜合投資 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | |
| 益邦製藥(股)公司 | 192,909,368 | 100.00 | — | — | 192,909,368 | 100.00 |
| Bora Pharmaceuticals USA Inc. | 500,000 | 100.00 | — | — | 500,000 | 100.00 |
| Bora Pharmaceutical Services Inc. | 100,000,000 | 50.00 | 100,000,000 | 50.00 | 200,000,000 | 100.00 |
| 保瑞管理顧問(股)公司 | 100,000 | 100.00 | — | — | 100,000 | 100.00 |
| 保豐生技(股)公司 | 40,000 | 0.10 | 21,579,000 | 51.48 | 21,619,000 | 51.58 |
| 保盛藥業(股)公司 | 56,400,000 | 100.00 | — | — | 56,400,000 | 100.00 |
| 晨曚生物科技(股)公司 | 21,615,098 | 35.97 | — | — | 21,615,098 | 35.97 |
| Bora Global Ltd | 400 | 100.00 | — | — | 400 | 100.00 |
| 泰福生技(股)公司 | 79,043,981 | 29.84 | — | — | 79,043,981 | 29.84 |
| 景德製藥(股)有限公司 | — | — | 85,000,000 | 100.00 | 85,000,000 | 100.00 |
| TWi Pharmaceuticals USA, Inc. | — | — | 38 | 100.00 | 38 | 100.00 |
| Sunway Group Holding Limited | — | — | 1,000,000 | 100.00 | 1,000,000 | 100.00 |
| 宸潤行銷(股)公司 | — | — | 255,000 | 51.00 | 255,000 | 51.00 |
| 保瑞聯邦(股)公司 | — | — | 22,618,880 | 100.00 | 22,618,880 | 100.00 |
| GTSW BIOTECH SDN. BHD. | — | — | 200,000 | 40.00 | 200,000 | 40.00 |
| 望德斯國際(股)公司 | — | — | 3,600,000 | 30.00 | 3,600,000 | 30.00 |
| Sunway Investment(H.K.) Limited | — | — | 3,500,000 | 100.00 | 3,500,000 | 100.00 |
| 聯邦化學製藥(股)公司 | — | — | 1,500,000 | 100.00 | 1,500,000 | 100.00 |
| 晨泰生物科技(東莞)有限公司 | — | — | (註1) | 100.00 | (註1) | 100.00 |
| Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. | — | — | 1,000 | 100.00 | 1,000 | 100.00 |
| Bora Pharmaceutical Holdings, LLC | — | — | 1,000 | 100.00 | 1,000 | 100.00 |
| Pyros Pharmaceuticals Inc. | — | — | 1,000 | 100.00 | 1,000 | 100.00 |
| Upsher-Smith Laboratories, LLC | — | — | 5,976,700 | |||
| Class A unites; | ||||||
| 116,235,280 | ||||||
| Class B unites | 100.00 | 5,976,700 | ||||
| Class A unites; | ||||||
| 116,235,280 | ||||||
| Class B unites | 100.00 |
註1：係公司採用權益法之投資。
註2：綜合投資股數及持股比例係考量交叉持股計算之結果。
註3：有限公司，故無股數。
- 79 -
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
1. 股本形成經過
單位：仟股；新台幣仟元
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備 註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之
財產抵充股款者 | 其他 |
| 96.06 | 10 | 200 | 2,000 | 200 | 2,000 | 募集設立 | — | 註 1 |
| 99.11 | 10 | 1,000 | 10,000 | 1,000 | 10,000 | 現金增資
8,000 仟元 | — | 註 2 |
| 101.12 | 10 | 4,000 | 40,000 | 4,000 | 40,000 | 現金增資
20,281 仟元 | 債權抵繳股款 9,719 仟元 | 註 3 |
| 102.02 | 10 | 12,400 | 124,000 | 12,400 | 124,000 | 現金增資
84,000 仟元 | — | 註 4 |
| 102.03 | 12 | 25,000 | 250,000 | 14,400 | 144,000 | — | 債權抵繳股款 20,000 仟元 | 註 5 |
| 102.06 | 35 | 25,000 | 250,000 | 18,850 | 188,500 | 現金增資
44,500 仟元 | — | 註 6 |
| 103.01 | 14 | 25,000 | 250,000 | 20,850 | 208,500 | 現金增資
20,000 仟元 | — | 註 7 |
| 103.07 | 70 | 25,000 | 250,000 | 22,450 | 224,500 | 現金增資
16,000 仟元 | — | 註 8 |
| 105.08 | 10 | 25,000 | 250,000 | 23,348 | 233,480 | 盈餘轉增資
8,980 仟元 | — | 註 9 |
| 106.04 | 32.5 | 35,000 | 350,000 | 26,462 | 264,620 | 現金增資
31,140 仟元 | — | 註 10 |
| 107.08 | 80 | 35,000 | 350,000 | 29,462 | 294,620 | 現金增資
30,000 仟元 | — | 註 11 |
| 108.08 | 10 | 60,000 | 600,000 | 38,409 | 384,091 | 盈餘轉增資
88,471 仟元
CB 轉換普通股
1,000 仟元 | — | 註 12 |
| 108.11 | 10 | 60,000 | 600,000 | 39,427 | 394,272 | CB 轉換普通股
10,181 仟元 | — | 註 13 |
| 109.03 | 120 | 60,000 | 600,000 | 41,627 | 416,272 | 現金增資
22,000 仟元 | — | 註 14 |
| 109.12 | 10 | 60,000 | 600,000 | 54,115 | 541,154 | 盈餘轉增資
124,882 仟元 | — | 註 15 |
| 110.09 | 10 | 120,000 | 1,200,000 | 67,644 | 676,443 | 盈餘轉增資
135,289 仟元 | — | 註 16 |
| 110.12 | 81.5 | 120,000 | 1,200,000 | 68,412 | 684,123 | 員工認股權
7,680 仟元 | — | 註 17 |
| 111.02 | 65.4 | 120,000 | 1,200,000 | 68,478 | 684,783 | 員工認股權
660 仟元 | — | 註 18 |
- 80 -
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備 註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之
財產抵充股款者 | 其他 |
| 111.05 | 65.4 | 120,000 | 1,200,000 | 68,529 | 685,293 | 員工認股權
510 仟 元 | — | 註 19 |
| 111.09 | 10 | 120,000 | 1,200,000 | 75,381 | 753,815 | 盈餘轉增資
68,522 仟 元 | — | 註 20 |
| 112.04 | 140.3
300 | 120,000 | 1,200,000 | 77,435 | 774,348 | 員工認股權
400 仟 元
CB 轉換普通股
20,133 仟 元 | — | 註 21 |
| 112.08 | 140.3
300 | 200,000 | 2,000,000 | 77,689 | 776,898 | 員工認股權
100 仟 元
CB 轉換普通股
2,450 仟 元 | — | 註 22 |
| 112.08 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 100,830 | 1,008,308 | 盈餘轉增資
231,410 仟 元 | — | 註 23 |
| 112.12 | 106.8
150.4
228.4
296.6 | 200,000 | 2,000,000 | 101,412 | 1,014,128 | 員工認股權
540 仟 元
CB 轉換普通股
5,280 仟 元 | — | 註 24 |
| 113.02 | 106.8
150.4
622.1 | 200,000 | 2,000,000 | 101,490 | 1,014,901 | 員工認股權
770 仟 元
CB 轉換普通股
3.2 仟 元 | — | 註 25 |
| 113.06 | 106.8 | 200,000 | 2,000,000 | 101,550 | 1,015,501 | 員工認股權
600 仟 元 | — | 註 26 |
| 113.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 103,208 | 1,032,078 | 股份轉換
16,577 仟 元 | — | 註 27 |
| 113.10 | 150.4
109.3
— | 200,000 | 2,000,000 | 103,014 | 1,030,147 | 員工認股權
205 仟 元
CB 轉換普通股
3,054 仟 元
庫藏股註銷
5,190 仟 元 | — | 註 28 |
| 113.11 | 148.1
107.7
254.4 | 200,000 | 2,000,000 | 103,085 | 1,030,852 | 員工認股權
705 仟 元 | — | 註 29 |
| 114.03 | 105.3
148.3
107.7
254.4
290.7 | 200,000 | 2,000,000 | 103,457 | 1,034,572 | 員工認股權
3,490 仟 元
CB 轉換普通股
230 仟 元 | — | 註 30 |
| 114.06 | 105.3
148.3
107.7
290.7 | 200,000 | 2,000,000 | 103,717 | 1,037,174 | 員工認股權
555 仟 元
CB 轉換普通股
2,047 仟 元 | — | 註 31 |
| 114.10 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 124,400 | 1,244,002 | 盈餘轉增資
206,828 仟 元 | — | 註 32 |
| 114.10 | 105.3
148.3
107.7
290.7 | 200,000 | 2,000,000 | 124,448 | 1,244,480 | 員工認股權
465 仟 元
CB 轉換普通股 | — | 註 33 |
- 81 -
| 年月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備 註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之
財產抵充股款者 | 其他 |
| | 597.4 | | | | | 13 仟元 | | |
| 114.12 | 86.2
121.4
145.7
88.2
238
285.6
521.3
497.9 | 200,000 | 2,000,000 | 127,363 | 1,273,636 | 員工認股權
1,686 仟元
CB 轉換普通股
27,470 仟元 | — | 註 34 |
| 115.03 | 10 | 200,000 | 2,000,000 | 127,414 | 1,274,143 | 限制員工權利新
股 506 仟元 | — | 註 35 |
| 115.03 | 121.4
88.2
238
521.3 | 200,000 | 2,000,000 | 127,735 | 1,277,346 | 員工認股權
3,203 仟元 | — | 註 36 |
註 1：96.06.12 府建商字第 09685784100 號函核准
註 2：99.11.17 府產商字第 09989766200 號函核准
註 3：101.12.25 府產商字第 10190606710 號函核准
註 4：102.02.01 府產商字第 10281026900 號函核准
註 5：103.06.13 府產業商字第 10384749500 號函核准
註 6：102.06.03 府產業商字第 10283499730 號函核准
註 7：103.01.27 府產業商字第 10380450410 號函核准
註 8：103.07.10 府產業商字第 10385703800 號函核准
註 9：105.08.12 府產業商字第 10590942610 號函核准
註 10：106.05.05 府產業商字第 10653541210 號函核准
註 11：107.08.23 府產業商字第 10752480520 號函核准
註 12：108.08.21 府產業商字第 10853082710 號函核准
註 13：108.11.25 府產業商字第 10856445400 號函核准
註 14：109.03.04 府產業商字第 10946656210 號函核准
註 15：109.12.04 經授商字第 10901224860 號函核准
註 16：110.09.30 經授商字第 11001179450 號函核准
註 17：110.12.02 經授商字第 11001222740 號函核准
註 18：111.02.16 經授商字第 11101018340 號函核准
註 19：111.05.12 經授商字第 11101066780 號函核准
註 20：111.09.16 經授商字第 11001181140 號函核准
註 21：112.04.10 經授商字第 11230055670 號函核准
註 22：112.08.01 經授商字第 11230136110 號函核准
註 23：112.08.30 經授商字第 11230168370 號函核准
註 24：112.12.01 經授商字第 11230222310 號函核准
註 25：113.02.19 經授商字第 11330017570 號函核准
註 26：113.06.13 經授商字第 11330089010 號函核准
註 27：113.10.01 經授商字第 11330144060 號函核准
註 28：113.10.18 經授商字第 11330155660 號函核准
註 29：113.11.07 經授商字第 11330193790 號函核准
註 30：114.03.31 經授商字第 11430038120 號函核准
註 31：114.06.17 經授商字第 11430077950 號函核准
註 32：114.10.08 經授商字第 11430133650 號函核准
註 33：114.10.14 經授商字第 11430139170 號函核准
註 34：114.12.22 經授商字第 11430197690 號函核准
註 35：115.03.13 經授商字第 11530012340 號函核准
註 36：115.03.25 經授商字第 11530040720 號函核准
- 82 -
- 已發行股份總額
115 年 4 月 11 日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 128,001,570 | 71,998,430 | 200,000,000 | 本公司股票屬上市股票。 |
- 總括申報制度相關資訊：無。
(二) 主要股東名單
115 年 4 月 11 日 單位：股
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 保雷國際有限公司 | 22,442,026 | 17.53% | |
| 瑞寶興投資有限公司 | 13,616,045 | 10.64% | |
| 盛保熙 | 6,398,353 | 5.00% | |
| 大亞創業投資股份有限公司 | 4,482,745 | 3.50% | |
| 英屬維京群島商史達克國際有限公司 S C H O T T E N L I M I T E D | 4,264,801 | 3.33% | |
| 姜志融 | 2,328,871 | 1.82% | |
| 保恩國際股份有限公司 | 1,806,216 | 1.41% | |
| 百川國際投資股份有限公司 | 1,415,753 | 1.11% | |
| 嘉熙國際股份有限公司 | 1,334,600 | 1.04% | |
| 匯豐(台灣)商業銀行股份有限公司受託保管廣域新興市場股票基金投資專戶 | 840,000 | 0.66% |
(三) 公司股利政策及執行狀況
- 公司章程所訂之股利政策
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞，另提撥 0.1% 至 0.5% 為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
若員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
(1) 提繳稅捐。
(2) 彌補以往年度虧損。
(3) 提存百分之十為法定盈餘公積(但法定盈餘公積已達資本總額時不在此限)。
(4) 按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
(5) 如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。
- 83 -
本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等因素，本公司每年股利分配總額不得低於當年度盈餘之百分之二十為原則，惟股東紅利每股低於 0.5 元時，得保留可供分配盈餘不予分派。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
2. 本次股東會擬議股利分配之情形
本公司 114 年度之盈餘分配案，業經 115 年 3 月 11 日董事會，待 115 年 6 月 9 日股東常會決議通過，分配情形如下：
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 小計 | 合計 | ||
| 114 年度期初餘額 | |||
| 加：114 年度稅後淨利 | |||
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外 | |||
| 項目計入當年度未分配盈餘之數額 | |||
| 減：提撥 10%法定盈餘公積 | |||
| 提撥特別盈餘公積 | |||
| 本期可供分配盈餘 | |||
| 分配項目： | |||
| 股東紅利-現金（每股分配 10 元） | (298,131,042 ) | ||
| (161,946,052 ) | |||
| (1,273,299,330 ) | $4,345,050,282 | ||
| 2,981,310,421 | |||
| 7,326,360,703 | |||
| 6,866,283,609 | 註 1 | ||
| 註 2 | |||
| 註 3.4 | |||
| (1,273,299,330 ) | |||
| 期末未分配盈餘 | 5,592,984,279 |
註 1：法定盈餘公積 $2,981,310,421 \times 10\% = \$298,131,042$。
註 2：依證券交易法第 41 條規定當期發生之帳列其他權益減項淨額提列特別盈餘公積。
註 3：截至民國一一四年二月二十八日流通在外股數為 127,329,933 股 (127,683,933 股扣除庫藏股 354,000 股)
註 4：本次盈餘分配數額以民國一一四年度為優先。
(四) 本公司 114 年度股利分派案，業經本公司 115 年 3 月 11 日董事會通過每股配發現金股利 10 元。
(五) 員工分紅及董事、監察人酬勞
- 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞，另提撥 0.1% 至 0.5% 為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會；員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
- 本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理：
員工紅利及董事酬勞金額之估列，若董事會於去年年度終了決議於盈餘分配提撥員工紅利及董事酬勞，則認列為當年度費用，於股東會決議日時，若金額有變動，則依會計估計變動調整，列為分配當期損益。
- 董事會通過分派酬勞情形
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司民國 114 年度依獲利狀況，分別估列員工酬勞及董監酬勞金額為 41,433 仟元及 32,364 仟元，前述金額帳列於薪資費用項下；本公司於 115 年 3 月 11 日董事會決議以現金發放員工酬勞及董監酬勞分別為 41,433 仟元及 32,364 仟元。其與民國一一四年度財務報告以費用列帳之員工酬勞與董事酬勞並無差異。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
- 前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形（包括配發股數、金額股價）、其與認列員工分紅及董事、監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：本公司於 114 年 3 月 5 日董事會決議以現金發放員工酬勞及董監酬勞分別為 80,579 仟元及 40,289 仟元。上述員工酬勞及董監酬勞與 113 年度認列費用無差異。
(六) 公司買回本公司股份情形：
- 已執行完畢：
| 買回期次 | 第七次 | 第八次 | 第九次 |
|---|---|---|---|
| 買回目的 | 維護公司信用及股東權益 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 113/3/8~113/5/7 | 114/04/09~114/06/06 | 114/11/14~114/12/23 |
| 預計買回數量 | 1,000,000 股 | 500,000 | 200,000 股 |
| 預計買回區間價格 | 新台幣 600 至 808 元 | 新台幣 600 至 700 元 | 新台幣 450 至 900 元 |
| 實際買回股份種類及數量 | 普通股 519,000 股 | 普通股 36,000 股 | 普通股 146,000 股 |
| 實際買回股份金額 | 389,681,413 元 | 23,710,726 | 76,315,032 元 |
| 平均每股買回價格 | 750.83 元 | 658.63 | 522.71 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 51.9% | 7.2% | 73.0% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 519,000 股 | 0 股 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 241,000 股 | 269,500 股 | 376,400 股 |
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%) | 0.23% | 0.26% | 0.3% |
2.尚執行中：
| 買回期次 | 第十次 |
|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 |
| 買回股份之種類 | 普通股 |
| 買回股份之總金額上限 | 新台幣 11,067,791,198 元 |
| 預定買回之期間 | 115/5/14~115/7/13 |
| 預定買回之數量 | 普通股 200,000 股 |
| 買回之區間價格 | 新台幣 300 至 600 元 |
| 已買回股份種類及數量 | 115/5/13 董事會通過本次買回股份案，尚在執行中。 |
| 已買回股份金額 | |
| 已買回數量佔預定買回數量之比率(%) |
二、公司債(含海外公司債)辦理情形：
（一）公司債辦理情形：
| 項目 | 海外第一次無擔保轉換公司債 | 國內第四次無擔保轉換公司債 | 國內第五次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|---|
| 發行日期 | 113 年 9 月 5 日 | 115 年 4 月 1 日 | 115 年 4 月 15 日 |
| 面額 | 美金 200,000 元 | 新台幣 100,000 元 | 新台幣 100,000 元 |
| 發行及交易地點 (註 1) | 新加坡證券交易 (Singapore Exchange Securities Trading Ltd) | 不適用 | 不適用 |
| 發行價格 | 依面額 100%發行 | 依面額 101%發行 | 依面額 107.99%發行 |
| 總額 | 美金 200,000,000 元 | 新台幣 2,000,000,000 元 | 新台幣 1,000,000,000 元 |
| 利率 | 票面利率 0% | 票面利率 0% | 票面利率 0% |
| 發行時轉換價格 | 新台幣 964.6 元 (轉換價格以 113/08/29 訂價日 Taipei Forex Inc. 所顯示之定盤匯率 31.962 計算) | 新台幣 500 元 | 新台幣 485 元 |
| 最新轉換價格 | 新台幣 789.81 元 | 新台幣 500 元 | 新台幣 485 元 |
| 期限 | 五年期 到期日：118 年 9 月 5 日 | 五年期 到期日：120 年 4 月 1 日 | 五年期 到期日：120 年 4 月 15 日 |
| 募集原因 | 償還銀行借款 | 償還銀行借款 | 償還銀行借款 |
| 償還方法 | 本轉換公司債，除依轉換辦法轉換、賣回、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本。 | 本轉換公司債，除依轉換辦法轉換、賣回、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本。 | 本轉換公司債，除依轉換辦法轉換、賣回、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本。 |
| 未償還本金 | 截至 115/4/11 止，未償還本金美金 200,000,000 元。 | 截至 115/4/11 止，未償還本金新台幣 2,000,000,000 元 | 截至 115/4/11 止，未償還本金新台幣 1,000,000,000 元 |
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| 項目 | 海外第一次無擔保轉換公司債 | 國內第四次無擔保轉換公司債 | 國內第五次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|---|
| 已轉換普通股之金額 | 截至115/4/11止，尚未有執行轉換。 | 截至115/4/11止，尚未有執行轉換。 | 截至115/4/11止，尚未有執行轉換。 |
註1：屬海外公司債者填列。
註2：如限制發放現金股利、對外投資或要求維持一定資產比例等。
（二）轉換公司債資料：
| 公司債種類 | 海外第一次無擔保轉換公司債 | ||
|---|---|---|---|
| 年度 | 114年度 | 115年度截至4月30日止 | |
| 轉換公司債市價 | 最高 | 122.80 | 109.50 |
| 最低 | 101.20 | 100.65 | |
| 平均 | 111.80 | 103.60 | |
| 轉換價格 | 新台幣789.81元 | ||
| 發行(辦理)日期及發行時轉換價格 | 民國113年9月5日 | ||
| 新台幣964.6元 | |||
| 履行轉換義務方式 | 發行新股 |
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：
| 發行日期 | 115年1月8日(美國時間115年1月7日) | ||
|---|---|---|---|
| 發行及交易地點 | 美國店頭市場(OTC Markets Group Inc.) | ||
| 發行總金額 | 不適用 | ||
| 單位發行價格 | 不適用 | ||
| 發行單位總數 | 本次申報核准海外存託憑證上限總額為62,224,010單位 | ||
| 表彰有價證券之來源 | 本次申報海外存託憑證表彰原有價證券之種數及上限總額為普通股12,444,802股 | ||
| 表彰有價證券之數額 | 每單位存託憑證表彰本公司普通股0.2股 | ||
| 存託憑證持有人之權利與義務 | 權利義務與普通股相同 | ||
| 存託機構 | 美商摩根大通銀行股份有限公司 | ||
| 保管機構 | 渣打國際商業銀行股份有限公司 | ||
| 未兌回餘額(115年度截至4月30日) | 70,000單位 | ||
| 發行及存續期間相關費用之分擔方式 | 本公司負擔美國OTCQX每年規費，其餘投資人買入及兌回依照市場慣例由投資人自行負擔 | ||
| 存託契約及保管契約之重要約定事項 | 依存託契約及保管契約辦理 | ||
| 每單位市價 | 115年度 | ||
| 截至4月30日 | 最高 | USD 4.500 | |
| 最低 | USD 2.830 | ||
| 平均 | USD 3.589 |
五、員工認股權憑證辦理情形：
(一) 公司尚未屆期之員工認股權憑證應揭露截至年報刊印日止辦理情形及對股東權益之影響：
115年4月11日
| 員工認股權憑證種類 | 109年度第一次 員工認股權憑證 | 110年度第一次 員工認股權憑證 | 112年度第一次 員工認股權憑證 | 113年度第一次 員工認股權憑證 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 申報生效日期 及總單位數 | 109/11/04 1,000單位 (每單位得認購1,000股) | 111/01/10 1,000,000單位 (每單位得認購1股) | 112/05/17 1,000,000單位 (每單位得認購1股) | 113/12/26 1,000,000單位 (每單位得認購1股) | ||||||||
| 發行(辦理)日期 | 109/12/29 | 110/08/13 | 111/05/11 | 111/08/31 | 111/12/08 | 112/09/19 | 112/11/14 | 113/03/11 | 113/05/14 | 113/11/19 | 114/03/11 | 114/12/31 |
| 存續期間 | 五年 | 四年 | 五年 | 五年 | ||||||||
| 已發行單位數 | 275單位,每 單位得認購 1,000股 | 598單位,每單 位得認購1,000 股 | 477,000單 位,每單位 得認購1股 | 160,000單 位,每單位得 認購1股 | 345,000單 位,每單位 得認購1股 | 535,000單 位,每單位得 認購1股 | 10,000單 位,每單 位得認購1 股 | 264,000單 位,每單位得 認購1股 | 187,000單 位,每單位 得認購1股 | 4,000單 位,每單 位得認購1 股 | 120,000單 位,每單位得 認購1股 | 508,437單 位,每單位得 認購1股 |
| 尚可發行單位數 | 0單位(未發行單位已屆期失效) | 0單位(未發行單位已屆期失效) | 0單位 | 371,563單位 | ||||||||
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 0.68% | 0.77% | 0.78% | 0.49% | ||||||||
| 得認股期間 | 109/12/29~ 114/12/28 | 110/08/13~ 115/08/12 | 111/05/11~ 115/05/10 | 111/08/31~ 115/08/30 | 111/12/08~ 115/12/07 | 112/09/19~ 117/09/18 | 112/11/14~ 117/11/13 | 113/03/11~ 118/03/10 | 113/05/14~ 118/05/13 | 113/11/19~ 118/11/18 | 114/03/11~ 119/03/10 | 114/12/31~ 119/12/30 |
| 履約方式 | 發行新股 | 發行新股 | 發行新股 | 發行新股 | ||||||||
| 限制認股期間及比率(%) | 認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿二年後,按下列時程 累計行使認股權利： 屆滿二年:30% 屆滿三年:60% 屆滿四年:100% | 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,按下列時程累計行使認股權利： 屆滿二年:50% 屆滿三年:60% 屆滿四年:100% | 認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,按下列時程累計行使認股權利： 屆滿二年:30% 屆滿三年:60% 屆滿四年:100% | 認股權人自被授予員工認股權 憑證屆滿二年後,按下列時程累計行使認股權利： 屆滿二年:50% 屆滿三年:75% 屆滿四年:100% | ||||||||
| 已執行取得股數 | 260,000股 | 442,200股 | 477,000 | 145,000 | 211,100 | 3,600 | - | - | - | - | - |
| 員工認股權憑證種類 | 109年度第一次員工認股權憑證 | 110年度第一次員工認股權憑證 | 112年度第一次員工認股權憑證 | 113年度第一次員工認股權憑證 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 已執行認股金額 | 28,053,300 | 60,916,080 | 43,631,750 | 36,888,000 | 55,901,950 | 1,876,680 | - | - | - | - | - | |
| 未執行認股數量 | 15,000 股 | |||||||||||
| (註 1) | 155,800 股 | |||||||||||
| (註 1) | 0 股 | |||||||||||
| (註 2) | 15,000 股 | |||||||||||
| (註 2) | 133,900 股 | |||||||||||
| (註 2) | 531,400 股 | 10,000 股 | 264,000 股 | 187,000 股 | 4,000 股 | 120,000 股 | 508,437 股 | |||||
| 未執行認股者其每股認購價格(註 3) | 86.2 元 | 121.4 元 | 88.2 元 | 208.3 元 | 238 元 | 521.3 元 | 490.6 元 | 504.3 元 | 572.9 元 | 614.1 元 | 641.9 元 | 488 元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率(%) | 0.13% | 0.12% | 0.78% | 0.49% | ||||||||
| 對股東權益影響 | 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。 | 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。 | 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。 | 本公司為吸引及留任公司所需優秀人才，並激勵及提昇員工對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，對股東權益具有正面影響。 |
註 1：109 年度第一次員工認股權憑證申報發行 1,000 單位，合計已發行 873 單位，其餘 127 單位因逾一年發行期間失效。
註 2：110 年度第一次員工認股權憑證申報發行 1,000,000 單位，合計已發行 982,000 單位，其餘 18,000 單位因逾一年發行期間失效。
註 3：本認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依 109 年度、110 年度、112 及 113 年度員工認股權憑證發行及認股辦法調整之。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。本認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利應按所占每股時價之比率。
(二) 累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 總經理 | 盛保熙 | 1,201.6仟股 | 0.94% | 8仟股8仟股4.2仟股8仟股16.5仟股307.5仟股18.5仟股12.5仟股 | 150.4元148.3元145.7元121.4元107.7元88.2元290.7元238元 | 41,224.2仟元 | 0.30% | 7.8仟股26仟股358仟股8仟股135仟股283.6仟股 | 121.4元238元521.3元504.3元572.9元488元 | 413,533仟元 | 0.64% |
| 財會暨管理處副總經理 | 王錦菊 | |||||||||||
| 副總經理 | 陳家駒 | |||||||||||
| 品質營運副總經理 | 張秀蓉 | |||||||||||
| 子公司總經理 | 劉念華 | |||||||||||
| 協理 | 陳嘉菱 | |||||||||||
| 協理 | 李之傑 | |||||||||||
| 協理(會計主管) | 陳筱婷 | |||||||||||
| 公司治理主管 | 康風成 | |||||||||||
| 員工 | 員工 | Helen Clark | 443.8仟股 | 0.35% | 32仟股31仟股52仟股52仟股16仟股14.5仟股2.4仟股 | 150.4元148.3元121.4元88.2元290.7元238元521.3 | 29,662.6仟元 | 0.16% | 18.5仟股94.6仟股25仟股22.5仟股83.3仟股 | 238元521.3元504.3元572.9元488元 | 119,866仟元 | 0.19% |
| 員工 | John Lawrie | |||||||||||
| 員工 | Sally Langa | |||||||||||
| 員工 | Godfrey Alexander Baker | |||||||||||
| 員工 | Stefan Schnydrig | |||||||||||
| 員工 | 范少明 | |||||||||||
| 員工 | 徐景生 | |||||||||||
| 員工 | 張君興 | |||||||||||
| 員工 | 張振棠 | |||||||||||
| 員工 | 戴育婷 |
六、限制員工權利新股辦理情形：
(一)凡尚未全數達既得條件之限制員工權利新股主管機關申報生效日期及總股數、發行日期、已發行股數、尚可發行股數、發行價格、既得條件、受限制權利、保管情形、未達既得條件之處理方式、已收回或買回股數、已解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數、未解除限制權利之股數占已發行股份總數比率及對股東權益影響
115年4月30日
| 限制員工權利新股種類 | 114年度限制員工權利新股 |
|---|---|
| 申報生效日期及總股數 | 114年7月8日：500,000股 |
| 發行日期 | 114年12月31日 |
| 已發行限制員工權利新股股數 | 50,637股 |
| 尚可發行限制員工權利新股股數 | 449,363股 |
| 發行價格 | 無償發行 |
| 已發行限制員工權利新股股數占已發行股份總數比率 | 0.04% |
| 員工限制權利新股之既得條件 | 員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，且期間未曾有違反本公司勞動契約、工作規則、競業禁止與保密協議等情事，並達成公司所設定個人績效評核指標與公司營運目標者，其為年度個人績效考核為甲(含)以上者，以及既得日前一年度公司稅前息前折舊攤銷前獲利或營收高於前一年度10%，依上開達成標準之年度數量結算，自發行日後每年四月三十日，每年度可既得最高股份比例分別為33%、33%及34%，合計可既得股份比例為100%。但如因國際或產業情勢對公司營運產生重大影響致達成率未達門檻時，得由本公司建議既得比例，提報董事會同意。惟其經理人身分之員工或其員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，非具經理人身分之員工，應先提報審計委員會同意。 |
| 員工限制權利新股之受限制權利 | 1.員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定負擔，或作其他方式之處分。 |
| 2.員工獲配新股後未達成既得條件前，無股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等權利。 | |
| 3.員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前，無股息、紅利、公積受配及現金增資之權利。 | |
| 4.員工獲配新股後未達成既得條件前，如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。 | |
| 5.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前該限制員工權利新股不得享有配股、配息、現金增資認股、以資本公積轉增資及資本公積配發現金之權益；如遇於本公司各項配股、配息及認股基準日之停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股票仍未享有配股、配息、認股、以資本公積轉增資及資本公積配發現金之權益。 | |
| 限制員工權利新股之保管情形 | 限制員工權利新股交付信託保管期間應由本公司或本公司指定之人全權代理員工與股票信託保管機構進行(包括但不限於)信託保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託保管財產之交付、運用及處分指示。 |
| 員工獲配或認購新股後未達既得條件之處理方式 | 1.員工自獲配限制員工權利新股後，遇有既得日不在職，違反公司勞動契約、工作規則、競業禁止、保密協議或與公司間合約約定等情事，未達成公司所設定公司營運目標，或違反本辦法第五條第九項規定變更、撤回、撤銷、終止或解除本公司之代理授權，本公司有權於前述任一事項發生時，即就其未達成既得條件之限制員工權利新股予以無償收回並辦理註銷。 |
| 2.員工如有自願離職、解雇、資遣，其之前獲配尚未既得之股份，本公司將無償收回並辦理註銷。 | |
| 已收回或收買限制員工權利新股股數 | 無 |
| 已解除限制權利之股數 | 無 |
| 未解除限制權利之股數 | 50,637股 |
| 未解除限制權利之股數占已發行股份總數比率（%） | 0.04% |
| 對股東權益影響 | 對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響 |
- 91 -
(三) 取得限制員工權利新股之經理人及取得前十大之員工姓名、取得情形
115年4月30日
| 職稱 | 姓名 | 取得限制員工權利新股數量 | 取得限制員工權利新股之股數占已發行股份總數比率 | 已解除限制權利 | 未解除限制權利 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 已解除限制之股數 | 發行價格 | 發行金額 | 已解除限制之股數占已發行股份總數比率 | 未解除限制之股數 | 發行價格 | 發行金額 | 未解除限制之股數占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 財會暨管理處副總經理 | 王錦菊 | 3,800股 | - | - | - | - | - | 2,546股 | 無償發行 | - | 0.00% |
| 集團資訊管理處副總經理 | 陳家駒 | |||||||||||
| 子公司總經理 | 劉念華 | |||||||||||
| 副總經理 | 張秀蓉 | |||||||||||
| 人力資源處協理 | 陳嘉菱 | |||||||||||
| 資訊管理處協理 | 李之傑 | |||||||||||
| 員工 | 資深副總經理 | Jean-Baptiste Agnus | 30,537股 | - | - | - | - | - | 20,326股 | 無償發行 | - | 0.02% |
| 資深副總經理 | Stefan Schnydrig | |||||||||||
| 資深副總經理 | James Maahs | |||||||||||
| 副總經理 | David Fidler | |||||||||||
| 副總經理 | Dan Bruno | |||||||||||
| 副總經理 | Sally Langa | |||||||||||
| 副總經理 | Marco Polizzi | |||||||||||
| 副總經理 | Dana Johnston | |||||||||||
| 副總經理 | Dennis Hall | |||||||||||
| 副總經理 | Godfrey Baker |
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：
(一) 最近年度及截至年報刊印日止已完成併購或受讓他公司股份發行新股者：
不適用
(二) 最近年度及截至年報刊印日止已經董事會決議通過併購或受讓他公司股份發行新股者：
不適用
- 92 -
肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 本公司所營業務之主要內容
本公司登記營業項目如下：
C802041 西藥製造業
F108021 西藥批發業
F108031 醫療器材批發業
F107070 動物用藥品批發業
F113030 精密儀器批發業
F113060 度量衡器批發業
F108040 化粧品批發業
F207070 動物用藥零售業
F203010 食品什貨、飲料零售業
I 102010 投資顧問業
I 103060 管理顧問業
F401010 國際貿易業
H703100 不動產租賃業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- 主要產品之營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 項目\年度 | 113 年度 | 114 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | 營業比重 | 金額 | 營業比重 | |
| 藥品及保健品銷售 | 12,965,270 | 67.37 | 12,256,780 | 62.00 |
| 製藥代工 | 6,271,970 | 32.59 | 7,497,131 | 37.92 |
| 其他 | 8,667 | 0.04 | 16,406 | 0.08 |
| 合計 | 19,245,907 | 100.00 | 19,770,317 | 100.00 |
- 公司目前之商品(服務)項目
A. 銷售產品種類項目：
本公司生產及銷售產品遍及全球各主要市場，其中國外市場占本公司整體營業收入達九成以上，依本公司產品主要業務型態，可區分如下：
(A) 全球受託開發與製造服務(CDMO)：
本公司依照藥物類型及全球客戶所在地或需求不同，提供各類藥物劑型從開發、測試、認證、量產及運送的一站式服務，台灣廠區目前有錠劑、膠囊等口服固體製劑、液劑、懸浮液劑型、半固體劑型，以及無菌眼藥水及眼
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藥膏等眼用劑型，北美則有美國馬里蘭州巴爾的摩無菌針劑及充填廠區以及明尼蘇達州楓木林口服廠區，而加拿大廠區則以液劑及半固體劑型為主。
(B) 全球藥品銷售(Pharma Sales):
本公司全球藥品銷售涵蓋多種治療領域，尤其以美國的小兒癲癇專科用藥以及特殊學名藥為主，亦於台灣銷售自有品牌與代理進口之處方與非處方藥物及保健品；其中美國市場透過子公司 Upsher-Smith 銷售本公司所擁有自行開發或取得之藥證之藥品銷售收入，包括藥胃食道逆流用藥 Dexlansoprazole DR Capsule (DLS)、Potassium Chloride ER Tablets(KCl)及多項美國品牌藥，包括透過專科通路銷售用於治療小兒癲癇與結節性硬化症等罕病藥物銷售。
B.銷售對象：
(A) 直接銷售處方藥、指示用藥或保健產品至國內外通路，包含診所、藥局、連鎖藥局及藥妝店等。
(B) 直接銷售或透過經銷商銷售處方藥至國內外醫學中心、財團法人醫院、公立醫院、區域及地區醫院。
(C) 接受產品委製，銷售至藥廠。
- 計畫開發之新商品(服務)項目
A.研發方向：
過去十年來，我們在藥物研發領域的重點放在針對美國市場的高技術難度與緩控釋劑型仿製藥的開發，並在美國學名藥市場建立了豐富的產品線及顯著的影響力，為患者提供了可負擔的高品質藥物。2024年進一步確立開啟特殊中樞神經專科用藥研發專案，目前已確認3個505b(2)藥物進入研發。
在此基礎上，我們逐漸將研發重點從學名藥轉向505b(2)新劑型新藥領域，目標是為尚未滿足的醫療需求提供最佳的藥物產品。我們正積極優化產品組合、拓展新產品線建立，並強化研發方法，以便能更快速地為更多患者提供更多藥物。我們的研發重點集中於中樞神經系統疾病(CNS)的治療領域，特別針對兒科患者的癲癇、過動症、憂鬱症，以及各類運動神經元疾病。
2025 年間，保瑞公司透過 Upsher-Smith 公司的營運調整，進行部分藥品下架、終止銷售，將營運資金轉而投入罕病與專科用藥領域，故批准產品數字較過去不同。在調整營運結構的同時，我們也持續透過處方改良與供應鏈轉換減少有機溶劑使用，持續透過研發投注於綠色製藥。
藥物釋放平台是保瑞的研發核心，我們不斷投入發展奈米製劑平台、緩控釋載藥平台和前藥設計平台方面的核心專業知識和技術實力，透過創新製劑，創新處方，創新適應性，和新複方藥物組合來推動創新，使我們能夠在專精的治療領域產生潛在的「同類最佳」(best in class)產品。我們的產品創新將專注於特殊治療領域的疾病，例如：罕見的小兒癲癇和其他具有高度未滿足的醫療需求的疾病領域。
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B. 重要研究計畫推動：
本公司研發用於治療低血鉀症疾病用藥 Potassium Chloride ER Tablets 及 Upsher-Smith 用於治療裘馨氏肌肉失養症的罕見疾病用藥 Deflazacort Tablet，113 年度獲得 US FDA 審查核可且皆已上市，乾眼症藥物 Cyclosporine 亦於 114 年度獲得 US FDA 審查核可，業已上市；本公司將整合集團資源投入特殊學名藥品研發平台，以持續推動並維持每年 3 至 5 個左右向 US FDA 提出藥證之申請動能；本公司將透過整合集團資源，持續聚焦、集中高價值研發專案。
(二) 產業概況
- 產業之現況與發展
根據最近期 IQVIA 的統計報告，2024 年全球藥品市場規模約為 1.75 兆美元，其與 2023 年的 1.6 兆美元相比，成長約 8.89%，預估 2025~2029 年未來五年全球藥品市場平均複合成長率 (CAGR) 為 7.5%，如 [圖-1]，2029 年全球市場總規模將達到 2.4 兆美元。過去 5 年間新上市藥品數量來到歷史最高峰，其中以癌症、免疫與內分泌治療領域特別多，而以小分子藥物而言，癌症、免疫、肥胖與神經學為最多研發與量產需求的領域，如 [圖-2]。
圖-1. 2025-2029 全球藥品銷售市場成長率
Source: IQVIA Market Prognosis, May 2025; IQVIA Institute, May 2025.
資料來源：IQVIA, 2025 年 5 月。
圖-2. 全球藥品品項數上市成績
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圖-3. 2025-2029全球藥品主要銷售區域分布
資料來源：IQVIA, 2025年5月。
依據國家別市場區分，北美市場仍是全球最大單一主要藥品消費市場，如[圖-3]，依據 IQVIA 研究分析，預估 2025~2029 年全球藥品消費金額按地區排序由高至低分別為北美、西歐及中國，而複合成長率(CAGR)較高者為東歐及印度約為 7%~10%，而北美市場複合成長率(CAGR)為 6%~9%，帶動全球未來五年平均複合成長率維持 5%~8% 成長，如[圖-3]。
圖-3. 2025-2029全球藥品主要銷售區域分布
Source: IQVIA Market Prognosis, May 2025.
資料來源：IQVIA, 2025年5月。
值得注意的是，生物藥品的上市為罕病及困難治療之疾病，提供新的治療選擇，114 年間，美國食品藥物管理局（FDA）放寬生物相似藥開發的監管政策，行業普遍預期生物相似藥開發成本下降後將更為普及。依據 IQVIA 研究分析顯示，2023 年度全球生物藥品市場規模為 5,500 億美元，預估至 2029 年全球生物藥市場將成長至 8,200 億美元，佔全球藥品市場約 34%，受到生物相似藥的價格降低影響，五年複合成長率(CAGR)將放緩至 7%~10%，成長率略高於全球藥品市場 5%~8% 的成長率，五年累積成長率為 49%；此外，特殊藥物(Specialty Drugs/Specialty Pharmaceuticals)原本是對於少數具高成本、高度複雜性或需要醫療人員或醫事機構密切注意及照顧的藥品所給予的名稱，但從報告顯示，從 2014
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年到2024年的十年間，前十大已開發及開發中國家的特殊藥物支出佔比大幅增加，分別從 33% 及 24% 增加到 51% 及 35%，至2029年，預估特殊藥品支出總金額將達到整體市場 46%，其中前十大已開發國家更預估達到 54%，相較於傳統藥物均呈現大幅成長。
2024年全球前十大藥品銷售額總計為1,433.7億美元，較2023年的1,297.84億美元，成長 10.47%，主要受到晚期黑色素瘤用藥Keytruda®、Ozempic®與Mounjaro®等糖尿病治療用藥，以及乾癬用藥Skyrizi®銷售大幅成長，帶動藥品銷售的增加，其中生物藥品共有7項，合計銷售額為1,063.75億美元，約占 74.20%，屬小分子藥品者僅3項，總銷售額為369.95億美元，約占 25.80%。
而本公司主要經營藥品委託開發與製造(CDMO)、全球藥品銷售(Pharma Sales，分為新藥/類新藥及學名藥)及保健食品產業說明如下：
(1)CDMO方面
依據調研機構 Magna Intelligence 於 2024 年研究報告「Global Healthcare Contract Development and Manufacturing Organization Market Databank - Global Market Size Estimates and Forecasts」，全球醫療委託開發製造服務(CDMO)整體市場預期自 2023 年 2,528.1 億美元成長至 2031 年 4,591.4 億美元，年複合成長率(CAGR)約 7.74%，其中委託開發服務(CDO)年複合成長率(CAGR)約 8.60%，相較委託製造服務(CMO)的 7.29% 為高，其增長原因可歸因於製藥和生物技術產業的快速成長、研發投資的增加、有利的監管環境以及市場參與者之間不斷增加的策略合作，至 2024 年，製藥和生技公司的全球研發支出預計將以每年 3% 的速度成長至 2,130 億美元；而依照報告地區別資料顯示，北美地區是 CDMO 是主要市場之一，約佔整體市場份額約 38.35%，美國、中國、印度和德國將是藥品 CDMO 市場規模最大的國家市場。仿製藥市場的增長、各種生藥物專利屆期、活性藥物成分（API）和成品配方（FDF）製造技術的增進以及老年人口的增加都是推動整體市場規模成長的因素，預估至 2031 年，年複合成長率(CAGR)成長率最高者為亞洲地區的 9.16%，主要成長快速的原因來自於越來越多具醫療製藥產業的高階勞動力投入，提升整體技術及製藥能力，促使亞洲 CDMO 市場蓬勃發展。
此外，依據 Market US 調研機構刊載資料顯示，2023 年全球 CDMO 市場規模約為 1,610 億，預估至 2033 年市場規模將增加到 3,277 億美元左右，如[圖-4]，CDMO 市場規模成長因素在於先進療法、遺傳與癌症等藥物需求擴大，大幅增加新藥開發投資金額，促使新藥開發的製藥公司更加關注於新藥的創新及臨床速度，對於小型或專業研發製藥公司而言，透過 CDMO 業者提供第三方的一站式服務滿足需求，在區域內合作並形成策略夥伴關係，驅動 CDMO 市場成長。根據 2026 年 Nice Insight 的分析報告，CDMO 市場將趨於成熟，從過去傳統的成本定價方式轉變為價值定價，更關注 CDMO 的生產技術、符合監管要求、小批量生產及交付速度為主要考量，顯示新進或成長中的 CDMO 業者仍有極大的彰顯價值空間。
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圖-4. 全球CDMO市場規模分析
資料來源：market.us, https://market.us/report/cdmo-market/
其次，Results International 研究分析預估未來 CDMO 潛在市場規模應達 3,410 億美元，是極具業務擴展潛力的產業，如[圖-5]。依據 IQVIA 報告顯示，2023 年小分子藥品 (small molecule drugs) 佔全球藥品市場規模 68.70%，與 2022 年佔比 70.92% 相當，推估至 2028 年將達 1.35 兆美元，累計成長率為 21.92%，小分子藥品在未來五年仍為全球藥品市場消費支出主要類型；研究報告也指出，2017~2026 年全球 CDMO 市場，小分子藥物占全球 CDMO 市場份額約 62%~64%，主因供應鏈面，小分子藥物製造比生物製劑的技術移轉更快速。
圖-5. CDMO委外製造分析
Manufacturing Breakdown by Dosage Form (3)
資料來源：Outsourced Pharmaceutical Services 2022 Year In Review, Delancey Street Partners, LLC。
另依 US FDA 新藥核准件數分析，2024 年小分子藥品 (Small molecule) 總計核准 28 件，占全部核准件數 50 件比例約為 56%，與 2023 年小分子藥品佔 US FDA 總核准新藥件數比例 69%，雖略為下降，但佔比仍超過半數，顯示小分子新藥仍為申請 US FDA 核准新藥的主要類型；其次，新藥申請獲准製藥公司規模區分，小型製藥公司申請新藥並取得上市許可數量約占全部新藥核准件數比
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例約為 65%，顯示製藥產業的創新性，主要來自於中小型製藥公司，而中小型製藥公司新藥申請營運策略則採委外受託開發製造(Contract Development Manufacturing Organization,下稱CDMO)模式生產，提高並加速新藥核准機會，隨著中小型創新企業取得新藥上市許可的家數越多，將持續驅動CDMO業務的蓬勃發展；按照CDMO市場參與者營收分析，可以發現CDMO行業具高度分散特性，三分之二的公司收入低於5,000萬美元，前10家公司的市場規模占比不到 20%，大約有20家CDMO企業產生了超過5億美元的收入，而前10名參與者的總市場份額不到 20%，其中Lonza仍然是世界上最大的CDMO，其規模是其最接近的競爭對手Catalent的近兩倍，但值得注意的是Catalent、Lonza及Recipharm均透過早期開發到製造代工之一站式服務模式，以併購方式擴充市場佔有率、提升製造品質或是擴充製造能力到新的技術領域。
若以區域進行全球CDMO市場需求分析，各區域複合年成長率(CAGR)以北美及亞洲市場超過 13% 以上最高，其中北美因係最大單一藥品銷售市場以 35% 居冠CDMO最大銷售區域，如[圖-6]，過半的全球藥廠選擇以美國優先取證、上市，隨著美國政策引導與國安考量，與在地具專業知識與合規的CDMO業者合作有利於加速符合並通過北美當地嚴格的監管要求（尤其是在美國和加拿大），成為新藥研發藥廠克服監管障礙的具吸引力的選擇。
透過各項措施的推動，完善美國藥物製造供應鏈、降低該市場對國外生物製造的依賴，可望促使北美CDMO市場規模快速成長。
圖-6. CDMO委外製造分析/ CDMO全球實際與潛在市場預估
資料來源：market.us,https://market.us/report/cdmo-market/
(2) 全球藥品銷售
① 新藥市場方面
新藥研發必須投入大量資金以及時間，近年來研發時程冗長、成功率低，從先期研究到藥物成功上市需10年以上[圖-7]，加上近年來學
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名藥廠對於突破專利藥的積極投入，新藥一旦專利到期失去獨賣權的保護後，高利潤的藥品往往在很短的時間內被學名藥取代。事實上，因新藥所創造的產值高，屬於高附加價值、知識導向型產業，新藥開發的商業模式不應因開發風險高被低估，每家製藥業者應有符合企業風險胃納的進入策略。
美國 FDA 為促進新藥上市，增進患者用藥的取得，提供多元審查措施，包括罕見疾病(又稱孤兒藥 Orphan Designation，指該疾病患者數少於 20 萬人)、快速審查(Fast Track)、突破性療法(Breakthrough Therapy)、優先審查(Priority Review)及加速審核(Accelerated Approval)等，簡化或加速新藥審查，讓新藥得以早日上市，患者獲得較好的治療藥物；近年，製藥產業結構逐漸轉變，形成一分享利益、共擔風險、共同開發的模式，也就是 CRO (Contract Research Organization)、委託製造 CMO(Contract Manufacture Organization) 以及 CDMO(Contract Development Manufacture Organization)，使得新藥發展支出及風險降低。
圖-7. 新藥開發到上市流程圖 (美元)
資料來源：Molecules 2018, 23, 533. (The Pharmaceutical Industry in 2017. An Analysis of FDA Drug Approvals from the Perspective of Molecules)
依照 2024 年美國 FDA 藥物評估暨研究中心(Center for Drug Evaluation and Research, CDER)在 2024 年審查通過核准上市新藥件數分析，2024 年 US FDA 通過新藥核准共達 50 件，具創新性的 First-In-Class 獲准品項共計 24 件，佔全部核准新藥比例為 $48\%$，相較 2023 年的 20 件占當年總件數約 $36\%$ 成長約 $33\%$，CDER 核准新藥之適應症主要以癌症占比 $30\%$，及罕見或孤兒藥占比為 $52\%$ 最高，商業模式逐漸轉往此類更具商業價值的案件投入。
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圖-8. US FDA自2015至2024年核准藥品數量 (件)
CDER's Annual Novel Drug Approvals: 2015 – 2024
The 10-year graph below shows that from 2015 through 2024, CDER has averaged about 47 novel drug approvals per year.
CDER's Novel Drug Approvals By Year
First-in-Class Drugs
CDER identified 24 out of the 50 novel drugs (48%) approved in 2024 as first-in-class.
First in the U.S.
34 of 50 novel drugs (68%) approved in 2024 were first approved in the U.S.
資料來源：Advancing Health Through Innovation: New Drug Therapy Approvals 2024, Jan. 2025, p6&16, US FDA。
②學名藥
全球學名藥市場隨著原廠藥品之專利期限陸續屆滿，高齡化及慢性病病患攀升，各國為抑制醫療支出的成長遂鼓勵學名藥的使用。依據Precedence Research 公司的研究報告指出，2023 年全球學名藥市場規模約為 4,649.8 億美元，預估至 2033 年將達到 7,767.8 億美元，複合年成長率為 5.2%，以美國及中國為主要市場。
學名藥的使用有助於減緩各國醫療費用支出的財政壓力，各國學名藥占醫師處方簽的比例皆已超過 70%，且由於學名藥價格低於專利
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藥，加上同品項核准上市數量越多，價格越低，目前美國醫院開立的處方簽中，約有 90% 係使用學名藥，滿足所有患者的醫療需求，並有效降低醫療支出。如2018~2020所核准上市的學名藥，其上市後第一年即節省533億美元的醫療費用。由此可知，學名藥的市場主軸為取代專利即將到期的原廠新藥，如[圖-9]，但其價格優勢也使得學名藥廠成本壓力日益加劇。
圖-9. 美國藥品市場增長分布狀況
單位：十億美元
Source: IQVIA Market Prognosis, May 2025; IQVIA Institute, May 2025.
Source: IQVIA Market Prognosis, May 2025; IQVIA Institute, May 2025.
資料來源：IQVIA, 2025年5月。
依據 GlobalData 公司整理各學名藥公司的統計，全球前五大學名藥公司分別為 Teva 製藥公司、Sandoz 公司、Sun 製藥公司、Viatris 製藥公司及 Dr. Reddy's 公司，如[圖-10]所示。Teva 2024 年學名藥營收為 94.62 億美元，較 2023 年成長 8.31%，但 2025 年僅較前一年增長 4%。Sandoz 2024 年學名藥營收為 75.04 億美元，僅較 2023 年成長 0.97%，而 2025 年表現稍好年增 5%。學名藥公司投入因應日益競爭的市場環境紛紛研擬新對策，以提高企業競爭力與市場地位。
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圖-10. 2024 年全球學名藥銷售前十大藥品公司
表 2-9 2024 年全球前十大學名藥公司
單位：億美元，%
| 排名 | 廠商名稱 | 2023 年 | 2024 年 | 國家別 | 成長率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Teva Pharmaceutical | 87.36 | 94.62 | 以色列 | 8.31 |
| 2 | Sandoz | 74.32 | 75.04 | 瑞士 | 0.97 |
| 3 | Sun Pharmaceutical | 55.19 | 60.43 | 印度 | 9.49 |
| 4 | Viatris | 55.88 | 54.93 | 美國 | -1.70 |
| 5 | Dr. Reddy's Laboratories | 29.73 | 35.07 | 印度 | 17.96 |
| 6 | Cipla | 30.83 | 33.30 | 印度 | 8.01 |
| 7 | Lupin | 22.17 | 23.47 | 印度 | 5.86 |
| 8 | Zydus Lifesciences | 19.36 | 19.98 | 印度 | 3.20 |
| 9 | Amneal Pharmaceuticals | 14.72 | 16.85 | 美國 | 14.47 |
| 10 | Alkem Laboratories | 15.34 | 16.48 | 印度 | 7.43 |
資料來源：GlobalData, 2025 年 5 月。
資料來源：2025 生技產業白皮書；Globaldata, 2025 年 5 月。
(3)保健食品
依據 Euromonitor 公司研究，2023 年全球機能性食品及飲料市場規模為 6,023 億美元，其中機能性食品 4,664 億美元，機能性飲料 1,359 億美元，而 Research and Markets 的研究預測，機能性食品及飲料市場於 2024~2032 年將以 6.9% 的 CAGR 成長，2032 年市場規模預估可達到 5,971 億美元。
而單就益生菌而言，依據 The Business Research Company 的研究報告，2023 年全球機能素材規模 1,106 億美元，預估 2024 年將成長至 1,203 億美元，增加 9.9%；預期 2028 年可成長至 1,753 億美元。益生菌預期持續成長，主要原因在於其與腸道健康、膽固醇降低和血糖控制等保健相關連。據 Precedence Research 的研究資料，下游食品飲料廠商將增加益生菌在不同食品的添加，增加產品價值及吸引力，激勵全球益生菌市場未來 6 年以 8.8% 的 CAGR 成長，預估 2030 年市場規模達到 133.9 億美元。
2.產業上、中、下游之關聯性
藥品可簡單分為原開發廠藥品(Original)、進口或國產具生體相等性之學名藥(BE Generics)三種。本國製藥工業其結構可從上、中、下游來區分：上游為製備藥物的原材料，西藥的原材料包括天然物及一般化學品；中游為原料藥工業及中藥材加工業；下游為製劑的製造及各銷售通路。目前台灣製藥業普遍位於下游之處，而本公司及子公司主要營收來源係製造與銷售各種西藥製劑及西藥藥品代工等，故屬於行業之下游廠商。製藥產業上、中、下游之關聯圖，如[圖-11]所示：
圖-11. 台灣製藥產業之上、中、下游結構
資料來源：DCB 產資組 ITIS 計畫整理；製藥產業年鑑(2015)。
A. 上游
上游為製備藥物的原材料，西藥的原材料包括天然物及一般化學品，主要由化學法合成，或半合成法製備，其他尚有由植物、動物、礦物、動物器官及微生物菌種與相關的組織細胞獲得。然而近年來由於生物技術的進展，生技藥品乃利用基因轉殖方式，以組織培養技術或直接培養植物或飼養動物來生產藥物，因此生技藥品主要係由生物體而來，經基因重組技術所製成具有療效性或預防性的蛋白質、單株抗體或核酸類藥物。
B. 中游
主要為原料藥工業及中藥材加工業，原料藥工業大多數為有機化學工業，依來源的不同而有不同的大量生產方式。由天然物取得者，除了原料的製備如醋酵培養外，主要製程技術在萃取、分離及純化；至於一般化學品製備者，主要製程技術為複雜的有機合成及分離純化；由遺傳工程製備者，則有純化與回收純化工程等。
C. 下游
下游為西藥及中藥產業，西藥產業主要是將原料藥加上製劑輔料，如賦型劑、崩散劑、粘著劑、潤滑劑、乳化劑等，加工成方便使用的劑型。
高門檻學名藥或新劑型新藥藥品研發及製造技術定位為特殊開發平台，本公司持續投入具高度市場利基之特殊學名藥及505B2新劑型藥開發，其產業上、中、下游之關聯性如下：
資料來源：本公司自行整理
3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形
A. 產品之各種發展趨勢
本公司及子公司目前主要產品為CDMO、全球藥品銷售及保健品銷售三大類，就CDMO部分，由於我國衛生福利部食品藥物管理署(TFDA)經過PIC/S一系列嚴謹的評鑑程序，於2013年1月1日正式成為PIC/S組織第43個會員，並於2015年1月1日起全面實施PIC/S GMP，同時也可與他國建立GMP相互認證，免除重複檢驗複查的繁複手續，代表台灣藥廠已與國際市場接軌。
近年來強調專業分工、集中資源在自身核心業務的產業鏈發展趨勢逐漸明朗，在疾病目標研究、藥物化合物的篩選研發、臨床試驗、委託生產代加工、市場營銷等產業鏈各個環節上都興起了專業的服務外包公司，依據產品不同階段的需求，分為委託開發CRO (Contract Research Organization)以及委託製造CMO(Contract Manufacture Organization)兩種；因產業發展出現集中化趨勢，產業間頻繁併購、策略合作共同開發藥物、擴增服務及區域市場，或引入新興科技及跨入新興治療領域加值服務效益及提升產值，以加速提升藥物開發效率，均為CRO及CMO提供多元化且龐大商機，都將有利於西藥代工市場之擴張；故本公司積極發展全球受託研發暨製藥服務(CDMO)業務，同時力求高指標的準時交付、足量交付，提升自身產業競爭力。
B. 產品競爭情形
(A) 委託研發暨代工製造(CDMO)
本公司CDMO業務已在國內外建立數個不同製劑類型的廠區，成功與國際藥廠供應鏈接軌，旗下各廠皆具備國際高品質藥品生產能力，在國內有
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台南廠、竹南廠、中壢及桃園廠，在北美則有加拿大廠，以及113年新增馬里蘭州巴爾的摩無菌針劑廠及明尼蘇達州50億劑產能的楓葉林廠，從成本、差異化與供應鏈韌性三維度推進，建立美國在地製造優勢，加上與泰福策略聯盟的聖地牙哥大分子廠等，本公司能提供橫跨大小分子的完整服務，同時垂直整合研發到量產，建立堅強的CDMO產能與營運利基，目前所代工之產品可外銷至美國、歐洲、日本、東南亞、中南美、中東等全球100多個國家，涵蓋口服固體製劑、半固體劑型、液體、外用藥物、無菌針劑等劑型，加上大分子一站式服務利基，從前期細胞株篩選、製程開發、分析方法到生物製劑開發與量產，最終到克填封裝；本公司將利用此優勢，確保全球前20大藥廠在CDMO業務能每年穩定增長，同時持續積極尋找更多國際代工業務並提升產能，以滿足更多生技製藥客戶所需，使保瑞集團盡速成為能與全球前十大CDMO集團分庭抗禮的公司。
(B)全球藥品銷售業務(Pharma Sales)
在全球藥品銷售業務方面，本公司持續開發具高度市場利基的特殊學名藥(ANDA)及新劑型新藥(505B2)，同時將特色產品或具有專利產品進行國際授權銷售，提高自有產品競爭優勢，以滿足不同科別藥品用藥特性以及市場需求；根據IQVIA資料顯示，本公司獲准上市藥品曾於111年11月位居全美新上市學名藥銷售排名之首；本公司113年度完成收購美國百年藥廠Upsher-Smith及具專利保護的罕見疾病藥研發公司Pyros，整合Upsher-Smith的特殊藥局通路及Pyros的具專利保護的新劑型「VIGAFYDE」™，朝罕病品牌及專科藥品為主力，表現不俗，故將持續優化產品組合，深耕專科藥品；本公司將透過整合集團資源，持續聚焦、集中高價值研發專案。
(C)保健品銷售
子公司晨暉生技積極發展保健及保養品業務，持續爭取知名國際品牌在台代理權，以豐富集團之業務及產品線，目前已取得日本藥妝市場第三大藥廠SSP與衛采在台灣的保健及保養品，以及全球非處方用藥領導品牌的法國布瓦宏BOIRON在台獨家行銷業務，112年12月與日本塩野義健康保健株式會社(Shionogi Healthcare Co., Ltd.)簽訂合作協議，取得在台所有保健食品與OTC系列全線獨家代理銷售，強化保健市場產品的獨特性與多樣性，塩野義旗下保健營養品牌健視、健溫計畫已於113年10月首發上市；此外晨暉公司擁有NTU568紅麴菌及NTU101乳酸菌豐富研發經驗，紅麴萃取物(ANKASCIN 568)更獲得美國FDA新膳食成分(New Dietary Ingredient, NDI)資格認可並為全球首家協助美國藥典委員會(USP)制定美國藥典中紅麴保健食品原料規格的廠家，使得晨暉成為目前全球唯一能夠合法供應美國市場紅麴保健食品應用的原料製造商。
(三) 技術及研發概況
- 所營業務之技術層次及研究發展概況
A. 所營業務之技術層次
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本公司集團下藥品生產廠，可生產劑型包含錠劑(裸錠、膜衣錠、糖衣錠)、膠囊劑及顆粒劑等固體劑型，以及眼藥水、眼藥膏及生物製劑等各式無菌針劑所需之針劑充填劑型(包含固態(冷凍乾粉)、液態藥液及預充式注射器等)，全方位提供從臨床到商業化量產所需服務(如：分析/穩定性測試、冷藏及半自動包裝等)，另具有生產控釋圓粒劑型之小、中、大等各型設備，是少見以有機溶劑進行大型生產控釋膜衣的設計廠房，為一具備多藥品劑型之生產技術能力之公司，此外113年度，大分子技術正式跨入多特異性免疫檢查點T細胞銜接抗體(multispecific)等新型態抗體pre-IND階段開發，此類表達載體的藥物結構複雜性高，製程開發與分析方法皆具有挑戰性，加上抗體藥物複合體(Antibody-Drug Conjugates, ADC)亦取得重大進展，可以處理毒化物並生產TOX材料，本公司也將進一步藉由產品研發來提升本公司之製程技術及生產能力。
B. 研究發展
(A) 製程技術能力提升
a. 發展各種不同劑型的製程技術：
目前本公司集團下藥品生產廠，馬里蘭州巴爾的摩廠可生產無菌針劑充填劑型，包含固態(冷凍乾粉)、液態藥液及預充式注射器等，加拿大廠可生產錠劑、液體(口服液、鼻噴液)與半固體(凝膠、乳膏、軟膏)劑型，具有多國國際標準認證，為國際認可之高品質藥品生產廠，臺南廠現有錠劑、膠囊及顆粒劑產品線，竹南廠除了口服固體劑型生產線外，另外擁有口服多重長效控釋膠囊的生產線及技術能力，中壢廠與桃園廠則可生產各式口服固體劑型藥物、雷射穿孔控釋劑型及懸浮液劑，以及無菌眼用製劑，主要出口銷售在美國市場。本公司也因應新產品的開發或委託，持續拓展不同劑型之生產線，例如竹南廠已增加噴霧乾燥生產線、馬里蘭州巴爾的摩廠的無菌針劑產線升級自動化快速線FlexPro、加拿大廠的皮膚科充填產線擴充，發展各種不同劑型之製程技術及臨床到商業化量產所需之各項全方位支援服務，以滿足國際生技製藥客戶所需，爭取大型訂單。
b. 發展製程放大技術：
本公司可滿足客戶在委託代工的各階段工作，包含技轉、試製、批量放大及商業化量產等。委託製造者首先需要較小批量生產，以測試市場之接受度，受委託製造商必須在這一點可以滿足客戶的小批量生產需求，後續市場打開之後，受委託製造商又必須快速放大生產批量，以滿足客戶市場供貨的需求，針對此點，本集團公司目前具有各種不同劑型、產能、產量之生產藥廠可因應與配合委託商之需求，加上排程靈活度高，以專業的專案管理部門提供極高生產彈性、可符合各種批量或包裝多樣化的客戶需求。竹南廠則具有中型生產廠區及大型生產廠區的區隔，可因應國外大型市場(例如美國)產能及出貨的需求，進行不同產能及批量的放大或變更；中壢廠可提供賀爾蒙及小批量、高度差異化的技術平台，並建立查驗登記文件的所有需求；加拿大廠具有小型試製廠區，能因應客戶從開發至量產放大的需求，同時該廠區專
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精半固態塗抹類型的皮膚科藥物，已成為全球皮膚科藥廠的代工首選。馬里蘭州巴爾的摩廠的無菌針劑能提供美國在地客戶各項終端充填服務，明尼蘇達州的楓葉林廠 Maple Grove)佔地 612,396 平方英尺，具備 50 億劑放量生產的產能，廠區包含製造、包裝、QA/QC、pilot 及倉儲物流區等完整規劃設施，定位為高門檻小分子口服製劑大量製造的技術平台，建立成本、差異化與供應鏈韌性等三大優勢。整體集團藥廠目前已出口藥品至全球約 100 個國家，全球前二十大藥廠佔 CDMO 服務客戶營收約三成。
(B)自有藥品開發
a. 新劑型藥品(505b2)：
發展新劑型藥品創造產品差異化及建立專利技術。主要開發方向以新劑型、新劑量或新配方為主，並以臨床試驗進行療效評估，以強化劑型開發之重點行銷策略，使成高門檻之特殊性藥品。
b. 特殊學名藥：
以具高度市場利基的學名藥為開發標的，包括市場需求龐大或及有高度技術門檻者。
2. 研究發展人員與其學經歷
(1)研究發展人數及其年資
單位：人數；年
| 項目\年度 | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
|---|---|---|---|
| 人數 | 81 | 78 | 64 |
| 平均年資 | 2.57 | 2.28 | 8.83 |
| 平均研發年資 | 9.09 | 9.18 | 9.75 |
(2)研究發展人員與其學經歷
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- 最近二年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用 | 694,487 | 672,207 |
| 營收淨額 | 19,245,907 | 19,014,169 |
| 佔營收淨額比例 | 3.61 | 3.54 |
- 最近五年度開發成功之技術或產品
本公司及子公司最近五年度研發成功及研發中之技術或產品：
| 年度 | 最近五年度研發成功及研發中之技術或產品 |
|---|---|
| 110年度 | • 完成客戶 XXX 藥廠，新藥臨床二期至三期配方開發、最佳化及量產放大委託案。 |
| 111年度 | • 完成 Dexlansoprazole DR Capsules US FDA 產品取證，主要用於治療胃食道逆流。 |
| 112年度 | — |
| 113年度 | • 完成 VIGADRONE 及 VIGAFYDE US FDA 產品取證，主要用於治療小兒癲癇適應症。 |
| • 完成 TORPENZ (everolimus) Tablet FDA 產品取證，主要用於治療小兒癲癇與結節性硬化症。 | |
| • 完成 Deflazacort Tablet US FDA 產品取證，主要用於治療炙馨氏肌肉失養症。 | |
| 114年度 | — |
(四) 長、短期業務發展計畫
- 短期業務發展
A. 持續擴大在美主力治療領域之市佔率
(A) 代理與經銷
基於美國藥品市場競爭狀況加劇，研發風險提高，本公司將擴大產品來源至共同開發、產品權利併購、代理與經銷等，以期充分發揮Upsher-Smith的銷售網絡實力；其中尤以特殊通路為後續產品布局方向，進一步提升市佔率。
(B) 自有藥證產品
本公司在北美市場銷售的藥胃食道逆流用藥Dexlansoprazole DR Capsule (DLS)及Potassium Chloride ER Tablets（KCl）已獲得銷售佳績，加上113年度新增併入本集團的Upsher-Smith及Pyros的學名藥及罕見疾病專科用藥，自有藥證累計增加至88張，商業量產品項、涵蓋品牌新藥、品牌學名藥、PIV高門檻學名藥等；TWi USA與Upsher-Smith業務行銷團隊已於2024年完成整合，並將所有美國藥物銷售整併至Upsher-Smith品牌，自113年10月收購Pyros開發的 VIGAFYDE「即用型」口服液後，將US FDA唯一核准的即用型vigabatrin劑型納入旗下，藉此進一步擴大利基市場，同時結合美國子公司在地資源，積極與Upsher-Smith精良的罕病與特殊藥局通路團隊評估優化研發組合，加
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速推進3個中樞神經罕病藥物的新劑型新藥及學名藥研發開業，未來可望延續2024年Vigabatrin三劑型完整銷售組合的強勁行銷力道，奠定新上市的品牌學名藥TORPENZ™ (everolimus)在小兒癲癇與結節性硬化症等罕病市場成為市場領導品牌；本公司未來仍將持續深耕小兒癲癇以及造成小兒癲癇的基因疾病結節性硬化症，以實現保瑞集團全球銷售業務持續轉型，並分散過去偏重單一學名藥的風險，由於罕病與專科藥物在進入門檻高的特殊藥局通路受惠政府法規與保險支持，競爭者少之餘價格穩定度高，且能直接接觸特定患者群體，長尾效應明顯，未來將進一步整合法規與研發能量，提升長期競爭力與價值。
B.精準的接單策略提升代工業務成長率
本公司114年度已累計完成25億劑藥品開發生產，協助客戶成功上市117個品項，為國際客戶代工的規模日益增大；後續將以各廠區明確的接單定位打造韌性供應鏈一站式組合，以多個產品項目(molecule)的大規模接單為目標，達成中期成長目標，同時審慎而精準的評估資本支出計畫，以客戶需求規劃產能升級。
C.開拓保健品原料CDMO機會
本公司於112年11月透過反向併購取得晨暉生技，該公司與民視合作之暢銷產品「娘家益生菌」及「娘家大紅麴」已在在台灣保健食品市場有一席之地，將持續投資品牌機會，透過臨床實證能力的保健品品牌貼牌，開啟保健品原料CDMO機會，規劃子公司成長的第二曲線。
- 長期業務發展計畫
A.積極拓展海外市場
本公司目前於北美已有加拿大廠、明尼蘇達州楓葉林廠以及馬里蘭州無菌針劑廠三大據點，同時透過策略投資亦有聖地牙哥大分子生物藥廠區；未來將繼續以北美為主要特殊製程技術布局熱區，拓展CDMO業務。
B.持續發展自有產品
本公司持續以自有藥物傳輸技術開發自有學名藥與新劑型藥品等自有產品，未來也將配合國際行銷合作夥伴及自行建立通路方式進行國內外藥品銷售。
C.著重創新藥物之選題，堅實銷售組合
本公司致力於以創新藥物滿足未竟的醫療需求，專注發展小分子新劑型之藥品改良，使藥品發揮最大藥效、最低副作用，並增加使用方便性。未來將以更積極的商業拓展策略，挑選能立刻解決藥物使用痛點的品項，透過共同研發或其他方式取得該品項銷售權利。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要商品之銷售地區：主要銷售地區為台灣、美國及歐洲等。
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單位：新台幣仟元
| 地 區 | 114 年度營業額 | 地區比例(%) |
|---|---|---|
| 內銷 | 1,429,525 | 7.43 |
| 外銷 | 17,816,382 | 92.57 |
| 合 計 | 19,245,907 | 100.00 |
- 市場未來之供需狀況與成長性
全球藥品產業市場脈動將隨以下幾項主要因子影響未來市場供需與成長性：
A. 全球高齡化社會的到來
聯合國經濟與社會事務部(United Nations Department of Economic and Social Affairs)發表 2022 年世界人口展望(2022 World Population Prospects)報告，預測 2050 年全球人口將達 97 億人，其中 65 歲以上約占 16.4%，老年疾病與慢性疾病相關治療藥物市場增加。
B. 全球藥品市場持續穩定成長
根據最近期 IQVIA 的統計報告，2024 年全球藥品市場規模約為 1.75 兆美元，其與 2023 年的 1.6 兆美元相比，成長約 8.89%，預估 2025~2029 年未來五年全球藥品市場平均複合成長率(CAGR)為 7.5%，2029 年全球市場總規模將達到 2.4 兆美元。而在學名藥市場方面，由於各國政府積極推動以低價高品質的學名藥來取代原廠藥，藉著控制藥品開支恢復財政平衡。依據 Research And Markets 公司的調查報告，全球學名藥市場將從 2022 年的 3,617 億美元，以複合年成長率 8.3% 增加，預估 2030 年將達到 6,829 億美元。
本公司因應市場氛圍與競爭環境改變，由少數暢銷藥品創造利潤的模式轉型為產品及銷售地域多元化的去風險化商業模式。
- 競爭利基
A. 在美通路多元，具優勢及口碑
Upsher-Smith 有百年在美銷售藥品的經驗，與各專科診所、醫學中心區域醫院、保險給付體系、專科經銷商均維持良好關係，並積極培育專業銷售人才開拓市場，在小兒神經科用藥市場領域已占有指標地位。本公司亦擁有具國際市場經驗的商業拓展團隊，持續洽談共同開發、原廠授權、外部購買或代理經銷藥品等多種商業選擇，提供長期穩定的營運動能。
B. 高品質之生產環境且受國際認證之生產廠區
本公司之台南廠、竹南廠、中壢廠、桃園廠、加拿大廠、馬里蘭州無菌針劑廠、明尼蘇達州楓葉林廠(Maple Grove)皆擁有優質的生產品質及技術。藥品之生產、製造及銷售皆涉及費時之專業認證程序及品質之管控，在製程及品質上有其嚴格與特殊性之要求，方可符合國際藥廠對藥品製程及品質之要求。
保瑞是台灣製造量能最大的藥廠，且多年維持 90% 以上的準時交付、足量交付之 CDMO 指標，服務客戶區域涵蓋全球主要市場，將持續進行垂直與水平整
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合，尋找需求痛點的先進技術，持續擴大技術(Scope)及量產產能(Scale)，朝向成為CDMO國際領導藥廠。
C. 籍高門檻藥品研發及製造技術，完善多元產品組合，維持永續成長動能
在營運模式上，本公司持續以全球藥品銷售與CDMO相輔相成的雙引擎策略營運，實現自身與客戶快速上市的目標，搶占銷售契機；北美市場無論在藥品技術、法規或是消費市場，都是全球領先藥廠不可或缺的版圖。本公司海外員工總人數已超過國內員工人數，且於美國成功商業化了具有高市場潛力的特殊學名藥和505B2新劑型藥品，美國團隊競爭力明確；未來，集團將持續與大分子策略投資的泰福公司共同擘劃一條龍接單的綜效，為更多客戶解決藥品開發和製造問題，加速客戶的開發進程，提高保瑞整體毛利和擴大後續的經濟效益。
本公司所擁有研發的競爭利基：
- 處方創新設計及研發：具備創新處方設計及研發能力，並配合完善分析開發、確效及化驗等技術。
- 生體相等、藥物動力學的臨床試驗設計：設計符合美國 FDA 規範之生體相等性臨床試驗，以精確之成本控制來證明特殊學名藥與原廠藥之生體相等性。
- 擁有符合規範的生產廠：美國上市藥品，其整體生產製造過程須符合美國的cGMP規範，本公司已有數座通過美國FDA查核廠區。
- 查驗登記法規和申請：保盛藥業已在美國提出多項 ANDA 申請案，累積豐富撰寫和準備 ANDA 申請文件的經驗，加上新加入的 Upsher-Smith 及 Pyros 專業團隊，大幅提升研發申請量能。
- 藥品開發速度：美國 FDA 在 101 年 10 月開始依據學名藥使用者費用法案(Generic Drug User Fee Act, GDUFA)向申請 ANDA 的學名藥廠收取申請規費和學名藥製造廠的維持規費，以加速學名藥上市審查和製造工廠查核。此一法案雖墊高了學名藥的成本花費，也同時提升藥證審核效率、縮短藥證核發時程。因此是否能完善利用 GDUFA 法案所提供之審查效率，並配合加速藥品開發速度，及早進入市場，與原廠共享市場，將是特殊學名藥廠營運重點之一。
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熟悉美國藥品市場：本公司已完成整合保盛及 Upsher-Smith 美國團隊，加上專注罕病專科藥品開發的Pyros，對美國醫藥市場具有豐富的經驗，除提升挑選出符合市場需求的利基型特殊學名藥品進行開發能力外，在中樞神經罕病藥物的新劑型新藥及學名藥研發開業，亦能大幅提升開發量能，一旦開發完成取得藥證後，即可經由完善的合作銷售模式與平台獲取利潤。
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發展遠景之有利、不利因素與因應對策
A. 有利因素
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(A) 人口老化及生活水準提升
全球人口有逐漸老化之現象，老年人及慢性病患者之醫療照顧需求顯著增加，人民更加注重健康保險及醫療品質，未來對於藥品之需求勢將持續增加。慢性病、腫瘤及失智症藥物成研發核心，生技醫藥產業進入高成長期；根據美國普查局調查顯示(United States Census Bureau)，目前美國超過65歲的人口佔全部人口 18%，較2004年的 12.4% 顯著上升，此銀髮經濟促使製藥公司紛紛投入有關研發，包括Abbvie、Amgen等。
(B) 符合國際規範(PIC/S GMP)之生產藥廠及專業分工趨勢成型
受到科技進步影響與市場全球化之衝擊，國際間藥品之安全要求不斷提高，傳統藥廠若沒有先導工廠，在新產品開發前期存有不確定的風險，使用自有的研發與產線，勢必占用既有產品的資源造成時程延後、相對開發成本提高，所以傳統藥廠近年來紛紛嘗試委外CDMO以降低風險及提升自身之競爭力。
(C) 優異研發實績與經驗，投入利基型特殊學名藥，維持持續成長動能
Upsher-Smith 與保盛藥業具有豐富的美國市場自研發、法規至上市、產品生命週期管理經驗，本公司能藉由此網絡建立自有藥品銷售通路，提高對美國行銷通路之掌握度，加上優異的產品選題能力，已建立一套完善的產品選擇策略，降低開發失敗的風險。甫以本公司CDMO資源，在自有藥品開發業務外，亦能提供生產供應的綜效，在世界各國積極削減醫藥品支出之際，美國做為全球最大的醫療市場更有利於本公司業務發展。
B. 不利因素與因應對策
(A) 全球藥品定價壓力從週期性轉為結構性
保瑞的「雙引擎策略」中全球藥品銷售直接暴露在藥品價格下行壓力之下，尤其是Upsher-Smith的學名藥組合。全球藥品定價壓力已從過去的週期性調整演變為結構性常態，美國IRA法案下的Medicare藥價談判構成了永久性的價格天花板；專利到期初期學名藥尚可維持合理利潤，但當市場出現五至六家以上的競爭者時，價格侵蝕會嚴重到只有成本最低的製造商才能存活。
因應措施：
公司持續調整產品組合，減少低利潤學名藥之銷售，轉向專科用藥和品牌藥，惟產品轉型需要時間，且需要積極建構新的自研或外部取得案件，而在轉型過渡期間，營收和毛利率在114年暫時承壓。113年度併入的Upsher-Smith及Pyros在美國深耕在地專科通路，藉由具專利保護的中樞神經罕見疾病用藥，成功強化產品組合、分散營收來源，降低學名藥價格競爭影響。
(B) 自有產品開發之進度與成敗影響公司營運之風險
本公司將因應藥品開發時，潛在投資之風險進行謹慎評估，故在投入自有藥品開發時，本公司須考量開發進度與成敗所能承受之風險，若無法順利將研
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發成果轉變成自有產品銷售以挹注營業收入，將對公司未來之營運及獲利產生風險。
因應措施：
本公司為降低因自有藥品開發進度與成敗所帶來之影響，係以先穩定發展藥品代工及藥品銷售等核心業務，再以獲利投入相當金額於自有產品開發，以避免產生因營運虧損而無法完成自有產品開發之風險，子公司 Upsher-Smith 主要藥品銷售客戶為美國前十大主要藥品通路商，並在罕見疾病用藥市場，擁有特殊藥局銷售通路，完整建立美國本土學名藥銷售平台，能第一線掌握市場資訊並及時反應市場動態，進一步強化本公司產品在美國市場之銷售競爭力，持續採行「高效益」創新策略，專注於高障礙門檻特殊學名藥及專科用藥，以持續取得市場競爭優勢。
(C)地緣政治格局重組與全球製藥供應鏈碎片化
全球製藥業正經歷數十年來最劇烈的供應鏈結構重組。藥品已不再單純是公共衛生議題，而正成為國家力量的衡量指標與治國工具，各國政府日益認識到藥品供應鏈可能因大流行病、地緣政治緊張或出口限制而中斷。美國、歐盟積極推動 reshoring 與 friend-shoring 政策，中國則持續鞏固其作為全球原料藥（API）製造中心與創新藥出海的地位。超過 42% 的全球製藥企業在 2025 年發生與地緣政治緊張局勢相關的供應鏈中斷，預計到 2030 年，外包依賴度將上升至製藥業總產值的 58% 至 62% 。
因應措施：
公司已成功建立橫跨台灣、美國、加拿大的多國製造據點，全球供應鏈逐步碎片化，以更高程度自地自供模式雖然意味著較高的成本與更複雜的合規架構，對長期營運效率構成壓力，但也提供了公司突圍發展的新契機，供應鏈逐步由過去追求效率極大化的集中模式，轉向以區域自主供應為核心的分散式架構。此一結構性變革亦為公司帶來獨特的戰略機遇。保瑞在北美已擁有通過 FDA 查核的口服固體製劑、無菌針劑及大分子生物製劑產能，同時在台灣及加拿大維持具規模的製造基地，使公司能夠直接回應國際藥廠客戶對於「在地製造、在地供應」日益迫切的需求。公司將持續深化各製造據點之間的技術平台整合與產能互補機制，以「一個品質體系、多個製造節點」的營運模式，在滿足區域法規要求的同時，維持集團層級的製造效率與成本競爭力。我們相信，在全球供應鏈重構的長週期中，率先完成多國佈局並具備跨劑型製造能力的CDMO，將享有持久的結構性優勢。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
本公司各項主要銷售及服務類型如下：
| 產品項目 | 重要用途及功能 |
|---|---|
| 西藥藥品 | 包含中樞神經用藥、抗生素、胃腸用藥等。中樞神經用藥主要係鎮靜、安神、安眠之預防與治療。胃腸用藥主要作用於胃腸道疾病之預防與治療。抗生素主要用途為抑制細菌生長或殺死細菌。主要產品包括用 |
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| 於治療胃食道逆流之 Dexlansoprazole DR Capsules、用於治療小兒癲癇適應症之 VIGADRONE 及 VIGAFYDE、用於治療小兒癲癇與結節性硬化症 TORPENZ (everolimus) Tablet 及用於治療裘馨氏肌肉失養症之 Deflazacort Tablet。 | |
|---|---|
| 保健保養品 | 營養補給、體力恢復、維生素補充及保養品等。 |
| 加工收入 | 藥品製造代工服務及受託開發藥品之技術服務收入等。 |
(三) 主要原料之供應狀況
本公司及子公司原料之供應來源分為國內採購及國外進口。與國內廠商間向來維持著長期及密切之合作關係，而國外進口之原料主要係藉由貿易商向國外進口原料，原料及供應商均經過適當評估後採用，並與可替代原料供應商保持友好關係，採購原料之對象採分散方式。故本公司及子公司無原料來源集中某一供應商狀況，且未曾發生缺料情形。
(四) 最近二年度任一年度中曾佔進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因
- 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
本公司最近兩年度並無單一供應商進貨金額佔進貨淨額百分之十以上。
- 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率(%) | 與發行人之關係 | |
| 1 | C公司 | 2,886,527 | 15.00 | 無 | A公司 | 3,665,972 | 18.54 | 無 |
| 2 | D公司 | 2,222,739 | 11.55 | 無 | B公司 | 1,701,213 | 8.61 | 無 |
| 3 | A公司 | 2,186,402 | 11.36 | 無 | F公司 | 1,566,977 | 7.93 | 無 |
| 4 | B公司 | 1,839,530 | 9.56 | 無 | E公司 | 1,419,599 | 7.18 | 無 |
| — | E公司 | 1,639,172 | 8.52 | 無 | C公司 | 1,293,846 | 6.55 | 無 |
| 6 | 其他 | 10,110,709 | 62.09 | — | 其他 | 10,122,710 | 51.19 | — |
| 合計 | 銷貨淨額 | 19,245,907 | 100.00 | — | 銷貨淨額 | 19,770,317 | 100.00 | — |
註：113年度包含停業部門銷售金額。
增減變動說明：
A. A公司：相關銷售金額變動主係隨終端客戶需求增加所致。
B. B公司：相關銷售金額變動主係隨終端客戶需求變化所致。
C. F公司、C公司：F公司及C公司係隸屬於同集團，整體而言本公司及其子公司對該集團之交易金額主係隨終端市場需求而變動，各年度變化不大。
D. E公司：相關銷售金額變動主係隨終端客戶需求變化所致。
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工人數、平均服務年資、平均年齡及學歷分布比率
- 員工人數、平均服務年資、平均年齡
單位：人；%
| 年度 | 112 年度 | 113 年度 | 114 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 直接人員 | 542 | 659 | 494 |
| 間接人員 | 891 | 1,596 | 1,439 | |
| 合計 | 1,433 | 2,255 | 1,933 | |
| 平均年歲(歲) | 41.17 | 41.09 | 42.09 | |
| 平均服務年資(年) | 6.93 | 6.59 | 6.56 |
- 學歷分布比率
112年度
113年度
114年度
- 116 -
四、環保支出資訊
(一) 最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失（包括賠償）及處分之總額：無。
(二) 未來因應對策及可能之支出：
本公司及子公司各廠區相關環保許可及支出資訊如下：
- 申領污染設施設置許可證或污染排放許可證情形：
(1) 本公司台南廠、本公司轉投資之子公司益邦製藥股份有限公司(以下簡稱「子公司益邦」)及子公司晨暉生物科技股份有限公司(以下簡稱「子公司晨暉」)：編制專業作業人員 1 名，並領有水汙染防治許可證(證號：南市府環水字 05743-02 號)。
| 項目 | 許可證明及內容 |
|---|---|
| 固定汙染源防治許可 | 子公司益邦經國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局於民國 113 年 1 月 5 日(竹環字第 1130000942 號)核發固定污染源有機溶劑作業程序(M01)操作可證(許可證號：竹科環空操證字第 KS244-09 號)，有效期限自 112 年 12 月 29 日至 115 年 6 月 30 日止；以及於民國 112 年 3 月 22 日(竹環字第 1120010118 號)核發鍋爐蒸氣產生程序(M02)操作可證，(許可證號：竹科環空操證字第 KS248-05 號)，有效期限自 112 年 8 月 13 日至 117 年 8 月 12 日止。 |
| 子公司晨暉無固定汙染源。 | |
| 污染納管許可 | 本公司於民國 112 年 11 月 28 日向[臺南市政府環境保護局]核可[水污染防治措施計之申請，許可文號：環水字第 1120152930 號。 |
| 子公司益邦廢水納管核准函：科技部新竹科學工業園區管理局，民國 103 年 9 月 15 日，竹環字第 1030027715 號。 | |
| 子公司晨暉無須汙染納管許可。 | |
| 水污染防治許可 | 本公司於民國 112 年 11 月 28 日領有[臺南水污染防治許可文件，許可證號：南市環水字第 05743-03 號，有效期限：民國 112 年 10 月 18 日起至民國 117 年 10 月 17 日止。 |
| 子公司益邦於經新竹科學園區管理局於民國 113 年 7 月 31 日(竹環字第 1130025050 號)核發水污染防治措施計畫(許可證號：竹科環水許字第 KS036-11 號)，有效期限自 113 年 8 月 5 日至 118 年 8 月 4 日止。 | |
| 子公司晨暉無須申請水汙染防治許可。 | |
| 事業廢棄物清理計畫書 | 本公司於民國 109 年 11 月 03 日經[臺南市政府環境保護局]核准事業廢棄物清理計畫書異動申請(管制編號：D9700625)，許可字號：環事字第 1090128567 號。 |
| 子公司益邦經國家科學及技術委員會新竹科學園區管理局於民國 114 年 1 月 2 日(竹環字第 1140000396 號)核准變更事業廢棄物清理計畫書(管制編號：K71A2160)。 | |
| 子公司晨暉無須申請事業廢氣物清理計畫。 | |
| 毒性化學物質核可文件 | 本公司於民國 113 年 04 月 30 日發證(變更展延)[毒性化學物質核可文件]，核准字號：臺南市毒核字第 000020 號，有效期限至民國 118 年 07 月 15 日止，許可運作事項及毒性化學物質的列管編號及序號：04501、05201、05401、05502、05518；06401、07301、07501、07901、08201、09301、09501、09701、09801、09802、10401、10501、12101、12901、14201、14601 及 18301 等共 22 件。 |
| 子公司益邦於民國 113 年 10 月 7 日發證(變更)[毒性化學物質核可文件]，核准字號：苗栗縣毒核字 000044 號，有效期限至民國 117 年 8 月 14 日止，許可運作事項及毒性化學物質的列管編號及序號：04301、04501、04602、05201、05401、05502、06101、06806、07201、07301、07501、07901、08201、08901、09301、09501、 |
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(2)本公司直接持有之子公司益邦製藥股份有限公司在中壢分設一廠及二廠(以下簡稱「中壢一廠」及「中壢二廠」):
| 項目 | 許可證明及內容 |
|---|---|
| 固定汙染源防治許可 | 中壢一廠於民國 110 年 5 月 6 日，經桃園市政府核發固定污染源製藥/一般製造程序-西藥銳劑製造程序(M01)操作可證（許可證號：府環空字第 1100109643 號、操證字第 H6905-00 號）。 |
| 污染納管許可 | 中壢一廠於 114 年 02 月 07 日向經濟部工業局中壢產業園區服務中心申請並同意工業區用戶辦理廢(污)水納入產業園區污水下水道系統處理。發文字號:北壢字第 1145140522 號。 |
| 中壢二廠於 114 年 02 月 12 日向經濟部工業局中壢產業園區服務中心申請並同意工業區用戶辦理廢(污)水納入產業園區污水下水道系統處理。發文字號:北壢字第 1145140544 號。 | |
| 水污染防治許可 | 中壢一廠於民國 112 年 03 月 17 日向[桃園市政府環境保護局]申請水污染防治措施計畫及水污染防治許可證(許可文號：桃市環排字第 H4198-01 號、府環水字第 1120212406 號)有效期限至 117 年 4 月 18 日止。 |
| 中壢二廠於民國 112 年 9 月 11 日，向[桃園市政府環境保護局]申請水污染防治措施計畫及水污染防治許可證(許可文號：桃市環排字第 H3334-02 號、府環水字第 1120361883 號)有效期限至 117 年 10 月 14 日止。 | |
| 事業廢棄物清理計畫書 | 中壢一廠於民國 113 年 9 月 18 經[桃園市政府環境保護局]核准事業廢棄物清理計畫書變更申請(管制編號：H4314363)，清理計劃書核准字號:H09512270001 號。 |
| 中壢二廠於民國 113 年 9 月 27 日經[桃園市政府環境保護局]核准事業廢棄物清理計畫書變更申請(管制編號：H43B8800)，清理計劃書核准字號:H10208120003 號。 | |
| 毒性化學物質核可文件 | 中壢二廠於民國 113 年 11 月 28 日發證[毒性化學物質核可文件]，核准字號:桃園市毒核字第 000142 號，有效期限至民國 119 年 01 月 12 日止，許可運作事項及毒性化學物質的列管編號及序號:03801、04301、04501、04601、04602、05201、05301、05301、05401、05501、05502、05518、06101、06401、06601、07102、07201、07301、07501、07901、08001、08002、08101、08201、08301、08601、09001、09301、09501、09701、09801、09802、10401、10501、10501、10501、10601、10801、11201、11501、11601、11701、11901、12101、12301、13401、13402、14201、14301、14601、16001、16502、17601、17801、17901、18501 等 55 種。 |
| 中壢二廠於民國 113 年 02 月 16 日發證[關注化學物質核可文件]，核准字號:桃園市關核字第 000156 號，有效期限至民國 117 年 02 月 19 日止，許可運作事項及關注化學物質的列管編號及序號:E00103、E00301、F00101、L00201 等 4 種。 |
(3)本公司間接持有子公司景德製藥股份有限公司(以下簡稱「景德廠」)：
| 項目 | 許可證明及內容 |
|---|---|
| 水污染防治許可 | 景德廠於民國 109 年 06 月 02 日向[桃園市政府環境保護局]申請水污染防治措施計畫及水污染防治許可證(許可文號：桃市環排許字第 H3397-02 號)有效期限至 114 年 06 月 01 日止。 |
| 事業廢棄物清理計畫書 | 景德廠於民國 112 年 11 月 09 日經[桃園市政府環境保護局]核准事業廢棄物清理計畫書變更申請(管制編號：H46A8571)，清理計劃書核准字號：H10303030007 號，有效期限至民國 117 年 11 月 08 日止。 |
| 毒性及關注化學物質核可文件 | 景德廠於民國 112 年 12 月 20 日發證並展延[毒性化學物質核可文件]，核准字號：桃園市毒核字第 000158 號，有效期限至民國 119 年 02 月 05 日止，許可運作事項及毒性化學物質的列管編號及序號：03801、04501、04602、05201、05301、05401、05502、05518、06401、06601、07102、07301、07501、07901、08201、08301、08901、09301、09501、09701、09801、09802、10401、10501、10601、11201、11401、11501、11701、11901、12101、12601、12901、14401、16001、17601、17801 等 37 種。 |
| 景德廠於民國 112 年 10 月 02 日發證[關注化學物質核可文件]，核准字號：桃園市關核字第 000082 號，有效期限至民國 116 年 02 月 06 日止，許可運作事項及毒性化學物質的列管編號及序號：E00101、E00103、E00201、F00101、F00401、L00201 等 6 種。 |
- 應繳納污染防治費用，其繳納情形：
單位：新台幣仟元
| 年度
類別 | 113 年度 | 114 年度 |
| --- | --- | --- |
| 污水下水道使用費 | 1,499 | 1,146 |
| 事業廢棄物處理費 | 12,528 | 11,456 |
| 空污費 | 491 | 509 |
五、勞資關係
(一) 列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施與實施情形
本公司及子公司關心及重視員工福利，除享有勞保、健保、團保、退休金給付等一般福利外，由公司提供之福利計有：年終及三節獎金、婚喪喜慶補助及員工認股制度等各項福利措施，另視營運狀況發放績效獎金。疫情期間另加發快篩試劑和確診關懷包以保障同仁健康。
- 員工進修及訓練狀況
本公司及子公司為培訓員工，根據員工需求及公司未來發展，規劃年度訓練計畫並提供相關訓練預算，以利員工專業技能之提升及瞭解公司所在產業展所需
- 119 -
職能，啟發員工之潛能，達員工之適才適所，創造員工與公司共存共榮之環境。
3.退休制度與實施狀況
本公司及子公司相關之退休制度係依勞工退休金條例之規定，依政府規定之工資分級表，按月提繳員工每月工資之 6% 至勞保局員工個人專戶，員工得在其每月工資 6% 範圍內，自願另行提繳退休金。
4.勞資間之協議情形
本公司及子公司著重合理化、人性化的管理，並建立順暢之溝通管道，維持勞資雙方良好關係，共同創造生產力，分享利潤，建立穩定和諧的勞資關係。
5.各項員工權益維護措施情形
本公司及子公司對於員工各項權益的維護及福利制度的執行，皆依法令規範及本公司各項管理辦法辦理。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實；無。
- 120 -
六、資通安全管理
(一) 敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
(1) 資通安全風險管理架構資訊安全組織
本公司為持續精進資訊安全制度與強化防護能力，設立資安長乙職並成立「資訊安全部」，負責資訊安全治理、資訊安全管理事項之跨部門協調、推動及督導，制定統一之資訊安全政策，規劃全集團資訊安全作業並將資安意識及控制融入各部門日常作業中。
對外，本公司亦積極加入資安聯防組織「科學園區資安資訊分享與分析中心」、「台灣電腦網路危機處理暨協調中心」以及中華民國資訊軟體協會「資安長聯誼會」，定期接收最新資安情資並進行應處。
(2) 資通安全政策
A. 企業資訊安全管理策略與架構
本公司為維持資訊系統之正常運作，確保系統於遭受人為或天然等各類災害時，能在最短時間內回復正常，並確保員工安全，使各作業部門能有效管理其相關之電腦軟、硬體設備及確保各類資訊系統及資料之安全性，提供各項資訊安全事件之作業應變處理程序及通報作業流程，供本公司相關部門人員在發生危害系統事件時，能依此計畫採取正確之應變措施，以降低威脅及所造成之衝擊。本公司已依照資訊安全風險制訂以下作業及其控制重點：
a. 系統開發及程式修改之控制作業
b. 程式及資料之存取控制作業
c. 資料輸出入之控制作業
d. 資料處理之控制作業
e. 檔案及設備之安全控制作業
f. 系統復原計畫制度及測試程序之控制作業
g. 資通安全檢查之控制作業。
B. 企業資訊安全風險管理與持續改善架構
本公司為確保資訊安全管理能持續改善，制定相應管理機制，主要管理重點項目如下：
a. 建立相關人員聯絡資料
b. 資訊安全事件之通報
c. 資訊安全弱點之反映
d. 軟體功能不正常之反映
e. 營運持續的資源需求：包含確保資訊系統(伺服器、網路連結及安全監控等)能持續提供服務及資料與日誌備份及回復等措施。
同時建立緊急通報程序，確保當發生緊急資訊安全事件時，導致系統毀
- 121 -
損無法立即回復運作時，各部門聯絡人應依通報流程向資訊安全推動小組進行事故通報
(3)具體管理方案
本公司為具體落實資訊安全政策，已制定「資通訊安全政策」與「資訊安全風險管理架構」，相關辦法會因應資訊安全風險變化隨時更新並持續修改推動，同時為充分整體規劃與推動各項資訊安全政策之業務執行，本公司由陳家駒副總經理擔任資安最高主管(資安長)，以提高集團整體資訊安全控管層級，並由辜麟傑資訊安全經理帶領資訊安全部同仁，負責資訊安全各項推動工作及維運，主要職責範圍如下：
a.資訊安全政策制訂，配合實際發展變化，進行持續修改。
b.資訊安全架構規劃，配合保瑞藥業之發展與資安趨勢變化，進行持續調整。
c.資訊安全異常監控、分析、管理。針對既有資安環境定期之健檢，評估升級與汰換來降低資安風險。
d.資訊安全解決方案之持續評估、建議與導入。
e.資安教育訓練推廣，提升全體員工資安意識。
f.資安趨勢掌握，並提供管理者相關之情報。
(4)投入資通安全管理之資源
本公司114年實際具體執行成果如下，該項執行成果已於114年11月13日董事會報告：
- 延伸資安防護：隨著集團持續成長，為了確保所有廠區均受到完整資安防護，資安團隊持續滾動式提升各廠區的資安防護，汰舊換新致集團一致標準，並納入資安團隊的主動式監控範圍內，至今年第三季已完成晨暈整體端點防護安裝與升級以及美國楓木林廠和巴爾的摩廠之電郵防護升級，安裝至今已發揮效益，成功攔截惡意軟體和潛在攻擊，為重要系統提供有效防護，後續將持續監控及更新防護措施。
- 廠區 USB 防護升級：為防止 USB 檔案傳輸成為惡意程式入侵的破口，資安團隊積極運用現有工具與內部專業能力，建立了一套防護機制，該機制將防止惡意程式於製造端、辦公室及實驗室環境間擴散，同時降低外部廠商使用 USB 裝置所帶來的潛在風險，確保關鍵環境中安全的資料傳輸，目前該防護機制已成功部署於竹南及台南廠區，預計年底前全面推廣至台灣其他廠區。
- 全集團社交工程演練：今年的社交工程演練由集團資安團隊主導，取代過往委託外部廠商執行的模式，並突破傳統僅以點擊率為基準的測試方式。本次演練採用互動式情境設計，結合深度行為分析，全面評估同仁在面對最新攻擊手法時的警覺性與防禦韌性，藉此強化整體資安防護能力。演練涵蓋北美及台灣所有廠區，共計約 2,000 名同仁參與，結果優於業界平均，更較去年有顯著進步。
-
提升整體資安意識：多數資安事件始於竊取員工帳密，人依舊是整體資安防禦中最弱之環節，因此資安意識培訓至關重要。為提升整體同仁資安意識，
-
122 -
資安部門截至今年第三季舉辦了多次的資安訓練與活動，並於第四季實施全集團中英文的教育訓練，截至今年九月底已實施12,577人次共計5,214小時之各類資安教育訓練。
- 統一資安相關政策：為了降低各廠區成為破口之風險並確保集團整體資安防護標準之一致性，資安團隊已著手整合統一台灣和北美的資安相關政策，預計於今年第四季完成更新全集團「資通訊安全政策」。
- 強化日常資安監控：為確保集團整體資安控制措施有效運作，資安部門除運用自動化防禦工具亦透過人工分析系統告警，適時調整資安控制措施和協調資訊部門同仁支援處理，持續評估該控制措施是否足以滿足集團面臨之資安風險。
-
優化整合既有防禦工具：隨著科技日新月異，新的攻擊手法也層出不窮，隨著集團快速擴張，資訊資產的守備範圍亦不斷擴大，為有效快速應對資安威脅，資安部偕同資訊部持續評估現有機制，提升整體即時監控應處效率。
-
列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無
本公司114年度及截至年報刊印日止，本公司未有發生因重大資通安全事件所產生之相關損失。
七、智慧財產管理計畫
保瑞藥業致力於強化智慧財產的管理，結合營運目標、研發與業務資源，建立全面的智慧財產權發展與管理策略，以提升創新能力、增強競爭力，並保護核心技術與研究成果。本公司已制定結合營運策略之《智慧財產管理計畫》，並由專責單位定期檢視執行成效，每年至少一次將智慧財產之成果提報至董事會，確保高階管理層全面監督智財發展方向。同時，依據國際標準推動智慧財產管理制度，持續優化專利與商標的布局與維護，保障公司資產，並促進永續發展。
(1) 智慧財產管理制度
保瑞藥業積極推動智慧財產權保護，確保專利、商標、營業秘密及著作權的有效管理與運用。保瑞藥業不定期委由外部專利事務所進行專利與商標的維護、盤點與佈局申請規劃，並確保本集團持有之專利及商標將主要應用於保瑞藥業及集團關係企業製造或銷售之西藥產品。此外，保瑞藥業與員工簽訂之聘僱契約及相關附件約定員工於受聘期間，單獨或與他人共同發展、研究、構思所完成之發明、發現、改良方法、作業程序等知識，除依法應由員工享有之權益者外，其使用權、收益權及所有權均屬保瑞藥業所有。
在營業秘密管理方面，保瑞藥業透過聘僱契約及相關規範，要求員工於保瑞藥業服務期間及離職後，皆須就其所知悉或持有有關保瑞藥業之機密資訊負有保密義務，且不得洩漏、告知、交付或對外發表。同時，員工如發現保瑞藥業機密資訊遭不當使用或不法竊用、揭露或利用時，須立即通報保瑞藥業，以便保瑞藥業採取必要保護措施。此外，保瑞藥業亦嚴格要求員工於保瑞藥業服務期間不得洩漏前雇主的機密資訊，確保業界誠信與法規遵循。
- 123 -
保瑞藥業亦重視著作權管理，定期盤點與維護研發及生產過程中產生的相關著作權資產，以確保保瑞藥業著作權益。
(2) 智慧財產執行情形
截至 2025 年 12 月 31 日，保瑞藥業已完成專利 48 件、商標 256 件的盤點與維護，涵蓋西藥及保健產品等核心業務領域。為確保智慧財產權的完整性與市場競爭力，保瑞藥業委託專業事務所協助進行盤點、維護及佈局申請規劃，確保智慧財產資產得到妥善管理與長期保護。
在智慧財產管理教育訓練方面，本年度已完成營業秘密教育訓練相關課程，參與人次達 188 人，累計訓練時數為 94 小時。教育訓練內容涵蓋智慧財產權基礎知識，幫助員工建立對營業秘密保護的重要性認識，強化企業內部的合規管理，進一步降低營業秘密外洩的風險。
為將智財保護意識深植企業文化，本公司除透過聘僱契約規範保密義務外，亦將『營業秘密與智慧財產權保護』納入員工日常教育訓練中。透過定期的內部宣導或線上課程，強化全體員工對於機密資訊控管、不當揭露防範及合法使用第三方軟體與智財之認知，全面降低人為疏失帶來之智財風險。
展望未來，保瑞藥業將結合公司營運需求，制定全球智慧財產權管理計畫，確保資產的系統性管理與保護。同時，保瑞藥業將持續推動智慧財產權相關教育訓練，以提升員工專業能力，並計畫取得台灣智慧財產管理系統(TIPS)驗證，進一步強化智慧財產管理機制，提升國際市場競爭力。
八、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 融資合約 | 彰化商業銀行 | 114.07.31-115.07.31 | 短期授信合約 | 無 |
| 融資合約 | 彰化商業銀行 | 108.12.23-123.12.23 | 長期擔保借款 | 無 |
| 融資合約 | 中國信託商業銀行 | 113.03.28-118.03.28 | 長期授信合約 | 無 |
| 融資合約 | 華南銀行 | 112.12.19-115.12.19 | 中期授信合約 | 無 |
| 融資合約 | 華南銀行 | 113.03.29-118.03.29 | 長期授信合約 | 無 |
| 融資合約 | 凱基銀行 | 113.03.14-116.03.14 | 中期授信合約 | 借款期間內動撥及還款應符合財務比率條款約定。 |
| 委託製造及檢驗合約 | H 公司 | 113.01.01~117.12.31 | 委託本公司製造及檢驗特定之人體用藥產品等代工業務 | 係簽訂五年長期代工合約，並與H公司協議各年度之目標需求量、批量與最小訂購量。 |
| 經銷合約 | H 公司 | 113.04.01~115.05.31 | 保瑞聯邦經銷俏正关系列、夷胃王、紗奈、怡待可系列 | 無 |
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 經銷合約 | SS 製藥株式會社 (SSP) | 109.07.15~116.07.14 | 保瑞聯邦與 SSP、井田藥廠及佳洋藥品簽訂共同合約，由本公司取得 SSP 在台灣經銷權，經銷愛斯飛特、愛斯咳朗、愛斯百朗、愛斯勁樂、必舒樂 | 合約有效期間為三年，除非在有效期滿前 180 天以書面方式通知終止，否則合約將每 2 年自動更新和延續。 |
| 經銷合約 | Shionogi Healthcare Co., Ltd. (“Shionogi”) | 112.09.15~115.09.14 | 保 瑞 聯 邦 經 銷 Shionogi 旗下保健食品及 OTC 系列產品 | 最低採購量要求。期滿後每年自動續約 1 年，除非期滿前 3 個月以書面通知不再續約。 |
| 委託製造合約 | G 公司 | 106.12.19~115.12.31 | 委託益邦製藥製造人體用藥產品代工業務 | 期滿後每年自動續約 1 年。 |
| 授權合約 | Impax Laboratories Ireland Limited | 107.03.06~117.03.05 | 授權本公司經銷治療帕金森氏症品牌藥 RYTARY | 無 |
| 委託製造合約 | GlaxoSmith Trading Services Limited; | 109.12.01~119.11.30 | 委託本公司加拿大子公司製造處方用藥產品代工業務 | 無 |
| 委託製造合約 | D 公司 | 109.12.01~116.12.31 | 委託本公司加拿大子公司製造非處方與保健用產品代工業務 | 無 |
| 委託製造合約 | 台員國際股份有限公司 | |||
| 民間全民電視股份有限公司 | ||||
| 家潤行銷股份有限公司 | 114.01.01~119.12.31 | 委託晨輝製造娘家大紅麵保健食品 | 最低採購量要求 | |
| 轉授權經銷合約 | Bright Future Pharmaceutical Trading Ltd. (“BF”) | 111.03.10–Numient（於美國產品名為：RYTARY）獲中國藥證暨上市許可日後 10 年。 | 本公司轉授權 BF 於中國（含香港及澳門）之經銷權。 | BF 得向本公司於 6 個月前以書面通知終止本合約 |
| 委託製造合約 | Bright Future Pharmaceutical Trading Ltd. (“BF”) | Numient 獲中國藥證暨上市許可日起算 10 年。 | BF 委託保瑞聯邦製造。 | 雙方可合意終止，於簽署書面終止協議 180 天後生效。 |
| 授權銷售與供應合約 | Scinopharm Taiwan Ltd. | 111.01.28 起至第一次供應產品後 7 年止 | 授權銷售與供應 | 未經他方事前書面同意，禁止轉讓。 |
| 銷售及服務契約 | B 公司 | 107.05.01-116.04.30 | 銷售及服務合約 | 期滿後每年自動續約 12 個月，除非期滿前 90 天以所約定方式通知不再續約。 |
| 銷貨合約 | C 公司 | 114.01.01-115.12.31 | 銷貨合約 | 最低採購量要求。期滿後每年自動續約 1 年，除非經一方終止。 |
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| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 銷貨及服務合約 | E 公司 | 107.04.11-116.04.10 | 銷貨及服務合約 | 期滿後每年自動續約2 年，除非於期滿前90 天以書面通知不再續約。 |
| 資產買賣合約 | Alvogen Pharma US, Inc., Alvogen, Inc.及Almatica Pharma LLC | 112.08.16 起生效 | 購買六項藥品之美國市場相關資產 | 無 |
| 租賃合約 | 房屋租賃契約 | 112.01.01-116.12.31 | 實驗室租賃 | 任一方於期滿前如不欲繳續租賃，應於 6 個月前書面通知他方。 |
| 倉儲物流服務合約 | 久裕企業股份有限公司 | 113.10.01-116.09.30 | 倉儲物流服務合約 | 期滿後每年自動續約2 年，除非於期滿前90 天以書面通知不再續約。 |
| 委託製造合約 | Larimar Therapeutics Inc. | 114.05.06~119.05.05 | 委託製造合約 | 無 |
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伍、財務狀況及財報績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況之檢討與分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
會計科目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 19,337,605 | 23,565,691 | -4,228,086 | (17.94) |
| 不動產、廠房及設備 | 10,433,212 | 11,684,248 | -1,251,036 | (10.71) |
| 無形資產 | 6,244,466 | 7,444,179 | -1,199,713 | (16.12) |
| 其他資產 | 8,698,904 | 2,904,816 | 5,794,088 | 199.46 |
| 資產總額 | 44,714,187 | 45,598,934 | -884,747 | (1.94) |
| 流動負債 | 13,320,926 | 13,808,597 | -487,671 | (3.53) |
| 非流動負債 | 13,921,072 | 16,778,772 | -2,857,700 | (17.03) |
| 負債總額 | 27,241,998 | 30,587,369 | -3,345,371 | (10.94) |
| 股本 | 1,275,830 | 1,033,119 | 242,711 | 23.49 |
| 資本公積 | 6,055,815 | 4,408,236 | 1,647,579 | 37.38 |
| 保留盈餘 | 8,345,987 | 7,106,920 | 1,239,067 | 17.43 |
| 其他權益 | (161,946) | 362,308 | -524,254 | (144.70) |
| 庫藏股 | (134,287) | (43,181) | -91,106 | 210.99 |
| 非控制權益 | 2,090,790 | 2,144,163 | -53,373 | (2.49) |
| 股東權益總額 | 17,472,189 | 15,011,565 | 2,460,624 | 16.39 |
| 1.最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，(就前後期變動達百分之二十以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元者分析說明)
(1) 其他資產增加：主係114透過子公司保瑞生技與泰福生技進行換股案，並成為該公司單一最大股東，且採用權益法進行評價所致。
(2) 股本及資本公積增加：主係於114年發放股票股利2元、保瑞可轉換公司債3及員工執行員工認股權至普通股所致。
(3) 其他權益減少：主係國外營運機構財務報表換算之兌換差額波動所致。
(4) 庫藏股增加：主係本公司於114年4月及11月執行買回庫藏股，至期末庫藏股餘額增加所致。
2.未來應因應計畫：上述變動對本公司及子公司並無重大不利之影響。 | | | | |
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二、財務績效之檢討與分析表
(一) 財務績效比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
會計科目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入 | 19,014,169 | 17,426,624 | 1,587,545 | 9.11 |
| 營業成本 | 11,161,155 | 9,636,088 | 1,525,067 | 15.83 |
| 營業毛利 | 7,851,265 | 7,790,536 | 60,729 | 0.78 |
| 營業費用 | 4,557,725 | 4,082,536 | 475,189 | 11.64 |
| 營業淨利 | 3,293,540 | 3,708,000 | -414,460 | (11.18) |
| 營業外收入及支出 | 1,984,348 | 1,515,172 | 469,176 | (30.97) |
| 繼續營業部門稅前淨利 | 4,448,040 | 4,217,556 | 230,484 | 5.46 |
| 所得稅費用 | 829,848 | 1,005,616 | -175,768 | (17.48) |
| 繼續營業部門稅後淨利 | 3,046,040 | 3,953,909 | -907,869 | (22.96) |
| 1.最近二年度損益項目重大變動之主要原因：
(就前後期變動達百分之二十以上，且其變動金額達新台幣一仟萬元者分析說明)
(1)營業外收入及支出增加:主係114年度已持有之保瑞生技全數股權與泰福生技進行股權轉換，並就換股日所持有之保瑞生技帳面價值與所取得之泰福生技股權價值差額認列處分利益所致。
(2)繼續營業部門稅後淨利：主係因應美國學名藥藥價調整政策，本公司對其下學名藥產品組合進行調整，致本年度稅後淨利下降。
2.未來應因應計畫：上述變動對本公司及子公司並無重大不利之影響。 | | | | |
(二) 預期銷售數量及依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
本公司依據主要客戶及其對下游客戶預測與本公司多年產業經驗，於確保本公司採購、委外代工、生產得以配合情況下訂定之，目前本公司持續開發新市場及客戶，預計未來銷售額持續成長，獲利提升。
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三、現金流量分析
(一) 最近年度現金流量變動情形分析
單位：新台幣仟元
| 項目\年度 | 114年度 | 113年度 | 增（減）比例% |
|---|---|---|---|
| 營業活動 | 4,503,589 | 980,808 | 359.17 |
| 投資活動 | (3,379,649) | (10,680,386) | 316.00 |
| 融資活動 | (1,376,910) | 12,070,618 | (876.65) |
| 增減比例變動分析說明： 1.營業活動：主係認列保瑞生技與泰福生技股份轉換投資利益及期末應收帳款及存貨金額減少所致。 2.投資活動：主係114年度無併購案致本期現金流出較去年減少。 3.融資活動：主係114年度無發行公司債，致融資活動現金流入大幅減少。 |
(二) 流動性不足之改善計畫：本公司114年度並無流動性不足額之情形。
(三) 未來一年(115年度)現金流動性分析
單位：新台幣仟元
| 期初現金餘額A | 全年來自營業活動淨現金流量B | 全年來自投資及融資之現金流量C | 現金剩餘(不足)數額A+B+C | 現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 融資計畫 | ||||
| 5,076,889 | 4,521,908 | (3,765,719) | 5,833,078 | — | — |
| 現金流量情形分析： 1.營業活動：本公司115年合併營業活動淨現金流入較114年無重大變化。預計115年度本公司營運將維持穩定營運活動淨現金流入。 2.投資活動：主係購置營業用廠房或設備及支付投資價款等長期資本支出，造成現金流出。 3.籌資活動：主係發放現金股利、償還銀行借款及利息，造成現金流出。 4.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
子公司保盛與益邦，貫徹內部專業分工策略，雙方董事會以集團內組織重組方式，訂定114年1月1日為分割受讓基準日，將中壢廠房分割至子公司益邦，以建立長期CDMO競爭優勢。除上列所述重大資本支出案外，本公司及子公司將持續視接單狀況，評估添購、汰換機器設備或擴充廠房，惟截至年報刊印日止，尚無具體之擴建廠房計畫。
- 129 -
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計劃：
(一) 本公司轉投資政策
本公司基於營運需求或未來成長之考量等因素進行轉投資，本公司從市場、通路、研發到生產，以數年時間完成產業價值鍊的整合工作，確保各個業務領域都能獲得完整資源，並彼此支持，形成了本公司的核心實力。本公司亦針對已投資之事業，隨時掌握其經營狀況並分析投資成效，以利管理決策當局作為投資後之追蹤評估。
(二) 114 年度轉投資獲利或虧損情形及改善計劃：
114 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元
| 轉投資公司
(註 1) | 認列(損)益 | 獲利或虧損
之主要原因 | 改善計畫 |
| --- | --- | --- | --- |
| 益邦製藥
股份有限公司 | 642,482 | 營運獲利 | 益邦製藥為本公司主要學名藥 CDMO 製藥廠之一，營運穩定並持續獲利。 |
| Bora Pharmaceuticals
USA Inc. | (643,403) | 認列損失 | 主係為優化產品盈利組合，一次性認列停業部門損失所致，未來營收仍將持續成長並提升獲利。本公司並將加強子公司成本及日常營運管理。 |
| Bora Pharmaceutical
Services Inc. | 372,873 | 營運獲利 | 營收穩定成長並持續獲利。 |
| 保盛藥業
股份有限公司 | 1,249,744 | 營運獲利 | 營收穩定成長並持續獲利。 |
| 晨暉生物科技
股份有限公司 | 36,420 | 營運獲利 | 自 112 年 11 月起併入本公司合併報表，營運穩定成長，持續獲利。 |
| 景德製藥
股份有限公司 | (214,513) | 認列損失 | 為國內少數專精於眼藥水製劑廠，111 年底通過美國 FDA 查廠後，可代工生產銷往美國眼藥製劑產品，預計營運將維持穩定並致力於轉虧為盈。 |
| TWi Pharmaceuticals
USA, Inc. | 296,998 | 營運獲利 | 自 113 年收購 Upsher-Smith 後將美國產品通路進行整合，提高集團整體經營綜效。 |
| 保瑞聯邦
股份有限公司 | 101,681 | 營運獲利 | 本公司所轉投資之子公司保瑞聯邦，隨著營運穩定成長，持續獲利。 |
| Bora Pharmaceuticals
Injectables Inc. | (136,584) | 認列損失 | 自 113 年 8 月起併入本公司合併報表，營運穩定成長。本公司並將加強子公司成本及日常營運管理。 |
| Bora Pharmaceutical
Holdings, LLC | (693,715) | 認列損失 | 本公司透過 Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 收購 Upsher-Smith 等全部股權並自 113 年 4 月起納入合併報表，Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 係合併 Upsher-Smith 與 Pyros 實際整體營運成果，114 年度主係為優化產品盈利組合，一次性認列停業部門損失所致，未來營運仍將持續成長。本公司並將加強子公司成本及日常營運管理。 |
| Upsher-Smith
Laboratories, LLC | (1,045,973) | 認列損失 | 屬於專注於罕見疾病藥品研發公司，旗下「VIGAFYDE」是一款即用型(ready-to-use)液體配方，近年首款獲得美國 FDA 核准用於治療嬰兒點頭式痙攣之 505(b)2 新藥，自 113 年 10 月起併入本公司合併報表後與 Upsher-Smith 整合，營運穩定成長。 |
| Pyros
Pharmaceuticals Inc. | (21,118) | 營運獲利 | |
註 1：以上係列示截至 114 年度止，本公司原始投資金額超過實收資本額百分之五者。
- 130 -
本公司截至目前為止，轉投資之相關事業營運情形尚屬穩定。所屬轉投資公司皆屬與本業有關，未來仍將專注本業經營，為公司及全體股東創造最大利益。
(三) 未來一年投資計畫：
本公司截至年報刊印日止，並無具體併購其他公司之計畫。若將來有涉及併購之計劃，將依循相關法規，秉持審慎之態度進行各種效益之評估及風險之控管，以期達成對公司整體營運獲利最大化及風險最小化的成果。
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
(1) 利率變動
本公司及子公司 113 年度及 114 年度利息支出分別為 367,405 仟元及 250,314 仟元，佔當年度稅前淨利比率分別為 7.41% 及 4.74%，比重增加，主要係因 113 年度受全球升息影響，導致利息支出金額增加，惟整體利息支出占稅前淨利比率甚低，加上本公司及子公司營運及獲利狀況持續成長，故利率變動風險對公司損益之影響甚微。
本公司及子公司資金運用保守穩健，閒置資金之運用，大部分以存放於銀行之活期存款及定期存款為主，其屬市場利率相對穩定之商品。本公司及子公司定期評估銀行借款利率，並與銀行密切聯繫以取得較優惠之借款利率，降低利率變動對公司損益之影響。
(2) 匯率變動
本公司及子公司 113 年度及 114 年度本公司及子公司兌換利益(損失)分別為 163,519 仟元及(125,880)仟元，其兌換利益(損失)占稅前淨利比率分別為 3.30% 及 (2.39)%，主要係因向國外出口及部分購料以外幣計價貨款所產生，目前比例尚低，因此匯率變動對本公司應無重大影響。
本公司及子公司在外幣資金管理採取穩健原則，並隨時蒐集匯率相關之國際金融資訊，以期充分掌握匯率走勢，並視匯率變動情形適時調整外匯持有部位，以降低匯率變動所造成之影響。
(3) 通貨膨脹情形
在政府穩定金融市場秩序及保持物價平穩之政策下，本公司最近年度及截至年報刊印日止之營運及損益未受到通貨膨脹之影響。然本公司及子公司仍隨時注意市場價格波動，並與客戶及供應商維持良好關係，以適當調整銷售策略及確保產品價格之穩定，故本公司及子公司應能妥善因應潛在通貨膨脹等經濟局勢變化，營運不致遭受重大之影響。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
(1) 從事高風險、高槓桿投資之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
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A. 從事高風險、高槓桿投資之主要原因
本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止，以專注經營本業為基礎，並無從事高風險、高槓桿投資之情事。
B. 未來因應措施
本公司及子公司專注於本業經營，財務操作係以保守穩健為原則，資金並無用於高風險、高槓桿之投資。
(2) 資金貸與他人及背書保證
A. 資金貸與他人及背書保證原因
(A) 資金貸與他人
本公司及子公司資金貸與主係用於維持子公司營運、交易履約或提高整體資金使用效益之必要資金貸與，分別為本公司 100%持有之子公司益邦製藥股份有限公司因應景德製藥執行反擔保程序，經113年1月董事會決議通過依「資金貸與他人作業程序」規定，貸與子公司景德製藥新台幣150,000仟元，強化營運資金並維持生產運作穩定，該筆款項景德已於113年8月全數償還予益邦；本公司經113年1月16日董事會決議通過以美金210,000仟元取得位於美國明尼蘇達州的Upsher-Smith Laboratories, LLC等公司之全數股權案，為本次充實併購價金，經本公司113年3月董事會決議通過，參酌美國當地市場借款利率，資金貸與美金52,000仟元予Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.,該筆款項已於113年5月全數償還予本公司；而本公司100%持有之子公司Bora Pharmaceuticals USA Inc.與Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.為充實Upsher-Smith收購價金及接手後Upsher-Smith營運資金，分別經董事會決定通過資金貸予Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.美金50,000仟元，以及Upsher-Smith美金70,000仟元，前述資金貸與款項已分別於113年8~9月及113年4月全數償還；另本公司100%直接持股子公司Bora Pharmaceuticals USA Inc.經董事會決議通過，資金貸與美金67,000仟元予Upsher-Smith，全數將用以償還100%間接持股子公司Upsher-Smith當地銀行借款，以降低集團整體借款利息。截至年報刊印日止，子公司間Bora Pharmaceuticals USA Inc.資金貸與分別予Upsher-Smith、Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.及Bora Pharmaceuticals Inc.美金5,300仟元、7,500千元及25,000千元，子公司TWi Pharmaceuticals USA, Inc.並資金貸與Upsher-Smith 41,600仟元。
(B) 背書保證
本公司及子公司提供背書保證，主係為確保子公司順利營運及週轉資金無虞而提供必要之出貨保證或銀行融資，本公司為加拿大子公司Bora Pharmaceutical Services Inc.提供出貨保證額度為加幣120,000
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仟元，此外，為因應收購美國明尼蘇達州的 Upsher-Smith Laboratories, LLC 等公司全數股權收購價金，以及收購後子公司向當地銀行申請融資保證所需，本公司分別經 113 年 3 月董事會決議通過提供 Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 銀行融資保證額度美金 120,000 仟元，於 113 年 4 月完成本次股權交割後，本公司董事會決議通過再對子公司 Upsher-Smith 提供銀行融資保證額度美金 70,000 仟元同時降低對 Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 保證額度至美金 50,000 仟元，此外為確保 Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 具充足營運資金償還本公司貸與之款項，經本公司 113 年 5 月董事會決議通過提供 Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 銀行融資保證額度美金 82,000 仟元，前述提供美國子公司各項融資保證額度，截至年報刊印日止，本公司除對子公司 Upsher-Smith 提供銀行融資保證額度美金 70,000 仟元尚在銀行融資有效保證期間外，已於本公司完成募集第一次海外無擔保轉換公司債後，全數依照申報資金用途償還美國子公司向當地銀行動撥之借款，借款償還完畢後，本公司已取消前述對 Bora Pharmaceutical Holdings, Inc. 提供之各項銀行融資保證額度；本公司 113 年 6 月 20 日經董事會決議通過透過 100% 間接持股子公司 Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 收購美國無菌針劑營運資產，爰依雙方簽署契約約定，交割前由本公司提供美金 40,000 仟元履約保證，至 113 年 8 月 20 日交割後保證金額降至美金 30,000 仟元；另外，本公司之子公司益邦為其專注眼藥製劑之子公司景德製藥股份有限公司背提供書保證，保證額度為新台幣 260,000 仟元；上述各項交易均依據本公司及子公司之「背書保證作業程序」並經董事會決議通過後辦理，各項用途尚屬合理且必要，截至年報刊印日止，本公司為各子公司背書保證實際動支金額分別為：加拿大子公司 Bora Pharmaceutical Services Inc. 實際動支金額為加幣 120,000 仟元、Upsher-Smith 實際動支金額為美金 10,000 仟元及 Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 實際動支金額為美金 30,000 仟元；益邦為其子公司景德製藥股份有限公司背書保證實際動支金額為新台幣 241,000 仟元。
B. 未來因應措施
本公司及子公司基於營運風險考量，從事資金貸與他人及背書保證等事項，本公司會依不同對象分設單一及總限額作整體風險控管並制訂於程序中，本公司及子公司均遵守「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」規定辦理。
(3) 本公司從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
A. 從事衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因
本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止，子公司益邦及保盛藥業因外銷出口而有從事衍生性商品避險交易，此係為營運所需，其所產生之損益係為上開避險活動所致。
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B. 未來因應措施
本公司及子公司基於營運風險考量，本公司及子公司訂有「從事衍生性商品交易處理程序」，並嚴格遵循其規定，於從事該項交易時嚴格控管其可能所產生之風險，若有可能對公司之營運產生重大影響，也將立即協調各部會擬訂相關之因應措施。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
(1) 未來研究發展計劃
本公司自102年起持續透過垂直與水平整合，從經銷代理到研發製造，發展至目前成為全方位CDMO國際級藥廠，所製造藥品已成功銷售至全球100多個市場，為豐富現有之產品線，積極致力自有藥品之研究及開發，保盛藥業自111年9月正式成為本公司 100%持有之子公司後，因擁有高門檻藥品研發及製造技術，及成功商業化「具高度市場利基」之特殊學名藥(ANDA)及505(B)(2)新劑型藥，本公司將子公司保盛藥業定位於產品專案研發中心，持續針對美國市場開發具有「高度市場利基」之特色學名藥(ANDA)及505(B)(2)新劑型藥品。藥品開發同時，也會進行相關智財的保護及專利的申請。
主要計畫開發之新商品如下：
(A) 新劑型新藥
(B) 特殊學名藥 (以高技術門檻學名藥及 Paragraph IV 學名藥為主)
(C) 自有品牌 OTC 藥品
(D) 自有品牌保健品
多項特殊學名藥開發案件，相關說明如下：
| 商品項目 | 內容說明 |
|---|---|
| 口服劑型之產品研發 | 緩釋劑型開發、製程改良、提高藥物生體可用率、控制藥物吸收速率、藥物血液濃度的控制進而降低副作用發生 |
| 眼科用藥 | 眼疾相關適應症 |
(2) 預計投入之研究費用
本公司及子公司114年度研發費用預算約為1,079,540仟元，將主要用於藥物研發所需之材料及設備。本公司及子公司針對未來各項產品的開發，將選擇具市場銷售需求之特殊學名藥及新劑型藥品為項目；此外，為有效開發各項產品，本公司及子公司未來擬針對開發時產生的技術新穎或關鍵核心技術部分進行專利申請以避免開發藥品被他人模仿或複製所帶來之風險。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司營運均遵循國內外相關法令，且隨時注意國內外政策發展與法規變動趨勢，針對生技產業相關之租稅優惠及經費補助，更密切追蹤並即時更新最新訊息。本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止，並未有因國內外重要政策
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及法律變動而使公司財務業務有受影響之情形。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司及子公司隨時注意生物科技產業相關科技之改變及技術發展演變，另隨著人口老化與各國政府擴大對國民的醫療照顧，藥品產業的市場前景呈穩健成長，本公司及子公司從銷售端迅速掌握產業動態，以做好相關之規劃及因應措施，並持續不斷地投入科技研發與技術之提升，鞏固本身競爭優勢，此外，本公司對於資訊風險除遵循法令之規範外，已建立資訊安全風險管理架構及相應管理措施，由專責部門管控及防止其可能之風險，並透過持續檢視和評估其資訊安全規章及程序，以確保其適當性和有效性，但不能保證公司在瞬息萬變的資訊安全威脅中不受推陳出新的風險和攻擊所影響，若經評估有發生資訊安全風險之可能，也將即時擬訂相關之因應措施。本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無發生科技改變或產業變化而對本公司及子公司財務業務有重大影響之情事。
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司及子公司自成立以來一直致力維護公司之形象，並未有任何行為導致企業形象不良或產生企業危機之情事。此外，隨著公司不斷成長，未來本公司在追求股東權益最大之同時，亦將對全體員工與其家庭，以及社會弱勢團體給予關懷並善盡企業之社會責任。本公司及子公司最近年度及截至年報刊印日止，並無因為企業形象改變而對本公司危機管理有任何影響之情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司於113年1月16日經董事會決議通過 100%持股之子公司Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.以美金2.1億元取得位於美國明尼蘇達州的Upsher-Smith Laboratories, LLC全數股權案，經相關主管機關核准後，本公司已於113年4月1日(美東時間)順利完成接手，未來將藉Upsher-Smith商業化藥證及特殊藥品銷售通路，與既有藥品銷售事業進行整併，快速擴充產品組合並降低銷售集中風險，提高未來全球藥品銷售成長動能；本公司113年6月20日經董事會決議通過透過子公司Bora Pharmaceuticals Injectables Inc.以美金3,000萬元取得位於美國馬里蘭州巴爾的摩之CDMO無菌針劑廠房，本公司於113年8月20日正式接手營運，該廠可支援實驗試製及商業量產所需之凍乾、充填及預充填注射劑等代工服務，本公司將可提供客戶更完整的CDMO各項服務；子公司保瑞生技於113年8月27日經董事會決議通過，依照企業併購法，由泰福生技(泰福-KY)為存續公司，保瑞生技為消滅公司，進行雙方合併，透過本次策略聯盟，快速因應美國BIOSECURE法案所增加的代工需求，本合併案業經113年10月15日雙方股東臨時會決議通過在案，業經臺灣證券交易所股份有限公司核准，114年1月20日為合併基準日；本公司於113年10月25日經董事會決議通過透過子公司Bora Pharmaceutical Holdings, Inc.以美金2,725萬元收購位於美國紐澤西州的罕見疾病藥品開發公司Pyros Pharmaceuticals Inc.全數股權，進一步鞏固本公司在小兒罕見疾病用藥市場的關鍵地位。
本公司以既有營運業務基礎，審慎評估各項併購可能效益及風險，截至年報刊
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印日止，本公司未有其他併購計畫，未來本公司也將持續依循相關法規，秉持審慎之態度進行各種效益之評估及風險之控管，以期達成對公司整體營運獲利最大化及風險最小化的成果。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司考量集團長期發展計畫及提升競爭優勢，積極規劃拓展不同劑型藥品之生產線，目前台南官田廠現有之產品線已包含錠劑、膠囊、顆粒劑、液劑、半固體劑型等，且取得衛生福利部食品藥物管理署 PIC/S GMP 認證，另本公司於 107 以美金 1,850 萬元收購美國上市公司 Impax Laboratories Inc. 100% 持有之台灣子公司益邦製藥股份有限公司(以下簡稱益邦) 100% 股權及廠房設備，並取得代工合約，並與美國 Impax 公司簽訂治療帕金森氏症品牌藥 RYTARY 台灣經銷契約，該廠坐落於竹南科學工業園區，廠區佔地約 36,133 平方米，廠內建置有先導製程、標準生產區、實驗室、辦公室、餐廳、機房、倉庫等。主要以生產口服固體劑型為主，目前全廠生產藥品全部供應美國藥品市場，是目前國內唯一以供應美國市場的藥品生產工廠。除生產學名藥外並有品牌藥生產，品牌藥是口服特殊控釋型藥品，試量產及放大生產技術開發均在本廠完成。本公司於 109 年 12 月 01 日併購英國葛蘭素大藥廠在加拿大密西沙加市的藥品生產工廠，保瑞密西沙加廠位於加拿大安大略省，廠區面積達 183,000 平方英尺，並獲得美國 USFDA，加拿大 Health Canada，歐盟 EMA 和日本 PMDA 等各國衛生組織核准，符合 PIC/S 世界級標準。此廠區除了專精於製造錠片，膠囊，半固型製劑和液劑，並備有化學分析試驗及微生物實驗室。另外，此廠區有完整的包裝產線，可包裝錠片、膠囊、液劑、鼻噴劑、鋁箔袋、泡殼、高速軟管充填，並具備瓶裝和軟軟管裝產品序列化能力。生產產品出口至許多國家，涵蓋北美洲，南美洲，亞洲，俄羅斯，中東，歐洲和非洲國家。密西沙加廠生產並包裝各種劑型的半成品和成品之處方藥品以及保健產品，有製造各種複雜產品的能力，包括專精於處理高活性原料藥(HPAPI)和技術移轉方面的專業知識，生產規模可供臨床及量產需求。廠房內目前配備了 18 種生產設備模組（包括三個試驗型廠房），可依客戶需求提供各種生產規模。
本公司除股權投資或併購資產一次取得產能外，本公司 100% 轉投資之子公司益邦配合集團內部專業分工進行組織重組，經益邦 112 年 6 月 6 日董事會決議通過向安成國際購入持有之景德製藥公數股權，移轉前後，本公司直接間接對景德製藥持股比例均相同，本次交易，將有利於集中 CDMO 資源並發揮管理綜效，本公司直接 100% 持股之子公司保盛及益邦於 113 年 11 月 25 日經雙方董事會決議通過，依照企業併購法將將保盛旗下中壢廠房分割讓與至益邦，進一步組織重組，達到專業分工之效。
本公司於 113 年 1 月 16 日經董事會決議通過取得位於美國明尼蘇達州的 Upsher-Smith Laboratories, LLC 公數股權案，藉此快速取得 Upsher-Smith 目前擁有 48 項上市量產藥品，其中包含 38 張自有藥證、10 個經銷產品，以及 12 項 Pipeline 產品，產品組合多元，並在明尼蘇達州之 Plymouth（普利茅斯）與 Maple Grove（梅普爾格羅夫）設有兩間製造工廠，廠房占地面積分別為 92,654 及 612,396 平方英尺，其中，
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Maple Grove 為新擴建完成之廠區，已投入總金額約美金 1.3 億元，預估合計產能達到 50 億劑，可生產之藥品劑型包含口服固體、粉體（口服與局部用藥皆備）、液體，並設有包裝產線，同時擁有自己的倉儲及物流中心，本公司已於 113 年 4 月 1 日正式接手 Upsher-Smith 營運，快速取得具規模的優勢產能，將直接用以支持全球 CDMO 業務之拓展與成長，透過整合取得之資產、提供全球 CDMO 客戶更為完整之代工服務並延伸至遍及美國整體市場渠道之物流管理服務；本公司為打造更完整 CDMO 產製技術，經 113 年 6 月 20 日董事會決議通過透過子公司 Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 以美金 3,000 萬元取得位於美國馬里蘭州巴爾的摩之 CDMO 無菌針劑廠房並於 113 年 8 月 20 日正式接手營運，這座新加入的無菌針劑廠區約佔 87,000 平方英尺，擁有有 4 條無菌針劑產線，可支援實驗試製及商業量產所需之冷凍乾燥、玻璃瓶 (Vials) 充填、與預填充注射器充填等各式技術製程與代工服務，協助客戶進行生技藥品開發及商業化產品量產應用。
截至年報刊印日止，本公司及子公司除上述無菌針劑廠房收購案及子公司購置營業用設備外，故不適用本項評估。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 銷貨方面
本公司及子公司最近一年度主要銷貨客戶為美國主要藥品分銷商 E 公司，銷售金額占全年度營收比例為 18.54%，最近一年度單一銷售對象均未達銷售總額 20% 以上，整體銷售尚屬分散。
(2) 進貨方面
本公司及子公司最近一年度單一供應商之進貨金額未達進貨總額 10% 以上，整體銷售尚屬分散，風險有限。
(3) 因應措施
本公司採行雙軸營運策略，維持全球藥品代工與銷售成長同時，透過營運模式不同，達到分散對單一客戶/供應商或單一產品進銷貨集中之風險，並採取其他相關因應措施，包括持續開發自有藥證產品、積極開發保健保養品之新產品線、增加代理產品及銷售通路，以及透過與上下游廠商建立穩定良好的合作關係。
(十) 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響及風險、及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換情形。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
最近年度及截至年報刊印日止，本公司並無經營團隊改變之情形，故不致對本公司產生重大影響。
(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比
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例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形。
(1)公司最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形：
保瑞藥業股份有限公司之訴訟案件
A. 本公司與法諾亞生技股份有限公司（以下簡稱法諾亞）於 107 年 4 月 23 日簽訂委託製造合約書增補協議書(一)，於其中約定若法諾亞委託本公司代工生產之藥品涉及智慧財產權訴訟，法諾亞應補償本公司為此所支出之律師費。後於 107 年間本公司與法諾亞共同遭基利科學股份有限公司起訴侵害專利權，雖三方於 108 年 10 月達成和解，惟本公司為此支出之新台幣 59 萬餘元律師費，經扣除法諾亞先前提出之擔保金 22 萬 4,700 元後，尚有不足額 37 萬 4,501 元，未獲法諾亞依約給付，且法諾亞另於 111 年 10 月積欠本公司代工費用新台幣 22 萬餘元，迄今仍未支付，故本公司遂於臺灣臺北地院起訴，請求法諾亞支付積欠之律師費及貨款，法諾亞亦向本公司提出反訴，請求本公司容忍法諾亞行使委託製造合約書訂貨權利、交付藥品及給付損害賠償新台幣 500 萬元，兩案目前均尚在審理中。
B. 本公司於 112 年 11 月向中國國家知識產權局（以下簡稱「知識產權局」）申請「瑞多寧」商標（以下簡稱「系爭商標」）註冊，經知識產權局於 113 年 10 月駁回複審申請，本公司遂於 113 年 11 月 27 日，就系爭商標駁回複審決定，以知識產權局為被告，於中國北京知識產權法院提起行政訴訟，請求撤銷系爭商標駁回複審決定並判令知識產權局重新做出決定。中國北京知識產權法院於 114 年 4 月 22 日判決該公司勝訴，知識產權局遂依該判決就系爭商標重新作成核准處分，本公司已於 114 年 9 月取得系爭商標之註冊。前述事項對本公司財務、業務不致產生重大影響。
C. 本公司持有之商標「康是鈕 Const-K」（以下簡稱「系爭商標」）經統一生活事業股份有限公司（以下簡稱「康是美」）以系爭商標有違商標法第 30 條第 1 項第 10 款及第 11 款規定為由，向經濟部智慧財產局（以下簡稱「智財局」）提起異議，受智財局審定為應予撤銷，後再提訴願至經濟部亦遭駁回。該公司遂於 114 年 5 月向智慧財產及商業法院（以下簡稱「智財法院」）提起行政訴訟，復於同年 11 月經智財法院判決駁回。惟該公司已就系爭商標所涉產品完成包裝及名稱之更改，前述事項對該公司財務、業務不致產生重大影響。
D. 和安行股份有限公司以藥品效期爭議及藥品經銷合約爭議為由，對該公司及其董事長盛保熙等人提起侵權行為損害賠償訴訟，現由智慧財產及商業法院商業法庭審理中。
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E. In re Dexilant (Dexlansoprazole) Antitrust Litigation, 共 9 件訴訟，合併於 No. 3:25-cv-02785 (N.D. Cal.，下稱「Dexilant 反壟斷案件」):
本案由 Walgreen Co., The Kroger Co., Albertsons Companies, Inc., H-E-B, L.P., 及 Supervalu, Inc. 等業者（以下合稱「原告」）於美國加州北區聯邦地方法院對：武田藥品工業（即 Takeda Pharmaceutical Company Limited, Takeda Pharmaceuticals U.S.A., Inc, 及 Takeda Pharmaceuticals America, Inc.，以下合稱「武田」）、保盛（即 TWi Pharmaceuticals, Inc. 及 TWi Pharmaceuticals USA, Inc.，以下合稱「保盛」）、保瑞（即 Bora Pharmaceuticals Co., Ltd.）、Upsher-Smith Laboratories, LLC.（以下簡稱「USL」）（前開被告，以下合稱「被告」）提起訴訟。原告主張武田與保盛於 104 年達成逆向支付協議（reverse payment agreement）（以下簡稱「協議」），藉由支付 950 萬美元（$9.5 million）現金，並授予保盛選擇權得以授權學名藥（authorized generic）身份獨家銷售，以換取保盛同意延遲 Dexilant 學名藥進入市場的時間，致使學名藥競爭推遲至少 18 個月，從而維持武田對 Dexilant 的寡占並抬高價格。原告並指出，武田給予保盛於學名藥銷售的壟斷地位，且武田承諾於保盛進入市場後不與保盛競爭。依該協議，保盛於 111 年 1 月才進入市場，並在近一年內獨占學名藥銷售。保瑞藉由於 111 年 10 月收購保盛、且知悉並支持該等壟斷行為而加入協議；USL 藉由於 113 年 4 月被保瑞收購、嗣後保盛併入 USL 後加入協議。原告主張，若無此協議，其他學名藥即能進入市場，藥價將大幅下降，被告行為有限制競爭的效果，導致原告等自 109 年至 111 年間及其後承受過高藥價，違反 Sherman Act 第 1 及第 2 條以及 Clayton Act 第 4 條。惟部分原告即 Sergeants Benevolent Association Health & Welfare Fund 等終端支付者原告（End Payer Plaintiffs，以下合稱「撤訴原告」）與被告已於 115 年 1 月 28 日簽署訴訟時效暫停協議（Tolling Agreement），約定撤訴原告之訴訟時效至 116 年 1 月 28 日止應暫停計算，而撤訴原告應於簽署該訴訟時效暫停協議後的二個營業日向法院通知撤回起訴，相關法院亦已於 115 年 1 月 28 日裁定記錄撤回起訴。至於撤回原告以外之其餘原告（以下合稱「剩餘原告」）部分訴訟，針對保瑞及 USL 部分之訴訟已由法院駁回，而剩餘原告對於保盛部分之訴訟則續行審理。
景德製藥股份有限公司之訴訟案件
景德製藥股份有限公司（下稱景德公司）與凱基人壽保險股份有限公司（下稱凱基公司）之訴訟案（下稱凱基訴訟）及後續景德公司與允成投資股份有限公司之訴訟案（下稱允成訴訟）：
景德製藥股份有限公司（以下簡稱「景德公司」）與凱基人壽保險股份有限公司（以下簡稱「凱基公司」）之訴訟案（以下簡稱「凱基訴訟」）及後續景德公司與允成投資股份有限公司之訴訟案（以下簡稱「允成訴訟」）：
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A. 異議股份買回價格裁定案（原審字號：106年聲字第548號）：景德公司為提高競爭力及經營績效，並專注開發核心業務，景德公司針對組織業務進行調整，將不動產開發及相關轉投資業務進行營業分割，以106年9月28日為基準日，另行成立一新設公司-允成投資股份有限公司（以下簡稱「允成公司」），景德公司則專注於藥品研發、生產及銷售之業務。於辦理前述營業分割時，股東之一凱基公司因對該分割案表示異議並要求景德公司買回其所持有之景德公司股份（約佔當時景德總股份數之 4.98%，以分割前景德股份計，共3,493,500股），景德公司遂依企業併購法第12條第6項規定，在106年10月3日向臺灣臺北地方法院聲請價格裁定（106年聲字第548號）。本案一審經臺灣臺北地方法院109年8月6日判決收買價格應為每股新台幣34.6元，景德公司對於該判決不認同，於109年8月19日提起抗告（109年抗字第437號），臺灣臺北地方法院於110年7月30日駁回抗告。景德公司後於110年8月13日提起再抗告，臺灣臺北地方法院於110年9月3日將本案送臺灣高等法院（110年度非抗字第98號）。本案於111年2月14日經臺灣高等法院裁定廢棄，發回臺灣臺北地方法院更為適法之處理（111年度抗更字第1號），臺灣臺北地方法院於111年12月9日裁定其原109年8月6日之裁定廢棄，景德公司於111年12月23日提起再抗告，但經臺灣高等法院於112年7月31日駁回再抗告（112年度非抗字19號）。
B. 連帶給付異議股份收買價金案（109年度重訴字第294號）：承上，凱基公司於108年12月12日陳報臺灣臺北地方法院，聲請與景德公司及分割後新設之允成公司就連帶給付異議股份收買價金事件進行調解。惟各方當事人並未達成調解之協議。凱基公司遂於109年3月12日，就連帶給付異議股份收買價金事件，以景德公司及允成公司為被告，向臺灣臺北地方法院提起訴訟（109年度重訴字第294號）。該案凱基公司主張之收買價金為新台幣120,875,100元（以每股買回價金新台幣34.6元、合計3,493,500股計）及自106年7月6日起算之法定利息。臺灣臺北地方法院一審宣判景德公司應按照凱基公司主張之價金向凱基公司收買股份，景德公司並於112年12月18日上訴。自113年5月14日起，景德公司、允成公司與凱基公司三方合意進行調解，並於113年11月12日達成調解之協議，由景德公司支付凱基公司新台幣130,000,000元，凱基公司並承認自106年9月28日景德公司分割基準日起，就分割後之允成公司及景德公司股份不得行使任何權利。景德公司與允成公司有關連帶責任之內部分擔及目前登記於凱基公司名下之允成公司股份，則約定由允成公司及景德公司另行解決。
C. 異議股份收買價款內部分擔案（114年度重訴字第100號）：承上，景德公司已依連帶給付異議股份收買價金案調解筆錄，於113年12月單獨向凱基公司全額清償異議股份收買價款，遂於114年1月以允成公司為被告，向臺灣臺北地方法院提起訴訟，請求允成公司給付應分擔額108,446,000元及自免責時起之利息，主張允成公司應就景德公司於分割前所負之給付異議股東股
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份收買價款之債務，與景德公司負連帶清償責任，但經臺灣臺北地方法院一審判決允成公司毋須就股份收買價款負連帶清償責任。景德公司於114年7月22日提起上訴，本案目前尚在臺灣高等法院審理中。
D. 允成公司股份變更登記案：承上，景德公司既已依連帶給付異議股份收買價金案調解筆錄單獨向凱基公司全額清償異議股份收買價款，遂於113年12月向臺灣臺北地方法院提起訴訟，請求允成公司將其股東名簿上由凱基公司持有之股份變更為景德公司所有，本案目前尚在臺灣臺北地方法院審理中。
E. 承上，雖凱基訴訟之各方達成調解，且允成訴訟尚在審理中，惟依據保瑞藥業收購保盛藥業之股份買賣契約書，該股份買賣契約書之當事人賣方將支付款項取得凱基公司持有之景德公司及允成公司之股份，且將取得之景德公司股份以每股新台幣12.69元之對價轉讓予保瑞藥業，並依法辦理證券交易稅之扣繳及負擔於交割日後保盛藥業或景德公司為此案支出之合理律師費、利息等所有相關費用及責任，故上述凱基訴訟及後續審理中之允成訴訟不論結果為何，均不致對保瑞公司之財務、業務產生重大影響。
晨暈生物科技股份有限公司之訴訟案件
本公司因市場上出現娘家大紅麵之仿冒品，與民視於113年向臺灣桃園地方檢察署提出告訴，經臺灣桃園地方檢察署於113年12月起訴。本案目前尚在審理中。
保盛藥業及其美國子公司之訴訟案件
A. 於113年6月14日，Merck KGaA、Merck Serono SA 及 Ares Trading SA（以下合稱「Merck」）於美國德拉瓦聯邦地方法院對保盛藥業股份有限公司及其美國子公司（以下合稱「保盛公司」）提起訴訟，主張保盛公司向美國食品藥物管理局(FDA)提交申請，請求核准生產並銷售 Merck 之 MAVENCLAD 產品的學名藥版本，侵害 Merck 之美國專利第 7,713,947 號和 8,377,903 號。保盛公司於113年8月6日遞交答辯狀並提出反訴，請求法院對 Merck 主張之系爭專利作出無效及不侵權之確認判決。德拉瓦州聯邦地方法院已於115年2月2日判決 Merck 本件所涉專利權利項無效，保盛公司並未侵害 Merck 之專利。前述事項對該公司財務、業務不致產生重大影響。
B. Dexilant 反壟斷案件，詳參「保瑞藥業股份有限公司之訴訟案件」。
Upsher-Smith Laboratories, LLC（下稱 USL）之訴訟案件：
A. In re Generic Pharmaceuticals Pricing Antitrust Litigation, No. 2:16-md-02724-CMR (E.D. Pa.)（以下簡稱「MDL」）
於105年，多名原告對USL及眾多其他學名藥製造商及個人提出民事訴訟，主張USL與其他被告因合謀操縱價格及分配特定學名藥之顧客而違反反壟斷法。該案目前繁屬於美國賓夕法尼亞東區聯邦地方法院，證據開示正進行
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中。法院已決定第一階段之示範審判（bellwether trial）案件，USL 非案件被告；於 1134 年 10 月，法院決定第二階段之示範審判案件，其中一案 USL 為被告之一，該案目前預設庭審開始日期為 115 年 9 月，調解協商持續進行中；法院於 114 年 9 月決定第三階段示範審判案件共三案，其中一個案件提案將 USL 列為被告之一，審判定於 117 年 1 月開始，調解協商持續進行中。USL 已就本案 7 份訴狀提交答辯，並於 114 年與其他被告共同參與 25 件聲請駁回起訴的動議。就事實證據開示，除其中部分原告截止日延期，其餘已於 114 年 12 月結束。USL 並將持續出席並為共同被告員工的證詞作準備。
B. Kathryn Eaton v Teva Canada Limited, et al. (Court File No. T-607-20)
多名原告於加拿大對 USL 及眾多其他學名藥製造商提出民事訴訟，主張被告合謀分配市場操縱北美地區學名藥價格，導致加拿大購買者受損害，故而違反競爭法（Competition Act）。本案於 114 年 10 月進行集體訴訟認證聽審，原告當庭向法院表示對 USL 撤回訴訟。前述事項不致對 USL 財務、業務產生重大影響。
C. Connecticut v. Teva Pharmaceuticals USA, Inc. et. al., No. 3:19-cv-00710-MPS (D. Conn.)
108 年 5 月 10 日，美國多州及部分領地之檢察長於美國康乃狄克聯邦地方法院對 USL 及其他 34 個學名藥製造廠商及個人提出民事訴訟，主張 USL 與其他被告因合謀操縱藥品價格及分配顧客而違反反整斷法。於 108 年 6 月 4 日，本案移送至美國賓夕法尼亞東區聯邦地方法院，於 113 年 4 月 19 日，本案被移送回康乃狄克州聯邦地方法院並續行預審程序。法院於 113 年 11 月准許加州對所有被告（包含 USL）提出了新的反整斷相關主張，包含 USL 在內之被告遂於 113 年 12 月向法院提交動議聲請駁回該新增主張，USL 預計將在法院裁定該動議後提交答辯，或若法院另有命令則提前提交。該案事實證據開示已於 114 年 7 月完成。USL 預期本案後續程序之相關截止日期自 116 年起陸續開始。
D. Pennsylvania State Cases
在 108、119 和 110 年，三組保險公司在美國賓夕法尼亞州法院提起訴訟，內容與 MDL 案件基本一致。這三起案件後續被列入「暫緩狀態」（deferred status）。於 114 年 5 月，其中兩原告提出動議，請求將其案件自暫緩狀態移除。該動議已於 114 年 10 月 17 日遭駁回本案目前尚在審理中。
E. New York State Case
本案係 MDL 相關案件。114 年 5 月，New York Quality Healthcare Corporation 於紐約州提交訴狀，其對 USL 未提出新指控。USL 加入其他被告提出的駁回動議，原告於 114 年 12 月提交抗辯，USL 則於 115 年 1 月答覆。本案目前尚在審理中。
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F. Connecticut State Case
本案係 MDL 相關案件。113 年 12 月，保險公司 Aetna 於康乃狄克州提交狀，內容與其在賓夕法尼亞州提交內容相似。被告於 114 年 3 月提出駁回動議，初步聽證會於 114 年 7 月舉行，當事人已於 114 年 8 月依法院要求，提交先前賓夕法尼亞州法院程序的補充資料。法院於 115 年 1 月無限期暫停本案程序，並命當事人定期提供 MDL 及相關訴訟進度更新。本案目前尚在審理中。
G. Tishman v. USL, et al. (石綿相關訴訟)
於 110 年 9 月，一名美國威斯康辛州居民（以下簡稱「原告」）於美國紐澤西高等法院提出訴訟，主張包含 USL 在內之多名被告所生產的粉狀產品中含有石棉成分，致其接觸後罹患間皮瘤。原告於 111 年間去世，本案目前尚在審理中。
H. Ellen Paoletti et al vs Arkema et al. (石綿相關訴訟)
本案係在美國康乃狄克州之另一份石綿相關訴訟，原告於 114 年 10 月控告多家包括 USL 在內的公司，聲稱 USL 在當地販售含石綿的產品，致其接觸後罹患間皮瘤及其他石綿相關病症。原告已於 114 年 12 月同意對 USL 撤回訴訟，相關撤訴文件將依法定程序向法院提交。前述事項不致對 USL 財務、業務產生重大影響。
I. Lois Plitzuweit and Jerald Plitzuweit, h/w vs. Arkema, Inc. et al. (石綿相關訴訟)
於 115 年 2 月，原告於美國紐澤西高等法院提出訴訟，控告多家包括 USL 在內之公司所生產的粉狀產品含有石棉，致原告於生活及工作中接觸後罹患間皮瘤末期。原告律師已向特別執行官聲請緊急取證（de bene esse）以保全原告的證詞。本案尚在審理中。
J. USL v. Xiamen
於 112 年 2 月，USL 向 Xiamen LP Pharmaceutical Co., Ltd.（以下簡稱「Xiamen」）提起專利侵權訴訟，主張 Xiamen 所提出第 215638 號簡化新藥申請案之產品侵害 USL 之專利。USL 已於 113 年 7 月與 Xiamen 達成和解並撤回訴訟。
K. USL v. AMTA Labs Limited
於 2024 年 1 月，USL 向 AMTA Labs Ltd.（以下簡稱「AMTA」）提起專利侵權訴訟，主張 AMTA 所提出第 218695 號簡化新藥申請案之產品侵害 USL 之專利。USL 已於 2024 年 7 月與 AMTA 達成和解並撤回訴訟。
L. USL v. Zydus Pharmaceuticals (USA) Inc.
Zydus Pharmaceuticals (USA) Inc.（以下簡稱「Zydus」）是 USL 旗下 Qudexy® XR 學名藥上市申請（ANDA）的首位登記主體（filer）。USL 依據 Hatch-Waxman 法令，向 Zydus 提起訴訟，其後雙方簽訂和解及授權協議，就該件訴訟達成和解，該協議中約定 Zydus 作為系爭學名藥品的首位登記主體，得
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享有 180 天的獨家銷售期。惟 Zydus 其後提前放棄該獨家銷售期，USL 主張 Zydus 該行為違反了雙方間之和解及授權協議，並向 Zydus 提起訴訟。USL 已於 113 年 8 月與 Zydus 達成和解並撤回訴訟。前述事項對本公司財務業務不致產生重大影響。
M. USL v. ChRi Laboratories, Inc.
ChRi Laboratories, Inc.（以下簡稱「ChRi」）主張其與 USL 間簽有一份 Statement of Work（以下簡稱「SOW」），且 USL 未依該 SOW 支付一筆 233,069 美元之款項，惟 USL 主張其並未與 ChRi Lab 簽訂該 SOW，故無義務支付該款項。ChRi 於 114 年 1 月向美國明尼蘇達州亨內平郡地方法院對 USL 提起訴訟，主張 USL 應支付該款項。雙方於 114 年 3 月達成和解。
N. Dexilant 反壟斷案件，詳參「保瑞藥業股份有限公司之訴訟案件」。
綜上，本公司雖有上開繫屬中之訴訟案件，惟上開案件所牽涉之金額，對保瑞藥業之股東權益或證券價格未有重大影響。
(2) 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至年報刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
(3) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至年報刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：
請參閱公開資訊觀測站。查閱路徑如下：
公司資訊觀測站 > 單一公司 > 電子文件下載 > 關係企業三書表專區
二、最近年度及截至年報刊印日期止，私募有價證券辦理情形：
最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未辦理私募有價證券。
三、其他必要補充說明事項：無。
柒、最近年度及截至年報刊印日止，證券交易法第卅六條第二項第二款對股東權益或證券價格重大影響之事項：
本公司 114 年度及截至年報刊印日止，發生對股東權益或證券價格重大影響之事項：無。
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保瑞藥業股份有限公司
負責人：盛保熙