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Bora AGM Information 2026
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AGM Information
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Bora Pharmaceuticals
保瑞藥業股份有限公司
股票代號：6472
保瑞藥業股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
時間：民國一一五年六月九日（星期二）上午九時整
地點：台南市官田區二鎮里工業路2號
(台南市官田工業區產業行銷中心會議室)
保瑞藥業股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊目錄
壹、開會程序... 1
貳、會議議程... 2
報告事項... 3
承認事項... 6
選舉暨討論事項... 6
臨時動議... 11
參、附件
一、一一四年度營業報告書... 12
二、一一四年度審計委員會查核報告書... 19
三、一一四年度財務報表（含合併財務報表）及會計師查核報告... 20
四、盈餘分配表... 38
五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照... 39
六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照... 43
肆、附錄
一、取得或處分資產處理程序(修訂前)... 45
二、股東會議事規則(修訂前)... 58
三、董事選舉辦法... 67
四、公司章程... 70
五、全體董事持股情形... 77
- 1 -
保瑞藥業股份有限公司
一一五年股東常會
開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、選舉暨討論事項
六、臨時動議
七、散會
保瑞藥業股份有限公司
一一五年股東常會
會議議程
時間：民國一一五年六月九日（星期二）上午九時整
地點：台南市官田區二鎮里工業路2號(台南市官田工業區產業行銷中心會議室)
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會（報告出席股數）
二、主席致詞
三、報告事項
- 一一四年度營業報告。
- 一一四年度審計委員會查核報告。
- 一一四年度員工、董事酬勞分配情形報告。
- 一一四年度盈餘分派現金股利發放情形報告。
- 庫藏股執行情形報告。
- 發行國內第四次及第五次無擔保轉換公司債及海外第一次無擔保轉換公司債執行情形報告。
四、承認事項
- 一一四年度營業報告書及財務報表案。
- 一一四年度盈餘分派案。
五、選舉暨討論事項
- 全面改選董事案。
- 解除新任董事及其代表人之競業限制案。
- 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
- 修訂「股東會議事規則」案。
六、臨時動議
七、散會
- 2 -
【報告事項】
一、一一四年度營業報告，報請 公鑑。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第12~18頁（附件一）。
二、一一四年度審計委員會查核報告書，報請 公鑑。
說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第19頁（附件二）。
三、一一四年度員工、董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：
1. 依公司章程第20條：「本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞；另提撥 0.1%至 0.5%為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會...」之規定辦理。
2. 本公司114年度分派員工酬勞新台幣41,433,523元；董事酬勞新台幣32,364,401元，均以現金方式發放，以上決議數與114年度認列之費用無差異金額。
四、一一四年度盈餘分派現金股利發放情形報告，報請 公鑑。
說明：
1. 本公司自114年度可供分配盈餘中提撥股東股利新台幣1,273,299,330元，以現金方式發放，每股配發現金10.0元。
2. 本次現金股利發放授權董事長另訂定除息基準日等相關事宜，本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。
3. 稻後如因本公司股本變動影響流通在外股數，在維持股東配息率不變，盈餘分配表因此發生變動者，授權董事長全權處理盈餘分配表調整及其他相關事宜。
- 3 -
五、庫藏股執行情形報告，報請 公鑑。
說明：買回本公司股份執行情形如下：
| 買回期次 | 第六次 | 第八次 | 第九次 |
|---|---|---|---|
| 買回目的 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 | 轉讓股份予員工 |
| 買回期間 | 111/1/24~111/3/21 | 114/4/9~114/6/6 | 114/11/14~114/12/23 |
| 買回區間價格 | 新台幣 | ||
| 121 至 274 元 | 新台幣 | ||
| 600 至 700 元 | 新台幣 | ||
| 450 至 900 元 | |||
| 已買回股份種類及數量 | 普通股 300,000 股 | 普通股 36,000 股 | 普通股 146,000 股 |
| 已買回股份金額 | 53,115,499 元 | 23,710,726 元 | 76,315,032 元 |
| 已買回數量占預定買回數量之比率(%) | 75% | 7.2% | 73% |
| 已辦理銷除及轉讓之股份數量 | 120,500 股 | 0 股 | 0 股 |
| 累積持有本公司股份數量 | 361,500 股 | ||
| 累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%) | 0.29% |
六、發行國內第四次及第五次無擔保轉換公司債及海外第一次無擔保轉換公司債執行情形報告，報請 公鑑。
說明：本公司國內第四次及第五次無擔保轉換公司債及海外第一次無擔保轉換公司債發行情形如下：
| 項目 | 海外第一次無擔保轉換公司債 | 國內第四次無擔保轉換公司債 | 國內第五次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|---|
| 發行日期 | 113 年 9 月 5 日 | 115 年 4 月 1 日 | 115 年 4 月 15 日 |
| 面額 | 美金 200,000 元 | 新台幣 100,000 元 | 新台幣 100,000 元 |
| 發行及交易地點 (註 1) | 新加坡證券交易 (Singapore Exchange Securities Trading Ltd) | 不適用 | 不適用 |
| 發行價格 | 依面額 100%發行 | 依面額金額之 101%發行 | 依面額金額之 107.99%發行 |
| 總額 | 美金 200,000,000 元 | 新台幣 2,000,000,000 元 | 新台幣 1,000,000,000 元 |
| 利率 | 票面利率 0% | 票面利率 0% | 票面利率 0% |
| 項目 | 海外第一次無擔保轉換公司債 | 國內第四次無擔保轉換公司債 | 國內第五次無擔保轉換公司債 |
|---|---|---|---|
| 發行時轉換價格 | 新台幣 964.6 元 | ||
| (轉換價格以 113/08/29 訂價日 Taipei Forex Inc. 所顯示之定盤匯率 31.962 計算) | 新台幣 500 元 | 新台幣 485 元 | |
| 最新轉換價格 | 新台幣 789.81 元 | 新台幣 500 元 | 新台幣 485 元 |
| 期限 | 五年期 | ||
| 到期日：118 年 9 月 5 日 | 五年期 | ||
| 到期日：120 年 4 月 1 日 | 五年期 | ||
| 到期日：120 年 4 月 15 日 | |||
| 募集原因 | 償還銀行借款 | 償還銀行借款 | 償還銀行借款 |
| 償還方法 | 本轉換公司債，除依轉換辦法轉換、賣回、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本。 | 本轉換公司債，除依轉換辦法轉換、賣回、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本。 | 本轉換公司債，除依轉換辦法轉換、賣回、贖回或收回者外，到期時以現金一次還本。 |
| 未償還本金 | 截至 115/4/30 止，未償還本金美金 200,000,000 元。 | 截至 115/4/30 止，未償還本金新台幣 2,000,000,000 元 | 截至 115/4/30 止，未償還本金新台幣 1,000,000,000 元 |
| 已轉換普通股之金額 | 截至 115/4/30 止，尚未有執行轉換。 | 截至 115/4/30 止，尚未有執行轉換。 | 截至 115/4/30 止，尚未有執行轉換。 |
- 5 -
【承認事項】
第一案：董事會 提
案 由：一一四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。
說明：
1. 本公司一一四年度財務報表（含合併財務報表），業經安永聯合會計師事務所胡子仁會計師及姚世傑會計師查核竣事，併同營業報告書送請審計委員會審查竣事。
2. 上述各項書表，請參閱本手冊第 20~37 頁（附件三）及第 12~18 頁（附件一）。
決議：
第二案：董事會 提
案 由：一一四年度盈餘分派案，提請 承認。
說明：一一四年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 38 頁（附件四）。
決議：
【選舉暨討論事項】
第一案：董事會 提
案 由：全面改選董事案，提請 討論。
說明：
1. 本公司第十一屆董事之任期原於 115 年 06 月 05 日止屆滿，擬配合本次股東常會辦理全面改選。
2. 依本公司章程第 18 條規定，擬選任董事 7 人（含獨立董事 4 人），採候選人提名制度。
3. 新任董事任期三年，自民國 115 年 06 月 09 起至 118 年 06 月 08 日止。原任董事任期至本次股東常會完成時止。
4. 本次選舉依本公司之「董事選舉辦法」為之。
- 6 -
- 董事候選人名單業經本公司 115 年 3 月 11 日董事會決議通過，茲將相關資料載明如下：
| 被提名人類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 盛保熙 | 美國加州大學柏克萊分校經濟學學士 | 和安行股份有限公司總經理 | 聯邦化學製藥股份有限公司董事長 | |
| 惠普股份有限公司董事 | |||||
| 保雷國際有限公司董事長 | |||||
| 保雷管顧股份有限公司董事長 | |||||
| 瑞寶興投資有限公司董事長 | |||||
| 遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事 | |||||
| 保瑞聯邦股份有限公司董事長 | |||||
| 益邦製藥股份有限公司董事長 | |||||
| 卓雅有限公司董事長 | |||||
| 逸盛有限公司董事長 | |||||
| 正元有限公司董事長 | |||||
| 盛蕾國際股份有限公司董事長 | |||||
| 保恩國際股份有限公司董事長 | |||||
| 嘉熙國際股份有限公司董事長 | |||||
| 富鼎先進電子股份有限公司獨立董事 | |||||
| 訊聯細胞智藥股份有限公司法人董事代表人 | |||||
| 捷博股份有限公司董事 | |||||
| 保瑞管理顧問股份有限公司董事長 | |||||
| 景德製藥股份有限公司董事長 | |||||
| 保盛藥業股份有限公司董事長 | |||||
| 保豐生技股份有限公司董事長 | |||||
| 晨輝生物科技股份有限公司董事長 | |||||
| 泰福生技股份有限公司董事長 | |||||
| 台灣泰福生技股份有限公司董事長 | |||||
| Tanvex BioPharma USA, Inc. 負責人 | |||||
| Tanvex BioPharma Canada, Inc. 負責人 | |||||
| 望德斯國際股份有限公司法人董事代表人 | |||||
| 麗寶新藥生物科技股份有限公司董事 | |||||
| Bora Pharmaceuticals USA Inc 負責人 | |||||
| Bora Pharmaceutical Services Inc. 負責人 | |||||
| TWi Pharmaceuticals USA, Inc. 負責人 | |||||
| Bora Pharmaceutical Holdings, LLC. 負責人 | |||||
| Upsher-Smith Laboratories, LLC 負責人 | |||||
| Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 負責人 | |||||
| Bora Pharmaceuticals Inc. 負責人 | |||||
| Pyros Pharmaceuticals Inc. 負責人 | |||||
| Weider Global Nutrition, LLC 負責人 | |||||
| Weider Germany GmbH 負責人 | |||||
| Weider Nutrition, S.L.U. 負責人 | 不適用 |
- 7 -
| 被提名人類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|
| Weider Global Nutrition II, LLC 負責人 | |||||
| Weider Nutrition Korea, LLC 負責人 | |||||
| 董事 | 保雷國際有限 | - | - | 訊聯細胞智藥股份有限公司法人董事 | |
| 保雷管顧股份有限公司法人董事 | - | ||||
| 董事 | 陳冠百 | 美國南加大 (USC)企管碩士 | 百川國際投資股份有限公司董事長 | 百川國際投資股份有限公司董事長 | |
| 遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事 | |||||
| 三商電腦股份有限公司獨立董事 | |||||
| 百益豐資本股份有限公司監察人 | |||||
| 就是比薩股份有限公司董事 | |||||
| 蚂蝦鮑股份有限公司監察人 | |||||
| 艾盟仕股份有限公司董事 | 保雷國際有限公司 | ||||
| 董事 | 王錦菊 | 國立臺灣大學 EMBA 財金組碩士 | |||
| AALTO University EMBA | 宏普科技股份有限公司財務協理 | ||||
| 陸技電腦股份有限公司財務副理 | |||||
| 揚智科技股份有限公司 | |||||
| 會計管理師 | |||||
| 勤業眾信聯合會計師事務所高級查帳員 | |||||
| 內部稽核師 | 益邦製藥股份有限公司法人董事代表人 | ||||
| 景德製藥股份有限公司法人董事代表人 | |||||
| 保盛藥業股份有限公司法人監察人代表人 | |||||
| 保豐生技股份有限公司法人監察人代表人 | 不適用 | ||||
| 獨立董事 | 李亦秦 | 美國史丹福大學土木系資源規劃管理組碩博士 | 麥肯錫公司 (McKinsey & Co.)資深顧問 | ||
| 英屬蓋曼群島商中華食物有限公司總裁 | 藍濤亞洲公司合夥人 | ||||
| 中美聯合實業股份有限公司獨立董事 | |||||
| 太平洋電線電纜股份有限公司監事 | |||||
| 東騰創新投資股份有限公司監察人 | |||||
| 德安創新投資股份有限公司監察人 | |||||
| 聯達行股份有限公司董事 | 不適用 | ||||
| 獨立董事 | 賴銘榮 | 國立政治大學經營管理碩士學程高階財金班經營管理碩士 | 安永聯合會計師事務所管顧部門執行總監 | ||
| 安永聯合會計師事務所審計部門執行總監 | 財團法人保險事業發展中心經常聘任講師 | 不適用 | |||
| 獨立董事 | 林欣頤 | 美國哥倫比亞大學法學碩士 | 眾博法律事務所合夥律師 | 眾博法律事務所合夥律師 | 不適用 |
- 8 -
| 被提名人類別 | 被提名人姓名 | 學歷 | 經歷 | 現職 | 所代表之政府或法人名稱 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 邱啟華 | 美國東北大學教育學博士 | |||
| 香港理工大學理學碩士 | |||||
| 澳洲南昆士蘭大學會計碩士 | 43 Ventures創辦人 | ||||
| 台灣新創競技場共同創辦人暨執行長 | 43 Ventures 創辦人 | ||||
| 睿睿投資顧問有限公司董事 | |||||
| 艾彼達健康科技顧問股份有限公司董事長 | |||||
| 視環科技股份有限公司董事長 | 不適用 |
敬請選舉：
第二案：董事會 提
案 由：解除新任董事及其代表人之競業限制案，提請 討論。
說明：
1. 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。
2. 為借助本公司董事之專業及相關經驗，爰依法提請股東會同意，解除新任董事及其代表人競業之限制，提請解除競業限制之明細如下表：
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 董事長 | 盛保熙 | 聯邦化學製藥股份有限公司董事長 |
| 惠普股份有限公司董事 | ||
| 保雷國際有限公司董事長 | ||
| 保雷管顧股份有限公司董事長 | ||
| 瑞寶興投資有限公司董事長 | ||
| 遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 保瑞聯邦股份有限公司董事長 | ||
| 益邦製藥股份有限公司董事長 | ||
| 卓雅有限公司董事長 | ||
| 逸盛有限公司董事長 | ||
| 正元有限公司董事長 | ||
| 盛蕾國際股份有限公司董事長 | ||
| 保恩國際股份有限公司董事長 | ||
| 嘉熙國際股份有限公司董事長 | ||
| 富鼎先進電子股份有限公司獨立董事 | ||
| 訊聯細胞智藥股份有限公司法人董事代表人 | ||
| 捷博股份有限公司董事 | ||
| 保瑞管理顧問股份有限公司董事長 | ||
| 景德製藥股份有限公司董事長 | ||
| 保盛藥業股份有限公司董事長 | ||
| 保豐生技股份有限公司董事長 |
- 9 -
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 晨曚生物科技股份有限公司董事長 | ||
| 泰福生技股份有限公司董事長 | ||
| 台灣泰福生技股份有限公司董事長 | ||
| Tanvex BioPharma USA, Inc. 負責人 | ||
| Tanvex BioPharma Canada, Inc. 負責人 | ||
| 望德斯國際股份有限公司法人董事代表人 | ||
| 麗寶新藥生物科技股份有限公司董事 | ||
| Bora Pharmaceuticals USA Inc 負責人 | ||
| Bora Pharmaceutical Services Inc. 負責人 | ||
| TWi Pharmaceuticals USA, Inc. 負責人 | ||
| Bora Pharmaceutical Holdings, LLC. 負責人 | ||
| Upsher-Smith Laboratories, LLC 負責人 | ||
| Bora Pharmaceuticals Injectables Inc. 負責人 | ||
| Bora Pharmaceuticals Inc. 負責人 | ||
| Pyros Pharmaceuticals Inc. 負責人 | ||
| Sunway Health Inc. 負責人 | ||
| Bora Biologics USA, LLC 負責人 | ||
| Bora Biologics Holdings II, LLC 負責人 | ||
| Weider Global Nutrition, LLC 負責人 | ||
| Weider Germany GmbH 負責人 | ||
| Weider Nutrition, S.L.U. 負責人 | ||
| Weider Global Nutrition II, LLC 負責人 | ||
| Weider Nutrition Korea, LLC 負責人 | ||
| 董事 | 保雷國際有限公司 | |
| 代表人：陳冠百 | 百川國際投資股份有限公司董事長 | |
| 遊戲橘子數位科技股份有限公司獨立董事 | ||
| 三商電腦股份有限公司獨立董事 | ||
| 百益豐資本股份有限公司監察人 | ||
| 就是比薩股份有限公司董事 | ||
| 鉛鏽飽股份有限公司監察人 | ||
| 艾盟仕股份有限公司董事 | ||
| 董事 | 王錦菊 | 益邦製藥股份有限公司法人董事代表人 |
| 景德製藥股份有限公司法人董事代表人 | ||
| 保盛藥業股份有限公司法人監察人代表人 | ||
| 保豐生技股份有限公司法人監察人代表人 | ||
| 獨立董事 | 李亦秦 | 藍濤亞洲公司合夥人 |
| 中美聯合實業股份有限公司獨立董事 | ||
| 太平洋電線電纜股份有限公司監事 | ||
| 東騰創新投資股份有限公司監察人 | ||
| 德安創新投資股份有限公司監察人 | ||
| 聯達行股份有限公司董事 | ||
| 獨立董事 | 林欣頤 | 眾博法律事務所合夥律師 |
- 10 -
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 邱啟華 | 43 Ventures 創辦人 |
| 睿睿投資顧問有限公司董事 | ||
| 艾彼達健康科技顧問股份有限公司董事長 | ||
| 視環科技股份有限公司董事長 |
決議：
第三案：董事會 提
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。
說明：
1. 配合公司實務需要，修訂「取得或處分資產處理程序」部分條文。
2. 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 39~42 頁（附件五）。
決議：
第四案：董事會 提
案 由：修訂「股東會議事規則」案，提請 討論。
說明：
1. 依臺灣證券交易所股份有限公司 115 年 3 月 5 日臺證治理字第 1150002970 號函規定，擬修訂「股東會議事規則」部分條文。
2. 「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 43~44 頁（附件六）。
決議：
【臨時動議】
【散 會】
- 11 -
附件一、一一四年度營業報告書
保瑞藥業股份有限公司
一一四年度營業報告書
謹呈上本公司114年度營業報告書，藉此向各位股東報告保瑞集團在過去一年的營運狀況及未來發展策略。
114年度全球經濟與供應鏈受到美國川普新政、人工智慧(AI)重塑產業結構的新智，開展出自地緣政治至人力佈局交織的新局，突顯各國與企業在高速變動的環境中快速建構持續應對變革的宏觀韌性能力之重要。以保瑞而言，我們對於身為一個新興的CDMO業者，在完成多起併購後即面對匯率、關稅及美國藥品價格政策轉變之衝擊，仍能在既定CDMO、全球銷售雙引擎策略下穩步提升長期價值，確保114年度在轉型過程仍能順利達成近新台幣200億營收且繳出獲利的成績單，同時年度無籌資活動但仍能靠營運現金流的大幅改善維持在手現金水位感到欣慰，也更堅定了我們對此策略穩健度的信心；儘管未來充滿嚴峻挑戰，保瑞集團仍將以卓越的執行力及靈活迅速的思維方式逐一實踐既定財務與業務目標，向市場與行業展現雙引擎策略的韌性與成長潛能。
我們恪守創造長期價值的核心思維，堅持「價值轉型」。114年度，我們調整Upsher-Smith公司學名藥品業務的重心，轉向投資於美國專科藥物通路及罕見疾病藥品，且已打造了小兒神經類疾病產品組合初步的成功；這不僅是一個財務性的決策，更是對Upsher-Smith這個百年藥廠回應市場變動所做出的品牌策略。同時，在美國製造回流浪潮中，保瑞也自Upsher-Smith拆分出新的CDMO獨立製造Maple Grove廠，透過供應鏈專業分工，期能快速獲得更多與國際藥廠合作的潛在契機；這些投資在今年年初即收到CDMO業務與全球知名藥廠GSK續約5年期，供貨製造基地已不限於原本的加拿大廠，預期將擴及保瑞各廠不同劑型的供貨業務，成就客戶快速達到跨區域去風險的新里程碑。
經歷114年，我們可以很驕傲地說一保瑞集團在藥品商業化的過程中以一致的執行紀律與高品質標準成為可靠的委外夥伴，備受國際肯定。在跨領域新技術的導入應用分析，我們總結並定義出「成功將不再僅取決於創新本身，而在於執行的可靠度」，今年度保瑞集團將結合自身積累數據優勢，策略性投入AI專案，
- 12 -
藉由 AI 優化製造效率與預測品質偏差，為我們的合作夥伴帶來風險更低與更高價值的商業成果。
在資本市場方面，保瑞成為台灣首家成功啟動美國一級存託憑證(Level 1 ADR)跨境交易的公司，象徵集團財務透明度已達到國際標準；除履行對提升股東流動性與資訊透明度的承諾，並強化集團在國際資本市場的品牌影響力外，更是達成邁入全球製藥集團的一項關鍵里程碑。我們兢兢業業地持續投入資源構築保瑞的永續藍圖，在環境（E）、社會(S)與治理(G)三個層面都有顯著的躍進，除了各廠首度制定淨零目標以及部分廠區規劃導入SBTi（科學基礎減碳倡議），更關注社會與群體公益暨倡議，例如在Upsher-Smith贊助小兒神經性疾病有關之美國結節性硬化症協會(TSC Alliance)、保瑞盛維恩基金會針對青少年持續舉辦一系列心理健康及學習等課程，以及保瑞長年攜手紅鼻子醫師對罕病病童與家屬們展現關懷。我們相信在藥物所及之處仍有力有未逮的陰影需要被照亮，期待透過全球保瑞員工的力量持續為全球健康盡一份心力。
全球經濟受到地緣政治影響，促使區域經濟產生「新局」，我們預期這樣的波動將持續影響生技製藥行業，但也相信下游將逐步穩固應對策略，不論是如保瑞的委外代工業者或是製藥行業的春暖花開即將來臨；保瑞集團在114年業務推進採取穩健的整合與轉型策略，期許奠定可持續成長的堅實基礎，我們將繼續努力，並倚賴團隊的眾志成城，推進保瑞集團成為國際知名的CDMO的公司，為股東創造更大價值。
一、民國一一四年度經營成果
(一) 營業計畫實施成果
CDMO與全球藥品銷售事業穩定成長，本公司114年度合併營業收入淨額為新台幣19,014,169仟元，較去年同期追溯調整後的17,426,624仟元成長 $9.11\%$ ；本期歸屬於母公司業主之稅後淨利為新台幣2,981,311仟元，去年同期追溯調整後的3,852,515仟元，減少 $22.61\%$ ，主係營運結構調整並優化學名藥產品組合所致。
(二) 預算執行情形
本公司114度未公開財務預測，故無預算達成情形。
- 13 -
(三) 財務收支及獲利能力分析
單位:新台幣仟元
| 項目年度 | | | 113年度
(註) | 114年度 | 增(減)% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入 | | 17,426,624 | 19,014,169 | 9.11% |
| | 營業毛利 | | 7,790,536 | 7,852,717 | 0.8% |
| | 稅後淨利 | | 3,852,515 | 2,981,311 | (22.61%) |
| 獲利能力分析 | 資產報酬率 | | 11.99% | 7.47% | (37.73%) |
| | 權益報酬率 | | 35.24% | 21.17% | (39.92%) |
| | 佔實收資本比率 | 營業利益 | 360% | 259% | (28.11%) |
| | | 稅前純益 | 481% | 414% | (13.79%) |
| | 純益率(%) | | 20 | 16% | (23.39%) |
| | 每股盈餘(新台幣元) | | 31.54 | 23.90 | (24.22%) |
註：同期追溯調整後。
(四) 研究發展狀況
全球CDMO業務方面，本公司於114年新增共24個開發產品項目，完成117個項品上市。旗下各廠區也將持續整合並支援集團的美國產品上市。
全球銷售業務方面，114年度除推動具專利保護的罕見疾病藥品「VIGAFYDE」™的銷售業務外，藉由優化產品組合，將能釋放未來成長利基，進而提高整體盈利能力；此外，本公司 100% 持有之子公司保盛藥業研發用於適用乾眼症患者眼科用藥Cyclosporine Ophthalmic Emulsion，在114年度獲得US FDA審查核可，本公司將持續透過整合集團資源，持續聚焦、集中高價值研發專案。
(五) 社會責任與榮譽肯定
在製藥行業最崇高的目標是幫助人們擺脫疾病，重獲健康。在對抗疾病和減輕痛苦的過程中，體會到商業經營的意義，我們珍惜工作所能實踐的價值。保瑞的目標是盡可能的為生命帶來真正的改變，以嚴謹的製程及品質控管、堅持最高的道德標準，為
病患提供最優質的藥品；我們立足台灣、跨足國際，心懷社會賦予的責任，以“Contributing to Better Health All Over the World”為企業使命，結合企業核心價值與競爭優勢，確保營收與獲利的永續成長，矢志「讓全世界看到保瑞做的藥」。
114年度，我們從全球CDMO角逐者脫穎而出，獲選Outsourced Pharma Leadership Awards最佳新進或轉型CDMO企業，是該獎項舉辦14年以來，首家獲獎之台灣製藥公司，此外，也榮獲Biotech Breakthrough Awards「年度最佳生技公司(Overall Biotech Company of the Year)」大獎，在持續實踐永續發展，獲得《World Finance》永續獎項肯定，去年度台灣最具權威的併購獎項「台灣併購金鑫獎」，我們更榮獲「最具代表性併購獎」及「中堅企業併購獎」雙料大獎，充分展現保瑞在併購策略與全球市場布局的卓越成就。
二、一一五年度營業計畫概要
(一) 經營方針
價值轉型、啟動2026年度開創新局
保瑞繼2024年一舉擴展美國市場後，面對美國川普新政，2025年度採取穩健的「價值轉型」策略，因應國際匯率波動，成立英屬維京群島Bora Global Ltd.，建立集團匯率避險機制，為釋放資金動能、優化藥品獲利組合與內部專業分工，快速進行收購後重組作業，藉由AI新技術導入，為生命科學產業建構更具可靠度與執行力的商業環境，啟動2026年成長的開創新局。
(二) 預期銷售數量及其依據
本公司銷售計畫係依據合約、歷史銷售記錄及市場變化情況預估訂定，115年度預期營業目標將維持穩定成長。
(三) 重要之產銷策略
1、國際委託研發暨生產服務(CDMO)業務：
西藥開發製造代工業務主要以國際領導藥廠之代工訂單為主。本集團CDMO廠具備美、英、歐、日等多國品質認證的高端廠房，可製造的劑型相當多元，包括鼻噴劑、口
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服固體劑型、液體劑型、外用半固體劑型、無菌充填等。自去年度美國巴爾的摩廠正式併入本集團，加上與泰福完成策略聯盟，本公司CDMO已實現完善劑型(Scope)及一條龍服務的量產產能(Scale)，預計能就近滿足並解決全球最大藥品消費市場的北美地區客戶各項需求，與客戶緊密合作並創造長期價值，本公司仍將持續投入設備提升與新技術之有效投資，並運用現有業務平台、持續拓展各項成長動能。
2、委託合作(授權引進 & 對外授權)：
保瑞集團致力與委託合作的國際公司建立長期夥伴關係，共創雙贏也是保瑞的成功模式。近年來，保瑞積極的尋找國內外可收購及授權引進的產品，已具市場規模的成熟暢銷產品或趨勢潛力產品都是集團策略合作的目標。除國內市場外，本公司將持續拓展外銷市場，增加營收來源。
3、全球化藥品上市服務：
保瑞擁有全球最先進的實驗室，掌握國際尖端製藥知識，與國際藥品市場同步接軌。研發團隊不僅擁有豐富藥業市場經驗，並且致力於學名藥及新劑型專業開發分析，掌握最新藥品法規與熟悉各國法規申請送件登記認證流程，是能夠協助合作客戶取得跨國藥品開發及申請上市最具優勢與競爭力的合作夥伴。
三、未來公司發展策略
(一) 運用數據算力，建立從臨床前至商業化量產全程委外的一站式服務能力
本集團在全球擁有9座生產基地，年度總生產藥劑數量達到25億劑，海外員工人數已超過國內員工人數，加上子公司保盛擁有高門檻的藥品研發技術，成功商業化具有高市場潛力的特殊學名藥和505B2新劑型藥品，相當熟悉美國的醫藥法規、市場競爭和技術分析，市場競爭力強，以北美市場為利基，充分具備國際競爭優勢；加上CDMO已累積豐富數據庫，今年度將策略性投入AI專案，藉由過去見長的執行力，將能協助更多客戶從臨床前開發到品質製造，以算力為客戶降低決策風險，加上全球跨區域生產基地布局，能提供客戶跨區上市服務，將構建更為緊密地合作夥伴商業模式，提高保瑞產業競爭力並擴大後續的經濟效益。
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(二) 建立全方位CDMO國際專業藥廠，填補不同劑型的製造產線
目前，集團擁有數個藥品生產廠，自美國巴爾的摩無菌針劑廠正式加入本集團CDMO體系後，加上原本加拿大廠生產的錠劑、液體（口服液、鼻噴液）和半固體（凝膠、乳膏、軟膏）等劑型，在北美地區已能就近提供客戶至終端藥品充填服務，本集團cGMP工廠獲得多國國際標準認證，是一家備受國際認可的高品質藥品生產廠。在台灣，擁有臺南官田廠、竹南廠、中壢廠、桃園廠(眼藥水製劑)及泰福(大分子)，提供客戶不同的製劑產品線及多樣化的產品。保瑞是國內製造量能最大的藥廠之一，其CDMO產線完備，服務客戶區域涵蓋全球主要市場，提供無時差CDMO服務，成為全方位CDMO國際專業級藥廠。保瑞將持續進行垂直與水平整合，尋找需求痛點的先進技術，持續擴大技術(Scope)及量產產能(Scale)，矢志成為CDMO國際領導藥廠。
(三) 以台灣為出發點，擴展國際服務模式，引領國內產業走向國際化
全球藥品市場長期呈現增長趨勢，而台灣製藥產業面臨結構性問題，包括國內市場狹小、健保藥價給付以及低價競爭等。要發展成為「國際化」藥廠對於台灣製藥業來說並不容易。本公司秉持合併互補1+1大於2的效益原則，在美國正式建置CDMO廠及取得高效益特殊通路後，加上新加入的優秀研發、製造及業務團隊，除了厚植保瑞自身國際競爭力外，在美國製造、本土產銷政策等議題浮上檯面的關鍵時刻，保瑞將能以自身經驗與優勢鏈結更多台灣企業進軍國際，提高台灣藥廠在國際上的能見度，為台灣製藥產業走向國際化做出貢獻。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
全球藥品產業市場脈動將隨以下幾項主要因子影響未來市場供需與成長性：
- 全球高齡化社會的到來
聯合國報告預測 2050 年全球人口將達 91.5 億人，其中 65 歲以上約占 16%，老年疾病與慢性疾病相關治療藥物市場增加。
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2. 全球藥品市場持續穩定成長
根據 IQVIA 統計報告，2024 年全球藥品市場規模約為 1.75 兆美元，其與 2023 年的 1.6 兆美元相比，成長約 8.89%，預估 2025~2029 年未來五年全球藥品市場平均複合成長率 (CAGR) 為 7.5%，2029 年全球市場總規模將達到 2.4 兆美元。而在學名藥市場方面，由於各國政府積極推動以低價高品質的學名藥來取代原廠藥，藉著控制藥品開支做為一個恢復財政平衡的方式。世界人口老化，加上慢性疾病人口數增加及生活習慣的改變，因此各國政府莫不極力削減醫療成本而大力推動使用學名藥以取代高價原廠藥品，使得全球學名藥市場亦持續穩定成長。依據 Precedence Research 公司的研究報告指出，2023 年全球學名藥市場規模約為 4,649.8 億美元，預估至 2033 年將達到 7,767.8 億美元，複合年成長率（CAGR）為 5.2%；其中北美市場為學名藥最大市場，約占 34.69%，預估未來市場的成長率將達到 8%。
本公司及子公司將因應市場的改變與供需上需求，經營模式上也會調整為由少數暢銷藥品創造利潤，朝向產品及銷售地域多元化方式來提升獲利。
保瑞持續規畫後續併購計畫，以期在正確的領域快速成長、壯大集團版圖；保瑞集團擁有自己的生產工廠與銷售團隊，亦有充足的團隊整合經驗，在完成併購後可將藥品轉向自行生產，降低生產成本，提高藥品準時量產與上市銷售競爭力，同時提高集團工廠產能利用率。而 CDMO 高標準的品質與量產能力亦使得銷售團隊無後顧之憂，擁有最高標準的生產支持，得以全新拓展通路，擴大銷售廣度。我們相信雙引擎策略彼此相輔相成，將更強化保瑞的併購優勢與競爭力。
負責人：
經理人：
會計主管：
附件二、一一四年度審計委員會查核報告書
保瑞藥業股份有限公司
審計委員會查核報告書
董事會造送本公司一一四年度財務報表暨合併財務報表，業經安永聯合會計師事務所胡子仁及姚世傑會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分派議案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定備具報告，報請 鑑察。
此 致
保瑞藥業(股)公司一一五年股東常會
審計委員會召集人：賴銘榮
中華民國一一五年三月十一日
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附件三、一一四年度財務報表（含合併財務報表）及會計師查核報告
EY安永
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安永聯合會計師事務所
70051 台南市永福路一段189號11樓
11F, No.189, Sec. 1, Yongfu Road
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Tel: 886 6 292 5888
Fax: 886 6 200 6888
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會計師查核報告
保瑞藥業股份有限公司 公鑑：
查核意見
保瑞藥業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製，足以允當表達保瑞藥業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與保瑞藥業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對保瑞藥業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
存貨評價
截至民國114年12月31日止，保瑞藥業股份有限公司及子公司存貨淨額為3,410,446千元，占合併資產總額 8%，其對財務報表係屬重大。原物料、在製品及半成品，管理階層會考量產品市場需求訂單及可能銷售狀況，以庫齡天數來評估呆滯金額；經銷商品及自製製成品，受查公司考量該產品之有效期限會影響存貨銷售情形，故以效期天數來評估呆滯金額。因存貨淨變現價值計算複雜，本會計師因此決定將備抵存貨跌價損失評估列為關鍵查核事項。
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本會計師之查核程序包括(但不限於)了解並測試管理階層針對存貨所建立之內部控制的有效性、及評估管理階層針對存貨評價所估計之淨變現價值，例如：抽選樣本測試存貨庫齡及效期天數之正確性，及執行實地觀察存貨盤點以確認存貨之數量及狀態，並分析存貨變動情況；考量產品市場需求訂單，評估管理階層對於呆滯及過時存貨所作之分析與評估，包括存貨變現的可能性及淨變現價值之估計；並重新計算存貨備抵跌價損失金額之正確性。本會計師亦考量存貨揭露的適當性，請參閱合併財務報表附註四及六。
收入認列
保瑞藥業股份有限公司及子公司於民國114年1月1日至12月31日認列營業收入19,014,169千元，主要為代工收入、勞務收入及經銷西藥及保健品收入；收入認列時點依客戶交易條件而異，此涉及管理階層之重大判斷，本會計師因此決定列為關鍵查核事項。
本會計師查核程序包括(但不限於)評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控制設計及執行有效性；選取樣本執行銷貨收入交易細項測試，複核客戶訂單中之重大條款與條件，並抽核相關交易憑證用以檢視收入認列時點及金額的正確性；針對資產負債表日前後一段期間執行截止點測試，以確認公司於正確期間認列收入；及複核資產負債表日後營業收入是否有重大迴轉。
本會計師亦評估保瑞藥業股份有限公司及子公司收入揭露之適當性，請參閱合併財務報表附註四及六。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入上開合併財務報表採用權益法之投資中，部分採用權益法之投資之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等採用權益法之投資之被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核查核報告。民國114年12月31日對該等採用權益法之投資為4,846,672千元，占合併資產總額 11%，民國114年1月1日至12月31日相關採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為(466,689)千元，占合併稅前淨利之(13%)%，採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額為(11,864)千元，占合併其他綜合損益總額之 2%。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估保瑞藥業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算保瑞藥業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
保瑞藥業股份有限公司及子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對保瑞藥業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使保瑞藥業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致保瑞藥業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
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評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於保瑞藥業股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對保瑞藥業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
其他
保瑞藥業股份有限公司已編製民國114年度及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具包含其他事項段之無保留意見之查核報告在案，備供參考。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1010045851號
金管證審字第1130383731號
胡子仁
會計師：
姚世傑
中華民國115年3月11日
保障
保障
單位：新台幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | ㎡/六.1 | $5,076,889 | 11 | $5,829,197 | 13 |
| 1110 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－流動 | ㎡/六.2 | 21,553 | - | 24,477 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 | ㎡/六.4/八 | 38,368 | - | 67,862 | - |
| 1140 | 合約資產－流動 | ㎡/六.23 | 465,835 | 1 | 239,991 | - |
| 1150 | 應收票據淨額 | ㎡/六.5.24 | 4,168 | - | 19,884 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | ㎡/六.6.24/七 | 8,789,569 | 20 | 10,221,933 | 22 |
| 1200 | 其他應收款 | ㎡/七 | 344,911 | 1 | 766,076 | 2 |
| 130x | 存貨 | ㎡/六.7 | 3,410,446 | 8 | 5,502,342 | 12 |
| 1410 | 預付款項 | 675,459 | 2 | 591,004 | 2 | |
| 1461 | 待出售處分群組 | ㎡/六.8 | 287,682 | - | - | - |
| 1479 | 其他流動資產 | 222,725 | - | 114,427 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 19,337,605 | 43 | 23,377,193 | 51 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ㎡/六.2 | 107,655 | - | 99,165 | - |
| 1517 | 透過其他綜合揚益按公允價值衡量之金融資產－非流動 | ㎡/六.3 | 220,050 | - | 221,456 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 | ㎡/六.4/八 | 13,200 | - | 13,500 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資 | ㎡/六.9/八 | 5,695,431 | 13 | 1,370 | - |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | ㎡/六.10/八 | 10,433,212 | 23 | 11,684,248 | 26 |
| 1755 | 使用權資產 | ㎡/六.25 | 749,932 | 2 | 825,505 | 2 |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | ㎡/六.11/八 | 11,739 | - | 16,410 | - |
| 1780 | 無形資產 | ㎡/六.12.13 | 6,244,466 | 14 | 7,538,511 | 17 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | ㎡/六.29 | 1,170,482 | 3 | 1,190,246 | 3 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 730,415 | 2 | 542,041 | 1 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 25,376,582 | 57 | 22,132,452 | 49 | |
| 1xxx | 資產總計 | $44,714,187 | 100 | $45,509,645 | 100 |
（請參閱合併財務報表附註）
董事長：
經理人：
會計主管：
^{}[]
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| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 短期借款 | m/六.14 | $3,950,000 | 9 | $2,597,850 | 6 |
| 2120 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債－流動 | m/六.15 | 68,291 | - | 806,033 | 2 |
| 2130 | 合約負債－流動 | m/六.23 | 262,522 | - | 245,598 | - |
| 2150 | 應付票據 | 1,720 | - | 5,861 | - | |
| 2170 | 應付帳款 | 923,380 | 2 | 786,480 | 2 | |
| 2200 | 其他應付款 | 七 | 2,519,989 | 6 | 3,276,666 | 7 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | m/六.29 | 321,053 | 1 | 484,332 | 1 |
| 2250 | 負債準備－流動 | m/六.19 | 111,459 | - | 248,120 | - |
| 2260 | 與待出售處分群租屋接相關之負債 | m/六.8 | 5,289 | - | - | - |
| 2280 | 租賃負債－流動 | m/六.25 | 80,617 | - | 116,600 | - |
| 2322 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 六.17 | 1,690,868 | 4 | 1,189,023 | 3 |
| 2365 | 退款負債－流動 | m/六.23 | 3,365,835 | 8 | 3,908,335 | 9 |
| 2399 | 其他流動負債 | 六.20 | 19,903 | - | 143,082 | - |
| 21xx | 流動負債合計 | 13,320,926 | 30 | 13,807,980 | 30 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2500 | 透過揚益按公允價值衡量之金融負債－非流動 | m/六.15 | 162,310 | - | 257,263 | 1 |
| 2527 | 合約負債－非流動 | m/六.23 | 88,873 | - | - | - |
| 2530 | 應付公司債 | m/六.16 | 6,567,968 | 15 | 7,758,905 | 17 |
| 2540 | 長期借款 | 六.17 | 5,228,315 | 12 | 6,564,987 | 14 |
| 2550 | 負債準備－非流動 | m/六.19 | 99,392 | - | 129,036 | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債 | m/六.29 | 988,549 | 2 | 1,255,861 | 3 |
| 2580 | 租賃負債－非流動 | m/六.25 | 708,898 | 2 | 745,962 | 2 |
| 2670 | 其他非流動負債 | 六.20 | 76,767 | - | 66,322 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 13,921,072 | 31 | 16,778,336 | 37 | |
| 2xxx | 負債總計 | 27,241,998 | 61 | 30,586,316 | 67 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 六.21 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,273,636 | 3 | 1,030,852 | 2 | |
| 3140 | 預收股本 | 2,194 | - | 2,267 | - | |
| 3200 | 資本公積 | 6,055,815 | 13 | 4,408,236 | 10 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 1,019,626 | 2 | 658,515 | 1 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 7,326,361 | 16 | 6,361,911 | 14 | |
| 保留盈餘合計 | 8,345,987 | 18 | 7,020,426 | 15 | ||
| 3400 | 其他權益 | (161,946) | - | 360,566 | 1 | |
| 3500 | 庫藏股票 | (134,287) | - | (43,181) | - | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 15,381,399 | 34 | 12,779,166 | 28 | |
| 36xx | 非控制權益 | 六.21 | 2,090,790 | 5 | 2,144,163 | 5 |
| 3xxx | 權益總計 | 17,472,189 | 39 | 14,923,329 | 33 | |
| 負債及權益總計 | $44,714,187 | 100 | $45,509,645 | 100 |
（請參閱合併財務報表）
經理人：
保育園區
2019年1月1日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 比 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | π/六.23/七 | $19,014,169 | 100 | $17,426,624 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.7.10.12.18.25.26/七 | (11,161,155) | (59) | (9,636,088) | (55) |
| 5900 | 營業毛利 | 7,853,014 | 41 | 7,790,536 | 45 | |
| 5910 | 未實現銷貨(利益) | (2,118) | - | - | - | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 369 | - | - | - | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 7,851,265 | 41 | 7,790,536 | 45 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.10.11.12.18.22.24.25.26/七 | ||||
| 6100 | 換錢費用 | (1,465,308) | (8) | (1,150,206) | (7) | |
| 6200 | 管理費用 | (2,420,210) | (12) | (2,293,455) | (13) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (672,207) | (4) | (638,875) | (4) | |
| 營業費用合計 | (4,557,725) | (24) | (4,082,536) | (24) | ||
| 6900 | 營業利益 | 3,293,540 | 17 | 3,708,000 | 21 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.27 | ||||
| 7010 | 其他收入 | 109,457 | 1 | 167,937 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 2,812,469 | 15 | 164,404 | 1 | |
| 7050 | 財務成本 | (484,622) | (3) | (479,722) | (3) | |
| 7060 | 採用權益法認列關聯企業及合資損益之份額 | (452,956) | (2) | (36) | - | |
| 7140 | 廉價購買利益 | - | - | 1,662,589 | 10 | |
| 營業外收入及支出合計 | 1,984,348 | 11 | 1,515,172 | 9 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 5,277,888 | 28 | 5,223,172 | 30 | |
| 7950 | 所得稅(費用) | π/六.29 | (829,848) | (5) | (1,005,616) | (6) |
| 8000 | 繼續營業單位本期淨利 | 4,448,040 | 23 | 4,217,556 | 24 | |
| 8100 | 停業單位損益 | π/六.8 | (1,402,000) | (7) | (263,647) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 3,046,040 | 16 | 3,953,909 | 22 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | π/六.28.29 | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 煤灰福利計畫之再衡量數 | 2,644 | - | (169) | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 5,339 | - | 30,487 | - | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | (2,341) | - | (5,296) | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (655,743) | (4) | 330,363 | 2 | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 131,152 | 1 | (66,031) | - | |
| 本期其他綜合損益 | (518,949) | (3) | 289,354 | 2 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額(稅後) | $2,527,091 | 13 | $4,243,263 | 24 | |
| 8600 | 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $2,981,311 | $3,852,515 | |||
| 8620 | 非控制權益 | $64,729 | $101,394 | |||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $2,464,738 | $4,139,274 | |||
| 8720 | 非控制權益 | $62,353 | $103,989 | |||
| 每股盈餘(元) | π/六.30 | |||||
| 9710 | 繼續營業單位淨利 | $35.14 | $33.70 | |||
| 9720 | 停業單位淨(損) | (11.24) | (2.16) | |||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $23.90 | $31.54 | |||
| 9810 | 繼續營業單位淨利 | $33.57 | $31.12 | |||
| 9820 | 停業單位淨(損) | (10.33) | (1.96) | |||
| 9850 | 拂釋每股盈餘 | $23.24 | $29.16 |
董事長：
陳
（請參閱合併財務報
經理人：
會計主管：
^{}[]
- 27 -
| 代码 | 项目 | 单位：新台幣千元 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股本 | 资本公债 | 经营 | 其他借益 | 库值 | 结算价格公司重大债益股价 | 承担利借益 | 借益结转 | |||||||
| 普通股股本 | 独有股本 | 法定盈利公债 | 未分配盈利 | 股价普通账销对债额及结算之兑换金额 | 造成其他经营损益的公司债值的重大金融资產及营收经营(股)益 | 规定纳利价量其他债数 | 员工未赚付转债 | |||||||
| A1 | 民股115年1月1日租额 | 5530 | 3140 | 5200 | 3310 | 3330 | 3410 | 3420 | 3445 | 3491 | 3500 | 31X/0 | 36X/0 | 3X/0 |
| B2 | 112年度盈利收损及分配 | 112年度 | 112年度 | 112年度 | 112年度 | 112年度 | 112年度 | 112年度 | 112 | 112 | 112 | 112 | 112 | 112 |
| B3 | 股利法定盈利公债 | - | - | - | 303,014 | (303,014) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B4 | 普通股现金股利 | - | - | - | - | (1,232,804) | - | - | - | - | - | (1,232,804) | - | (1,232,804) |
| D1 | 115年1月1日至12月31日净利 | - | - | - | - | 3,852,515 | - | - | - | - | - | 3,852,515 | 101,394 | 3,953,909 |
| D2 | 115年1月1日至12月31日其他经营损益 | - | - | - | - | - | 264,201 | 22,693 | (135) | - | - | 264,759 | 2,595 | 285,354 |
| D3 | 115年1月1日至12月31日经营损益 | - | - | - | - | 3,852,515 | 264,201 | 22,693 | (135) | - | - | 4,139,274 | 103,989 | 4,243,263 |
| D5 | 合併偿付附股 | 16,577 | - | 1,435,530 | - | - | - | - | - | - | - | 1,452,107 | - | 1,452,107 |
| I1 | 可聘损公司债聘换 | 3,054 | 230 | 195,565 | - | - | - | - | - | - | - | 198,847 | - | 198,847 |
| I1 | 可聘损公司债聘换-独优股本聘入 | 5 | (5) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| L1 | 库藏股票回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (389,127) | (389,127) | - | (389,127) |
| L3 | 库藏股份额 | (5,190) | - | (56,035) | - | (327,902) | - | - | - | - | 389,127 | - | - | - |
| M5 | 贸性取得或是分子公司股债债务转账由债值差额 | - | - | (706,145) | - | - | - | - | - | - | - | (706,145) | (745,982) | (1,452,107) |
| M7 | 附子公司所有借益变数 | - | - | 9,100 | - | - | - | - | - | - | - | 9,100 | 135,765 | 144,065 |
| N1 | 股份基础给付交易-员工因股债聘换 | 1,430 | 2,037 | 59,117 | - | - | - | - | - | - | - | 62,584 | - | 62,584 |
| N1 | 股份基础给付交易-因利购得成本 | - | - | 128,236 | - | - | - | - | - | - | - | 128,236 | 7,745 | 135,981 |
| O1 | 承担利借益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| T1 | 其他-库藏股聘请 | - | - | 24,520 | - | - | - | - | - | - | 7,787 | 32,307 | - | 32,307 |
| Z1 | 民股115年12月31日租额 | $1,030,852 | $2,267 | $4,408,238 | $658,515 | $6,361,911 | $340,596 | $17,793 | $2,177 | $- | $(43,181) | $12,779,166 | $2,144,163 | $14,923,329 |
| A1 | 民股114年1月1日租额 | $1,030,852 | $2,267 | $4,408,238 | $658,515 | $6,361,911 | $340,596 | $17,793 | $2,177 | $- | $(43,181) | $12,779,166 | $2,144,163 | $14,923,329 |
| B2 | 113年度盈利收损及分配 | - | - | - | 361,111 | (361,111) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 股利法定盈利公债 | - | - | - | - | (1,448,922) | - | - | - | - | - | (1,448,922) | - | (1,448,922) |
| B9 | 普通股股票股利 | 206,828 | - | - | - | (206,828) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 按借借益法因利之子公司、国联会普及合资之变数 | - | - | 40,604 | - | - | - | - | - | - | - | 40,604 | - | 40,604 |
| C17 | 其他资本公债变数 | - | - | 5 | - | - | - | - | - | - | - | 5 | - | 5 |
| D1 | 114年1月1日至12月31日净利 | - | - | - | - | 2,981,311 | - | - | - | - | - | 2,981,311 | 64,729 | 3,046,040 |
| D3 | 114年1月1日至12月31日其他经营损益 | - | - | - | - | - | (524,600) | 5,912 | 2,115 | - | - | (516,573) | (2,376) | (518,949) |
| D5 | 114年1月1日至12月31日经营损益结转 | - | - | - | - | 2,981,311 | (524,600) | 5,912 | 2,115 | - | - | 2,464,738 | 62,353 | 2,527,091 |
| I1 | 可聘损公司债聘换 | 29,530 | - | 1,460,960 | - | - | - | - | - | - | - | 1,490,490 | - | 1,490,490 |
| I1 | 可聘损公司债聘换-独优股本聘入 | 230 | (230) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| L1 | 库藏股票回 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (99,884) | (99,884) | - | (99,884) |
| M5 | 是分子公司 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (45,293) | (45,293) |
| M5 | 贸性取得或是分子公司股债债务转账由债值差额 | - | - | (8,567) | - | - | - | - | - | - | - | (8,567) | (919) | (9,486) |
| M7 | 附子公司所有借益变数 | - | - | (977) | - | - | - | - | - | - | - | (977) | 977 | - |
| N1 | 股份基础给付交易-偿付因利第三债利用股 | - | 306 | 5,433 | - | - | - | - | - | (5,939) | - | - | - | - |
| N1 | 股份基础给付交易-员工因股债聘换 | 4,159 | 1,688 | 84,370 | - | - | - | - | - | - | - | 90,217 | - | 90,217 |
| N1 | 股份基础给付交易-因利购得成本 | - | - | 76,564 | - | - | - | - | - | - | - | 76,564 | 2,059 | 78,623 |
| N1 | 股份基础给付交易-偿付因利基金 | 2,037 | (2,037) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| O1 | 承担利借益 | - | - | (39,372) | - | - | - | - | - | - | - | (39,372) | - | (39,372) |
| T1 | 其他-库藏股聘请 | - | - | 28,559 | - | - | - | - | - | - | 8,778 | 37,337 | - | 37,337 |
| Z1 | 民股114年12月31结转 | $1,273,636 | $2,194 | $6,055,815 | $1,019,626 | $7,326,361 | $(184,004) | $23,705 | $4,292 | $(5,939) | $(134,287) | $15,361,399 | $2,090,780 | $17,472,189 |
(请参阅合併时指南)
签章员：
签名
签名
| 代碼 | 项目 | 114年度 | 项目 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | |||||
| AAAA | 营业活动之现金流量: | BBBB | 投资活动之现金流量: | ||||
| A00010 | 婚嫁营业单位批发净利 | $5,277,888 | $5,223,172 | B00010 | 取得适适其他综合结益核心大增值账量之金融资产 | (20,000) | |
| A00020 | 营业单位批发净(接) | (1,743,730) | (554,685) | B00040 | 取得披露副造成本账量之金融资产 | (670) | (2,049,944) |
| A10000 | 本期批发净利 | 3,534,158 | 4,868,487 | B00050 | 是分披露副造成本账量之金融资产 | 25,000 | 2,302,398 |
| A20000 | 调整项目: | B00100 | 取得适适结益核心大增值账量之金融资产 | - | (44,262) | ||
| A20010 | 收益费结项目: | B00200 | 是分适适结益核心大增值账量之金融资产 | - | 235,412 | ||
| A20100 | 折叠费用 | 704,236 | 701,922 | B01800 | 取得披用结益法之投资 | (1,116,437) | (1,392) |
| A20200 | 赚钱费用 | 382,321 | 324,407 | B02200 | 转子公司之收购(扣除所取得之现金) | (620,214) | (10,264,908) |
| A20400 | 适适结益核心大增值账量金融资产及负债之净(利益) | (373,099) | (11,558) | B02600 | 是分作出售非流动资产 | 233,876 | - |
| A20900 | 利息费用 | 484,622 | 479,722 | B02700 | 取得不断产、贩卖及收缴 | (668,657) | (438,251) |
| A21200 | 利息收入 | (29,350) | (91,423) | B02800 | 是分不断产、贩卖及收缴 | 6,108 | 12,586 |
| A21300 | 短利收入 | (957) | (784) | B03800 | 作出保障金减少 | 2,534 | 5,760 |
| A21900 | 股份基础价付酬劳成本 | 78,623 | 135,981 | B04500 | 取得扣押资产 | (78,274) | (158,950) |
| A22300 | 披用结益法以利之期限企业及合资损失之份额 | 452,956 | 36 | B04600 | 是分扣押资产 | 34,298 | - |
| A22500 | 是分及股股不断产、贩卖及收缴(利益)损失 | (3,474) | 27,992 | B06700 | 其他非流动资产增加 | - | (168,986) |
| A22600 | 不断产、贩卖及收缴横列费用数 | 169 | - | B06800 | 其他非流动资产减少 | 66,309 | - |
| A22800 | 是分扣押资产(利益) | (34,084) | - | B07100 | 偿付收缴款增加 | (260,015) | (89,849) |
| A23000 | 是分作出售非流动资产(利益) | (5,984) | - | B07600 | 收取之股利 | 957 | 784 |
| A23200 | 是分披用结益法之投资(利益) | (2,591,530) | - | B09900 | 其他投资活动一丧失子公司控制 | (1,004,464) | - |
| A23700 | 非金融资产减损损失 | 151,419 | - | BBBB | 投资活动之净现金流(出) | (3,379,649) | (10,679,602) |
| A23900 | 未实现股资利益 | 2,118 | - | ||||
| A24000 | 已实现股资(利益) | (369) | - | ||||
| A24200 | 首回拨付公司债损失 | 2 | - | C00100 | 披露债款增加 | 1,369,818 | 1,823,613 |
| A29900 | 其他项目一兼借赠首利益 | - | (1,662,589) | C01200 | 偿付公司债 | - | 6,314,925 |
| A29900 | 其他项目一其他 | 9,806 | 36,087 | C01300 | 偿退公司债 | (2,700) | - |
| A20010 | 收益费结项目合计: | (772,575) | (60,207) | C01600 | 非债长期借款 | 460,000 | 8,705,602 |
| A30000 | 拆营业活动标题之资产/负债受贿数: | C01700 | 偿退长期借款 | (1,309,445) | (2,805,265) | ||
| A31125 | 合约资产 | (239,141) | 335,369 | C04020 | 租赁本金偿退 | (98,308) | (104,583) |
| A31130 | 拨收票据 | 15,716 | 34,439 | C04300 | 其他非流动负债增加 | 3,638 | - |
| A31150 | 拨收帐款 | 1,388,351 | (1,707,128) | C04400 | 其他非流动负债减少 | - | (60,546) |
| A31180 | 其他拨收款 | (121,567) | (32,670) | C04500 | 偿收现金股利 | (1,448,922) | (1,232,804) |
| A31200 | 存货 | 2,050,976 | (341,816) | C04800 | 员工拨付以收缴 | 90,217 | 62,584 |
| A31230 | 偿付款项 | (22,691) | 78,168 | C04900 | 隶藏股票首回成本 | (99,884) | (389,127) |
| A31240 | 其他流动资产 | (111,820) | 24,199 | C05100 | 员工调节隶藏股 | 37,337 | 32,307 |
| A31990 | 其他营业资产 | 794 | - | C05600 | 支付之利息 | (266,739) | (382,686) |
| A32125 | 合约负债 | 131,603 | 19,308 | C05800 | 非控制结益受贿 | (72,550) | 106,598 |
| A32130 | 拨付票据 | (4,141) | (12,984) | C09900 | 其他募资活动一首回员工以收缴 | (39,372) | - |
| A32150 | 拨付帐款 | 140,293 | (663,519) | CCCC | 募资活动之净现金流(出) | (1,376,910) | 12,070,618 |
| A32180 | 其他拨付款 | (209,263) | (306,937) | ||||
| A32200 | 负债单项 | (156,050) | (152,477) | DDDD | 债率受贿转现金及约壹现金之影響 | (499,338) | 404,863 |
| A32230 | 退款负债 | (542,500) | 13,297 | ||||
| A32230 | 其他流动负债 | (11,433) | (46,376) | EEEE | 本期现金及约壹现金(减少)增加数 | (752,308) | 2,775,903 |
| A32990 | 其他营业负债 | (121,589) | (104,023) | E00100 | 附加现金及约壹现金赔偿 | 5,829,197 | 3,053,294 |
| 管理产生之现金流入 | 4,949,121 | 1,945,130 | E00200 | 附生现金及约壹现金赔偿 | $5,076,889 | $5,829,197 | |
| A33100 | 收取之利息 | 29,350 | 91,423 | ||||
| A33500 | (支付)之所得税 | (474,882) | (1,056,529) | ||||
| AAAA | 营业活动之净现金流入 | 4,503,589 | 980,024 |
(请参阅全新封面)
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安永聯合會計師事務所
70051 台南市永福路一段189號11樓 Tel: 886 6 292 5888
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會計師查核報告
保瑞藥業股份有限公司 公鑑：
查核意見
保瑞藥業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達保瑞藥業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與保瑞藥業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對保瑞藥業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
收入認列
保瑞藥業股份有限公司於民國114年1月1日至12月31日認列營業收入1,178,203千元，主要為代工收入及銷售收入；收入認列時點依客戶交易條件而異，此涉及管理階層之重大判斷，本會計師因此決定列為關鍵查核事項。
- 29 -
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本會計師查核程序包括(但不限於)評估及測試銷售循環中與收入認列時點攸關之內部控制設計及執行有效性；選取樣本執行銷貨收入交易細項測試，複核客戶訂單中之重大條款與條件，並抽核相關交易憑證用以檢視收入認列時點及金額的正確性；針對資產負債表日前後一段期間執行截止點測試，以確認公司於正確期間認列收入；及複核資產負債表日後營業收入是否有重大迴轉。
本會計師亦評估保瑞藥業股份有限公司收入揭露之適當性，請參閱個體財務報表附註四及六。
其他事項-提及其他會計師之查核
列入上開個體財務報表採用權益法之投資中，部分採用權益法之投資之被投資公司財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等採用權益法之投資之被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年12月31日對該等採用權益法之投資為4,846,672千元，占個體資產總額之 15%，民國114年1月1日至12月31日相關採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額為(466,689)千元，占個體稅前淨利之 (15%)%，採用權益法認列之關聯企業及合資其他綜合損益之份額為(11,864)千元，占個體其他綜合損益總額之 2%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估保瑞藥業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算保瑞藥業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
保瑞藥業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對保瑞藥業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使保瑞藥業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致保瑞藥業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
-
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本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對保瑞藥業股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安永聯合會計師事務所
主管機關核准辦理公開發行公司財務報告
查核簽證文號：金管證審字第1010045851號
金管證審字第1130383731號
胡子仁 胡子仁
會計師：
姚世傑 姚世傑
中華民國 115 年 3 月 11 日
- 32 -
單位：新台幣千元
| 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 1100 | 流動資產 | 四/六.1 | $543,372 | 2 | $639,802 | 2 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 | 四/六.2 | 21,553 | - | 24,477 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 四/六.3.15/七 | 322,266 | 1 | 257,278 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 四/七 | 215,887 | 1 | 195,864 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 四 | - | - | 16,945 | - |
| 130x | 存貨 | 四/六.4 | 11,360 | - | 32,260 | - |
| 1410 | 預付款項 | 8,715 | - | 33,678 | - | |
| 1479 | 其他流動資產 | 74,303 | - | 61,204 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,197,456 | 4 | 1,261,508 | 4 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 四/六.5/八 | 29,409,462 | 92 | 27,780,764 | 91 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四/六.6/八 | 1,093,359 | 3 | 1,105,263 | 4 |
| 1755 | 使用權資產 | 四/六.16 | - | - | 1,558 | - |
| 1760 | 投資性不動產 | 四/六.7/八 | 17,609 | - | 22,505 | - |
| 1780 | 無形資產 | 四 | 5,992 | - | 7,890 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四/六.20 | 136,051 | 1 | 243,945 | 1 |
| 1990 | 其他非流動資產 | 16,498 | - | 3,618 | - | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 30,678,971 | 96 | 29,165,543 | 96 | |
| 1xxx | 資產總計 | $31,876,427 | 100 | $30,427,051 | 100 |
(請參閱個體財務報告附註)
量事長：
經理人：
會計主管：
會計
- 34 -
保健保險服務公司
2023年1月1日
周邊商場（含）1111
| 負債及權益 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金額 | % | 金額 | % |
| 2100 | 流動負債 | $2,990,000 | 10 | $1,400,000 | 5 | |
| 2150 | 短期借款 | 四/六.8 | 1 | - | - | - |
| 2170 | 應付票據 | 94,606 | - | 98,304 | - | |
| 2200 | 應付帳款 | 七 | 200,298 | 1 | 345,885 | 1 |
| 2230 | 其他應付款 | 四/六.8 | 91,332 | - | 94,052 | - |
| 2280 | 本期所得稅負債 | 四/六.20 | - | - | 1,584 | - |
| 2322 | 動賃負債－流動 | 四/六.16 | 1,608,818 | 5 | 1,086,417 | 4 |
| 2399 | 一年或一營業週期內到期長期借款 | 四/六.10 | 5,604 | - | 5,298 | - |
| 21xx | 其他流動負債 | 4,990,659 | 16 | 3,031,540 | 10 | |
| 2530 | 流動負債合計 | |||||
| 2540 | 應付公司債 | 四/六.9 | 6,567,968 | 21 | 7,758,905 | 26 |
| 2570 | 長期借款 | 四/六.10 | 4,786,120 | 15 | 6,498,320 | 21 |
| 2670 | 連延所得稅負債 | 四/六.20 | 148,657 | - | 357,036 | 1 |
| 25xx | 其他非流動負債 | 1,624 | - | 2,084 | - | |
| 2xxx | 非流動負債合計 | 11,504,369 | 36 | 14,616,345 | 48 | |
| 3100 | 負債總計 | 16,495,028 | 52 | 17,647,885 | 58 | |
| 3110 | 權益 | 六.12 | ||||
| 3140 | 股本 | 1,273,636 | 4 | 1,030,852 | 3 | |
| 3200 | 普通股股本 | 2,194 | - | 2,267 | - | |
| 3300 | 預收股本 | 6,055,815 | 19 | 4,408,236 | 15 | |
| 3310 | 貸本公積 | 1,019,626 | 3 | 658,515 | 2 | |
| 3350 | 保留盈餘 | 7,326,361 | 23 | 6,361,911 | 21 | |
| 3400 | 未分配盈餘 | 8,345,987 | 26 | 7,020,426 | 23 | |
| 3400 | 保留盈餘合計 | (161,946) | (1) | 360,566 | 1 | |
| 3500 | 其他權益 | (134,287) | - | (43,181) | - | |
| 3xxx | 庫藏股票 | 15,381,399 | 48 | 12,779,166 | 42 | |
| 權益總計 | $31,876,427 | 100 | $30,427,051 | 100 | ||
| 負債及權益總計 |
(請參閱個體財務報告附註)
金額：114年12月31日
金額：113年12月31日
董事長：
經理人：
會計主管：
民國114年11月31日
單位：新台幣千元
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 四/六.14/七 | $1,178,203 | 100 | $1,119,329 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 四/六.4.17/七 | (995,587) | (85) | (944,337) | (84) |
| 5900 | 營業毛利 | 182,616 | 15 | 174,992 | 16 | |
| 5910 | 未實現銷貨(利益) | (67,869) | (6) | (66,179) | (6) | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 66,459 | 6 | 39,761 | 3 | |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 181,206 | 15 | 148,574 | 13 | |
| 6000 | 營業費用 | 四/六.6.7.15.16.17.21 | ||||
| 6100 | 推銷費用 | (1,877) | - | (2,148) | - | |
| 6200 | 管理費用 | (342,027) | (29) | (431,688) | (39) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (639) | - | (1,120) | - | |
| 營業費用合計 | (344,543) | (29) | (434,956) | (39) | ||
| 6900 | 營業(損失) | (163,337) | (14) | (286,382) | (26) | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六.18/七 | 162,803 | 14 | 302,067 | 27 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六.18/七 | 2,602,221 | 221 | (40,962) | (4) |
| 7050 | 財務成本 | 六.18/七 | (425,559) | (36) | (264,445) | (24) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六.5 | 986,515 | 84 | 4,101,156 | 367 |
| 營業外收入及支出合計 | 3,325,980 | 283 | 4,097,816 | 366 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 3,162,643 | 269 | 3,811,434 | 340 | |
| 7950 | 所得稅(費用)利益 | 六.20 | (181,332) | (16) | 41,081 | 4 |
| 8200 | 本期淨利 | 2,981,311 | 253 | 3,852,515 | 344 | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8331 | 子公司、關聯企業及合資之確定計畫再衡量數 | 六.19 | 2,115 | - | (135) | - |
| 8336 | 子公司、關聯企業及合資之透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六.19 | 5,912 | 1 | 22,693 | 2 |
| 8349 | 與不可重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益表之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六.19 | (635,653) | (54) | 299,087 | 27 |
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六.19 | (16,078) | (1) | 24,931 | 2 |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 六.20 | 127,131 | 11 | (59,817) | (5) |
| 本期其他綜合損益(稅後) | (516,573) | (43) | 286,759 | 26 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $2,464,738 | 210 | $4,139,274 | 370 | |
| 每股盈餘(元) | 四/六.21 | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $23.90 | $31.54 | |||
| 9850 | 豬粹每股盈餘 | $23.24 | $29.16 |
(請參閱個體財務報告附註)
董事長：
經理人：
會計主管：
單位：新台幣千元
| 項 目 | 股本 | 資本公佈 | 其他權益項目 | 資本總值 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 預收股本 | 法定盈餘公佈 | 未分配盈餘 | 國外股權機構經營股表插算之兌換差額 | ||||
| 兌換 | 1110 | 3140 | 3200 | 3310 | 3350 | 3410 | 3420 | |
| A1 | 民國113年1月1日餘額 | $1,014,128 | $853 | $3,318,350 | $355,501 | $4,373,116 | $76,395 | $(4,900) |
| A2 | 112年度盈餘抵擋及分配 | - | - | - | 303,014 | (303,014) | - | - |
| B1 | 股利法定盈餘公佈 | - | - | - | - | (1,232,804) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 | - | - | 49,589 | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 3,852,515 | - | - |
| D3 | 113年度其他綜合損益 | - | - | - | - | 264,201 | 22,685 | (135) |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 3,852,515 | 264,201 | 22,685 |
| H1 | 全保發行新股 | 16,577 | - | 1,435,530 | - | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司借轉換 | 3,054 | 230 | 195,563 | - | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司借轉換-預收股本轉入 | 3 | (3) | - | - | - | - | - |
| L1 | 專藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - |
| L3 | 專藏股回銷 | (5,190) | - | (56,035) | - | (327,902) | - | - |
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | (706,145) | - | - | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | 9,100 | - | - | - | - |
| N1 | 股份基礎仲付交易-第三認股權轉換 | 1,430 | 2,037 | 59,117 | - | - | - | - |
| N1 | 股份基礎仲付交易-認列師資成本 | - | - | 78,647 | - | - | - | - |
| N1 | 股份基礎仲付交易-預收股本轉入 | 850 | (850) | - | - | - | - | - |
| T1 | 其他-專藏股轉讓 | - | - | 24,520 | - | - | - | - |
| Z1 | 民國113年12月31日餘額 | $1,030,852 | $2,267 | $4,408,236 | $658,515 | $6,361,911 | $340,596 | $17,785 |
| A1 | 民國114年1月1日餘額 | $1,030,852 | $2,267 | $4,408,236 | $658,515 | $6,361,911 | $340,596 | $17,785 |
| A2 | 113年度盈餘抵擋及分配 | - | - | - | 361,111 | (361,111) | - | - |
| B1 | 股利法定盈餘公佈 | - | - | - | - | (1,448,922) | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (206,828) | - | - |
| C7 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之變動數 | - | - | 7,554 | - | - | - | - |
| C13 | 其他資本公佈變動數 | - | - | 5 | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 2,981,311 | - | - |
| D3 | 114年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (524,600) | 5,912 | 2,115 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 2,981,311 | 5,912 | 2,115 |
| I1 | 可轉換公司借轉換 | 29,530 | - | 1,460,960 | - | - | - | - |
| I1 | 可轉換公司借轉換-預收股本轉入 | 230 | (230) | - | - | - | - | - |
| L1 | 專藏股買回 | - | - | - | - | - | - | - |
| M5 | 實際取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 | - | - | (8,567) | - | - | - | - |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | (977) | - | - | - | - |
| N1 | 股份基礎仲付交易-發行限制第三權利新股 | - | 506 | 5,433 | - | - | - | (5,939) |
| N1 | 股份基礎仲付交易-第三認股權轉換 | 4,159 | 1,688 | 84,370 | - | - | - | - |
| N1 | 股份基礎仲付交易-認列師資成本 | - | - | 70,242 | - | - | - | - |
| N1 | 股份基礎仲付交易-預收股本轉入 | 2,037 | (2,037) | - | - | - | - | - |
| T1 | 其他-專藏股轉讓 | - | - | 28,559 | - | - | - | - |
| Z1 | 民國114年12月31日餘額 | $1,273,636 | $2,194 | $6,055,815 | $1,019,626 | $7,326,361 | $(184,004) | $23,785 |
（请多项保镖好收）
| 代码 | 项 目 | 114年度 | 115年度 | 代码 | 项 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 金额 | 金额 | 金额 | ||||
| AAAA | 营業活動之現金流量: | BBBB | 投资活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期税前净利 | $3,162,643 | $3,811,434 | B00040 | 取得按聯銷後成本衡量之金融資產 | - | (1,687,400) |
| A20000 | 調整項目: | B00050 | 處分按聯銷後成本衡量之金融資產 | - | 1,687,400 | ||
| A20010 | 收益暨接項目: | B00100 | 取得透過揚益按公允價值衡量之金融資產 | - | (22,832) | ||
| A20100 | 折舊費用 | 29,820 | 25,871 | B01800 | 取得採用權益法之投資 | (425,917) | (12,713,831) |
| A20200 | 聯銷費用 | 1,898 | 1,618 | B02200 | 對子公司之收購(如除所取得之現金) | (92,159) | (2,354,727) |
| A20400 | 透過揚益按公允價值衡量金融資產及負債之凈損失(利益) | 2,924 | (24,423) | B02400 | 採用權益法之視投資公司減資退回現款 | 113,040 | - |
| A20900 | 利息費用 | 425,559 | 264,445 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (11,502) | (12,884) |
| A21200 | 利息收入 | (3,560) | (60,601) | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 2 | 408 |
| A21300 | 短利收入 | (957) | (784) | B03700 | 存出保證金減少 | 3,300 | 57 |
| A21900 | 股份基础估付酬勞成本 | 44,171 | 56,940 | B04300 | 其他應收款、關係人增加 | (51,763) | (221,065) |
| A22400 | 採用權益法認利之子公司、關聯企業及合資(利益)之份額 | (986,515) | (4,101,156) | B04400 | 其他應收款、關係人減少 | 100,723 | 210,378 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 38 | 247 | B04500 | 取得無形資產 | - | (8,032) |
| A23200 | 處分採用權益法之投資(利益) | (2,591,530) | B07100 | 預付設備款增加 | (16,180) | - | |
| A23900 | 聯羅公司間未實現利益 | 67,869 | 66,179 | B07200 | 預付設備款減少 | - | 3,983 |
| A24000 | 聯羅公司間已實現(利益) | (66,459) | (39,761) | B07600 | 收取之股利 | 1,616,077 | 3,626,548 |
| A24200 | 買回應付公司債損失 | 2 | - | BBBB | 投資活動之凈現金流入(出) | 1,235,621 | (11,491,997) |
| A29900 | 其他項目 | 14,618 | 17,355 | 募資活動之現金流量: | |||
| A20010 | 收益暨接項目合计 | (3,062,122) | (3,794,070) | C00100 | 短期債款增加 | 1,590,000 | 900,000 |
| C01200 | 發行公司債 | - | 6,314,925 | ||||
| A30000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C01300 | 償還公司債 | (2,700) | - | ||
| A31130 | 應收票據 | - | 664 | C01600 | 舉債長期債款 | - | 7,000,000 |
| A31150 | 應收帳款 | (64,988) | (146,198) | C01700 | 償還長期債款 | (1,204,417) | (834,644) |
| A31180 | 其他應收款 | (42,912) | (818) | C03100 | 存入保證金減少 | (460) | - |
| A31200 | 存貨 | 20,900 | 3,911 | C04020 | 租賃本金償還 | (1,584) | (2,687) |
| A31230 | 預付款項 | 24,963 | (27,144) | C04300 | 其他非流動負債增加 | - | (24) |
| A31240 | 其他流動資產 | (13,099) | (14,371) | C04500 | 發放現金股利 | (1,448,922) | (1,232,804) |
| A32125 | 合約負債 | - | (8) | C04800 | 員工執行認現權 | 90,217 | 62,584 |
| A32130 | 應付票據 | 1 | - | C04900 | 專藏股票回成本 | (99,884) | (389,127) |
| A32150 | 應付帳款 | (3,698) | 47,376 | C05100 | 員工購買專藏股 | 37,337 | 32,307 |
| A32180 | 其他應付款 | (40,305) | 70,056 | C05600 | 支付之利息 | (208,265) | (168,127) |
| A32230 | 其他流動負債 | 306 | 3,177 | CCCC | 募資活動之凈現金流(出)入 | (1,248,678) | 11,682,403 |
| 營運產生之現金流(出) | (18,311) | (45,991) | |||||
| A33100 | 收取之利息 | 3,560 | 60,601 | DDDO | 值率變動對現金及約當現金之影響 | (14,392) | 132,770 |
| A33500 | (支付)之所得税 | (54,230) | (40,206) | ||||
| AAAA | 營業活動之凈現金流(出) | (68,981) | (25,596) | EEEE | 本期現金及約當現金增加數 | (96,430) | 297,580 |
| E00100 | 附加現金及約當現金餘額 | 639,802 | 342,222 | ||||
| E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | $543,372 | $639,802 |
（请多项保镖好收）
附注
省计主管：
附件四、盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項 目 | 金 額 | 備 註 | |
|---|---|---|---|
| 小計 | 合計 | ||
| 114 年度期初餘額 | |||
| 加：114 年度稅後淨利 | |||
| 本期稅後淨利加計本期稅後淨利 | |||
| 以外項目計入當年度未分配盈餘 | |||
| 之數額 | |||
| 減：提撥 10%法定盈餘公積 | |||
| 減：提撥特別盈餘公積 | |||
| 本期可供分配盈餘 | |||
| 分配項目： | |||
| 股東紅利-現金（每股分配 10 元） | (298,131,042 ) | ||
| (161,946,052 ) | |||
| (1,273,299,330 ) | $4,345,050,282 | ||
| 2,981,310,421 | |||
| 7,326,360,703 | |||
| 6,866,283,609 | 註 1 | ||
| 註 2 | |||
| 註 3.4 | |||
| (1,273,299,330 ) | |||
| 期末未分配盈餘 | 5,592,984,279 |
董事長:盛保熙
經理人：盛保熙
會計主管：陳筱婷
註 1：法定盈餘公積$2,981,310,421 x 10%=$298,131,042。
註 2：依證券交易法第 41 條規定當期發生之帳列其他權益減項淨額提列特別盈餘公積。
註 3：截至民國一一四年二月二十八日流通在外股數為 127,329,933 股(127,683,933 股扣除庫藏股 354,000 股)
註 4：本次盈餘分配數額以民國一一四年度為優先。
附件五、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表
保瑞藥業股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第五條 評估程序 | ||
| 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。 | ||
| 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 | ||
| 取得或處分前二款以外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。 | 第五條 評估程序 | |
| 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。 | ||
| 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。 | ||
| 取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。 | 酌作文字修正。 | |
| 第七條 核決權限 | ||
| 一、本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，執行單位應將買賣之目的或用途，決定價格之參考依據及交易方式經核准後始得進行交易。同一有價證券一年內取得或處分之交易金額分別累積在新台幣壹億伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，其交易金額分別累積超過新台幣壹億伍仟萬元(不含)以上者應 | 第七條 核決權限 | |
| 一、本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，執行單位應將買賣之目的或用途，決定價格之參考依據及交易方式經核准後始得進行交易。其交易金額當年度累計在新台幣壹億伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，其交易金額當年度累計超過新台幣壹億伍仟萬元(不含)以上者應經董事會決議通過後，始得為 | 一、參照第九條第二項及第三項規定，酌作本條第一項、第二項及新增第四項文字修正。 | |
| 二、第三項未 |
- 39 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 經董事會決議通過後，始得為之。 |
二、本公司不動產及其使用權資產、設備及其使用權資產、無形資產（專利權、著作權、商標權、特許權等）、及其他投資（不含衍生性商品）之取得或處分，執行單位應將買賣之目的或用途、決定價格之參考依據及交易方式，經核准後始得進行交易。一年內與同一相對人取得或處分同一性質標的、同一開發計畫不動產或使用權資產之交易金額分別累積在新台幣壹億元（含）以下者，應呈請總經理核准，其交易金額分別累積超過壹億元（不含）且在貳億元（含）以下者，應呈請董事長核准，其交易金額分別累積超過新台幣貳億元（不含）以上者應經董事會決議通過後，始得為之。
三、倘若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
四、本條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告、會計師意見或已提交董事會通過部分免再計入。 | 之。
二、本公司不動產及其使用權資產、設備及其使用權資產、無形資產（專利權、著作權、商標權、特許權等）、及其他投資（不含衍生性商品）之取得或處分，執行單位應將買賣之目的或用途、決定價格之參考依據及交易方式，經核准後始得進行交易。其交易金額當年度累計在新台幣壹億元（含）以下者，應呈請總經理核准，其交易金額當年度累計超過壹億元（不含）且在貳億元（含）以下者，應呈請董事長核准，其交易金額當年度累計超過新台幣貳億元（不含）以上者應經董事會決議通過後，始得為之。
三、倘若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。 | 修正。 |
- 40 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第八條 投資範圍與額度： | ||
| 本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制如下： | ||
| 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得逾本公司淨值之200%；子公司不得逾本公司淨值之200%。 | ||
| 二、有價證券之長期投資總額度不得逾本公司淨值之400%；子公司不得逾本公司淨值200%。 | ||
| 三、有價證券之短期投資總額度不得逾本公司淨值之80%，投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值40%；子公司不得逾本公司淨值40%。 | 第八條 投資範圍與額度： | |
| 本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制如下： | ||
| 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得逾本公司淨值之200%；子公司不得逾其淨值之200%。 | ||
| 二、有價證券之長期投資總額度不得逾本公司淨值之400%；子公司不得逾其淨值200%。 | ||
| 三、有價證券之短期投資總額度不得逾本公司淨值之80%，投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值40%；子公司不得逾其淨值40%。 | 酌修部分文字，以臻明確。 | |
| 第十七條 | ||
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項， | ||
| 但本公司與子公司間或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產，交易金額於新台幣貳億元以下者，授權董事長先予決行，事後再提報最近期之董事會追認： | 第十七條 | |
| 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項： | ||
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 | 一、參照公開發行公司取得或處分資產處理準則第十五條規定，考量集團內與百分之百子公司間營業使用資產交易風險較低並依規定明確授權，酌作本條第一項及第二項文字修正。 | |
| 二、其餘項次 |
- 41 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 | ||
| 二、選定關係人為交易對象之原因。 | ||
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 | ||
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。 | ||
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| 以下略。 | 關係等事項。 | |
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。 | ||
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 | ||
| 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 | ||
| 本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認： | ||
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 | ||
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產 | ||
| 以下略。 | 調整，內容未修正。 | |
| 第三十一條 | ||
| 本作業程序訂立於民國103年5月14日；第一次修正於民國103年8月25日；第二次修正為民國104年4月9日；第三次修正為民國106年6月20日；第四次修正為民國107年2月5日；第五次修正為民國108年6月11日；第六次修正為民國111年5月24日。第七次修正為民國112年6月6日。第八次修正為民國113年5月27日。第九次修正為民國115年6月9日。 | 第三十一條 | |
| 本作業程序訂立於民國103年5月14日；第一次修正於民國103年8月25日；第二次修正為民國104年4月9日；第三次修正為民國106年6月20日；第四次修正為民國107年2月5日；第五次修正為民國108年6月11日；第六次修正為民國111年5月24日。第七次修正為民國112年6月6日。第八次修正為民國113年5月27日。 | 增訂修正次數及日期。 |
- 42 -
附件六、股東會議事規則修訂前後條文對照表
保瑞藥業股份有限公司
「股東會議事規則」修正條文對照表
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| 第一項至第三項略 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | ||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股東 | ||
| 會開會通知書、委託書用紙、有關承 | ||
| 認案、討論案、選任或解任董事事項 | ||
| 等各項議案之案由及說明資料、股東 | ||
| 會議事手冊及會議補充資料等製作 | ||
| 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 本公司應於股東會開會十五日前，備 | ||
| 妥當次股東會議事手冊及會議補充 | ||
| 資料，供股東隨時索閱，並陳列於公 | ||
| 司及本公司所委任之專業股務代理 | ||
| 機構。 | ||
| 以下略。 | 第三條 | |
| 第一項至第三項略 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前 | ||
| 或股東臨時會開會十五日前，將股東 | ||
| 會開會通知書、委託書用紙、有關承 | ||
| 認案、討論案、選任或解任董事事項 | ||
| 等各項議案之案由及說明資料製作 | ||
| 成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 並於股東常會開會二十一日前或股 | ||
| 東臨時會開會十五日前，將股東會議 | ||
| 事手冊及會議補充資料，製作電子檔 | ||
| 案傳送至公開資訊觀測站。 | ||
| 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手 | ||
| 冊及會議補充資料，供股東隨時索 | ||
| 閱，並陳列於公司及其股務代理機 | ||
| 構，且應於股東會現場發放。 | ||
| 以下略。 | 配合臺灣證券 | |
| 交易所股份有 | ||
| 限公司115年3 | ||
| 月5日臺證治 | ||
| 理字第 | ||
| 1150002970號 | ||
| 酌修部分文 | ||
| 字。 | ||
| 第十三條 | ||
| 第一項至第六項略 | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席 | ||
| 指定之，但監票人員應具有股東身 | ||
| 分。 | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人 | ||
| 數超過應選席次、有董事解任議案、 | ||
| 或有公司法第一百八十五條、第三百 | ||
| 十六條、企業併購法第十八條、第二 | ||
| 十七條、第二十九條、第三十五條、 | ||
| 金融控股公司法第二十四條第二項 | ||
| 第一款、第二十六條第二項第一款所 | 第十三條 | |
| 第一項至第六項略 | ||
| 議案表決之監票及計票人員，由主席 | ||
| 指定之，但監票人員應具有股東身 | ||
| 分。 | 配合臺灣證券 | |
| 交易所股份有 | ||
| 限公司115年3 | ||
| 月5日臺證治 | ||
| 理字第 | ||
| 1150002970號 | ||
| 酌修部分文 | ||
| 字。 | ||
| 參考新加坡、 | ||
| 馬來西亞及香 |
- 43 -
| 修正條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| 以下略。 | 港上市規則，酌修部分文字。 |
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附錄一、取得或處分資產處理程序
保瑞藥業股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
第一條 目的
為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本程序辦理。
第二條 依據
本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及公開發行公司取得或處分資產處理準則規定辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。
第三條 本程序所稱資產適用範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條 本程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行
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合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前最近期依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
八、總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
九、股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
十、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
十一、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
十二、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第五條 評估程序
一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。
二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或債券價格決定之。
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三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。
第六條 資產取得或處分程序
一、取得或處分資產，執行單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，相關事項並依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。
二、本公司有關長、短期有價證券投資之執行單位為財務部，不動產及設備之執行單位則為行政總務部，經相關執行單位評估後方得為之。
三、有關資產之取得或處分相關作業，悉依本公司內部控制制度、處理準則及本處理程序之有關規定辦理之。經理人或主辦人員如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者，本公司將依獎懲辦法及相關人事規章予以處分。
第七條 核決權限
一、本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，執行單位應將買賣之目的或用途，決定價格之參考依據及交易方式經核准後始得進行交易。其交易金額當年度累計在新台幣壹億伍仟萬元(含)以下者，應呈請董事長核准，其交易金額當年度累計超過新台幣壹億伍仟萬元(不含)以上者應經董事會決議通過後，始得為之。
二、本公司不動產及其使用權資產、設備及其使用權資產、無形資產（專利權、著作權、商標權、特許權等）、及其他投資（不含衍生性商品）之取得或處分，執行單位應將買賣之目的或用途、決定價格之參考依據及交易方式，經核准後始得進行交易。其交易金額當年度累計在新台幣壹億元(含)以下者，應呈請總經理核准，其交易金額當年度累計超過壹億元(不含)且在貳億元(含)以下者，應呈請董事長核准，其交易金額當年度累計超過新台幣貳億元(不含)以上者應經董事會決議通過後，始得為之。
三、倘若本公司已依證券交易法規定設置審計委員會時，重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。
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第八條 投資範圍與額度：
本公司及各子公司得購買非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券，其額度之限制如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得逾本公司淨值之 200%；子公司不得逾其淨值之 200%。
二、有價證券之長期投資總額度不得逾本公司淨值之 400%；子公司不得逾其淨值 200%。
三、有價證券之短期投資總額度不得逾本公司淨值之 80%，投資個別有價證券之限額，不得逾本公司淨值 40%；子公司不得逾其淨值 40%。
第九條 應辦理公告及申報之標準
本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)指定網站辦理公告申報：
一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
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七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之：
一、每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。
本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
第十條 應辦理公告及申報之時限
本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
三、原公告申報內容有變更。
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第十一條 本公司取得或處分不動產、設備或其他使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其他使用權資產外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更者，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
第十二條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
本公司取得或處分有價證券交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
第十三條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第十三條之一 前三條交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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第十四條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十五條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第十六條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。前項交易金額之計算，應依第十三之一條規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
第十七條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，下列資料應先經審計委員會同意，並提董事會決議通過，始得簽訂交易契約及支付款項：
一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
二、選定關係人為交易對象之原因。
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三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。
五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產
依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
依第一項規定應經審計委員會承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用第三十條第四項及第五項規定。
本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。
前項交易金額之計算，應依第九條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、董事會通過部分免再計入。
第十八條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
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本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第十七條規定辦理，不適用前三項規定：
一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
四、本公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
第十九條 依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第二十條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
- 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
- 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣價例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
第二十條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前二條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：
一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積轉增，不得予以分派或資配股。對本公司之
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投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。
二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。
三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
第二十一條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。
第二十二條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。
參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
但公開發行公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
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第二十三條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。
參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
本公司有上述決議合併、分割、收購或股份受讓事項，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
本公司董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條、第二十五條及第二十七條規定辦理。
第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
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第二十五條 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：
一、違約之處理。
二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重新為之。
第二十八條 子公司資產取得或處分之規定
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所定公告申報標準者，由本公司代該子公司辦理公告申報事宜。
三、子公司適用第九條第一項之公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
第二十九條 財務報表揭露事項
本公司取得或處分資產達本處理程序第九條所定應公告申報標準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。
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第三十條 實施與修訂
本程序應經審計委員會同意，再經董事會通過，並應提股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
依前項規定將「取得或處分資產處理程序」提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
訂定或修正本處理程序時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
本程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
第三十一條 本作業程序訂立於民國103年5月14日；
第一次修正於民國103年8月25日；第二次修正為民國104年4月9日；第三次修正為民國106年6月20日；第四次修正為民國107年2月5日；第五次修正為民國108年6月11日；第六次修正為民國111年5月24日。第七次修正為民國112年6月6日。第八次修正為民國113年5月27日。
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附錄二、股東會議事規則
保瑞藥業股份有限公司
股東會議事規則(修訂前)
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司召開股東會視訊會議，除公開發行股票公司股務處理準則另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六
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十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
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第六條
本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一
本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第
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四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第七條
股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條
股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二
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次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條
股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條
出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一
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議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條
股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條
股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對或棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
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股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，
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於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條 本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條 股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達
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三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條 本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之九第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
第二十三條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄三、董事選舉辦法
保瑞藥業股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條規定訂定本辦法。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
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第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
本公司董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有下列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
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第十二條 當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
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附錄四、公司章程
保瑞藥業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為保瑞藥業股份有限公司，公司英文名稱為BORA PHARMACEUTICALS CO., LTD。
第二條：本公司所營事業如下：
1、C802041 西藥製造業。
2、F108021 西藥批發業。
3、F108031 醫療器材批發業。
4、F107070 動物用藥品批發業
5、F113030 精密儀器批發業。
6、F113060 度量衡器批發業。
7、F108040 化粧品批發業。
8、F207070 動物用藥零售業。
9、F203010 食品什貨、飲料零售業。
10、F401010 國際貿易業。
11、I102010 投資顧問業。
12、I103060 管理顧問業。
13、H703100 不動產租賃業。
14、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司之轉投資總額不受公司法第十三條「不得超過本公司實收股本百分之四十」之限制。
本公司因業務或投資事業需要，得為對外背書及保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
本公司之資金，除有公司法第十五條各款情形外，不得貸與股東或任何他人。
第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在國內外設立分支機構。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
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第六條：本公司資本總額定為新臺幣貳拾億元整，分為貳億股，每股金額新臺幣壹拾元，授權董事會視情況需要分次發行之，部分得為特別股。
前項資本總額內保留新臺幣壹億元供發行員工認股權憑證及限制員工權利新股，共計壹仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元，並授權董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司依法買回股份之轉讓對象、發行員工認股權憑證、限制員工權利新股之發給對象及發行新股得承購股份之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式得授權董事會決議之。
第六條之二：本公司特別股之權利義務及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息以年率百分之八為上限，按每股發行價格計算，股息每年以現金一次發放，於每年股東常會承認財務報告及盈餘分派議案後，由董事會訂定基準日支付前一年度得發放之股息。發行年度及收回年度股息之發放，按當年度實際發行日數計算，發行日定義為發行本特別股之增資基準日。
二、本公司對特別股之股息分派具自主裁量權，得經股東會決議不分派特別股股息。倘年度決算無盈餘或經股東會決議不分派股息，其未分派之股息不累積於以後有盈餘年度遞延償付。
三、特別股股東除領取本項第一款所述之股息外，不得參與普通股關於盈餘及資本公積為現金及撥充資本之分派。
四、特別股股東分派本公司剩餘財產之順序優先於普通股股東，且與本公司所發行之各種特別股股東之受償順序相同，均次於一般債權人，但以不超過分派當時已發行流通在外特別股股份按發行價格計算之數額為限。
五、特別股股東於股東會無表決權及選舉權，但得被選舉為董事且於特別股股東會及關係特別股股東權利義務事項之股東會有表決權。
六、特別股不得轉換成普通股。
七、特別股屬無到期日，特別股股東不得要求本公司收回其所持有之特別股，但本公司得於發行屆滿五年之次日起隨時按原實際發行價格，收回全部或一部之特別股。未回收之特別股，仍延續前述各款發行條件之權利義務。若當年度本公司決議發放股息，截至收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數計算。
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八、特別股溢價發行之資本公積，於該特別股發行期間，不得撥充資本。
九、特別股之名稱、發行日期及具體發行條件，授權董事會於實際發行時，視資本市場狀況及投資人意願，依本公司章程及相關法令決定之。
第 七 條：本公司股票為記名式，並應編號及由代表公司之董事簽名或蓋章，再經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券者，亦同。
前項規定發行之股份，亦得依證券集中保管事業機構之請求，合併換發大面額證券。
本公司已公開發行之股份，如需撤銷公開發行時，應提股東會決議通過後始得為之。
本公司股務處理事項依公司法及主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」及其他有關法令規定辦理。
第 八 條：股份轉讓應由轉讓人與受讓人填具申請書並簽名或蓋章，向本公司申請過戶；在轉讓手續完成之前，不得以其轉讓對抗本公司。
股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第 九 條：本公司股東會分下列兩種：
一、股東常會每年至少召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。
二、股東臨時會，於必要時依法召集之。
特別股股東會於必要時，得依相關法令召開之。
本公司股東會開會時，得經董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第 九 條之一：股東會開會時，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第 九 條之二：股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日
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前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告，該通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
持有記名股票未滿一千股之股東，前述召集通知，得以公告方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除依前項規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十一條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份受限制或本公司發行無表決權特別股之情形外，每股有一表決權。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
第十二條：股東會之決議，除公司法或公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或簽章，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間，應永久保存。
前項議事錄之分發，得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十三條：本公司設董事七至九人，任期三年，董事選舉依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度。由股東會就董事候選人名單中選任，連選得連任。
本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事，該方法有修正之必要時，除應依公司法第一百七十二條等規定辦理外，應於召集事由中列舉並說明其主要內容。
上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
全體董事合計持股比例，依證券管理機關之規定。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
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第十三條之一：依證券交易法第十四條之四規定，本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
第十三條之二：董事會由董事組織之，其職權如下：
一、造具營業計劃書。
二、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
三、提出資本增減之議案。
四、編定重要章則及公司組織規程。
五、委任及解任本公司之總經理及經理。
六、分支機構之設置及裁撤。
七、編定預算及決算。
八、其他依公司法或股東會決議賦與之職權。
第十三條之三：本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十四條之一：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。
董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以書面、傳真或電子郵件（E-mail）為之。
第十五條：董事長為董事會主席，董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事應親自出席董事會，董事因故不能出席者，委託其他董事代理出席，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，但每一董事以受一人委託為限。
董事會開會時，得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十五條之一：董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任之期限為限。
獨立董事因故解任（含辭職、解任、任期屆滿等），致人數不足規定席次者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第十六條：全體董事執行公司業務，不論營業盈虧，公司得支給報酬，董
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事長、董事之報酬，得依其對公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給之。
第五章 經理人
第十七條：本公司得設經理若干人，其委任、解任及報酬應依公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十八條：本公司應根據公司法第二二八條之規定，於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法令程序提交股東常會，請求承認。
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。
第十九條：本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理決算。
第廿條：本公司得依公司法規定，可於每半會計年度終了後進行盈餘分派或虧損撥補。惟分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。
本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之五為董事酬勞；另提撥 $0.1\%$ 至 $0.5\%$ 為基層員工調整薪資或分派酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。員工酬勞及董事酬勞分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會；員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，發放對象包含符合一定條件之控制或從屬公司員工，相關辦法授權董事會制定之。
本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
一、提繳稅捐
二、彌補以往年度虧損
三、提存百分之十為法定盈餘公積（但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限）。
四、按法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。
五、其餘額(以下稱「當年度盈餘」)加計期初未分配盈餘，得優先分派特別股得分派之股息，作為可供分配之盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東紅利。前項之股東紅利或已提列之法定盈餘公積、資本公積之全
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部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議行之，並報告股東會。
本公司之股利政策採剩餘股利政策，視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃等因素，本公司每年股利分配總額不得低於當年度盈餘之百分之二十，惟股東紅利每股低於 0.5 元時，得保留可供分配盈餘不予分派。每年發放現金股利之比例不得低於當年度發放現金及股票股利合計數的百分之十。
第七章 附則
第廿一 條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法規定辦理之。
第廿一條之一：本公司組織規程及辦事細則另訂之。
第廿二 條：本章程訂立於民國九十六年五月十日，本章程第一次修訂於民國九十八年八月十二日，本章程第二次修訂於民國九十八年十月五日，本章程第三次修訂於民國九十九年十一月一日，本章程第四次修訂於民國一〇一年十一月十二日，本章程第五次修訂於民國一〇二年一月二十一日，本章程第六次修訂於民國一〇二年二月十八日，本章程第七次修訂於民國一〇二年四月十二日，本章程第八次修訂於民國一〇二年六月十七日，本章程第九次修訂於民國一〇三年五月十四日，本章程第十次修訂於民國一〇四年四月九日，本章程第十一次修訂於民國一〇五年二月十五日，本章程第十二次修訂於民國一〇六年六月二十日。本章程第十三次修訂於民國一〇七年六月十九日，本章程第十四次修訂於民國一〇八年六月十一日，本章程第十五次修訂於民國一〇九年五月二十八日。本章程第十六次修訂於民國一〇年七月九日。本章程第十七次修訂於民國一〇年五月二十四日。本章程第十八次修訂於民國一〇年六月六日。本章程第十九次修訂於民國一〇三年五月二十七日。本章程第廿次修訂於民國一一四年五月二十三日。
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附錄五、全體董事持股情形
保瑞藥業股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣1,280,015,700元整，發行股數為128,001,570股。
二、依據證券交易法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則之規定，本公司全體董事持股總數不得少於本公司已發行股數8,000,000股。
三、本公司設有審計委員會，故無監察人持股情形。
四、截至股東常會停止過戶日（115年4月11日），股東名簿記載之個別及全體董事之持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 持有股份 | |
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | |||
| 董事長 | 盛保熙 | 112.06.06 | 6,398,353 | 5.00% |
| 董事 | 保雷國際有限公司 | |||
| 代表人：陳冠百 | 112.06.06 | 22,442,026 | 17.53% | |
| 董事 | 大亞創業投資股份有限公司 | |||
| 代表人：沈尚弘 | 112.06.06 | 4,482,745 | 3.50% | |
| 獨立董事 | 林瑞益 | 112.06.06 | - | - |
| 獨立董事 | 李亦奏 | 112.06.06 | - | - |
| 獨立董事 | 賴銘榮 | 112.06.06 | - | - |
| 獨立董事 | 林欣頤 | 112.06.06 | - | - |
註1：截至股東會停止過戶開始日止（115年4月11日），股東名簿記載之全體董事之持股數合計為33,323,124股，符合證券交易法第26條之規定。
感謝您蒞臨本次股東會！
敬祝 鴻圖大展！
萬事如意！