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Bodegas Riojanas S.A. Audit Report / Information 2008
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Audit Report / Information
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Bodegas Riojanas, S.A.
Informe de auditoría, Cuentas anuales al 31 de diciembre de 2008 e Informe de gestión del ejercicio 2008
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. Avda. de La Rioja, 1-Entreplanta 26001 Logroño España Tel. +34 941 213 001
Tel. +34 941 213 001 Fax +34 941 212 537 www.pwc.com/es
A los accionistas de Bodegas Riojanas, S.A.
-
- Hemos auditado las cuentas anuales de Bodegas Riojanas, S.A. que comprenden el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
- Las cuentas anuales adjuntas del ejercicio 2008 son las primeras que los administradores de Bodegas Riojanas, S.A. formulan aplicando el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007. En este sentido, de acuerdo con la Disposición Transitoria Cuarta, apartado 1 del citado Real Decreto, se han considerado las presentes cuentas anuales como cuentas anuales iniciales, por lo que no se incluyen cifras comparativas. En la nota 2.e) de la memoria adjunta "Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables" se incorporan el balance de situación y la cuenta de pérdidas y ganancias incluidos en las cuentas anuales aprobadas del ejercicio 2007 que fueron formuladas aplicando el Plan General de Contabilidad vigente en dicho ejercicio junto con una explicación de las principales diferencias entre los criterios contables aplicados en el ejercicio anterior y los actuales, así como la cuantificación del impacto que produce esta variación de criterios contables en el patrimonio neto al 1 de enero de 2008, fecha de transición. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales del ejercicio 2008. Con fecha 31 de marzo de 2008 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales del ejercicio 2007, formuladas de conformidad con los principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española vigentes en dicho ejercicio, en el que expresaron una opinión favorable.
-
- De acuerdo con la legislación vigente, la Sociedad, como sociedad dominante, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas, que han sido preparadas bajo Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) sobre las que hemos emitido nuestro informe de auditoría de fecha 17 de abril de 2009 que incluye una opinión favorable. El efecto de la consolidación se muestra en la nota 1 de la memoria adjunta.
-
- En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Bodegas Riojanas, S.A. al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con principios y normas contables generalmente aceptados en la normativa española que resultan de aplicación.
PRICEV/ATERHOUSE COPERS 18
- El informe de gestión adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los administradores consideran oportunas sobre la situación de Bodegas Riojanas, S.A., la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Javier Cubero V Socio – Auditor de Cuentas
17 de abril de 2009
INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPANA
Miembro ejercionte:
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
Año 2009 N°
08/09/00229
COPIA GRATUITA
Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la ley 44/2002 de 22 de noviembre.
Bodegas Riojanas, S.A.
Cuentas Anuales 31 de diciembre de 2008
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES DE BODEGAS RIOJANAS, S.A.
| Nota | Pá | igina | |
|---|---|---|---|
| Balance de situación | 1 | ||
| Cuenta de pérdidas y ganancias | 2 | ||
| Estado de ingresos y gastos reconocidos | 3 | ||
| Estado total de cambios en el patrimonio neto | 3 | ||
| Estado de flujos de efectivo | 4 | ||
| Memoria de las cuentas anuales | |||
| 1 | Información general | 5 | |
| 2 | Bases de presentación | 5 | |
| 3 | Criterios contables | 9 | |
| 4 | Gestión del riesgo financiero | 18 | |
| 5 | Inmovilizado intangible | 20 | |
| 6 | Inmovilizado material | 21 | |
| 7 | Análisis de instrumentos financieros de activo | 22 | |
| 8 | Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas | 23 | |
| 9 | Préstamos y partidas a cobrar | 24 | |
| 10 | Existencias | 25 | |
| 11 | Patrimonio neto | 26 | |
| 12 | Reservas y resultados de ejercicios anteriores | 27 | |
| 13 | Resultado del ejercicio | 27 | |
| 14 | Subvenciones de capital recibidas | 28 | |
| 15 | Análisis de instrumentos financieros de pasivo | 28 | |
| 16 | Débitos y partidas a pagar | 29 | |
| 17 | Impuestos | 30 | |
| 18 | Ingresos y gastos | 31 | |
| 19 | Resultado financiero | 32 | |
| 20 | Desgloses del Estado de Flujos de efectivo | 33 | |
| 21 | Contingencias | 34 | |
| 22 | Compromisos | 34 | |
| 23 | Retribución al Consejo de Administración y alta dirección | 35 | |
| 24 | Otras operaciones con partes vinculadas | 36 | |
| 25 | Información sobre medioambiente | 36 | |
| 26 | Hechos posteriores al cierre | 37 | |
| 27 | Honorarios de auditores de cuentas | Λ | 37 |
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (expresado en miles de euros)
| Nota | 31.12.08 | |
|---|---|---|
| ACTIVO NO CORRIENTE | 14.280 | |
| Inmovilizado intangible | 5 | 94 |
| Aplicaciones informáticas | 10 | |
| Otro inmovilizado intangible | 84 | |
| Inmovilizado material Terrenos y construcciones | 6 | 10.5576.220 |
| Instalaciones técnicas y otro inmovilizado material | 4.318 | |
| Inmovilizado en curso y anticipos | 19 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 3.618 | |
| Instrumentos de patrimonio | 8 | 2.748 |
| Créditos a empresas | 24 | 860 |
| Otros activos financieros | 10 | |
| Inversiones financieras a largo plazo | 11_ | |
| Otros activos financieros | 11 | |
| ACTIVO CORRIENTE | 37.525 | |
| Existencias | 10 | 28.212 |
| Comerciales | 344 | |
| Materias primas y otros aprovisionamientos | 668 | |
| Productos terminados y en curso de fabricación | 27.200 | |
| Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 9 | 8.5618.276 |
| Clientes por ventas y prestaciones de servicios | 8.27648 | |
| Clientes, empresas del grupo, y asociadasDeudores varios | 5 | |
| Personal | 17 | |
| Otros créditos con las Administraciones Públicas | 215 | |
| Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo | 24 | 680 |
| Créditos a empresas | 680 | |
| Periodificaciones a corto plazo | 9 | |
| Efectivo y otros activos líquidos equivalentes | 63 | |
| Tesorería | 63_ | |
| TOTAL ACTIVO | 51.805 | |
| PATRIMONIO NETO | 25.040 | |
| Fondos propios | 24.791 | |
| Capital | 11 | 4.080 |
| Capital escriturado | 4.080 | |
| Reservas | 12 | 19.885 |
| Legal y estatutarias | 817 | |
| Otras reservas | 19.068 | |
| (Acciones y participaciones en patrimonio propias) Resultado del ejercicio | 10 | (9)835 |
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 1314 | 249 |
| Subverticiones, donaciones y legados recibidos | 14 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | 3.857 | |
| Provisiones a largo plazo | ||
| Otras provisiones | 20 | |
| Deudas a largo plazo | 16 | 3.692 |
| Deudas con entidades de créditoDeudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo | 24 | 3.69214 |
| Pasivos por impuesto diferido | 17 | 131 |
| 1 asivos por impuesto unerido | ||
| PASIVO CORRIENTE | 22.908 | |
| Deudas a corto plazo | 16 | 16.819 |
| Deudas con entidades de crédito | 16.728 | |
| Otros pasivos financieros | 16 | 916.089 |
| Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Proveedores | 16 | 3.669 |
| Proveedores, empresas del grupo y asociadas | 773 | |
| Acreedores varios | 1.081 | |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 132 | |
| Otras deudas con las Administraciones Públicas | 434 | |
| TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO | ~~ ~ | 51.805 |
| /) |
1
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Expresada en Miles de euros)
| OPERACIONES CONTINUADAS | 31.12.08 | |
|---|---|---|
| Importe neto de la cifra de negocios | 14.838 | |
| Ventas | 18 | 14.838 |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación | 1.528 | |
| Trabajos realizados por la empresa para su activo | 12 | |
| Aprovisionamientos | 18 | (7.528) |
| Consumo de mercaderías | (1.313) | |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles | (6.213) | |
| Trabajos realizados por otras empresas | (2) | |
| Margen Bruto | 8.850 | |
| Otros ingresos de explotación | 18 | 48 |
| Ingresos accesorios y otros de gestión corriente | 46 | |
| Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio | 2 | |
| Gastos de personal | 18 | (2.718) |
| Sueldos, salarios y asimilados | (2.138) | |
| Cargas sociales | (580) | |
| Otros gastos de explotación | (3.165) | |
| Servicios exteriores | (3.010) | |
| Tributos | (78) | |
| Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales | (77) | |
| Amortización del inmovilizado | 5-6 | (1.097) |
| Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras | 88 | |
| Otros resultados | 1 | |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 2.007 | |
| Ingresos financieros | 19 | 83 |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros: | ||
| De empresas del grupo y asociadas | 83 | |
| Gastos financieros | 19 | (1.064) |
| Por deudas con terceros | (1.064) | |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | 19 | 41 |
| Deterioros y pérdidas | 41 | |
| Diferencias de cambio | 19 | 1 |
| RESULTADO FINANCIERO | (939) | |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 1.068 | |
| Impuestos sobre beneficios | 17 | (233) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | 835 | |
| OPERACIONES INTERRUMPIDAS | ||
| RESULTADO DEL EJERCICIO | 835 | |
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS
| Miles deeuros | ||
|---|---|---|
| Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias | 13 | 835 |
| Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto | ||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 79 | |
| Efecto impositivo | (24) | |
| 14 | 55 | |
| Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias | ||
| Subvenciones, donaciones y legados recibidos | (88) | |
| Efecto impositivo | 27 | |
| • | 14 | (61) |
| TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS | 829 |
B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Capitalescriturado(Nota 11) | Reservas(Nota 12) | (Acciones enpatrimoniopropias)(Nota 11) | Resultadodelejercicio(Nota 13) | Subven-ciones,donacionesy legadosrecibidos(Nota 14) | Total | |
| SALDO FINAL | ||||||
| 31.12.07 | 4.080 | 19.469 | - | 1.345 | 24.894 | |
| Ajustes de transición | ||||||
| (Nota 2.e) | (17) | 255 | 238 | |||
| SALDO INICIAL | ||||||
| 01.01.08 | 4.080 | 19.469 | (17) | 1.345 | 255_ | 25.132 |
| Total ingresos y gastos reconocidos Distribución del | - | 835 | (6) | 829 | ||
| resultado de 2007 | 421 | (1.345) | (924) | |||
| Operaciones con acciones propias SALDO FINAL | (5) | 8 | 3 | |||
| 31.12.08 | 4.080 | 19.885 | (9) | 835 | 249 | 25.040 |
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ANUAL TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Expresado en Miles de euros)
| Ejerciciofinalizado a 31de diciembre | ||
|---|---|---|
| Notas | 2008 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN | 20 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 1.068 | |
| Ajustes del resultado | 1.906 | |
| Cambios en el capital corriente | (11) | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación | (1.314) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | 1.649 | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | 20 | |
| Pagos por inversiones | (519) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (519) | |
| FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | 20 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio | 82 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero | (276) | |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio | (924) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | (1.118) | |
| (1.118) | ||
| EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO | ||
| AUMENTO / DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES | 12 | |
| Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio | 51 | |
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | A 63 | |
| () | ||
| 1 1 | ||
| 7/ | ||
| \ ( | ||
| $\cap$ | ||
| () | I |
MEMORIA DE LAS CUENTAS ANUALES DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 (Expresada en Miles de euros)
1. Información General
Bodegas Riojanas, S.A., tiene como objeto social, de acuerdo con lo establecido en sus estatutos, la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Calificada Rioja. La Sociedad cuenta con dos centros de elaboración, uno situado en Cenicero (La Rioja), donde se encuentra su domicilio social y fiscal, y otro en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja).
Asimismo, a través de su participación en la sociedad Bodegas Torreduero, S.A., la Sociedad realiza la actividad anterior pero referida a vinos con Denominación de Origen Toro (Nota 7).
La Sociedad es la dominante última de un Grupo de Sociedades. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas, se han formulado separadamente de acuerdo con normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), las cuales han sido formuladas el 17 de marzo de 2009 y se encuentran depositadas en el Registro Mercantil de Logroño. De acuerdo con el contenido de dichas cuentas anuales consolidadas, la cifra total de reservas consolidadas asciende a 19.505 miles de euros, el resultado consolidado del ejercicio asciende a 809 miles de euros y el volumen total de activos y de ventas ascienden a 53.098 miles de euros y 14.933 miles de euros, respectivamente.
2. Bases de presentación
a) Imagen fiel
Las cuentas anuales se han preparado a partir de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con la legislación mercantil vigente, con las normas establecidas en el Plan General de Contabilidad aprobado mediante Real Decreto 1514/2007 y de acuerdo con lo dispuesto en la Orden de 11 de mayo de 2001 por la que se aprueban las normas de adaptación del Plan General de Contabilidad a las empresas del sector vitivinícola en todo aquello que no contradiga al Plan General de Contabilidad en vigor, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la Sociedad, así como la veracidad de los flujos de efectivo incorporados en el estado de flujos de efectivo.
b) Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre
La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.
En las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2008 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección de la Sociedad -ratificadas posteriormente por sus Administradores- para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:
- La valoración de activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos
A la fecha de cierre de cada ejercicio, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor.
Al cierre del ejercicio 2008 no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro algeno en el valor de sus activos corrientes.
La vida útil de los activos materiales
La Dirección de la Sociedad determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para los elementos de inmovilizado con vida útil definida. Esta estimación se basa en los ciclos de vida previstos y podría verse modificada como consecuencia de innovaciones tecnológicas o cambios estratégicos de la Sociedad.
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 17 de marzo de 2009 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios.
c) Comparación de la información
No se presentan cifras comparativas con el ejercicio anterior ya que las normas contables aplicadas en el ejercicio 2007 son diferentes de las aplicadas en estas cuentas anuales (nota 2.e).
d) Agrupación de partidas
A efectos de facilitar la comprensión del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto y del estado de flujos de efectivo, estos estados se presentan de forma agrupada, recogiéndose los análisis requeridos en las notas correspondientes de la memoria.
e) Aspectos derivados de la transición a las nuevas normas contables
De acuerdo con la Disposición Transitoria 4ª, Real Decreto 1514/2007, que aprueba el Nuevo Plan General de Contabilidad, las presentes cuentas anuales no reflejan cifras comparativas. La fecha de transición al Nuevo Plan General Contable es el 1 de enero de 2008.
A continuación se incluyen, a efectos informativos, el balance de situación al 31 de diciembre de 2007 y la cuenta de pérdidas y ganancias para el ejercicio anual terminado en dicha fecha, correspondientes a las últimas cuentas anuales formuladas de acuerdo con la normativa contable anterior:
BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
| ACTIVO | Miles deeuros | PASIVO | Miles deeuros |
|---|---|---|---|
| Inmovilizado inmaterial | 104 | Capital social | 4.080 |
| Inmovilizado material | 11.126 | Reservas | 19.469 |
| Inmovilizado financiero | 3.958 | Pérdidas y ganancias - Beneficio | 1.345 |
| Acciones propias | 17 | TOTAL FONDOS PROPIOS | 24.894 |
| TOTAL INMOVILIZADO | 15.205 | ||
| INGRESOS A DISTRIBUIR EN VARIOS | |||
| Existencias | 26.566 | EJERICIOS | 364 |
| Deudores | 10.628 | ||
| Inversiones financieras temporales | 370 | PROVISION PARA RIESGOS Y GASTOS | 20 |
| Tesoreria | 51 | ||
| Ajustes por periodificación | 38 | Deudas con entidades de crédito | 2.817 |
| • • • | |||
| TOTAL ACTIVO CIRCULANTE | 37.653 | Deudas con empresas del Grupo | 15 |
| ACREEDORES A LARGO PLAZO | 2.832 | ||
| Deudas con entidades de crédito | 17.632 | ||
| Deudas con empresas del Grupo | 307 | ||
| Acreedores comerciales | 5.958 | ||
| Otros deudas no comerciales | 851 | ||
| ACREEDORES A CORTO PLAZO | 24.748 | ||
| TOTAL ACTIVO | 52.858 | TOTAL PASIVO | 52.858 |
CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DEL EJERCICIO 2007
| Miles de euros | |
|---|---|
| Cifra de negocios | 16.964 |
| Trabajo realizados por la empresa para el inmovilizado | 25 |
| Otros ingresos de explotación | 187 |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso | (61) |
| Aprovisionamientos | (7.925) |
| Gastos de personal | (2.791) |
| Dotaciones amortización | (1.005) |
| Variación provisiones tráfico | (39) |
| Otros gastos de explotación | (2.954) |
| Resultado de explotación | 2.401 |
| Resultados financieros | (932) |
| Resultado ordinario | 1.540 |
| Resultados extraordinarios | 305 |
| Resultado antes impuestos | 1.845 |
| Impuesto sobre sociedades | (500) |
| Resultado del ejercicio | 1 r$45 |
(D
7
El balance de apertura del ejercicio 2008 se ha confeccionado siguiendo las normas recogidas en la Disposición Transitoria 1ª del Real Decreto 1514/2007 según se describe a continuación:
- Se han registrado, en su caso, todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento exige el Plan General de Contabilidad; se han dado de baja todos los activos y pasivos cuyo reconocimiento no está permitido por el Plan General de Contabilidad y se han reclasificado los elementos patrimoniales en sintonía con las definiciones y los criterios incluidos en el Plan General de Contabilidad.
- La Sociedad ha optado por valorar todos los elementos patrimoniales que deben incluirse en el balance de apertura conforme a los principios y normas vigentes con anterioridad a la entrada en vigor de la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa europea, excepto los instrumentos financieros que se valoren por su valor razonable.
Además, de acuerdo con la Disposición Transitoria 2ª del RD 1514/2007 se han aplicado las siguientes excepciones a la regla general de primera aplicación:
- La empresa ha optado por no aplicar con efectos retroactivos el criterio de capitalización de gastos financieros en el inmovilizado material.
- No se han reconocido activos o pasivos financieros que hubieran sido dados de baja previamente conforme a las normas anteriores, aunque debieran reconocerse de acuerdo con la Norma de Valoración 9ª del PGC – "Instrumentos financieros".
- Las estimaciones en el balance de apertura son coherentes con las que se efectuaron en su día.
Como consecuencia de todo lo anterior, en el balance de apertura al 1 de enero de 2008 ha sido necesario practicar ciertos ajustes por lo que resulta necesaria la conciliación entre los Fondos Propios al 31 de diciembre de 2007 y el Patrimonio Neto al 1 de enero de 2008, como sigue:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Patrimonio Neto a 01.01.08 según PGC de 1990 | 24.894 |
| Reclasificación de acciones propias | (17) |
| Reclasificación de subvenciones no reintegrables: | |
| Subvenciones de Capital | 364 |
| Impuesto diferido | (109) |
| 255 | |
| Patrimonio Neto a 01.01.08 según PGC de 2007 | 25.132 |
3. Criterios contables
a) Inmovilizado intangible
Aplicaciones informáticas
Las licencias para programas informáticos adquiridas a terceros se capitalizan sobre la base de los costes en que se ha incurrido para adquirirlas y prepararlas para usar el programa específico. Estos costes se amortizan durante sus vidas útiles estimadas (4 años). Los gastos relacionados con el mantenimiento de programas informáticos se reconocen como gasto cuando se incurre en ellos.
Derechos de replantación
Los derechos de replantación en terrenos son valorados a su coste de adquisición minorado, en su caso, por las correcciones valorativas que pudieran corresponderles. La Sociedad ha revisado su vida útil de tal forma que han pasado a considerarse activos intangibles con vida útil definida. Este cambio ha venido motivado por la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se prevé la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. La Sociedad no ha deteriorado estos activos durante el ejercicio ya que la estimación del valor recuperable según transacciones recientes asimilables, es superior a su valor en libros, y al no estimarse significativo el cargo por amortización que hubiera correspondido al ejercicio considerando la nueva vida útil estimada (10 años).
b) Inmovilizado material
Los elementos del inmovilizado material se reconocen por su precio de adquisición o coste de producción menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas reconocidas.
El inmovilizado material adquirido con anterioridad al 31 de diciembre de 1996 se halla valorado a coste de adquisición, actualizado de acuerdo con diversas disposiciones legales entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.
El importe de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calcula sumando al precio de adquisición de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichos bienes.
Los costes de ampliación, modernización o mejora de los bienes del inmovilizado material se incorporan al activo como mayor valor del bien exclusivamente cuando suponen un aumento de su capacidad, productividad o alargamiento de su vida útil, y siempre que sea posible conocer o estimar el valor contable de los elementos que resultan dados de baja del inventario por haber sido sustituidos.
Los costes de reparaciones importantes se activan y se amortizan durante la vida útil estimada de los mismos, mientras que los gastos de mantenimiento recurrentes se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio en que se incurre en ellos.
La amortización del inmovilizado material, con excepción de los terrenos que no se amortizan, y de las inversiones en determinados elementos del inmovilizado realizadas durante los ejercicios 1998 y 1999, se calcula sistemáticamente por el método lineal en función de su vida útil estimada, atendiendo a la depreciación efectivamente sufrida por su funcionamiento, uso y disfrute. Las vidas útiles estimadas son:
| Años de vida | |
|---|---|
| útil estimada | |
| Edificios y otras construcciones | 20-33 |
| Plantación de viñas | 20 |
| Maquinaria, utillaje e instalaciones | 4-12,5 |
| Barrica y depósitos | 7-10 |
| Otro inmovilizado | 10 |
| Elementos de transporte | 12-17 |
Las inversiones en maquinaria, instalaciones y utillaje y, sobre todo, en barricas, de los años 1998 y 1999 mencionadas anteriormente, se amortizan, desde su entrada en explotación, siguiendo el método de amortización degresiva, aplicando un porcentaje constante anual sobre el valor pendiente de amortizar en cada momento de los elementos acogidos a este método. Los Administradores de la Sociedad consideran este método de amortización como el mas razonable y económico dado el uso especialmente intensivo sufrido por los mencionados elementos adquiridos en los ejercicios citados, durante los primeros años desde su adquisición.
El valor residual y la vida útil de los activos se revisa, ajustándose si fuese necesario, en la fecha de cada balance.
Cuando el valor contable de un activo es superior a su importe recuperable estimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importe recuperable.
Las pérdidas y ganancias por la venta de inmovilizado material se calculan comparando los ingresos obtenidos por la venta con el valor contable y se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.
c) Costes por intereses
Los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o construcción de elementos del inmovilizado que necesiten un período de tiempo superior a un año para estar en condiciones de uso se incorporan a su coste hasta que se encuentran en condiciones de funcionamiento.
Asimismo, los gastos financieros directamente atribuibles a la adquisición o elaboración de existencias de ciclo largo se capitalizan durante el periodo de tiempo que es necesario para completar y preparar el mencionado activo para la venta.
d) Pérdidas por deterioro del valor de los activos no financieros
Los activos que tienen una vida útil indefinida no están sujetos a amortización y se someten anualmente a pruebas de pérdidas por deterioro del valor. Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indique que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que hubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida.
e) Activos financieros
Préstamos y partidas a cobrar
Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde de la fecha del balance que se clasifican como activos no corrientes. Los préstamos y partidas a cobrar se incluyen en "Créditos a empresas" y "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" en el balance.
Estos activos financieros se valoran inicialmente por su valor razonable, incluidos los costes de transacción que les sean directamente imputables, y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo, entendido como el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo.
Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan.
El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias.
Inversiones mantenidas hasta el vencimiento
Los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento son valores representativos de deuda con cobros fijos o determinables y vencimiento fijo, que se negocien en un mercado activo y que la dirección de la Sociedad tiene la intención efectiva y la capacidad de mantener hasta su vencimiento. Si la Sociedad vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta. Estos activos financieros se incluyen en activos no corrientes, excepto aquellos con vencimiento inferior a 12 meses a partir de la fecha del balance que se clasifican como activos corrientes.
Los criterios de valoración de estas inversiones son los mismos que para los préstamos y partidas a cobrar.
Activos financieros mantenidos para negociar y otros activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias
Tienen la consideración de activos financieros a valor razonable con cambios en la cuenta de pérdidas y ganancias todos aquellos activos mantenidos para negociar que se adquieren con el propósito de venderse en el corto plazo o forman parte de una cartera de instrumentos identificados y gestionados conjuntamente para obtener ganancias a corto plazo, así como los activos financieros que designa la Sociedad en el momento del reconocimiento inicial para su inclusión en esta categoría por resultar en una información más relevante. Los derivados también se clasifican como mantenidos para negociar siempre que no sean un contrato de garantía financiera ni se hayan designado como instrumentos de cobertura.
Estos activos financieros se valoran, tanto en el momento inicial como en valoraciones posteriores, por su valor razonable, imputando los cambios que se produzcan en dicho valor en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Los costes de transacción directamente atribuibles a la adquisición se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baía.
Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce.
Activos financieros disponibles para la venta
En esta categoría se incluyen los valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no se clasifican en ninguna de las categorías anteriores. Se incluyen en activos no corrientes a menos que la dirección pretenda enajenar la inversión en los 12 meses siguientes a la fecha del balance.
Se valoran por su valor razonable, registrando los cambios que se produzcan directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajene o deteriore, momento en que las pérdidas y ganancias acumuladas en el patrimonio neto se imputan a la cuenta de pérdidas y ganancias, siempre que sea posible determinar el mencionado valor razonable. En caso contrario, se registran por su coste menos pérdidas por deterioro del valor.
En el caso de los activos financieros disponibles para la venta, se efectúan correcciones valorativas si existe evidencia objetiva de que su valor se ha deteriorado como resultado de una reducción o retraso en los flujos de efectivo estimados futuros en el caso de instrumentos de deuda adquiridos o por la falta de recuperabilidad del valor en libros del activo en el caso de inversiones en instrumentos de patrimonio. La corrección valorativa es la diferencia entre su coste o coste amortizado menos, en su caso, cualquier corrección valorativa previamente reconocida en la cuenta de pérdidas y ganancias y el valor razonable en el momento en que se efectúe la valoración. En el caso de los instrumentos de patrimonio que se valoran por su coste por no poder determinarse su valor razonable, la corrección de valor se determina del mismo modo que para las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.
Si existe evidencia objetiva de deterioro, la Sociedad reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias las pérdidas acumuladas reconocidas previamente en el patrimonio neto por disminución del valor razonable. Las pérdidas por deterioro del valor reconocidas en la cuenta de pérdidas y ganancias por instrumentos de patrimonio no se revierten a través de la cuenta de pérdidas y ganancias.
Los valores razonables de las inversiones que cotizan se basan en precios de compra corrientes. Si el mercado para un activo financiero no es activo (y para los títulos que no cotizan), la Sociedad establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes entre partes interesadas y debidamente informadas, referencias a otros instrumentos sustancialmente iguales, métodos de descuento de flujos de efectivo futuros estimados y modelos de fijación de precios de opciones haciendo un uso máximo de datos observables del mercado y confiando lo menos posible en consideraciones subjetivas de la Sociedad.
Los activos financieros se dan de baja en el balance cuando se traspasan sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora.
Existencias
Las existencias se valoran a su coste o a su valor neto realizable, el menor de los dos. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su coste, se efectuarán las oportunas correciones valorativas. reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.
El coste de las existencias de vinos a granel se valoran a coste promedio de adquisición de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos e indirectos de vinificación y crianza en barrica en función de la fase de elaboración en la que se encuentren.
El coste de los productos embotellados se valoran a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y, en su caso, otros gastos directos e indirectos de embotellado
Los productos agrícolas cosechados o recolectados de las viñas se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor de coste.
Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición.
El valor neto realizable es el precio de venta estimado en el curso normal del negocio, menos los costes estimados necesarios para llevarla a cambio, así como en el caso de las materias primas y de los productos en curso, los costes estimados necesarios para completar su producción.
En las existencias que necesitan un periodo de elaboración superior al año para estar en condiciones de ser vendidas, se incluyen en el coste los gastos financieros en los mismos términos previstos para el inmovilizado (nota c).
Patrimonio neto
El capital social está representado por acciones ordinarias.
Los costes de emisión de nuevas acciones u opciones se presentan directamente contra el patrimonio neto, como menores reservas.
En la adquisición de acciones propias de la Sociedad, la contraprestación pagada, incluido cualquier coste incremental directamente atribuible, se deduce del patrimonio neto hasta su cancelación, emisión de nuevo o enajenación. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido, neto de cualquier coste incremental de la transacción directamente atribuible, se incluye en el patrimonio neto.
h) Pasivos financieros
Débitos y partidas a pagar
Esta categoría incluye débitos por operaciones comerciales y débitos por operaciones no comerciales. Estos recursos ajenos se clasifican como pasivos corrientes, a menos que la Sociedad tenga un derecho incondicional a diferir su liquidación durante al menos 12 meses después de la fecha del balance.
Estas deudas se reconocen inicialmente a su valor razonable ajustado por los costes de transacción directamente imputables, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método del tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala el valor en libros del instrumento con la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo.
No obstante lo anterior, los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tienen un tipo de interés contractual se valoran, tanto en el momento inicial como posteriormente, por su valor nominal cuando el efecto de no actualizar los flujos de efectivo no es significativo.
En el caso de producirse renegociación de deudas existentes, se considera que no existen modificaciones sustanciales del pasivo financiero cuando el prestamista del nuevo préstamo es el mismo que el que otorgó el préstamo inicial y el valor actual de los flujos de efectivo, incluyendo las comisiones netas, no difiere en más de un 10% del valor actual de los flujos de efectivo pendientes de pagar del pasivo original calculado bajo ese mismo método.
i) Subvenciones recibidas
Las subvenciones que tengan carácter de reintegrables se registran como pasivos hasta cumplir las condiciones para considerarse no reintegrables, mientras que las subvenciones no reintegrables se registran como ingresos directamente imputados al patrimonio neto y se reconocen como ingresos sobre una base sistemática y racional de forma correlacionada con los gastos derivados de la subvención. Las subvenciones no reintegrables recibidas de los socios se registran directamente en fondos propios.
A estos efectos, una subvención se considera no reintegrable cuando existe un acuerdo individualizado de concesión de la subvención, se han cumplido todas las condiciones establecidas para su concesión y no existen dudas razonables de que se cobrará.
Las subvenciones de carácter monetario se valoran por el valor razonable del importe concedido y las subvenciones no monetarias por el valor razonable del bien recibido, referidos ambos valores al momento de su reconocimiento.
Las subvenciones no reintegrables relacionadas con la adquisición de inmovilizado intangible o material se imputan como ingresos del ejercicio en proporción a la amortización de los correspondientes activos o, en su caso, cuando se produzca su enajenación, corrección valorativa por deterioro o baja en balance. Por su parte, las subvenciones no reintegrables relacionadas con gastos específicos se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias en el mismo ejercicio en que se devengan los correspondientes gastos y las concedidas para compensar déficit de explotación en el ejercicio en que se conceden, salvo cuando se destinan a compensar déficit de explotación de ejercicios futuros, en cuyo caso se imputan en dichos ejercicios.
j) Impuestos corrientes y diferidos
El gasto (ingreso) por impuesto sobre beneficios es el importe que, por este concepto, se devenga en el ejercicio y que comprende tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como por impuesto diferido.
Tanto el gasto (ingreso) por impuesto corriente como diferido se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias. No obstante, se reconoce en el patrimonio neto el efecto impositivo relacionado con partidas que se registran directamente en el patrimonio neto.
Los activos y pasivos por impuesto corriente se valorarán por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, de acuerdo con la normativa vigente o aprobada y pendiente de publicación en la fecha de cierre del ejercicio.
Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método del pasivo, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus valores en libros. Sin embargo, si los impuestos diferidos surgen del reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción distinta de una combinación de negocios que en el momento de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible del impuesto no se reconocen. El impuesto diferido se determina aplicando la nofinativa y los tipos
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impositivos aprobados o a punto de aprobarse en la fecha del balance y que se espera aplicar cuando el correspondiente activo por impuesto diferido se realice o el pasivo por impuesto diferido se liquide.
Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que resulte probable que se vaya a disponer de ganancias fiscales futuras con las que poder compensar las diferencias temporarias.
k) Prestaciones a los empleados
Indemnizaciones por cese
Las indemnizaciones por cese se pagan a los empleados como consecuencia de la decisión de la Sociedad de rescindir su contrato de trabajo antes de la edad normal de jubilación o cuando el empleado acepta renunciar voluntariamente a cambio de esas prestaciones. La Sociedad reconoce estas prestaciones cuando se ha comprometido de forma demostrable a cesar en su empleo a los trabajadores de acuerdo con un plan formal detallado sin posibilidad de retirada o a proporcionar indemnizaciones por cese como consecuencia de una oferta para animar a una renuncia voluntaria. Las prestaciones que no se van a pagar en los doce meses siguientes a la fecha del balance se descuentan a su valor actual.
Compromisos por jubilaciones
Asimismo, según el convenio colectivo vigente, los trabajadores que lleven como mínimo 15 años en la empresa y que cesen voluntariamente por jubilación entre los 60 y 65 años y siempre que opten por este derecho dentro de los tres meses siguientes a cumplir las citadas edades, tienen derecho a percibir un premio de fidelidad que oscilará entre once y dos mensualidades de convenio, respectivamente. El epígrafe "Provisiones a largo plazo" del pasivo del balance de situación adjunto incluye una provisión por importe de 20 miles de euros, aproximadamente, para hacer frente al pasivo correspondiente a dichos compromisos con los trabajadores y que fue constituida íntegramente en ejercicios anteriores.
Bonus
La Sociedad reconoce un pasivo y un gasto para bonus en base a fórmulas que tienen en cuenta el grado de cumplimiento de los objetivos cualitativos y cuantitativos fijados para los empleados con derecho a bonus. La Sociedad reconoce una provisión cuando está contractualmente obligada o cuando la práctica en el pasado ha creado una obligación implícita.
I) Provisiones y pasivos contingentes
Las provisiones para, en su caso, restauración medioambiental, costes de reestructuración, contingencias probables y litigios se reconocen cuando la Sociedad tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de sucesos pasados, es probable que vaya a ser necesaria una salida de recursos para liquidar la obligación y el importe se puede estimar de forma fiable. No se reconocen provisiones para pérdidas de explotación futuras.
Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que serán necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando.
Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan.
Cuando se espera que parte del desembolso necesario para liquidar la provisión sea reembolsado por un tercero, el reembolso se reconoce como un activo independiente, siempre que sea prácticamente segura 🛍 recepción.
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Por su parte, se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria
m) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se registran por el valor razonable de la contraprestación a recibir y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el curso ordinario de las actividades de la Sociedad, menos devoluciones, rebajas, descuentos y el impuesto sobre el valor añadido.
La Sociedad reconoce los ingresos cuando el importe de los mismos se puede valorar con fiabilidad, es probable que los beneficios económicos futuros vayan a fluir a la Sociedad y se cumplen las condiciones específicas para cada una de las actividades tal y como se detalla a continuación. No se considera que se puede valorar el importe de los ingresos con fiabilidad hasta que no se han resuelto todas las contingencias relacionadas con la venta. La Sociedad basa sus estimaciones en resultados históricos, teniendo en cuenta el tipo de cliente, el tipo de transacción y los términos concretos de cada acuerdo.
Venta de bienes
La Sociedad elabora y vende vino. Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociados a los mismos, lo que generalmente se produce cuando los bienes han sido entregados y su propiedad se ha transferido. Sin embargo, en determinadas circunstancias, y a instancias del comprador, la Sociedad reconoce las ventas de bienes con carácter previo a su entrega, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:
- Resulta probable que la entrega se realice.
- Los bienes se encuentran a disposición del cliente, identificados y preparados para su envío al cliente en el momento en el que se reconoce la venta.
- El comprador reconoce y asume expresamente las instrucciones para el diferimiento del envío.
- Las condiciones de pago son las usuales.
Si no se cumplen la totalidad de estas condiciones, el reconocimiento de la venta se difiere hasta el momento de la entrega de los bienes.
Las ventas se reconocen en función del precio fijado en el contrato o acuerdo de venta, neto de los descuentos por volumen y las devoluciones estimadas a la fecha de la venta. Los descuentos por volumen, en su caso, se evalúan en función de las ventas anuales previstas. Se asume que no existe un componente de financiación, dado que las ventas se realizan con un período medio de cobro de entre 60 y 120 días, lo que está en línea con la práctica del mercado.
Prestaciones de servicios
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Ingresos por intereses
Los ingresos por intereses se reconocen usando el método del tipo de interés efectivo. Cuando una cuenta a cobrar sufre pérdida por deterioro del valor, la Sociedad reduce el valor contable a su importe recuperable, descontando los flujos futuros de efectivo estimados al tipo de interés efectivo original del instrumento, y continúa llevando el descuento como menos ingreso por intereses. Los ingresos por intereses de préstamos que hayan sufrido pérdidas por deterioro del valor se reconocen utilizando el método del tipo de interés efectivo.
Ingresos por dividendos
Los ingresos por dividendos se reconocen como ingresos en la cuenta de pérdidas y ganancias cuando se establece el derecho a recibir el cobro. No obstante lo anterior, si los dividendos distribuidos procedan de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición no se reconocen como ingresos, minorando el valor contable de la inversión.
n) Arrendamientos
La Sociedad clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
Los arrendamientos en los que el arrendador conserva una parte importante de los riesgos y beneficios derivados de la titularidad se clasifican como arrendamientos operativos. Los pagos en concepto de arrendamiento operativo (netos de cualquier incentivo recibido del arrendador) se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se devengan sobre una base lineal durante el período de arrendamiento.
o) Transacciones en moneda extranjera
Moneda funcional y de presentación
Las cuentas anuales de la Sociedad se presentan en euros, que es la moneda de presentación y funcional de la Sociedad.
Transacciones y saldos
Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional utilizando los tipos de cambio vigentes en la fecha de las transacciones. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas.
p) Transacciones entre partes vinculadas
Con carácter general, las operaciones entre empresas del grupo se contabilizan en el momento inicial por su valor razonable. En su caso, si el precio acordado difiere de su valor razonable, la diferencia se registra atendiendo a la realidad económica de la operación. La valoración posterior se realiza conforme con lo previsto en las correspondientes normas.
q) Medioambiente
Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.
4. Gestión del riesgo financiero
Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo del tipo de interés y riesgo de precios), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El programa de gestión del riesgo global de la Sociedad se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre su rentabilidad financiera.
La gestión del riesgo está controlada por la Dirección General que identifica, evalúa y cubre los riesgos financieros con arreglo a la política de gestion de riesgos de la Sociedad aprobada por el Consejo de Administración, la cual tiene por objeto, establecer el marco para el control y la gestión de los riesgos asociados a las actividades de la Sociedad.
a) Riesgo de mercado
Riesgo de tipo de cambio
La Sociedad opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo de cambio surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro que es la moneda funcional de la Sociedad. Al cierre del ejercicio no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio derivado de transacciones comerciales futuras, La Sociedad realiza acuerdos con los principales clientes a los que se les factura en divisas de tal forma que éstos participan al 50% junto con la Sociedad de las oscilaciones en los tipos de cambios.
Teniendo en cuenta lo anterior y que las ventas en moneda extranjera son inferiores al 10% del total, la Sociedad considera que la exposición a este riesgo es reducida.
Riesgo de tipo de interés de los flujos de efectivo
La Sociedad no posee activos remunerados importantes. El riesgo de tipo de interés de la Sociedad surge de los recursos ajenos a largo plazo, obtenidos a tipos de interés variables.
El incremento o descenso en 50 puntos básicos en el Euribor supondría un incremento o decremento inferior a 90 miles de euros en los gastos financieros anuales.
La Sociedad considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros de la Sociedad. No obstante, permanece atenta a la evolución de los tipos de interés para la toma, en su caso, de medidas protectoras.
b) Riesgo de crédito
Los principales activos financieros de la Sociedad son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima de la entidad al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.
El riesgo de crédito de la Sociedad es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección de la Sociedad en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual.
El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
La Sociedad no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.
La Sociedad tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con deudores extranjeros. A 31 de diciembre de 2008 el importe del epígrafe "Deudores comeciales y otras cuentas a cobrar" correspondiente a deuda asegurada no es significativo.
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
La Sociedad tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, la Sociedad utiliza instrumentos financieros de líquidez (descuento de efectos), para mantener los niveles de líquidez exigidos en sus planes de actividad.
Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio.
La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez de la Sociedad (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 16), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes en función de los flujos de efectivo esperados.
La reserva de liquidez al 31 de diciembre de es como sigue:
| 2008 | |
|---|---|
| Reserva de liquidez | |
| Efectivo y otros medios líquidos | 63 |
| Líneas de crédito no dispuestas (Nota 16) | 7.540 |
| Reserva de liquidez | 7.603 |
| Deuda financiera neta | |
| Deudas con Entidades de crédito (Nota 16) | 20.420 |
| Efectivo y otros medios líquidos | (63) |
| Deuda financiera neta | 20.357 |
Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez de la Sociedad aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio dada la excesiva concentración de ventas que se experimenta en el sector, y que los recursos
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ajenos incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 3,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2008 (Nota 16) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo del Grupo, no se esperan problemas de liquidez.
En la nota 15 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, de la Sociedad que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato.
La gestión de liquidez realizada por la Sociedad no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer la Sociedad.
Estimación del valor razonable
El valor razonable de los instrumentos financieros que se comercializan en mercados activos, caso de existir, se basará en los precios de mercado a la fecha del balance.
El valor razonable de los instrumentos financieros que no cotizan en un mercado activo se determina usando técnicas de valoración. La Sociedad utiliza una variedad de métodos y realiza hipótesis que se basan en las condiciones del mercado existentes en cada una de las fechas del balance, como por ejemplo, flujos de efectivo descontados estimados.
Se asume que el valor en libros de los créditos y débitos por operaciones comerciales se aproxima a su valor razonable. El valor razonable de los pasivos financieros a efectos de la presentación de información financiera se estima descontando los flujos contractuales futuros de efectivo al tipo de interés corriente del mercado del que puede disponer la Sociedad para instrumentos financieros similares.
5. Inmovilizado intangible
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilizado intangible es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aplicacionesinformáticas | Derechos de replantación | Total | |
| COSTE | |||
| Saldo al 1.1.08 | 163 | 84 | 247 |
| Entradas | - | ||
| Saldo al 31.12.08 | 163 | 84 | 247 |
| AMORTIZACIÓN ACUMULADA | |||
| Saldo al 1.1.08 | (143) | - | (143) |
| Dotaciones | (10) | - | (10) |
| Saldo al 31.12.08 | (153) | - | (153) |
| Valor neto contable al 1.1.08 | 20 | 84 | 104 |
| Valor neto contable al 31.12.08 | 10 | 84 | 94 |
Al 31 de diciembre de 2008 existe inmovilizado intangible, todavía en uso, y totalmente amortizado con un coste contable de 133 miles de euros.
Durante el ejercicio no ha habido pérdidas por deterioro.
6. Inmovilizado material
El detalle y movimiento de las partidas incluidas en Inmovilzado material es el siguiente:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos y construc- | Plantario-nes yreplanta-ciones | Maquinaria,utillaje einstalaciones | Barricas ydepósitos | Otroinmovili-zado | Antcipos einmovili-zado encurso | Total | |
| COSTE | |||||||
| Saldo al 1.1.08 | 9.676 | 215 | 6.145 | 6.386 | 707 | 416 | 23.545 |
| Entradas | 10 | 12 | 8 | 82 | 45 | 362 | 519 |
| Bajas | - | - | - | - | (2) | - | (2) |
| Traspasos | 148 | 137 | 351 | 98 | 25 | (759) | - |
| Saldo al 31.12.08 | 9.834 | 364 | 6.504 | 6.566 | 775 | 19 | 24.062 |
| AMORTIZACIONES | |||||||
| Saldo al 1.1.08 | 3.555 | 144 | 4.261 | 3.902 | 557 | _ | 12.419 |
| Dotaciones | 279 | - | 360 | 404 | 45 | - | 1.088 |
| Bajas | - | - | - | (2) | - | (2) | |
| Traspasos | (77)_ | 77 | - | ||||
| Saldo al 31.12.08 | 3.757 | 221 | 4.621 | 4.306 | 600 | 13.505 | |
| VALOR NETO | |||||||
| Inicial | 6.121 | 71 | 1.884 | 2.484 | 150 | 416 | 11.126 |
| Final | 6.077 | 143 | 1.883 | 2.260 | 175 | 19 | 10.567 |
Las adiciones realizadas en el ejercicio 2008 se corresponden, principalmente, con inversiones en adquisición de barricas, depósitos y otro inmovilizado afectos a la actividad de la Sociedad.
La Sociedad cuenta con oficinas comerciales en Madrid y Barcelona ubicadas en inmuebles en régimen de alquiler. Asimismo, tiene contratos de renting de vehículos. En la cuenta de pérdidas y ganancias se han incluido gastos por arrendamientos operativos correspondientes a los mencionados alquileres por importe de 188 miles de euros.
El 31 de diciembre de 1996, la Sociedad actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. El efecto de dicha actualización de balances sobre la dotación a la amortización del ejercicio 2008 ha ascendido a 46 miles de euros, aproximadamente. Al 31 de diciembre de 2008, el efecto en el valor neto del inmovilizado material de la mencionada actualización de balances asciende a 526 miles de euros. En el ejercicio 2000, una vez transcurrido el plazo de tres años para efectuar la comprobación de la Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, por parte de la Administración Tributaria, la Sociedad procedió a aplicar dicha reserva a ampliación de capital socials.
La Sociedad mantiene en su inmovilizado material bienes con un valor contable de 5.328 miles de euros, aproximadamente, que se encuentran totalmente amortizados, si bien se siguen usando con normalidad.
A 31 de diciembre de 2008 la Sociedad no mantiene compromisos de adquisición ni de venta de bienes de inmovilizado material.
El inmovilizado material de la Sociedad está libre de cargas y gravámenes.
La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2008, el valor neto contable de éstos se encontraba razonablemente cubierto por las correspondientes pólizas de seguro.
Durante el ejercicio 2008 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas.
7. Análisis de instrumentos financieros de activo
Análisis por categorias
El valor en libros al 31 de diciembre de 2008, de cada una de las categorías de instrumentos financieros establecidas en la norma de registro y valoración de "Instrumentos financieros", excepto las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas (Nota 8), es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Instrumentos de patrimonio | Valoresrepresentativos dedeuda | Créditos, Derivados,Otros | |
| Activos financieros a largo plazo: | |||
| Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8)Activos disponibles para la venta | - | - | 871 |
| - Valorados a coste | 10 | ||
| 10 | - | 871 | |
| Activos financieros a corto plazo: | |||
| Préstamos y partidas a cobrar (Nota 8) | - | 9.241 |
Análisis por vencimientos
Los importes de los instrumentos financieros con un vencimiento determinado o determinable clasificados por año de vencimiento son los siguientes:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Activos financieros | |||||||
| Años | |||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | posteriores | Total | |
| Inversiones en empresas | |||||||
| del grupo y asociadas: | |||||||
| Créditos a empresas | 680 | 370 | 370 | 120 | - | 11 | 1.551 |
| Otras inversiones | |||||||
| financieras: | |||||||
| Otros activos financieros | 8.561_ | 8.561 | |||||
| 9.241 | 370 | 370 | 120 | 11 | ↑ 10.112 | ||
| 77 |
Calidad crediticia de los activos financieros
La clasificación por riesgo de crédito de los saldos de Clientes de la sociedad en función del rating interno elaborado por la Sociedad es el siguiente:
| _ | Willes de edios |
|---|---|
| 2008 | |
| Rating A | 1.254 |
| Rating B | 6.912 |
| Rating C | 110 |
| 8.276 |
Rating A: La capacidad del deudor es FUERTE para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. FUERTE significa internamente que no se ha demorado nunca en sus pagos, y jamás han resultado impagados, además son clientes poco susceptibles a cambios en las circunstancias y condiciones económicas del entorno.
Rating B: La capacidad del deudor es SATISFACTORIA para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. SATISFACTORIA significa internamente que unicamente se han demorado en pocos días en sus pagos, y jamás han resultado impagados, pero son clientes algo susceptibles a cambios en las circunstancias y condiciones económicas del entorno.
Rating C: Obligación a corto plazo ACTUALMENTE VULNERABLE a un incumplimiento de pago y depende de condiciones financieras, económicas y comerciales favorables para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. ACTUALMENTE VULNERABLE significa internamente que se ha producido alguna vez algún retraso en los pagos superiores a 1 mes.
La sociedad tiene contratado un seguro de crédito que cubre el 90% de los saldos pendientes de vencimiento (extranjeros) que han sido declarados explícitamente a la compañía aseguradora.
Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio.
8. Participaciones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas
Participaciones en empresas del grupo
El epigrafe "Participaciones en empresas del Grupo" recoge al 31 de diciembre de 2008 la participación en la sociedad Bodegas Torreduero, S.A. El movimiento habido durante el ejercicio 2008 en este epígrafe es el siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Coste | Deterioro | Neto | ||
| aldo al 1.1.08 | 3.749 | (1.042) | 2.707 | |
| eversión | _ | 41 | 41 | |
| 3.749 | (1.001) | 2.748 | ||
| 7 |
Milas da suras
Denominación social:
Bodegas Torreduero, S.A.
Domicilio social:
Toro (Zamora)
Actividad:
Elaboración y crianza de vinos y licores
Porcentaje de participación:
99,99% (directo)
La sociedad participada no cotiza en Bolsa.
Los importes del capital, reservas, resultado del ejercicio y otra información de interés, según aparecen en las cuentas anuales individuales no auditadas de la empresa al 31 de diciembre de 2008, son como sigue:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Capital | 3.600 |
| Resultados negativos de ejercicios anteriores | (1.234) |
| Resultado del ejercicio | 41 |
| Subvenciones, donaciones y legados | 237 |
| Total Patrimonio neto | 2.644 |
| Resultado de explotación | 211 |
| Valor contable en la matriz | 2.748 |
| Dividendos recibidos |
9. Préstamos y partidas a cobrar
| Miles de euros | |
|---|---|
| Préstamos y partidas a cobrar a largo plazo: | |
| Préstamos a empresas del grupo | 860 |
| Fianzas a largo plazo | 11 |
| 871 | |
| Préstamos y partidas a cobrar a corto plazo: | |
| • Clientes | 8.450 |
| Clientes empresas del grupo, asociadas y vinculadas (Nota 24) | 48 |
| Préstamos a empresas del grupo (Nota 24) | 680 |
| • Personal | 17 |
| Deudores varios | 5 |
| Administraciones Públicas deudoras | 215 |
| Provisiones por deterioro de valor | (174) |
| · | 9.241 |
Se estima que los valores razonables de los préstamos y partidas a cobrar equivalen al importe contabilizado.
Los valores contables de los préstamos y partidas a cobrar están denominados en euros.
Se considera que las cuentas a cobrar a clientes vencidas con antigüedad inferior a tres meses no han sufrido ningún deterioro de valor. A 31 de diciembre de 2008, habían vencido cuentas a cobrar por importe de 0,7 millones de euros, los cuales presentan una antigüedad inferior a 3 meses. Estos saldos no hanfsufrido pérdida
por deterioro ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los que no existe un historial reciente de morosidad.
El movimiento de la provisión por pérdidas por deterioro de valor de las cuentas a cobrar a clientes es el siguiente:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Saldo al 1.1.2008 | 97 |
| Provisión por deterioro de valor de cuentas a cobrar | 80 |
| Reversión de importes no utilizados | (3) |
| Saldo al 31.12.2008 | 174 |
El reconocimiento y la reversión de las correcciones valorativas por deterioro de las cuentas a cobrar a clientes se han incluido dentro de "Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales" en la cuenta de pérdidas y ganancias.
El resto de las cuentas incluidas en "Préstamos y cuentas a cobrar" no han sufrido deterioro del valor.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de presentación de la información es el valor razonable de cada una de las categorías de cuentas a cobrar indicadas anteriormente. La Sociedad dispone de una póliza de seguro de crédito con cobertura exterior.
10. Existencias
La composición de las existencias de la Sociedad al 31 de diciembre de 2008, es la siguiente
| Miles de euros | |
|---|---|
| Mercaderías | 344 |
| Materias primas y auxiliares | 668 |
| Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto | 6.003 |
| Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo | 20.443 |
| Productos terminados | 754 |
| 28.212 |
El detalle de las existencias por añadas a 31 de diciembre de 2008 es el que se muestra a continuación:
| Miles de euros | |
|---|---|
| 2001 y anteriores | 2.885 |
| 2002 | 4 |
| 2003 | 2.104 |
| 2004 | 4.496 |
| 2005 | 3.756 |
| 2006 | 4.697 |
| 2007 | 4.847 |
| 2008 | 4.411 |
| 27.200 | |
9
De acuerdo a los presupuestos elaborados por la Sociedad, un 20% del volumen de existencias a 31 de diciembre de 2008 en litros será comercializado dentro del ejercicio 2009; es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes.
Durante el ejercicio 2008 se han capitalizado gastos financieros en las existencias de ciclo de producción superior a un año por importe de 121 miles de euros.
El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2008 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro.
En opinión de los Administradores de la Sociedad, no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2008 estén deterioradas.
11. Patrimonio neto
Capital
El capital suscrito está representado por 5.440.000 acciones nominativas de 0,75 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de dichas acciones.
La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo).
No se han producido en el ejercicio variaciones en el capital de la Sociedad.
Al 31 de diciembre de 2008 la sociedad Premier Mix, S.A. ostenta una participación del 12,725% en el capital social de la Sociedad, no habiendo ningún otro accionista con participación superior al 10%.
Acciones en patrimonio propias
En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad en su reunión del 27 de junio de 2008, la Sociedad ha continuado realizando diversas operaciones de compraventa de acciones propias. Las acciones propias al 31 de diciembre de 2008 se corresponden con 3.121 acciones que representan el 0,057% del capital social de la Sociedad.
El movimiento habido durante el ejercicio 2008 ha sido el siguiente:
Saldo al 1.1.08 Compras Ventas Saldo al 31.12.08
| Willes ac | |
|---|---|
| Nº acciones | euros |
| 3.585 | 17 |
| 3.406 | 30 |
| (3.870) | (38) |
| 3.121 | 9 |
Miles de
12. Reservas y resultados de ejercicios anteriores
Reservas
El detalle de las reservas al 31 de diciembre de 2008 se muestra a continuación:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Legal y estatutarias: | |
| - Reserva legal | 817 |
| 817 | |
| Otras reservas: | |
| - Reservas voluntarias | 19.068 |
| 19.068 | |
| 19.885 |
Reserva legal
La reserva legal ha sido dotada de conformidad con el artículo 214 de la Ley de Sociedades Anónimas, que establece que, en todo caso, una cifra igual al 10 por 100 del beneficio del ejercicio se destinará a ésta hasta que alcance, al menos, el 20 por 100 del capital social.
No puede ser distribuida y si es usada para compensar pérdidas, en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para tal fin, debe ser repuesta con beneficios futuros.
13. Resultado del ejercicio
Propuesta de distribución del resultado
La propuesta de distribución del resultado a presentar a la Junta General de Accionistas es la siguiente:
| _ | Miles de euros | |
|---|---|---|
| Base de repartoPérdidas y ganancias | 835 | |
| Aplicación | Miles de euros | |
| Reservas voluntarias | 291 | |
| Dividendos | _ | 544 |
| _ | 835 | |
| • | / | |
| $\bigcap$ | ||
| $l\nu$ | ¥ |
14. Subvenciones de capital recibidas
El detalle de las subvenciones de capital no reintegrables que aparecen en el balance bajo el epígrafe "Subvenciones, donaciones y legados recibidos" es el siguiente:
| Miles de | euros | |||
|---|---|---|---|---|
| Entidad concesionaria | Importeconcedido | Saldo al31.12.08 | Finalidad | Año de concesión |
| FEOGA y MAPA | 434 | 43 | Ampliación y modernización de instalaciones | 2000 |
| Consejeria de Agricultura,Ganadería y DesarrolloRural del Gobierno de LaRioja | 227 | 124 | Realización de obras en bodega Cenicero | 2002 |
| Comunidad Autónoma dela Rioja y FEOGA | 41 | 31 | Realización de obras enbodega Cenicero | 2002 |
| Agencia de Desarrollo deLa Rioja-ADER | 287 | 132 | Adquisición de maquinaria e instalaciones | 2005-2006 |
| Otros | 43 | 25 | Plantación viñedos | 2006-2007 |
| 1.032 | 355 |
El movimiento en el ejercicio de estas subvenciones ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Bruto | Efecto fiscal | Valor neto | |
| Saldo al 1.1.2008 | 364 | (109) | 255 |
| Aumentos | 79 | (24) | 55 |
| Imputación al resultado | (88) | 27 | (61) |
| Saldo al 31.12.2008 | 355 | (106) | 249 |
15. Análisis de instrumentos financieros de pasivo
Análisis por categorias
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Deudas con entidadesde crédito | Obligaciones y otrosvalores negociables | DerivadosOtros | |
| asivos financieros a largo plazo: | |||
| Débitos y partidas a pagar | |||
| Nota 16) | 3.692 | - | 14 |
| asivos financieros a corto plazo | |||
| Pébitos y partidas a pagar | |||
| Nota 16) | 16.728 | A 6.180 | |
| $\overline{}$ | ) , |
28
Análisis por vencimientos
| Miles de euro | s | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Pa | sivos financie | eros | |||||
| Años | |||||||
| 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | posteriores | Total | |
| Deudas con empresas del | |||||||
| grupo y asociadas | - | - | - | - | - | 14 | 14 |
| Deudas con entidades de | |||||||
| crédito | 16.728 | 1.190 | 1.072 | 678 | 541 | 211 | 20.420 |
| Otros pasivos financieros | 6.180 | 6.180 | |||||
| 22.908 | 1.190 | 1.072 | 678 | 541 | 225 | 26.614 |
Débitos y partidas a pagar 16.
| Miles de euros | |
|---|---|
| 31.12.08 | |
| Débitos y partidas a pagar a largo plazo: | |
| Deudas con entidades de crédito | 3.692 |
| Deudas con empresas del grupo | 14 |
| 3.706 | |
| Débitos y partidas a pagar a corto plazo: | |
| Deudas con entidades de crédito | 16.728 |
| Proveedores de inmovilizado | 91 |
| Proveedores y acreedores comerciales | 4.750 |
| Deudas con empresas del grupo (Nota 24) | 773 |
| Personal (remuneraciones pendientes de pago) | 132 |
| Deudas con las administraciones públicas | 434 |
| 22.908 |
El valor contable de las deudas a corto plazo se aproxima a su valor razonable, dado que el efecto del descuento no es significativo.
El valor contable de las deudas de la Sociedad está denominado en euros.
Deudas con entidades de crédito
El detalle de las deudas con entidades de crédito que la Sociedad mantiene al 31 de diciembre de 2008 es el siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| Largo plazo | Corto plazo | |
| Líneas de crédito | - | 12.729 |
| Préstamos | 3.692 | 1.574 |
| Anticipos y Deudas por efectos descontados | - | 2.388 |
| Otras deudas | 37 | |
| 3.692 | 16.728 | |
| $\Omega$ | 7 |
Todas estas deudas tienen garantía personal y devengan intereses básicamente referenciados al Euribor más un diferencial de mercado.
La Sociedad mantiene un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2008 de 3.379 y 4.161 miles de euros, aproximada y respectivamente. A su vencimiento, estas pólizas se prorrogan automáticamente por períodos de un año, salvo denuncia de las partes.
17. Impuestos
a) Impuestos sobre beneficios y situación fiscal
Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo.
La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del impuesto sobre beneficios es la siguiente:
| Miles de euros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Cuenta de | e pérdidas y ç | ganancias | - | y gastos impente al patrimo | |||
| Disminu- | Disminu- | ||||||
| Aumentos | ciones | Total | Aumentos | ciones | Total | ||
| Resultado contable después de | |||||||
| impuestos | 835 | ||||||
| Gasto por Impuesto sobre | |||||||
| Sociedades | 233 | ||||||
| Diferencias temporarias: | |||||||
| con origen en el ejercicio | - | (80) | (80) | 79 | (88) | 9 | |
| Diferencias permanentes | (47) | (47) | |||||
| Base imponible (resultado | |||||||
| fiscal) | 941 | 9 |
El gasto por el impuesto sobre sociedades se compone de:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Impuesto corriente | 235 |
| Impuesto diferido | (2) |
| 233 |
El impuesto sobre sociedades corriente resulta de aplicar un tipo impositivo del 30% sobre la base imponible. Las deducciones a la cuota aplicadas en el ejercicio 2008 han ascendido a 72 miles de euros y las retenciones e ingresos a cuenta a 168 miles de euros. El importe a pagar a la Administración tributaria asciende a 42 miles de euros.
Al 31 de diciembre de 2008, la Sociedad no dispone de bases imponibles negativas ni créditos fiscales pendientes de aplicación en futuros ejercicios.
La Sociedad tiene pendientes de inspección por las autoridades fiscales los cuatro últimos ejercicios de los principales impuestos que le son aplicables.
Como consecuencia, entre otras, de las diferentes posibles interpretaciones de la legislación fiscal vigente, podrían surgir pasivos adicionales como consecuencia de una inspección. En todo caso, los administradores consideran que dichos pasivos, caso de producirse, no afectarán significativamente a las cuentas anuales.
b) Impuestos diferidos
La Sociedad únicamente tiene pasivos por impuestos diferidos. El movimiento en el ejercicio ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |
|---|---|
| Saldo 01.01.2008 | 109 |
| Impuesto abonado directamente a patrimonio neto | 24 |
| Cargo en la cuenta de pérdidas y ganancias: | (2) |
| Saldo 31.12.2008 | 131 |
18. Ingresos y gastos
Importe neto de la cifra de negocios a)
El importe neto de la cifra de negocios del ejercicio se corresponde prácticamente en su totalidad con la venta de vino. La distribución geografica sería como sigue:
| Mercado | % |
|---|---|
| Nacional | 89 |
| Exportación | 11 |
| 100 |
b) Consumo de mercaderías, materias primas y otras materias consumibles
| Miles de euros | |
|---|---|
| Consumo de mercaderías: | |
| Compras: | |
| - Compras nacionales | 1.442 |
| Variación de existencias | (129) |
| 1.313 | |
| Consumo de materias primas y otras materias consumibles: | |
| Compras: | |
| - Compras nacionales | 6.202 |
| Variación de existencias | 11 |
| 6.213 | |
| 0 |
c) Gastos de personal
| Miles de euros | |
|---|---|
| Sueldos, salarios y asimilados | 2.138 |
| Cargas sociales: | |
| - Cargas sociales | 549 |
| - Otros gastos sociales | 31 |
| 2.718 |
La linea de "Sueldos, salarios y asimilados" incluye indemnizaciones por despido por 12 miles de euros
El número medio de empleados en el curso del ejercicio 2008 distribuido por categorías es el siguiente:
| Nº medio deempleados | |
|---|---|
| Administración | 15 |
| Comercial | 20 |
| Bodega | 36 |
| 71 |
Asimismo, la distribución por sexos al cierre del ejercicio del personal de la Sociedad es la siguiente:
| Nº de personas | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | Total | ||||
| Administración | 7 | 8 | 15 | |||
| Comercial | 19 | 3 | 22 | |||
| Bodega | 28 | 5 | 33 | |||
| 54 | 16 | 70 |
Asimismo, 8 hombres y 1 mujer componen el Consejo de Administración de la Sociedad.
Resultado financiero 19.
| Miles de euro2008 | |
|---|---|
| Ingresos financieros: | |
| De valores negociables y otros instrumentos financieros | |
| De empresas del grupo y asociadas | 83 |
| 83 | |
| Gastos financieros: | |
| Por deudas con terceros | |
| Intereses de préstamos | (923) |
| Intereses por descuento de efectos y operaciones de confirming | (93) |
| Otros gastos financieros | (48) |
| (1.064) | |
| Diferencias de cambio | 1 |
| Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros | |
| Deterioro y pérdidas | 41 |
| Resultado financiero | (939) |
| $\rho$ |
20. Desgloses del Estado de flujos de efectivo
a) Flujos de efectivo de las actividades de explotación
| Miles de euros | |
|---|---|
| 2008 | |
| Resultado del ejercicio antes de impuestos | 1.068 |
| Ajustes del resultado: | |
| - Amortización del inmovilizado | 1.097 |
| - Correcciones valorativas por deterioro | 37 |
| - Imputación de subvenciones | (88) |
| - Ingresos financieros | (83) |
| - Gastos financieros | 1.064 |
| - Otros ingresos y gastos | (121) |
| 1.906 | |
| Cambios en el capital corriente: | |
| - Existencias | (1.525) |
| - Deudores y otras cuentas a cobrar | 1.990 |
| - Otros activos corrientes | 29 |
| - Acreedores y otras cuentas a pagar | (478) |
| - Otros pasivos corrientes | (27) |
| (11) | |
| Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: | |
| - Pagos de intereses | (1.064) |
| - Cobros de intereses | 83 |
| - Pagos por impuesto sobre beneficios | (333) |
| (1.314) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de explotación | 1.649 |
| • |
b) Flujos de efectivo de las actividades de inversión
| 2008 | |
|---|---|
| Pagos por inversiones: | |
| - Inmovilizado material | (519) |
| (519) | |
| Flujos de efectivo de las actividades de inversión | (519) |
Miles de euros
c) Flujos de efectivo de las actividades de financiación
| Miles de euros | |
|---|---|
| 2008 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de patrimonio: | |
| - Amortización de instrumentos de patrimonio | 3 |
| - Subvenciones, donaciones y legados recibidos | 79 |
| 82 | |
| Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero: | |
| - Emisión: | |
| - Deudas con entidades de crédito | 2.780 |
| - Deudas con empresas del grupo y asociadas | 60 |
| - Devolución y amortización de: | |
| - Deudas con entidades de crédito | (2.809) |
| - Deudas con empresas del grupo y asociadas | (307) |
| (276) | |
| Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio: | |
| - Dividendos | (924) |
| - Remuneración de otros instrumentos de patrimonio | - |
| Flujos de efectivo de las actividades de financiación | (1.118) |
21. Contingencias
Durante el ejercicio 2008, la Sociedad no ha identificado ningún pasivo, ni activo contingente significativo.
El Grupo tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 674 miles de euros, aproximadamente, para presentar, principalmente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones.
22. Compromisos
a) Compromisos por arrendamiento operativo
La Sociedad cuenta con oficinas comerciales en Madrid y Barcelona ubicadas en inmuebles en régimen de alquiler. Estos contratos tienen una duración de 3 años, siendo la mayor parte de los mismos renovables a su vencimiento en condiciones de mercado.
Los pagos mínimos totales futuros por los arrendamientos operativos no cancelables son los siguientes:
| ivilles de eulos | |
|---|---|
| Menos de un año | 76 |
| Entre dos y cinco años | 152 |
| 228 |
El gasto reconocido en la cuenta de pérdidas y ganancias durante el ejercicio correspondiente a estos arrendamientos operativos asciende a 76 miles de euros.
34
23. Retribución al Consejo de Administración y alta dirección
Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración
La retribución de los Administradores de la Sociedad viene recogida estatutariamente como un 5% de los beneficios líquidos, con observación de los requerimientos legales establecidos al efecto.
Durante el ejercicio 2008, los Administradores de la Sociedad han devengado adicionalmente a las retribuciones estatutariamente establecidas mencionadas anteriormente, por importe de 42 miles de euros, un importe total de 254 miles de euros, en concepto de dietas de asistencia a Consejos y retribuciones salariales.
No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración.
Alta Dirección
La remuneración de la Alta Dirección durante el ejercicio 2008 puede resumirse en la forma siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | |||||
| Retribuciones Salariales Otras retribu- | |||||
| Nº de persona | Fijas | Variable | Total | ciones | Total |
| 3 | 219 | 8 | 227 | 7 | 234 |
No existen créditos ni anticipos concedidos a la Alta Dirección. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros de la Alta Dirección.
Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Bodegas Riojanas, S.A. en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:
| Titular | Sociedad participada | Actividad | Partici-pación | Función a cargo |
|---|---|---|---|---|
| D. Luis Felipe Catalán Frías | S.A.T. Frías Artacho nº9554 | Agrícola | 1,44% | Vicepresidente dela Junta Rectora |
| D. Felipe Nalda | S.A.T. Frías Artacho nº9554 | Agrícola | 11,44% | Presidente de laJunta Rectora |
| • | Bodegas Torreduero,S.A. | Elaboración ycomercializaciónde vinos | - | Vocal del Consejo |
| D. Santiago Frías Monje | S.A.T. Frías Artacho nº9554 | Agrícola | 0,73% | Vocal de la JuntaRectora |
Asimismo, y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, los miembros del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. manifiestan que no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad dominante, al margen de las indicadas anteriormente.
24. Otras operaciones con partes vinculadas
Las transacciones con sociedades vinculadas durante el ejercicio 2008 han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Aprovisiona-mientos | Otrosgastos deexplotación | Compras de inmovilizado | Ventas | Otrosingresos deexplotación | Ingresosfinancieros | |
| Bodegas Torreduero | 1.136 | - | - | - | 4 | 83 |
| S.A.T. Frías Artacho nº 9554 | 267 | 46 | 3 | 4 | - | |
| 1.403 | 46 | 3 | 4 | 4 | 83 |
Estas transacciones se realizan a precios de mercado.
La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base en la existencia de consejeros comunes.
Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas que figuran en el balance de situación al 31 de diciembre de 2008, son los siguientes:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Préstamos | Acreedores | ||||
| • | a corto | Préstamos a | a corto | Acreedores a | |
| Deudores | plazo | largo plazo | plazo | largo plazo | |
| Bodegas Torreduero, S.A. | 48 | 680 | 860 | (327) | (14) |
| S.A.T. Frías Artacho nº 9554 | ************************************** | (446) | |||
| 48 | 680 | 860 | (773) | (14) |
El préstamo concedido a Bodegas Torreduero, S.A. presenta al 31 de diciembre de 2008 un importe pendiente de cobro de 1.540 miles de euros. Ha devengado un interés anual de 5.5%.
El importe registrado en los epígrafes de deudores y acreedores a corto plazo incluyen las cuentas a cobrar y a pagar derivadas de las transacciones comerciales descritas anteriormente. Estos saldos no devengan intereses.
La cuenta a pagar a largo plazo a Bodegas Torreduero, S.A. se corresponde con la deuda contraida por la Sociedad como consecuencia de la aplicación del Régimen de Consolidación Fiscal (Nota 17). Los Administradores de la Sociedad no esperan que este importe sea satisfecho en el ejercicio 2009.
25. Información sobre medioambiente
Durante el ejercicio 2008 la Sociedad no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente.
No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
26. Hechos posteriores
Entre el 1 de enero de 2009 y la fecha de formulación de estas cuentas anuales no se ha producido ningún suceso que afecte a las mismas de forma significativa.
27. Honorarios de auditores de cuentas
Los honorarios percibidos por PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. correspondientes a la auditoría de estas cuentas anuales han ascendido a 27 miles de euros. No han sido prestados servicios por otras empresas que utilicen la marca PricewaterhouseCoopers.
1-
INFORME DE GESTION DE LA SOCIEDAD INDIVIDUAL
EJERCICIO 2008
I.- El Mercado Vinícola
1º El Mercado Mundial
Los elementos fundamentales que caracterizan el Mercado a medio término siguen siendo:
a) La globalización general económica y del sector vinícola.
En sus aspectos productivos y comerciales se caracteriza por
- El crecimiento productivo de los llamados "Países Nuevos".
La liberalización creciente del comercio vinícola a nivel mundial. Destacando como principales países exportadores los "Tradicionales" (Francia, primera en valor, Italia, que destaca en volumen y España, con capacidad de fuerte crecimiento).
Pero también se producen crecimientos porcentuales de los "Países Nuevos".
b) La evolución del Consumo, caracterizada por:
- Una tendencia continuada de retroceso del consumo en el seguimiento de los llamados "Vinos básicos" y de crecimiento del mismo en los de "Vinos de calidad" (en particular en los vinos "Premium" y "Superpremium").
- Un retroceso en el volumen consumido en los países productores, por el descenso de ventas en los vinos básicos, aunque con mejoras del medio del producto vendido por el efecto de los vinos de calidad.
- Un incremento de las Importaciones de los Países no productores, ocupando el Reino Unido el primer lugar y destacando el crecimiento importante de Rusia, que ocupa ya el 4º.
- En cuanto a países productores y fuertemente importadores, se prevé una continuidad en el incremento de importaciones, tanto en el caso de USA, como de China, a pesar de sus plantaciones propias de viñedo.
- La crisis económica general, determinará un descenso del consumo, tanto en países productores como en importadores, compensado en estos parcialmente por la evolución favorable de algunos como USA, Rusia y China, en el consumo de vinos de calidad.
c) Sobreproducción y Competencia.
Si la tendencia en el pasado se orientaba, claramente, a una sobreproducción creciente en el sector de los "vinos básicos", la situación del sector a nivel mundial no hará sino incrementar tal evolución. Tal planteamiento obliga a las bodegas de vino de Calidad, a incrementar su competitividad tecnológica y a la necesidad de extender geográficamente su presencia.
2º El Mercado Español
Las tendencias, en pasado, del Mercado Español, coincidían con lo indicado para el nivel mundial, traduciendo "vinos de calidad", por vinos con Denominación de Origen y "vinos básicos" por vinos de mesa.
Tal crecimiento de los primeros situaba su consumo por encima del 60% del total, pero también determinaba un crecimiento de la competencia que se manifestaba tanto en el número de las Denominaciones de Origen, como en el de bodegas existentes en las mismas.
Pero de las 64 Denominaciones existentes, no todas alcanzan valores cualitativos y cuantitativos similares. El liderazgo lo mantiene la DOC Rioja que acapara de forma continuada el 40% del mismo en volumen y un porcentaje superior en valor.
Tal liderazgo seguía produciéndose gracias a sus ventas recientes (+40% en la última década). Sin embargo la situación económica española y también la mundial han determinado que en el ejercicio pasado, 2008, se haya producido un retroceso también en la DOC Rioja, limitado en su cuantía si se comparan otras Denominaciones y otros sectores no vinícolas.
En el caso de la DOC Rioja el descenso de ventas ha determinado una disminución del vino etiquetado, afectando más al Mercado Nacional (-8.25%), que al de Exportación (-5.52%) y más a Reservas (-11%), que a Crianzas y Jóvenes. Pero además de la disminución de vino etiquetado se produce también un incremento de las existencias generales.
En cuanto al Mix de ventas de la DOC Rioja, se sitúa en 2008 en valores similares a los del 2007, pero con trasvase indicado de Reservas a Crianzas:
Reservas= 18,05% Crianzas = 40,28% Sin Crianza= 41,67% 100%
Del resto de Denominaciones sigue destacando la rápida y fuerte evolución de la DO Toro, que ha acompañado a la mejora fundamental de sus vinos, lo que permite prever una continuidad en su tendencia futura.
Dado, sin embargo, el incremento de competencia en el Mercado, la incidencia negativa de las ventas y el incremento de existencias, puede conducir a algunos a una política de rebaja de precios y calidad, en aras de una mayor liquidez, que les llevaría a corto término a una situación de gravedad límite, aunque habiendo causado un daño temporal al resto de bodegas con políticas saneadas. Tal situación podría, principalmente producirse, entre aquellas bodegas creadas en los últimos tiempos, sin un verdadero criterio empresarial vinícola y con motivaciones muy particulares.
II.- Bodegas Riojanas
1. El Producto.
Durante el Ejercicio 2008, en las diferentes marcas acogidas a la DOC Rioja, después de consolidar los nuevos productos lanzados en los últimos años (Monte Real Crianza y Artacho 4m), el elemento más destacable es la evolución general de la calidad de todos los productos y su mejor adaptación a las necesidades y gustos de los clientes, muy especialmente en el área cambiante de los crianzas y los jóvenes.
En lo que respecta a los productos de Torreduero (DO Toro), destaca muy especialmente la aceptación creciente de sus vinos con crianza (Peñamonte, Quinta el Refugio y Marqués de Peñamonte), y la evolución extraordinaria de sus blancos (Peñamonte y Quinta el Refugio), lo que ha conducido a varias medallas de Oro y Plata tanto en España como en otros Países (Reino Unido, Alemania, etc...)
2. Los resultados Comerciales
En el Ejercicio 2008, las ventas totales alcanzaron los 2,808 millones de litros, equivalente a 3,743 millones de botellas, lo que supone un retroceso en volumen del 14,8% con respecto al 2207, aunque la mejora del orden del 2,5%, del precio medio de nuestros productos, ha reducido la repercusión a un descenso del 12,9% en las ventas en Euros.
En lo que concierne a los vinos acogidos a la DOC Rioja, la mayor caída del Mercado, para el conjunto y para nosotros también, de la venta de Reservas y de Grandes Reservas, ha determinado una evolución en el Mix, tanto para el conjunto como para nuestra sociedad, que pierde 2,6 puntos en ese segmento a favor de los Crianzas.
La situación en el 2008 ha sido:
Reservas y G. Reservas = 49,59% (18% para el conjunto de la DOC Rioja)
Crianzas = 38,98% (40,3% Para el conjunto de la DOC Rioja)
Sin Crianza = 11.43% " " " " " " " 100%
Con estos valores seguimos situados entre las mejores bodegas de Rioja por la composición de sus ventas.
En cuanto a los vinos acogidos a la DO Toro, con una evolución de sus ventas en volumen del -4%, han mantenido su cifra de ventas al nivel del año 2007 (1.230 miles de euros en 2007, 1226 en 2008), gracias al incremento del 24% en los vinos de Crianza.
Novedad importante al final del año 2008, ha sido la incorporación a nuestra Distribución Comercial de una serie de vinos elaborados por otras bodegas, que complementan nuestra gama de productos y entre los que se encuentran los albariños (Viega Naum, que ya comercializábamos y Cruceiro Vello), Viore de Rueda, Azuel de Ribera del Duero, y el Champán Pierrel francés, con distribución, este último, en exclusiva para España. Estos acuerdos llevados a cabo a fin del año 2008, deben permitir una repercusión positiva de nuestras ventas ya en 2009.
En el capítulo de nuestras exportaciones, la evolución favorable del Mix en los vinos acogidos a la DOC Rioja en los que los Reserva y Grandes Reservas que representaron el 39,5% en 2007, alcanzaron el 41,6% en 2008, y las ventas de vino de toro con crecimiento de sus exportaciones, han permitido que la evolución en Euros haya sido de -1%, con una subida del precio medio del producto enviado del 16,6%.
En cuanto el destino de estas exportaciones, han sido el Reino Unido y USA los principales receptores de las mismas.
3.- Las Existencias
La valoración de las existencias al finalizar el año 2007 alcanzaba la cifra de 26,566 millones de euros y a 31 d Diciembre del 2008, se situaba en 28,212 millones, con incremento de 1,7 millones de euros.
Esta diferencia positiva tendrá su compensación en los primeros meses del 2009, por una menor compra de producto elaborado, que se realiza en esas fechas.
En lo que respecta a las existencias de vino de Toro, estas evolucionan mínimamente, pasando de 1,203 millones de euros en 2007, a 1,202 en el 2008.
III.- Plan Estratégico de Bodegas Riojanas
Como se ha indicado, en los apartados de Mercados Mundial y Nacional, el sector vinícola se ha caracterizado estructuralmente por:
a) La evolución del consumo hacia los vinos de Calidad.
- b) El crecimiento de la competencia tanto interior como exterior.
- c) El liderazgo de la DOC Rioja y la rápida evolución de la DO Toro.
Los tres elementos representaban claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, si sabíamos aprovecharlas.
Para ello era necesario principalmente:
- a) La meiora continua de la calidad de nuestros productos.
- El avance tecnológico continuado en los aspectos vinícolas, enológicos y organizativos.
- c) El incremento y adaptación del "Potencial" Comercial y de Marketing.
Por esos motivos si en el periodo 1998-2003 habíamos incrementado nuestro potencial productivo (ampliación de la Bodega de Cenicero, creación de las Bodegas de San Vicente y de Toro, adaptación y plantación de 85 Has en Toro), en el 2004 se estableció el "Plan Estratégico 2004-2009", cuyo principal objeto era saturar con nuestras ventas ese nuevo Potencial Productivo creado.
Dicho Plan 2004-2009 nos ha conducido a:
a) En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción.
A la creación del departamento de I+D+i (Investigación, desarrollo e innovación), que condujo el lanzamiento de nuevos productos, como el Monte Real Crianza, el Artacho 4 m, el Marqués de Peñamonte Reserva, los Peñamontes y Quinta Refugio Blancos y Rosados, y a la modificación de numerosos procesos tanto el el área de viñedo como en el de la Elaboración (Control de materia prima, Microoxigenación, Control de Procesos, nuevas Depuradoras en todas nuestras Bodegas, etc...).
En cuanto a las actividades en esta área, se citan, en el apartado VI, algunas llevadas a cabo.
b) En el Área del Comercio y del Marketing.
A la creación de los departamentos de Marketing y Relaciones Públicas, lo que nos ha permitido entre otros logros: la modernización de la presentación de nuestros productos, la organización del Enoturismo, el lanzamiento del Club "Capítulo de Catadores", la organización de Catas, presentaciones y actos culturales en nuestras instalaciones.
En el área comercial se ha reorganizado la totalidad del Comercio Nacional, tanto en su vertiente organizativa, como de cometidos, recursos humanos, formación y especialización.
c) En el área de Recursos Humanos.
Se ha incrementado nuestra plantilla en las áreas de I+D+i, de Marketing, Relaciones Públicas y Comercio Nacional.
Resultados del Plan Estratégico 2004-2009.
Aunque los resultados del año 2008, debidos a la crisis existente y a su repercusión sobre los diferentes Mercados Vinícolas, han presentado retrocesos con respecto al año precedente, sin embargo se puede afirmar que el resultado del "Plan Estratégico del 2003", al último año transcurrido 2008, sigue siendo positivo.
- Las ventas en el ejercicio 2008, de 3,743 millones de botellas, supone un incremento del 17%, con respecto al 2003.
- El Mix de los vinos acogidos a la DOC Rioja ha supuesto una mejora de la segmentación al representar los Reservas y Grandes Reservas el 49,6%, frente al 40,5% del año 2003.
- Las ventas de nuestros vinos de la DO Toro, se han incrementado el 106%.
Pero si la crisis del Mercado en 2008, ha representado en sus resultados un retroceso, nuestra acción comercial frente a la misma presenta caracteres muy positivos para el futuro. A ese futuro positivo debe contribuir:
- El incremento de nuestra red de distribución que en unos años se ha duplicado y que en los dos últimos se ha extendido un 21%.
- El aumento de cadenas comerciales en las que están introducidos nuestros productos.
- La inclusión en nuestra gama de productos a la venta de un complemento de vinos de Rueda, Ribera, Champagne, Albariño, etc...
- El incremento del Potencial de nuestro Departamento de Exportación ya previsto para el año 2009.
IV.- Balance y Cuentas de Pérdidas y Ganancias Individuales correspondientes al Ejercicio 2008.
-
- Del Balance es destacable:
- a) Del Activo
- El Inmovilizado asciende a 14.280 miles de euros, frente a 15.189 del año precedente, ascendiendo las Amortizaciones a 1.097 miles de euros.
- Las existencias representan 28.212 miles de euros, con incremento de 1.646 miles de euros.
El total del activo circulante asciende a 37.525 miles de euros, con evolución de 127 miles de euros.
b) Del Pasivo
- Los fondos propios representan 24.791 miles de euros, frente a 24.877 del año 2007.
- El beneficio neto del Ejercicio supone 835 miles de euros.
- Los acreedores a largo y corto plazo suponen 26.765 miles de euros, frente a 27.377 del ejercicio 2007.
2. De las Cuentas de Pérdidas y Ganancias.
Los elementos destacables son:
- El importe de la cifra de negocios asciende a 14.838 miles de euros en retroceso del 12.5%.
- El resultado de Explotación se sitúa en 2.007 miles de euros, reduciéndose el 26%.
- El resultado financiero es negativo en 939 miles de euros, con lo que el beneficio antes de impuestos supone 1.068 miles de euros, que representa un retroceso de 42,08%.
V.- Actividades en Materia de Investigación, Desarrollo e Innovación.
Durante el año 2008, se han desarrollado las siguientes actividades que se describen a continuación por el Departamento de Investigación y Desarrollo.
Las materias estudiadas se pueden dividir en dos áreas principales: Viticultura y Enología. Además de la parte correspondiente a la obtención de financiación de subvenciones para el desarrollo de dichas actividades.
Dentro de la Viticultura, los proyectos están encaminados en la búsqueda de una mejor calidad de las uvas, llevando un mejor control de las parcelas. Esto nos dará de forma directa una mayor calidad de los vinos elaborados en Bodegas Riojanas. Las actividades desarrolladas han sido principalmente las siguientes:
- Estudio del manejo del suelo con cubiertas vegetales en la Finca Viña Albina. después de tres años de estudio se han obtenido datos concretos del viñedo. No obstante se ha creído conveniente realizar otras experimentaciones en diversas parcelas estudiando diferentes suelos, introduciendo una nueva especie vegetal como es la cebada.
- Estudio y desarrollo de la operación de deshojado temprano en los estados fenológicos de floración y cuajado. En el año 2008 se han estudiado las
relaciones existentes entre las dimensiones de la influorescencia, en el momento fenológico de floración, y el número de flores. Pudiendo de esta forma calcular la tasa de cuajado para cada racimo. Debido al problema de Millerandage, un descenso de tasa de cuajado debido a la lluvia, los datos del 2008 no han sido significativos. Esto nos permite conocer la evolución de la producción en función de si aparece o no este problema.
- Se han estudiado las operaciones de desnietado y aclareo de racimos en la finca Montecillo, sin obtener diferencias significativas en las características ecofisiológicas del racimo, haciendo necesario repetir los estudios durante un par de años más para estudiar la variable tiempo.
- Se ha estudiado la curva de evolución de antocianos y polifenoles para las variedades mazuelo, tempranillo y graciano durante la campaña 2008. Utilizando para ello el protocolo de análisis propuesto por lland. En el año 2009 se tiene pensado estudiar diferentes métodos de análisis de antocianos y polifenoles para conocer cual es el método con una mayor reproducibilidad e intentando disminuir el tiempo de espera en obtener resultados.
- Ha sido el primer año que se han estudiado las características diferentes de los clones de tempranillo, este estudio abarca un ciclo temporal de cinco años.
- En el Proyecto, Evaluación del viñedo como instrumento para la estimación de la calidad de la uva desarrollado en los años 2005-2007 seguimos obteniendo una buena relación entre la ficha de evaluación de viñedo VITUR y la relación Superficie Foliar Expuesta / Producción / Longitud del Sarmiento, durante el año 2008 se ha utilizado para estudiar diferentes parcelas de proveedores.
- Se ha iniciado en el 2008 un Proyecto para obtener una base de datos en formato GIS de todas las parcelas de viticultores, pudiendo todas las características del viñedo sin necesidad de acudir al mismo.
Todas las actividades de la parte de viticultura están siendo desarrolladas junto con el Departamento de Viticultura de la Universidad de La Rioja y en especial colaboración con su Catedrático el Doctor Fernando Martinez de Toda.
En el campo de la Enología se están desarrollando los siguientes estudios, de los cuales a continuación se van a describir:
En el 2008 se ha seguido con el estudio de la micro oxigenación en la composición fenológica de los vinos, en donde falta estudiar los datos obtenidos en los años anteriores para protocolizar la operación de micro oxigenación. A su vez se está realizando la caracterización mediante las coordenadas CIELAB de los vinos, tanto micro oxigenados como no micro oxigenados para buscar diferencias.
- Se continúa con el estudio de la evolución de los vinos con diferentes tipos de corcho tanto natural como sintéticos, para poder conocer la evolución de antemano los vinos por si en un futuro se decidiera la utilización de tapones sintéticos, se ha comenzado a estudiar un tapón con una válvula en el interior del mismo favoreciendo la entrada de aire. A su vez se ha comenzado el estudio de un tapón inyectado para vinos con un tiempo de permanencia en botella limitado.
- Se sigue con el estudio de la evolución del vino en diferentes barricas diferenciando tipos de roble americano, francés y húngaro; y de diferentes intensidades de tostado alto, medio y bajo. Buscando la definición concreta de cada vino para poder de esta forma elaborar dando los matices buscados, que corresponde a cada barrica, que el Departamento Técnico de Bodegas Riojanas desee, a su vez analizando con la mayor cantidad de parámetros posibles para estudiar el efecto de la micro oxigenación en las diferentes barricas.
- Desarrollo de modelos predictivos en Espectrofotometría FT-IR (Espectroscopia de Infrarrojo con Transformada de Fourier) por el Departamento de Química Analítica y en especial por Consuelo Pizarro Millán Profesora Titular de Química Analítica de la Universidad de La Rioja.
- En dichos modelos se van a desarrollar para parámetros convencionales como grado alcohólico, pH, acidez, ácidos orgánicos,.... Y se va a introducir un parámetro como es la Histamina, siendo una amina biógena, al igual que etanal que es un compuesto que se genera por oxidación del etanol y que es importante en el desarrollo de la micro oxigenación de los vinos.
- En la búsqueda de la obtención del mejor vino posible se ha estudiado durante la vendimia 2008 dejar las uvas durante 12 horas en un camión refrigerado a una temperatura bajo cero. Para intentar que hubiera una maceración pelicular con la mejora en la extracción de compuestos nobles del hollejo. A continuación se llevo a fermentar en un depósito de paredes de madera de forma hexagonal.
Se esta participando en un Proyecto "Desarrollo de un vino Funcional", financiado por la Agencia de Desarrollo de la Rioja y la Federación de Empresarios. Consistente en obtener uvas con una mayor cantidad de Resveratrol polifenol que esta directamente relacionado con la reducción de enfermedades cardiovasculares.
Los resultados obtenidos durante el 2008 son especialmente positivos debido a que se ha observado un importante aumento en resveratrol como en otros polifenoles.
De cara al ejercicio 2009 existen tres grandes proyectos como son:
Se participa en el Proyecto Europeo "DEMYBE" que consiste en el desarrollo de un sistema de filtración que reduzca de manera importante la cantidad de mico toxinas del vino. Este proyecto esta financiado por la Unión Europea a través del VII Programa Marco.
Se va a liderar junto con otra bodega de Rioja un proyecto europeo para reducir el tiempo entre la madurez polifenólica y alcohólico debido a los problemas existentes de desfase de madurez debido al cambio climático.
Se va a participar en un proyecto IBEROEKA para optimizar los tiempos de barrica para los diferentes vinos y conocer el comportamiento del vino en barricas de diferentes años.
VI.- Principales riesgos a los que se enfrenta Bodegas Riojanas.
Riesgos de Mercados:
La crisis económica general que ha afectado al año 2008, especialmente a España, pero también al resto de países, ha repercutido en el mercado del vino, tanto Nacional como de Exportación.
Frente al riesgo real de mercados más débiles, en nuestra Sociedad se refuerza nuestra política comercial y productiva basada en:
- El incremento del número de clientes, en los diversos canales de venta nacional.
- La mejora continua de la calidad de nuestros vinos y en su adaptación a los gustos y necesidades de los clientes, actividad fundamental del Departamento de I+D+i.
- Dotar de nuevos recursos en el área de la exportación a países no productores.
Riesgo de Aprovisionamiento:
Coyunturalmente y debido al comportamiento del Mercado, este riesgo es inferior.
En el caso de nuestra sociedad, de forma estructural, se trabaja con producción de diferentes añadas, con lo que se limita el efecto de las variaciones temporales de volumen. Por otra parte, la tendencia de los últimos años, apuntaba a un
Q + 1
equilibrio de oferta-demanda, a una estabilización de costes hasta la cosecha 2007 y a la repercusión lógica sobre las siguientes de la situación de los Mercados.
Igualmente la aprobación por el Consejo Regulador, de la creación de un "stock regulador" y la influencia futura de la OCM del vino, contribuyen a reducir este riesgo.
Riesgos legales y sociales:
A través de la participación activa en grupos de interés del vino y en los propios Consejos Reguladores, la sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales, tanto en las relacionadas con el vino, como las de carácter general y actúa positivamente para adaptarse a las mismas. En cuanto a la legislación ya vigente, en todos sus ámbitos de aplicación, la sociedad cumple estrictamente con la misma.
Riesgos de hábito de consumo:
La sociedad, a través de sus departamentos de estudio de Mercados y de I+D+i, analiza los cambios en los hábitos de consumo y establece las medidas para adaptarse a los mismos.
Riesgos de tipo de Interés:
En años anteriores, a pesar de las subidas experimentadas por los tipos de interés, la sociedad considera que, dado su nivel de endeudamiento, tales incrementos no ponían en peligro los resultados futuros y que, en caso necesario, podría aplicar medidas paliativas. Por otra parte, la tendencia actualizada, se orienta a la disminución de tal riesgo, por la disminución de los tipos de referencia.
Riesgos de Imprevistos y Catástrofes:
Cubiertos mediante los seguros suscritos por la sociedad.
VII.- Otros Aspectos.
1º. La Sociedad ha ejercido la facultad otorgada por la Junta General para adquirir Acciones propias dentro de los límites establecidos.
A fecha de 31 de Diciembre del 2008, el número de Acciones de Autocartera ascendía a 3.121, lo que representa el 0.057% del total de la Sociedad.
2°. Las participaciones significativas (superiores al 3%) en el capital social de la Sociedad son las siguientes:
Premier Mix, S.A. = 12,72 % Van Gestión, S.L. = 9,76 % Frimón, Inversiones Y Asesoramiento = 8,38 % Infazar = 6.81% Previsión Mallorquina De Seguros = 5,02 %
Información adicional al Informe de Gestión Individual conforme al artículo 116 BIS de la Ley del mercado de Valores
a.) Estructura del Capital
| Fecha última Clase de modificación acción | Valor Nominal | Número acciones | Importe total |
|---|---|---|---|
| 03/10/2000 Ordinaria | 0,75 | 5.440.000 | 4.080.000 |
- b.) No existen limitaciones en la transmisibilidad de las acciones.
- c.) Ya se ha informado en el punto VII. del Informe de Gestión.
- d.) Desde la modificación de los estatutos tras la aprobación en Junta General celebrada el 15 de junio de 2007, no existe limitación al derecho de voto.
- e.) No existen pactos parasociales conocidos por la sociedad.
- f.) Respecto al nombramiento de los miembros del Consejo de Administración se estará a lo dispuesto en los artículos 19, 20, 21 y 22 de los Estatutos de la sociedad, También en lo referente a los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación.
Art. 19°.-La Administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración que se compondrá de 4 a12 miembros, y la decisión de la Junta General que serán, 1 presidente, 1 ó 2 vicepresidentes, 1 secretario,1 vicesecretario y el resto vocales. Los Consejeros serán elegidos
P
por la Junta General. El Secretario y Vicesecretario podrán no ser accionistas.
El Consejo de Administración, podrá designar a su Presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los Consejeros.
Art.20°.- La elección de los miembros del Consejo en la Junta General se hará por medio de votación, de acuerdo a las normas generales conocidas, a menos que todos los accionistas presentes con derecho a voto estén conformes respecto de las personas que han de ser nombradas. De no haber esta conformidad, podrán agruparse las acciones para elegir los consejeros en la proporción que, según la Ley les corresponda.
Los elegidos deberán hallarse en pleno ejercicio de sus derechos civiles y no tener impedimento legal alguno.
Art.21º.- El cargo de Consejero durará cuatro años renovándose parcialmente el Consejo cada dos años en la Junta General Ordinaria, de modo que cesen en cada renovación los que cumplan dicho plazo que se entenderá terminado al reunirse la Junta en que la renovación deba efectuarse.
Los consejeros podrán ser reelegidos nuevamente sin limitaciones en el número de veces. En caso de vacantes por renuncia, inutilidad física u otra causa, podrá el Consejo nombrar interinamente para el cargo a un accionista y en la primera Junta General que se celebre, se hará provisión definitiva por el tiempo que restare cumplir en el cargo reemplazado.
Art.22°.- Se reunirá el Consejo de Administración cuatro veces al año por lo menos, con intermitencia de tres meses y además siempre que el Presidente lo crea conveniente o lo pidan tres de sus miembros. Quedará válidamente reunido cuando concurran presentes o representados por otros consejeros la mayoría de los que desempeñen el cargo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros asistentes a la reunión.
g.) En lo referente a los poderes de los miembros del consejo de administración serán los descritos en el artículo 23 de los estatutos.
Art.23º.- El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.
Está pues facultado el Consejo de Administración, en nombre y representación de la Sociedad, para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración de disposición, obligaciones y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca Oficial. Dentro de estas amplísimas facultades se comprenderá con carácter enunciativo y no exhaustivo las siguientes:
- a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando los plazos, precios y demás condiciones principales y accesorias que juzgue convenientes; establecer ejecutar derechos de tanteo y retracto y acciones en condiciones suspensivas y resolutorias.
- b) Administrar en los más amplios términos bienes muebles e inmuebles de la sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, segregaciones, ordenaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad. Aprobar y rectificar Estatutos de comunidades de propietarios en régimen de propiedad horizontal.
- c) Concretas, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarrendamiento, traspaso de locales de negocios y cualquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o "leasing".
- d) Constituir y subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la Sociedad.
- e) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo cualquier clase de condiciones, compra, venta, enajenar, negociar y depositar efectos, títulos valores de toda clase y a cualquier tipo de personas y de
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entidades bancarias y establecimientos de crédito, incluso al Banco de España y sus sucursales y Cajas de Ahorro.
- f) Concurrir a la constitución de sociedades o empresas de objeto análogo, suscribir acciones o participaciones, desembolsar total o parcialmente, redactar estatutos y aprobarlos, nombrar y aceptar cargos, conferir y aceptar poderes de delegación de facultades en las sociedades que se constituyan.
- g) Tratar, transigir y celebrar convenios y compromisos acerca de cualquier asunto y derecho, acciones, dudas, cuestiones y diferencias que interesen a la sociedad, sometiéndolas o no a la decisión de árbitros.
- h) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, a la vista y a plazo libretas de ahorro y cuentas de crédito en toda clase de Bancos oficiales y privados y entidades de crédito, incluso el Banco de España, así como las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito o entidades como en sus sucursales o agencias, librando al efecto talones, cheques, mandatos de pago y de transferencia, solicitar y dar conformidad a extractos de cuentas.
- i) Librar, aceptar, endosar, avalar, descontar, negociar, intervenir, indicar, cobrar, pagar y protestar por falta de aceptación o pago para mayor seguridad. Letras de cambio, cheques, pagarés, recibos y demás documentos de giro y crédito.
- j) Constituir, aceptar, prorrogar, retirar y cancelar depósitos y consignaciones en metálico, valores y efectos de todas clases, en cualquiera de los organismos oficiales y particulares, incluso en la Caja General de Depósitos y Bancos de España o cualquier otro Banco o Caja de Ahorros.
Constituir y aceptar, modificar y cancelar finanzas
k) Asistir y tomar parte en concursos y subastas y concurso-subasta, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas de bienes ,obras y servicios públicos y concesiones administrativas ,ante toda clase de autoridades u organismos públicos y privados ,pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas ,formular y mejorar posturas, ceder remates ,solicitar la adjudicación de bienes en o para pago de todo o parte de los créditos reclamados, aprobar liquidación de cargo, normalizar fianzas provisionales y definitivas y retirarla, consignarla, consignar el precio o importe de lo subastado,
adjudicando y otorgando u suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas en que haya tomado parte ,incluidas las escrituras públicas correspondientes ,pudiendo asimismo intervenir en las incidencias de toda clases que puedan originarse y ,de modo especial reclamar, percibir y cobrar en las que proceda ,las sumas que como precio de las obras o de los suministros ,importe de los contratos o por otro concepto deban serle abonadas a al Sociedad, dando los oportunos recibos y cartas de pago.
I) Celebrar contratos de servicio y ejecuciones de obra, entregas y suministros mediante concurso, subasta o de forma directa, establecer sus precios o demás condiciones, cumplir y hacer ejecutar estos contratos..
Celebrar contratos para la fabricación, comercialización, venta y distribución de toda clase de productos con o sin carácter de exclusividad.
m) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidades públicas o privadas, incluso de Ministerios y Organismos oficiales, sean estos estatales, provinciales, locales o paraestatales, así como de cualquiera que sea que origine el derecho la obligación de la sociedad, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
Cobrar cupones, dividendos y el importe de los títulos amortizados, solicitar la devolución de ingresos indebidos.
Liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.
n) Gestionar y reclamar ante las autoridades, funcionarios, corporaciones y organismos del Estado, autonómicos, provinciales y locales, oficinas de la provincia ,el municipio, sindicatos, aduanas, fiscalías, delegaciones de Hacienda y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas y particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la Sociedad, así como lo relativo a sus bienes y negocios, comparecer para todo ello ante dichos Organismos y oficinas, presentando las escrituras que fueran necesarias y recurrir a la proveída que recaiga si las considera lesiones, en la vía procedente, sea administrativa o económico-administrativa
-
ñ) Intervenir en representación de la sociedad en concursos de acreedores, expedientes de quita y espera, quiebras y suspensiones de pago, así como en reuniones extrajudiciales de acreedores con facultad de solicitar la inclusión ,reducción y exclusión de créditos, asistir a las juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proposiciones que se presenten y aceptar en favor de la Sociedad toda clase de fianza, cauciones o garantías personales, pignoraciones para la Seguridad de pago del crédito o deudas y cancelarlas ,nombrar y recusar peritos, desempeñar los cargos de síndico en concursos de acreedores o quiebras, administrador judicial en cualesquiera juicio o intervención judicial en expedientes de suspensión de pagos, ejercitando cuantas facultades o atribuciones que, en cada caso , otorgue la ley.
-
o) Representar a la sociedad como actor, demandado o en cualquier otro concepto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción o contenciosa, criminales, laborales, contenciosovoluntaria administrativo ante los Juzgados Ordinarios y Especiales, incluso Audiencias Territoriales y Tribunal Supremo, entablando y siguiendo por todos sus trámites toda clase de acciones, apelaciones y recursos a incluso los de casación y revisión. Conferir poderes a favor de los letrados y Procuradores de los Tribunales con las facultades ordinarias de los poderes generales para pleitos y los ordinales que estime oportunos, incluso para formalizar querellas criminales y revocarlas. Celebrar transacciones sobre asuntos litigiosos, cancelar y consentir la cancelación y alzamiento de cualquiera embargos que hubieran trabado a favor de la sociedad, desistir y apartarse de las acciones y apelaciones y hacer toda clase de declaraciones y ratificaciones. Absolver posiciones ante toda clase de Juzgados y Tribunales.
-
p) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia de la Sociedad, recoger de Aduanas, ferrocarriles, barcos, telégrafos y otros puntos, toda clase de objetos que se dirijan a la misma, incluso paquetes postales, certificados, giros postales y telegráficos.
-
q) Afianzar operaciones mercantiles en interés y por cuenta de terceros, obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros coo-fiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.
-
r) Dictar y aprobar los reglamentos mercantiles en interés y por cuenta de terceros obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros coo-fiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.
-
s) Formular y aceptar proyectos, presupuestos, estudios y pliegos de condiciones. Obtener cualesquiera marcas, patentes y privilegios y remunerarlos total o parcialmente. Solicitar permisos y concesiones administrativas de todas clases.
-
t) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo o Seguridad Social, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradoras o mutuas de cualquier clase.
Contratar transporte de toda clase
- u) Abrir, seguir, cerrar y continuar cuentas de crédito. Abrir cajas de seguridad y contratarlas con cualquier Entidad Bancaria o de crédito.
- v) Sustituir total o parcialmente las facultades que al mismo corresponden y conferir los poderes de cualquier clase y a las personas que mejor estime para los intereses de la Compañía
De conformidad con la legalidad vigente y al igual que en ejercicios anteriores, la Junta General celebrada el día quince de junio de 2007 autorizó la adquisición de acciones propias por parte del Consejo de Administración, según los límites establecidos por la Ley y en un rango de precios que oscile ente los 6,5 Euros por acción en el límite inferior y los 12 Euros por acción en el rango superior. Se solicitó esta autorización hasta la siguiente Junta General.
h.) No procede
i.) Existen dos personas, entre cargos de administración y resto de empleados que poseen indemnizaciones por despidos improcedentes o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. El órgano que autoriza las mismas es el Consejo de Administración.
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008
C.I.F.: A-26000398
Denominación social: BODEGAS RIOJANAS, S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de últimamodificación | Capital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos devoto | |
|---|---|---|---|---|
| 03/10/2000 | 4.080.000,00 | 5.440.000 | 5.440.000 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos(*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| LIBERTAS 7 | 0 | 692.240 | 12,725 |
| LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS S.A. | 273.000 | 0 | 5,018 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejerciciq:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos (*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| INFAZAR, S.L. | 368.850 | 0 | 6,780 |
| FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. | 455.986 | 0 | 8,382 |
| VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. | 531.158 | . 0 | 9,764 |
| DON ELADIO BEZARES MUNILLA | 700 | 0 | 0,013 |
| DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO | 500 | 0 | 0,009 |
| DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS | 102.393 | 0 | 1,882 |
| PREMIER MIX, S.A. | 692.240 | 0 | 12,725 |
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | 16.400 | 0 | 0,301 |
| DON FELIPE NALDA FRIAS | 163.423 | 0 | 3,004 |
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 42,861 |
|---|
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones directas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|
| 3.121 | . 0 | 0,060 |
(*) A través de:
Total 0
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) 0
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General de Accionistas autorizó la adquisición de acciones de la propia Sociedad durante 12 meses, en cantidad que no exceda, el valor nominal del 5% del capital social de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, por un precio mínimo de 6,5 Euros y un precio máximo de 12 Euros.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción 0 estatutaria
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejero | os | 12 |
|---|---|---|
| Número mínimo de consejero | s | 4 |
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| INFAZAR, S.L. | LUIS ZAPATEROGONZALEZ | PRESIDENTE | 28/06/2001 | 27/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. | FELIPE FRIASECHEVARRIA | VICEPRESIDENTE1º | 28/06/2001 | 27/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| VAN GESTION YASESORAMIENTOEMPRESARIAL, S.L. | VICTOR ARTACHOCORSINI | VICEPRESIDENTE2º | 28/06/2001 | 27/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON ELADIO BEZARESMUNILLA | CONSEJERO | 20/01/2006 | 13/06/2006 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| DON JOSE CARLOSGOMEZ BORRERO | CONSEJERO | 13/06/2002 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| DON LUIS FELIPECATALAN FRIAS | CONSEJERO | 13/06/2002 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| PREMIER MIX, S.A. | AGNÉS NOGUERABOREL | CONSEJERO | 13/06/2002 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON SANTIAGO FRIASMONJE | - | CONSEJERO | 07/06/2005 | 07/06/2005 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON FELIPE NALDAFRIAS | VICESECRETARIOCONSEJERO | 29/01/1998 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que hapropuesto sunombramiento | Cargo en el organigramade la sociedad |
|---|---|---|
| FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. | DIRECTOR GENERAL | |
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | - | DIRECTOR GENERALADJUNTO |
| Número total de consejeros ejecutivos | 2 |
|---|---|
| % total del consejo | 22,222 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| INFAZAR, S.L. | INFAZAR, S.L. | |
| VAN GESTION Y ASESORAMIENTOEMPRESARIAL, S.L. | VAN GESTION Y ASESORAMIENTOEMPRESARIAL, S.L. | |
| DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS | LUIS FELIPE CATALAN FRIAS |
Pfin
| Nombre o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| PREMIER MIX, S.A. | - | PREMIER MIX, S.A. |
| Número total de consejeros dominicales | 4 |
|---|---|
| % total del Consejo | 44,444 |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
DON ELADIO BEZARES MUNILLA
Perfil
EMPRESARIO
Nombre o denominación del consejero
DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO
Perfil
FINANCIERO
| Número total de consejeros independientes | 2 |
|---|---|
| % total del consejo | 22,222 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
| Nombre | e o denominación del consejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| DON FELIPE NALDA FRIAS | COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES |
| Número total de otros consejeros externos | 1 |
|---|---|
| % total del consejo | 11,111 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Nombre o denominación social del consejero
DON FELIPE NALDA FRIAS
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
Motivos
POR HABER SIDO CONSEJERO EJECUTIVO Y EN LA ACTUALIDAD HABER CESADO EN SUS FUNCIONES EJECUTIVAS
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha delcambio | Condición anterior | Condición actual |
|---|---|---|---|
| DON FELIPE NALDA FRIAS | 08/02/2008 | EJECUTIVO | OTROS EXTERNOS |
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Nombre o denominación social del accionista
DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS
Justificación
Su familia hasta 2º grado posee más de un 5% sin existir pactos conocidos por la sociedad
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
NO
B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON FELIPE NALDA FRIAS | BODEGAS TORREDUERO. S.A. | CONSEJERO |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON ELADIO BEZARES MUNILLA | UNIPAPEL. S.A. | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | ŞI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control | SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 226 |
| Retribucion Variable | 8 |
| Dietas | 21 |
| Atenciones Estatutarias | 42 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | . 0 |
| Otros | 0 |
|--|
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Retribuçion Fija | 0 |
| Retribucion Variable | 0 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Otros | 0 |
| I | ||
| I | ||
| - 1 | Total | ^ |
| i i otali | U | |
| - 1 |
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | . 0 |
c) Remuneración total por tipología de consejero:
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 245 | 0 |
| Externos Dominicales | 29 | 0 |
| Externos Independientes | 13 | 0 |
| Otros Externos | 10 | 0 |
| Total | 297 | 0 |
|---|---|---|
| • |
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | 297 |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 36,7 |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| l | ||
|---|---|---|
| Número de beneficiarios | 11 | |
| Maniero de penenciarios | ' ' | |
| Consejo de Administración | Junta General | |
|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO |
| . So informs a la Junta Ganaval cobre les ciénquies ? | NO | l |
|---|---|---|
| ુSe informa a la Junta General sobre las cláusulas? | NO | ı |
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
De conformidad con el artículo con el artículo 26 de los Estatutos, la retribución del Consejo se fija en el 5% de los beneficios líquidos y con aplicación del artículo 130 de la Ley Reguladora.
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. | SI |
|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. | SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
| Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo ysus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen | sı | |
|---|---|---|
| ſ | Conceptos retributivos de carácter variable | SI |
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. | SI |
|---|---|
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos | SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
NO
| Papel desempeñado p | or la Comisión de Retribuciones | |
|---|---|---|
| En estudio el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. | ||
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | ||
| Identidad de los consultores externos |
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado
INFAZAR, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
DON LUIS ZAPATERO GONZALEZ
Descripción relación
REPRESENTANTE EN EL CONSEJO
Nombre o denominación social del consejero vinculado
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA
Descripción relación
REPRESENTANTE EN EL CONSEJO
Pf
Nombre o denominación social del consejero vinculado
VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
DON VICTOR ARTACHO CORSINI
Descripción relación
REPRESENTANTE EN EL CONSEJO
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
NO
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los supuestos aplicables en la legislación vigente.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y
Pfr
hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
SI
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo :
Política general y estrategia de la Compañía.
| Quórum | % |
|---|---|
| Presente o representado | 50,00 |
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
| Mayoría absoluta de consejeros presentes y representados. | 50,00 |
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NQ
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
NO
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad limite presidente | Edad límite consejero delegado | Edad límite consejero |
|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
Explicación de los motivos y de las iniciativas
En la actualidad se esta estudiando por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
NO
Señale los principales procedimientos
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
Se informará previamente al presidente del Consejo de Administración.
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 9 |
|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | 0 |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 4 |
P-1~~
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | 2 |
|---|---|
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | 0 |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | 5 |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 0,000 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
SI
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | DIRECTOR GENERAL ADJUNTO |
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
Procedimiento de nombramiento y cese
Propuesta de la Comisión y decisión del Consejo en ambos casos. El nombramiento de actual secretario se realizó por parte del Consejo de Administración al no existir en aquel momento la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el seno del Consejo.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
SI
| Auditor saliente | Auditor entrante |
|---|---|
| DELOITTE, S.L. | PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.L. |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
NO
| , and the second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second second | |||
|---|---|---|---|
| _ | |||
| Sociedad | Grupo | Total |
Q - ---
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| Importe trabajos distintos de los deauditoría/Importe total facturado por la firmade auditoría (en%) | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 1 | 1 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual deauditoría/Nº de años que la sociedad ha sidoauditada (en %) | 9,0 | 14,0 |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Detalle del procedimiento
Si un Consejero estima necesario la contratación de expertos para asesorarle a él y/o al Consejo, sobre problemas relacionados con sus responsabilidades, deberá comunicarlo al Presidente, quien lo someterá al acuerdo del Consejo en su siguiente reunión.
PIN
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
| Detalle del procedimiento |
|---|
| Se envía, previamente, orden del día y documentación a estudiar para dicha reunión. |
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
NO
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisióntomada | Explicación razonada |
|---|---|
B.2 Comisiones del Consejo de Administración
B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
COMITÉ DE AUDITORÍA
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| PREMIER MIX, S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON $ANTIAGO FRIAS MONJE | VOCAL | EJECUTIVO |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ELADIO BEZARES MUNILLA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS | VOCAL | DOMINICAL |
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
| т- | |
|---|---|
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables | SI |
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente | SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección,nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer elpresupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes | NO |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa | NO |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación | SI |
| Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de lasempresas que lo integren | SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuídas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUÇIONES
Breve descripción
Dicha comisión será la encargada de informar con carácter previo al consejo de administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del consejo de administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del consejo de administración y a las persoans que constituyan el equipo directivo de la sociedad, con arreglo y de conformidad con lo establecido en su reglamento.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
Conforme a la ley 44/2002 de 22 de noviembre.
El comité de auditoría estará formado por tres consejeros de los que dos serán no ejecutivos y uno ejecutivo; eligiendose su presidente entre los dos no ejecutivos.
El presidente del comité deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
Entre otras tiene como competencias:
Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ellas se planteen por los accionistas en materia de su competencia.
Propuesta del consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a la sociedad.
Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualquiera otros relacionados con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas.
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Las marcadas por la Ley y/o anteriormente mencionadas
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
Las marcadas por la Ley y/o anteriormente mencionadas
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La comisión de nombramientos y retribuciones se encuentra regulada en el reglamento del consejo de la sociedad en el que se ha creado el artículo 7.2.
No se ha elaborado informe alguno sobre las actividades de esta comisión, no obstante en cada reunión se elabora un acta.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
El comité de auditoria se encuentra regulado en el reglamento del consejo de adminitración.
No se ha elaborado informe alguno sobre las actividades de esta comisión. No obstante, en cada reunión se elabora un acta.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
| En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva | |
|---|---|
| No existe. |
C - OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
- C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
- C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| DON FELIPE FRIASECHEVARRIA | SAT FRIASARTACHO | COMPRA DE UVA | Compra de bienes(terminados o encurso) | 438 |
| DON FELIPE NALDA | SAT FRIAS | COMPRA DE UVA | Compra de bienes | 438 |
Pfin
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| FRIAS | ARTACHO | (terminados o en curso) | ||
| DON LUIS FELIPECATALAN FRIAS | SAT FRIASARTACHO | COMPRA DE UVA | Compra de bienes(terminados o encurso) | 438 |
| DON SANTIAGOFRIAȘ MONJE | SAT FRIASARTACHO | COMPRA DE UVA | Compra de bienes(terminados o encurso) | 438 |
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo, los posibles conflictos de interés a que esten sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerara como conflicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el art. 4.2.1. del Código de Comercio.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
La sociedad revisa con periodicidad mensual la situación general del mercado y de la compañía. Semestralmente revisa el Plan Estratégico empresarial del grupo, para identificar los riesgos del entorno econòmico y del negocio, ajustando la orientación del mismo.
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
NO
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
NO
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
La Sociedad pertenece a diferentes asociaciones que mantienen a la misma permanentemente informada de las diferentes modificaciones regulatorias. En función de la importancia relativa es la Dirección o el Consejo el que toma la medida necesaria para el cumplimiento de las diferentes regulaciones.
E - JUNTA GENERAL
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
| % de quórum distinto al establecidoen art. 102 LSA para supuestosgenerales | % de quórum distinto al establecidoen art. 103 LSA para supuestosespeciales del art. 103 | |
|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Podrán ejercer el derecho de asistencia los accionistas que, individualmente o agrupados, sean titulares de 50 o más acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.
E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
| Detalles las medidas | |
|---|---|
| a aplicacion estricta de los estatutos y del reglamento de la Junta General. |
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
Modificación en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General que se refiere a la PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA, en cuanto a que la Junta General deberá ser convocada por lo menos con un mes de antelación de la fecha rijada para su celebración.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de | asistencia | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta % de presencia | cha Junta % de presencia % en | distancia | ||||
| General | física | representación | Voto electrónico | Otros | Total | |
| 15/06/2008 | 66,470 | 21,120 | 0,000 | 0,000 | 87,590 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
- Examen y aprobación de las Cuentas de Pérdidas y Ganacias, Balance y Memoria del ejercicio 2007, individual y consolidado, así como propuesta de distribucion de resultados y censura de la gestion social.
Respecto a dicho punto el consejero Sr. D. Santiago Frías Monje informa sobre la gestión social, cuentas, balance y memoria del ejercicio. Entre ellos destacó:
La consolidación en el canal exterior de los mercados de Reino Unido y EE UU.
Analizó el mix o composición de las ventas de Rioja.
Analizó el mix en la Denominación de Origen Toro.
La favorable evolución de Bodegas Torreduero.
Asimismo se aprobaron las cuentas de Pérdidas y Ganancias que se adjuntaban en el informe de auditoría.
- Propuesta de nombramiento y/o reeleccionde auditores.
En la Junta General se nombró como auditores a Pricewaterhousecoopers, S.L. para el ejercicio 2008, 2009 y 2010.
- Propuesta de nombramiento y/o reeleccion de los miembros del Consejo de Administracion.
Se propone a la Junta General el nombramiento como Consejeros Dominicales a INFAZAR, S.L. representada por D. Luis Zapatero González; VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. representada por D. Victor Artacho Corsini y a FRIMON INVERSION Y ASESORAMIENTO, S.L. representada por D. Felipe Frías Echevarría.
- Informe del Sr. Presidente del Consejo de Adminisracion, sobre la situacion de Bodegas Riojanas S.A.
En su informe el SR. D. Luis Zapatero Gonzalez se refirió al Mercado Vinícola Mundial y a la evolución del Plan Estratégico 2004/2009, haciendo especial referencia a las áreas de producto y procesos, Investigación y Desarrollo, Marketing y Recursos Humanos.
- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la entidad.
Se solicita esta autorización hasta la siguiente Junta General, dentro siempre de los límites establecidos por la Ley y en línea con los ejercicios anteriores.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
) fr
| Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General | 50 |
|---|
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
Los accionistas que emitan su voto a distancia seran tenidos en cuenta a los efectos de constitucion de la Junta como presentes.
Los accionistas que deseen realizar voto por correspondencia postal deberán enviar el correspondiente documento nominativo de voto por correo que debera ser remitido por correo certificado, con acuse de recibo a Bodegas Riojanas S.A. para su procesamiento y computo. Estos envios deberan ser recibidos en la sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha de celebración de la junta en primera convocatoria.
Los accionistas que deseen realizar voto electrónico o delegación de voto electrónico, deberán seguir las instrucciones que figuran en la pagina Web.
E.11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
www.bodegasriojanas.com/empresa/inversores
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
P+~~
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse. Ver epígrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
-
- Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
- a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
- b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
- c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Cumple
- Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple
-
- Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
- a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
- b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epigrafe: E.8
Cumple
- Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Ver epigrafe: E.4
Cumple
- Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
-
- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
- a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo;
- v) La política de responsabilidad social corporativa:
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
- vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
- viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
- b) Las siguientes decisiones :
- i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epigrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epígrafe: B.1.14
- iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
- iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
- v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
- c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
- 1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;
- 2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
- 3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epigrafes: C.1 y C.6
Cumple
- Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
Cumple
- Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Cumple
- Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Ver epígrafe: B.1.3
Cumple
- Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
- 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
- 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumple
- Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epígrafe: B.1.3
Explique
Dada la estructura del capital de la sociedad, esta considera que el equilibrio actual es razonable.
- Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple
- Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
- a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;
- b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Cumple Parcialmente
En la actualidad lo esta estudiando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No obstante, el procedimiento de selección no tiene sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras.
- Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
Ver epigrafe: B.1.42
Cumple
- Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epigrafe: B.1.21
No Aplicable
-
- Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
- a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
- b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
- c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epígrafe: B.1.34
Cumple
- Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epigrafe: B.1.29
Cumple
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Cumple
- Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
-
- Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
- b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
- c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafe: B.1.19
Cumple Parcialmente
En la actualidad el Consejo realiza de forma anual una reflexión sobre su funcionamiento. De igual forma, se evalua el desempeño del Presidente, del primer ejecutivo y de las comisiones; pero todo ello lo realiza sin informe escrito previo realizado por las comisiones.
- Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.
Cumple
- Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: B.1.41
Cumple
- Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las círcunstancias lo aconsejen.
Cumple
-
- Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
- a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
- b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
La socieda no establece reglas sobre el número de consejeros del que puedan formar parte sus consejeros.
-
- Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
- a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
- b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
-
- Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conseieros:
- a) Perfil profesional y biográfico;
- b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple Parcialmente
Se está modificando en la actualidad la página web para cumplir con la misma.
Actualmente se puede conocer a través del Informe de Gobierno Corporativo que se encuentra en la misma.
- Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.
Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
- Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple
Pfn
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44
Explique
Los motivos que obligan al cese de cualquier consejero, son los tasados por la ley.
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epígrafe: B.1.5
No Aplicable
-
- Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
- a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
- b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
- c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complémentarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
Cf
- d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración;
- ii) Plazos de preaviso; y
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el conseiero ejecutivo.
Ver epigrafe: B.1.15
Cumple
- Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epigrafes: A.3 y B.1.3
Explique
No aplicable.
- Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple
- Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple
- Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares
Cumple
- Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la
Pfra
identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epigrafe: B.1.16
Explique
En la Junta General se explica la política de retribuciones de los Consejeros y la información que se pone a disposición de los Accionistas es la incluida en este mismo Informe de Gobierno Corporativo.
-
- Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los conseieros durante el ejercicio e incluya:
- a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
- iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
- v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
- vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
- vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
- viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
- b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
- i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
- ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
- iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
- iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
- c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Explique
En la Memoria y en el Informe de Gobierno Corprativo se facilita la información desglosada por naturaleza de la remuneración y por tipología de consejero.
- Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6
No Aplicable
- Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
No Aplicable
- Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
- a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
- b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
- c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
- d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3
Cumple
- Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoria, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Explique
Dadas las dimensiones de la sociedad, esta atribución corresponde al propio consejo.
- Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
- Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Explique
La empresa mantiene un control interno sin un departamento específico ya que de esta actividad se responsabiliza la dirección financiera.
- Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Explique
No existe como tal.
-
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;
-
b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
-
c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse:
-
d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
Cumple
50. Que corresponda al Comité de Auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
- c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
- a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
- b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores;
- iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
- d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple Parcialmente
En lo referente al apartado 1.C, no existe un responsable independiente del servicio de Auditoría Interna, esta función corresponde a la Dirección Financiera.
- Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
Q fr
Explique
El Comité de Auditoría puede convocar a cualquier empleado o directivo. Como anteriormente se ha puesto de manifiesto dentro del Comité uno de sus miembros es ejecutivo.
-
- Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
- a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.
- b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
- c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3
Cumple
- Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epigrafe: B.1.38
Cumple
- Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean conseieros independientes.
Ver epígrafe: B.2.1
Cumple
-
- Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
- a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
- b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
- c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
- d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epigrafe: B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Pfin
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
-
- Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
- a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los conseieros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
- iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si considera que existe algún princípio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
En referencia al apartado A.4
Explicar que existe una relacion familiar de segundo grado entre accionistas de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial S.L. e Infazar S.L.
En referencia al apartado B.1.2
VAN Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. ha sufrido una cambio de representante en el Consejo, su nombre es D. Victor Artacho Corsini que sustituye a D. Victor Jose Artacho Nieto.
En referencia al apartado B.1.3
Frimon Inversiones y Asesoramiento S.L. esta representada en el Consejo de Administracion por D. Felipe Frías Echevarría, este a su vez es el Director General de la Sociedad, a título personal.
En referencia al apartado B.1.7
Existen personas jurídicas que son miembros del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas S.A. cuyos representantes, persona físicas son miembros del Consejo de Administración de Bodegas Torreduero S.A.
D. Luis Zapatero González
Presidente de Bodegas Torreduero S.A.
D. Felipe Frías Echevarría
Consejero Delegado de Bodegas Torreduero S.A.
En referencia al apartado B.1.8
Dña. Agnés Noguera Borel, representante en el Consejo de Administración de Premier Mix, a su vez forma parte de los siguientes consejos:
- -Promotora de Informaciones
- -Sogecable
- -Libertas 7 S.A.
Cfn
A traves de Libertas 7 S.A. de:
- -Banco de Valencia
- -Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas
A traves de Luxury Liberty de:
-Adolfo Domínguez
En refencia al apartado B.1.39
Aclarar que se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía.
En referencia al apartado C.2
Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas S.A., por un importe global de 438 miles de Euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas S.A. posee.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
27/02/2009
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Pfra
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2008
El Consejo de Administración de la sociedad Bodegas Riojanas, S.A. en fecha 17 de marzo de 2009 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión de Bodegas Riojanas, S.A. del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.
Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Bodegas Riojanas, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Bodegas Riojanas, S.A. tomada en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Y en prueba de conformidad así lo firman:
Infazar, S.L. Representado por D. Luis Zapatero González
D. Santiago Frías Monje
VAN Gestión y Asesoramiento, S.L. Representado por D. Víctor Artacho Corsini
Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. Representado por: Felipe Frías Echevarría
- D. Felipe Nalda Frías
- D. Eladio Bezares
- D. Luis Felipe Catalán Frías
- D. José Carlos Gómez Borrero
Premier Mix, S.A.
Representado por: Agnes Noguera Borel
Bodegas Riojanas, S.A. y sociedades dependientes
Informe de auditoría, Cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2008 e Informe de gestión del ejercicio 2008
INFORME DE AUDITORÍA DE CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Avda. de La Ríoja, 1-Entreplanta 26001 Logroño
España
Tel. +34 941 213 001 Fax +34 941 212 537 www.pwc.com/es
A los accionistas de Bodegas Riojanas, S.A.
Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Bodegas Riojanas, S.A. (la Sociedad dominante) y sociedades dependientes (el Grupo) que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2008, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria de las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, cuya formulación es responsabilidad de los administradores de la Sociedad dominante. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con normas de auditoria generalmente aceptadas en España, que requieren el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de su presentación, de los principios contables aplicados y de las estimaciones realizadas.
De acuerdo con la legislación mercantil, los administradores de la Sociedad dominante presentan, a efectos comparativos, con cada una de las partidas del balance de situación consolidado, de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, del estado de flujos de efectivo consolidado y de la memoria de cuentas anuales consolidadas, además de las cifras del ejercicio 2008, las correspondientes al ejercicio anterior. Nuestra opinión se refiere exclusivamente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Con fecha 31 de marzo de 2008 otros auditores emitieron su informe de auditoría acerca de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2007 en el que expresaron una opinión favorable.
En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Bodegas Riojanas, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados consolidados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto consolidado y de sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha y contienen la información necesaria y suficiente para su interpretación y comprensión adecuada, de conformidad con las normas internacionales de información financiera adoptadas por la Unión Europea que guardan uniformidad con las aplicadas en el ejercicio anterior.
El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2008 contiene las explicaciones que los administradores de la Sociedad dominante consideran oportunas sobre la situación del Grupo, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2008. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Bodegas Riojanas, S.A.y sociedades dependientes.
PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L.
Javier Cuberd \ Socio – Auditor de Cuentas
17 de abril de 2009
INSTITUTO DE CENSORES JURADOS DE CUENTAS DE ESPAÑA
Miembro ejercionte:
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES, S.L.
Año 2009 Nº 08/09/00230 COPIA GRATUITA
Este informe está sujeto a la tasa aplicable establecida en la Ley 41/2002 de 22 de noviêmbre.
Bodegas Riojanas, S.A. y Sociedades Dependientes (Grupo Bodegas Riojanas)
Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, elaboradas conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) Adoptadas por la Unión Europea e Informe de Gestión Consolidado.
ÍNDICE DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
| Nota | - | Página |
|---|---|---|
| Balance de situación consolidado | 1 | |
| Cuenta de resultados consolidada | 2 | |
| Estado consolidado de cambios en el patrimonio neto | 3 | |
| Estado consolidado de flujos de efectivo | 4 | |
| Notas a las cuentas anuales consolidadas | 5 | |
| 1 | Actividad y composición del Grupo | 5 |
| 2 | Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de | |
| consolidación | 5 | |
| a)Bases de presentación | 5 | |
| b)Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas | ||
| en Europ (NIIF-UE) | 6 | |
| Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas | 9 | |
| d)Principios de consolidación | 10 | |
| e) Variaciones en el perímetro de consolidación | 11 | |
| f) Moneda funcional | 11 | |
| 3 | Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados | 11 |
| a)Activos intangibles | 12 | |
| b)Inmovilizado material | 12 | |
| c) Activos biológicos | 13 | |
| d)Deterioro del valor de los activos | 14 | |
| e)Costes por intereses | 14 | |
| f) Arrendamiento | 15 | |
| g)Existencias | 15 | |
| h)Instrumentos financieros | 16 | |
| i) Instrumentos de patrimonio | 17 | |
| j) Provisiones y pasivos y activos contingentes | 18 | |
| k) Subvenciones | 19 | |
| Reconomiento de ingresos | 19 | |
| m) Reconocimiento de gastos | 20 | |
| n)Resultado de explotación | 20 | |
| o)Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos | 20 | |
| p)Operaciones interrumpidas y activos no corrientes mantenidos para la venta | 21 | |
| q)Beneficios por acción | 21 | |
| r) Transacciones en moneda extranjera | 21 | |
| s) Estados de Flujos de Efectivo consolidados | 22 | |
| t) Compensación de saldos | 22 | |
| u)Estado de cambios en el patrimonio neto | 22 | |
| v) Medioambiente | 22 | |
| 4 | Información por segmentos | 22 |
| 5 | Activos intangibles | 26 |
| 6 | Inmobilizado material y Activos biológicos | 27 |
| 7 | Inversiones en asociadas | 28 |
| 8 | Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar | 29 |
| 9 | Existencias | 31 |
| 10 | Patrimonio neto | 32 |
| 11 | Ingresos diferidos | 34 ) |
| 12 | Pasivos financieros / / | 35 |
| 1 6 |
_
| Nota | Página | |
|---|---|---|
| 13 | Impuestos diferidos y Administraciones Públicas | 37 |
| 14 | Ingresos y Gastos | 39 |
| 15 | Operaciones con partes vinculadas | 42 |
| 16 | Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores | 43 |
| 17 | Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes | 43 |
| 18 | Información sobre medioambiente | 44 |
| 19 | Hechos posteriores | 44 |
| 20 | Beneficio por acción | 44 |
| 21 | Política de gestión de riesgos | 44 |
Anexo: Sociedades consolidadas por integración global
Informe de Gestión del ejercicio 2008
Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas e Informe de Gestión del ejercicio 2008
Pfin
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
BALANCE DE SITUACIÓN CONSOLIDADO
(Miles de euros)
| iciembre | AUIUEU | iciembre | |||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVO | 2008 | 2007 | PASIVO | 2008 | 2007 |
| ACTIVOS NO CORRIENTES: | PATRIMONIO NETO (Nota 10): | ||||
| Activos intangibles (Nota 5) | 359 | 354 | Capital social | 4.080 | 4.080 |
| Inmovilizado material (Nota 6) | 13.847 | 14.578 | Reservas de la Sociedad dominante | 20.567 | 20.181 |
| Coste | 28.330 | 27.814 | Reservas en sociedades consolidadas por | (1.053) | (1.074) |
| Amortizaciones | (14.483) | (13.236) | integración global | (1.055) | (1.074) |
| Activos biológicos (Nota 6) | 724 | 662 | Acciones propias | (9) | (17) |
| Inversiones en asociadas (Nota 7) | 45 | 45 | Beneficios del ejercicio atribuibles a la | ||
| Activos financieros disponibles para la venta | 8 | 8 | Sociedad dominante | 809 | 1.336 |
| Otros activos a largo plazo | 13 | 13 | |||
| Activos por impuestos diferidos (Nota 13) | 142 | 144 | Total patrimonio neto | 24.394 | 24.506 |
| Total activos no corrientes | 15.138 | 15.804 | |||
| PASIVO NO CORRIENTE: | |||||
| ACTIVOS CORRIENTES: | Ingresos diferidos (Nota 11) | 695 | 709 | ||
| Existencias (Nota 9) | 29.333 | 27.727 | Provisión para responsabilidades | 20 | 20 |
| Deudores comerciales y otras cuentas a | 0.000 | 40.407 | Deudas con entidades de crédito (Nota 12) | 3.692 | 2.817 |
| cobrar (Nota 8) | 8.326 | 10.497 | Pasivos por impuestos diferidos (Nota 13) | 24 | _ |
| Clientes y deudores | 8.500 | 10.595 | Total pasivo no corriente | 4.431 | 3.546 |
| Provisiones | (174) | (98) | |||
| Administraciones Públicas, deudoras | 045 | 407 | PASIVO CORRIENTE: | ||
| (Nota 13) | 215 | 107 | Deudas con entidades de crédito (Nota 12) | 18.075 | 18.635 |
| Efectivo y otros medios liquidos equivalentes | 64 | 55 | Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (Nota 12) | 5.491 | 6.700 |
| Otros activos corrientes | 22 | 62 | Administraciones Públicas, acreedoras | 400 | 400 |
| Total activos corrientes | 37.960 | 38.448 | (Nota 13) | 468 | 483 |
| Otros pasivos corrientes (Nota 12) | 239 | 382 | |||
| Total pasivo corriente | 24.273 | 26.200 | |||
| TOTAL ACTIVO | 53.098 | 54.252 | TOTAL PASIVO | 53.098 | 54.252 |
Las notas adjuntas incluidas en las páginas 5 a 43 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
CUENTA DE RESULTADOS CONSOLIDADA
(Miles de euros)
| Ejercicio finalizado a31 de diciembre | ||
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| Operaciones continuadas: | ||
| Importe neto de la cifra de negocios (Nota 14) | 14.933 | 17.062 |
| Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (Nota 9) | 1.533 | (61) |
| Aprovisionamientos (Nota 14) | (6.993) | (7.330) |
| Margen bruto | 9.473 | 9.671 |
| Otros ingresos de explotación | 79 | 203 |
| Subvenciones de capital transferidas al resultado (Nota 11) | 102 | 235 |
| Gastos de personal (Nota 14) | (2.882) | (2.941) |
| Dotación amortización (Notas 5 y 6) | (1.278) | (1.164) |
| Variación de provisiones por operaciones de tráfico (Nota 8) | (76) | (39) |
| Otros gastos de explotación (Nota 14) | (3.237) | (3.111) |
| - | (7.292) | (6.817) |
| RESULTADO DE EXPLOTACIÓN | 2.181 | 2.854 |
| Ingresos financieros | 3 | 13 |
| Gastos financieros (Nota 14) | (1.140) | (1.011) |
| RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS | 1.044 | 1.856 |
| Impuesto sobre las ganancias (Nota 13) | (235) | (520) |
| RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS | 809 | 1.336 |
| Atribuible a: | ||
| Accionistas de la Sociedad dominante | 809 | 1.336 |
| Beneficio por acción de operaciones continuadas (Nota 20): | ||
| Básico | 0,15 | 0,25 |
| Diluido | 0,15 | 0,25 |
Las notas adjuntas incluidas en las páginas 5 a 43 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
ဝ
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
| NIO NET | |
|---|---|
| PATRIMO | |
| S EN EL P. | |
| E CAMBIC | |
| LIDADO D | |
| ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NE | e euros) |
| ESTAD ( | (Miles d |
| Saido al 1 de enero de 2007 Capital (Nota 10) Reserva para accidendada accidendada (Nota 10) Reserva para accidendada (Nota 10) Reserva para accidendada (Nota 10) Reserva para accidendada (Nota 10) Reserva para accidendada (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Resultado (Nota 10) Result | Re | Reservas | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4.080 817 17 19.055 (1.033) 1.176 (17) - 22 - - - - - 925 - - 925 - - - - - - 925 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | Capitalsuscrito(Nota 10) | Reservalegal(Nota 10) | Reserva paraaccionespropias(Nota 10) | Reservasvoluntarias yotras de laSociedaddominante(Nota 10) | Reservas en sociedades consolidadas por integración global o proporcional (Nota 10) | Resultadoneto delperiodo(Nota 10) | Accionespropias(Nota 10) | Dividendos(Nota 10) | Total | |
| - - 292 (41) (1.176) - 925 - - - - (925) - - - - - (925) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | Saldo al 1 de enero de 2007 | 4.080 | 817 | 17 | 19.055 | (1.033) | 1.176 | (17) | • | 24.095 |
| 4.080 817 17 19.347 (1.074) 1.336 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Distribución del resultado delejercicio anterior (Nota 10) • , 292 (41) (1.176) 925 | Distribución del resultado delejercicio anterior (Nota 10) | • | , | 292 | (41) | (1.176) | 925 | |||
| 4.080 817 17 19.347 (1.074) 1.336 - - - - - 24 4.080 817 17 19.347 (1.074) 1.336 - 924 224 - - - - 924 - 924) - - - - 924) - - 924) - - - - 88 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | Dividendos pagados (Nota 10) | ı | • | • | • | , | (925) | (925) | ||
| 4.080 817 17 19.347 (1.074) 1.336 (17) 24 - - - 391 21 (1.336) - 924 - - - - (924) - (924) - - (5) - - 8 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | Resultado consolidado del ejercicio2007(Nota 10) | • | • | , | 1.336 | 1 | 1.336 | |||
| 391 21 (1.336) - 924 (5) (89) (17) 17 809 19750 (1.053) 809 2 | Total al 31 de diciembre de 2007 | 4.080 | 817 | 17 | 19.347 | (1.074) | 1.336 | (11) | , | 24.506 |
| (5) 8 - (924) (17) 17 8899 4.080 817 19.750 (1.053) 809 2 | Distribución del resultado delejercicio anterior (Nota 10) | , | ı | 391 | 21 | (1.336) | • | 924 | • | |
| Dividendos pagados (Nota 10) | 1 | ı | r | ı | , | 1 | ı | (924) | (924) | |
| (17) 17 | Acciones propias (Nota 10) | • | • | 1 | (2) | ŀ | ı | α | က | |
| 309 - - 809 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | Traspasos (Nota 10) | • | , | (11) | 17 | ı | ı | ı | • | |
| 4.080 817 - 19.750 (1.053) 809 (9) - | Resultado consolidado del ejercicio2008 (Nota 10) | 1 | ı | ı | ı | ı | 809 | ı | ı | 808 |
| Total al 31 de diciembre de 2008 | 4.080 | 817 | 19.750 | (1.053) | 809 | (6) | 24.394 |
Las notas adjuntas incluidas en las páginas 5 a 43 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO
(Miles de euros)
| Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Notes Note | (miles de careo) | Ejercicio finaldicien | ||
|---|---|---|---|---|
| Resultado neto del ejercicio 809 1.336 Ajustes por Dotación amortización y provisiones 5,6 y 8 1.354 1.203 Gastos financieros 14 1.140 1.011 Impresos financieros 13 235 520 Subvenciores de capital transferidas al resultado 11 (102) (235) Resultado enjaenación activos no corrientes 13 2 2 Resultado enjaenación de deviditos fiscales 13 2 22 Gastos financieros capitalizados 9 (123) - 2 Gastos financieros capitalizados 9 (123) - 2 Castido explotación ajustado 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.501 2.001 2.001 | Notas | 2008 | 2007 | |
| Ajustes por | ||||
| Dotación amortización y provisiones 5,6 y 8 1.354 1.203 Gastos financieros 14 1.140 1.011 Impresos financieros 13 235 520 Subvenciones de capital transferidas al resultado 11 (102) (235) Resultado enajenación activos no corrientes - 6 6 6 Resultado de explotación ajustado 13 - 2 2.501 2.514 Resultado de explotación ajustado 3.310 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: " (1483) 3.24 Variación Existencias 9 (1433) 3.850 Variación Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 2.085 357 Variación Deudores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (1483) 284 Variación Arcedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (12.09) (471) Variación Arcedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (12.09) (471) Variación Arcedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (12.09) (471) Variación Acredores | Resultado neto del ejercicio | 809 | 1.336 | |
| Gastos financieros 14 1.140 1.011 Ingresos financieros 3 3 235 520 Subvenciones de capital transferidas al resultado 11 1020 (235) Resultado enajenación activos no corrientes - 6 Resultado enajenación activos no corrientes - 7 6 Resultado enajenación activos no corrientes - 7 6 Resultado de explotación ajustado - 7 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Cambios en el capital circulante: 2.501 3.310 3.850 Variación Existencias 9 (1.483) 2.34 Variación Deutores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 2.095 357 Variación Administraciones Públicas, deudoras 13 108 60 101 Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (1.099) 397 Efectivo generado por las operaciones 12 143 2.68 Efectivo generado por las operaciones 12 143 2.68 Efectivo generado por las operaciones 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 3.33 3.33 3.33 Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 1.620 1.4821 Inmovilizado material 6 6 6007 (1.482) Ingresos intancieros no corrientes 6 3 1 1 1 1 1 Ingresos financieros no corrientes 6 3 1 1 1 1 1 1 1 1 1 | ||||
| Ingresos financieros 13 235 520 | ||||
| Impuesto sobre las ganancias 13 235 520 Subvenciones de capital transferidas al resultado 11 1002 (235) Resultado enjenación activos no corrientes - 6 6 6 7 7 7 7 7 7 7 | 14 | |||
| Subvenciones de capital transferidas al resultado 11 | 40 | |||
| Resultado enajenación activos no corrientes 13 22 | ||||
| Resettmación de créditos fiscacles 3 2.501 2.501 2.514 2.501 2.514 2.501 2.514 2.501 2.514 2.501 2.514 3.310 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 2.501 3.850 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3.57 3. | 11 | (102) | ` _' | |
| Gastos financieros capitalizados 9 | 12 | - | ||
| Resultado de explotación ajustado 2.501 3.310 3.850 | (122) | 22 | ||
| Resultado de explotación ajustado 3.310 3.850 | Gastos ilitaricieros capitalizados | 9 | 2 514 | |
| Cambios en el capital circulante: Variación Existencias 9 (1.483) 234 Variación Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 2.095 357 Variación Administraciones Públicas, deudoras 13 (108) (41) Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (1.209) (471) Variación Administraciones Públicas, acreedoras 13 109 60 Variación Administraciones Públicas, acreedoras 12 (143) 288 (699) 397 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 1 (627) (1.482) Inmovilizado material 6 (607) (1.482) Desinversión 8 1 1 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 8 1 Ingresos financieros no corrientes 6 3 1 Flujos netos | Resultado de explotación ajustado | |||
| Variación Existencias 9 (1.483) 234 Variación Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 2.095 357 Variación Administraciones Públicas, deudoras 13 (108) (41) Variación Administraciones comerciales y otras cuentas a pagar 12 (1.209) (471) Variación Administraciones Públicas, acreedoras 13 109 60 Variación Administraciones Públicas, acreedoras 12 (143) 268 Efectivo generado por las operaciones 12 (143) 268 Efectivo generado por las operaciones 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversión Inversiones: 8 (622) (1.482) Desinversión 8 (622) (1.487) Desinversión 8 1 1 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 8 173 Ingresos financieros no corrientes 9 1 </td 3.010 3.000 | 3.010 | 3.000 | ||
| Variación Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 8 2.095 357 Variación Administraciones Públicas, deudoras 13 (108) (41) Variación Administraciones Públicas, acreedoras 12 (1.299) (471) Variación Administraciones Públicas, acreedoras 13 109 60 Variación Otros pasivos corrientes 12 (143) 268 Efectivo generado por las operaciones 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: 3 (15) (15) Activos intangibles 5 (15) (15) Inmovilizado material 8 8 Activos financieros no corrientes 6 3 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 8 173 Ingresos financieros 11 8 173 Ingresos difieridos 11 8 173 | 0 | (4.400) | 224 | |
| Variación Administraciones Públicas, deudoras 13 (108) (41) Variación Otros activos corrientes 40 (10) Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (1.209) (471) Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (143) 268 699) 397 Efectivo generado por las operaciones 12 (143) 268 6999) 397 Efectivo generado por las operaciones 13 (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (333) (341) (141) (141) (141) (141) (141) (141) (141) | ||||
| Variación Otros activos corrientes Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar (12 (1.209) (471) Variación Administraciones Públicas, acreedoras (13 109 60) (6899) 397 (471) (143) 268 (471) (143) 268 (481) (143) 268 (481) (143) 268 (481) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 268 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 (482) (143) 27 | ||||
| Variación Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 12 (1.209) (471) Variación Otros pasivos corrientes 13 109 60 Variación Otros pasivos corrientes 12 (143) 268 (699) 397 Efectivo generado por las operaciones 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: Activos intangibles 5 (15) (15) Inmovilizado material 6 (607) (1.482) Activos financieros no corrientes 8 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 8 Ingresos financieros no corrientes 11 8 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 11 88 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (50) (1.310) Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 12 (1.123) (1.011) 13 ` ' . | 13 | ` ' . | ||
| Variación Administraciones Públicas, acreedoras 13 109 66 Variación Otros pasivos corrientes 12 (143) 268 (699) 397 Efectivo generado por las operaciones 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: Activos intangibles 5 (15) (15) Inmovilizado material 6 (622) (1.497) Desinversión Ingresos recibidos de las inversiones: 11 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 8 173 Ingresos financieros 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 173 Ingresos financieros 12 (1.123) (1.011) Disposiciones de efectivo de actividades de inversión 12 <td< td="">12</td<> | 12 | |||
| Variación Otros pasivos corrientes 12 (143) (699) 397 Efectivo generado por las operaciones 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: 8 (607) (1.482) Inmovilizado material 6 (607) (1.482) Inmovilizado material 8 8 Activos financieros no corrientes 6 3 1 Activos financieros no corrientes 11 88 173 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 88 173 Ingresos diferidos 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 193 136 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (520) (1.310) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN 12 (1.164) (937) Disposiciones // Amortizaciones de prést | , , | |||
| Efectivo generado por las operaciones (699) 397 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: Activos intangibles 5 (15) (15) Inmovilizado material 6 (622) (1.497) Desinversión 8 (622) (1.497) Ingresos financieros no corrientes 6 3 1 Activos financieros no corrientes 6 3 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 173 Ingresos financieros 11 88 173 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (520) (1.310) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Intereses pagados 12 (1.164) (937) | ||||
| Efectivo generado por las operaciones 2.611 4.247 Impuesto sobre las ganancias pagado 13 (333) (333) Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Inversiones: Activos intangibles 5 (15) (15) Inmovilizado material 6 (607) (1.482) Inmovilizado material 8 8 11 1 Activos financieros no corrientes 6 3 1 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 3 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 13 | variation offos pasivos comentes | 12 | ||
| Impuesto sobre las ganancias pagado | Efectivo generado por las operaciones | |||
| Flujos netos de efectivo de actividades de explotación 2.278 3.914 | Elective generate per las operaciones | 2.011 | 4.247 | |
| National | Impuesto sobre las ganancias pagado | 13 | (333) | (333) |
| Inversiones: | Flujos netos de efectivo de actividades de explotación | 2.278 | 3.914 | |
| Activos intangibles 5 | FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Inmovilizado material 6 | Inversiones: | |||
| Inmovilizado material 6 | Activos intangibles | 5 | (15) | (15) |
| Immovilizado material | Inmovilizado material | 6 | (607) | |
| Inmovilizado material | ' | (622) | (1.497) | |
| Activos financieros no corrientes 6 3 1 Ingresos recibidos de las inversiones: 11 88 173 Ingresos diferidos 11 88 173 Ingresos financieros 3 13 91 186 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (520) (1.310) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Intereses pagados 12 (1.123) (1.011) Disposiciones de líneas de crédito y de descuento 12 300 - Disposiciones/(Amortizaciones) de líneas de crédito y de descuento 12 (1.164) (937) Disposiciones de préstamos 12 2.500 1.800 Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | Desinversión | |||
| Ingresos recibidos de las inversiones: Ingresos diferidos 11 88 173 13 13 13 13 13 13 1 | ||||
| Ingresos recibidos de las inversiones: Ingresos diferidos 11 88 173 13 13 13 13 13 14 186 15 16 15 15 15 15 15 1 | Activos financieros no corrientes | 6 | 1 | |
| Ingresos diferidos 11 | • | 11 | 1 | |
| Ingresos financieros 3 13 186 91 186 186 180 186 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 180 | ||||
| 91 186 | 11 | |||
| Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (520) (1.310) | Ingresos financieros | |||
| Intereses pagados | ||||
| Intereses pagados 12 (1.123) (1.011) Disposiciones de líneas de crédito y de descuento 12 300 - Disposiciones/(Amortizaciones) de líneas de crédito y de descuento 12 (1.164) (937) Disposiciones de préstamos 12 2.500 1.800 Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | Flujos netos de efectivo de actividades de inversión | (520) | (1.310) | |
| Disposiciones de líneas de crédito y de descuento 12 300 - Disposiciones/(Amortizaciones) de líneas de crédito y de descuento 12 (1.164) (937) Disposiciones de préstamos 12 2.500 1.800 Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) 298 (666) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN | |||
| Disposiciones de líneas de crédito y de descuento 12 300 - Disposiciones/(Amortizaciones) de líneas de crédito y de descuento 12 (1.164) (937) Disposiciones de préstamos 12 2.500 1.800 Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) 298 (666) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | Intereses pagados | 12 | (1.123) | (1.011) |
| Disposiciones/(Amortizaciones) de líneas de crédito y de descuento 12 (1.164) (937) Disposiciones de préstamos 12 2.500 1.800 Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) 298 (666) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | (1.011) | |||
| Disposiciones de préstamos 12 2.500 1.800 Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) 298 (666) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | (937) | |||
| Amortizaciones de préstamos 13 (1.338) (1.529) 298 (666) Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | ( / | |||
| 298 (666) (925) (925) (925) (926) (925) (925) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (926) (9 | ||||
| Dividendos pagados 10 (924) (925) Flujos netos de efectivo de actividades de financiación (1.749) (2.602) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES 9 2 Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | , | |||
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 9 2 53 | Dividendos pagados | 10 | ` ' | |
| AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 9 2 55 53 | Flujos netos de efectivo de actividades de financiación | (1.749) | (2.602) | |
| Efectivo o equivalentes al inicio del ejercicio 55 53 | ||||
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | · | |||
| Efectivo o equivalentes al final del ejercicio | 64 | 55 |
Las notas adjuntas incluidas en las páginas 5 a 43 son parte integrante de estas cuentas anuales consolidadas.
Cfm
CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DE BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008
NOTAS A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS (En miles de euros)
1. Actividad y composición del Grupo
La Sociedad dominante, Bodegas Riojanas, S.A., tiene su domicilio social en Cenicero (La Rioja), calle Estación nº 1, lugar donde radican sus oficinas y su bodega centenaria. La Sociedad dominante cuenta con otra bodega, de construcción más reciente, ubicada en San Vicente de la Sonsierra (La Rioja).
Inicialmente, en 1890, la Sociedad dominante fue fundada como empresa individual, constituyéndose como Sociedad Limitada con la denominación Bodegas Riojanas Román Artacho y Cia., S.L. en el año 1930. La transformación en Sociedad Anónima, con la denominación actual, tuvo lugar en el año 1940.
Desde septiembre de 1997 las acciones de la Sociedad dominante cotizan en las Bolsas de Madrid y Bilbao, asi como en el Sistema de Interconexión Bursátil (mercado contínuo).
Su objeto social, de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de sus Estatutos Sociales, es la explotación de la industria vinícola en todas sus manifestaciones. En la actualidad, su actividad se centra en la elaboración, envejecimiento, crianza y comercialización de vinos blancos, rosados y, principalmente, tintos, con Denominación de Origen Rioja.
Del mismo modo, la sociedad dependiente incluida en el perímetro de la consolidación (Nota 2.d y Anexo) tiene como objeto social la elaboración y crianza de vinos, básicamente con Denominación de Origen Toro, licores o actividades complementarias a la misma.
La dominante última del Grupo es la sociedad Bodegas Riojanas, S.A. No existen otras sociedades o personas físicas que controlen el Grupo.
Dadas las actividades a las que se dedican las distintas sociedades del Grupo, las mismas no tienen responsabilidades, gastos, activos, ni provisiones y contingencias de naturaleza medioambiental que pudieran ser significativas en relación con el patrimonio, la situación financiera y los resultados de las mismas (Nota 18).
2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas y principios de consolidación
a) Bases de presentación
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2008 han sido formuladas:
- Por los Administradores de la Sociedad dominante, en reunión de su Consejo de Administración celebrada el día 17 de marzo de 2009.
- De acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo (en adelante, NIIF-UE), incluyendo las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), las interpretaciones emitidas por el International Financial Reporting Interpretations Comittee (IFRIC) y por el Standing Interpretations Comittee (SIC). En la Nota 3 se resumen los principios contables y criterios de valoración más significativos aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas del ejercicio 2008. Estos principios se han aplicado uniformemente con respecto a los aplicaciones en el ejercicio anterior, excepto por lo que se refiere a la aplicación anticipada de la NIC 23R
(Nota 2.b). Asimismo, los principios y normas aplicados son las NIIF-UE vigentes al 31 de diciembre de 2008
- Teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas, así como las alternativas que la normativa permite a este respecto y que se especifican en la Nota 4.
- De forma que muestran la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera, consolidados, del Grupo Bodegas Riojanas al 31 de diciembre de 2008 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, consolidados, que se han producido en el Grupo en el ejercicio anual terminado en esa fecha.
- A partir de los registros de contabilidad mantenidos por la Sociedad dominante y por las restantes entidades integradas en el Grupo. No obstante, y dado que los principios contables y criterios de valoración aplicados en la preparación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo del ejercicio 2008 (NIIF-UE) pueden diferir de los utilizados por algunas de las entidades integradas en el mismo (normativa local), en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios y para adecuarlos a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2007 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Bodegas Riojanas celebrada el 27 de junio de 2008. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo y las cuentas anuales de las entidades integradas en el mismo, correspondientes al ejercicio 2008, se encuentran pendientes de aprobación por sus respectivas Juntas Generales de Accionistas, que se celebrarán previsiblemente el 22 de mayo de 2009. No obstante, el Consejo de Administración de la Sociedad dominante entiende que dichas cuentas anuales serán aprobadas sin ninguna modificación.
b) Adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas en Europa (NIIF-UE)
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo al 31 de diciembre de 2008 se han preparado de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), adaptadas para su utilización en la Unión Europea y aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea y que están vigentes al 31 de diciembre de 2008.
Normas, modificaciones e interpretaciones a las normas con fecha de entrada en vigor en 2008
Las siguientes interpretaciones a normas ya existentes son de obligado cumplimiento para los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2008, si bien no han tenido efecto sobre las operaciones del Grupo:
- NIC 39 (Modificación) "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración" y NIIF 7 (Modificación) "Instrumentos financieros: Información a revelar" Reclasificación de instrumentos financieros. Estas modificaciones permiten reclasificar, en circunstancias excepcionales (actual crisis financiera), los activos financieros incluidos en la categoría de "mantenidos para negociar" mediante detracción de los mismos de la categoría de "contabilidades a valor razonable con cambios a resultados". El Grupo no ha aplicado esta posibilidad en el ejercicio 2008.
- CINIIF 14, "NIC 19 Limite de los activos afectos a un plan de prestaciones definidas, necesidades mínimas de financiación e interrelación entre ambos" que recoge las pautas para evaluar el límite establecido en la NIC 19 sobre el superávit que puede reconocerse como activo. También explica la forma en que el activo pasivo por pensiones pueden verse afectados por obligaciones mínimas de financiación fijadas contractual o legalmente. Esta interpretación ha sido adaptada por al UE, pero no tiene ningún efecto sobre las cuentas del Grupo, ya que no tienen contratados planes de este tipo.
CINIIF 11, "NIIF 2 – Transacciones de grupo y con acciones propias" que establece los principios para determinar si una transacción basada en acciones en la que intervienen acciones propias o entidades del grupo debe reconocerse como una transacción con pago basado en acciones liquidada con instrumentos de patrimonio o liquidada en efectivo en las cuentas individuales de la dominante y de las entidades del grupo. La aplicación de esta interpretación no tiene ningún efecto sobre las cuentas del Grupo.
Normas adoptadas con anticipación
Revisión de la NIC 23 Costes por intereses
El principal cambio de esta nueva versión revisada de la NIC 23 es la eliminación de la opción del reconocimiento inmediato como gasto de los intereses de la financiación relacionada con activos que requieren un largo periodo de tiempo hasta que están listos para su uso o venta.
El Grupo ha optado por adoptar esta norma con fecha 1 de enero de 2008. La aplicación de la misma se ha realizado de forma prospectiva.
Este cambio de criterio ha supuesto en el ejercicio 2008 un incremento de la cifra de existencias y de la variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación por importe de 123 miles de euros.
Normas y modificaciones e interpretaciones a las normas existentes que no han entrado todavía en vigor y que el Grupo no ha adoptado con anticipación
A la fecha de formulación de estas cuentas, el IASB había publicado las interpretaciones que se detallan a continuación. Estas interpretaciones son de obligado cumplimiento para todos los ejercicios comenzados a partir del 1 de enero de 2009, y ejercicios posteriores, si bien el Grupo no las ha adoptado:
- NIIF 8 "Segmentos operativos" de aplicación obligatoria a partir del 1 de enero de 2009. La NIIF 8 sustituye a la NIC 14 y homogeiniza los requisitos de presentación de información financiera por segmentos con la norma americana SFAS 131 "Disclosures about segments of an enterprise and related information". La nueva norma exige un enfoque de dirección bajo el cual la información por segmentos se presenta sobre la misma base que la que se utiliza a efectos internos. El Grupo está evaluando los posibles efectos de la aplicación de esta norma.
- NIC 1 (Revisada), "Presentación de estados financieros" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Esta norma modificada prohíbe la presentación de partidas de ingreso y gasto (es decir, cambios en el patrimonio por operaciones con terceros no accionistas) en el estado de cambios en el patrimonio neto, y exige que los cambios en el patrimonio neto por operaciones con terceros no accionistas se presenten separados de los cambios en el patrimonio neto por operaciones con accionistas. Todos los cambios en el patrimonio neto por operaciones con terceros no accionistas se deben presentar en un estado de resultados, si bien las entidades pueden optar por presentar un único estado (el estado de ingresos totales) o dos estados (el estado de resultados y el estado de ingresos totales). Cuando una entidad reexprese o reclasifique la información comparativa, estará obligada a presentar un balance reexpresado al inicio del periodo comparativo, además del balance al cierre del ejercicio corriente y del periodo comparativo. El grupo aplicará la NIC 1 (Revisada) desde el 1 de enero de 2009. Es probable que tanto el estado de resultados como el estado de ingresos totales se presenten como estados de resultados.
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- CINIIF 13, "Programas de fidelización de clientes" (vigente desde el 1 de julio de 2009). La CINIIF 13 aclara que en los casos en que los bienes o servicios se prestan conjuntamente con un incentivo de fidelización (por ejemplo, puntos de fidelización o productos gratis), el acuerdo se considera un contrato con elementos múltiples y el importe recibido o a recibir del cliente se debe imputar entre los componentes del acuerdo por su valor razonable. La CINIIF 13 no es relevante para las operaciones del grupo.
- Proyecto de mejoras, publicado por el IASB en mayo de 2008, que ha sido adoptado por la Unión Europea en enero de 2009, y que afecta a las siguientes normas e interpretaciones:
- NIC 23 (modificación) "Costes por intereses" (vigente desde el 1 de enero de 2009). La definición de costes por intereses se ha modificado para que los intereses se calculen de acuerdo con el tipo de interés efectivo definido en la NIC 39. El Grupo no estima que de la aplicación de esta norma se derive un impacto significativo.
- NIC 28 (Modificación) "Inversiones en asociadas" (y correspondientes cambios a la NIC 32 "Instrumentos financieros: Presentación" y NIIF 7: "Instrumentos financieros: Información a revelar") (vigente desde el 1 de enero de 2009). Una inversión en una asociada se considera un activo separado a efectos del cálculo de deterioro de valor. Cualquier pérdida por deterioro no se imputa a activos específicos incluidos dentro de la inversión, como por ejemplo, el fondo de comercio. Las reversiones de las pérdidas por deterioro se reconocen como un ajuste al saldo de la inversión en la medida en que el importe recuperable de la inversión haya aumentado. El Grupo aplicará la NIC 28 (Modificada) a las pruebas de deterioro de valor de inversiones en dependientes y las pérdidas por deterioro relacionadas desde el 1 de enero de 2009.
- NIC 36 (Modificación) "Deterioro de activos" (vigente desde el 1 de enero de 2009). En los casos en que el valor razonable menos los costes para la venta se calcule en función de los flujos de efectivo descontados, se deben presentar los desgloses equivalentes a dichos cálculos del valor en uso. El Grupo aplicará la NIC 36 (Modificada) y presentará, en su caso, los desgloses exigidos para las pruebas de deterioro, desde el el 1 de enero de 2009.
- NIC 38 (Modificación) "Activos intangibles" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Un pago anticipado sólo podría reconocerse cuando se hubiera realizado en concepto de anticipo para obtener un derecho de acceso a ciertos bienes o servicios. Por este motivo, el gasto por envío de catálogos u otras actividades promocionales, se contabilizará en el momento en que estos estén disponibles y no en el momento en que se distribuyan a clientes, que es la política que se aplica actualmente. El Grupo empezará a aplicar la NIC 38 (Modificada) desde el 1 de enero de 2009 y no se espera que tenga un efecto significativo en las cuentas consolidadas del Grupo.
- NIC 41 (Modificación) "Agricultura" (vigente desde el 1 de enero de 2009). Exige que se utilice un tipo de descuento de mercado en aquellos casos en que el valor razonable se calcula en función de los flujos de efectivo descontados y la eliminación de la prohibición de considerar la transformación biológica a la hora de calcular el valor razonable. Los administradores consideran que la entrada en vigor de esta modificación no tendrá efecto significativo en sus cuentas consolidadas.
- NIC 20 (Modificación) "Contabilización de las subvenciones oficiales e información a revelar sobre ayudas públicas" (vigente desde el 1 de enero de 2009). El beneficio de un préstamo a un tipo inferior al de mercado otorgado por una entidad pública se valora como la diferencia entre el importe en libros de acuerdo con la NIC 39 "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración", y el importe recibido reconociéndose conforme a la NIC 20. Esta modificación no tendrá un efecto muy significativo para el Grupo.
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El resto de nuevas modificaciones y nuevas normas emitidas por el IASB, que se enumeran a continuación, no son relevantes para las operaciones del Grupo:
- NIIF 2 (Modificación) "Pagos basados en acciones"
- NIC 32 (Modificación) "Instrumentos financieros: Presentación" y NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros" – "Instrumentos financieros con opción de venta y obligaciones que surgen en la liquidación"
- NIIF 1 (Modificación) "Adopción por primera vez de las NIIF" y NIC 27 "Estados financieros consolidados y separados"
- NIC 27 (Revisada) "Estados financieros consolidados y separados"
- NIIF 3 (Revisada) "Combinaciones de negocios"
- Proyecto de mejoras publicado por el IASB en mayo de 2008, que ha sido adoptado por la Unión Europea en enero de 2009, y que afecta a las siguientes normas e interpretaciones:
- NIIF 5 (Modificación), "Activos no corrientes mantenidos para la venta y actividades interrumpidas" (y correspondiente modificación de la NIIF 1 "Adopción por primera vez de las NIIF")
- NIC 19 (Modificación) "Retribuciones a los empleados"
- NIC 39 (Modificación) "Instrumentos financieros: Reconocimiento y valoración"
- NIC 1 (Modificación) "Presentación de estados financieros"
- NIC 29 (Modificación) "Información financiera en economías hiperinflacionarias"
- NIC 31 (Modificación) "Participaciones en negocios conjuntos"
- NIC 40 (Modificación) "Inversiones inmobiliarias"
- NIC 16 (Modificación) "Inmovilizado material"
- NIC 27 (Modificación) "Estados financieros consolidados separados"
- Otros cambios menores a la NIIF 7 "Instrumentos financieros: Información a revelar", la NIC 8 "Políticas contables, cambios en estimaciones y errores", la NIC 10 "Hechos posteriores a la fecha del balance", la NIC 18 "Ingresos ordinarios", la NIC 34 "Información financiera intermedia" y la NIC 38 (Modificación) "Activos intangibles"
- CINIF 16 "Coberturas de una inversión neta en una operación en el extranjero"
- CINIF 17 "Distribución a los accionistas de activos distintos del efectivo"
- CINIF 15 "Acuerdos para la construcción de bienes inmuebles"
Tal y como se ha comentado, el Grupo Bodegas Riojanas no ha aplicado anticipadamente ninguna de estas normas.
No se mencionan las normas e interpretaciones emitidas por el IASB y que están pendientes de adopción por la Unión Europea.
c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas
La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad dominante.
En las cuentas anuales consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2008 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Alta Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas-ratificadas posteriormente por sus Administradores- para cuantificar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. A continuación se explican las estimaciones y juicios que tienen un riesgo significativo de dar lugar a un ajuste material en libros de los activos y pasivos dentro del ejercicio financiero siguiente:
i) La valoración de activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos
A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Grupo revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor.
Al cierre del ejercicio 2008 no se ha considerado que existan indicios que indiquen deterioro alguno en el valor de sus activos corrientes.
ii) La vida útil de los activos materiales
La Dirección del Grupo determina las vidas útiles estimadas y los correspondientes cargos por amortización para los elementos de inmovilizado con vida útil definida. Esta estimación se basa en los ciclos de vida previstos y podría verse modificada como consecuencia de innovaciones tecnológicas o cambios estratégicos del Grupo. Si las vidas útiles de instalaciones, maquinaria, depósitos y barricas se redujeran en 3 años respecto de las estimaciones de la Dirección, el valor en libros de los mencionados activos se reducirían en aproximadamente 0,3 millones de euros.
iii) La evaluación de la probabilidad de disponer de ganancias fiscales futuras contra las que cargar los créditos fiscales registrados y no utilizados
El Grupo tiene registrados créditos fiscales por bases imponibles negativas generadas por la sociedad dependiente en el ejercicio 2001 (antes de formar parte del Grupo consolidado a efectos fiscales), que deberán compensarse con beneficios futuros de la mencionada sociedad. Los administradores de la Sociedad dominante estiman que no habrá problema para la recuperabilidad de los créditos fiscales activados (Nota 13).
A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible al 17 de marzo de 2009 sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría, conforme a lo establecido en la NIC 8, de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en la correspondiente cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. No ha habido cambios en estimaciones contables respecto del año 2007 que hayan tenido un impacto significativo en la cuentas anuales consolidadas adjuntas.
d) Principios de consolidación
Se consideran sociedades dependientes aquéllas sobre las que la Sociedad dominante tiene capacidad para ejercer control efectivo; capacidad que se manifiesta cuando la Sociedad dominante tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de una entidad participada con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Se presume que existe dicho control cuando la Sociedad dominante ostenta la propiedad, directa o indirecta, del 50% o más de los derechos políticos de las entidades participadas o, siendo inferior este porcentaje, si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad dominante su control.
Asimismo, se entenderá que existe influencia significativa cuando la Sociedad dominante tenga el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de la participada, sin llegar a tener el control absoluto ni el control conjunto de la misma.
La consolidación se ha realizado por el método de integración global para las sociedades dependientes. Aquellas sociedades sobre las que se tiene una influencia significativa, pero que no son una sociedad dependiente ni constituyen una participación en un negocio conjunto, se han consolidado por el método de la participación. Es decir, las inversiones de capital en sociedades no dependientes en las que se posee una participación igual o superior al 20% o en aquellas otras en las que poseyéndose una participación menor se ejerce una influencia significativa se valoran a su coste de adquisición aumentado o disminuido, en su caso, por la fracción del neto patrimonial que representan esas participaciones y generado después de la fecha de su adquisición, una vez
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considerados, en su caso, los dividendos percibidos de las mismas y otras eliminaciones patrimoniales (método de la participación).
La consolidación de las operaciones de Bodegas Riojanas, S.A. y sus sociedades dependientes consolidadas se ha efectuado siguiendo los siguientes principios básicos:
- Los fondos de comercio puestos de manifiesto en la adquisición de participaciones en sociedades que ya eran previamente controladas y que supongan una modificación del porcentaje de participación pero sin que se produzca un cambio en la capacidad de control sobre las mismas por parte del Grupo se registran como una redistribución del patrimonio entre accionistas. En consecuencia, la diferencia entre el importe pagado y el valor teórico contable de la participación adquirida en la fecha de la compra se contabiliza como un cargo al epígrafe "Reservas de la Sociedad dominante" del pasivo del balance de situación consolidado.
- La consolidación de los resultados generados por las sociedades adquiridas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre la fecha de adquisición y el cierre de ese ejercicio. Paralelamente, la consolidación de los resultados generados por las sociedades enajenadas en un ejercicio se realiza tomando en consideración, únicamente, los relativos al período comprendido entre el inicio del ejercicio y la fecha de enajenación.
- Las cuentas anuales consolidadas adjuntas incluyen ciertos ajustes para homogeneizar los principios y procedimientos de contabilidad aplicados por las sociedades dependientes con los de la Sociedad dominante.
- Todos los saldos y transacciones entre las sociedades consolidadas por integración global o proporcional se han eliminado en el proceso de consolidación.
e) Variaciones en el perímetro de consolidación
En el ejercicio 2008 no se han producido variaciones en el perímetro de consolidación.
En el Anexo de esta Memoria se detallan las sociedades dependientes consolidadas por integración global, así como la información relevante relacionada con las mismas (que incluye la denominación, el país de constitución y la proporción de participación en el capital). En la Nota 7 de esta Memoria se detallan las sociedades consolidadas por el método de la participación, así como la información requerida en la NIC 28. Las cifras relativas a todas estas sociedades incluidas en el Anexo y en la Nota 7, se presentan de acuerdo con principios contables españoles, que no difieren significativamente de las que resultarían de la aplicación de las NIIF-UE.
El ejercicio económico anual de todas las sociedades que forman el perímetro de consolidación finaliza el 31 de diciembre de cada año.
f) Moneda funcional
Las partidas incluidas en las cuentas anuales de cada una de las entidades del Grupo se valoran utilizando la moneda del entorno económico principal en que la entidad opera ("moneda funcional"). Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad.
3. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados
En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes al ejercicio 2008 se han aplicado los siguientes principios y políticas contables y criterios de valoración, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE) vigentes el 31 de diciembre de 2008:
a) Activos intangibles
Son activos no monetarios identificables, aunque sin apariencia física, que surgen como consecuencia de un negocio jurídico o han sido desarrollados por las entidades consolidadas. Sólo se reconocen contablemente aquellos cuyo coste puede estimarse de manera razonablemente objetiva y de los que las entidades consolidadas estiman probable obtener en el futuro beneficios económicos.
Los activos intangibles se reconocen inicialmente por su coste de adquisición o producción y, posteriormente, se valoran a su coste menos, según proceda, su correspondiente amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por deterioro que hayan experimentado (Nota 3.d).
Aplicaciones informáticas
Los costes de adquisición incurridos en relación con los sistemas informáticos del Grupo se registran con cargo al epígrafe "Activos intangibles" del balance de situación consolidado. Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en el que se incurren.
La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente en un periodo de cuatro años desde la entrada en explotación de cada aplicación.
Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se registran con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio en que se incurren.
Derechos de replantación
Los derechos de replantación en terrenos son valorados a su coste de adquisición minorado, en su caso, por las correcciones valorativas que pudieran corresponderles. En ejercicios anteriores los derechos de plantación se consideraban activos intangibles con vida útil indefinida, si bien en este ejercicio se ha revisado su vida útil pasando a considerarse activos intangibles con vida útil definida. Este cambio ha vendido motivado por la aprobación en 2008 de la OCM del vino en la que se prevé la desaparición de los derechos de plantación a finales del ejercicio 2015, con la posibilidad de mantenerlos hasta el 2018 a escala nacional. El Grupo no ha deteriorado estos activos durante el ejercicio ya que la estimación del valor recuperable según transacciones recientes asimilables, es superior a su valor en libros, y al no estimarse significativo el cargo por amortización que hubiera correspondido al ejercicio considerando la nueva vida útil estimada (10 años).
b) Inmovilizado material
Son los activos tangibles que posee una entidad para su uso en la producción o suministro de bienes y servicios o para propósitos administrativos, y se esperan utilizar durante más de un ejercicio.
Algunos de los bienes del inmovilizado material adquiridos con anterioridad a 1996 se hallan valorados a precio de coste actualizado de acuerdo con las disposiciones del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, ya que, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, dichas actualizaciones resultaban comparables, a la fecha de la transación a NIIF (1 de enero de 2004), bien al valor razonable o al coste ajustado para reflejar cambios en los índices de los precios. Las adquisiciones posteriores se han valorado a precio de adquisición o coste de producción. En ambos casos, el coste de adquisición o producción se encuentra minorado por la amortización acumulada y, en su caso, cualquier pérdida reconocida por deterioro de valor (Nota 3.d).
Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los
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correspondientes bienes. Los gastos de mantenimiento y reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil se cargan a la cuenta de resultados del ejercicio en que se incurren.
Los trabajos realizados por el Grupo Bodegas Riojanas para su propio inmovilizado se reflejan al coste acumulado que resulta de añadir a los costes externos los costes internos determinados en función de los costes horarios del personal dedicado a ellos, y se contabilizan con abono al epígrafe "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
La amortización se calcula, a excepción de para determinados elementos de propiedad, planta y equipo, adquiridos durante los ejercicios 1998 y 1999, aplicando el método lineal sobre el coste de adquisición de los activos. En este sentido, se entiende que los terrenos sobre los que se asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.
El Grupo amortiza los elementos registrados como "Propiedad, Planta y Equipo" entre los años de vida útil estimada que se indican a continuación:
| Años de Vidaútil | |
|---|---|
| Edificios y otras construcciones | 20-33 |
| Plantación de viñas | 20 |
| Maquinaria, utillaje e instalaciones | 4-12,5 |
| Barricas y depósitos | 7-10 |
| Otro Inmovilizado | 10 |
| Elementos de transporte | 12-17 |
Las inversiones en maquinaria, instalaciones y utillaje y, sobre todo, en barricas, realizadas en los ejercicios 1998 y 1999 y mencionadas anteriormente se amortizan, desde su entrada en explotación, siguiendo el método de amortización degresiva, aplicando un porcentaje constante anual sobre el valor pendiente de amortizar, en cada momento, de los elementos acogidos a este método. Los Administradores de la Sociedad consideran este método de amortización como el más razonable y económico dado el uso especialmente intensivo sufrido por los mencionados elementos adquiridos en los ejercicios citados, durante los primeros años desde su adquisición, al considerar que es el que mejor se ajusta al patrón esperado de consumo de los beneficios económicos futuros incorporados al activo.
Los activos en construcción destinados a la producción, a fines administrativos o a otros fines aún por determinar, se registran en el epígrafe "Propiedad, Planta y Equipo" del activo del balance de situación consolidado a su precio de coste, deduciendo, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor reconocidas (Nota 3.d). La amortización de estos activos comienza cuando los activos están listos para el uso para el que fueron concebidos.
c) Activos biológicos
Este epígrafe del activo del balance de situación recoge el valor de las vides propiedad del Grupo. Dado que en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante el valor razonable de estos activos no puede ser determinado con fiabilidad, los mismos se encuentran registrados a su valor de coste menos la amortización acumulada y, en su caso, cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor (Nota 3.d).
El Grupo amortiza sus activos biológicos de forma lineal durante la vida útil estimada para los mismos, que es de 16,6 años.
d) Deterioro del valor de los activos
A la fecha de cierre de cada ejercicio, el Grupo Bodegas Riojanas revisa los importes en libros de sus activos no corrientes para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, se calcula el importe recuperable del activo con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor, en su caso. En caso de que el activo no genere por sí mismo flujos de efectivo que sean independientes de otros activos, el Grupo calcula el importe recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece el activo.
Asimismo, al cierre de cada ejercicio se analiza el posible deterioro de los activos intangibles que no han entrado aún en explotación o tienen vida útil indefinida, si los hubiera.
El importe recuperable es el mayor entre el valor de mercado minorado por los costes necesarios para su venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. Para el cálculo del valor de uso, las hipótesis utilizadas, en su caso, incluyen las tasas de descuento, tasas de crecimiento y cambios esperados en los precios de venta y en los costes. Los Administradores estiman las tasas de descuento antes de impuestos que recogen el valor del dinero en el tiempo y los riesgos asociados a la unidad generadora de efectivo. Las tasas de crecimiento y las variaciones en precios y costes se basan en las previsiones internas y sectoriales y la experiencia y expectativas futuras, respectivamente.
Si se estima que el importe recuperable de un activo (o una unidad generadora de efectivo) es inferior a su importe en libros, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se reduce a su importe recuperable. En caso de que haya un deterioro en una unidad generadora de efectivo a la que se ha asignado fondo de comercio, este es el que se deteriora en primer lugar. La pérdida por deterioro de valor se reconoce como gasto del ejercicio y en el caso de las pérdidas por deterioro del fondo de comercio no son revertibles.
Cuando una pérdida por deterioro de valor revierte posteriormente, el importe en libros del activo (unidad generadora de efectivo) se incrementa hasta la estimación revisada de su importe recuperable, pero de tal modo que el importe en libros incrementado no supere el importe en libros que se habría determinado de no haberse reconocido ninguna pérdida por deterioro de valor para el activo (unidad generadora de efectivo) en ejercicios anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro de valor se reconoce inmediatamente como un ingreso del ejercicio.
Durante el ejercicio 2008, y al igual que en 2007, el Grupo Bodegas Riojanas no ha registrado ningún importe en concepto de deterioro del valor de los activos. Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que no hay indicios que pudieran indicar deterioro alguno en el valor de sus activos no corrientes.
e) Costes por intereses
Desde la adopción anticipada por parte del Grupo, con fecha 1 de enero de 2008 de la NIC 23 Revisada, los costes por intereses incurridos para la construcción o elaboración de cualquier activo cualificado se capitalizan durante el período de tiempo que es necesario para completar y preparar el activo para el uso que se pretende. Otros costes por intereses se llevan a gastos.
El ingreso como consecuencia de la capitalización en el ejercicio de los gastos financieros se incluye como variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación de la cuenta de resultados consolidada.
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f) Arrendamientos
Grupo Bodegas Riojanas clasifica como arrendamiento financiero aquellos contratos de arrendamiento en los que el arrendador transmite al arrendatario todos los riesgos y beneficios de la propiedad del bien. El resto de arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.
En las operaciones de arrendamiento operativo, la propiedad del bien arrendado y, sustancialmente, todos los riesgos y ventajas que recaen sobre el bien, permanecen en el arrendador.
Cuando las entidades consolidadas actúan como arrendatarias, las cuotas derivadas de los arrendamientos operativos se reconocen como gasto conforme las mismas se devengan. En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, este criterio no difiere significativamente del que resultaría de reconocer el gasto de los arrendamientos de forma lineal durante el transcurso del plazo del arrendamiento.
Al 31 de diciembre de 2008, así como al 31 de diciembre de 2007, la totalidad de los arrendamientos en vigor contratados por las sociedades del Grupo Bodegas Riojanas han sido definidos como arrendamientos operativos.
g) Existencias
Este epígrafe del balance de situación consolidado recoge los activos que las entidades consolidadas mantienen para su venta en el curso ordinario de la explotación, se encuentran en proceso de producción, con dicha finalidad, o serán consumidos en el proceso de producción o en la prestación de servicios.
Las existencias de vinos a granel se valoran a coste promedio de adquisición de la uva, calculado por añadas, el cual incluye los gastos de transporte y los gastos directos e indirectos de vinificación y crianza en barrica en función de la fase de elaboración en la que se encuentren. Se consideran dentro de este epígrafe las existencias de vino cuyo destino final es la venta, con independencia de su plazo de realización, que normalmente excederá el periodo de 12 meses, teniendo en cuenta el ciclo de explotación propio de las bodegas del Grupo.
Los productos embotellados se valoran a coste promedio de elaboración por añada, que incluye el coste promedio del vino a granel de cada añada, los materiales auxiliares, envases y embalajes, la mano de obra directa y, en su caso, otros gastos directos e indirectos de embotellado, o a su precio de mercado si éste fuera inferior.
Los productos agrícolas cosechados o recolectados de los activos biológicos del Grupo se valoran, en el punto de cosecha o recolección, a su valor de coste, el cual, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no difiere significativamente de su valor razonable menos los costes estimados en el punto de venta ya que el importe de este tipo de existencias no es significativo.
Las existencias de materias auxiliares y otros se valoran a coste promedio de adquisición.
El Grupo realiza una evaluación del valor neto realizable de las existencias al final del ejercicio, dotando la oportuna pérdida cuando las mismas se encuentran sobrevaloradas. Cuando las circunstancias, que previamente causaron la rebaja, hayan dejado de existir o cuando exista clara evidencia de incremento en el valor neto realizable debido a un cambio en las circunstancias económicas, si lo hubiera, se procede a revertir el importe de la provisión.
Como consecuencia de la aplicación anticipada de la NIC 23 (revisada) (nota 2.b), durante el ejercicio 2008 el Grupo ha capitalizado los costes por intereses relacionados con la financiación de la elaboración de vinos que tienen un periodo de envejecimiento superior a un año y hasta el momento en que los mismos se encuentran en condición de ser vendidos.
h) Instrumentos financieros
Un instrumento financiero es cualquier contrato que dé lugar, simultáneamente, a un activo financiero en una entidad y a un pasivo financiero o a un instrumento de patrimonio en otra entidad.
Activos financieros
Los activos financieros se registran inicialmente a su valor razonable, que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo, en general, los costes inherentes a la operación.
El Grupo Bodegas Riojanas clasifica sus activos financieros, ya sean éstos corrientes o no corrientes, en las siguientes cuatro categorías:
Activos financieros negociables: Son aquellos adquiridos por las sociedades con el objetivo de beneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimenten en sus precios, o bien, con las diferencias\nexistentes entre sus precios de compra y venta, así como los derivados financieros que no cumplen las condiciones para ser considerados de cobertura contable. Los activos incluidos en esta categoría figuran\nen el balance de situación consolidado a su valor razonable (que no difiere normalmente del de adquisición, incluyendo en general los costes de la operación) y los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones del mismo se incluyen en los resultados netos del ejercicio.
Se entiende por valor razonable de un activo financiero en una fecha dada el importe por el que podría ser comprado o vendido en esa fecha entre dos partes, en condiciones de independencia mutua e informados en la materia, que actuaran libre y prudentemente. La referencia más objetiva y habitual del valor razonable de un instrumento financiero es el precio que se pagará por él en un mercado organizado, transparente y profundo ("precio de cotización" o "precio de mercado"). Si este precio de mercado no puede ser estimado de manera objetiva y fiable para un determinado instrumento financiero, se recurre para estimar su valor razonable al establecido en transacciones recientes de instrumentos análogos o al valor actual descontado de todos los flujos de caja futuros (cobros o pagos), aplicando un tipo de interés de mercado de instrumentos financieros similares (mismo plazo, moneda, tipo de tasa de interés y calificación de riesgo equivalente).
Activos financieros mantenidos hasta su vencimiento: Son aquellos activos financieros cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado en el tiempo, y para los que se tiene intención y posibilidad de conservar en su poder desde la fecha de la compra hasta su vencimiento. Los activos\nincluidos en esta categoría se valoran a su "coste amortizado" reconociendo en la cuenta de resultados los\nintereses devengados en función de su tipo de interés efectivo.
Por coste amortizado se entiende el coste inicial menos los cobros del principal, más o menos, según proceda, la amortización acumulada, utilizando el método del interés efectivo, de cualquier diferencia existente entre el importe inicial y el valor de reembolso al vencimiento, teniendo en cuenta potenciales reducciones por deterioro o impago.
Por tipo de interés efectivo se entiende, asimismo, el tipo de actualización que, a la fecha de adquisición del activo, iguala exactamente el valor inicial de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente.
Si el Grupo vendiese un importe que no fuese insignificante de los activos financieros mantenidos hasta su vencimiento, la categoría completa se reclasificaría como disponible para la venta.
Préstamos y otras cuentas a cobrar. Son aquellos originados por las sociedades a cambio de suministrar\nefectivo, bienes o servicios directamente a un deudor. Los activos incluidos en esta categoría se valoran a su "coste amortizado" utilizando la tasa de interés efectivo, habiéndose realizado las correcçiones
$\left(\begin{array}{c} 1 \ 16 \end{array}\right)$
valorativas necesarias, dotándose las correspondientes provisiones en función del riesgo que presentan las posibles insolvencias con respecto al cobro de los diferentes saldos.
• Activos financieros disponibles para la venta: Son todos aquellos que no entran dentro de las tres categorías anteriores, viniendo a corresponder casi en su totalidad a inversiones financieras en capital. Estas inversiones también figuran en el balance de situación consolidado a su valor de mercado que, en el caso de sociedades no cotizadas, se obtiene a través de métodos alternativos, como la comparación con transacciones similares o, en caso de disponer de la suficiente información, por la actualización de los flujos de caja esperados. Los beneficios y las pérdidas procedentes de las variaciones en el valor razonable se reconocen directamente en el patrimonio neto hasta que el activo se enajena o se determine que ha sufrido un deterioro de valor, momento en el cual los beneficios o las pérdidas acumuladas reconocidos previamente en el patrimonio neto se incluyen en los resultados netos del periodo. Si el valor razonable no se puede determinar fiablemente, se valoran a su coste de adquisición, o a un importe inferior si hay evidencias de su deterioro.
La Dirección del Grupo Bodegas Riojanas determina la clasificación más apropiada para cada activo en el momento de su adquisición, revisándola al cierre de cada ejercicio.
Los activos financieros se dan de baja contable cuando los derechos a recibir flujos de efectivo de los mismos se han transferido y el Grupo ha traspasado sustancialmente todos los riesgos y ventajas derivados de su titularidad.
En el balance de situación consolidado adjunto, los activos financieros se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como corrientes, aquellos con vencimiento igual o inferior a doce meses y como no corrientes los de vencimiento superior a dicho período.
Efectivo y otros medios líquidos equivalentes
Bajo este epígrafe del balance de situación consolidado se registra el efectivo en caja, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez que son rápidamente realizables en caja, que no tienen riesgo de cambios en su valor y cuyo importe en libros es prácticamente, por tanto, su valor razonable.
Pasivos financieros
Los pasivos financieros se registran generalmente por el efectivo recibido, neto de los costes de la transacción. En ejercicios posteriores, estas obligaciones se valoran a su "coste amortizado", según el método del tipo de interés efectivo. Los gastos financieros se contabilizan según el criterio de devengo en la cuenta de resultados consolidada utilizando el método del interés efectivo y se añaden al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquiden en el período en que se producen.
En el balance de situación consolidado adjunto, las deudas se clasifican en función de sus vencimientos, es decir, como deudas corrientes aquellas con vencimiento igual o inferior a doce meses y como deudas no corrientes las de vencimiento superior a dicho período.
Acreedores comerciales
Los acreedores comerciales no devengan intereses y se registran a su valor nominal.
Instrumentos de patrimonio
Los instrumentos de capital y otros de patrimonio emitidos por el Grupo se registran en el patrimonio neto por el importe recibido, neto de costes directos de emisión.
Acciones propias
P 17
Se presentan a su coste de adquisición minorando el patrimonio neto y los resultados obtenidos en la venta de acciones propias se registran contra el patrimonio neto (Nota 10).
j) Provisiones y pasivos y activos contingentes
Al tiempo de formular las cuentas anuales de las entidades consolidadas, los Administradores de la Sociedad dominante diferencian entre:
- Provisiones; saldos acreedores que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para las\nentidades; concretos en cuanto a su naturaleza pero indeterminados en cuanto a su importe y/o momento de cancelación.
- Pasivos contingentes: obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de las entidades consolidadas y no cumplen los requisitos para su registro como provisiones.
- Activos contingentes: activos de naturaleza posible, surgidos a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurrencia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más eventos\ninciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad.
Las cuentas anuales consolidadas del Grupo recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales consolidadas, sino que, en su caso, se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la NIC 37.
Las provisiones —que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso en el que traen su causa y son re-estimadas con ocasión de cada cierre contable— se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.
Obligaciones en materia laboral
De acuerdo con la reglamentación de trabajo vigente, el Grupo está obligado al pago de indemnizaciones a los empleados con los que, bajo determinadas condiciones, rescinda sus relaciones laborales. Dado que los Administradores de la Sociedad dominante no esperan que se produzcan despidos de importancia, no se ha creado provisión alguna por este concepto.
Asimismo, según el convenio colectivo vigente, los trabajadores que lleven como mínimo 15 años en el Grupo y que cesen voluntariamente por jubilación entre los 60 y 65 años y siempre que opten por este derecho dentro de los tres meses siguientes a cumplir las citadas edades, tienen derecho a percibir un premio de fidelidad que oscilará entre once y dos mensualidades de convenio, respectivamente. El epígrafe "Provisión para responsabilidades" del pasivo del balance de situación consolidado adjunto incluye una provisión por importe de 20 miles de euros, aproximadamente, para hacer frente al pasivo correspondiente a dichos compromisos con los trabajadores y que fue constituida íntegramente en ejercicios anteriores.
Reclamaciones en curso y procedimientos judiciales
Al 31 de diciembre de 2008, no existían reclamaciones o procedimientos judiciales contra las sociedades consolidadas de las que los Administradores y los asesores legales de Grupo Bodegas Riojanas consideren que, una vez se resuelvan, se puedan producir efectos significativos en las cuentas anuales de los ejercicios en los que se materialicen.
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k) Subvenciones
Las subvenciones de capital no reintegrables se registran como un ingreso diferido en el pasivo del balance de situación consolidado en el momento que hay una seguridad razonable de que la subvención se cobrará y el Grupo cumplirá con todas las condiciones establecidas. Se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el periodo por los activos financiados por dichas subvenciones.
La imputación a resultados por este concepto se realiza con abono al epigrafe "Subvenciones de capital transferidas al resultado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta.
Las subvenciones de explotación son imputadas a resultados en el ejercicio en el que se conceden, que no difiere significativamente del de su devengo.
Reconocimiento de ingresos
Los ingresos por ventas se reconocen por el valor razonable de la contraprestación cobrada o pendiente de cobro y representan los importes a cobrar en contraprestación por los bienes y servicios prestados en el transcurso de la operativa normal del negocio de las sociedades del Grupo, neto de descuentos e impuestos aplicables.
Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas asociados a los mismos, lo que generalmente se produce cuando los bienes han sido entregados y su propiedad se ha transferido. Sin embargo, en determinadas circunstancias, y a instancias del comprador, el Grupo Bodegas Riojanas reconoce las ventas de bienes con carácter previo a su entrega, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones:
- Resulta probable que la entrega se realice.
- Los bienes se encuentran a disposición del cliente, identificados y preparados para su envío al cliente en el momento en el que se reconoce la venta.
- El comprador reconoce y asume expresamente las instrucciones para el diferimiento del envío.
- Las condiciones de pago son las usuales.
Si no se cumplen la totalidad de estas condiciones, el reconocimiento de la venta se difiere hasta el momento de la entrega de los bienes.
Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.
Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de pago y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que descuenta exactamente los flujos futuros en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero, al importe neto en libros de dicho activo.
Los ingresos por dividendos procedentes de inversiones se reconocen cuando los derechos de los accionistas a recibir el pago han sido establecidos.
m) Reconocimiento de gastos
Los gastos se reconocen en la cuenta de resultados cuando tiene lugar una disminución en los beneficios económicos futuros relacionados con una reducción de un activo, o un incremento de un pasivo, que se puede
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medir de forma fiable. Esto implica que el registro de un gasto tiene lugar de forma simultánea al registro del incremento del pasivo o la reducción del activo.
Se reconoce un gasto de forma inmediata cuando un desembolso no genera beneficios económicos futuros o cuando no cumple los requisitos necesarios para su registro como activo.
n) Resultado de explotación
El resultado de explotación se presenta después de cargar los costes por deterioro del valor de los activos materiales e intangibles, si hubiera, pero antes de la participación de resultados de empresas asociadas y de los resultados financieros.
o) Impuesto sobre beneficios, activos y pasivos por impuestos diferidos
El gasto por impuesto sobre beneficios del ejercicio se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio después de aplicar las deducciones que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos anticipados y diferidos y créditos fiscales, tanto por bases imponibles negativas como por deducciones.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos incluyen las diferencias temporarias que se identifican como aquellos importes que se prevén pagaderos o recuperables por las diferencias entre los importes en libros de los activos y pasivos y su valor fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducciones fiscales, no aplicados fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.
Se reconocen pasivos por impuestos diferidos para todas las diferencias temporarias imponibles. Por su parte, los activos por impuestos diferidos, tanto identificados con diferencias temporarias como los correspondientes a bases imponibles negativas y deducciones pendientes de compensar, solo se reconocen en el caso de que se considere probable que las entidades consolidadas van a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos.
Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se compensan a no ser que se tenga legalmente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivos por impuestos corriente y los impuestos diferidos se refieran a la misma autoridad fiscal.
Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.
De acuerdo con las NIIF, los impuestos diferidos se clasifican como activos o pasivos no corrientes.
p) Operaciones interrumpidas y activos no corrientes mantenidos para la venta
Una operación interrumpida o en discontinuidad es una línea de negocio que se ha decidido abandonar y/o enajenar cuyos activos, pasivos y resultados pueden ser distinguidos físicamente, operativamente y a efectos de información financiera.
Los ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad se presentan separadamente en la cuenta de resultados consolidada.
Los activos no corrientes (o grupos enajenables de elementos) se clasifican como activos mantenidos para la venta cuando su valor se vaya a recuperar principalmente a través de su venta, siempre que la venta se considere altamente probable. Estos activos se valoran al menor del importe en libros y el valor razonable menos
los costes para la venta si su importe en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta en vez de a través del uso continuado.
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 no existían activos, pasivos, ingresos y gastos de las operaciones en discontinuidad ni activos no corrientes mantenidos para la venta.
q) Beneficios por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el beneficio neto del período atribuible a la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho período, sin incluir el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera de las sociedades del Grupo.
Por su parte, el beneficio por acción diluido se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas ordinarios y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones ordinarias que serían emitidas si se convirtieran todas las acciones ordinarias potenciales en acciones ordinarias de la Sociedad dominante.
En el caso de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas correspondientes a los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el beneficio básico por acción coincide con el diluido, dado que no han existido acciones potenciales en circulación durante dichos ejercicios (Nota 20).
r) Transacciones en moneda extranjera
La moneda funcional del Grupo Bodegas Riojanas es el euro. Consecuentemente, todos los saldos y transacciones denominados en monedas diferentes al euro se consideran denominados en moneda extranjera y se registran según los tipos de cambio vigentes en las fechas de las transacciones. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha del cobro o pago se registran con cargo o abono a resultados.
En la fecha de cada balance de situación consolidado, los activos y pasivos monetarios denominados en monedas extranjeras se convierten según los tipos vigentes en la mencionada fecha. Los beneficios o pérdidas puestos de manifiesto se imputarán directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.
s) Estados de Flujos de Efectivo consolidados
En el estado de flujos de efectivo consolidados, preparado de acuerdo al método indirecto, se utilizan las siguientes expresiones en los siguientes sentidos:
- Flujos de efectivo: entradas y salidas de dinero en efectivo y de sus equivalentes, entendiendo por estos últimos las inversiones a corto plazo de gran liquidez y sin riesgo significativo de alteraciones en su valor.
- Actividades de explotación: actividades típicas de las entidades que forman el Grupo, así como otras actividades que no pueden ser calificadas como de inversión o de financiación.
- Actividades de inversión: las de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos a largo plazo y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación: actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos que no forman parte de las actividades de explotación.
t) Compensación de saldos
Sólo se compensan entre sí -y consecuentemente se presentan en el balance de situación consolidado por el importe neto- los saldos deudores y acreedores con origen en transacciones que contractualmente o por
$\left( \begin{array}{c} \ \ \ \end{array} \right) \left( \begin{array}{c} \ \ \ \end{array} \right)$
imperativo de una norma legal, contemplan la posibilidad de compensación y se tiene la intención de liquidarlos por su importe neto o de realizar el activo y proceder al pago del pasivo de forma simultánea.
u) Estado de cambios en el patrimonio neto
La normativa aplicable establece que determinadas categorías de activos y pasivos se registren a su valor razonable con contrapartida en el patrimonio neto. Estas contrapartidas, denominadas «Ajustes en patrimonio por valoración», se incluyen en el patrimonio neto netas de su efecto fiscal, que se ha registrado, según el caso, como activos o pasivos fiscales diferidos. En este estado se presentan las variaciones que se han producido en el ejercicio en los «Ajustes en patrimonio por valoración» detallados por conceptos, más los resultados generados en el ejercicio más/menos, si procede, los ajustes efectuados por cambios de los criterios contables o por errores de ejercicios anteriores. También se incluyen las variaciones en el capital y las reservas experimentadas en el ejercicio. En 2008 y 2007 no ha habido activos y pasivos de esta categoría.
v) Medioambiente
Los gastos derivados de las actuaciones empresariales encaminados a la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como gasto del ejercicio en que se incurren. Cuando dichos gastos supongan incorporaciones al inmovilizado material, cuyo fin sea la minimización del impacto medioambiental y la protección y mejora del medioambiente se contabilizan como mayor valor del inmovilizado.
4. Información por segmentos
Con el ánimo de mejorar la información pública elaborada y emitida por las sociedades y, en concreto, con el fin de ayudar a los usuarios de los estados financieros a mejorar su entendimiento del desempeño, evaluar los rendimientos y riesgos de las empresas y, en definitiva, realizar juicios más informados acerca de las mismas en su conjunto, la Normativa Internacional regula en su norma número 14 las políticas de información financiera por segmentos.
Criterios de segmentación
Los criterios aplicados a la hora de presentar la información segmentada del Grupo incluida en las cuentas anuales consolidadas adjuntas son los siguientes:
- La segmentación primaria ha sido realizada por segmentos de negocio (Denominación de Origen), dada la relevancia que dentro del Grupo Bodegas Riojanas tienen los mismos.
- La segmentación secundaria se ha realizado en función de criterios geográficos.
Las líneas de negocio que se describen seguidamente se han establecido en función de la estructura organizativa del Grupo Bodegas Riojanas en vigor al cierre del ejercicio 2008, teniendo en cuenta, principalmente, la naturaleza de los productos ofrecidos, la localización física de las distintas denominaciones de origen, las diferentes normativas de elaboración y los diferentes consumidores a los que van dirigidos los vinos de cada denominación. En definitiva, se identifica mediante la segmentación primaria aquellos componentes identificables caracterizados por estar sometidos a riesgos y rendimientos de naturaleza diferente a la que corresponde a otros componentes operativos que desarrollan su actividad en entornos diferentes. En el ejercicio 2008 (al igual que en 2007), el Grupo Bodegas Riojanas centró su actividad en las denominaciones de origen Denominación de Origen Calificada Rioja y Denominación de Origen Toro, que constituyen la base sobre la que el Grupo presenta la información relativa a sus segmentos principales.
Por otro lado, las actividades del Grupo pueden distribuirse en función de la ubicación geográfica de los clientes, distinguiéndose entre nacional y exportación.
$\left(\begin{array}{c} \downarrow \ \downarrow \ 22 \end{array}\right)$
Bases y metodología de la información por segmentos
La información por segmentos que se expone seguidamente se basa en los informes elaborados por la Dirección del Grupo y se genera mediante la misma aplicación informática utilizada para obtener todos los datos contables del mismo.
Los ingresos ordinarios del segmento corresponden a los ingresos ordinarios directamente atribuibles al segmento más la proporción relevante de los ingresos generales del Grupo que puedan ser imputados al mismo utilizando bases razonables de reparto. Los ingresos ordinarios de cada segmento no incluyen ingresos por intereses y dividendos, ni las ganancias procedentes de venta de inversiones o de operaciones de rescate o extinción de deuda.
Los gastos de cada segmento se determinan por los gastos derivados de las actividades de explotación del mismo que le sean directamente atribuibles más la proporción correspondiente de los gastos que puedan ser imputados al segmento utilizando una base razonable de reparto. Estos gastos repartidos no incluyen intereses ni pérdidas derivadas de la venta de inversiones; no incluyen, asimismo, el gasto de impuesto sobre las ganancias ni los gastos generales de administración que no estén relacionados con las actividades de explotación de los segmentos, y por tanto, no puedan ser distribuidos utilizando un criterio razonable.
Los ingresos y gastos que no pueden ser atribuidos específicamente a ningún segmento o que son el resultado de decisiones que afectan globalmente al Grupo se atribuyen a una "Unidad Corporativa", a la que también se asignan las partidas de conciliación que surgen al comparar el resultado de integrar los estados financieros de los distintos segmentos de negocio con los estados financieros consolidados del Grupo.
El resultado del segmento se presenta antes de cualquier ajuste que correspondiera a intereses minoritarios.
Los activos y pasivos de los segmentos son los directamente relacionados con la explotación del mismo más los que le pueden ser directamente atribuibles de acuerdo a los criterios de reparto anteriormente mencionados. Los pasivos no incluyen las deudas por el impuesto sobre las ganancias.
Las operaciones efectuadas entre las sociedades del Grupo se han llevado a cabo en condiciones de mercado.
A continuación se incluye la información correspondiente a los segmentos principales de los ejercicios 2008 y 2007:
Cuenta de Resultados distribuida por Segmentos Principales:
| Miles de e | uros | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DenominOrigen CRic | alificada | DenominaOrigen | UnidCorpoi | Total ( | Grupo | |||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Ventas externas | 13.707 | 15.832 | 1.226 | 1.230 | - | _ | 14.933 | 17.062 |
| Otros ingresos | 181 | 203 | - | 181 | 203_ | |||
| Total ingresos | 13.888 | 16.035 | 1.226 | 1.230 | 15.114 | 17.265 | ||
| Amortizaciones y provisiones Otros costes del segmento Total gastos Resultado del segmento | (1.172)(10.667)(11.839)2.049 | (1.043)(12.216)(13.259)2.776 | (182)(833)(1.015) | (160)(881)(1.041) | (79)(79)(79) | (111)(111)(111) | (1.354)(11.579)(12.933)2.181 | (1.203)(13.208)(14.411)2.854 |
| Resultadosfinancieros | (980) | (861) | (157) | (137) | (1.137) | (998) | ||
| Resultado antesde impuestos | 1.069 | 1.915 | 54 | 52 | (79) | (111) | 1.044 | 1.856 |
| Impuesto sobrelas ganancias | - | (235) | (520) | (235) | (520) | |||
| Resultado delejercicio | 1.069 | 1.915 | 54 | 52 | (314) | (631) | 809 | 1.336 |
Los gastos de la "Unidad Corporativa" incluyen los gastos derivados de Consejos de Administración y convenciones comerciales que sirven a las dos denominaciones de origen.
Activos y pasivos distribuidos por Segmentos Principales:
| Miles d | le euros | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| DenominaciónOrigen CalificaRioja | Denomide Origo | dadorativa | Elimina | aciones | Total | Grupo | ||||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| Otra información | ||||||||||
| Adiciones de activos fijos | 519 | 1.153 | 112_ | 344 | 631 | 1.497 | ||||
| Amortizaciones | 1.096 | 1.043 | 182_ | 160_ | 1.278_ | 1.203 | ||||
| Balance de situación | ||||||||||
| Activo: Activos por segmentos | 49.044 | 50,088 | 5.802 | 5.848 | _ | (1.748) | (1.746) | 53.098 | 54.190 | |
| Activos corporativos no distribuidos | 49.044 | 50.066 | 5.602 | 5.046 | - | -62 | (1.746) | (1.740) | 53.096 | 54.190 |
| Activo total consolidado | 49.044 | 50.088 | 5.802 | 5.848 | 62 | (1.748) | (1.746) | 53.098 | 54.252 | |
| Pasivo: | ||||||||||
| Pasivos porsegmentos | 49.000 | 50.150 | 5.802 | 5.848 | - | - | (1.748) | (1.746) | 53.054 | 54.252 |
| Pasivos corporativosno distribuidos | 44 | - | _ | 44 | _ | |||||
| Pasivo total consolidado | 49.000 | 50.150 | 5.802 | 5.848 | 44 | _ | (1.748) | (1.746) | 53.098 | 54.252 |
Los activos y pasivos corporativos no distribuidos se corresponden con las cuentas a cobrar y a pagar con Administraciones Públicas derivadas del impuesto sobre las ganancias (Nota 13).
Los activos se han asignado de acuerdo a la localización de los mismos en relación al segmento al que se refieren.
Información distribuida por Segmentos Secundarios:
El cuadro siguiente muestra el desglose de determinados saldos consolidados del Grupo de acuerdo con la distribución geográfica de las entidades que los originan (segmentación geográfica):
| Miles de | euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Ingreso d | reso ordinario Activos totales | Adiciorinmovilizadoactivos int | material y | |||
| 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | 2008 | 2007 | |
| España | 13.351 | 14.998 | 53.098 | 54.252 | 631 | 1.497 |
| Resto | 1.582 | 2.064 | _ | _ | ||
| 14.933 | 17.062 | 53.098 | 54.252 | 631 | 1.497 |
Q f~~
5. Activos intangibles
El movimiento habido durante los ejercicios 2008 y 2007 en las diferentes cuentas del epígrafe "Activos intangibles" y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas ha sido el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| Aplicaciones informáticas | Derechos de replantación | Total | |
| COSTE | |||
| Saldo al 1 de enero de 2007 | 148 | 334 | 482 |
| Entradas | 15 | 15 | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | 163 | 334 | 497 |
| Entradas | 15 | 15 | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 163 | 349 | 512 |
| AMORTIZACIÓN ACUMULADA | |||
| Saldo al 1 de enero de 2007 | (123) | - | (123) |
| Entradas o Dotaciones | (20) | (20) | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | (143) | (143) | |
| Entradas o Dotaciones | (10) | (10) | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | (153) | (153) | |
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2007 | 20 | 334 | 354 |
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2008 | 10 | 349 | 359 |
El importe de los activos intangibles en explotación totalmente amortizados a 31 de diciembre de 2008 asciende a 133 miles de euros, aproximadamente (107 miles de euros, aproximadamente, a 31 de diciembre de 2007).
Durante los ejercicios 2008 y 2007 no ha habido pérdidas por deterioro.
a fran
6. Inmovilizado material y Activos biológicos
El movimiento habido en este capítulo del balance de situación consolidado en los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:
| liles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Terrenos,Construcciones,Plantaciones yreplantaciones deviñas | Maquinaria,instalacionestécnicas,utillaje,barricas ydepósitos | Anticipos,Inmovilizadoen curso yOtroinmovilizado | Activosbiológicos | Total | |
| COSTE | |||||
| Saldo al 1 de enero de 2007 | 12.560 | 13.379 | 853 | 445 | 27.237 |
| Entradas | 141 | 695 | 646 | - | 1.482 |
| Traspasos | (457) | 90 | (34) | 401 | - |
| Salidas, Bajas o Reducciones | (59) | (59)_ | |||
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | 12.244 | 14.105 | 1.465 | 846 | 28.660 |
| Entradas | - | 118 | 407 | 82 | 607 |
| Traspasos | 275 | 773 | (1.048) | - | - |
| Salidas, Bajas o Reducciones | (6) | - | (3) | (9) | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 12.513 | 14.996 | 821 | 928 | 29.258 |
| AMORTIZACIÓN ACUMULADA | |||||
| Saldo al 1 de enero de 2007 | (3.505) | (8.147) | (532) | (145) | (12.329) |
| Dotaciones | (277) | (775) | (53) | (39) | (1.144) |
| Traspasos | 2 | 35 | (37) | - | |
| Salidas, Bajas o Reducciones | 53 | 53 | |||
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | (3.780) | (8.834) | (622) | (184) | (13.420)_ |
| Dotaciones | (303) | (897) | (48) | (20) | (1.268) |
| Traspasos | - | (54) | 54 | . | - |
| Salidas, Bajas o Reducciones | 1 | 1_ | |||
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | (4.083) | (9.785) | (615) | (204) | (14.687) |
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2007 | 8.464 | 5.271 | 843 | 662 | 15.240 |
| Valor neto contable al 31 de diciembre de 2008 | 8.430 | 5.211 | 206 | 724 | 14.571 |
Las adiciones realizadas en el ejercicio 2008 se corresponden, principalmente, con inversiones en barricas, depósitos e instalaciones técnicas afectos a la actividad del Grupo. Asimismo, durante 2008 se han puesto en funcionamiento una depuradora en San Vicente y otra en Toro, así como las obras de habilitación de construcciones en la finca "Monte Real" y de trabajos en la bodega de Toro que al 31 de diciembre de 2007 figuraban como Inmovilizado en curso. No existen compromisos de inversión de inmovilizado a 31 de diciembre de 2008.
El 31 de diciembre de 1996, la Sociedad dominante actualizó su inmovilizado material al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, con pago de un gravamen único del 3%. El efecto de dicha actualización de balances sobre la dotación a la amortización de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 ha ascendido a 46 miles de euros, aproximadamente, en ambos ejercicios. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el efecto en el valor neto del inmovilizado material de la mencionada actualización de balances asciende a
7
526 miles y 572 miles de euros, aproximada y respectivamente. En el ejercicio 2000, una vez transcurrido el plazo de tres años para efectuar la comprobación de la Reserva de revalorización Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, por parte de la Administración Tributaria, la Sociedad dominante procedió a aplicar dicha reserva a ampliación de capital social.
El Grupo mantiene delegaciones comerciales en las oficinas que utiliza en régimen de alquiler y cuyo gasto se registra con cargo al epígrafe "Otros gastos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada (Nota 14).
Los importes de los activos materiales en explotación totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007 ascienden a 5.332 miles y 4.556 miles de euros, aproximada y respectivamente, con el siguiente detalle:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| 215 | 215 | |
| 242 | 242 | |
| 2.445 | 2.260 | |
| 1.978 | 1.422 | |
| 452 | 417 | |
| 5.332 | 4.556 | |
| 20082152422.4451.978452 |
A 31 de diciembre de 2008 el Grupo no mantiene compromisos de adquisición ni de venta de bienes de inmovilizado material así como ninguna decisión tomada sobre el mismo que pudiese tener un impacto significativo sobre su patrimonio. Asimismo, el Grupo no mantiene activos materiales afectos a gravámenes o garantías. En relación al 31 de diciembre de 2007 la información era la misma que al 31 de diciembre de 2008, excepto por el hecho de que al cierre del ejercicio 2007, existían compromisos de compra de inmovilizado por importe de 39 miles de euros.
La política del Grupo es formalizar pólizas de seguro para cubrir aquellos posibles riesgos a los que están sujetos los diversos elementos que componen su inmovilizado material. Al 31 de diciembre de 2008, a juicio de los Administradores de la Sociedad dominante, la cobertura alcanzada por dichas pólizas es suficiente.
Los compromisos relativos a inversiones en inmovilizado en relación con las subvenciones otorgadas al Grupo han sido cumplidos tanto al 31 de diciembre de 2008 como de 2007.
Durante los ejercicios 2008 y 2007 no ha habido pérdidas por deterioro de estas partidas.
7. Inversiones en asociadas
No se ha producido ningún movimiento en este epígrafe durante el ejercicio 2008 y 2007.
Este epígrafe del activo del balance incluye, por importe de 45 miles de euros, aproximadamente, la participación en la empresa asociada Viñedos y Servicios de Toro, S.A., la cual se ostenta a través de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A. (Nota 2.d). Los datos más significativos en relación con esta participación son los siguientes:
Denominación social:
Viñedos y Servicios de Toro, S.A.
Domicilio social:
Toro (Zamora)
Actividad:
Asesoramiento vitivinícola, compra-venta y explotación de fincas rústicas
Porcentaje de participación:
41,65%
| Miles de d | euros (*) | |
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| Capital social | 90 | 90 |
| Reservas | - | (12) |
| Resultado del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008 (pérdidas) | (1) | 6 |
| Total fondos propios | 89 | 84 |
| Importe neto de la cifra de negocios | 135 | 160 |
| Gastos | 136 | 154 |
| Activos | 169 | 154 |
| Pasivos | 80 | 70 |
(*) Información obtenida de los estados financieros de la empresa asociada a 31 de diciembre de 2008, no auditados.
No existen contingencias de la asociada en las que participe el Grupo.
8. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar
El epígrafe "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" incluye los siguientes conceptos:
| Miles de | euros | |
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| Deudores comerciales | 8.478 | 10.572 |
| Deudores varios | 22 | 23 |
| Provisiones | (174) | (98) |
| 8.326 | 10.497 | |
Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que el importe en libros de las cuentas de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se aproxima a su valor razonable.
Al 31 de diciembre de 2008 el importe de los saldos de clientes y cuentas a cobrar descontados en las entidades financieras asciende a 2.625 miles de euros (2.654 miles de euros en 2007), la transacción se ha contabilizado como un préstamo bancario (Nota 12).
Al 31 de diciembre de 2008, todas las cuentas a cobrar, vencidas o no, cuya recuperabilidad se podía considerar dudosa en dichas fechas, han sido provisionadas. La dotación de la correspondiente provisión por deterioro se ha realizado mediante la estimación de la pérdida razonable que correspondería a cada cliente menos los importes cuya recuperación, de las Compañías Aseguradoras, está garantizada, en su caso.
Durante el ejercicio 2008, el movimiento neto de la provisión existente por deterioro de las cuentas por cobrar ha supuesto una dotación de 76 miles de euros (39 miles de euros en 2007). Ambos importes se registraron con cargo al epígrafe "Variación de provisiones por operaciones de tráfico" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas adjuntas.
Las cuentas a cobrar que han sufrido una pérdida por deterioro corresponden principalmente a saldos con problemas de cobro específicos identificados de forma individualizada. En función de las gestiones de cobro que se están realizando, se espera recuperar un alto (aunque indeterminado a la fecha) porcentaje de las citadas cuentas a cobrar. El resto de las cuentas incluidas en las cuentas a cobrar no contienen activos que hayan sufrido un deterioro de valor.
Al 31 de diciembre de 2008, habían vencido cuentas a cobrar por importe de aproximadamente 0,7 millones de euros, los cuales presentan una antigüedad inferior a 3 meses. Estos saldos no han sufrido pérdida por deterioro, ya que corresponden a un número de clientes independientes sobre los cuales no existe un historial reciente de morosidad.
La exposición máxima al riesgo de crédito a la fecha de prestación de la información es el valor razonable de cada una de las cuentas a cobrar desglosadas anteriormente.
En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no existe evidencia objetiva de que los activos financieros, corrientes y no corrientes, registrados a 31 de diciembre de 2008 y 2007 estén deteriorados (salvo por los importes provisionados comentados anteriormente).
Riesgo de crédito
Los principales activos financieros del Grupo son saldos de caja y efectivo, deudores comerciales y otras cuentas a cobrar, que representan la exposición máxima del Grupo al riesgo de crédito en relación con los activos financieros.
El riesgo de crédito del Grupo es atribuible principalmente a sus deudas comerciales. Los importes se reflejan en el balance de situación consolidado netos de provisiones para insolvencias, estimadas por la Alta Dirección del Grupo en función de la experiencia de ejercicios anteriores y de su valoración del entorno económico actual. El riesgo de crédito de fondos líquidos es limitado porque las contrapartes son entidades bancarias a las que las agencias de calificación crediticia internacionales han asignado altas calificaciones.
El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito, estando la exposición distribuida entre un gran número de contrapartes y clientes.
El Grupo tiene contratado un seguro de crédito que permite reducir el riesgo de crédito comercial por las operaciones realizadas con deudores extranjeros. A 31 de diciembre de 2008 y de 2007, el importe del epígrafe "Deudores comerciales" correspondiente a deuda asegurada no es significativo.
P
Ninguno de los activos financieros pendientes de vencimiento ha sido objeto de renegociación durante el ejercicio 2008 y 2007. La clasificación por riesgo de crédito de los activos financieros de la sociedad en función del rating interno del Grupo es el siguiente:
| Miles o | le euros | |
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| Rating A | 1.254 | 877 |
| Rating B | 6.962 | 9.540 |
| Rating C | 110 | 80 |
| 8.326 | 10.497 |
Rating A: La capacidad del deudor es FUERTE para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. FUERTE significa internamente que no se ha demorado nunca en sus pagos, y jamás han resultado impagados, además son clientes poco susceptibles a cambios en las circunstancias y condiciones económicas del entorno.
Rating B: La capacidad del deudor es SATISFACTORIA para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. SATISFACTORIA significa internamente que unicamente se han demorado en pocos días en sus pagos, y jamás han resultado impagados, pero son clientes algo susceptibles a cambios en las circunstancias y condiciones económicas del entorno.
Rating C: Obligación a corto plazo ACTUALMENTE VULNERABLE a un incumplimiento de pago y depende de condiciones financieras, económicas y comerciales favorables para cumplir con sus compromisos financieros sobre la obligación. ACTUALMENTE VULNERABLE significa internamente que se ha producido alguna vez algún retraso en los pagos superiores a 1 mes.
9. Existencias
La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es la siguiente:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| Mercaderías | 344 | 215 |
| Materias primas y auxiliares | 780 | 836 |
| Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo corto | 6.428 | 3.924 |
| Productos en proceso de crianza y envejecimiento de ciclo largo | 21.081 | 22.446 |
| Productos terminados | 700 | 306 |
| 29.333 | 27.727 |
Tal y como se menciona en la nota 2b), durante el ejercicio se han capitalizado gastos financieros en existencias por importe de 123 miles de euros.
La mayor parte de las existencias del Grupo se encuentran acogidas a la Denominación de Origen Calificada Rioja, estando el resto de las existencias acogidas a la Denominación de Origen Toro (Nota 4).
Q fry
El detalle de las existencias por añadas a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es el que se muestra a continuación:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| 2001 y anteriores | 2.886 | 5.882 |
| 2002 | 4 | 755 |
| 2003 | 2.108 | 1.969 |
| 2004 | 4.513 | 4.491 |
| 2005 | 4.010 | 4.429 |
| 2006 | 4.841 | 4.569 |
| 2007 | 5.011 | 4.581 |
| 2008 | 4.836 | |
| 28.209 | 26.676 |
De acuerdo a los presupuestos elaborados por la Sociedad dominante, un 21% del volumen de existencias a 31 de diciembre de 2008 en litros será comercializado dentro del ejercicio 2009; es decir, en un tiempo inferior a un año desde la fecha de las cuentas anuales correspondientes.
El valor contable de las existencias al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se encuentra razonablemente cubierto por pólizas de seguro.
En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, no existe evidencia objetiva de que las existencias registradas a 31 de diciembre de 2008 y 2007 estén deterioradas.
10. Patrimonio neto
Capital social
Al 31 de diciembre de 2008, el capital social de Bodegas Riojanas, S.A., Sociedad dominante, está constituido por 5.440.000 acciones ordinarias, con un valor nominal de 0,75 euros cada una, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas por medio de anotaciones en cuenta. No existen restricciones para la libre transmisibilidad de dichas acciones.
La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Sociedad dominante están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Valores de Madrid y Bilbao, así como en el sistema de Interconexión Bursátil (mercado continuo).
En ninguno de los dos últimos ejercicios se han producido variaciones en el capital de la Sociedad dominante.
Al 31 de diciembre de 2008 la sociedad Premier Mix, S.A. ostenta una participación del 12,725% en el capital social de la Sociedad dominante, no habiendo ningún otro accionista con participación superior al 10%.
La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital manteniendo una sólida posición financiera. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con el acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio.
Los Administradores de Grupo Bodegas Riojanas consideran como indicadores del cumplimiento de los objetivos fijados que el nivel de apalancamiento no supere el 100%. Por nivel de apalancamiento se entiende la relación entre el importe de la deuda financiera neta y el patrimonio neto:
| Apalancamiento | ||
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| 3.692 | 2.817 | |
| 18.075 | 18.635 | |
| (64) | (55) | |
| 21.703 | 21.397 | |
| 24.394 | 24.506 | |
| 24.394 | 24.506 | |
| 89,0% | 87,3% | |
| 20083.69218.075(64)21.70324.39424.394 |
Reservas de la Sociedad dominante
a) Reserva legal
De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance al menos el 20% del capital social. A 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Sociedad dominante tiene dotada la reserva legal por el mínimo exigido.
La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.
b) Reserva para acciones propias
La dotación de esta reserva ya no es requerida de acuerdo con la normativa en vigor y en consecuencia el saldo al 31 de diciembre de 2007 ha sido traspasado durante el ejercicio a una reserva de la Sociedad dominante de carácter disponible.
c) Acciones propias
En virtud de los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante en su reunión del 27 de junio de 2008, la Sociedad dominante ha continuado realizando diversas operaciones de compraventa de acciones propias. Las acciones de la Sociedad dominante en poder de sociedades del Grupo Bodegas Riojanas (3.121 acciones) representan el 0,057% del capital social de Bodegas Riojanas, S.A. a 31 de diciembre de 2008. De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se ha constituido una reserva indisponible equivalente al importe neto por el que figuran registradas las acciones de la Sociedad dominante propiedad de la misma.
El movimiento habido durante los ejercicios 2008 y 2007 ha sido el siguiente:
p fr
| Nº acciones | Miles deeuros | |
|---|---|---|
| Saldo al 1 de enero de 2007 | 3.630 | 17 |
| Entradas | 14.417 | 139 |
| Bajas | (14.462) | (139) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | 3.585 | 17 |
| Entradas | 3.406 | 30 |
| Bajas | (3.870) | (38) |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 3.121 | 9 |
Los resultados obtenidos en la enajenación de acciones propias en los ejercicios 2008 y 2007 suponen un importe muy poco significativo.
Reservas en sociedades consolidadas
La totalidad del importe registrado en este epígrafe se corresponde con la aportación al mismo de Bodegas Torreduero, S.A.
Aportación a beneficios atribuibles a la Sociedad dominante
La aportación de cada sociedad incluida en el perímetro de la consolidación a los beneficios consolidados atribuibles a la Sociedad dominante del ejercicio 2008 y 2007 se describe a continuación:
| Miles de euros | ||
|---|---|---|
| ResultadoAportado2008 | ResultadoAportado 2007 | |
| Bodegas Riojanas, S.A. | 794 | 1.315 |
| Bodegas Torreduero, S.A. | 15 | 21 |
| 809 | 1.336 |
Dividendos
La Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante celebrada el 27 de junio de 2008 aprobó la distribución del resultado del ejercicio 2007, parte de los cuales se han destinado al pago de dividendos por importe de 924 miles de euros. (925 miles de euros pagados en 2007 con cargo a los resultados del ejercicio 2006 según acuerdo de la Junta General de Accionistas de la Sociedad dominante del 15 de junio de 2007).
El dividendo que se distribuirá con cargo a los resultados del 2008 asciende a 544 miles de euros.
11. Ingresos diferidos
Este epigrafe del pasivo del balance de situación consolidado recoge los importes pendientes de imputar a resultados de subvenciones oficiales de capital recibidas en el ejercicio 2008 y en ejercicios anteriores (Nota 3.k).
La mayor parte de las subvenciones mencionadas se enmarcan dentro del plan de inversiones desarrollado por el Grupo en ejercicios anteriores para la ampliación y modernización de sus instalaciones, y se aplican a resultados
de acuerdo con las vidas útiles de los elementos subvencionados. El resto se corresponde, principalmente, con subvenciones relacionadas con distintos proyectos de investigación y desarrollo.
Durante el ejercicio, el Grupo ha recibido subvenciones, principalmente de la Agencia de Desarrollo Económico de la Rioja (ADER), por un importe de 88 miles de euros (172 miles de euros en 2007) para la financiación de inversiones realizadas en ejercicios anteriores y relacionadas principalmente con la creación de la estación depuradora y diversas inversiones en activos productivos.
El importe imputado a resultados por este concepto en 2008, que asciende a 102 miles de euros, aproximadamente (235 miles de euros, aproximadamente, en 2007), figura registrado en el epígrafe "Subvenciones de capital transferidas al resultado" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada a dicha fecha adjunta.
12. Pasivos financieros
La tabla que se muestra a continuación presenta un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, del Grupo que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato. Los importes que se muestran en la tabla corresponden a los flujos de efectivo (incluidos los intereses que serán satisfechos en el caso de las deudas con entidades de crédito) estipulados en el contrato sin descontar. Los saldos a pagar dentro de 12 meses equivalen a los importes en libros de los mismos, dado que el efecto del descuento no es significativo.
| Menos de1 año | Entre 1 y2 años | Entre 2 y5 años | Más de5 años | |
|---|---|---|---|---|
| Al 31 de diciembre de 2008 | ||||
| Deudas con entidades de crédito | 18.979 | 1.375 | 2.526 | 243 |
| Cuentas a pagar | 5.730 | ~ | - | - |
| Al 31 de diciembre de 2007 | ||||
| Deudas con entidades de crédito | 19.474 | 1.227 | 1.561 | 313 |
| Cuentas a pagar | 7.082 | - | - | - |
Deudas con entidades de crédito
El detalle de las deudas con entidades de crédito que el Grupo mantiene al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es el siguiente:
| Miles de euros | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2008 2007 | 07 | |||
| Corrientes | Nocorrientes | Corrientes | Nocorrientes | ||
| Líneas de crédito | 13.978 | - | 14.855 | - | |
| Préstamos | 1.432 | 3.692 | 1.106 | 2.817 | |
| Anticipos y Deudas por efectos descontados | 2.625 | - | 2.654 | - | |
| Otras deudas | 40 | 20 | |||
| 18.075 | 3.692 | 18.635 | 2.817 |
$\left( \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{35} \bigcap_{$
Todas estas deudas tienen garantía personal y devengan intereses básicamente referenciados al Euribor más un diferencial de mercado.
El vencimiento de las deudas con entidades de crédito detalladas en el cuadro anterior es el que se muestra a continuación:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| 2008 | - | 18.635 | |
| 2009 | 18.075 | 1.119 | |
| 2010 | 1.190 | 692 | |
| 2011 | 1.072 | 565 | |
| 2012 | 678 | 161 | |
| 2013 y siguientes | 752 | 280 | |
| 21.767 | 21.452 |
Durante el ejercicio 2008, el Grupo ha obtenido 3 nuevos préstamos con diversas entidades financieras de reconocido prestigio por 2.500 miles de euros en total, cuyos vencimientos finales se establecen en el ejercicio 2013. Durante el ejercicio 2007, el Grupo obtuvo tres préstamos por 600 miles de euros cada uno, cuyos vencimientos finales se establecían en el ejercicio 2012. De esta forma, a 31 de diciembre de 2008 la Sociedad tiene contratados préstamos con diversas entidades de crédito cuyo tipo de interés ha oscilado entre el 4,5% y el EURIBOR + 1,75 puntos (entre el 4,5% y el EURIBOR + 0,75 puntos en 2007).
El coste por intereses financieros en virtud de esta financiación, el cual ha ascendido a 1.140 miles y 1.011 miles de euros en 2008 y 2007, aproximada y respectivamente, ha sido registrado en el epígrafe "Gastos financieros" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada de los ejercicios 2008 y 2007 adjunta.
Las sociedades del Grupo mantienen un saldo no dispuesto en sus pólizas de crédito y de descuento de efectos a 31 de diciembre de 2008 y 2007 de 7.540 miles y 2.757 miles de euros, aproximada y respectivamente.
El Grupo no tiene una exposición importante al riesgo de tipos de interés. Las deudas con entidades de crédito tienen tipos de interés variable que se actualizan mayoritariamente con carácter anual, manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de modificación de tipos en los estados financieros del Grupo.
El impacto sobre el resultado de una variación de 50 puntos básicos en el EURIBOR supondría un incremento o decremento en torno a 100 miles de euros (110 miles de euros en 2007).
Los Administradores de la Sociedad dominante estiman que el valor razonable de las deudas con entidades de crédito, calculado mediante el descuento de los flujos de caja futuros a los tipos de interés de mercado, no difiere significativamente del valor por el que se encuentran registradas a 31 de diciembre de 2008 y 2007.
Instrumentos financieros derivados
Ni a 31 de diciembre de 2008 ni a 31 de diciembre de 2007, el Grupo tenía contratado instrumento financiero derivado alguno.
Pfr
Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar y otros pasivos corrientes
Las cuentas a pagar con acreedores comerciales incluyen principalmente los importes pendientes de pago por compras comerciales y costes relacionados. Asimismo, el epígrafe "Otros pasivos corrientes" incluye, básicamente, deudas derivadas de la adquisición de elementos de inmovilizado (Nota 6) y remuneraciones pendientes de pago a empleados.
En opinión de los Administradores de la Sociedad dominante, el importe en libros de los pasivos financieros se aproxima a su valor razonable.
13. Impuestos diferidos y Administraciones Públicas
Desde el ejercicio 2002, Bodegas Riojanas, S.A. y su sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A., tributan en Régimen de Consolidación Fiscal de acuerdo con el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, regulador de este impuesto en territorio común, siendo Bodegas Riojanas, S.A. la Sociedad dominante del Grupo.
La diferencia entre la carga fiscal imputada a cada ejercicio y la que habrá de pagarse en el mismo, registrada en los epigrafes "Activos no corrientes – Activos por Impuestos diferidos" y "Pasivos no corrientes – Pasivos por Impuestos diferidos" del activo o pasivo, según corresponda, del balance de situación consolidado, tiene su origen, principalmente, en los créditos fiscales por bases imponibles negativas pendientes de compensación derivadas de las pérdidas de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A. correspondientes al ejercicio 2001 (antes de su incorporación al Régimen de Consolidación Fiscal).
La composición y movimiento de los impuestos diferidos en los ejercicios 2008 y 2007 es la siguiente:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| Activos por impuestos diferidos | ridos | |||
| Pasivos porimpuestosdiferidos(Otros) | Otrosimpuestosdiferidos | Créditosfiscales porpérdidas ydeducciones | Total | |
| Saldo al 1 de enero de 2007 | 11 | 177 | 188 | |
| Adiciones | - | 13 | - | 13 |
| Aplicaciones | (11) | (46) | (57) | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2007 | 13 | 131 | 144 | |
| Adiciones | 24 | 24 | - | 24 |
| Aplicaciones | (13) | (13) | (26) | |
| Saldo al 31 de diciembre de 2008 | 24 | 24 | 118 | 142 |
Al 31 de diciembre de 2008, no existían impuestos diferidos activos ni créditos fiscales pendientes de registrar por parte de las sociedades del Grupo por importes significativos. Dentro de los impuestos diferidos activos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 se incluye un crédito fiscal de 118 miles de euros y 131 miles de euros, aproxima y respectivamente, como consecuencia de las bases imponibles negativas de la sociedad dependiente Bodegas Torreduero, S.A. generadas en el ejercicio 2001 y con vencimiento 2016, cuya recuperación futura, según los Administradores de la Sociedad dominante, se encuentra razonablemente asegurada.
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Los principales saldos con las Administraciones Públicas a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 son los siguientes:
| Miles de euros | ||||
|---|---|---|---|---|
| 20 | 008 | 200 | )7 | |
| Activo | Pasivo | Activo | Pasivo | |
| Administraciones públicas deudoras por subvenciones | 47 | - | 47 | - |
| Hacienda pública deudora por otros conceptos | - | - | (2) | - |
| Hacienda pública deudora por Impuesto sobre las ganancias | - | - | 62 | - |
| Hacienda pública deudora por IVA | 168 | - | - | - |
| Hacienda pública acreedora por IVA | - | 276 | - | 176 |
| Hacienda pública acreedora Impuesto sobre las ganancias | - | 42 | _ | 166 |
| Hacienda pública acreedora por IRPF | - | 96 | - | 90 |
| Organismos de la Seguridad Social acreedores | - | 54 | 51 | |
| 215 | 468 | 107 | 483 |
El cuadro que se presenta a continuación establece la determinación del gasto devengado por Impuesto sobre las ganancias en los ejercicios 2008 y 2007, que es como sigue:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| Resultado consolidado antes de impuestos | 1.044 | 1.856 | |
| Gastos no deducibles e ingresos no computables: | |||
| - De las sociedades individuales, neto | (40) | 3 | |
| Resultado contable ajustado | 1.004 | 1.859 | |
| Compensación de bases imponibles negativas | (42) | (52) | |
| Impuesto bruto calculado a la tasa impositiva vigente | 309 | 587 | |
| Deducciones aplicadas en el ejercicio | (74) | (93) | |
| Reestimación de créditos fiscales | - | 22 | |
| Otros ajustes | 4 | ||
| Gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades | 235 | 520 |
El cargo del Impuesto sobre Sociedades se compone de lo siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| Impuesto corriente | 209 | 476 | |
| Impuesto diferido | 26 | 44 | |
| Gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades | 235 | 520 |
Durante el ejercicio 2008 el Grupo ha soportado retenciones y pagos a cuenta del Impuesto sobre Sociedades por importe de 168 miles de euros, aproximadamente.
La Ley 35/2006 de 28 de noviembre, del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y de modificación parcial de las leyes de los impuestos sobre Sociedades, sobre la la Renta de no Residentes y sobre el Patrimonio, estableció, entre otras modificaciones, la reducción a lo largo de dos años del tipo de gravamen general del Impuesto sobre Sociedades, que hasta 31 de diciembre de 2006 estaba fijado en el 35%, de forma que dicho tipo quedó establecido de la siguiente forma:
| Periodos Impositivos que comiencen a partir de | Tipo de Gravamen |
|---|---|
| 1 de enero de 2007 | 32,5% |
| 1 de enero de 2008 | 30,0% |
El Grupo mantiene abiertos a inspección fiscal los cuatro últimos ejercicios, para la totalidad de los impuestos a los que se halla sujeto.
Debido a que las normas fiscales aplicadas por el Grupo pueden ser objeto de diferentes interpretaciones por parte de las autoridades fiscales, podrían existir para los años pendientes de inspección determinados pasivos fiscales de carácter contingente que no son susceptibles de cuantificación objetiva. Sin embargo, en opinión de los Administradores de la Sociedad dominante y de sus asesores fiscales, la probabilidad de que dichos pasivos contingentes se materialicen es remota y, en cualquier caso, no tendrían un efecto significativo sobre las cuentas anuales del Grupo consideradas en su conjunto.
14. Ingresos y Gastos
Importe neto de la cifra de negocios
La práctica totalidad del importe registrado en el epígrafe "Importe neto de la cifra de negocios" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 y 2007 adjunta se corresponde con la venta de vinos (Notas 1 y 4).
Pfr
Aprovisionamientos
Su detalle a 31 de diciembre de 2008 y de 2007 es el siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| Compras | 6.965 | 7.042 | |
| Variación de existencias | (73) | 183 | |
| Trabajos externos | 101 | 10 5 | |
| 6.993 | 7.330 |
Gastos de personal
La composición del epígrafe "Gastos de Personal" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2008 y 2007 adjunta es la siguiente:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| Sueldos y salarios | 2.252 | ||
| Indemnizaciones | 12 | 147 | |
| Seguridad Social | 587 | 549 | |
| Otros gastos | 31 | 36 | |
| 2.882 | 2.941 |
El número medio de personas empleadas por el Grupo en el curso de los ejercicios 2008 y 2007 distribuido por departamentos fue el siguiente:
| Nº de Per | sonas | ||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| Administración | 16 | 16 | |
| Comercial | 21 | 24 | |
| Bodega | 40 | 40 | |
| 77 | 80 |
La distribución por sexos al término del ejercicio 2008 y 2007 del personal del Grupo es como sigue:
Al 31 de diciembre de 2007:
| Nº de Pe | Nº de Personas | |||
|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | |||
| Administración | 7 | |||
| Comercial | 23 | 2 | ||
| Bodega | 32 | 5 | ||
| 62 | 16 |
Al 31 de diciembre de 2008:
| Nº de Pe | Nº de Personas | |||
|---|---|---|---|---|
| Hombres | Mujeres | |||
| Administración | 7 | 9 | ||
| Comercial | 20 | 3 | ||
| Bodega | 32 | 5 | ||
| 59 | 17 |
Asimismo, 8 hombres y 1 mujer componen el Consejo de Administración de la Sociedad dominante.
Arrendamientos operativos
El importe de los gastos por arrendamientos operativos de locales registrados por el Grupo en los ejercicios 2008 y 2007 ha ascendido a 76 miles y 73 miles de euros, aproximada y respectivamente, y se encuentran registrados en el epígrafe "Otros gastos de explotación" de las cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas de los mencionados ejercicios adjuntas (Nota 6).
En la fecha del balance de situación, el Grupo tenía compromisos adquiridos de futuras cuotas de arrendamiento mínimas en virtud de arrendamientos operativos no cancelables con los vencimientos siguientes:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | ||
| Menos de un año | 76 | 72 | |
| Entre dos y cinco años | 152 | 144 | |
| 228 | 216 |
Otros gastos de explotación
Los honorarios relativos al servicio de auditoría del Grupo han ascendido a 27 miles de euros, aproximadamente. No se han prestado servicios adicionales por parte de los auditores del Grupo en el ejercicio 2008.
15. Operaciones con partes vinculadas
Pfry
Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes, que son partes vinculadas, han sido eliminadas en el proceso de consolidación y no se desglosan en esta Nota. Las operaciones entre el Grupo y sus empresas asociadas y vinculadas se desglosan a continuación. Las operaciones entre la Sociedad dominante y sus sociedades dependientes y empresas asociadas y vinculadas se desglosan, en su caso, en los estados financieros individuales correspondientes.
Accionistas, sociedades asociadas y vinculadas
Los saldos mantenidos con sociedades vinculadas que figuran en los balances de situación consolidados al 31 de diciembre de 2008 y de 2007 adjuntos, son los siguientes:
| Miles de euros | |||
|---|---|---|---|
| 20 | 800 | 200 | )7 |
| Deudores | Acreedores | Deudores | Acreedores |
| - | 56 | - | 47 |
| 172 | 287 | ||
| 228 | - | 334 | |
| Deudores-- | 2008 Deudores Acreedores - 56 - 172 | Deudores Acreedores Deudores - 56 - - 172 - |
Las transacciones con accionistas y sociedades asociadas y vinculadas durante el ejercicio 2008 y 2007 han sido las siguientes:
| Miles de euros | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |||||
| Ventas yPrestación deServicios | Compras yGastos deExplotación | Compras deinmovilizado | Ventas yPrestación deServicios | Compras yGastos deExplotación | Compras deinmovilizado | |
| Viñedos y Servicios deToro, S.A. (Nota 7) | - | 98 | 35 | - | 104 | 37 |
| S.A.T. Frías Artacho nº9554 | 4 4 | 313411 | 3 | 1 1 | 348452 | 1148 |
Las transacciones con Viñedos y Servicios de Toro, S.A. y con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 se corresponden con compra de uva y servicios agrícolas. Estas transacciones se realizan a precios de mercado.
La relación con S.A.T. Frías Artacho nº 9554 tiene su base en la existencia de consejeros comunes.
Alta Dirección
La remuneración de la Alta Dirección (Directores del Grupo que a su vez son consejeros de la Sociedad dominante) durante los ejercicios 2008 y 2007 puede resumirse en la forma siguiente:
| Miles de euros | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 2007 | ||||||||||
| Retri | buciones Sa | lariales | Otras | Retri | buciones Sa | lariales | Otras | |||
| Nº de | Varia- | retribu- | Varia- | retribu- | ||||||
| personas | Fijas | ble | Total | ciones | Total | _ Fijas_ | ble | Total | ciones | Total |
| 3 | 219 | 8 | 227 | 7 | 234 | 233 | 48 | 281 | 7 | 288 |
P + ~ ~
16. Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores
Retribuciones y otras prestaciones al Consejo de Administración
Durante el ejercicio 2008 y 2007, los Administradores de la Sociedad dominante han devengado adicionalmente a las retribuciones estatutariamente establecidas (5% de los beneficios líquidos) por importe de 42 miles y 67 miles de euros, aproximada y respectivamente, un importe total de 254 miles y 319 miles de euros, aproximada y respectivamente, en concepto de dietas de asistencia a Consejos y retribuciones salariales.
No existen créditos ni anticipos concedidos a los Administradores de la Sociedad dominante. Tampoco existe obligación alguna en materia de pensiones o primas de seguro de vida con los miembros del Consejo de Administración.
Detalle de participaciones en sociedades con actividades similares y realización por cuenta propia o ajena de actividades similares por parte de los Administradores
De conformidad con lo establecido en el artículo 127 ter.4 de la Ley de Sociedades Anónimas, introducido por la Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifica la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas, se señalan a continuación las sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Bodegas Riojanas, S.A. en cuyo capital participan los miembros del Consejo de Administración, así como las funciones que, en su caso, ejercen en ellas:
| Titular | Sociedad participada | Actividad | Partici-pación | Función a cargo |
|---|---|---|---|---|
| D. Luis Felipe Catalán Frías | S.A.T. Frías Artacho nº9554 | Agrícola | 1,44% | Vicepresidente dela Junta Rectora |
| D. Felipe Nalda | S.A.T. Frías Artacho nº9554 | Agrícola | 11,44% | Presidente de laJunta Rectora |
| а | Bodegas Torreduero,S.A. | Elaboración ycomercializaciónde vinos | - | Vocal del Consejo |
| D. Santiago Frías Monje | S.A.T. Frías Artacho nº9554 | Agrícola | 0,73% | Vocal de la JuntaRectora |
Asimismo, y de acuerdo con el texto mencionado anteriormente, los miembros del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. manifiestan que no han realizado ni realizan actividades por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituye el objeto social de la Sociedad dominante, al margen de las indicadas anteriormente.
17. Garantías comprometidas con terceros y otros pasivos contingentes
Durante el ejercicio 2008, el Grupo Bodegas Riojanas no ha identificado ningún pasivo contingente significativo. El Grupo tiene recibidos de diversas instituciones financieras avales por 674 miles de euros, aproximadamente, para presentar, principalmente, ante diversas instituciones y organismos públicos en garantía de compromisos asumidos derivados de la concesión de subvenciones.
18. Información sobre medioambiente
Durante el ejercicio 2008 y 2007 el Grupo no ha incurrido en gastos significativos para la protección y mejora del medioambiente.
No se ha considerado necesario registrar ninguna dotación para riesgos y gastos de carácter medioambiental, ni existen contingencias relacionadas con la protección y mejora del medio ambiente.
19. Hechos posteriores
Entre el 1 de enero de 2008 y la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas no se ha producido ningún suceso que afecte a las mismas de forma significativa.
20. Beneficios por acción
Beneficio básico por acción
El beneficio básico por acción se calcula como el cociente entre el resultado neto del periodo atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y el número medio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante dicho periodo, sin incluir, en su caso, el número medio de acciones de la Sociedad dominante en cartera.
A continuación se presenta el beneficio básico por acción correspondiente a los ejercicios 2008 y 2007:
| Miles de | euros | |
|---|---|---|
| 2008 | 2007 | |
| Resultado del ejercicio atribuible a la Sociedad dominante (Miles de euros) | 809 | 1.336 |
| Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones) | 5.440.000 | 5.440.000 |
| Menos: Acciones propias (acciones) | (3.353) | (3.608) |
| Número medio ponderado de acciones emitidas (acciones) | 5.436.647 | 5.436.392 |
| Beneficio básico por acción (Euros) | 0,15 | 0,25 |
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el beneficio diluido por acción del Grupo Bodegas Riojanas coincide con el beneficio básico por acción al no tener el Grupo instrumentos en circulación con efecto dilutivo.
21. Gestión del riesgo financiero
Las actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado, riesgo de crédito, riesgo de liquidez y riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos y riesgo de variaciones de los precios de las materias primas. El programa de gestión del riesgo global del Grupo se centra en la incertidumbre de los mercados financieros y trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.
a) Riesgo de mercado
(i) Riesgo de tipo de cambio
El Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones en divisas, especialmente el dólar americano. Básicamente el riesgo de tipo de cambio surge cuando las operaciones futuras, principalmente transacciones comerciales que están denominadas en una moneda diferente del euro que es la moneda funcional de la Sociedad. Al cierre del ejercicio no existen saldos nominados en otra moneda distinta del euro.
Para controlar el riesgo de tipo de cambio derivado de transacciones comerciales futuras, el Grupo realiza acuerdos con los principales clientes a los que se les factura en divisas de tal forma que éstos participan al 50% junto con el Grupo de las oscilaciones en los tipos de cambios.
Teniendo en cuenta lo anterior y que las ventas en moneda extranjera son inferiores al 10% del total, el Grupo considera que la exposición a este riesgo es reducida.
(ii) Riesgo de tipo de interés de los recursos ajenos
El Grupo no tiene una exposición importante al riesgo de tipos de interés. Los recursos ajenos a largo plazo están emitidos a tipos de interés variable manteniendo una política de seguimiento permanente de la evolución de los mismos y del efecto de una hipotética modificación de tipos en los estados financieros del Grupo.
La sensibilidad a los tipos de interés incluida en las cuentas anuales se limita a los efectos directos de un cambio en los tipos de interés sobre los instrumentos financieros sujetos a interés reconocidos en el balance. En la nota 12 se ha indicado el análisis de sensibilidad a la variación de los tipos de interés.
El Grupo considera que el nivel de endeudamiento hace que éste no sea un riesgo que pueda poner en peligro los resultados futuros del Grupo. No obstante se permanece atentos a la evolución de los tipos de interés y, en caso de perspectivas de subidas drásticas, el Grupo tomaría medidas protectoras oportunas.
b) Riesgo de crédito
La exposición del Grupo a este riesgo se detalla en la nota 8.
c) Riesgo de liquidez
Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y tener capacidad para liquidar posiciones de mercado.
El Grupo tienen como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito comprometidas. Adicionalmente, en situaciones puntuales, el Grupo utiliza instrumentos financieros de liquidez (descuento de efectos), para mantener los niveles de liquidez exigidos en sus planes de actividad.
Un control exhaustivo del fondo de maniobra (activos corrientes menos pasivos corrientes), la ausencia de una excesiva concentración de riesgo en ninguna entidad financiera y el seguimiento permanente de los niveles de endeudamiento y generación de fondos permiten controlar adecuadamente el riesgo de liquidez del negocio.
La dirección realiza un seguimiento de las previsiones de la reserva de liquidez del Grupo (que comprende las disponibilidades de crédito (Nota 12), el efectivo y equivalentes al efectivo y los activos financieros corrientes (Nota 8) en función de los flujos de efectivo esperados.
La reserva de liquidez al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es como sigue:
| 2008 | 2007 | |
|---|---|---|
| Reserva de liquidez | ||
| Efectivo y otros medios líquidos | 64 | 55 |
| Otros activos financieros corrientes | 22 | 62 |
| Líneas de crédito no dispuestas (Nota 12) | 7.540 | 2.757 |
| Reserva de liquidez | 7.626 | 2.874 |
| Deuda financiera neta | ||
| Deudas con Entidades de crédito (Nota 12) | 21.767 | 21.452 |
| Efectivo y otros medios líquidos | (64) | (55) |
| Deuda financiera neta | 21.703 | 21.397 |
Teniendo en cuenta que la reserva de liquidez del Grupo aumenta considerablemente en el primer trimestre de cada ejercicio dada la excesiva concentración de ventas que se experimenta en el sector, y que los recursos ajenos incluyen deudas a largo plazo reflejadas en balance por importe de 3,7 millones de euros al 31 de diciembre de 2008 (2,8 millones de euros al 31 de diciembre de 2007) (Nota 12) y considerando la capacidad de generación de flujos de efectivo del Grupo, no se esperan problemas de liquidez.
En la nota 12 se muestra un análisis de los pasivos financieros, agrupados por vencimientos, del Grupo que se liquidarán de acuerdo con los plazos pendientes a la fecha de balance hasta la fecha de vencimiento estipulada en el contrato.
La gestión de liquidez realizada por el Grupo no contempla tensiones de liquidez que no puedan ser cubiertas con los medios financieros actuales o futuros de los que puede disponer el Grupo.
BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
ANEXO: SOCIEDADES CONSOLIDADAS POR INTEGRACIÓN GLOBAL
| Activos | 6.026 | ||
|---|---|---|---|
| Importeneto de lacifra denegocios | 1.226 | ||
| Miles de euros (**) | 31.12.08 | Subvencio-nes,donacio-nes ylegados | 237 |
| Miles de | 31. | Resultadodelejercicio2008 | 41 |
| Reservas | (1.234) | ||
| Capitalsuscrito | 3.600 | ||
| Porcentajede controldirecto oindirecto a31.12.08 | 100% | ||
| Porcentajede controldirecto oindirecto a31.12.07 | 100% | ||
| Tipo detrabajo | Đ | ||
| Auditor | € | ||
| Actividad | Vitivinícola | ||
| Domicilio | Toro(Zamora) | ||
| Sociedad | Bodegas ToroTorreduero, S.A. (Zamora) |
Sociedad no obligada legalmente a someter sus cuentas anuales a auditoría, si bien es objeto de revisión limitada por PwC a efectos de las cuentas consolidadas del Grupo Bodegas Riojanas. *
(**) Datos preparados conforme a principios de contabilidad generalemente aceptados en España para sociedades individuales.
INFORME DE GESTION DE BODEGAS RIOJANAS S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES EJERCICIO 2008
I.- El Mercado Vinícola
1° El Mercado Mundial
Los elementos fundamentales que caracterizan el Mercado a medio término siguen siendo:
a) La globalización general económica y del sector vinícola.
En sus aspectos productivos y comerciales se caracteriza por
- El crecimiento productivo de los llamados "Países Nuevos".
- La liberalización creciente del comercio vinícola a nivel mundial. Destacando como principales países exportadores los "Tradicionales" (Francia, primera en valor, Italia, que destaca en volumen y España, con capacidad de fuerte crecimiento).
Pero también se producen crecimientos porcentuales de los "Países Nuevos".
b) La evolución del Consumo, caracterizada por:
- Una tendencia continuada de retroceso del consumo en el seguimiento de los llamados "Vinos básicos" y de crecimiento del mismo en los de "Vinos de calidad" (en particular en los vinos "Premium" y "Superpremium").
- Un retroceso en el volumen consumido en los países productores, por el descenso de ventas en los vinos básicos, aunque con mejoras del medio del producto vendido por el efecto de los vinos de calidad.
- Un incremento de las Importaciones de los Países no productores, ocupando el Reino Unido el primer lugar y destacando el crecimiento importante de Rusia, que ocupa ya el 4º.
- En cuanto a países productores y fuertemente importadores, se prevé una continuidad en el incremento de importaciones, tanto en el caso de USA, como de China, a pesar de sus implantaciones propias de viñedo.
- La crisis económica general, determinará un descenso del consumo, tanto en productores como en importadores, compensado en estos parcialmente por la evolución favorable de algunos países como USA, Rusia y China, en el consumo de vinos de calidad.
c) Sobreproducción y Competencia.
P f
Si la tendencia en el pasado se orientaba, claramente, a una sobreproducción creciente en el sector de los "vinos básicos", la situación del sector a nivel mundial no hará sino incrementar tal evolución. Tal planteamiento obliga a las bodegas de vino de Calidad, a incrementar su competitividad tecnológica y a la necesidad de extender geográficamente su presencia.
2º El Mercado Español
Las tendencias, en pasado, del Mercado Español, coincidían con lo indicado para el nivel mundial, traduciendo "vinos de calidad", por vinos de "Denominación de Origen" y "vinos básicos" por "vinos de mesa".
Tal crecimiento de los primeros situaba su consumo por encima del 60% del total, pero también determinaba un crecimiento de la competencia que se manifestaba tanto en el número de las Denominaciones de Origen, como en el de bodegas existentes en las mismas.
De las 64 Denominaciones existentes, no todas alcanzan valores cualitativos y cuantitativos similares. El liderazgo lo mantiene la DOC Rioja que acapara de forma continuada el 40% del mismo en volumen y en porcentaje superior en valor.
Tal liderazgo seguía produciéndose gracias a sus ventas recientes (+40% en la última década). Sin embargo la situación económica española y también la mundial han determinado que en el ejercicio pasado, 2008, se haya producido un retroceso también en la DOC Rioja, limitado en su cuantía si se comparan otras Denominaciones y otros sectores no vinícolas.
En el caso de la DOC Rioja el descenso de ventas ha determinado una disminución del vino etiquetado, afectando más al Mercado Nacional (-8.25%), que al de Exportación (-5.52%) y más a Reservas (-11%), que a Crianzas y Jóvenes. Pero además de la disminución de vino etiquetado se produce también un incremento de las existencias generales.
En cuanto al Mix de ventas de la DOC Rioja, se sitúa en 2008 en valores similares a los del 2007, pero con trasvase indicado de Reservas a Crianzas:
Reservas= 18,05% Crianzas = 40,28% Sin Crianza= 41,67% 100%
Del resto de Denominaciones sigue destacando la rápida y fuerte evolución de la DO Toro, que ha acompañado a la mejora fundamental de sus vinos, lo que permite prever una continuidad en su tendencia futura.
Dado, sin embargo, el incremento de competencia en el Mercado, la incidencia negativa de las ventas y el incremento de existencias, puede conducir a algunos
a una política de rebaja de precios y calidad, en aras de una mayor liquidez, que les llevaría a corto término a una situación de gravedad sin límite, aunque habiendo causado un daño temporal al resto de bodegas con políticas saneadas.
Tal situación podría, principalmente producirse, entre aquellas bodegas creadas en los últimos tiempos, sin un verdadero criterio empresarial vinícola y con motivaciones muy particulares.
II.- Bodegas Riojanas y Sociedades Dependientes.
1. El Producto.
Durante el Ejercicio 2008, en las diferentes marcas acogidas a la DOC Rioja, después de consolidar los nuevos productos lanzados en los últimos años (Monte Real Crianza y Artacho 4m), el elemento más destacable es la evolución general de la calidad de todos los productos y su mejor adaptación a las necesidades y gustos de los clientes, muy especialmente en el área cambiante de los crianzas y los jóvenes.
En lo que respecta a los productos de Torreduero (DO Toro), destaca muy espacialmente la aceptación creciente de sus vinos con crianza (Peñamonte, Quinta el Refugio y Marqués de Peñamonte), y la evolución extraordinaria de sus blancos (Peñamonte y Quinta el Refugio), lo que ha conducido a varias medallas y Oro y Plata tanto en España como en otros Países (Reino Unido, Alemania, etc...)
2. Los resultados Comerciales
En el Ejercicio 2008, las ventas totales alcanzaron los 2,808 millones de litros, equivalente a 3,743 millones de botellas, lo que supone un retroceso en volumen del 14,8% con respecto al 2207, aunque la mejora del orden del 2,5%, del precio medio de nuestros productos, ha reducido la repercusión a un descenso del 12,9% en las ventas en Euros.
En lo que concierne a los vinos acogidos a la DOC Rioja, la mayor caída del Mercado, para el conjunto y para nosotros también, de la venta de Reservas y de Grandes Reservas, ha determinado una evolución en el Mix, tanto para el conjunto como para nuestra sociedad, que pierde 2,6 puntos en ese segmento a favor de los Crianzas.
La situación en el 2008 ha sido:
Reservas y G. Reservas = 49,59% (18% para DOC Rioja)
Crianzas = 38,98% (40,3% Para el resto de la DOC Rioja)
Sin Crianza = 11,43% ( " " " " " )
Pfin
Con estos valores seguimos situados entre las mejores bodegas de Rioja por la composición de sus ventas.
En cuanto a los vinos acogidos a la DO Toro, con una evolución de sus ventas en volumen del -4%, han mantenido su cifra de ventas al nivel del año 2007 (1.230 miles de euros en 2007, 1226 en 2008), gracias al incremento del 24% en los vinos de Crianza.
Novedad importante al final del año 2008, ha sido la incorporación a nuestra Distribución Comercial de una serie de vinos elaborados por otras bodegas, que cumplimentan nuestra gama de productos y entre los que se encuentran los albariños (Viega Naum, que ya comercializábamos y Cruceiro Vello), Viore de Rueda, Azuel de Ribera del Duero, Conca de Barbera (cava y tinto) y el Champán Pierrel francés, con distribución, este último, en exclusiva para España. Estos acuerdos llevados a cabo a fin del año 2008, deben permitir una repercusión positiva de nuestras ventas ya en 2009.
En el capítulo de nuestras exportaciones, la evolución favorable del Mix en los vinos acogidos a la DOC Rioja en los que los Reserva y Grandes Reservas que representaron el 39,5% en 2007, alcanzaron el 41,6% en 2008, y las ventas de vino de toro con crecimiento de sus exportaciones, han permitido que la evolución en Euros haya sido de -1%, con una subida del precio medio del producto enviado del 16,6%.
En cuanto el destino de estas exportaciones, han sido el Reino Unido y USA los principales receptores de las mismas.
3.- Las Existencias
La valoración de las existencias al finalizar el año 2007 alcanzaba la cifra de 27,727 millones de euros y a 31 de Diciembre del 2008, se situaba en 29,333 millones, con incremento de 1,6 millones de euros.
Esta diferencia positiva tendrá su compensación en los primeros meses del 2009, por una menor compra de producto elaborado, que se realiza en esas fechas.
III.- Plan Estratégico de Bodegas Riojanas
Como se ha indicado, en los apartados de Mercados Mundial y Nacional, el sector vinícola se ha caracterizado estructuralmente por:
- a) La evolución del consumo hacia los vinos de Calidad.
- b) El crecimiento de la competencia tanto interior como exterior.
r. Afran
c) El liderazgo de la DOC Rioja y la rápida evolución de la DO Toro.
Los tres elementos representaban claras oportunidades de crecimiento para Bodegas Riojanas, si sabíamos aprovecharlas.
Para ello era necesario principalmente:
- a) La mejora continua de la calidad de nuestros productos.
- El avance tecnológico continuado en los aspectos vinícolas, enológicos y organizativos.
- c) El incremento y adaptación del "Potencial" Comercial y de Marketing.
Por esos motivos si en el periodo 1998-2003 habíamos incrementado nuestro potencial productivo (ampliación de la Bodega de Cenicero, creación de las Bodegas de San Vicente y de Toro, adaptación y plantación de 85 Has en Toro), en el 2004 se estableció el "Plan Estratégico 2004-2009", cuyo principal objeto era saturar con nuestras ventas ese nuevo Potencial Productivo creado.
Dicho Plan 2004-2009 nos ha conducido a:
a) En el Área de Producto y de la Tecnología de Producción.
A la creación del departamento de I+D+i (Investigación, desarrollo e innovación), que condujo el lanzamiento de nuevos productos, como el Monte Real Crianza, el Artacho 4 m, el Marqués de Peñamonte Reserva, los Peñamontes y Quinta Refugio Blancos y Rosados, y a la modificación de numerosos procesos en el área de la Elaboración (Control de materia prima, Microoxigenación, Control de Procesos, nuevas Depuradoras en todas nuestras Bodegas, etc...).
En cuanto a las actividades en esta área, se citan, en el apartado VI, algunas llevadas a cabo.
b) En el Área del Comercio y del Marketing.
A la creación de los departamentos de Marketing y Relaciones Públicas, lo que nos ha permitido entre otros logros: la modernización de la presentación de nuestros productos, la organización del Enoturismo, el lanzamiento del Club "Capítulo de Catadores", la organización de Catas, presentaciones y actos culturales en nuestras instalaciones.
En el área comercial se ha reorganizado la totalidad del Comercio Nacional, tanto en su vertiente organizativa, como de cometidos, recursos humanos, formación y especialización.
d) En el área de Recursos Humanos.
Pfin
Se ha incrementado nuestra plantilla en las áreas de I+D+i, de Marketing, Relaciones Públicas y Comercio Nacional.
Resultados del Plan Estratégico 2004-2009.
Aunque los resultados del año 2008, debidos a la crisis existente y a su repercusión sobre los diferentes Mercados Vinícolas, han presentado retrocesos con respecto al año precedente, sin embargo se puede afirmar que el resultado del "Plan Estratégico del 2003", al último año transcurrido 2008, sigue siendo positivo.
- Las ventas en el ejercicio 2008, de 3,743 millones de botellas, supone un incremento del 17%, con respecto al 2003.
- El Mix de los vinos acogidos a la DOC Rioja ha supuesto una mejora de la segmentación al representar los Reservas y Grandes Reservas el 49,6%, frente al 40,5% del año 2003.
- Las ventas de nuestros vinos de la DO Toro, se han incrementado el 106%.
Pero si la crisis del Mercado en 2008, ha representado en sus resultados un retroceso, nuestra acción comercial frente a la misma presenta caracteres muy positivos para el futuro. A ese futuro positivo debe contribuir:
- El incremento de nuestra red de distribución que en unos años se ha duplicado y que en los dos últimos se ha extendido un 21%.
- El aumento de cadenas comerciales en las que están introducidos nuestros productos.
- La inclusión en nuestra gama de productos a la venta de un complemento de vinos de Rueda, Ribera, Champagne, Albariño, Cava, etc...
- El incremento del Potencial de nuestro Departamento de Exportación ya previsto para el año 2009.
IV. Balance y Cuentas de Pérdidas y Ganancias de Bodegas Riojanas y Sociedades Dependientes, correspondientes al Ejercicio 2008.
1.- Del Balance es destacable:
a) Del Activo
- El Inmovilizado asciende a 15.138 miles de euros, frente a 15.804 del año precedente, ascendiendo las Amortizaciones a 1.278 miles de euros.
- Las Existencias representan 29.333 miles de euros, frente a 27.727 del Ejercicio 2007.
- El Activo Circulante asciende a 37.960 miles de euros, cuando en el 2007 suponía 38.448 miles de euros.
b) Del Pasivo
- El Patrimonio Neto, representa 24.394 miles de euros, frente a los 24.506 del año 2007.
- El beneficio neto del ejercicio supone 809 miles de euros.
- Los acreedores a largo y corto plazo, suponen 28.704 miles de euros, frente a 29.746 del ejercicio 2007.
2.- De la Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Los elementos destacables son:
- El importe de la cifra de negocios, asciende a 14.933 miles de euros, en retroceso del 12,48%.
- El resultado de Explotación se sitúa en 2.181 miles de euros, habiendo ascendido en el 2007 a 2.854 miles de euros.
- El resultado financiero de -1.137 miles de euros, se corresponde con los 998 miles de euros del ejercicio 2007.
- El Beneficio antes de Impuestos de 1.044 miles de euros, representa un retroceso de 43,75%, con respecto a los 1.856 miles de euros del ejercicio 2007.
V. Actividades en materia de Investigación, Desarrollo e Innovación.
Durante el año 2008, se han desarrollado las siguientes actividades que se describen a continuación por el Departamento de Investigación y Desarrollo.
Las materias estudiadas se pueden dividir en dos áreas principales: Viticultura y Enología. Además de la parte correspondiente a la obtención de financiación de subvenciones para el desarrollo de dichas actividades.
Dentro de la Viticultura, los proyectos están encaminados en la búsqueda de una mejor calidad de las uvas, llevando un mejor control de las parcelas. Esto nos dará de forma directa una mayor calidad de los vinos elaborados en Bodegas Riojanas. Las actividades desarrolladas han sido principalmente las siguientes:
- Estudio del manejo del suelo con cubiertas vegetales en la Finca Viña Albina. después de tres años de estudio se han obtenido datos concretos del viñedo. No obstante se ha creído conveniente realizar otras experimentaciones en diversas parcelas estudiando diferentes suelos, introduciendo una nueva especie vegetal como es la cebada.
- Estudio y desarrollo de la operación de deshojado temprano en los estados fenológicos de floración y cuajado. En el año 2008 se han estudiado las
0 +~~
relaciones existentes entre las dimensiones de la influorescencia, en el momento fenológico de floración, y el número de flores. Pudiendo de esta forma calcular la tasa de cuajado para cada racimo. Debido al problema de Millerandage, un descenso de tasa de cuajado debido a la lluvia, los datos del 2008 no han sido significativos. Esto nos permite conocer la evolución de la producción en función de si aparece o no este problema.
- Se han estudiado las operaciones de desnietado y aclareo de racimos en la finca Montecillo, sin obtener diferencias significativas en las características ecofisiológicas del racimo, haciendo necesario repetir los estudios durante un par de años más para estudiar la variable tiempo.
- Se ha estudiado la curva de evolución de antocianos y polifenoles para las variedades mazuelo, tempranillo y graciano durante la campaña 2008. Utilizando para ello el protocolo de análisis propuesto por lland. En el año 2009 se tiene pensado estudiar diferentes métodos de análisis de antocianos y polifenoles para conocer cual es el método con una mayor reproducibilidad e intentando disminuir el tiempo de espera en obtener resultados.
- Ha sido el primer año que se han estudiado las características diferentes de los clones de tempranillo, este estudio abarca un ciclo temporal de cinco años.
- En el Proyecto, Evaluación del viñedo como instrumento para la estimación de la calidad de la uva desarrollado en los años 2005-2007 seguimos obteniendo una buena relación entre la ficha de evaluación de viñedo VITUR y la relación Superficie Foliar Expuesta / Producción / Longitud del Sarmiento, durante el año 2008 se ha utilizado para estudiar diferentes parcelas de proveedores.
- Se ha iniciado en el 2008 un Proyecto para obtener una base de datos en formato GIS de todas las parcelas de viticultores, pudiendo todas las características del viñedo sin necesidad de acudir al mismo.
Todas las actividades de la parte de viticultura están siendo desarrolladas junto con el Departamento de Viticultura de la Universidad de La Rioja y en especial colaboración con su Catedrático el Doctor Fernando Martínez de Toda.
En el campo de la Enología se están desarrollando los siguientes estudios, de los cuales a continuación se van a describir:
En el 2008 se ha seguido con el estudio de la micro oxigenación en la composición fenológica de los vinos, en donde falta estudiar los datos obtenidos en los años anteriores para protocolizar la operación de micro oxigenación. A su vez se está realizando la caracterización mediante las coordenadas CIELAB de los vinos, tanto micro oxigenados como no micro oxigenados para buscar diferencias.
- Se continúa con el estudio de la evolución de los vinos con diferentes tipos de corcho tanto natural como sintéticos, para poder conocer la evolución de antemano los vinos por si en un futuro se decidiera la utilización de tapones sintéticos, se ha comenzado a estudiar un tapón con una válvula en el interior del mismo favoreciendo la entrada de aire. A su vez se ha comenzado el estudio de un tapón inyectado para vinos con un tiempo de permanencia en botella limitado.
- Se sigue con el estudio de la evolución del vino en diferentes barricas diferenciando tipos de roble americano, francés y húngaro; y de diferentes intensidades de tostado alto, medio y bajo. Buscando la definición concreta de cada vino para poder de esta forma elaborar dando los matices buscados, que corresponde a cada barrica, que el Departamento Técnico de Bodegas Riojanas desee, a su vez analizando con la mayor cantidad de parámetros posibles para estudiar el efecto de la micro oxigenación en las diferentes barricas.
- Desarrollo de modelos predictivos en Espectrofotometría FT-IR (Espectroscopia de Infrarrojo con Transformada de Fourier) por el Departamento de Química Analítica y en especial por Consuelo Pizarro Millán Profesora Titular de Química Analítica de la Universidad de La Rioja.
- En dichos modelos se van a desarrollar para parámetros convencionales como grado alcohólico, pH, acidez, ácidos orgánicos,.... Y se va a introducir un parámetro como es la Histamina, siendo una amina biógena, al igual que etanal que es un compuesto que se genera por oxidación del etanol y que es importante en el desarrollo de la micro oxigenación de los vinos.
- En la búsqueda de la obtención del mejor vino posible se ha estudiado durante la vendimia 2008 dejar las uvas durante 12 horas en un camión refrigerado a una temperatura bajo cero. Para intentar que hubiera una maceración pelicular con la mejora en la extracción de compuestos nobles del hollejo. A continuación se llevo a fermentar en un depósito de paredes de madera de forma hexagonal.
Se esta participando en un Proyecto "Desarrollo de un vino Funcional", financiado por la Agencia de Desarrollo de la Rioja y la Federación de Empresarios. Consistente en obtener uvas con una mayor cantidad de Resveratrol polifenol que esta directamente relacionado con la reducción de enfermedades cardiovasculares.
( fin
Los resultados obtenidos durante el 2008 son especialmente positivos debido a que se ha observado un importante aumento en resveratrol como en otros polifenoles.
De cara al ejercicio 2009 existen tres grandes proyectos como son:
Se participa en el Proyecto Europeo "DEMYBE" que consiste en el desarrollo de un sistema de filtración que reduzca de manera importante la cantidad de mico toxinas del vino. Este proyecto esta financiado por la Unión Europea a través del VII Programa Marco.
Se va a liderar junto con otra bodega de Rioja un proyecto europeo para reducir el tiempo entre la madurez polifenólica y alcohólico debido a los problemas existentes de desfase de madurez debido al cambio climático.
Se va a participar en un proyecto IBEROEKA para optimizar los tiempos de barrica para los diferentes vinos y conocer el comportamiento del vino en barricas de diferentes años.
VI.- Principales riesgos a los que se enfrenta la Sociedad Bodegas Riojanas y sus Sociedades Dependientes.
Riesgos de Mercados:
La crisis económica general que ha afectado al año 2008, especialmente a España, pero también al resto de países, ha repercutido en el mercado del vino, tanto Nacional como de Exportación.
Frente al riesgo real de mercados más débiles, en nuestra Sociedad se refuerza nuestra política comercial y productiva basada en:
- El incremento del número de clientes, en los diversos canales de venta nacional.
- La mejora continua de la calidad de nuestros vinos y en su adaptación a los gustos y necesidades de los clientes, actividad fundamental del Departamento de I+D+i.
- Dotar de nuevos recursos en el área de la exportación a países no productores.
Riesgo de Aprovisionamiento:
Coyunturalmente y debido al comportamiento del Mercado, este riesgo es inferior.
En el caso de nuestra sociedad, de forma estructural, se trabaja con producción de diferentes añadas, con lo que se limita el efecto de las variaciones temporales de volumen. Por otra parte, la tendencia de los últimos años, apuntaba a un equilibrio de oferta-demanda, a una estabilización de costos hasta la cosecha 2007 y a la repercusión lógica sobre las siguientes de la situación de los Mercados.
Igualmente la aprobación por el Consejo Regulador, de la creación de un "stock regulador" que la influencia futura de la OCM del vino, contribuyen a reducir este riesgo.
Riesgos legales y sociales:
A través de la participación activa de grupos de interés del vino y en los propios Consejos Reguladores, la sociedad se encuentra al tanto de las tendencias legales y sociales, tanto en las relacionadas con el vino, como las de carácter general y actúa positivamente para adaptarse a las mismas. En cuanto a la legislación ya vigente, en todos sus ámbitos de aplicación, la sociedad cumple estrictamente con la misma.
Riesgos de hábito de consumo:
La sociedad, a través de sus departamentos de estudio de Mercados y de I+D+i, analiza los cambios en los hábitos de consumo y establece las medidas para adaptarse a los mismos.
Riesgos de tipo de Interés:
En años anteriores, a pesar de las subidas experimentadas por los tipos de interés, la sociedad considera que, dado su nivel de endeudamiento, tales incrementos no ponían en peligro los resultados futuros y que, en caso necesario, podría aplicar medidas paliativas. Por otra parte, la tendencia actualizada, se orienta a la disminución de tal riesgo, por la disminución de los tipos de referencia.
Riesgos de Imprevistos y Catástrofes:
Cubiertos mediante los seguros suscritos por la sociedad.
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VII. Otros Aspectos
1º. La Sociedad ha ejercido la facultad otorgada por la Junta General para adquirir Acciones propias dentro de los límites establecidos.
A fecha de 31 de Diciembre del 2008, el número de Acciones de Autocartera ascendía a 3.121, lo que representa el 0.057% del total de la Sociedad.
2°. Las participaciones significativas (superiores al 3%) en el capital social de la Sociedad son las siguientes:
| = | 12,72 % |
|---|---|
| = | 9,76 % |
| = | 8,38 % |
| = | 6.81% |
| = | 5,02 % |
| = |
Información adicional al Informe de Gestión Individual y sociedades dependientes conforme al artículo 116 BIS de la Ley del mercado de Valores
a.) Estructura del Capital
| Fecha última Clase de modificación acción | Valor Nominal | Número acciones | Importe total |
|---|---|---|---|
| 03/10/2000 Ordinaria | 0,75 | 5.440.000 | 4.080.000 |
- b.) No existen limitaciones en la transmisibilidad de las acciones.
- c.) Ya se ha informado en el punto VII. del Informe de Gestión.
- d.) Desde la modificación de los estatutos tras la aprobación en Junta General celebrada el 15 de junio de 2007, no existe limitación al derecho de voto.
- e.) No existen pactos parasociales conocidos por la sociedad.
- f.) Respecto al nombramiento de los miembros del Consejo de Administración se estará a lo dispuesto en los artículos 19, 20, 21 y 22 de los Estatutos de la
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sociedad, También en lo referente a los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación.
Art. 19°.-La Administración y representación de la Sociedad corresponde al Consejo de Administración que se compondrá de 4 a12 miembros, y la decisión de la Junta General que serán, 1 presidente, 1 ó 2 vicepresidentes, 1 secretario,1 vicesecretario y el resto vocales. Los Consejeros serán elegidos por la Junta General. El Secretario y Vicesecretario podrán no ser accionistas.
El Consejo de Administración, podrá designar a su Presidente, regular su propio funcionamiento y aceptar la dimisión de los Consejeros.
Art.20°.- La elección de los miembros del Consejo en la Junta General se hará por medio de votación, de acuerdo a las normas generales conocidas, a menos que todos los accionistas presentes con derecho a voto estén conformes respecto de las personas que han de ser nombradas. De no haber esta conformidad, podrán agruparse las acciones para elegir los consejeros en la proporción que, según la Ley les corresponda.
Los elegidos deberán hallarse en pleno ejercicio de sus derechos cíviles y no tener impedimento legal alguno.
Art.21º.- El cargo de Consejero durará cuatro años renovándose parcialmente el Consejo cada dos años en la Junta General Ordinaria, de modo que cesen en cada renovación los que cumplan dicho plazo que se entenderá terminado al reunirse la Junta en que la renovación deba efectuarse.
Los consejeros podrán ser reelegidos nuevamente sin limitaciones en el número de veces. En caso de vacantes por renuncia, inutilidad física u otra causa, podrá el Consejo nombrar interinamente para el cargo a un accionista y en la primera Junta General que se celebre, se hará provisión definitiva por el tiempo que restare cumplir en el cargo reemplazado.
Art.22º.- Se reunirá el Consejo de Administración cuatro veces al año por lo menos, con intermitencia de tres meses y además siempre que el Presidente lo crea conveniente o lo pidan tres de sus miembros. Quedará válidamente reunido cuando concurran presentes o representados por otros
consejeros la mayoría de los que desempeñen el cargo. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los consejeros asistentes a la reunión.
g.) En lo referente a los poderes de los miembros del consejo de administración serán los descritos en el artículo 23 de los estatutos.
Art.23°.- El Consejo de Administración estará investido de los más amplios poderes para dirigir la marcha de la Sociedad, pudiendo ejercitar actos de administración, de representación y de riguroso dominio, con la sola limitación de aquellas facultades que la Ley o los presentes estatutos señalen como de exclusiva competencia de la Junta General.
Está pues facultado el Consejo de Administración, en nombre y representación de la Sociedad, para llevar a cabo toda clase de actos y negocios de administración de disposición, obligaciones y de riguroso dominio con cualquier persona física o jurídica, incluso organismos oficiales y entidades financieras y bancarias, sin exceptuar los Bancos de España y la Banca Oficial. Dentro de estas amplísimas facultades se comprenderá con carácter enunciativo y no exhaustivo las siguientes:
- a) Comprar, vender, enajenar, permutar toda clase de bienes sean muebles o inmuebles, semovientes, mercaderías títulos valores, efectos, concesiones, créditos y derechos mobiliarios, fijando los plazos, precios y demás condiciones principales y accesorias que juzgue convenientes; establecer ejecutar derechos de tanteo y retracto y acciones en condiciones suspensivas y resolutorias.
- b) Administrar en los más amplios términos bienes muebles e inmuebles de la sociedad, hacer declaraciones de obra nueva, deslindes, amojonamientos, agrupaciones, segregaciones, ordenaciones, divisiones materiales, parcelaciones y alteraciones de fincas, rectificaciones y aclaraciones de asientos en el Registro de la Propiedad. Aprobar y rectificar Estatutos de comunidades de propietarios en régimen de propiedad horizontal.
- c) Concretas, modificar, resolver y extinguir contratos de arrendamiento, subarrendamiento, traspaso de locales de negocios y cualquiera otras cesiones de uso y disfrute, incluso de arrendamiento financiero o "leasing".
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- d) Constituir y subrogar, calificar, reducir, ampliar, aceptar, posponer y cancelar hipotecas y otros gravámenes o derechos reales sobre bienes de la Sociedad.
- e) Dar y tomar dinero a préstamo o a cuentas en participación, con o sin intereses, prenda, hipoteca y otras garantías y bajo cualquier clase de condiciones, compra, venta, enajenar, negociar y depositar efectos, títulos valores de toda clase y a cualquier tipo de personas y de entidades bancarias y establecimientos de crédito, incluso al Banco de España y sus sucursales y Cajas de Ahorro.
- f) Concurrir a la constitución de sociedades o empresas de objeto análogo, suscribir acciones o participaciones, desembolsar total o parcialmente, redactar estatutos y aprobarlos, nombrar y aceptar cargos, conferir y aceptar poderes de delegación de facultades en las sociedades que se constituyan.
- g) Tratar, transigir y celebrar convenios y compromisos acerca de cualquier asunto y derecho, acciones, dudas, cuestiones y diferencias que interesen a la sociedad, sometiéndolas o no a la decisión de árbitros.
- h) Abrir, seguir, disponer, liquidar y cancelar cuentas corrientes, a la vista y a plazo libretas de ahorro y cuentas de crédito en toda clase de Bancos oficiales y privados y entidades de crédito, incluso el Banco de España, así como las Cajas de Ahorro y Cooperativas de Crédito o entidades como en sus sucursales o agencias, librando al efecto talones, cheques, mandatos de pago y de transferencia, solicitar y dar conformidad a extractos de cuentas.
- i) Librar, aceptar, endosar, avalar, descontar, negociar, intervenir, indicar, cobrar, pagar y protestar por falta de aceptación o pago para mayor seguridad. Letras de cambio, cheques, pagarés, recibos y demás documentos de giro y crédito.
- j) Constituir, aceptar, prorrogar, retirar y cancelar depósitos y consignaciones en metálico, valores y efectos de todas clases, en cualquiera de los organismos oficiales y particulares, incluso en la Caja General de Depósitos y Bancos de España o cualquier otro Banco o Caja de Ahorros.
Constituir y aceptar, modificar y cancelar finanzas
- k) Asistir y tomar parte en concursos y subastas y concurso-subasta, ya sean voluntarias, judiciales y administrativas de bienes ,obras y servicios públicos y concesiones administrativas ,ante toda clase de autoridades u organismos públicos y privados pudiendo a tal fin consignar los depósitos y fianzas previas ,formular y mejorar posturas, ceder remates solicitar la adjudicación de bienes en o para pago de todo o parte de los créditos reclamados, aprobar liquidación de cargo, normalizar fianzas provisionales y definitivas y retirarla. consignarla, consignar el precio o importe de lo subastado. adiudicando y otorgando u suscribir los contratos que procedan como consecuencia de las subastas en que haya tomado parte .incluidas las escrituras públicas correspondientes ,pudiendo asimismo intervenir en las incidencias de toda clases que puedan originarse y ,de modo especial reclamar, percibir y cobrar en las que proceda ,las sumas que como precio de las obras o de los suministros importe de los contratos o por otro concepto deban serle abonadas a al Sociedad. dando los oportunos recibos y cartas de pago.
- Celebrar contratos de servicio y ejecuciones de obra, entregas y suministros mediante concurso, subasta o de forma directa, establecer sus precios o demás condiciones, cumplir y hacer ejecutar estos contratos..
Celebrar contratos para la fabricación, comercialización, venta y distribución de toda clase de productos con o sin carácter de exclusividad.
m) Cobrar y pagar toda clase de cantidades que haya de percibir o satisfacer la Sociedad, ya sea de particulares o de cualquier clase de entidades públicas o privadas, incluso de Ministerios y Organismos oficiales, sean estos estatales, provinciales, locales o paraestatales, así como de cualquiera que sea que origine el derecho la obligación de la sociedad, firmando al efecto cartas de pago, recibos, facturas y libramientos.
Cobrar cupones, dividendos y el importe de los títulos amortizados, solicitar la devolución de ingresos indebidos.
Liquidar cuentas, fijar y finiquitar saldos y formalizar recibos y descargos.
n) Gestionar y reclamar ante las autoridades, funcionarios, corporaciones y organismos del Estado, autonómicos, provinciales y
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locales, oficinas de la provincia ,el municipio, sindicatos, aduanas, fiscalías, delegaciones de Hacienda y en general en toda clase de entidades y oficinas públicas y particulares, la incoación, tramitación, conocimiento y resolución de todos los expedientes que afecten a la Sociedad, así como lo relativo a sus bienes y negocios, comparecer para todo ello ante dichos Organismos y oficinas, presentando las escrituras que fueran necesarias y recurrir a la proveída que recaiga si las considera lesiones, en la vía procedente, sea administrativa o económico-administrativa
- n) Intervenir en representación de la sociedad en concursos de acreedores, expedientes de quita y espera, quiebras y suspensiones de pago, así como en reuniones extrajudiciales de acreedores con facultad de solicitar la inclusión ,reducción y exclusión de créditos, asistir a las juntas de acreedores y votar en pro o en contra de las proposiciones que se presenten y aceptar en favor de la Sociedad toda clase de fianza, cauciones o garantías personales, pignoraciones para la Seguridad de pago del crédito o deudas y cancelarlas ,nombrar y recusar peritos, desempeñar los cargos de síndico en concursos de acreedores o quiebras, administrador judicial en cualesquiera juicio o intervención judicial en expedientes de suspensión de pagos, ejercitando cuantas facultades o atribuciones que, en cada caso , otorgue la ley.
- o) Representar a la sociedad como actor, demandado o en cualquier otro concepto en los asuntos judiciales, ya sean civiles, de jurisdicción o contenciosa, criminales, laborales, contenciosovoluntaria administrativo ante los Juzgados Ordinarios y Especiales, incluso Audiencias Territoriales y Tribunal Supremo, entablando y siguiendo por todos sus trámites toda clase de acciones, apelaciones y recursos a incluso los de casación y revisión. Conferir poderes a favor de los letrados y Procuradores de los Tribunales con las facultades ordinarias de los poderes generales para pleitos y los ordinales que estime oportunos, incluso para formalizar querellas criminales v revocarlas. Celebrar transacciones sobre asuntos litigiosos, cancelar y consentir la cancelación y alzamiento de cualquiera embargos que hubieran trabado a favor de la sociedad, desistir y apartarse de las acciones y apelaciones y hacer toda clase de declaraciones y ratificaciones. Absolver posiciones ante toda clase de Juzgados y Tribunales.
- p) Dirigir la organización comercial de la Sociedad y sus negocios, recibir y firmar toda la correspondencia de la Sociedad, recoger de
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Aduanas, ferrocarriles, barcos, telégrafos y otros puntos, toda clase de objetos que se dirijan a la misma, incluso paquetes postales, certificados, giros postales y telegráficos.
- q) Afianzar operaciones mercantiles en interés y por cuenta de terceros, obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros coo-fiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.
- r) Dictar y aprobar los reglamentos mercantiles en interés y por cuenta de terceros obligando a la Sociedad, solidaria o subsidiariamente con el afianzamiento o mancomunada e incluso solidariamente con otros coo-fiadores, renunciando, si fuera preciso, a los beneficios de exclusión y división y a suscribir pólizas de garantía.
- s) Formular y aceptar proyectos, presupuestos, estudios y pliegos de condiciones. Obtener cualesquiera marcas, patentes y privilegios y remunerarlos total o parcialmente. Solicitar permisos y concesiones administrativas de todas clases.
- t) Contratar toda clase de seguros contra toda clase de riesgos, incluido el derivado de accidentes de trabajo o Seguridad Social, cobrar indemnizaciones suscribiendo al efecto las pólizas con entidades aseguradoras o mutuas de cualquier clase.
Contratar transporte de toda clase
- u) Abrir, seguir, cerrar y continuar cuentas de crédito. Abrir cajas de seguridad y contratarlas con cualquier Entidad Bancaria o de crédito.
- v) Sustituir total o parcialmente las facultades que al mismo corresponden y conferir los poderes de cualquier clase y a las personas que mejor estime para los intereses de la Compañía
De conformidad con la legalidad vigente y al igual que en ejercicios anteriores, la Junta General celebrada el día quince de junio de 2007 autorizó la adquisición de acciones propias por parte del Consejo de Administración, según los límites establecidos por la Ley y en un rango de precios que oscile ente los 6,5 Euros por acción en el límite inferior y los 12 Euros por acción en el rango superior. Se solicitó esta autorización hasta la siguiente Junta General.
- h.) No procede
- i.) Existen dos personas, entre cargos de administración y resto de empleados que poseen indemnizaciones por despidos improcedentes o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición. El órgano que autoriza las mismas es el Consejo de Administración.
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INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO
SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR
FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2008
C.I.F.: A-26000398
Denominación social: BODEGAS RIOJANAS, S.A.
MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS
Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.
A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD
A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:
| Fecha de últimodificació | apital Social (euros) | Número de acciones | Número de derechos de voto |
|---|---|---|---|
| 03/10/2000 | 4.080.000,00 | 5.440.000 | 5.440.000 |
Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:
NO
A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:
| Nombre o denominación social del accionista | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos(*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| LIBERTAS 7 | 0 | 692.240 | 12,725 |
| LA PREVISIÓN MALLORQUINA DE SEGUROS S.A. | 273.000 | 0 | 5,018 |
Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:
A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:
| Nombre o denominación social del consejero | Número dederechos de votodirectos | Número dederechos de votoindirectos (*) | % sobre el totalde derechos devoto |
|---|---|---|---|
| INFAZAR, S.L. | 368.850 | 0 | 6,780 |
| FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. | 455.986 | 0 | 8,382 |
| VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. | 531.158 | 0 | 9,764 |
| DON ELADIO BEZARES MUNILLA | 700 | 0 | 0,013 |
| DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO | 500 | 0 | 0,009 |
| DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS | 102.393 | 0 | 1,882 |
| PREMIER MIX, S.A. | 692.240 | 0 | 12,725 |
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | 16.400 | 0 | 0,301 |
| DON FELIPE NALDA FRIAS | 163.423 | 0 | 3,004 |
| % total de derechos de voto en poder del consejo de administración | 42,861 |
|---|---|
Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos sobre acciones de la sociedad:
A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:
A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:
NO
Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, describalas brevemente:
NO
En el caso de que durante el ejercício se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:
A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela:
NO
A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:
A fecha de cierre del ejercicio:
| Número de acciones dire | ctas | Número de acciones indirectas (*) | % total sobre capital social |
|---|---|---|---|
| 3.121 | 0 | 0,060 |
(*) A través de:
Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:
| Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros) | 0 |
|---|
A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.
La Junta General de Accionistas autorizó la adquisición de acciones de la propia Sociedad durante 12 meses, en cantidad que no exceda, el valor nominal del 5% del capital social de conformidad con lo dispuesto en el artículo 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, por un precio mínimo de 6,5 Euros y un precio máximo de 12 Euros.
A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:
NO
| Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal | 0 |
|---|---|
Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto:
NO
| Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por una restricción | 0 |
|---|---|
| estatutaria |
Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:
NO
A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.
NO
En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:
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B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
B.1 Consejo de Administración
B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos:
| Número máximo de consejeros | 12 |
|---|---|
| Número mínimo de consejeros | 4 |
B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| INFAZAR, S.L. | LUIS ZAPATEROGONZALEZ | PRESIDENTE | 28/06/2001 | 27/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| FRIMON INVERSIONESY ASESORAMIENTO,S.L. | FELIPE FRIASECHEVARRIA | VICEPRESIDENTE1º | 28/06/2001 | 27/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| VAN GESTION YASESORAMIENTOEMPRESARIAL, S.L. | VICTOR ARTACHOCORSINI | VICEPRESIDENTE2° | 28/06/2001 | 27/06/2008 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON ELADIO BEZARESMUNILLA | CONSEJERO | 20/01/2006 | 13/06/2006 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| DON JOSE CARLOSGOMEZ BORRERO | CONSEJERO | 13/06/2002 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| DON LUIS FELIPECATALAN FRIAS | CONSEJERO | 13/06/2002 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS | |
| PREMIER MIX, S.A. | AGNÉS NOGUERABOREL | CONSEJERO | 13/06/2002 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| DON SANTIAGO FRIASMONJE | CONSEJERO | 07/06/2005 | 07/06/2005 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
| Nombre odenominación socialdel consejero | Representante | Cargo en elconsejo | F. Primernombram | F. Ultimonombram | Procedimientode elección |
|---|---|---|---|---|---|
| DON FELIPE NALDAFRIAS | VICESECRETARIOCONSEJERO | 29/01/1998 | 15/06/2007 | VOTACIÓN ENJUNTA DEACCIONISTAS |
Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:
B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:
CONSEJEROS EJECUTIVOS
| Nombre o denomincaión del consejero | Comisión que hapropuesto sunombramiento | Cargo en el organigramade la sociedad |
|---|---|---|
| FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L. | DIRECTOR GENERAL | |
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | - | DIRECTOR GENERALADJUNTO |
| Número total de consejeros ejecutivos | 2 |
|---|---|
| % total del consejo | 22,222 |
CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| INFAZAR, S.L. | INFAZAR, S.L. | |
| VAN GESTION Y ASESORAMIENTOEMPRESARIAL, S.L. | VAN GESTION Y ASESORAMIENTOEMPRESARIAL, S.L. | |
| DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS | - | LUIS FELIPE CATALAN FRIAS |
| Nombre o denominación delconsejero | Comisión que ha propuesto sunombramiento | Nombre o denominación delaccionista significativo a quienrepresenta o que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|---|
| PREMIER MIX, S.A. | - | PREMIER MIX, S.A. |
| Número total de consejeros dominicales | 4 |
|---|---|
| % total del Consejo | 44,444 |
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación del consejero
DON ELADIO BEZARES MUNILLA
Perfil
EMPRESARIO
Nombre o denominación del consejero
DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO
Perfil
FINANCIERO
| Número total de consejeros independientes | 2 |
|---|---|
| % total del consejo | 22,222 |
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
| Nombre o denominación del consejero | Comísión que ha propuesto sunombramiento |
|---|---|
| DON FELIPE NALDA FRIAS | COMISIÓN DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCIONES |
| Número total de otros consejeros externos | 1 |
|---|---|
| % total del consejo | 11,111 |
Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
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Nombre o denominación social del consejero
DON FELIPE NALDA FRIAS
Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo
BODEGAS RIOJANAS, S.A.
Motivos
POR HABER SIDO CONSEJERO EJECUTIVO Y EN LA ACTUALIDAD HABER CESADO EN SUS FUNCIONES EJECUTIVAS
Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:
| Nombre o denominación social del consejero | Fecha delcambio | Condición anterior | Condición actual |
|---|---|---|---|
| DON FELIPE NALDA FRIAS | 08/02/2008 | EJECUTIVO | OTROS EXTERNOS |
B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.
Nombre o denominación social del accionista
DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS
Justificación
Su familia hasta 2º grado posee más de un 5% sin existir pactos conocidos por la sociedad
Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.
NO
B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a través de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:
NO
- B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:
- B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:
Pfr.
| Nombre o denominación social consejero | Denominación social de la entidad del grupo | Cargo |
|---|---|---|
| DON FELIPE NALDA FRIAS | BODEGAS TORREDUERO, S.A. | CONSEJERO |
B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:
| Nombre o denominación social consejero | Denomincación social de la entidad cotizada | Cargo |
|---|---|---|
| DON ELADIO BEZARES MUNILLA | UNIPAPEL. S.A. | CONSEJERO |
B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:
NO
B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Cödigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:
| La política de inversiones y financiación | SI |
|---|---|
| La definición de la estructura del grupo de sociedades | SI |
| La política de gobierno corporativo | SI |
| La política de responsabilidad social corporativa | SI |
| El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales | SI |
| La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos | SI |
| La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos deinformación y control | SI |
| La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites | SI |
B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:
a) En la sociedad objeto del presente informe:
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 226 |
| Retribucion Variable | 8 |
| Dietas | 21 |
| Atenciones Estatutarias | 42 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | 0 |
| Otros | . 0 |
| Total | 297 | ||
|---|---|---|---|
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | . 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | 0 |
b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Retribucion Fija | 0 |
| Retribucion Variable | 0 |
| Dietas | 0 |
| Atenciones Estatutarias | 0 |
| Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros | A |
| Concepto retributivo | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Otros | 0 |
| Total | 0 | ||
| 1 | - I |
| Otros Beneficios | Datos en miles deeuros |
|---|---|
| Anticipos | 0 |
| Creditos concedidos | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones | 0 |
| Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas | 0 |
| Primas de seguros de vida | 0 |
| Garantias constituidas por la sociedad a favor de los consejeros | . 0 |
c) Remuneración total por tipología de consejero:
| Tipología consejeros | Por sociedad | Por grupo |
|---|---|---|
| Ejecutivos | 245 | 0 |
| Externos Dominicales | 29 | 0 |
| Externos Independientes | 13 | 0 |
| Otros Externos | 10 | 0 |
| Total | 297 | 0 |
|---|
d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante
| Remuneración total consejeros(en miles de euros) | |
|---|---|
| Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) | 36,7 |
B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:
B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:
| l | ||||
|---|---|---|---|---|
| Número de beneficiarios | 1 | |||
| Consejo de Administración | Junta General | ||
|---|---|---|---|
| Órgano que autoriza las cláusulas | SI | NO |
| ı | ||
|---|---|---|
| კSe informa a la Junta General sobre las cláusulas? | NO | ١ |
B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.
Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
De conformidad con el artículo con el artículo 26 de los Estatutos, la retribución del Consejo se fija en el 5% de los beneficios líquidos y con aplicación del artículo 130 de la Ley Reguladora.
Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.
| A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización. | SI | |
|---|---|---|
| La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos. | SI |
B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:
SI
Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen
Conceptos retributivos de carácter variable
| Principales características de los sistemas de previsión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente. | SI | |
|---|---|---|
| Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos | SI |
B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:
NO
| Papel desempeñado por la | Comisión de Retribuciones | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| En estudio el informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. | |||||
| ¿Ha utilizado asesoramiento externo? | |||||
| Identidad de los consultores externos |
B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o en entidades de su grupo:
Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:
Nombre o denominación social del consejero vinculado
INFAZAR, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
DON LUIS ZAPATERO GONZALEZ
Descripción relación
REPRESENTANTE EN EL CONSEJO
Nombre o denominación social del consejero vinculado
FRIMON INVERSIONES Y ASESORAMIENTO, S.L.
Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado
DON FELIPE FRIAS ECHEVARRIA
Descripción relación
REPRESENTANTE EN EL CONSEJO
Pfin
Nombre o denominación social del consejero vinculado VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. Nombre o denominación social del accionista significativo vinculado DON VICTOR ARTACHO CORSINI Descripción relación REPRESENTANTE EN EL CONSEJO
B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:
NO
B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
Se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas, los artículos 19, 20, 21, 22 de los Estatutos de la Sociedad. También a lo referente en los nombramientos, reelecciones, remociones y evaluaciones de la Guía de Buen Gobierno Corporativo y el Reglamento del Consejo de Administración, así como cualquier otra norma legal de aplicación. No obstante, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se encuentra actualmente estudiando estas cuestiones.
B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.
Los supuestos aplicables en la legislación vigente.
B.1.21 Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:
NO
Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y
hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración
NO
B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:
ŞΙ
Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:
Descripción del acuerdo :
Política general y estrategia de la Compañía.
| Quórum | % |
|---|---|
| Presente o representado | 50,00 |
| Tipo de mayoría | % |
|---|---|
| Mayoría absoluta de consejeros presentes y representados. | 50,00 |
B.1.23 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.
NO
B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:
NO
B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:
NO
| Edad limite presidente | Edad limite consejero delegado | Edad limite consejero | ||
|---|---|---|---|---|
| 0 | 0 | 0 |
B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes:
| - 1 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| I | ||||||
| 91 ( | _ | |||||
| Número máximo de años de mandato | ) | 0 | ||||
B.1.27 En el caso de que sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación
Explicación de los motivos y de las iniciativas
En la actualidad se esta estudiando por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:
NO
Señale los principales procedimientos
B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.
Se informará previamente al presidente del Consejo de Administración.
B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercício. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:
| Número de reuniones del consejo | 9 | ١. |
|---|---|---|
| Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente | 0 | اِ |
Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:
| Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada | 0 |
|---|---|
| Número de reuniones del comité de auditoría | 4 |
0 -
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones | |
|---|---|
| Número de reuniones de la comisión de nombramientos | 0 |
| Número de reuniones de la comisión de retribuciones | 0 |
B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sin instrucciones específicas:
| Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio | 5 |
|---|---|
| % de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio | 0,000 |
B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:
SI
Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:
| Nombre | Cargo |
|---|---|
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | DIRECTOR GENERAL ADJUNTO |
B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoría.
B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?
NO
B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.
P + ~ ~
Procedimiento de nombramiento y cese
Propuesta de la Comisión y decisión del Consejo en ambos casos. El nombramiento de actual secretario se realizó por parte del Consejo de Administración al no existir en aquel momento la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en el seno del Consejo.
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento? | SI |
|---|---|
| ¿La Comisión de Nombramientos informa del cese? | SI - |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento? | SI |
| ¿El Consejo en pleno aprueba el cese? | SI |
¿Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?
SI
B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.
B.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
SI
| Auditor saliente | Auditor entrante | |
|---|---|---|
| DELOITTE, S.L. | PRICEWATERHOUSECOOPERS, S.L. |
En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:
NO
B.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
NO
| Sociedad | Grupo | Total |
| Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) | 0 | 0 | 0 |
|---|---|---|---|
| Importe trabajos distintos de los deauditoría/Importe total facturado por la firmade auditoría (en%) | 0,000 | 0,000 | 0,000 |
B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente del Comité de Auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
NO
B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Número de años ininterrumpidos | 1 | 1 |
| Sociedad | Grupo | |
|---|---|---|
| Nº de años auditados por la firma actual deauditoría/Nº de años que la sociedad ha sidoauditada (en %) | 9,0 | 14,0 |
B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:
SI
Detalle del procedimiento
Si un Consejero estima necesario la contratación de expertos para asesorarle a él y/o al Consejo, sobre problemas relacionados con sus responsabilidades, deberá comunicarlo al Presidente, quien lo someterá al acuerdo del Consejo en su siguiente reunión.
Q fr
B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:
SI
| Detalle del procedimiento |
|---|
| Se envía, previamente, orden del día y documentación a estudiar para dicha reunión. |
B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:
NO
B.1.44 Indique si algún miembro del Consejo de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:
NO
Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.
NO
| Decisió:tomada | |
|---|---|
- B.2 Comisiones del Consejo de Administración
- B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:
COMITÉ DE AUDITORÍA
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| PREMIER MIX, S.A. | VOCAL | DOMINICAL |
(a) + ~ ~
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON SANTIAGO FRIAS MONJE | VOCAL | EJECUTIVO |
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
| Nombre | Cargo | Tipologia |
|---|---|---|
| DON ELADIO BEZARES MUNILLA | PRESIDENTE | INDEPENDIENTE |
| DON JOSE CARLOS GOMEZ BORRERO | VOCAL | INDEPENDIENTE |
| DON LUIS FELIPE CATALAN FRIAS | VOCAL | DOMINICAL |
B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.
| Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables | SI |
|---|---|
| Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente | SI |
| Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramlento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes | NO |
| Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa | NO |
| Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación | SI |
| Reclbir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones | SI |
| Asegurar la independencia del auditor externo | SI |
| En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de lasempresas que lo integren | SI |
B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Dicha comisión será la encargada de informar con carácter previo al consejo de administración sobre los nombramientos de los consejeros, del secretario del consejo de administración, así como del personal del equipo directivo y sobre la política retributiva a seguir en relación a los consejeros, secretario del consejo de administración y a las persoans que constituyan el equipo directivo de la sociedad, con arreglo y de conformidad con lo establecido en su reglamento.
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
Conforme a la ley 44/2002 de 22 de noviembre.
El comité de auditoria estará formado por tres consejeros de los que dos serán no ejecutivos y uno ejecutivo; eligiendose su presidente entre los dos no ejecutivos.
El presidente del comité deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
Entre otras tiene como competencias:
Informar a la junta general de accionistas sobre las cuestiones que en ellas se planteen por los accionistas en materia de su competencia.
Propuesta del consejo de administración para su sometimiento a la junta general de accionistas del nombramiento de los auditores de cuentas externos a la sociedad.
Relaciones con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de estos y cualquiera otros relacionados con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas
B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
Las marcadas por la Ley y/o anteriormente mencionadas
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
Las marcadas por la Ley y/o anteriormente mencionadas
B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta; y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.
Denominación comisión
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Breve descripción
La comisión de nombramientos y retribuciones se encuentra regulada en el reglamento del consejo de la sociedad en el que se ha creado el artículo 7.2.
No se ha elaborado informe alguno sobre las actividades de esta comisión, no obstante en cada reunión se elabora un acta
01
Denominación comisión
COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
El comité de auditoría se encuentra regulado en el reglamento del consejo de adminitración.
No se ha elaborado informe alguno sobre las actividades de esta comisión. No obstante, en cada reunión se elabora un acta.
B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:
NO
| En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva | |
|---|---|
| No existe. |
C - OPERACIONES VINCULADAS
C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:
SI
- C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:
- C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:
| Nombre odenominación socialde losadministradores odirectivos | Nombre odenominación socialde la sociedad oentidad de su grupo | Naturaleza de laoperación | Tipo de la operación | Importe (miles deuros) |
|---|---|---|---|---|
| DON FELIPE FRIASECHEVARRIA | SAT FRIASARTACHO | COMPRA DE UVA | Compra de bienes(terminados o encurso) | 438 |
| DON FELIPE NALDA | SAT FRIAS | COMPRA DE UVA | Compra de bienes | 438 |
| de los de la sociedad | denominación social operación de la sociedad o | Importe (miles deuros) | |||
|---|---|---|---|---|---|
| FRIAS | ARTACHO | (terminados o en curso) | |||
| DON LUIS FELIPECATALAN FRIAS | SAT FRIASARTACHO | COMPRA DE UVA | Compra de bienes(terminados o encurso) | 438 | |
| DON SANTIAGOFRIAS MONJE | SAT FRIASARTACHO | COMPRA DE UVA | Compra de bienes(terminados o encurso) | 438 |
C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:
C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.
NO
C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.
Los Consejeros deberán comunicar al Presidente del Consejo y este al Consejo, los posibles conflictos de interés a que esten sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o cualquier otra causa, sin perjuicio de las obligaciones derivadas de la normativa societaria. Igualmente se considerara como conflicto, la colisión con otra sociedad que se pueda considerar controlada por el consejero de Bodegas Riojanas, aplicando los criterios establecidos en el art. 4.2.1. del Código de Comercio.
C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?
NO
Identifique a las sociedades filiales que cotizan:
0 1-
D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS
D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.
La sociedad revisa con periodicidad mensual la situación general del mercado y de la compañía. Semestralmente revisa el Plan Estratégico empresarial del grupo, para identificar los riesgos del entorno econòmico y del negocio, ajustando la orientación del mismo
D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,
NO
En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.
D.3 Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.
NO
En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.
D 4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.
La Sociedad pertenece a diferentes asociaciones que mantienen a la misma permanentemente informada de las diferentes modificaciones regulatorias. En función de la importancia relativa es la Dirección o el Consejo el que toma la medida necesaria para el cumplimiento de las diferentes regulaciones.
E - JUNTA GENERAL
E.1 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General
Pfin
| % de quórum distinto al establecidoen art. 102 LSA para supuestosgenerales | % de quórum distinto al establecidoen art. 103 LSA para supuestosespeciales del art. 103 | ||
|---|---|---|---|
| Quórum exigido en 1ª convocatoria | 0 | 0 | |
| Quórum exigido en 2ª convocatoria | 0 | 0 |
E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.
NO
Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.
E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.
Podrán ejercer el derecho de asistencia los accionistas que, individualmente o agrupados, sean titulares de 50 o más acciones inscritas en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta.
E 4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.
E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:
SI
| Detalles las medidas | |
|---|---|
| La aplicacion estricta | de los estatutos y del reglamento de la Junta General. |
E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la Junta General.
Modificación en el artículo 5 del Reglamento de la Junta General que se refiere a la PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA, en cuanto a que la Junta General deberá ser convocada por lo menos con un mes de antelación de la fecha fijada para su celebración.
E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe:
| Datos de asistencia | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha Junta | % de presencia | % en | % voto a | distancia | |||
| General | representación | Voto electrónico | Otros | Total | |||
| 15/06/2008 | 66,470 | 21,120 | 0,000 | 0,000 | 87,590 |
E.8 Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.
- Examen y aprobación de las Cuentas de Pérdidas y Ganacias, Balance y Memoria del ejercicio 2007, individual y consolidado, así como propuesta de distribucion de resultados y censura de la gestion social.
Respecto a dicho punto el consejero Sr. D. Santiago Frías Monje informa sobre la gestión social, cuentas, balance y memoria del ejercicio. Entre ellos destacó:
La consolidación en el canal exterior de los mercados de Reino Unido y EE UU.
Analizó el mix o composición de las ventas de Rioja.
Analizó el mix en la Denominación de Origen Toro.
La favorable evolución de Bodegas Torreduero.
Asimismo se aprobaron las cuentas de Pérdidas y Ganancias que se adjuntaban en el informe de auditoría.
- Propuesta de nombramiento y/o reeleccionde auditores.
En la Junta General se nombró como auditores a Pricewaterhousecoopers, S.L. para el ejercicio 2008, 2009 y 2010.
-
- Propuesta de nombramiento y/o reeleccion de los miembros del Consejo de Administracion.
- Se propone a la Junta General el nombramiento como Consejeros Dominicales a INFAZAR, S.L. representada por D. Luis Zapatero González; VAN GESTION Y ASESORAMIENTO EMPRESARIAL, S.L. representada por D. Victor Artacho Corsini y a FRIMON INVERSION Y ASESORAMIENTO, S.L. representada por D. Felipe Frias Echevarría.
-
- Informe del Sr. Presidente del Consejo de Adminisracion, sobre la situacion de Bodegas Riojanas S.A. En su informe el SR. D. Luis Zapatero Gonzalez se refirió al Mercado Vinícola Mundial y a la evolución del Plan Estratégico 2004/2009, haciendo especial referencia a las áreas de producto y procesos, Investigación y Desarrollo, Marketing y Recursos
-
- Autorización al Consejo de Administración para la adquisición de acciones propias de la entidad. Se solicita esta autorización hasta la siguiente Junta General, dentro siempre de los límites establecidos por la Ley y en línea con los ejercicios anteriores.
E.9 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General.
Pfin
| Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General | 50 |
|---|---|
| · |
E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.
Los accionistas que emitan su voto a distancia seran tenidos en cuenta a los efectos de constitucion de la Junta como presentes.
Los accionistas que deseen realizar voto por correspondencia postal deberán enviar el correspondiente documento nominativo de voto por correo que debera ser remitido por correo certificado, con acuse de recibo a Bodegas Riojanas S.A. para su procesamiento y computo. Estos envios deberan ser recibidos en la sociedad con una antelación superior a 24 horas de la fecha de celebración de la junta en primera convocatoria.
Los accionistas que deseen realizar voto electrónico o delegación de voto electrónico, deberán seguir las instrucciones que figuran en la pagina Web.
E 11 Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:
NO
E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página Web.
www.bodegasriojanas.com/empresa/inversores
F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO
Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.
- Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.
Ver epigrafes: A.9, B.1.22, B.1.23 y E.1, E.2
Cumple
- Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
Q f~~
- a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
- b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.
Ver epigrafes: C.4 y C.7
No Aplicable
-
- Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:
- a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas;
- b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;
- c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.
Cumple
- Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.
Cumple
-
- Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:
- a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;
- b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.
Ver epígrafe: E.8
Cumple
- Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.
Ver epígrafe: E.4
Cumple
- Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.
Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.
Cumple
Pfin
-
- Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:
- a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:
- i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
- ii) La política de inversiones y financiación;
- iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades;
- iv) La política de gobierno corporativo:
- v) La política de responsabilidad social corporativa;
- vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos;
- vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.
- viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.
Ver epigrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3
- b) Las siguientes decisiones :
- i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.
Ver epígrafe: B.1.14
ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.
Ver epigrafe: B.1.14
- iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.
- iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;
- v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
- c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").
Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes:
- 1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes:
- 2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;
- 3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.
Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.
Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.
Ver epigrafes: C.1 y C.6
Cumple
- Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.
P ---
Ver epigrafe: B.1.1
Cumple
- Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.
Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14
Cumple
- Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.
Ver epígrafe: B.1.3
Cumple
- Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.
Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:
- 1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.
- 2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.
Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3
Cumple
- Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Ver epíquafe: 5.1.3
Explique
Dada la estructura del capital de la sociedad, esta considera que el equilibrio actual es razonable.
- Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.
Cumple
- Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explíque los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:
Pfr
- a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de conseieras:
- b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3
Cumple Parcialmente
En la actualidad lo esta estudiando la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. No obstante, el procedimiento de selección no tiene sesgos implicitos que obstaculicen la selección de conseieras.
- Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.
Ver epigrafe: B.1.42
Cumple
- Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.
Ver epigrafe: B.1.21
No Aplicable
-
- Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:
- a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;
- b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;
- c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.
- Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.
Ver epigrafe: B.1.34
Cumple
- Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.
Ver epígrafe: B.1.29
Cumple
- Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.
Pfra
Cumple
- Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.
Cumple
-
- Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:
- a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;
- b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
- c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.
Ver epigrafe: B.1.19
Cumple Parcialmente
En la actualidad el Consejo realiza de forma anual una reflexión sobre su funcionamiento. De igual forma, se evalua el desempeño del Presidente, del primer ejecutivo y de las comisiones; pero todo ello lo realiza sin informe escrito previo realizado por las comisiones.
- Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.
Ver epígrafe: 8.1.42
Cumple
- Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.
Ver epígrafe: B.1.41
Cumple
- Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.
Cumple
-
- Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:
- a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;
- b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.
Ver epigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17
Cumple Parcialmente
La socieda no establece reglas sobre el número de consejeros del que puedan formar parte sus consejeros.
-
- Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:
- a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.
- b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
-
- Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
- a) Perfil profesional y biográfico;
- b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;
- c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
- d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;
- e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.
Cumple Parcialmente
Se está modificando en la actualidad la página web para cumplir con la misma.
Actualmente se puede conocer a través del Informe de Gobierno Corporativo que se encuentra en la misma.
- Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.
Ver epigrafe: B.1.2
Cumple
- Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales
Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2
Cumple
- Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.
También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.
Ver epigrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26
Cumple
Phy.
- Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.
Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafes: B.1.43 y B.1.44
Explique
Los motivos que obligan al cese de cualquier consejero, son los tasados por la ley.
- Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.
Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.
Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.
Cumple
- Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.
Ver epigrafe: B.1.5
No Aplicable
-
- Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:
- a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;
- b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:
- i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.
- ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;
- iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y
- iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.
- c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.
Of fin
- d) Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:
- i) Duración;
- ii) Plazos de preaviso; y
- iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.
Ver epigrafe: B.1.15
Cumple
- Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.
Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.
Ver epigrafes: A.3 y B.1.3
Explique
No aplicable.
- Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.
Cumple
- Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.
Cumple
- Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.
Cumple
- Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.
Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.
Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la
Q fr
identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.
Ver epígrafe: B.1.16
Explique
En la Junta General se explica la política de retribuciones de los Consejeros y la información que se pone a disposición de los Accionistas es la incluida en este mismo Informe de Gobierno Corporativo.
-
- Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:
- a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:
- i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero;
- ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo;
- iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;
- iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;
- v) Cualesquiera indemnízaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;
- vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;
- vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos;
- viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.
- b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:
- i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;
- ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;
- iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio;
- iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.
- c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.
Explique
En la Memoria y en el Informe de Gobierno Corprativo se facilita la información desglosada por naturaleza de la remuneración y por tipología de consejero.
- Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.
Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.6
No Aplicable
- Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.
a fra
No Aplicable
- Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.
Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:
- a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;
- b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.
- c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.
- d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
- e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.
Ver epigrafes: B.2.1 y B.2.3
Cumple
- Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.
Explique
Dadas las dimensiones de la sociedad, esta atribución corresponde al propio consejo.
- Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.
Cumple
- Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.
Explique
La empresa mantiene un control interno sin un departamento específico ya que de esta actividad se responsabiliza la dirección financiera.
- Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoria su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.
Explique
No existe como tal.
-
- Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
- a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance:
Pfra
- b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;
- c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;
- d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.
Ver epígrafes: D
Cumple
50. Que corresponda al Comité de Auditoría:
1º En relación con los sistemas de información y control interno:
- a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
- b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.
- c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
- d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
2º En relación con el auditor externo:
- a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.
- b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.
- c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:
- i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
- ii) Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores:
- iii) Que en caso de renuncía del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
- d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.
Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3
Cumple Parcialmente
En lo referente al apartado 1.C, no existe un responsable independiente del servicio de Auditoría Interna, esta función corresponde a la Dirección Financiera.
- Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.
A ...
Explique
El Comité de Auditoría puede convocar a cualquier empleado o directivo. Como anteriormente se ha puesto de manifiesto dentro del Comité uno de sus miembros es ejecutivo.
-
- Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:
- a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limítada del auditor externo.
- b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
- c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.
Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3
Cumple
- Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
Ver epigrafe: B.1.38
Cumple
- Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.
Ver epígrafe: B.2.1
Cumple
-
- Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
- a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.
- b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.
- c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.
- d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.
Ver epigrafe: B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.
Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.
Cumple
-
- Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:
- a) Proponer al Consejo de Administración:
- i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
- ii) La retribución individual de los conseieros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
- iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
- b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
Ver epigrafes: B.1.14 y B.2.3
Cumple
- Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.
Cumple
G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS
Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.
En referencia al apartado A.4
Explicar que existe una relacion familiar de segundo grado entre accionistas de Van Gestión y Asesoramiento Empresarial S.L. e Infazar S.L.
En referencia al apartado B.1.2
VAN Gestión y Asesoramiento Empresarial, S.L. ha sufrido una cambio de representante en el Consejo, su nombre es D. Victor Artacho Corsini que sustituye a D. Victor Jose Artacho Nieto.
En referencia al apartado B.1.3
Frimon Inversiones y Asesoramiento S.L. esta representada en el Consejo de Administración por D. Felipe Frías Echevarría, este a su vez es el Director General de la Sociedad, a título personal.
En referencia al apartado B.1.7
Existen personas jurídicas que son miembros del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas S.A. cuyos representantes, persona físicas son miembros del Consejo de Administración de Bodegas Torreduero S.A.
D. Luis Zapatero González
Presidente de Bodegas Torreduero S.A.
D. Felipe Frías Echevarría
Consejero Delegado de Bodegas Torreduero S.A.
En referencia al apartado B.1.8
Dña. Agnés Noguera Borel, representante en el Consejo de Administración de Premier Mix, a su vez forma parte de los siguientes consejos:
- -Promotora de Informaciones
- -Sogecable
- -Libertas 7 S.A.
Pf~7
A traves de Libertas 7 S.A. de:
-Banco de Valencia
-Compañía Levantina de Edificación y Obras Públicas
A traves de Luxury Liberty de:
-Adolfo Dominguez
En refencia al apartado B.1.39
Actarar que se considera como cifra total de Auditorías Individuales, las realizadas desde la salida a Bolsa de la Compañía.
En referencia al apartado C.2
Aclarar que la S.A.T. Frías Artacho es una sociedad en la que participan las personas mencionadas en dicho apartado, cuya relación comercial con Bodegas Riojanas S.A. se basa en la venta a precios de mercado de la uva que esta sociedad posee, a Bodegas Riojanas S.A., por un importe global de 438 miles de Euros, así como un contrato de aparcería, según usos y costumbres, para la llevanza de las tierras que Bodegas Riojanas S.A. posee.
Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.
En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.
Definición vinculante de consejero independiente:
Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:
NO
Fecha y firma:
Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha
27/02/2009
Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.
Pfra
NO
BODEGAS RIOJANAS, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES
FORMULACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN DEL EJERCICIO 2008
El Consejo de Administración de la sociedad Bodegas Riojanas, S.A. en fecha 17 de marzo de 2009 y en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 171 de la Ley de Sociedades Anónimas y del artículo 37 del Código de Comercio, procede a formular las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión consolidados de Bodegas Riojanas, S.A. y sociedades dependientes del ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2008, los cuales vienen constituidos por los documentos anexos que preceden a este escrito.
Asimismo, los Administradores de la Sociedad manifiestan que, hasta donde alcanza su conocimiento, las cuentas anuales elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del emisor, y que el informe de gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de Bodegas Riojanas, S.A. y de las empresas comprendidas en la consolidación tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a que se enfrentan.
Y en prueba de conformidad así lo firman:
Infazar, S.L. Representado por D. Luis Zapatero González
D. Santiago Frías Monje
VAN Gestión y Asesoramiento, S.L. Representado por D. Víctor Artacho Corsini
Frimón Inversiones y Asesoramiento, S.L. Representado por: Felipe Frías Echevarría
- D. Felipe Nalda Frías
- D. Eladio Bezares
- D. Luis Felipe Catalán Frías
- D. José Carlos Gómez Borrero
Premier Mix, S.A.
Representado por: Agnes Noguera Borel