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Bodegas Riojanas S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
May 22, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
El Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A. ("BORISA" o la "Sociedad"), en sesión de fecha 15 de mayo de 2026, ha acordado, de conformidad con lo previsto en el artículo 631 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal ("TRLC"), convocar la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración, en primera convocatoria, el día 15 de junio de 2026 a las 12:00 horas; y, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum de asistencia necesario, la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, se celebrará, en segunda convocatoria, el día siguiente a la misma hora.
La Junta General de Accionistas se celebrará, sea en primera o segunda convocatoria, en el salón de Actos de Bodegas Riojanas, S.A. sito en la ciudad de Cenicero (La Rioja), Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1.
Según prevé el artículo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha decidido permitir la asistencia a esta Junta General mediante el empleo de medios telemáticos que permitan la conexión en tiempo real con el recinto donde se desarrolla la Junta General.
La Junta General Extraordinaria tendrá por objeto deliberar y resolver acerca del siguiente
ORDEN DEL DÍA
ÚNICO.- APROBACIÓN DEL PLAN DE REESTRUCTURACIÓN
De conformidad con lo previsto en el artículo 631 del TRLC, se somete a la aprobación de los accionistas de la Sociedad el plan de reestructuración de BORISA y sus sociedades filiales (Bodegas Torreduero, S.A. y Bodegas Viore, S.L.) en todos sus términos, que fue suscrito el 15 de mayo de 2026 entre varias entidades acreedoras de la
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deuda de estas sociedades, como Acreedores Participantes Originales, y Gevisa Wine Capital, S.L., como Inversor, y elevado a público en la misma fecha ante el Notario de Logroño, D. Marcos Prieto Ruiz, bajo el número 1026 de su protocolo (el "Plan de Reestructuración").
ESPECIALIDADES DE LA CONVOCATORIA
El Plan de Reestructuración se ha suscrito con el objetivo de garantizar la viabilidad del negocio de la Sociedad en el corto y medio plazo, así como de evitar la declaración de su concurso de acreedores, mediante la modificación de la estructura de su pasivo y de sus fondos propios, y el establecimiento de otras medidas financieras y societarias.
A los efectos de la aprobación del Plan de Reestructuración, que incluye medidas societarias competencia de la Junta General, se convoca la Junta General Extraordinaria. Conforme al artículo 631 del TRLC se establecen determinadas especialidades para la celebración de la Junta:
- Plazo de veintiún (21) días entre la convocatoria y la fecha prevista de la Junta General Extraordinaria (artículo 631.2.1ª del TRLC) para las sociedades con acciones admitidas a negociación en un mercado regulado.
- Orden del día limitado exclusivamente a la aprobación del Plan de Reestructuración en todos sus términos (artículo 631.2.3ª del TRLC), sin que se puedan incluir o proponer otros asuntos. No cabrá interesar complemento a la convocatoria ni presentar nuevas propuestas de conformidad con lo dispuesto en los artículos 172 y 519 de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 9.4 y 9.5 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad.
- El acuerdo de aprobación del Plan de Reestructuración se adoptará con el quórum y por la mayoría legal ordinarios (artículo 631.2.4ª del TRLC). La votación del Plan de Reestructuración y, en su caso, su aprobación conllevará asimismo la aprobación de las decisiones y operaciones societarias incluidas en el Plan de Reestructuración que requieran decisión de la Junta General.
- El derecho de información de los señores accionistas se ejercerá exclusivamente respecto al punto del orden del día referido (artículo 631.2.3ª del TRLC), esto es, la aprobación del Plan de Reestructuración en todos sus términos. Todos los
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textos y documentación de la Junta General Extraordinaria de Accionistas se podrán consultar, desde la fecha de la publicación del último anuncio de la convocatoria y de forma ininterrumpida, en la página web de la Sociedad (www.bodegasriojanas.com), pudiendo obtener copia de estos.
RECOMENDACIONES PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
El Consejo de Administración ha considerado que la mejor forma de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos es fomentando los medios de comunicación a distancia, tanto la asistencia telemática a la Junta General como el ejercicio de los derechos de información, delegación y voto anticipado.
DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y EJERCICIO DEL DERECHO DE VOTO A DISTANCIA
Derecho de asistencia
Tendrán derecho de asistencia los accionistas que posean al menos 50 o más acciones de la Sociedad y que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta o mediante el Certificado acreditativo de su depósito en la entidad bancaria, en cuyo momento le será expedida la tarjeta o documento que le legitimará para la asistencia a la Junta, para la delegación de la representación y para el ejercicio de voto a distancia. Dicho documento podrá ser sustituido por el oportuno certificado de legitimación o cualquier otro documento justificativo de la titularidad de las acciones, expedido, a estos efectos, por la entidad correspondiente. Los accionistas que no reúnan la cantidad de acciones exigida para la asistencia podrán agruparse al indicado fin.
Derecho de representación
Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar por escrito en la Junta General por medio de otra persona. El accionista que desee otorgar su representación deberá firmar y completar la tarjeta de asistencia incluyendo la identificación de su representante y en su caso instrucciones precisas sobre el sentido del voto. El representante designado deberá acudir con dicha tarjeta de asistencia y
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su documento nacional de identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica) y número de teléfono, al lugar de celebración de la Junta General dentro de las dos (2) horas anteriores a la hora prevista para su inicio. Alternativamente, podrá remitirla con carácter previo a la Junta General con una antelación de hasta veinticuatro (24) horas antes de la hora prevista para el inicio de la celebración de la Junta General en primera convocatoria (i) por correo postal al domicilio de la Sociedad sito en Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) mediante correo electrónico a la dirección [email protected] adjuntando copia de su D.N.I. o Pasaporte y el número de teléfono.
La delegación otorgada podrá ser revocada de manera expresa y por el mismo medio por el que se confirió, siendo esta eficaz frente a la Sociedad siempre que la haya recibido al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Asimismo, la representación se entenderá revocada por la asistencia física o telemática a la Junta del accionista representado o por la venta de las acciones que le confieren tal condición al menos cinco (5) días antes de la celebración de la Junta General.
Ejercicio del derecho de voto a distancia
Según establece el artículo 25 del Reglamento de la Junta General, la Sociedad facilita y recomienda el ejercicio del derecho de voto a distancia con antelación a la celebración de la Junta General.
Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia en relación con la propuesta relativa al punto único del orden del día mediante correspondencia postal o correo electrónico. Para la emisión del voto por correo, el accionista deberá remitir la tarjeta de asistencia (emitida por las entidades depositarias de las acciones) debidamente firmada y cumplimentada al efecto, junto con una copia del Documento Nacional de Identidad o Pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica), número de teléfono y dirección de correo electrónico, a (i) la dirección postal de Bodegas Riojanas, S.A, Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) a la dirección de correo electrónico [email protected].
El voto emitido mediante correspondencia postal o por correo electrónico deberá ser recibido por la Sociedad al menos con veinticuatro (24) horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria. Los
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accionistas que emitan su voto a distancia en los términos indicados anteriormente serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad de la representación y del voto.
El voto a distancia podrá revocarse por el mismo medio empleado para la emisión, de forma expresa y dentro del plazo establecido para esta, así como por la asistencia física o telemática a la reunión del accionista que lo hubiera emitido o por la venta de las acciones que le confieren la condición de accionista al menos cinco (5) días antes de la fecha prevista para la celebración de la Junta General.
ASISTENCIA POR MEDIOS TELEMÁTICOS
El Consejo de Administración ha decidido habilitar la posibilidad de asistencia a la Junta General por medios telemáticos con el propósito de facilitar la asistencia de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la preparación y celebración de la Junta General. Esto permitirá a los accionistas y representantes conectarse en tiempo real y participar de forma remota el mismo día que se celebre la Junta General.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de asistencia a la Junta General por medios telemáticos siguiendo las siguientes instrucciones:
a) Comunicación de asistencia telemática: Los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán ponerlo en conocimiento de la Sociedad antes de las veinticuatro (24) horas del día de celebración en primera convocatoria. Para ello, el accionista o representante deberá remitir la tarjeta de asistencia (emitida por las entidades depositarias de las acciones) debidamente firmada (en su caso por el accionista representado y por el representante), junto con una copia del Documento Nacional de Identidad o pasaporte (y escritura de poder en caso de representar a persona jurídica), su número de teléfono y su dirección de correo electrónico, a (i) la dirección postal de Bodegas Riojanas, S.A., Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 de Cenicero (La Rioja); o (ii) a la dirección de correo electrónico [email protected].
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b) Comprobación de la condición de accionistas o representante: Desde el cierre del plazo de comunicación hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionistas y representantes de las personas registradas en la forma y tiempo establecidas. La asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el correspondiente registro contable con cinco (5) días de antelación, como mínimo, a la fecha señalada para la celebración de la Junta General.
Con la finalidad de garantizar la identidad de los participantes telemáticos, la Sociedad podrá solicitar documentos electrónicos de identidad o firmas electrónicas reconocidas. A su vez, la Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista, reservándose tal derecho para garantizar la autenticidad del voto.
Una vez que el accionista o representante haya comunicado dentro del plazo establecido su intención de asistir telemáticamente, y se hayan comprobado las credenciales podrá asistir e intervenir en la Junta General Extraordinaria a través de medios telemáticos, realizando la correspondiente conexión previa invitación para el día previsto de celebración de la reunión.
c) Conexión y asistencia a la Junta General: El accionista (o en su caso, representante) que vaya a participar telemáticamente, recibirá una invitación electrónica personal para conectarse a la Junta General a través de los medios habilitados al efecto. La conexión será accesible entre las diez (10:00) y las doce (12:00) horas del día de celebración en primera convocatoria. Si la Junta General no pudiera celebrarse en primera convocatoria, el accionista deberá conectarse al día siguiente, dentro de la misma franja horaria, para su celebración en segunda convocatoria. No se admitirá ninguna conexión para el ejercicio del derecho de asistencia telemática transcurrido el periodo límite indicado.
d) Intervenciones y preguntas: Las intervenciones y solicitudes de información y aclaraciones que, de conformidad con la Ley, puedan llevarse a cabo durante la celebración de la Junta General por los asistentes telemáticos deberán remitirse a la Sociedad por escrito con anterioridad a la constitución de la Junta General. Las intervenciones solo constarán en el acta de la reunión cuando así se haya solicitado expresamente. Las respuestas a los accionistas que ejerciten su derecho de información durante la Junta, cuando proceda, se podrá producir por escrito durante los siete (7) días siguientes a la finalización de la misma. En el caso de que la Junta General se celebre finalmente en
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segunda convocatoria, los asistentes telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo, en los términos indicados, el día en que se celebre la reunión; de lo contrario se tendrán por no formuladas.
e) Votación: La emisión del voto sobre la propuesta relativa al punto único del orden del día podrá realizarse hasta que el Presidente o en su caso, el Secretario, anuncie la conclusión del período de votación de la propuesta de acuerdo. El Presidente en el ejercicio de sus funciones, podrá ordenar el desarrollo de la Junta en el modo que considere más conveniente.
Si en relación con el punto único del orden del día, el asistente telemático no se manifiesta en ningún sentido, se entenderá que vota a favor de la propuesta.
En aquello no regulado expresamente en este anuncio, resultarán de aplicación a los accionistas que asistan telemáticamente a la Junta las mismas normas sobre el voto y la adopción de acuerdos previstas en el Reglamento de la Junta General para los accionistas que asisten presencialmente a la celebración.
f) Otras cuestiones: La asistencia telemática del accionista será equivalente a la asistencia presencial a la Junta General. La asistencia telemática de los accionistas prevalecerá sobre los votos emitidos anticipadamente a distancia y los poderes de representación otorgados con anterioridad a la celebración de la Junta General.
La Sociedad se reserva el derecho a adoptar las medidas pertinentes en relación con los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. La Sociedad no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión, mal funcionamiento del servicio postal de correos o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la Junta General, voto y delegación. Lo anterior es sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta General si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
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DERECHO DE INFORMACIÓN
De conformidad con las especialidades previstas en el artículo 631 del TRLC, el derecho de información de los accionistas se ejercerá exclusivamente respecto al punto único del Orden del Día (esto es, la aprobación del Plan de Reestructuración en todos sus términos).
De acuerdo con lo establecido en los artículos 517, 518 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en aplicación del artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, desde el momento de la convocatoria de la Junta General, estará a disposición de los señores accionistas para su consulta, obtención y envío de forma gratuita, tanto en papel en el domicilio social (Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 Cenicero, La Rioja), como en formato electrónico en la página web de la Sociedad, (www.bodegasriojanas.com), la siguiente documentación:
- Texto completo de la propuesta de acuerdo sobre el punto único del Orden del Día;
- El Plan de Reestructuración, incluidos todos sus anexos;
- El presente anuncio de convocatoria; y
- Cualquier otra documentación que con ocasión de la celebración de la Junta deba ponerse necesariamente a su disposición.
Desde el momento de la convocatoria de la Junta, estará asimismo a disposición de los señores accionistas un Foro Electrónico al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.
Los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito hasta el quinto (5.º) día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores en relación con el punto único del orden del día.
Los administradores estarán obligados a facilitar la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General. Si la aclaración se solicita durante la celebración de la Junta General, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del
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accionista en ese momento, los administradores estarán obligados a facilitar esa información por escrito dentro de los siete (7) días siguientes al de la terminación de la Junta.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información solicitada, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de la información solicitada perjudique el interés social. No procederá la denegación de la información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital social.
INTERVENCIÓN DE NOTARIO EN LA JUNTA
El acta de la reunión de la Junta General Extraordinaria de Accionistas será extendida por un Notario del Ilustre Colegio Notarial de La Rioja, requerido al efecto por el Consejo de Administración de la Sociedad, de conformidad con lo establecido en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con el artículo 101 del Reglamento del Registro Mercantil, y en los artículos 9.6 y 29.6 del Reglamento de la Junta General.
PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales y legislación complementaria y Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de Abril de 2016), se informa a los accionistas que el responsable del tratamiento de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, Sociedades y Agencias de Valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, con ocasión de la Junta General convocada mediante la presente, así como de los que puedan derivarse como consecuencia de la misma, es Bodegas Riojanas, S.A.
La finalidad del tratamiento es la gestión y administración de los datos de los accionistas, y en su caso los de sus representantes, en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La legitimación para el uso de sus datos está basada en la ejecución de sus derechos como accionista. No se cederán datos a terceros, salvo obligación legal. Los datos serán destruidos una vez comunique su baja y/o
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finalizados los períodos legales de conservación. No se llevarán a cabo transferencias internacionales de datos ni análisis de perfiles.
Los accionistas o sus representantes podrán ejercitar, bajo los supuestos amparados en la Ley, los derechos de acceso, rectificación, supresión, oposición, portabilidad o limitación del tratamiento, dirigiéndose (debiendo incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) al domicilio social de Bodegas Riojanas, S.A. sito en Avenida Don Ricardo Ruiz de Azcárraga 1, 26350 Cenicero (La Rioja).
En su condición de responsable del Tratamiento, informa de las medidas de seguridad en cumplimiento con el Reglamento (UE) 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo de 27 de abril de 2016. Asimismo, el Responsable del Tratamiento garantiza la confidencialidad de los datos personales, aunque revelará a las autoridades competentes los datos personales y cualquier otra información que esté en su poder o sea accesible a través de sus sistemas y sea requerida de conformidad a las disposiciones legales y reglamentarias aplicadas, así como previo requerimiento judicial.
La presente convocatoria quedará publicada en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en la página web de la Sociedad, www.bodegasriojanas.com y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, hasta el mismo día de la celebración de la Junta General.
En Cenicero (La Rioja), a 21 de mayo de 2026. Presidente del Consejo de Administración de Bodegas Riojanas, S.A., Don Santiago Frías Monje.