BLG — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 4, 2023

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106420 (限向郵局窗口交寄)
台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓
寶徠建設股份有限公司 股務代理人
群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部
辦理時間：週一至週五上午8 : 3 0 ∼ 下午4 : 3 0
24小時語音專線：(02)2702-3999 語音代號：1805
群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw
捷運：信義安和站、忠孝敦化站轉乘公車
公車：成功國宅或大安國中站 52、275、294、
688、902、905、906、909、敦化幹線 1505
平 信
本公司股東常會當日上午9時起提供線上直播，請至本公司網站
集保結算所「股東e票通」 (網址：https://blgroup.com.tw/)之最新消息，點選112年股
電子投票 東常會線上直播連結觀看。
本次股東常會恕不發放紀念品 https://www.stockvote.com.tw
群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦理股務業務之目的範圍內處理及利用。
編號： 1 1 2 - 8 6 9
869 寶徠建設股份有限公司 委 託 書 委託人（股東） 編號
一一二年股東常會 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章 股東戶號 簽名或蓋章
方式代替）為本股東代理人，出席本公司112年6月21日舉行之股東常
會，代理人並依下列授權行使股東權利： 持有股數
出席簽到卡 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)
□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意
見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 姓 名 或
時間：112年6月21日(星期三)上午九時整 1.民國111年度營業報告書及財務報表案： 名 稱
地點：台北市內湖區新湖一路218號1樓 □1.承認□2.反對□3.棄權。 2.民國111年度虧損撥補案： □1.承認□2.反對□3.棄權。
(初心園-1樓展演廳) 3.民國111年以私募方式辦理發行普通股案，截至民國112年 徵 求 人 簽名或蓋章
※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ 股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行： □1.贊成□2.反對□3.棄權。
4.擬辦理現金增資私募普通股案： 戶 號
股東戶號： □1.贊成□2.反對□3.棄權。
5.擬辦理減資彌補虧損案： □1.贊成□2.反對□3.棄權。 姓 名 或
6.擬授權與關係人簽訂營建工程契約案：
股東或代 □1.贊成□2.反對□3.棄權。 名 稱
理人姓名 [：] 7.選舉第十八屆董事案 8.解除新任董事及其代表人之競業限制案：。 受 託 代 理 人 簽名或蓋章
□1.贊成□2.反對□3.棄權。
持有股數： 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但 戶 號
股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前
注意事項 項(二)之授權內容行使股東權利。三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。 姓 名 或
※貴股東如擬親自 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本 名 稱
出席：請蓋妥印鑑 委託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 身分證字號
或簽名後，於開會 或統一編號
寶徠建設股份有限公司
當日辦理報到即可
，免再寄回。 授權日期 年 月 日 住 址
徵求場所及
人員簽章處 [：]
二
十
萬
元
，
檢
舉
電
話
( ：
)
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委 託 書 使 用 須 知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者， 視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一七七條規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 本公司擬辦理現金增資私募普通股案，內容如下： (一)本公司為用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金 (包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)，擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司 實際資金需求情形，於適當時機依公司章程或相關法令規定，於總股數不超過30,000,000股之額度內辦理私募普通股，每股面額新台幣 10元。依證券交易法第43條之6規定，自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之。 (二)發行有價證券種類：

私募普通股總股數不超過30,000,000股之額度內，每股面額新台幣10元。

• (三)價格訂定之依據及合理性： 1.本次私募普通股之實際發行價格，以不低於參考價格之八成為訂定依據。實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市 場狀況決定之。 2.私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之： (1)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股 價。

• (2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之每股股價。 3.訂價之合理性：

• 私募有價證券發行條件之訂定，除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，且對應募人資格亦嚴格規範之外，係依據「公開 發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，故尚不致有重大損害股東權益之情形，其價格訂定原則應屬合理。 4.顧及市場瞬息變化因素影響，致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可能性，此係依現行法令規定訂定，且私募發 行之股份三年內不得自由轉讓等因素，私募價格若低於面額，係因受市場價格變動影響，故屬合理。 5.辦理私募對股東權益之影響：

• (1)由於本公司目前帳上仍有累積虧損，每股淨值低於面額，另顧及市場瞬息變化因素影響，致本次私募普通股發行價格之訂定未來 有低於股票面額之可能性，私募價格低於股票面額之差額，將造成累積虧損增加。未來將視公司營運及市場狀況，以減資、盈餘 、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方式處理。

• (2)另如依前述定價方式致私募每股發行金額低於面額，本公司基於預期未來在順利引進內部人、關係人或非關係人等符合證券交易 法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令規定選擇之特定人並完成私 募資金之募集後，將可為公司帶來直接或間接之資源，以取得新的獲利契機，期使本公司能永續經營，進而得以確保全體股東之 權益，對股東權益應不致產生重大不利之影響。

• (四)應募人選擇方式：

• 1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日（91）台財證（一）字第 0910003455號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限(包括但不限於以對公司未來營運有 直接或間接助益，且對公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人)。 2.應募人之選擇目的： 目前尚未洽定特定人，擬請董事會授權董事長以對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項 特定人中選定之。

• 3.應募人如為內部人或關係人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發展者。 (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並考量強化經營階層穩定性，為避免影響公司正常運作，擬 採私募方式向特定人募集資金改善公司整體營運體質。

• (3)預計效益：藉由應募人資金挹注，取得穩定長期資金，並降低對銀行融資之依存度減少利息支出，使資金運用更具靈活度。 (4)應募人名單：應募人若為內部人或關係人，目前可能之應募人名單請詳附件一。

• 4.應募人如為策略性投資人：

• (1)應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司營運具有一定了解，有利於公司未來營運發展者。 (2)必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，擬尋找策略性投資人，期藉其本身經驗、技術、知識或通路 等，改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人以對公司未來業務發展有所助益之策略性投資人為考量，應屬必要及 合理，惟目前尚未洽訂策略性投資人。 (3)預計效益：藉由私募引進策略性投資人，可協助取得較低資金成本且長期穩定之資金，並藉其本身經驗、技術、知識或通路等，改 善公司整體營運體質，提升本公司整體股東權益。

• (五)辦理私募之必要理由：

• 1.不採用公開發行之理由：考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素，並有效降低資金成本，擬採私募方式向特定人 募集資金。

2.私募之額度：總股數不超過30,000,000股之額度內，辦理私募普通股，每股面額新台幣10元。 3.私募資金之用途及預計達成效益： 本次私募計畫將自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之： 次數 資金用途 預計達成效益 第一次 ∼ 第二次 興建營建個案(包括但不限於購置土 地、投入營建工程款)、併購相關產 業資金需求(包括但不限於轉投資)、 充實營運資金(包括但不限於代銷案 件業務資金需求)及改善財務結構(包 括但不限於償還銀行借款)。 取得穩定長期資 金，並降低對銀行 融資之依存度減少 利息支出，使資金 運用更具靈活度。

• (六)本公司已洽請台中銀證券股份有限公司針對辦理私募必要性與合理性出具評估意見，該意見書請詳附件二。 (七)本次私募普通股之權利義務：

• 與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第四十三條之八規定 之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相 關規定，先取具證交所核發符合上市標準之同意函後，向主管機關申請補辦公開發行並申請上市交易。 (八)本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修 正時，擬提請股東會授權董事會依相關法令之規定辦理。 (九)本次私募相關資訊請至公開資訊觀測站查詢（網址：https://mops.twse.com.tw）投資人進入該網址後，請點選「投資專區」進入「私募 專區」。本公司查詢網址：https://blgroup.com.tw。

附件一

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可能之應募人名單(民國112年私募普通股)
應募人 與本公司關係 法人前10大股東
內部人/關係人 名稱 持股% 與公司關係
1 璞承營造股份有限公司 關係人 璞全廣告(股)公司 100.00% 關係人
璞盟投資(股)公司 19.96% 關係人 附件二
春福投資(股)公司 12.39% 無
仰哲投資(股)公司璞瑞投資(有)公司 11.09%8.42% 關係人無 寶徠建設股份有限公司
2 璞全廣告股份有限公司 內部人 禾眾投資(股)公司璞寬投資(股)公司 11.38%6.12% 關係人無
樸穎投資(股)公司 10.45% 關係人 私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書
璞觀投資(有)公司 3.71% 無
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應募人	應募人	與本公司關係	法人前10大股東	法人前10大股東	法人前10大股東	法人前10大股東
		內部人/關係人	名稱	持股%	與公司關係
1	璞承營造股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
2	璞全廣告股份有限公司	內部人	璞盟投資(股)公司	19.96%	關係人
			春福投資(股)公司	12.39%	無
			璞瑞投資(有)公司	11.09%	關係人
			仰哲投資(股)公司	8.42%	無
			璞寬投資(股)公司	11.38%	關係人
			禾眾投資(股)公司	6.12%	無
			樸穎投資(股)公司 璞觀投資(有)公司	10.45% 3.71%	關係人 無
			景翔投資(有)公司	4.61%	無	意見書委任人：寶徠建設股份有限公司 意見書收受者：寶徠建設股份有限公司 意見書指定用途：僅供寶徠建設股份有限公司辦理 民國112年私募有價證券使用 報告類型：私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書 評估機構：台中銀證券股份有限公司 中 華 民 國 1 1 2 年 5 月 8 日
			樸青投資(有)公司	2.88%	無
3	璞煦廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
4	樸園廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
5	璞元建設股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	30.40%	關係人
			璞盟投資(股)公司	15.20%	關係人
			璞寬投資(股)公司	15.20%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	18.00%	關係人
			璞瑞投資(有)公司	18.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	3.20%	關係人
6	璞昌建設股份有限公司	關係人	璞盟投資(股)公司	18.00%	關係人
			璞寬投資(股)公司	19.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	18.00%	關係人
			仰哲投資(股)公司	17.00%	無
			璞安投資(股)公司	18.00%	關係人
			李昀芸	10.00%	關係人
7	詠馨建設股份有限公司	關係人	樸穎投資(股)公司	19.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.00%	關係人
			仰哲投資(股)公司	19.00%	無
			璞瑞投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	1900%	關係人
			璞寬投資(股)公司	. 5.00%	關係人
8	璞盟投資股份有限公司	關係人	李忠恕	80.00%	關係人
			林婉琳	20.00%	關係人
9	璞寬投資股份有限公司	關係人	璞盟投資(股)公司	15.00%	關係人
			李忠恕	80.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	5.00%	關係人
10	樸穎投資股份有限公司	關係人	李忠恕	90.00%	關係人
			袁美惠	10.00%	無
11	璞安投資股份有限公司	關係人	李忠恕	60.00%	關係人
			李昀芸	40.00%	關係人
12	善律國際股份有限公司	關係人	詠馨建設(股)公司	100.00%	關係人
13	璞瑞投資有限公司	關係人	林瑞山	100.00%	內部人
14	璞嘉投資有限公司	關係人	黃姿敏	100.00%	內部人
15	璞橙投資有限公司	關係人	陳俊良	100.00%	內部人
16	李忠恕	關係人
17	林瑞山	內部人/關係人
18	陳俊良	內部人

AW 1120593A

附件二 寶徠建設股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

寶徠建設股份有限公司 ( 以下簡稱寶徠建設或該公司 ) 預計於 112 年 5 月 11 日董事會 決議於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股，本次私募案尚須經 112 年 6 月 21 日股東常會決議通過始得辦理，並授權董事會經股東會決議之日起一年內一次 或分二次辦理之。 依該公司 111 年度經會計師查核之財務報表顯示，其待彌補虧損為 513,769 千元、 稅後純損為 94,628 千元，故業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 第三點之規定：

「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理私 募外，應採公開募集方式發行有價證券： ( 以下略 ) 」 另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點之規定，經參閱該公 司 112 年 5 月 11 日之董事會提案，該公司目前發行股數為 100,265,400 股，本次決議辦理 於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股，預估若全數發行，占該公司 私募後股本為 23.03% ，不排除未來將有經營權異動之可能，故應洽請證券承銷商出具 辦理私募必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為寶徠建設 112 年 6 月 21 日股東會決議本次辦理私募有價證券 之參考依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係參酌寶徠建設所提供該公司 112 年 5 月 11 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變 更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特 此聲明。

一、公司簡介

寶徠建設設立於民國 67 年 6 月 30 日，於 78 年 10 月 20 日上市掛牌買賣。主要營 業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售。截至民國 111 年 12 月 31 日止實收資本額為新台幣 1,002,654 千元。該公司最近三年度簡明財務資料如 下：

資產負債表

下： 資 產 負 債 表	下： 資 產 負 債 表	下： 資 產 負 債 表	下： 資 產 負 債 表	下： 資 產 負 債 表	下： 資 產 負 債 表	下： 資 產 負 債 表
單位：新台幣千元
年度/項目	109 年度		110 年度		111 年度
流動資產	1,235,140		1,310,031		1,112,253
非流動資產	142,631		149,072		236,355
資產總額	1,377,771		1,459,103		1,348,608
流動負債	742,110		555,847		490,206
非流動負債	30,824		306,930		353,918
負債總額	772,934		862,777		844,124
股本	1,002,654		1,002,654		1,002,654
資本公積	110		21,938		22,097
保留盈餘	(378,221)		(411,898)		(509,449)
其他權益	(19,706)		(16,368)		(10,818)
權益總額	604,837		596,326		504,484
每股淨值(元)	6.03		5.95		5.03
綜 合 損 益 表 單位：新台幣千元 資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告
年度/項目		109 年度		110 年度		111 年度
營業收入		219,762		185,474		348,843
營業毛利		20,774		31,983		1,949
營業毛利率		9.45%		17.24%		0.56%
營業利益(損失)		(53,074)		(33,902)		(72,923)
營業利益率		(24.15)%		(18.28)%		(20.90)%
營業外收入及支出		(8,701)		1,347		(16,174)
歸屬於母公司業主淨利(損)		(61,775)		(33,677)		(94,628)
每股盈餘(虧損)(元)		(0.62)		(0.34)		(0.94)
資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

二、承銷商評估意見

寶徠建設擬於 112 年 5 月 11 日召開董事會，預計於總股數不超過 30,000,000 股 之額度內辦理私募普通股，所募集資金將用於興建營建個案 ( 包括但不限於購置 土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業資金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營 運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務資金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還 銀行借款 ) 。依該公司 112 年 5 月 11 日董事會提案，本次私募案之應募人為該公司 之內部人、關係人或符合主管機關所訂條件之特定人。惟截至本意見書出具日止 ，該公司並無洽定之私募投資人。 有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評 估如下：

( 一 ) 適法性評估

1. 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點

該公司 111 年度經會計師查核簽證之財務報告顯示之待彌補虧損及稅後 淨損分別 513,769 千元及 94,628 千元，故不受「公開發行公司辦理私募有價 證券應注意事項」第三點「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧 損不得辦理私募有價證券」之限制。

1. 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第一、二款

關於私募價格及理論價格之規定

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第一 款規定，「屬上市、上櫃及興櫃股票公司者，所訂私募普通股每股價格低 於參考價格之八成，或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權 公司債、員工認股權憑證之發行價格低於理論價格之八成者，應併將獨立 專家就訂價之依據及合理性意見載明於開會通知，以作為股東是否同意之 參考。」另第四點第一項第二款規定「應募人如為公司內部人或關係人者 ，所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。」依該公司 112 年 5 月 11 日董事會提案內容，本私募案之發行價格擬不低於參考價格或理論 價格之八成，並已列入董事會議案，應符合相關法令之規定。 3. 「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第二款關於 應募人之規定

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點第一項第二 款規定，應募人如為公司內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募 人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由 中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購，而應募人如為策略 性投資人者，應於董事會中充分討論應募人之選擇方式與目的、必要性及 預計效益，並於股東會召集事由中載明。本私募案將於董事會中充分討論 相關事項，並將載明於 112 年 6 月 21 日股東常會召集事由中，應無違反相關 法令之疑慮。

( 二 ) 寶徠建設現況

1. 獲利情形

寶徠建設目前主要之產品及服務項目為不動產建設及買賣，近年公司 推案數量少，且較為保守，因而最近三年度營運均處虧損情形。

單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
年度/項目		109 年度		110 年度		111 年度
營業收入		219,762		185,474		348,843
營業毛利		20,774		31,983		1,949
營業毛利率		9.45%		17.24%		0.56%
營業利益(損失)		(53,074)		(33,902)		(72,923)
營業利益率		(24.15)%		(18.28)%		(20.90)%
營業外收入及支出		(8,701)		1,347		(16,174)
歸屬於母公司業主淨利(損)		(61775)		(33677)		(94628)
每股盈餘(虧損)(元)		, (0.62)		, (0.34)		, (0.94)
2.重要財務比率 資料來源：各年度經會計師查核簽證之合併財務報告 項目 年度 109年度 110年度 111年度 負債佔資產比率(%) 56.10 166.44 32.83 (3.11) (130.08) (3.53) 59.13 235.68 69.50 (11.00) (255.25) (6.71) 62.59 226.90 86.52 21.57 (262.35) 12.17 流動比率(%) 速動比率(%) 現金流量比率(%) 現金流量允當比率(%) 現金再投資比率(%) 資料來源：公開資訊觀測站
	項目 年度		109年度		110年度		111年度
	負債佔資產比率(%)		56.10		59.13		62.59
	流動比率(%)		166.44		235.68		226.90
	速動比率(%)		32.83		69.50		86.52
	現金流量比率(%)		(3.11)		(11.00)		21.57
	現金流量允當比率(%)		(130.08)		(255.25)		(262.35)
	現金再投資比率(%)		(3.53)		(6.71)		12.17
	資料來源：公開資訊觀測站

2. 重要財務比率

依該公司 111 年度經會計師簽證財務報表顯示，該公司主要負債為銀行借款 362,782 千元及應付公司債 300,000 千元 ( 流通在外公司債餘額 ) ，利率區間為 2.03% ~2.94% ，近年來因來自營業活動之現金流量為負值，因而現金流量等相關比率 亦多為負值，為改善公司營運，該公司 112 年度預計辦理之私募案，募集之資金 將用於興建營建個案 ( 包括但不限於購置土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業 資金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務資 金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) ，期以提升公司獲利、改 善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益，應屬合理。

( 三 ) 本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估

1. 必要性評估

寶徠建設因推案數量較少之影響，致 109~111 年度營運持續虧損，為積極改 善營運體質，本次辦理私募資金擬用於興建營建個案 ( 包括但不限於購置土地、 投入營建工程款 ) 、併購相關產業資金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金

( 包括但不限於代銷案件業務資金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借

款 ) 。經評估該公司近三年度之營運情形、負債比率及現金流量情形，仍有改善 之空間，故該公司本次辦理私募普通股應可有效改善公司體質、提升股東權益， 故本次私募有價證券應有其必要性。

2. 合理性評估

(1) 辦理私募有價證券種類之合理性

寶徠建設本次擬於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股， 係市場普遍有價證券發行之種類，應屬合理。

本私募案擬由 112 年 5 月 11 日董事會提報 112 年 6 月 21 日股東常會決議通過， 由股東會授權董事會，自股東會決議之日起一年內一次或分二次。如該次私募 普通股 30,000,000 股全數發行後之最大稀釋比率為 23.03% ，本次發行價格以不 低於參考價格之八成為限，經評估其定價成數尚符合市場慣例，故對股東權益 尚無重大不利之影響。

• (2) 私募預計產生之效益合理性

寶徠建設本次擬辦理私募普通股總股數不超過 30,000,000 股之額度，係為 用於興建營建個案 ( 包括但不限於購置土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業 資金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務資 金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) ，並對股東權益有正面助 益，其預計產生之效益說明如下：

如未來全數發行，取得穩定長期資金，並降低對銀行融資之依存度減少支 出利息成本，使資金運用更具靈活度。

經參閱該公司於 112 年 5 月 11 日董事會提案所列報私募發行條件、資金用途 及效益等相關事項，並未發現有重大異常之情事，故該次私募對公司財務及股 東權益可望有其正面助益，故本次私募預計可達節省利息成本並增加公司獲利 、提升股東權益之效益應屬合理。

1. 應募人之選擇與可能性評估

本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員 會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財政一字第 0910003455 號令規定選擇之特定人為考量，目前 尚未洽定特定人。

• (1) 應募人如為內部人或關係人時

應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性 與必要性說明如下：

• A. 應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時，將以對公司未來營運有直接或間接助益， 且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象：

可能應募人	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	關係人
璞全廣告股份有限公司	內部人
璞煦廣告股份有限公司	關係人
樸園廣告股份有限公司	關係人
璞元建設股份有限公司	關係人
璞昌建設股份有限公司	關係人
詠馨建設股份有限公司	關係人
璞盟投資股份有限公司	關係人
璞寬投資股份有限公司	關係人
樸穎投資股份有限公司	關係人
璞安投資股份有限公司	關係人
善律國際股份有限公司	關係人
璞瑞投資有限公司	關係人
璞嘉投資有限公司	關係人
璞橙投資有限公司	關係人
李忠恕	關係人
林瑞山	內部人/關係人
陳俊良	內部人

資料來源：該公司提供

茲就寶徠建設若董事席次異動達經營權移轉時，對該公司業務、財務及股東權益 等之影響說明如下：

B. 應募人若為法人，其前十名股東名稱及其持股比例、與該公司關係

可能應募人	前十名股東名稱	持股比例	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
璞全廣告股份有限公司	璞盟投資(股)公司	19.96%	關係人
	春福投資(股)公司	12.39%	無
	璞瑞投資(有)公司	11.09%	關係人
	仰哲投資(股)公司	8.42%	無
	璞寬投資(股)公司	11.38%	關係人
	禾眾投資(股)公司	6.12%	無
	樸穎投資(股)公司	10.45%	關係人
	璞觀投資(有)公司	3.71%	無
	景翔投資(有)公司	4.61%	無
	樸青投資(有)公司	288%	無
璞煦廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	. 100%	關係人
樸園廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
璞元建設股份有限公司	璞全廣告(股)公司	30.40%	關係人
	璞盟投資(股)公司	15.20%	關係人
	璞寬投資(股)公司	15.20%	關係人
	璞嘉投資(有)公司	18.00%	關係人
	璞瑞投資(有)公司	18.00%	關係人
	樸穎投資(股)公司	3.20%	關係人
璞昌建設股份有限公司	璞盟投資(股)公司	18.00%	關係人
	璞寬投資(股)公司	19.00%	關係人
	樸穎投資(股)公司	18.00%	關係人
	仰哲投資(股)公司	17.00%	無
	璞安投資(股)公司	18.00%	關係人
	李昀芸	10.00%	關係人
詠馨建設股份有限公司	樸穎投資股份有限公司	19.00%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19.00%	關係人
	仰哲投資股份有限公司	19.00%	無
	璞瑞投資有限公司	19.00%	關係人
	璞嘉投資有限公司	19.00%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	5.00%	關係人
璞盟投資股份有限公司	李忠恕	8000%	關係人
	林婉琳	. 20.00%	關係人
璞寬投資股份有限公司	璞盟投資股份有限公司	15.00%	關係人
	李忠恕	80.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	5.00%	關係人
樸穎投資股份有限公司	李忠恕	90.00%	關係人
	袁美惠	10.00%	無
璞安投資股份有限公司	李忠恕	60.00%	關係人
	李昀芸	40.00%	關係人
善律國際股份有限公司	詠馨建設股份有限公司	100%	關係人
璞瑞投資有限公司	林瑞山	100%	內部人
璞嘉投資有限公司	黃姿敏	100%	內部人
璞橙投資有限公司	陳俊良	100%	內部人
資料來源：該公司提供

(1) 對公司業務之影響 該公司本次私募係計畫由該公司內部人 / 關係人或對公司營運有直接正面助益 之符合主管機關所定條件之特定人參與應募，而本次私募資金主要係為用於興建營 建個案 ( 包括但不限於購置土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業資金需求 ( 包括但 不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務資金需求 ) 及改善財務結 構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) ，應有助於公司改善營運並進而提升股東權益，故 對該公司在業務營運上具正面之效益。

(2) 對公司財務之影響 該公司本次辦理私募有價證券在總數不超過 30,000,000 股額度內，辦理私募普 通股，每股面額 10 元，本次私募有價證券除有助於該公司取得長期穩定之資金外， 亦可降低負債比率，有效強化財務結構，對財務上尚無重大不利之影響。

(3) 對公司股東權益之影響

本次私募計畫除有助於該公司取得長期穩定資金外，亦可藉以引進策略性投資 人，提升該公司獲利及股東權益，依本次私募普通股之訂價原則，其發行價格之訂 定，以不低於參考價格 ( 理論價格 ) 之八成為訂價原則，故本次私募案價格之訂定尚 符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，對股東權益應不致產 生重大不利之影響。

由於該公司目前帳上仍有累積虧損，每股淨值低於面額，另顧及市場瞬息變化 因素影響，致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可能性，私募 價格低於股票面額之差額，將造成累積虧損增加。未來將視公司營運及市場狀況， 以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方式處理， 故本次私募案對公司股東權益尚無重大不利之影響。

經評估，寶徠建設經考量公司未來長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下，本 次辦理私募普通股除可取得長期穩定之資金，並具體改善財務結構，對股東權益應有正面助益， 復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之不確定性及時效性後，該公司擬以私募方式 辦理有價證券實有其必要性及合理性。 另檢視該公司所擬具之董事會議事資料，其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之依據 、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定，尚無重大異常之情事。

獨立性聲明書

一、本公司受託就寶徠建設股份有限公司民國 112 年辦理私募發行有價證券案， 提出必要性與合理性之證券承銷商評估意見書，本評估意見書均維持超然 獨立之精神。

二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事：

• ( 一 ) 任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資

• 事業，合計持有對方股份總額百分之十以上者。

( 二 ) 任何一方與其子公司派任於對方之董事，超過對方董事總席次半數者。 ( 三 ) 任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人，或具有配 偶、二親等以內親屬關係者。

C. 應募人之可行性與必要性

經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單， 為該公司法人董事或其關係人、或為該公司經營階層，由於該等應募 人原即熟悉公司業務，在公司面臨改善營運之際，由上述內部人或關 係人參與本次私募有價證券之認購，可藉由提升公司內部人/關係人 或經營團隊之持股比率以穩定經營權，並可提供公司營運所需資金、 減輕公司資金壓力，故如該公司選擇上述可能參與應募之內部人或關 係人應屬可行且必要。

( 四 ) 任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。 ( 五 ) 任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算 方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。

( 六 ) 任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。 ( 七 ) 雙方依相關法令規定，應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止 結合者。

• (2) 應募人如為策略性投資人時

A. 應募人之選擇方式與目的

( 八 ) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或 業務經營，致有失其獨立性之情事者。

該公司本次決議可能藉私募計畫引進策略性投資人，一方面可協 助取得長期穩定之資金，一方面可協助該公司拓展營運範圍、進行多 角化經營等有效提昇股東權益之策略。故引進之策略性投資人將以可 幫助該公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先考量，惟該公司尚未 洽定本次私募之策略性投資人。

三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性，本人提出之專家評估意見， 均維持超然獨立之精神。

• B. 應募人之可行性及必要性

該公司為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營 ，擬積極尋找策略性投資人，期藉其本身經驗、技術、知識或通路等 ，改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人以對該公司未來業務 聲明人：台中銀證券股份有限公司 發展有所助益之策略性投資人為考量，應屬必要及合理，惟目前尚未 洽訂策略性投資人。 4. 經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響 寶徠建設目前已發行股本為 100,265 千股，預估於本次私募普通股 30,000 代表人：葉秀惠 千股全數發行後，占全數已發行及轉換後股本之 23.03% ，未來寶徠建設若 有發生董事席次或經營權發生變動情事，將依相關規定辦理資訊揭露，以 日期： 112 年 5 月 8 日

1. 經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響 寶徠建設目前已發行股本為 100,265 千股，預估於本次私募普通股 30,000 千股全數發行後，占全數已發行及轉換後股本之 23.03% ，未來寶徠建設若 有發生董事席次或經營權發生變動情事，將依相關規定辦理資訊揭露，以 確保股東權益。

寶徠建設股份有限公司一一二年股東常會開會通知書

一、茲訂於一一二年六月二十一日(星期三)上午九時整，假台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳)，召開一一二年股東常會。本次 會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告事項：1.民國111年度營業報告書。2.民國111年 度審計委員會查核報告書。3.累積虧損達實收資本額二分之一報告。4.投資性不動產後續衡量改採公允價值模式評價案。5.民國111年私募普 通股辦理情形報告。6.公司債募集發行情形暨健全營運計畫執行情形報告。(二)承認事項：1.民國111年度營業報告書及財務報表案。2.民國 111年度虧損撥補案。(三)討論事項：1.民國111年以私募方式辦理發行普通股案，截至民國112年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執 行。2.擬辦理現金增資私募普通股案。3.擬辦理減資彌補虧損案。4.擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。(四)選舉事項：選舉第十八屆董 事案。(五)其他議案：解除新任董事及其代表人之競業限制案。(六)臨時動議。

• 二、本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公開資訊觀測站(網址：https://mops.twse.com.tw/)，點選 基本資料\電子書\年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。 三、本次股東會選任董事9席(含獨立董事3席)，採候選人提名制之候選人名單為董事：年美投資(股)公司代表人：鍾喜吉、中榮資產管理(股)公司 代表人：張春桂、中榮資產管理(股)公司代表人：廖俞鑫、璞全廣告(股)公司代表人：林瑞山、璞全廣告(股)公司代表人：陳俊良、璞全廣告 (股)公司代表人：蘇立育；獨立董事：黃國師、李佩昌、郭雨新。投資人如欲查詢候選人之學經歷等相關資料，請至公開資訊觀測站(網址： https://mops.twse.com.tw)『公告查詢』輸入查詢資料。

• 四、有關以私募方式辦理現金增資發行新股案之相關事宜說明，請參閱第四聯及第五聯。

• 五、依公司法第一六五條規定，自一一二年四月二十三日起至一一二年六月二十一日止停止股票過戶轉讓登記。

• 六、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具 第二聯出席簽 到卡並加蓋印鑑或簽名 後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具 第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名 後， 於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以 憑出席股東會。

• 七、如有股東徵求委託書，本公司將於112年5月19日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可 直接鍵入網址:https://free.sfi.org.tw至「委託書公告資料免費查詢」，輸入查詢條件即可。八、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。 ﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋ ﹋﹋

• 九、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自112年5月20日至112年6月18日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e票通」網頁，依相關說明投票【網址：https://www.stockvote.com.tw】。

• 此 致

貴股東

寶徠建設股份有限公司董事會 敬啟

AW 1120593A