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BLG AGM Information 2026
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AGM Information
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股票代號 1805
B 1978
2026
2026
ANNUAL SHAREHOLDERS' MEETING MEETING AGENDA
——五年度股東常會——議事手冊
閱會時間 | 民國115年6月26日（星期五）上午9時整
開會地點 | 台北市內湖區洲子街55號6樓（長虹新世紀企業總部大樓6樓）
中滙鯨鯽醫學重編
目錄
頁次
開會程序 ... 1
會議議程 ... 2
報告事項 ... 3
承認事項 ... 5
討論事項 ... 6
選舉事項 ... 7
其他議案 ... 7
臨時動議 ... 8
附件
一、民國一一四年度營業報告書 ... 9
二、民國一一四年度審計委員會審查報告書 ... 12
三、會計師查核報告書、民國一一四年度財務報表(含合併財務報表) ... 13
四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 ... 31
五、擬與關係人簽訂營建工程契約評估資料 ... 35
六、董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料 ... 43
七、董事(含獨立董事)候選人競業情形明細表 ... 45
附錄
一、公司章程 ... 48
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) ... 54
三、董事選舉辦法 ... 69
四、股東會議事規則 ... 70
五、董事持股情形 ... 78
寶徠建設股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項
肆、承認事項
伍、討論事項
陸、選舉事項
柒、其他議案
捌、臨時動議
玖、散會
1
寶徠建設股份有限公司
民國一一五年股東常會會議議程
時間：中華民國一一五年六月二十六日(星期五)上午九時整
地點：台北市內湖區洲子街55號6樓(長虹新世紀企業總部大樓6樓)
召開方式：實體股東會
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項：
1. 民國一一四年度營業報告書。
2. 民國一一四年度審計委員會查核報告書。
3. 民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
4. 民國一一四年授權與關係人交易案執行情形報告。
肆、承認事項：
1. 民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
2. 民國一一四年度盈餘分配案。
伍、討論事項：
1. 修訂「取得或處分資產處理程序」案。
2. 擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
陸、選舉事項：
選舉第十九屆董事案。
柒、其他議案：
解除新任董事及其代表人之競業限制案。
捌、臨時動議
玖、散會
2
【報告事項】
一、民國一一四年度營業報告書。
說明：民國一一四年度營業報告書，請參閱本手冊第 9~11 頁附件一。
二、民國一一四年度審計委員會查核報告書。
說明：民國一一四年度審計委員會審查報告書，請參閱本手冊第 12 頁附件二。
三、民國一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
(一) 依公司章程第 30 條規定，本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於 4% 為員工酬勞（此員工酬勞數額應提撥不低於 5% 分派予基層員工），不高於 4% 為董監事酬勞。
(二) 依本公司 114 年度獲利狀況，擬提撥員工酬勞 4% 計新台幣 1,246,369 元（此數額提撥 5% 計 62,319 元分派予基層員工）及董事酬勞 0 元，並以現金方式發放。
3
四、民國一一四年授權與關係人交易案執行情形報告。
說明：本公司於民國114年經股東常會決議通過，於一年期間內授權與關係人之交易事項，目前執行情形如下：
（一）已執行-簽訂合建契約案
| 交易對象 | 性質 | 個案 | 合建分配條件 | 實際簽約狀況 |
|---|---|---|---|---|
| 保瑪開發資產管理股份有限公司 | 合建分屋契約 | 正義段 | 地主分配:55.56% | |
| 本公司分配:44.44% | 本案業於114年6月完成簽約 |
本案位於台北市中山區正義段一小段，規劃開發範圍基地面積約403.23坪，地主約15人，其中706-1等5筆土地(面積約232.02坪)係屬關係人-保瑪開發資產管理股份有限公司所有。
（二）尚未執行-簽訂營建工程契約案
單位：新台幣仟元
| 預估之交易對象 | 興建個案 | 預計交易金額(含稅) |
|---|---|---|
| 璞承營造股份有限公司 | 華亞案 | 3,318,110 |
| 璞承營造股份有限公司 | 力行段案 | 1,198,360 |
| 璞承營造股份有限公司 | 新洲美段案 | 1,184,585 |
| 璞承營造股份有限公司 | 中運段案 | 411,645 |
| 璞承營造股份有限公司 | 永靜案 | 194,640 |
上述原擬簽訂之營建工程契約案，因產品規劃及推案時程調整，尚未簽約。
4
【承認事項】
第一案：董事會提
案 由：民國一一四年度營業報告書及財務報表案。
說明：
(一)本公司民國一一四年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會計師事務所潘俊名及陳宗哲會計師查核竣事。
(二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第9~11頁附件一及第13~30頁附件三。
決議：
第二案：董事會提
案 由：民國一一四年度盈餘分配案。
說明：
（一）本公司民國一一四年度盈餘分配表如下：
寶徠建義股份有限公司
民國114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 24,888,148 |
| 加:本期稅後淨利 | 26,116,953 |
| 減:提列法定盈餘公積 | (2,611,695) |
| 期末未分配盈餘 | 48,393,406 |
董事長：林瑞山 經理人：林瑞山 會計主管：黃文正
（二）考量公司營運規劃及未來資金之運用，擬不分派股利。
決議：
【討論事項】
第一案：董事會提
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。
說明：
(一)為配合法令修訂，擬修訂「取得或處分資產處理程序」之部分條文。
(二)修訂前後條文對照表請參閱本手冊第31~34頁附件四。
決議：
第二案：董事會提
案 由：擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
說明：
(一)依本公司「取得或處分資產處理程序」第七條規定，擬提請股東會授權本公司於未來一年內，就說明(二)所列興建個案及交易金額內與本公司之關係人簽訂營建工程契約。
(二)本公司預估之交易對象、興建個案及預計交易金額如下，相關評估資料請參閱本手冊第35~42頁附件五：
單位：新台幣仟元
| 預估之交易對象 | 興建個案 | 預計交易金額(含稅) |
|---|---|---|
| 璞承營造股份有限公司 | 龜山華亞段 | 2,118,087 |
| 璞承營造股份有限公司 | 林口力行段 | 1,170,675 |
| 璞承營造股份有限公司 | 北市新洲美段 | 1,289,250 |
| 璞承營造股份有限公司 | 中壢中運段1期 | 470,665 |
| 璞承營造股份有限公司 | 中壢中運段2期 | 1,115,325 |
| 璞承營造股份有限公司 | 內湖石潭段 | 838,292 |
| 璞承營造股份有限公司 | 汐止案 | 5,938,830 |
(三)本案俟股東會決議通過後，授權董事長依上述說明(二)辦理後續簽約等相關事宜，並自決議之日起一年內辦理之。
決議：
【選舉事項】
董事會提
案 由：選舉第十九屆董事案。
說明：
(一)本公司現任第十八屆董事之任期係於民國115年6月20日屆滿，按公司法第195條規定，任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。
(二)本公司第十九屆將選出董事十席（包含獨立董事四席），並依公司章程第十七條規定，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
(三)新選任之董事十席（包含獨立董事四席）任期三年，自民國115年6月26日起至民國118年6月25日止。原任董事之任期至本次股東常會完成時止。
(四)董事（含獨立董事）候選人名單及相關資料，請參閱本手冊第43頁附件六，本公司「董事選舉辦法」，請參閱本手冊第69頁附錄三。
（五）敬請 選舉。
選舉結果：
【其他議案】
董事會提
案 由：解除新任董事及其代表人之競業限制案。
說明：
(一)依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(二)考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑慮，擬依公司法第209條規定提請股東會同意解除本次新任董事及其代表人競業之限制，董事（含獨立董事）候選人競業情形明細表請參閱本手冊第45~47頁附件七。
決議：
【臨時動議】
【散會】
8
【附件一】
寶徠建設股份有限公司
民國一一四年度營業報告書
一、民國一一四年度營業結果
（一）民國一一四年度營業成果
本公司民國 114 年度合併營業收入計 285,015 仟元，較上年度合併營業收入 625,467 仟元減少 340,452 仟元；個體營業收入 277,129 仟元，較上年度個體營業收入 621,276 仟元減少 344,147 仟元。
民國 114 年度合併之本期綜合損益總額為 25,756 仟元，合併之本期淨利為 26,117 仟元，每股盈餘為 0.20 元。
（二）預算執行情形：不適用。
（三）財務收支及獲利能力分析
本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下：
單位：新台幣千元，%
| 項目 年度 | 114 年度 | 113 年度 | |
|---|---|---|---|
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 285,015 | 625,467 |
| 營業毛利 | 83,442 | 293,398 | |
| 本期淨利 | 26,117 | 300,956 | |
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 1.59 | 17.39 |
| 股東權益報酬率(%) | 1.86 | 30.77 | |
| 營業利益佔實收資本比率(%) | 2.02 | 19.12 | |
| 稅前純益佔實收資本比率(%) | 2.22 | 29.64 | |
| 純益率(%) | 9.16 | 48.12 | |
| 每股盈餘(元) | 0.20 | 2.96 |
(四)研究發展狀況
本公司為確實掌握房地產市場，積極蒐集各項土地、房產市場資料，規劃設計最優質之產品，以符合消費者需求；此外，本公司嚴格控管施工品質、工程進度及成本，務求獲利與品質並重。
二、民國一一五年度營業計畫概要
(一)經營方針
本公司以「堅持、品味、完美」的態度，借重富有營建經驗之專業團隊，達成永續經營的企業使命。
(二)重要產銷政策
個案進度方面，松山區「璞園樸園」案，已於114年第4季完工交屋。新推案部分，於115年第2季將與璞園合作推出「北投新洲美段」案及「中壢中運段1期」案；第3季將推出「林口力行段」案、「中山區永靜公園都更案」及「中壢中運段2期」案；第4季將與璞園合作推出「內湖區石潭段都更案」及「華亞高科技園案-住宅部分」。
隨著個案陸續完工交屋及新個案進入銷售、開工期，公司營運將步入穩定成長期，後續將以重劃區與都更並重的方式開發新案，以提升營運動能。憑藉著「璞園」與「寶徠」雙品牌優勢，並深化與「春保鶴鋼集團」的合作，預期將可大幅提升地主信心及客戶滿意度，有利開發更多優質建案，增加公司營業收入與獲利，提高公司競爭力。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：
(一)未來公司發展策略：
(1)透過深入探討個案特色、注重施工品質及售後服務、提升產品之差異化及精緻化，創造產品之不可取代性。
(2)強化公司品牌價值及競爭力，進而提升毛利，創造公司最大獲利。
(3)配合公司資產活化政策，並考量產業發展趨勢，本公司將持續評估投入綠色能源產業之可行方案。
10
(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析：
(1) 響應政府推動都市更新政策，本公司將持續推動都市更新個案。
(2) 關注產業動態、法規及總體政經環境之變動，並擬定最適行動方案。
(3)注重工程品質、加強客戶服務，以提升客戶之滿意度，並期望以優質的品牌形象及高品質的產品，為顧客及公司帶來雙贏的局面。
董事長：林瑞山
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
【附件二】
審計委員會審查報告書
董事會造具本公司民國一一四年度個體及合併財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)，業經委託安侯建業聯合會計師事務所潘俊名、陳宗哲會計師查核竣事，並出具查核報告書。上述財務報表、營業報告書及盈餘分配案，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告，敬請鑑核。
此致
寶徠建設股份有限公司
審計委員會
召集人：黃國師 國壮師貢
中華民國一一五年三月四日
【附件三】
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
寶徠建設股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
寶徠建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對寶徠建設股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳個體財務報告附註五；存貨明細請詳個體財務報告附註六(五)存貨。
13
關鍵查核事項之說明：
寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 42%；存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：取得寶徠建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售房屋及營建用地之淨變現價值；另對於在建房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，必要時取得估價報告，以評估存貨淨變現價值是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
寶徠建設股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
14
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成寶徠建設股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對寶徠建設股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：蔡俊江
陳宗哲
證券主管機關：金管證審字第1110333933號
核准簽證文號：金管證審字第1000011652號
民國 一一五 年 三 月 四 日
寶祿路義廠餐廳及公司
民國一一四年五月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1150 應收票據淨額(附註六(四)及(十八))
1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十八))
1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)
1410 預付款項(附註六(六)、七及九)
1424 留抵稅額
1476 其他金融資產－流動(附註八)
1478 工程存出保證金(附註七及九)
1480 取得合約之增額成本－流動(附註七)
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
(附註六(二)及(二十一))
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動
(附註六(三)及(二十一))
1550 採用權益法之投資(附註六(七))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八))
1755 使用權資產(附註六(十))
1760 投資性不動產(附註六(九)、七及八)
1966 履行合約成本－非流動(附註七)
1980 其他金融資產－非流動(附註七)
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 383,152 | 19 | 668,600 | 32 |
| 17,125 | 1 | 100,868 | 5 |
| 10,134 | 1 | 37,212 | 2 |
| 838,024 | 42 | 714,906 | 35 |
| 381,837 | 19 | 205,652 | 10 |
| 9,712 | - | - | - |
| 34,767 | 2 | 31,447 | 2 |
| 70,414 | 4 | 39,649 | 2 |
| - | - | 9,868 | - |
| 1,745,165 | 88 | 1,808,202 | 88 |
| 228 | - | 424 | - |
| 22,176 | 1 | 22,540 | 1 |
| 24,077 | 1 | 25,963 | 1 |
| 1,511 | - | 2,421 | - |
| 2,359 | - | 5,200 | - |
| 202,000 | 10 | 200,110 | 10 |
| 4,100 | - | - | - |
| 675 | - | 737 | - |
| 257,126 | 12 | 257,395 | 12 |
| $ 2,002,291 | 100 | 2,065,597 | 100 |
16
寶祥建設股份有限公司
資生會債本分計
民國一一四年度二月三十一日
單位：新台幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款(附註六(十二)及八)
2110 應付短期票券(附註六(十一)及八)
2130 合約負債－流動(附註六(十八)及九)
2150 應付票據(附註七)
2170 應付帳款(附註七)
2200 其他應付款(附註六(十九)及七)
2230 本期所得稅負債
2280 租賃負債－流動(附註六(十四)及七)
2399 其他流動負債－其他
非流動負債：
2570 遞延所得稅負債(附註六(十五))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十四)及七)
負債總計
權益(附註六(十六))：
3110 普通股股本
3200 資本公積
3310 法定盈餘公積
3350 未分配盈餘
3400 其他權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 194,380 | 10 | 330,980 | 16 |
| - | - | 256,206 | 12 |
| - | - | 93,019 | 5 |
| 440 | - | 540 | - |
| 107,826 | 5 | 98,846 | 5 |
| 33,713 | 3 | 54,957 | 4 |
| 1,244 | - | 10,029 | - |
| 2,440 | - | 2,913 | - |
| 8,626 | - | 6,686 | - |
| 348,669 | 18 | 854,176 | 42 |
| 26,902 | 1 | 26,993 | 1 |
| - | - | 2,464 | - |
| 26,902 | 1 | 29,457 | 1 |
| 375,571 | 19 | 883,633 | 43 |
| 1,349,705 | 67 | 1,049,705 | 51 |
| 227,353 | 11 | 108,353 | 5 |
| 7,085 | - | 4,320 | - |
| 51,004 | 3 | 27,652 | 1 |
| (8,427) | - | (8,066) | - |
| 1,626,720 | 81 | 1,181,964 | 57 |
| $ 2,002,291 | 100 | 2,065,597 | 100 |
董事長：林瑞山
(請詳 後附個體財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
實務建設股份有限公司
經營信託
民國一一四年及一一三年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 277,129 | 100 | 621,276 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | 193,573 | 70 | 326,988 | 53 |
| 營業毛利 | 83,556 | 30 | 294,288 | 47 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(十四)、(十六)、(十九)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 12,017 | 4 | 42,279 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 43,406 | 16 | 47,612 | 8 |
| 55,423 | 20 | 89,891 | 15 | ||
| 營業淨利 | 28,133 | 10 | 204,397 | ||
| 營業外收入及支出(附註六(十四)、(二十)、七及九): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,067 | 3 | 6,645 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 2,808 | 1 | 5,315 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 1,677 | 1 | 117,123 | 19 |
| 7050 | 財務成本 | (7,883) | (3) | (15,475) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額(附註十三) | (1,889) | (6,847) | ||
| (1) | (1) | ||||
| 營業外收入及支出合計 | 1,780 | 1 | 106,761 | 18 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 29,913 | 11 | 311,158 | 50 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十五)) | 3,796 | 1 | 10,202 | 2 |
| 8200 | 本期淨利 | 26,117 | 10 | 300,956 | 48 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十六)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (364) | - | 2,822 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (364) | - | 2,822 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 3 | - | 49 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3 | - | 49 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (361) | - | 2,871 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 25,756 | 10 | 303,827 | 48 | |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 0.20 | 2.96 | |
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ | 0.20 | 2.72 |
董事長：林瑞山
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
19
資優建設股份有限公司
民國一一四年及一一三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 股本 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | |||||
| $ 1,001,858 | 52,097 | 4,320 | (273,304) | 12 | (10,949) | 774,034 |
| - | - | - | 300,956 | - | - | 300,956 |
| - | - | - | - | 49 | 2,822 | 2,871 |
| - | - | - | 300,956 | 49 | 2,822 | 303,827 |
| 47,847 | 52,153 | - | - | - | - | 100,000 |
| - | 4,103 | - | - | - | - | 4,103 |
| 1,049,705 | 108,353 | 4,320 | 27,652 | 61 | (8,127) | 1,181,964 |
| - | - | - | 26,117 | - | - | 26,117 |
| - | - | - | - | 3 | (364) | (361) |
| - | - | - | 26,117 | 3 | (364) | 25,756 |
| - | - | 2,765 | (2,765) | - | - | - |
| 300,000 | 119,000 | - | - | - | - | 419,000 |
| $ 1,349,705 | 227,353 | 7,085 | 51,004 | 64 | (8,491) | 1,626,720 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
可轉換公司債轉換
員工認股權
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
現金增資
民國一一四年十二月三十一日餘額
董事長：林瑞山
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
寶祥路段股份金及公司
現金流量表
民國一一四年及一一五年計算表日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 29,913 | 311,158 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 4,045 | 3,811 |
| 攤銷費用 | - | 21 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 196 | (120,421) |
| 利息費用 | 7,883 | 15,475 |
| 利息收入 | (7,067) | (6,645) |
| 股利收入 | (235) | (245) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 4,103 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額 | 1,889 | 6,847 |
| 投資性不動產公允價值調整(利益)損失 | (1,890) | 3,305 |
| 租賃修改利益 | - | (9) |
| 收益費損項目合計 | 4,821 | (93,758) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 193,340 |
| 應收票據 | 83,743 | (100,416) |
| 應收帳款 | 27,078 | (37,212) |
| 存貨 | (122,491) | (105,109) |
| 預付款項 | (185,897) | (158,424) |
| 其他金融資產 | (3,320) | 93,681 |
| 工程存出保證金 | (30,765) | 179,433 |
| 取得合約之增額成本 | 9,868 | 31,344 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (221,784) | 96,637 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | - | (133,903) |
| 應付票據 | (100) | (8,967) |
| 應付帳款 | 8,980 | 82,656 |
| 其他應付款 | (21,148) | 38,235 |
| 其他流動負債 | 1,940 | (4,042) |
| 其他金融負債－流動 | (93,019) | - |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (103,347) | (26,021) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (325,131) | 70,616 |
| 調整項目合計 | (320,310) | (23,142) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (290,397) | 288,016 |
| 收取之利息 | 7,067 | 6,645 |
| 收取之股利 | 235 | 245 |
| 支付之利息 | (6,768) | (9,109) |
| 支付之所得稅 | (12,672) | (284) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (302,535) | 285,513 |
20
寶祥建設股份有限公司
現金流量表(續)
民國一一四年及一一九一四年四日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | - | (2,276) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (294) | (518) |
| 取得投資性不動產 | - | (26,275) |
| 其他金融資產 | 62 | 4,493 |
| 履行合約成本－非流動 | (4,100) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (4,332) | (24,576) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | (136,600) | 240,980 |
| 應付短期票券 | (258,044) | 253,961 |
| 償還公司債 | - | (200,000) |
| 償還長期借款 | - | (45,000) |
| 租賃本金償還 | (2,937) | (2,727) |
| 現金增資 | 419,000 | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 21,419 | 247,214 |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (285,448) | 508,151 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 668,600 | 160,449 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 383,152 | 668,600 |
董事長：林瑞山
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
KPMG
盈恁建業群合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
寶徠建設股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達寶徠集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與寶徠集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對寶徠集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設之不確定性，請詳合併財務報告附註五；存貨明細請詳合併財務報告附註六(五)存貨。關鍵查核事項之說明：
寶徠集團之存貨為營運之重要資產，其金額占資產總額約 42%；存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理，由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計，且易受政治及經濟環境之影響；若淨變現價值評估不允當，將造成財務報表不實表達。因此，存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團合併財務報告查核重要的評估事項之一。
22
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：取得寶徠集團存貨淨變現價值評估資料，並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情，以評估待售房屋及營建用地之淨變現價值；另對於在建房屋之淨變現價值，取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析，將投資報酬分析資料與市場行情進行比較，必要時取得估價報告，以評估存貨淨變現價值是否允當。
其他事項
寶徠建設股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
寶徠集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
23
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使寶徠集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對寶徠集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
潘偉文
會計師：
陳宗哲
譚春丰
譚春丰
譚春丰
譚春丰
譚春丰
譚春丰
譚春丰
24
寶棟建設股份有限公司及子公司
合併資產委員會
民國一一四年度一一四年十二月三十一日
單位：新台幣千元
資產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1150 應收票據淨額(附註六(四)及(十七))
1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十七))
1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)
1410 預付款項(附註六(六)、七及九)
1424 留抵稅額
1476 其他金融資產－流動(附註八)
1478 工程存出保證金(附註七及九)
1480 取得合約之增額成本－流動(附註七)
1482 履行合約成本－流動
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 388,030 | 19 | 682,956 | 33 |
| 17,125 | 1 | 100,868 | 5 |
| 10,134 | 1 | 37,304 | 2 |
| 838,024 | 42 | 714,906 | 35 |
| 386,313 | 19 | 207,279 | 10 |
| 13,182 | 1 | 3,589 | - |
| 44,777 | 2 | 31,464 | 2 |
| 70,414 | 4 | 39,649 | 2 |
| - | - | 9,868 | - |
| 1,000 | - | 8,500 | - |
| 1,768,999 | 89 | 1,836,383 | 89 |
非流動資產：
1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)及(二十))
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)及(二十))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七))
1755 使用權資產(附註六(九))
1760 投資性不動產(附註六(八)及八)
1967 履行合約成本－非流動
1980 其他金融資產－非流動(附註六(四)及(十七))
| 228 | - | 424 | - |
|---|---|---|---|
| 22,176 | 1 | 22,540 | 1 |
| 1,511 | - | 3,826 | - |
| 2,359 | - | 5,200 | - |
| 202,000 | 10 | 200,110 | 10 |
| 4,100 | - | - | - |
| 925 | - | 1,004 | - |
| 233,299 | 11 | 233,104 | 11 |
資產總計
| $ 2,002,298 | 100 | 2,069,487 | 100 |
|---|---|---|---|
25
寶棟建設股份有限公司
合併資產負債表(續)
民國一一四年度一一四年度二月三十一日
單位：新台幣千元
負債及權益
流動負債：
2100 短期借款(附註六(十一)及八)
2110 應付短期票券(附註六(十)及八)
2130 合約負債－流動(附註六(十七)及九)
2150 應付票據(附註七)
2170 應付帳款(附註七)
2200 其他應付款(附註六(十八)及七)
2230 本期所得稅負債
2280 租賃負債－流動(附註六(十三)及七)
2305 其他金融負債－流動
2399 其他流動負債－其他
非流動負債：
2570 遞延所得稅負債(附註六(十四))
2580 租賃負債－非流動(附註六(十三)及七)
負債總計
歸屬於母公司業主之權益(附註六(十五))：
3100 股本
3200 資本公積
3310 法定盈餘公積
3350 未分配盈餘
3400 其他權益
權益總計
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % |
| $ 194,380 | 10 | 330,980 | 16 |
| - | - | 256,206 | 13 |
| - | - | 100,019 | 5 |
| 440 | - | 540 | - |
| 102,948 | 5 | 104,396 | 5 |
| 34,159 | 2 | 44,538 | 3 |
| 1,244 | - | 10,029 | - |
| 2,440 | - | 2,913 | - |
| 153 | - | 153 | - |
| 12,912 | 1 | 8,292 | - |
| 348,676 | 18 | 858,066 | 42 |
| 26,902 | 1 | 26,993 | 1 |
| - | - | 2,464 | - |
| 26,902 | 1 | 29,457 | 1 |
| 375,578 | 19 | 887,523 | 43 |
| 1,349,705 | 67 | 1,049,705 | 51 |
| 227,353 | 11 | 108,353 | 5 |
| 7,085 | - | 4,320 | - |
| 51,004 | 3 | 27,652 | 1 |
| (8,427) | - | (8,066) | - |
| 1,626,720 | 81 | 1,181,964 | 57 |
| $ 2,002,298 | 100 | 2,069,487 | 100 |
董事長：林瑞山
(請詳 後附合併財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
寶律建設股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十七)) | $ 285,015 | 100 | 625,467 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)及七) | 201,573 | 71 | 332,069 | 53 |
| 營業毛利 | 83,442 | 29 | 293,398 | 47 | |
| 6000 | 營業費用(附註六(十三)、(十五)、(十八)及七): | ||||
| 6100 | 推銷費用 | 12,017 | 4 | 42,435 | 7 |
| 6200 | 管理費用 | 44,150 | 15 | 50,234 | 8 |
| 56,167 | 19 | 92,669 | 15 | ||
| 6900 | 營業損益 | 27,275 | 10 | 200,729 | |
| 營業外收入及支出(附註六(七)、(十三)、(十九)及七): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 7,229 | 3 | 6,728 | 1 |
| 7010 | 其他收入 | 2,808 | 1 | 5,469 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 484 | - | 114,198 | 18 |
| 7050 | 財務成本 | (7,883) | (3) | (15,966) | (2) |
| 營業外收入及支出合計 | 2,638 | 1 | 110,429 | 18 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 29,913 | 11 | 311,158 | 50 |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 3,796 | 1 | 10,202 | 2 |
| 8200 | 本期淨利 | 26,117 | 10 | 300,956 | 48 |
| 8300 | 其他綜合損益(附註六(十五)): | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (364) | - | 2,822 | 1 |
| 不重分類至損益之項目合計 | (364) | - | 2,822 | 1 | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 3 | - | 49 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3 | - | 49 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (361) | - | 2,871 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 25,756 | 10 | 303,827 | 49 | |
| 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 26,117 | 10 | 300,956 | 48 |
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 25,756 | 10 | 303,827 | 49 |
| 每股盈餘(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ | 0.20 | 2.96 | |
| 9850 | 豬釋每股盈餘(元) | $ | 0.20 | 2.72 |
董事長：林瑞山
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
28
實律建設股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年四月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
歸屬於母公司業主之權益
| 股本 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 歸屬於母公司業主權益總計 | 權益總計 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | ||||||
| $ 1,001,858 | 52,097 | 4,320 | (273,304) | 12 | (10,949) | 774,034 | 774,034 |
| - | - | - | 300,956 | - | - | 300,956 | 300,956 |
| - | - | - | - | 49 | 2,822 | 2,871 | 2,871 |
| - | - | - | 300,956 | 49 | 2,822 | 303,827 | 303,827 |
| 47,847 | 52,153 | - | - | - | - | 100,000 | 100,000 |
| - | 4,103 | - | - | - | - | 4,103 | 4,103 |
| 1,049,705 | 108,353 | 4,320 | 27,652 | 61 | (8,127) | 1,181,964 | 1,181,964 |
| - | - | - | 26,117 | - | - | 26,117 | 26,117 |
| - | - | - | - | 3 | (364) | (361) | (361) |
| - | - | - | 26,117 | 3 | (364) | 25,756 | 25,756 |
| - | - | 2,765 | (2,765) | - | - | - | - |
| 300,000 | 119,000 | - | - | - | - | 419,000 | 419,000 |
| $ 1,349,705 | 227,353 | 7,085 | 51,004 | 64 | (8,491) | 1,626,720 | 1,626,720 |
民國一一三年一月一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
可轉換公司債轉換
員工認股權
民國一一三年十二月三十一日餘額
本期淨利
本期其他綜合損益
本期綜合損益總額
盈餘指撥及分配：
提列法定盈餘公積
現金增資
民國一一四年十二月三十一日餘額
董事長：林瑞山
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
寶徕建設股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一三年三月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 29,913 | 311,158 |
| 調整項目： | ||
| 收益費損項目 | ||
| 折舊費用 | 4,514 | 8,082 |
| 攤銷費用 | - | 21 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失(利益) | 196 | (120,421) |
| 利息費用 | 7,883 | 15,966 |
| 利息收入 | (7,229) | (6,728) |
| 股利收入 | (235) | (245) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | - | 4,103 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 938 | - |
| 非金融資產減損損失 | - | 4,229 |
| 投資性不動產公允價值調整(利益)損失 | (1,890) | 3,305 |
| 租賃修改利益 | - | (1,919) |
| 收益費損項目合計 | 4,177 | (93,607) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | - | 193,340 |
| 應收票據 | 83,743 | (100,416) |
| 應收帳款 | 27,170 | (37,264) |
| 存貨 | (122,491) | (105,109) |
| 預付款項 | (188,627) | (158,753) |
| 其他金融資產 | (13,313) | 93,796 |
| 工程存出保證金 | (30,765) | 179,433 |
| 取得合約之增額成本 | 9,868 | 31,344 |
| 履行合約成本-流動 | 7,500 | - |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (226,915) | 96,371 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債 | (100,019) | (133,903) |
| 應付票據 | (100) | (8,967) |
| 應付帳款 | (1,450) | 85,278 |
| 其他應付款 | (10,284) | 35,185 |
| 其他流動負債 | 4,620 | (3,956) |
| 其他金融負債 | - | (471) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (107,233) | (26,834) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | (334,148) | 69,537 |
| 調整項目合計 | (329,971) | (24,070) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | (300,058) | 287,088 |
| 收取之利息 | 7,229 | 6,728 |
| 收取之股利 | 235 | 245 |
| 支付之利息 | (6,768) | (9,600) |
| 支付之所得稅 | (12,672) | (284) |
| 營業活動之淨現金(流出)流入 | (312,034) | 284,177 |
29
寶祿建設股份有限公司及子公司
合併現金流量法（續）
民國一一四年及一一三年三月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得不動產、廠房及設備 | (294) | (519) |
| 取得投資性不動產 | - | (26,275) |
| 其他金融資產 | 79 | 4,854 |
| 履行合約成本-非流動 | (4,100) | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (4,315) | (21,940) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 短期借款 | (136,600) | 240,980 |
| 應付短期票券 | (258,044) | 253,961 |
| 償還公司債 | - | (200,000) |
| 償還長期借款 | - | (45,000) |
| 租賃本金償還 | (2,937) | (4,870) |
| 現金增資 | 419,000 | - |
| 籌資活動之淨現金流入 | 21,419 | 245,071 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 4 | (26) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (294,926) | 507,282 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 682,956 | 175,674 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 388,030 | 682,956 |
董事長：林瑞山
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：林瑞山
會計主管：黃文正
【附件四】
寶徠建設股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」
修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十二條：資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 |
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一 | 第十二條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣一 | 配合法令修訂。 |
31
| 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| 3.實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 |
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八目但書之情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
32
| 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| (八)除前七目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | ||
| 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| (九)前八目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | ||
| 1. 每筆交易金額。 | (七)除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限： | |
| 1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。 | ||
| 2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。 | ||
| 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。 | ||
| (八)前七目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 | ||
| 1. 每筆交易金額。 |
33
| 修 訂 後 條 文 | 修 訂 前 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | ||
| 3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | ||
| 4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | ||
| …(以下略) | 2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 | |
| 3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。 | ||
| 4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。 | ||
| …(以下略) | ||
| 第十三條之一： | ||
| 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。 | 第十三條之一： | |
| 本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 | ||
| 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。 | 配合法令修訂。 |
34
【附件五】
華亞段
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：龜山華亞段案
二、預計工程契約金額：2,118,087千元（含稅）
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
- 取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。
- 預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售或營運，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞圓建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞圓樸園」建案興建工程。
本公司龜山華亞段案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
-
本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
-
交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
35
力行段
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：林口力行段
二、預計工程契約金額：1,170,675千元(含稅)
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
-
取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。 -
預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞圓建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞圓樸圓」建案興建工程。
本公司林口力行段案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
- 本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
- 交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
36
新洲美段
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：北市新洲美段
二、預計工程契約金額：1,289,250千元（含稅）
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
- 取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。
- 預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞圓建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞圓樸圓」建案興建工程。
本公司北市新洲美段案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
- 本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
- 交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
37
中運段1期
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：中壢中運段1期
二、預計工程契約金額：470,665千元（含稅）
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
-
取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。 -
預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞園建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞園樸園」建案興建工程。
本公司中壢中運段1期案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
- 本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
- 交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
38
中運段2期
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：中壢中運段2期
二、預計工程契約金額：1,115,325千元（含稅）
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
- 取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。
- 預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞圓建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞圓樸園」建案興建工程。
本公司中壢中運段2期案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
- 本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
- 交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
39
石潭段
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：內湖石潭段案
二、預計工程契約金額：838,292千元（含稅）
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
-
取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。 -
預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售或營運，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞圓建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞圓樸圓」建案興建工程。
本公司內湖石潭段案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
- 本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
- 交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
40
汐止案
未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表
依公開發行公司取得或處分資產處理準則第15條第1項規定，應行評估事項如下：
一、營建個案標的：汐止案
二、預計工程契約金額：5,938,830千元（含稅）
三、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益：
-
取得或處分資產之目的必要性：
為營建個案興建需求，擬進行營建工程契約發包。 -
預計效益：
有效控制工程品質及進度，並進行銷售或營運，獲取利潤。
四、選定關係人為交易對象之原因：
本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」，為璞圓建築團隊旗下營造廠，承攬建案營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞圓樸圓」建案興建工程。
本公司汐止案發包，擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建工程契約發包相關內控程序後，若該公司條件為最優，本公司將與其簽訂營建工程契約。
五、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合理性之相關資料：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
六、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項：
本案為營建工程契約發包，故不適用。
七、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性：
- 本公司未來一年度現金收支預測表，如附表
- 交易之必要性及資金用運用之合理性評估：
係本公司營建個案工程發包，確有其必要性；契約工程款項將依預算及工程進度付款，資金之運用應屬合理。
八、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見：
不適用。
九、本次交易之限制條件及其他重要約定事項：
不適用。
41
【附表】
寶棟建設股份有限公司
未來一年度現金收支預測表
單位：新台幣千元
| 項目\月份 | 2026/4 | 2026/5 | 2026/6 | 2026/7 | 2026/8 | 2026/9 | 2026/10 | 2026/11 | 2026/12 | 2027/1 | 2027/2 | 2027/3 | 合計 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上期現金及約當現金餘額 | 363,521 | 342,637 | 377,226 | 377,974 | 367,299 | 381,119 | 382,204 | 407,090 | 414,363 | 432,289 | 407,444 | 387,999 | 363,521 |
| 加：收入 | 1,100 | 55,586 | 36,626 | 16,499 | 36,451 | 16,536 | 36,919 | 18,425 | 41,460 | 1,103 | 1,044 | 1,043 | 262,792 |
| 減：支出 | 21,984 | 20,997 | 35,878 | 27,174 | 22,631 | 15,451 | 12,033 | 11,152 | 23,534 | 25,948 | 20,489 | 25,782 | 263,053 |
| 本期現金及約當現金餘額 | 342,637 | 377,226 | 377,974 | 367,299 | 381,119 | 382,204 | 407,090 | 414,363 | 432,289 | 407,444 | 387,999 | 363,260 | 363,260 |
【附件六】
寶徠建設股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人名單
| 職稱類別 | 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數 (股) |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 璞全廣告股份有限公司 代表人:林瑞山 | 中國科技大學 | ●璞園建築團隊-副董事長 | ●本公司總經理/董事長 ●子公司-寶徠綠能科技(股)公司、寶徠房地產(股)公司、寶徠觀光發展有限公司負責人 ●詠馨建設(股)公司、璞元建設(股)公司董事長 | 27,916,729 |
| 董事 | 璞全廣告股份有限公司 代表人:李忠恕 | 北京大學EMBA 高階管理碩士 | ●璞園建築團隊-董事長 | ●本公司董事 ●璞園建築團隊-董事長 | 27,916,729 |
| 董事 | 璞全廣告股份有限公司 代表人:蘇立育 | 國立臺北大學-財稅系 | ●璞園建築團隊-財務部協理 | ●本公司董事 ●璞園建築團隊-財務部-副總 | 27,916,729 |
| 董事 | 中華資產管理股份有限公司 代表人:張春桂 | 美國東西大學-企業管理碩士 | ●春保森拉天時鐵鋼集團-總經理 ●曼悅酒店集團-總經理 | ●本公司董事 ●春榮資產企業(股)公司-董事長 ●春保森拉天時鐵鋼集團-總經理 ●曼悅酒店集團-總經理 | 10,549,457 |
| 董事 | 中華資產管理股份有限公司 代表人:廖佩玲 | 英國曼徹斯特大學 | ●曼悅酒店集團-總監 | ●本公司董事 ●曼悅酒店集團-總監 | 10,549,457 |
| 董事 | 中華資產管理股份有限公司 代表人:鄭元凱 | 致理科技大學 | ●春保森拉天時鐵鋼集團-專案經理 | ●本公司董事 ●春保森拉天時鐵鋼集團-專案經理 | 10,549,457 |
| 獨立董事 | 郭雨新 | 南加州大學-電機工程學系碩士 | ●大億光能(股)公司-執行董事 ●小智研發(股)公司-執行董事 | ●本公司獨立董事 ●視宇集團董事長(視宇、秩宇、擎宇) ●行政院政務顧問 ●行政院智慧國家2.0推動小組民間諮詢委員 | 0 |
43
| 職稱類別 | 姓名 | 主要學歷 | 主要經歷 | 現職 | 持有股數（股） |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 戴家偉 | 私立輔仁大學 | |||
| -企業管理學系 | •永豐金證券（股）公司-總經理辦公室副總經理 | •本公司獨立董事 | |||
| •矽統科技（股）公司獨立董事 | |||||
| •胡連精密（股）公司獨立董事 | |||||
| •全家國際餐飲（股）公司獨立董事 | |||||
| •享鮮餐廳（股）公司董事 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 林東翹 | 國立政治大學 | |||
| -財稅系 | •資誠聯合會計師事務所-合夥會計師 | •匯僑股份有限公司獨立董事 | |||
| •臺南紡織股份有限公司獨立董事 | 0 | ||||
| 獨立董事 | 馬在勤 | 警察大學-法學士 | |||
| 警察大學-法律研究所碩士 | •民國86年律師高考及格 | ||||
| •永成法律事務所執業律師 | •馬在勤律師事務所主持律師 | 588,881 |
44
【附件七】
寶徠建設股份有限公司
董事(含獨立董事)候選人競業情形明細表
| 職稱 | 姓名 | 兼任之職務 |
|---|---|---|
| 董事 | 璞全廣告(股)公司,代表人:林瑞山 | 詳次頁 |
| 董事 | 璞全廣告(股)公司,代表人:李忠恕 | |
| 董事 | 璞全廣告(股)公司,代表人:蘇立育 | |
| 董事 | 中榮資產管理(股)公司,代表人:張春桂 | 春鑫建設股份有限公司董事長 |
| 春榮資產企業股份有限公司董事長 | ||
| 春利建設股份有限公司監察人 | ||
| 保瑪開發資產管理股份有限公司總經理 | ||
| 春森農業科技股份有限公司總經理 | ||
| 華彬國際股份有限公司總經理 | ||
| 春保貿易股份有限公司監察人 | ||
| 董事 | 中榮資產管理(股)公司,代表人:鄭元凱 | 春保貿易股份有限公司專案經理 |
| 春利建設股份有限公司專案經理 | ||
| 春榮資產企業股份有限公司專案經理 | ||
| 春森農業科技股份有限公司專案經理 | ||
| 春鑫建設股份有限公司專案經理 | ||
| 保瑪開發資產管理股份有限公司專案經理 | ||
| 華彬國際股份有限公司專案經理 | ||
| 獨立董事 | 戴家偉 | 矽統科技股份有限公司獨立董事 |
| 胡連精密股份有限公司獨立董事 | ||
| 全家國際餐飲股份有限公司獨立董事 | ||
| 享輝餐廳股份有限公司董事 | ||
| 獨立董事 | 林東翹 | 臺南紡織股份有限公司獨立董事 |
| 獨立董事 | 馬在勤 | 馬在勤律師事務所主持律師 |
| 台昌海能科技股份有限公司董事長 |
45
法人董事及其代表人擬解除競業限制明細
| 公司名稱 | 兼任職務 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 監察人 | ||||||
| 林瑞山 | 李忠恕 | 蘇立育 | 林瑞山 | 李忠恕 | 蘇立育 | ||
| 1 | 璞寶營造股份有限公司 | V | |||||
| 2 | 璞全廣告股份有限公司 | V | ★ | V | |||
| 3 | 樸群廣告股份有限公司 | V | ★ | V | |||
| 4 | 璞照廣告股份有限公司 | ★ | |||||
| 5 | 樸園廣告股份有限公司 | ★ | |||||
| 6 | 樸新廣告股份有限公司 | V | ★ | V | |||
| 7 | 璞厚廣告股份有限公司 | ★ | |||||
| 8 | 璞園開發股份有限公司 | V | ★ | ||||
| 9 | 璞石建設股份有限公司 | V | ★ | ||||
| 10 | 璞元建設股份有限公司 | ★ | V | ||||
| 11 | 璞昌建設股份有限公司 | ★ | |||||
| 12 | 詠馨建設股份有限公司 | ★ | |||||
| 13 | 印言創意股份有限公司 | ★ | |||||
| 14 | 璞樸有限公司 | ★ | |||||
| 15 | 璞園設計股份有限公司 | ★ | |||||
| 16 | 田中建築股份有限公司 | V | |||||
| 17 | 樸群投資股份有限公司 | ★ | |||||
| 18 | 璞盟投資股份有限公司 | ★ | V | ||||
| 19 | 璞寬投資股份有限公司 | ★ | V | ||||
| 20 | 樸穎投資股份有限公司 | ★ | |||||
| 21 | 璞毅開發股份有限公司 | V | ★ | ||||
| 22 | 璞德建設股份有限公司 | V | ★ | ||||
| 23 | 璞耘股份有限公司 | ★ | |||||
| 24 | 樸毅室內裝修有限公司 | ★ | |||||
| 25 | 璞吉廣告股份有限公司 | ★ | V | ||||
| 26 | 璞園房屋仲介股份有限公司 | ★ | |||||
| 27 | 築觀建築股份有限公司 | V | V | ||||
| 28 | 善律國際股份有限公司 | ★ | |||||
| 29 | 璞安投資股份有限公司 | ★ |
46
| 公司名稱 | 兼任職務 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 監察人 | ||||||
| 林瑞山 | 李忠恕 | 蘇立育 | 林瑞山 | 李忠恕 | 蘇立育 | ||
| 30 | 樸奕廣告股份有限公司 | V | ★ | V | |||
| 31 | 璞園育樂股份有限公司 | ★ | |||||
| 32 | 璞於廣告股份有限公司 | ★ | V | ||||
| 33 | 璞瑞投資有限公司 | ★ | |||||
| 34 | 東大成建設股份有限公司 | V | |||||
| 35 | 年美投資股份有限公司 | ★ |
★：董事長 / V：董事或監察人
47
【附錄一】
寶徠建設股份有限公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為寶徠建設股份有限公司，英文名稱定為Better Life Group Co., LTD.
第二條：本公司之營業範圍如下：
- 有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
- 有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
- 有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
- 前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
- 前各項有關機器設備之租賃業務。
- 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
- 庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除外)
- H703010 廠房出租業。
- H703020 倉庫出租業。
- H703030 辦公大樓出租業。
- H703050 會議室出租業。
- H701020 工業廠房開發租售業。
- J101040 廢棄物處理業。
- J101030 廢棄物清除業。
- IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
- A102040 休閒農業。
- CC01080 電子零組件製造業。
- F119010 電子材料批發業。
- F219010 電子材料零售業。
- CC01090 電池製造業。
- F113110 電池批發業。
- F213110 電池零售業。
- F113030 精密儀器批發業。
- F113070 電信器材批發業。
- F213060 電信器材零售業。
- F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- I103030 醫院管理顧問業。
- EZ01010 鑽井業。
- EZ07010 鑽孔工程業。
- B201010 金屬礦業。
- B301010 非金屬礦業。
- C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
48
- CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
- F115020 礦石批發業。
- F215020 礦石零售業。
- CE01030 光學儀器製造業。
- H701010 住宅及大樓開發租售業務。
- H701040 特定專業區開發業。
- H701050 投資興建公共建設業。
- H701060 新市鎮、新社區開發業。
- H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
- H701080 都市更新業。
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。上項業務之經營應遵照有關法令規定。
第三條：就前條有關業務得為同業間對外保證，對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第四條：本公司設於台北市，必要時，得經董事會之決議，於國內外各地設立分公司及工廠。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元，分為陸億柒仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，前述總額內得發行特別股。
前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證，共計肆百萬股，每股新台幣壹拾元，得依董事會決議分次發行。
第六條：本公司股票於呈准登記後，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並依法簽證後發行之。
公司發行新股時，得就該次發行股票總數合併印製，亦得採免印製股票方式發行股份，並洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股票用記名式，股東應用其本名，其用法人名稱或別號者，應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。
49
第三章 股東會
第十條：本公司股東會分常會與臨時會兩種：
一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。
股東會之召集，除相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第十一條：股東常會之召集應於開會前三十日，臨時股東會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對股東持有股權未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式為之。
第十二條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十三條：股東會除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半數之股東出席方得開議，其決議以出席股東表決過半數同意行之。
第十四條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人一人代理出席，並應於股東會開會五日前送達公司。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。前項委託書如有重複時，以先送達本公司者為有效，但聲明撤銷前委託者不在此限。
第十五條：股東會開會時董事長為主席，其因故缺席時，由副董事長代理之；副董事長亦因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。
第四章 董事
第十七條：本公司設董事七至十一人，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之，提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦理，任期三年，連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時，得延長執行職務至改選後新董事就任為止。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依相關法令規定辦理。
50
第十八條：董事組織董事會，由董事中推選一人為董事長，一人為副董事長。
董事長對內執行董事會職權，對外代表本公司。
第十九條：董事會應至少每季召開一次，召集時應載明召集事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知得以書面或經相對人同意者，以電子方式為之。
董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第二十條：董事會開會時，董事因故不能出席時，得以書面委託其他董事代理出席。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十一條：董事長為董事會之主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
第二十二條：董事會開會除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，使得開議，其決議以出席董事過半數之同意行之。
第二十三條：董事會之職權如下：
(一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
(二)重要章則及重要契約之審定。
(三)總經理之任免。
(四)預決算之審議。
(五)盈餘分配案之擬定。
(六)資本增減之擬議。
(七)對外投資合作之審定及執行。
(八)重要財產購置及處分之核定。
(九)股東會之召集。
(十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
第二十四條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得支付給報酬，其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。
第五章 審計委員會
第二十五條：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
第二十六條：審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
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第六章 經理及職員
第二十七條：本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議，綜理公司一切業務。設副總經理若干人，輔助總經理處理事務。
第二十八條：依公司法規定本公司設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條及相關法令規定辦理，其餘職員由總經理承商董事長任免之。
第七章 決算及股利政策
第二十九條：本公司會計年度按歷年制，每逢會計年度終了，董事會應造具下列表冊，提請股東會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十條：本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金或股票方式分配股東股息紅利之金額。
本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利，應提撥不低於 4% 為員工酬勞（此員工酬勞數額應提撥不低於 5% 分派予基層員工），不高於 4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件授權董事會決定之。
本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損（包括調整未分配盈餘金額），次提 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額時不在此限；並得依業務需要或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積；嗣餘盈餘併同期初未分配盈餘（包括調整未分配盈餘金額），由董事會擬具盈餘分派案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議後分派之。
前項盈餘之分派得以股票或現金方式為之，惟其中現金股利之發放應不低於當年度股利分配總額 10%。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會。
本公司依法收買股份轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、發行新股承購股份之對象及發行限制員工權利新股之對象均包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及承購方式授權董事會決定之。
第三十一條：本公司組織章程及辦事細則另訂之。
第三十二條：本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法及其他有關法令之規定處理之。
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第三十三條：本章程訂立於民國六十七年五月二日，民國六十七年十月二十六日臨時股東會第一次變更，第二次變更於民國六十九年六月十八日，第三次變更於民國七十年二月十八日，第四次變更於民國七十年五月三十日，第五次變更於民國七十年九月二十六日，第六次變更於民國七十三年元月十日，第七次變更於民國七十五年五月二日，第八次變更於民國七十七年元月十五日，第九次變更於民國七十七年六月三十日，第十次變更於民國七十八年四月八日，第十一次變更於民國七十九年五月十日，第十二次變更於民國八十年四月十七日，第十三次變更於民國八十一年六月九日，第十四次變更於民國八十二年六月十四日，第十五次變更於民國八十三年六月六日，第十六次變更於民國八十三年十月十八日，第十七次變更於民國八十四年四月十七日，第十八次變更於民國八十五年三月二十五日，第十九次變更於民國八十六年十月十四日，第二十次變更於民國八十八年六月二十四日，第二十一次變更於民國八十九年九月二十八日，第二十二次變更於民國九十年六月二十八日，第二十三次變更於民國九十一年六月二十八日，第二十四次變更於民國九十二年六月三十日，第二十五次變更於民國九十三年九月六日，第二十六次修正於民國九十四年六月三十日，第二十七次修正於民國九十四年十月十四日，第二十八次修正於民國九十六年六月二十八日，第二十九次修正於民國九十八年六月二十六日，第三十次修正於民國九十九年五月二十七日，第三十一次修訂於民國一百年六月十七日，第三十二次修訂於民國一〇一年六月二十八日，第三十三次修訂於民國一〇二年六月二十六日，第三十四次修訂於民國一〇四年六月十六日，第三十五次修訂於民國一〇五年六月二十一日，第三十六次修訂於民國一〇六年六月二十七日，第三十七次修訂於民國一〇八年六月二十八日，第三十八次修訂於民國一〇九年六月十八日，第三十九次修訂於民國一一一年六月三十日，第四十次修訂於民國一一三年五月三日，第四十一次修訂於民國一一四年六月二十七日。自股東會通過後實行，修訂時亦同。
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【附錄二】
寶徠建設股份有限公司
取得或處分資產處理程序(修訂前)
111年6月30日股東常會通過
第一條：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定及96年1月19日金管證一字第0960001463號令訂定。
第二條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第三條：本處理程序用詞定義如下：
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
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八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
第四條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第五條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
(一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
(二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
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五、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
六、若本公司設有建設業務者，除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價報告之即日起算二週內取得第三款之會計師意見。
第六條：取得或處分有價證券投資處理程序：
一、執行單位
本公司長、短期有價證券投資時，應依核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
二、取得專家意見
(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。
(二) 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
(三) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第七條：關係人交易之處理程序
一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理：
(一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
(二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一款及第二款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第五款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
(一) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
1、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計
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合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
2、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(二) 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前四款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(一) 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
(二) 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
(三) 應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第八款規定辦理，不適用第一款、第二款及第三款之規定：
(一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
(二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
(三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
(四) 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第五款規定辦理。
八、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員會同意及董事
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會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項；
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條各款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依第九款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
九、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前述交易金額之計算，應依第八條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：
一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
本公司設置獨立董事後，向關係人取得或處分不動產或其使用權資產提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，第一項規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司或子公司有第一項第八款交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將所列資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
第一項第八款及前項交易金額之計算，應依第十二條第一款第八目規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交審計委員會同意及股東會、董事會通過部分免再計入。
第 八 條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
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(一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財會部或行政部門負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。
第八條之一：前第五條、第六條及第八條交易金額之計算，應依第十二條第一款第五目規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
第九條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序
第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
（一）交易種類
- 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約（如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等）。
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- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理靈之規定。
（二）經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
（三）權責劃分
1. 財務部門
(1) 交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
(2) 會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3) 交割人員：執行交割任務。
(4) 衍生性商品核決權限
A. 避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
|---|---|---|
| 財會主管 | US$0.5M 以下 | US$1.5M 以下(含) |
| 總經理 | US$0.5M-2M(含) | US$5M 以下(含) |
| 董事長 | US$2M 以上 | US$10M 以下(含) |
B. 其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。
C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
2. 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對
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作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向董事會報告。
3. 績效評估
(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
4. 契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
A. 避險性交易額度
財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如超出三分之二應呈報總經理核准之。
B. 特定用途交易
基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000 萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同意，依照政策性之指示始可為之。
(2) 損失上限之訂定
A. 有關於避險性交易乃在規避風險，以交易性外匯風險淨部位為準，並以其 100% 為避險上限。
B. 如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十時，需即刻呈報總經理，並向董事會報告，商議必要之因應措施。
C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額百分之五何者為低之金額為損失上限。
D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30 萬元。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
- 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
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- 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二) 市場風險管理
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
- 其他重要風險管理措施。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七) 法律風險管理
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
(三) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限），應立即向董事會報告，並採因應之措施。
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(四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二款第五目之4、本款第一目之1及第二目應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
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二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- 違約之處理。
- 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬
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再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二款第一目召開董事會日期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將第七目之1及2之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
(九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二目規定辦理。
第十二條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
- 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
- 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
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(五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)前七目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，有第一款應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
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(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司適用前條第一款之應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
第十三條之一：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
第十四條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十五條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會同意及董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。董事會討論時，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。
本公司設置獨立董事後，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序及重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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第十六條：附則
本處理程序如有未盡事宜，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管機關對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
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【附錄三】
寶徠建設股份有限公司
董事選舉辦法
一、本公司董事之選舉，除法令或章程另有規定者外，悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事選舉採記名累積投票制，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
本公司董事之選舉，依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度，由股東會就董事候選人名單中選任之。
董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。
三、本公司應備置與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印之出席證號碼代之。
四、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關任務。監票員應具備股東身分。
五、董事之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。
六、選舉票有下列情形之一者無效：
(一) 不用有召集權人製備之選票者。
(二) 以空白之選票投入投票箱者。
(三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四) 所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
(五) 除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
七、本公司董事，由股東會就有行為能力之人中，依本公司章程所定之名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。
八、依前項當選為董事之人，如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場者由主席代為抽籤。
九、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈。
十、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。
本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。
本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。
本辦法於民國一〇五年六月二十一日第四次修正通過後施行。
本辦法於民國一〇九年六月十八日第五次修正通過後施行。
本辦法於民國一一〇年八月四日第六次修正通過後施行。
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【附錄四】
寶徠建設股份有限公司
股東會議事規則
111年6月30日股東常會通過
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議
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案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事者，應另附選舉票。
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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
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第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。
惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案
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提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
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本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
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股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四
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條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
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【附錄五】
寶徠建設股份有限公司
董事持股情形
(一)本公司實收資本總額為1,349,704,550元，已發行股份總數為134,970,455股。
(二)依證券交易法第26條之規定，本公司全體董事最低應持有股數為8,098,227股。
(三)截至本次股東常會停止過戶日(民國115年4月28日)股東名簿記載之董事持有股數如下：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日(115.4.28)股東名冊記載持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 璞全廣告(股)公司 | ||
| 代表人:林瑞山 | |||
| 代表人:李忠恕 | |||
| 代表人:蘇立育 | 27,916,729 | 20.68% | |
| 董事 | 中榮資產管理(股)公司 | ||
| 代表人:張春桂 | |||
| 代表人:鄭元凱 | 10,549,457 | 7.82% | |
| 董事 | 年美投資(股)公司 | ||
| 代表人:廖佩玲 | 2,439,333 | 1.81% | |
| 獨立董事 | 黃國師 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 李佩昌 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 郭雨新 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 戴家偉 | 0 | 0% |
| 全體董事持股合計 | 40,905,519 | 30.31% |
B
寶姊建設
BETTER LIFE GROUP