BLG — M&A Activity 2017

Sep 25, 2017

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 1805 寶徠　公司提供

序號	1	發言日期	106/09/25	發言時間	18:29:09
發言人	張 磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	本公司對翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人公開收購本公司普通股 股份之審議委員會結果。
符合條款	第	38	款	事實發生日	106/09/25
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:106年9月19日 2.審議委員會召開日期:106年9月25日 3.會議出席人員:黃國師獨立董事、李佩昌獨立董事、龔新傑先生 4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金 來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序） 經審酌翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人提出之公開收購申報書、 公開收購說明書及其他書件（包括冠偉聯合會計師事務所何淑娟會計師對本公開 收購案出具之「公開收購寶徠建設股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及 德凱法律事務所邱士芳律師提出之法律意見書）後，可知本次公開收購係依照主 管機關規定之公開收購條件及程序辦理。 以下謹就公開收購人身份與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性 之查證情形及審議結果說明如下： (1)公開收購人身分與財務狀況： 公開收購人所提供之(1)翠緻投資有限公司之公司章程、及設立登記表(2)翠緻 投資有限公司財務報告，截至106年8月28日止銀行存款為95,948,981元，扣除 帳上應付關係人款項750,970元(向公開收購人借款)，尚有自有資金95,198,011元 應足以支應本次公開收購擬收購股數之對價94,290,000元(3) 106年09月21日就 翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人於台灣票據交換所第一類票據信 用資料查覆單。 綜合以上資料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且財務狀況尚稱良好。 (2)收購條件公平性： 依據本公司委請鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師於106年09月20日出具之 「寶徠建設股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」(請詳附件) 所示， 本公司於評價基準日（即106年09月20日）公開收購之合理價格應介於每股新台 幣9.54元至10.30元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格 （即每股新台幣10元），落於前述收購條件公平性意見書所載之每股價值區間， 本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)收購資金來源合理性： 依據翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人提出之公開收購說明書，為 進行本次收購案翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福已分別於106年8月29日 、106年8月22日、8月23日及8月23日先行將本次公開收購所需對價金額94,290,000元 、64,000,000元、90,000,000元及80,000,000元，匯入群益金鼎證券股份有限公司於 國泰世華銀行營業部開立之帳戶。本次公開收購給付現金對價所需資金328,290,000 元已由群益金鼎證券股份有限公司於106年9月18日將收購對價總金額匯入群益金鼎 證券股份有限公司名下之公開收購專戶「群益金鼎證券股份有限公司公開收購專戶」 (國泰世華銀行營業部，帳號：218035027918)，並業經利安達平和聯合會計師事務所 吳明儀會計師於106年9月18日出具確認書，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意 見書檔案上傳公告。） 鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師於106年09月20日提出之「寶徠建設股份有限公 司公開收購價格合理性覆核意見書」 6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確 意見及其所持理由: 經全體出席委員認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及合理性之原則，故 同意本公開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購 說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參 考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與 及未參與應賣之風險。 7.其他相關重大訊息:無。

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