BLG — Governance Information 2022

Jul 7, 2022

寶徠建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序

111年6月30日股東常會通過

• 第 一 條：本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定及96年1月19日金管證 一字第0960001463號令訂定。

• 第 二 條：本處理程序所稱資產之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及 設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。

• 第 三 條：本處理程序用詞定義如下：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯 率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條 之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

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• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理 之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營 自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託 事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司； 外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券 交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣 有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融 機構營業處所。

• 第 四 條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商 業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為， 受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或 估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規 範及下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以 出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載 於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之 資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

• 第 五 條：本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交 易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權 資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規 定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

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• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見 書。

• 五、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。

• 六、若本公司設有建設業務者，除採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告，並於取得估價 報告之即日起算二週內取得第三款之會計師意見。

• 第 六 條：取得或處分有價證券投資處理程序:

• 一、執行單位

  • 本公司長、短期有價證券投資時，應依核決權限呈核後，由財會單 位負責執行。

二、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。

• (二)本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之 公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第 七 條：關係人交易之處理程序

• 一、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理：

• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項 之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非 金融業最高借款利率。

• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際 貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一 年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

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• 二、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依第一款及第二款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依第一款及第二款規定 評估結果均較交易價格為低時，應依第五款規定辦理。但如因下列 情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者：

  • 1、素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加 計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營 建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率 或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

  • 2、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃 慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權 資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現 值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所 稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按前四款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經依本款 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價 損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別 盈餘公積。

• (一)本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評 價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• (二)審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三)應將前二目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

• 六、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依第八款規定辦理，不適用第一款、第二款及第三款之規定：

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• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二)關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日 已逾五年。

• (三)與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• (四)本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產 使用權資產。

• 七、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依第五款規定辦理。

• 八、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交審計委員 會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二)選定關係人為交易對象之原因。

• (三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條各款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。

• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• (六)依第九款規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 九、本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產 百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

• 前述交易金額之計算，應依第八條之ㄧ規定辦理。判斷交易對象是 否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 本公司與母公司、子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認:

• 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 本公司設置獨立董事後，向關係人取得或處分不動產或其使用權資產提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意

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見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會後，第一項規定應經審計委員會全體成員二分之
一以上同意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

本公司或子公司有第一項第八款交易，交易金額達本公司總資產百分之
十以上者，本公司應將所列資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約
及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在
此限。

第一項第八款及前項交易金額之計算，應依第十二條第一款第八目規定
辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本處理程序規定提交審計委員會同意及股東會、董事會通過
部分免再計入。

• 第 八 條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序 一、評估及作業程序

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司 內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序

  • (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提 經董事會通過後始得為之。

  • (二)取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或 市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報 董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

  • (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司 並應將董事異議資料送審計委員會。將取得或處分資產交易提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀錄。

• 三、執行單位

  • 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項 核決權限呈核決後，由使用部門及財會部或行政部門負責執行。

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四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一 或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實 收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑 價報告。

• (三)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。

• 第八條之ㄧ：前第五條、第六條及第八條交易金額之計算，應依第十二條第一款第 五目規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。

第 九 條：取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事
取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估
及作業程序

• 第 十 條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一)交易種類

• 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複 合式契約等)。

• 2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規 定。

• (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品
應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別
必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部
部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體
之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須
經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。

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(三)權責劃分

1.財務部門

(1)交易人員

A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。

B.交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行
趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核
准後，作為從事交易之依據。

• C.依據授權權限及既定之策略執行交易。

• D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理 核准後，作為從事交易之依據。

(2)會計人員

• A.執行交易確認。

• B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。 C.每月進行評價，評價報告呈核至總經理。

• D.會計帳務處理。

E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。

• (3)交割人員:執行交割任務。

• (4)衍生性商品核決權限

• A.避險性交易之核決權限 核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限 財會主管 US$0.5M以下 US$1.5M以下(含) 總經理 US$0.5M-2M(含) US$5M以下(含) 董事長 US$2M以上 US$10M以下(含)

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。將取得 或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議 紀錄。

2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門
對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，
並於有重大缺失時向董事會報告。

3.續效評估

• (1)避險性交易

• A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。

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• B.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價 方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與指示。

• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將
部位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

• A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，避險
性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限，如
超出三分之二應呈報總經理核准之。

• B.特定用途交易

  • 基於對市場變化狀況之預測，財務部得依需要擬定策 略，提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000萬元為限，超過上述之金額，需經過董事會之同 意，依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限 之訂定

• A.有關於避險性交易乃在規避風險，以交易性外匯風險淨 部位為準，並以其100%為避險上限。

• B.如屬特定目的之交易契約，部位建立後，應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定，以不超過交易契約金額 之百分之十為上限，如損失金額超過交易金額百分之十 時，需即刻呈報總經埋，並向董事會報告，商議必要之 因應措施。

• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額 百分之五何者為低之金額為損失上限。

• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30萬元。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理

• 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風 險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

• 1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• 2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• 3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權 總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

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(二)市場風險管理

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時 可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易
之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月
現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免 作業風險。

• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。

• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告 應送董事會授權之高階主管人員。

• 5.其他重要風險管理措施。

• (六)商品風險管理

  • 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要 求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門
人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情 事，應以書面通知審計委員會。

• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形申報證期會備查。

• (三)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品 交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否 在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位 已逾損失受限)，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

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• (四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告 應送董事會授權之高階主管人員。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制，其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因 應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易，依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第二款第五 目之4、本款第一目之1及第二目應審慎評估之事項，詳予登載 於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股 東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合 併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會 否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應於同一天召開董事 會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意 者外，應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股 份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得 將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外 公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之 有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外，並應載明下列事項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

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• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除 參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者， 參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與 公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二款第一目召開董事 會日期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年，備供查核:

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號 （如為外國人則為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將 第七目之1 及2 之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。

• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議，並依前二目規定辦理。

第十二條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

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• (四)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一:

• 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。

• 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。

• (五)經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其 使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五 億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自 行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易 金額為達新臺幣十億元以上。

• (六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交 易金額達新臺幣五億元以上。

• (七)除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上。但下列情形不在此限：

• 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公 債。

• 2.以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認購外國公債或募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券）， 或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或申購或 賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。

• 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。

• (八)前七目交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告 部分免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券 之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，有第一款應公告項目且交易金額達本條應
公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

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三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月 十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公 司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者， 應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監 督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過後，提報 雙方股東會，修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。

• 四、子公司適用前條第一款之應公告申報標準有關實收資本額或總資產 規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

• 第十三條之ㄧ：本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計 算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關
實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之
權益百分之十計算之；本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百
億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億
元計算之。

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第十四條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人
事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會同意及董事會通過
後，提報股東會同意，修正時亦同。董事會討論時，如有董事表示異議
且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

本公司設置獨立董事後，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討
論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意
見，應於董事會議事錄載明。

本公司設置審計委員會後，訂定或修正取得或處分資產處理程序及重大
之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

第十六條：附則

本處理程序如有未盡事宜，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管
機關對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函
令時，本公司應從其新函令之規定。

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