BLG — Governance Information 2016

Jul 26, 2016

寶徠建設股份有限公司 資金貸與及背書保證作業程序

105.06.21 股東常會通過

第一條：目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險，故訂
定此作業程序以資遵循。

第二條：依據

本作業程序依據公司法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂
定之。

第三條：本公司資金貸與他人，除符合下列要件外，不得貸與股東或任何他
人：

一、有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期，係指一年或 一營業週期（以較長者為準）之期間。所稱短期融資之必要係 指下列情形：

• （一）本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司，因業務需 要而有短期融通資金之必要者。

• （二）他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

• 第四條：本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四十，且須符合下列規定：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人 之總額，以不超過本公司淨值的百分之二十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，不受本條之限制，但仍應依第六條規定辦理。

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第五條：資金貸與他人，除應符合第三條規定要件外，須先經財會部門就融 資對象執行詳細之審查程序，其程序應包括如下：

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估：其所營事業之財務狀況、償債、 信用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及 計息方式等。

• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書。

本公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，
併同上述評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事
會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度
及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度，
除符合第四條第四項規定者外，本公司或子公司對單一企業之資金
貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
若本公司已設置獨立董事者，將資金貸與他人，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。

第六條：資金貸與應注意事項：

• 一、本公司辦理融資之期限，依個別融資對象及融資額度，由董事 會依本作業程序規定決議之。

• 二、本公司辦理融資之利率，應參考放款當時金融業短期放款平均 利率，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予 以調整。

第七條：資金貸款撥放後應注意事項：

• 一、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時，應將資金貸之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等 資料登載於備查簿，並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計 師相關資料。

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• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將借款等註銷歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。

• 三、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況予以調查評估，遇有重大變化時，應立刻通報。

• 四、融資對象如因故未能履行融資契約，本公司得就其所提供之擔 保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 五、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。

第八條：本公司之對外背書及保證對象如下：

• 一、本公司有業務往來之公司。

• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保，或因共同 投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保 證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者，不受本條規定之限制，得為背書保證。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間，得為 背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理， 且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

若本公司已設置獨立董事者，為他人背書保證，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。

第九條：本作業程序所稱背書及保證範圍如下

一、融資背書保證：

• （一）客票貼現融資。

• （二）為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• （三）為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。 二、關稅背書保證，係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

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• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者，亦應依本作業程序規定辦理。

第十條：本公司對外保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其 中對單一企業之背書保證限額，除本公司直接持有普通股股權 超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外，其 餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值 百分之四十，對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之 百分之二十。

• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除前兩款所述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十一條：背書保證之決策及授權層級

• 一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時，應先提經董事 會核准；但為配合時效需要，由董事會授權董事長於單筆新台 幣伍仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行，事後 再報經董事會追認之。董事會不同意時，應訂定計劃於一定期 限內消除該保證或票據背書。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書 保證額度之必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上 之董事具名聯保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東 會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內消除超 限部份。

• 三、若本公司已設置獨立董事者，於董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

第十二條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證時，財會部門應逐項審核被保證背書公司 之資格、額度是否符合本作業程序之規定，並應分析背書保證 之必要性及合理性，評估背書保證對公司之營運風險、財務狀

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況及股東權益之影響及其風險且作成記錄，必要時並應取得擔
保品。

• 二、本公司辦理背書保證時，應建立備查簿。就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款 規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 三、財會部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。

• 四、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保
證時，除應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽
核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大
違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十三條：本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本作業程序規定或
金額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並
依計畫時程完成改善。

• 第十四條： 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑 章，該印鑑由經董事會同意之專責人員保管，並應依公司作業程 序辦理始得用印或簽發票據。

第十五條：資訊公開揭露程序

• 一、本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 或背書保證餘額。

• 二、公司資金貸與餘額達下列標準時，應按性質依規定格式，於事實 發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報：

• （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之十以上。

（三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且
達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應
公告申報之事項，應由本公司為之。

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• 三、本公司背書保證餘額達下列標準時，應按性質依規定格式，於事 實發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報：

• （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。

• （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。

• （三）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計 數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會指定之資
訊申報網站。所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決
議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十六條：子公司之管理

• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金 額、對象及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸 與及背書保證辦理情形及有關事項，應提報股東會備查。

• 二、本公司之子公司，如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證 者，應依規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」，並依所定 作業程序辦理。

• 三、本公司之子公司非屬公開發行公司者，其資金貸與及背書保證作 業達應公告申報標準者，本公司亦應為公告、申報及抄送。

• 第十七條： 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行 情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知 各監察人。

第十八條：相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者，公司得依情節輕
重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分，並作為內部檢
討事項。

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第十九條：本程序未盡事宜部份，依有關法令及本公司相關規章辦理。若主
管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修
正或另發佈函令時，本公司應從其新函令之規定。
第二十條：本公司依前條規定訂定本作業程序，經董事會通過後，送各監察
人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明
者，公司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時
亦同。

若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將本作業程序提報董事
會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之
明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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