BLG — Capital/Financing Update 2019

Jul 9, 2019

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10601 (限向郵局窗口交寄)
台北市大安區敦化南路二段9 7 號地下二樓
寶徠建設股份有限公司 股務代理人
群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部
辦理時間：週一至週五上午8 : 3 0 ∼ 下午4 : 3 0
24小時語音專線：(02)2702-3999 語音代號：1805
群益金鼎證券股務代理部網址：agency.capital.com.tw
1505
※(未書寫正確郵遞區號
者，應按信函交付郵資)
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本次股東常會恕不發放紀念品 群益金鼎股務代理部蒐集您提供的個人資料，僅於辦 集保結算所「股東e票通」 電子投票 理股務業務之目的範圍內處理及利用。 www.stockvote.com.tw

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編號： 1 0 8 - 8 6 9
869 寶徠建設股份有限公司 委 託 書 委託人（股東） 編號
一○八年股東常會 一、茲委託 君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章 股東戶號 簽名或蓋章
方式代替）為本股東代理人，出席本公司108年6月28日舉行之股東
常會，代理人並依下列授權行使股東權利： 持有股數
出席簽到卡 □(一)代理本股東就會議事項行使股東權利。(全權委託)
□(二)代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意
見，下列議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。 姓 名 或
時間：108年6月28日(星期五)上午九時整 1.民國107年度營業報告書及財務報表案： 名 稱
地點：台北市內湖區新湖一路218號1樓 □1.承認□2.反對□3.棄權。
2.民國107年度虧損撥補案： □1.承認□2.反對□3.棄權。
(初心園-1樓展演廳) 3.修訂「公司章程」案： □1.贊成□2.反對□3.棄權。 徵 求 人 簽名或蓋章
股東戶號：※請攜帶附有照片之身分證明文件以備核驗※ 4.修訂「取得或處分資產處理程序」案： 5.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案：□1.贊成□2.反對□3.棄權。□1.贊成□2.反對□3.棄權。 戶 號
6.107年擬以私募方式辦理發行普通股案，截至108年股東 姓 名 或
股東或代 常會開會日前尚未執行之數額將不再執行：□1.贊成□2.反對□3.棄權。 名 稱
理人姓名 [：] 7.擬辦理現金增資私募普通股案： 受 託 代 理 人 簽名或蓋章
□1.贊成□2.反對□3.棄權。
8.補選監察人一席案。
持有股數： 二、本股東未於前項□內勾選授權範圍或同時勾選者，視為全權委託，但 戶 號
股務代理機構擔任受託代理人者，不得接受全權委託，代理人應依前
注意事項 項(二)之授權內容行使股東權利。 姓 名 或
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
※貴股東如擬親自 四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，本 名 稱
出席：請蓋妥印鑑 委託書仍屬有效（限此一會期）。 此 致 身分證字號
或簽名後，於開會 或統一編號
寶徠建設股份有限公司
當日辦理報到即可
，免再寄回。 授權日期 年 月 日 住 址
徵求場所及
人員簽章處 [：]
(
)
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委 託 書 使 用 須 知

• 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理，委託書與親自出席簽到卡均簽名或蓋章者， 視為親自出席；但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。

• 二、委託書之委託人、徵求人及受託代理人，應依公開發行公司出席股東會使用委託書規則及公司法第 一七七條規定辦理。

• 三、應使用本公司印發之委託書用紙，且一股東以出具一委託書，並以委託一人為限。

• 四、委託出席者請詳填受託代理人或徵求人戶號、姓名、身分證字號、住址，受託代理人如非股東，請 於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號，簽名或蓋章欄內簽名或蓋章即可。

• 五、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參考公司彙總 公告之徵求人書面及廣告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各 項議案之意見。

• 六、委託書最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。

• 七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

本公司擬辦理現金增資私募普通股案，內容如下：

一、為興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)，並考量資金募集之時效性，擬依證券交易法第四十三條之六規定， 於伍仟萬股之額度內辦理現金增資私募普通股，每股面額新台幣壹拾元，於股東會決議日起一年內分三次發行。 二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

• 1.私募價格訂定之依據及合理性：

• (1)本次私募普通股參考價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股 收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；與定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上列二基準計算價格較高者定之。

• (2)本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，俟提請股東會通過私募普通股案後授權董事會訂定之，惟仍不得低於 參考價格之八成。

• (3)私募普通股每股價格若日後因本公司普通股股票於集中交易市場之成交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，其對股 東權益之影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況及市場狀況，以減資、盈餘或 資本公積彌補虧損消除之。

• (4)實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形依法決定之。

• 2.特定人選擇方式：

• (1)依證券交易法第四十三條之六規定辦理。

• (2)授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合法令規定之人中選定之。目前尚無已洽定之應募人。 (3)本私募案俟股東會通過後，於董事會實際決議分次辦理私募案時，若欲洽定之應募人為符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款 規定之應募人，則應募人之名單、選擇方式與目的及應募人與公司之關係請詳附件一。

• (4)應募人之洽定在其價款尚未繳足之前如有變動，擬提請股東會授權董事會於原洽定並公告之應募人發生異動時，依證券交易法第43 條之6規定另行洽定應募人，俟日後收足股款後再行公告之。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採公開募集之理由：

考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利募集所需資 金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。

• (2)得私募額度：

擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實際私募情形授權董事會決行。

• (3)私募之資金用途及預計達成效益：

A.資金用途：三次皆用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、 充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。 B.預計達成效益：將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。 次數發行額度上限 資金用途 預計達成效益 第一次20,000 千股 興建營建個案( 包括但不限於 購置土地、投入營建工程款) 、 併購相關產業資金需求( 包括 但不限於轉投資) 、充實營運資 金( 包括但不限於代銷案件業 務資金需求) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借 款)。 以公司目前平均2.89% 之借款利率計算，如全數 發行，並依本次私募暫定 價格8 元計算，預計每年 可節省利息支出11, 560 千元。 第二次20,000 千股 第三次10,000 千股

• (4)本公司已洽請台中銀證券(股)公司出具辦理私募必要性與合理性之評估意見，意見書請詳附件二。

• 三、本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交 易法第43條之8規定之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀 況決定是否依相關規定，先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後，向主管機關申請補辦公開發行並申請上市或 上櫃交易。

• 四、本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修正時 ，擬提請股東會授權董事會依相關法令辦理。

• 五、本次私募相關資訊請至公開資訊觀測站查詢（網址：http://mops.twse.com.tw）投資人進入該網址後，請點選「投資專區」進入「私募專區 」。本公司查詢網址：http://www.blgroup.com.tw。

附件一 附件二

附件一	附件一
可能之應募人名單(108年私募普		通股)
應募人		與本公司關係	法人前10大股東
		內部人/關係人	名稱	持股%	與公司關係
1	璞承營造股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
2	璞全廣告股份有限公司	關係人	璞盟投資(股)公司	29.96%	關係人
			春福投資(股)公司	12.39%	無
			璞瑞投資(有)公司	11.09%	關係人
			仰哲投資(股)公司	8.42%	無
			璞寬投資(股)公司	6.38%	關係人
			禾眾投資(股)公司	6.12%	無
			樸穎投資(股)公司	5.45%	關係人
			璞觀投資(有)公司	3.71%	無
			景翔投資(有)公司	3.32%	無
			樸青投資(有)公司	2.88%	無
3	璞煦廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
4	樸園廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
5	璞元建設股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	38.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.00%	關係人
			璞寬投資(股)公司	19.00%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	15.00%	關係人
			璞瑞投資(有)公司	5.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	4.00%	關係人
6	璞昌建設股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
7	詠馨建設股份有限公司	關係人	樸穎投資(股)公司	19.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.00%	關係人
			仰哲投資(股)公司	19.00%	無
			璞瑞投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞寬投資(股)公司	5.00%	關係人
8	璞盟投資股份有限公司	關係人	李忠恕	80.00%	關係人
			林婉琳	20.00%	關係人
9	璞寬投資股份有限公司	關係人	璞盟投資(股)公司	15.00%	關係人
			李忠恕	80.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	5.00%	關係人
10	樸穎投資股份有限公司	關係人	李忠恕	90.00%	關係人
			袁美惠	10.00%	無
11	善律國際股份有限公司	內部人	詠馨建設(股)公司	100.00%	關係人
12	璞瑞投資有限公司	關係人	林瑞山	100.00%	內部人
13 14	璞嘉投資有限公司 李忠恕	關係人 關係人	黃姿敏	100.00%	內部人
15	林瑞山	內部人/本公司總經理

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AW 1080458

附件二 寶徠建設股份有限公司 私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

寶徠建設股份有限公司 ( 以下簡稱寶徠建設或該公司 ) 預計於 108 年 5 月 9 日經董事 會決議辦理私募普通股上限 50,000 千股，本次私募案尚須經 108 年 6 月 28 日股東常會 決議通過始得辦理，並授權董事會經股東會決議之日起一年內分三次辦理之。 依該公司 107 年經會計師查核之財務報表顯示，其待彌補虧損為 203,145 千元、 稅後純損為 93,524 千元，故業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 第三點之規定：

「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損，除有下列情形之一得辦理 私募外，應採公開募集方式發行有價證券： ( 以下略 ) 」 另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點之規定，經參閱該 公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案，該公司目前發行股數為 80,265 千股，本次決議辦理 私募普通股上限為 50,000 千股，預估若全數發行，占該公司私募後股本為 38.38% ， 不排除未來將有經營權異動之可能，故應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合 理性之評估意見。 本意見書之內容僅作為寶徠建設 108 年 5 月 9 日決議本次辦理私募有價證券之參考 依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係參酌寶徠建設所提供該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其 它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲 明。

本意見書之內容僅作為寶徠建設108年5月9日決議本次辦理私募有價證券之參考 依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係參酌寶徠建設所提供該公司108年5月9 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其 它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲 明。	本意見書之內容僅作為寶徠建設108年5月9日決議本次辦理私募有價證券之參考 依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係參酌寶徠建設所提供該公司108年5月9 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其 它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲 明。	本意見書之內容僅作為寶徠建設108年5月9日決議本次辦理私募有價證券之參考 依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係參酌寶徠建設所提供該公司108年5月9 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其 它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲 明。	本意見書之內容僅作為寶徠建設108年5月9日決議本次辦理私募有價證券之參考 依據，不作為其它用途使用。本意見書內容係參酌寶徠建設所提供該公司108年5月9 日董事會提案及該公司之財務資料辦理，對未來該公司因本次私募案計劃變更或其 它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何法律責任，特此聲 明。
一、公司簡介 寶徠建設設立於民國67年6月30日，於78年10月20日上市掛牌買賣。主要 營業項目為要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售及有 關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣業務。截至民國108年3月31日止實 收資本額為新台幣802,654千元。該公司最近三年度簡明財務資料如下： 資 產 負 債 表 單位：新台幣仟元
國際財務報導準則
年度/項目	105 年度	106 年度	107 年度
流動資產	1,490,593	1,394,193	1,349,664
非流動資產	113,247	107,132	95,364
資產總額	1,603,840	1,501,325	1,445,028
流動負債	812,095	758,172	849,680
非流動負債	46,210	0	0
負債總額	858,305	758,172	849,680
股本	802,654	802,654	802,654
資本公積	11,481	11,481	11,481
保留盈餘	(68,600)	(70,995)	(198,825)
其他權益	0	13	(19,962)
權益總額	745,535	743,153	595,348
每股淨值(元)	9.29	9.26	7.42
資料來源：105~107年度經會計師查核簽證之財務報告 綜 合 損 益 表 單位：新台幣仟元
國際財務報導準則
年度/項目	105 年度	106 年度	107 年度
營業收入	31,086	258,606	79,876
營業毛利	(16,131)	35,350	12,668
營業毛利率	(51.89%)	13.67%	15.86%
營業利益(損失)	(130,777)	(65,281)	(88,133)
營業利益率	(420.69%)	(25.24%)	(110.34%)
營業外收入及支出	18,979	62,886	(5,391)
歸屬於母公司業主淨 利(損)	(111,796)	(2,395)	(93,524)
每股盈餘(虧損)(元)	(1.39)	(0.03)	(1.17)
寶徠公司近期推案集中台北市、新北市及桃竹地區，近年來在市場預售及 新成屋市場供給量增加之下，面臨房價修正之態勢，因而該公司105~106年度 營運均呈現虧損，惟106年度因陸續交屋，虧損下降；107年因交屋量下降、營 業收入衰退，該公司主要營收比重如下表所列示： 資料來源：105~107年度經會計師查核簽證之財務報告 單位：新台幣仟元 資料來源：105~107年度經會計師查核簽證之財務報告 年度/項目 105 年度 106 年度 107 年度 銷售房地收入 0 246,559 79,838 磁磚銷售 31,000 11,933 0 其他 86 114 38 合計 31,086 258,606 79,876

該公司銷售之各類磁磚產品種類繁多，且皆屬於客製化產品，生產所需之 產品規格、材質及顏色完全依客戶建案之規格設計及產品定位而規劃生產，故 其交易價格亦受國際原物料價格波動及承包建案採購影響。另該公司銷售房地 收入因係採全部完工法認列收入，因此僅於 106 年度有完工個案銷售認列入帳； 107 年度營業收入因交屋量下降而衰退。 整體評估，該公司近年來因營收規模較小，不足以支應營業費用支出，因 而營業利益率均為負值。 二、承銷商評估意見

寶徠建設擬於 108 年 5 月 9 日召開董事會，預計發行 50,000 千股普通股，所募 集資金將用於興建營建個案 ( 包括但不限於購置土地、投入營建工程款 ) 、併購 相關產業資金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案 件業務資金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) 。依該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案，本次私募案之應募人為該公司之內部人、關係人或符合主 管機關所訂條件之特定人。唯截至本意見書出具日止 (108 年 5 月 8 日 ) ，該公司並 無洽定之私募投資人。 有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明 評估如下： ( 一 ) 適法性評估 1. 私募價格之訂定及合理性

經參閱該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案，本次私募價格訂定，以不低 於下列二基準價格計算孰高之八成為訂價原則。

(1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數 扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。 (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。 依上述訂價原則，經評估，業已符合「公開發行公司辦理私募有價證 券應注意事項」第三點之規定，且符合一般市場慣例，故尚屬適法。 另經檢視該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案，業已載明由於該公司 107 年度帳面仍有累積虧損，每股淨值低於面額，另並參考其股票近期於交易 市場之每股市價，未來私募普通股實際訂價可能低於每股面額，唯此乃因 受市場價格影響所致，經參閱該公司董事會提案，業已敘明「如造成累積 虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況，以減資、 盈餘或資本公積彌補虧損」，故該公司之訂價原則應尚屬適法合理。

1. 應募人之選擇

該公司 107 年經會計師查核之財務報表顯示，其稅後純損為 93,524 千元 ，另依該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案，該公司本次私募資金之規劃用於 興建營建個案 ( 包括但不限於購置土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業資 金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務 資金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) ，其應募人可能為 內部人或關係人；故依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第 四點規定，「應募人如為內部人或關係人者，應於董事會中充分討論應募 人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係，並於股東會召集事由

中載明，未符前揭規定者，前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普通股每 股價格不得低於參考價格之八成 ……. ，並於股東會召集事由中載明」。經 參閱該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案，業已載明相關事項，並亦將載明於 108 年 6 月 28 日之股東常會召集事由中，應無違反相關法令之疑慮。

(1) 應募人如為內部人或關係人時 應募人如為內部人或關係人時，其暫定名單、選擇方式與目的及其 可行性與必要性說明如下：

1. 經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響

寶徠建設目前已發行股本為 80,265 仟股，預估於本次私募普通股 50,000 千股全數 發行後，占全數已發行及轉換後股本之 38.38% (50,000 千股 /130,265 千股 ) ，未來寶徠 建設若有發生董事席次或經營權發生變動情事，將依相關規定辦理資訊揭露，以確 保股東權益。 茲就寶徠建設若董事席次異動達經營權移轉時，對該公司業務、財務及股東權 益等之影響說明如下： (1) 對公司業務之影響

A. 應募人之選擇方式與目的

1. 辦理私募之必要理由

應募人如為內部人或關係人時，將以對公司未來營運有直接或間接 助益，且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象：

經參閱該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案，該公司業已載明

(1) 不採公開募集之理由，考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影 響該公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利 募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。 (2) 得私募額度：擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。

(1)不採公開募集之理由，考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影 響該公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利 募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。 (2)得私募額度：擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。 (3)預計辦理次數：一年內分三次發行。 (4)各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：本次私募增資用途 將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。 預計將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。 (二)寶徠建設現況 1.獲利情形 寶徠建設目前之產品及服務項目為不動產建設及買賣、磁磚製造與銷 售，受近年房地產市況低迷影響，公司推案政策亦較為保守，因而105年 度起營運均處虧損情形。 次數 發行額度上限 資金用途 預計達成效益 第一次 20,000千股 興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於 償還銀行借款)。 以該公司目前平 均2.89%之借款利 率計算，如暫以發 行價格8 元計 算，全數發行後~~，~~ 預計每年可節省 利息支出11,560 千元。 第二次 20,000千股 第三次 10,000千股	(1)不採公開募集之理由，考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影 響該公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利 募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。 (2)得私募額度：擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。 (3)預計辦理次數：一年內分三次發行。 (4)各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：本次私募增資用途 將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。 預計將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。 (二)寶徠建設現況 1.獲利情形 寶徠建設目前之產品及服務項目為不動產建設及買賣、磁磚製造與銷 售，受近年房地產市況低迷影響，公司推案政策亦較為保守，因而105年 度起營運均處虧損情形。 次數 發行額度上限 資金用途 預計達成效益 第一次 20,000千股 興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於 償還銀行借款)。 以該公司目前平 均2.89%之借款利 率計算，如暫以發 行價格8 元計 算，全數發行後~~，~~ 預計每年可節省 利息支出11,560 千元。 第二次 20,000千股 第三次 10,000千股	(1)不採公開募集之理由，考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影 響該公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利 募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。 (2)得私募額度：擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。 (3)預計辦理次數：一年內分三次發行。 (4)各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：本次私募增資用途 將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。 預計將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。 (二)寶徠建設現況 1.獲利情形 寶徠建設目前之產品及服務項目為不動產建設及買賣、磁磚製造與銷 售，受近年房地產市況低迷影響，公司推案政策亦較為保守，因而105年 度起營運均處虧損情形。 次數 發行額度上限 資金用途 預計達成效益 第一次 20,000千股 興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於 償還銀行借款)。 以該公司目前平 均2.89%之借款利 率計算，如暫以發 行價格8 元計 算，全數發行後~~，~~ 預計每年可節省 利息支出11,560 千元。 第二次 20,000千股 第三次 10,000千股	(1)不採公開募集之理由，考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影 響該公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利 募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。 (2)得私募額度：擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。 (3)預計辦理次數：一年內分三次發行。 (4)各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：本次私募增資用途 將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。 預計將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。 (二)寶徠建設現況 1.獲利情形 寶徠建設目前之產品及服務項目為不動產建設及買賣、磁磚製造與銷 售，受近年房地產市況低迷影響，公司推案政策亦較為保守，因而105年 度起營運均處虧損情形。 次數 發行額度上限 資金用途 預計達成效益 第一次 20,000千股 興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於 償還銀行借款)。 以該公司目前平 均2.89%之借款利 率計算，如暫以發 行價格8 元計 算，全數發行後~~，~~ 預計每年可節省 利息支出11,560 千元。 第二次 20,000千股 第三次 10,000千股	(1)不採公開募集之理由，考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影 響該公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利 募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。 (2)得私募額度：擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。 (3)預計辦理次數：一年內分三次發行。 (4)各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益：本次私募增資用途 將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。 預計將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益。 (二)寶徠建設現況 1.獲利情形 寶徠建設目前之產品及服務項目為不動產建設及買賣、磁磚製造與銷 售，受近年房地產市況低迷影響，公司推案政策亦較為保守，因而105年 度起營運均處虧損情形。 次數 發行額度上限 資金用途 預計達成效益 第一次 20,000千股 興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於 償還銀行借款)。 以該公司目前平 均2.89%之借款利 率計算，如暫以發 行價格8 元計 算，全數發行後~~，~~ 預計每年可節省 利息支出11,560 千元。 第二次 20,000千股 第三次 10,000千股	可能應募人	可能應募人	與該公司關係	與該公司關係	與該公司關係
					璞承營造股份有限公司		關係人
					璞全廣告股份有限公司		關係人
					璞煦廣告股份有限公司		關係人
					樸園廣告股份有限公司		關係人
					璞元建設股份有限公司		關係人
					璞昌建設股份有限公司		關係人
					詠馨建設股份有限公司		關係人
					璞盟投資股份有限公司		關係人
					璞寬投資股份有限公司		關係人
					樸穎投資股份有限公司		關係人
					善律國際股份有限公司 璞瑞投資有限公司		內部人 關係人
					璞嘉投資有限公司		關係人
					李忠恕		關係人
					林瑞山		內部人/本公司總經理
					可能應募人	前十名股東名稱		持股比例	與該公司關係
					璞承營造股份有限公司	璞全廣告股份有限公司		100%	關係人
						璞盟投資股份有限公司		29.96%	關係人
						春福投資股份有限公司		12.39%	無
	單位：新台幣仟元					璞瑞投資有限公司		11.09%	關係人
	項目 年度	105年度	106年度	107年度	璞全廣告股份有限公司	仰哲投資股份有限公司		8.42%	無
						璞寬投資股份有限公司		6.38%	關係人
	營業收入	31,086	258,606	79,876		禾眾投資股份有限公司		6.12%	無
						樸穎投資股份有限公司 璞觀投資股份有限公司		5.45% 371%	關係人 無
	營業利益(損失)	(130,777)	(65,281)	(88,133)
	營業利益率	(420.69%)	(25.24%)	(110.34%)		景翔投資有限公司		. 3.32%	無
	歸屬於母公司業主淨 利(損)	(111,796)	(2,395)	(93,524)		樸青投資有限公司		2.88%	無
					璞煦廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司		100%	關係人
	每股盈餘(虧損)(元)	(1.39)	(0.03)	(1.17)	樸園廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司		100%	關係人
					璞元建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司		38%	關係人
						璞盟投資股份有限公司		19%	關係人
						璞寬投資股份有限公司		19%	關係人
						璞嘉投資有限公司		15%	關係人
						璞瑞投資有限公司		5%	關係人
						樸穎投資股份有限公司		4%	關係人
					璞昌建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司		100%	關係人
					詠馨建設股份有限公司	樸穎投資股份有限公司 璞盟投資份有限公司		19% 19%	關係人 關係人
						股 仰哲投資股份有限公司		19%	無
						璞瑞投資有限公司		19%	關係人
						璞嘉投資有限公司		19%	關係人
						璞寬投資股份有限公司		5%	關係人
					璞盟投資股份有限公司	李忠恕		80%	關係人
						林婉琳		20%	關係人
					璞寬投資股份有限公司	璞盟投資股份有限公司		15%	關係人
						李忠恕		80%	關係人
						樸穎投資股份有限公司		5%	關係人
					樸穎投資股份有限公司	李忠恕		90%	關係人
						袁美惠		10%	無
					善律國際股份有限公司	詠馨建設股份有限公司		100%	關係人
					璞瑞投資有限公司	林瑞山		100%	內部人
					璞嘉投資有限公司	黃姿敏		100%	內部人

綜上，依該公司105~107年度經會計師簽證之財務報表顯示，該公司 營業活動之淨現金流量均為負值，107年度現金水位明顯下降，為改善公 司營運，該公司計畫本次預計辦理之私募案將用於興建營建個案(包括但 不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善 財務結構(包括但不限於償還銀行借款)，期以提升公司獲利、改善財務結 構、強化公司競爭力，並對股東權益有正面助益，應屬合理。 (三)本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估 1. 必要性評估

寶徠建設因受房市低迷影響，致 105~107 年度營運持續虧損，為積極 改善營運體質，本次辦理私募資金擬用於興建營建個案 ( 包括但不限於購 置土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業資金需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務資金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) 。經評估該公司近三年度之營運情形、負債 比率及現金流量情形，確實有明顯轉弱之趨勢，故該公司本次辦理私募普 通股應可有效改善公司體質、提昇股東權益，故本次私募有價證券應有其 必要性。 2. 合理性評估

寶徠建設股份有限公司一○八年股東常會開會通知書

• 一、茲訂於一○八年六月二十八日(星期五)上午九時整，假台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳)，召開一○八年股東常會。本次 會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分前，報到處地點同開會地點。議事內容：(一)報告事項：1.民國107年度營業報告書。2.民國107 年度監察人查核報告書。3.民國107年私募普通股辦理情形報告。(二)承認事項：1.民國107年度營業報告書及財務報表案。2.民國107年度虧 損撥補案。(三)討論事項：1.修訂「公司章程」案。2.修訂「取得或處分資產處理程序」案。3.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 4.107年擬以私募方式辦理發行普通股案，截至108年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。5.擬辦理現金增資私募普通股案。(四) 選舉事項：補選監察人一席案。(五)臨時動議。

• (1) 辦理私募有價證券種類之合理性

• 寶徠建設本次擬辦理發行私募普通股上限 50,000 千股，係市場普遍 有價證券發行之種類，應屬合理。

• 二、本次股東會召集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw/)，點選 基本資料\電子書\年報及股東會相關資料\公司代號或簡稱、年度\「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」查詢。 三、有關以私募方式辦理現金增資發行新股案之相關事宜說明，請參閱第四聯及第五聯。

本私募案擬由 108 年 5 月 9 日董事會提報 108 年 6 月 28 日股東常會決議 通過，由股東會授權董事會，自股東會決議之日起一年內分三次辦理。 如該次私募普通股 50,000 千股全數發行後之最大稀釋比率為 38.38% ，本 次發行價格以不低於參考價格之八成為限，經評估其定價成數尚符合市 場慣例，且因該有價證券有三年之閉鎖期間，需俟該次私募資金之運用 需有明確效益顯現後，方可向主管機關申請補辦公開發行，故對股東權 益尚無重大不利之影響。

• 四、依公司法第一六五條規定，自一○八年四月三十日起至一○八年六月二十八日止停止股票過戶轉讓登記。

• 五、除公告外，特函奉達，並隨函檢附股東會出席簽到卡及委託書各一份，至希 查照撥冗出席。 貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽 到卡並加蓋印鑑或簽名後，於開會當日直接至會場辦理報到，免再寄回。若委託代理人出席時，請填具第二聯委託書並加蓋印鑑或簽名後， 於開會五日前送達本公司股務代理人群益金鼎證券股份有限公司股務代理部，俟經股務代理人填製出席簽到卡寄交 貴股東代理人收執，以 憑出席股東會。

• (2) 私募預計產生之效益合理性

寶徠建設本次擬辦理私募普通股上限 50,000 千股，係為用於興建營 建個案 ( 包括但不限於購置土地、投入營建工程款 ) 、併購相關產業資金 需求 ( 包括但不限於轉投資 ) 、充實營運資金 ( 包括但不限於代銷案件業務 資金需求 ) 及改善財務結構 ( 包括但不限於償還銀行借款 ) ，並對股東權益 有正面助益，其預計產生之效益說明如下：

• 六、如有股東徵求委託書，本公司將於108年5月28日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證券暨期貨市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可 直接鍵入網址:http://free.sfi.org.tw至「委託書免費查詢系統」，輸入查詢條件即可。七、本次股東會委託書統計驗證機構為群益金鼎證券股份有限公司股務代理部。 ﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋﹋

如未來全數發行，以目前平均借款利率 2.89% 來看，以暫定發行價 格 8 元計算，共計募集 400,000 千元，預計每年可節省 11,560 千元之利息 支出，財務比率亦可以獲得立即改善。

• 八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為：自108年5月29日至108年6月25日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「 股東e票通」網頁，依相關說明投票【網址：www.stockvote.com.tw】。 此 致

經參閱該公司於 108 年 5 月 9 日董事會提案所列報私募發行條件、資 金用途及效益等相關事項，並未發現有重大異常之情事，故該次私募對 公司財務及股東權益可望有其正面助益，故本次私募預計可達節省利息 成本並增加公司獲利、提升股東權益之效益應屬合理。 3. 應募人之選擇與可能性評估評估 本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管 理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財政一字第 0910003455 號令規定選擇之特定人 為考量，目前尚未洽定特定人。

• 貴股東

寶徠建設股份有限公司董事會 敬啟

AW 1080463