BLG — Capital/Financing Update 2017

Sep 26, 2017

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本資料由　 (上市公司) 1805 寶徠　公司提供

序號	1	發言日期	106/09/26	發言時間	17:22:21
發言人	張 磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	本公司對翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人公開收購本公司普通股 股份之相關事宜說明。
符合條款	第	38	款	事實發生日	106/09/26
說明	1.接獲公開收購人收購通知之日期:106年09月19日 2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之 股東目前持有之股份種類及數量: 股份總額：寶徠建設股份有限公司普通股 稱謂 姓名 持有股份數量 配偶及未成年子女持股 董事： 董事長 李左軍 1,939,026股 0股 所代表法人 年美投資股份有限公司 4,122,000股 0股 董事： 鍾喜吉 0股 65,000股 所代表法人 年美投資股份有限公司 4,122,000股 0股 董事： 姚國安 0股 0股 所代表法人 年美投資股份有限公司 4,122,000股 0股 董事： 張元駿 0股 0股 所代表法人 年美投資股份有限公司 4,122,000股 0股 董事： 石浩吉 0股 0股 所代表法人 年美投資股份有限公司 4,122,000股 0股 獨立董事 黃國師 0股 0股 獨立董事 李佩昌 0股 0股 監察人： 監察人 張育境 59,000股 0股 所代表法人 善律國際股份有限公司 3,977,510股 0股 監察人 郭彥均 0股 0股 持有本公司已發行股份超過百分之十之股東： 蔡宏建 16,737,773股 2,197,816股 3.董事會出席人員:年美投資股份有限公司代表人鍾喜吉董事、姚國安董事、張元駿 董事、石浩吉董事、黃國師獨立董事。(年美投資股份有限公司代表人李左軍董事長 及李佩昌獨立董事均委託出席)。鍾喜吉董事代表人及張育境監察人代表人為本次公 開收購應賣人翠緻投資有限公司之負責人及大股東，有自身利害關係，依法利益迴避 而未參與討論及表決。 4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理 性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序): (一)本公司於106年9月26日召開董事會，依照「公開收購公開發行公司有價證券管理 辦法」第14條規定，對翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人身分與財務狀 況、收購條件公平性、及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本次收購對本公 司股東提供建議。 (二)經參酌翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人提出之公開收購申報書、 公開收購說明書及其他相關書件（包括冠偉聯合會計師事務所何淑娟會計師對本公開 收購案出具之「公開收購寶徠建設股份有限公司之收購價格合理性獨立專家意見書」 ，以及德凱法律事務所邱士芳律師提出之法律意見書）後，可知本次公開收購係依照 主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。 (三)以下謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性 進行查證情形說明如下： (1)公開收購人身分與財務狀況： 從公開收購人所提供之(1)翠緻投資有限公司之公司章程、及設立登記表(2)翠緻投資 有限公司財務報告，截至106年8月28日止銀行存款為95,948,981元，扣除帳上應付關 係人款項750,970元(向公開收購人借款)，尚有自有資金95,198,011元應足以支應本次 公開收購擬收購股數之對價94,290,000元(3)106年09月21日就翠緻投資有限公司、蘇 聰儒、李青及蕭家福等人於台灣票據交換所第一類票據信用資料查覆單。綜合以上資 料所示，收購人之身份尚無重大疑慮，且財務狀況尚稱良好。 (2)收購條件公平性： 依據本公司委請鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師於106年09月20日出具之「寶徠建 設股份有限公司普通股股權價值合理性意見書」(請詳附件) 所示，本公司於評價基準 日（即106年09月20日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣9.54元至10.30元內， 而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣10元），落於前述收 購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。 (3)收購資金來源合理性： 依據翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人提出之公開收購說明書，為進行本 次收購案翠緻投資有限公司已於106年8月29日先行將收購價款匯入群益金鼎證券股份有 限公司於國泰世華銀行營業部開立之帳戶。蘇聰儒、李青及蕭家福本次公開收購所需對 價金額分別為64,000,000元、90,000,000元及80,000,000元，已分別於106年8月22日、 8月23日及8月23日先行將收購價款匯入群益金鼎證券股份有限公司於國泰世華銀行營業 部開立之帳戶。本次公開收購給付現金對價所需資金328,290,000元已由群益金鼎證券 股份有限公司於106年9月18日將收購對價總金額匯入群益金鼎證券股份有限公司名下之 公開收購專戶「群益金鼎證券股份有限公司公開收購專戶」(國泰世華銀行營業部，帳 號：218035027918)，並業經利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師於106年9月18日 出具確認書，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。 5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書 檔案上傳公告。） 鼎碩聯合會計師事務所許富傑會計師於106年09月20日提出之「寶徠建設股份有限公司公 開收購價格合理性覆核意見書」。 6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理 由: 董事代表人鍾喜吉及監察人代表人張育境因有自身利害關係，依法利益迴避而未參與討 論及表決，其餘全體出席董事經參酌審議委員會於106年9月25日之審議結果及提供之資 料，認為翠緻投資有限公司、蘇聰儒、李青及蕭家福等人之公開收購條件尚符合公平性 及合理性之原則，故同意本公開收購案，惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購 公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本 公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承 擔參與應賣與未參與應賣之風險。 7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。 8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份 種類、數量及其金額: 職稱 姓名 持有對象 出資額(元) 董事年美投資股份有限公司之法人代表人 鍾喜吉 翠緻投資有限公司 35,300,000 監察人善律國際股份有限公司之法人代表人 張育境 翠緻投資有限公司 60,700,000 9.其他相關重大訊息:請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書。查詢公開收購 說明書之網址為：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01 (公開資訊觀測站/投 資專區/公開收購專區)

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