BLG — Capital/Financing Update 2013

Jan 31, 2013

股票代碼:1805

寶徠建設股份有限公司

Better Life Group Co., LTD.

公開說明書

(一一三年度現金增資發行新股)

一、公司名稱:寶徠建設股份有限公司

二、本公開說明書編印目的:現金增資發行新股

• (ㄧ)發行新股來源:現金增資發行新股。
• (二)新股種類:記名式普通股,每股面額新台幣壹拾元整。
• (三)股數:30,000 仟股。
• (四)金額:新台幣 300,000 仟元。
• (五)發行條件:
• 1.本次現金增資發行新股 30,000 仟股,每股面額新台幣 10 元,發行價格為每股 14 元,募集資金總額為新台幣 420,000 仟元,除依公司法第 267 條規定保留 10%,計 3,000 仟股予員工認購外,並依證券交易法第 28 條之 1 規定,提撥本次發行新股總 額 10%,計 3,000 仟股辦理對外公開承銷,其餘 80%計 24,000 仟股,由原股東按 認股基準日之股東名簿所載股東持股比例認購,原股東認購不足一股之畸零股,自 停止過戶日起五日內,由股東自行向本公司股務代理機構辦理併湊成整股,原股東 及員工放棄認購之股份或併湊不足一股之畸零股,授權董事長洽特定人認購。
• 2.本次發行新股之權利與義務與已發行股份相同。
• (六)公開承銷比例:本次現金增資發行新股總數之 10%。
• (七)承銷及配售方式:公開申購方式對外銷售,並由證券承銷商餘額包銷。

三、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要:請參閱本公開說明書第 60 頁。

• 四、本次發行之相關費用:
• (一)承銷費用:新台幣 150 萬元整。
• (二)其他費用:主要包括會計師、律師及其他可能費用等,約新台幣 15 萬元整。
• 五、有價證券之生效,不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者,應由發行人及其負責人與其他曾在公開 說明書上簽名或蓋章者依法負責。
• 七、投資人投資前應至金融監督管理委員會指定之資訊申報網站詳閱本公開說明書之內容, 並應注意本公司之風險事項:請參閱本公開說明書第 3 頁。
• 八、本公司有累積虧損及連續二年 111 年度及 112 年度均為虧損,且每股淨值低於面額者: 本公司截至 113 年第三季累積虧損 193,651 仟元及每股淨值為 9.10 元,已列入公開資訊 觀測站「財務重點專區」之警示公司,投資人應注意本公司之風險事項。
• 九、查詢本公開說明書之網址:公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)

一、本次發行前實收資本之來源:

單位:新台幣元

實收資本額	金額	占實收資本額比率
設立股本	30,000,000	2.99%
合併	65,007,000	6.49%
現金增資	5,197,420,250	518.78%
盈餘轉增資	1,188,311,660	118.61%
資本公積轉增資	758,308,900	75.69%
公司債轉換	81,106,190	8.10%
減資	(6,318,296,200)	(630.66)%
合計	1,001,857,800	100.00%

二、公開說明書之分送計畫:

1.陳列處所:除依規定函送主管機關外,另陳列於本公司及本公司股務代理機構。 2.分送方式:依金融監督管理委員會證券期貨局規定方式辦理。 3.索取方式:請上網至公開資訊觀測站(http://mops.twse.com.tw)查詢及下載檔案。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話:

地址:台北市忠孝西路一段 6 號 7 樓 電話:02-2383-6888

名稱:福邦證券股份有限公司 網址:www.gfortune.com.tw

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。
• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:採無實體發行,故不適用。

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:群益金鼎證券(股)公司股務代理部 網址:www.capital.com.tw 地址:台北市大安區敦化南路二段 97 號 B2 電話:02-2702-3999

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。

九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:不適用。

十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:潘俊名會計師、陳宗哲會計師 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 網址:www.kpmg.com.tw

地址:台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓 電話:02-8101-6666

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

律師姓名:邱雅文律師 事務所名稱:翰辰法律事務所 網址:www.fsi-law.com 地址:臺北市信義區松德路 6 號 8 樓 電話:02-2345-0016

十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發言人:黃文正 職稱:代理總經理 代理發言人:許子芳 職稱:協理

聯絡電話:02-2791-5688 電子郵件信箱:vincent@blgroup.com.tw 聯絡電話:02-2791-5688 電子郵件信箱:nikitahsu@blgroup.com.tw

十三、公司網址:www.blgroup.com.tw

寶徠建設股份有限公司公開說明書摘要

	實收資本額:新台幣 1,001,858 仟元			公司地址:台北市內湖區新湖一路 303 號 4 樓	電話:02-2791-5688
設立日期:67 年 6 月 30 日			網址:www.blgroup.com.tw
上市日期:78 年 10 月 20 日	上櫃日期:-		公開發行日期:- 管理股票日期:-
負責人:董事長:林瑞山			發言人:黃文正 職稱:代理總經理
	代理總經理:黃文正		代理發言人:許子芳 職稱:協理
			電話:02-2702-3999		網址:www.capital.com.tw
	股票過戶機構:群益金鼎證券(股)公司股務代理部		地址:台北市大安區敦化南路二段 97 號 B2
					網址:
	股票承銷機構:福邦證券股份有限公司		電話:02-2383-6888		www.gfortune.com.tw
				地址:台北市忠孝西路一段 6 號 7 樓
	最近年度簽證會計師:安侯建業聯合會計師事務所		電話:02-8101-6666		網址:www.kpmg.com.tw
	潘俊名會計師、陳宗哲會計師			地址:台北市信義區信義路五段 7 號 68 樓
			電話:02-2345-0016		網址:www.fsi-law.com
複核律師:翰辰法律事務所	邱雅文律師			地址:臺北市信義區松德路 6 號 8 樓
			電話:不適用		網址:不適用
信用評等機構:不適用			地址:不適用
評等標的	發行公司:不適用		無;有□,評等日期:不適用		評等等級:不適用
	本次發行公司債:不適用 無;有□,評等日期:不適用				評等等級:不適用
	董事選任日期:112 年 6 月 21 日,任期:3 年			監察人選任日期:不適用
	全體董事持股比例:31.92%(113 年 8 月 31 日)			全體監察人持股比率:不適用
	董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(113 年 8 月 31 日)					持股
職稱	姓名	持股 比例%	職稱		姓名 比例%
林瑞山 董事長	所代表法人:璞全廣告股份有限公司	21.37	董事	蘇立育	所代表公司:璞全廣告股份有限公司	21.37
張春桂 董事	所代表法人:中榮資產管理股份有限公司		8.57 獨立董事 黃國師			-
鄭元凱 董事	所代表法人:中榮資產管理股份有限公司		8.57 獨立董事 李佩昌			-
廖萬隆 董事	所代表公司:年美投資股份有限公司		1.98 獨立董事 郭雨新			-
李忠恕 董事	所代表公司:璞全廣告股份有限公司	21.37	大股東	璞全廣告股份有限公司		21.37
	工廠地址:台北市內湖區新湖一路 303 號 4 樓		電話:02-2791-5688
主要產品:銷售房地及其他	市場結構:(112 年度)內銷 100.00% 外銷 0%				參閱本文之頁次
					第 35 頁
參閱本文之頁次 風險事項:請參閱本公開說明書公司概況之風險事項
					第 3 頁
	營業收入:145,516 仟元
去(112)年度	稅前純益(損):(104,150)仟元		第 84 頁
	每股虧損:(1.55)元
發行條件	本次募集發行有價證券種類及金額			請參閱本公開說明書封面 請參閱本公開說明書封面
	募集資金用途及預計產生效益概述			請參閱本公開說明書第 60 頁
	本次公開說明書刊印日期:民國 113 年 12 月 19 日				刊印目的:辦理一一三年度現金增資發行新股
	其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄

一、公司簡介
(一)設立日期
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話
(三)公司沿革 二、風險事項
(一)風險因素
(二)訴訟或非訟事件
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截
至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對
公司財務狀況之影響
(四)其他重要事項
三、公司組織
(一)組織系統
(二)關係企業圖
(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料
(四)董事及監察人
(五)發起人
(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金
四、資本及股份
(一)股份種類
(二)股本形成經過
(三)最近股權分散情形
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 (五)股利政策及執行狀況
(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
(七)員工、董事及監察人酬勞
(八)公司買回本公司股份情形
五、公司債(含海外公司債)辦理情形
六、特別股辦理情形
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形
八、員工認股權憑證辦理情形
九、限制員工權利新股辦理情形 十、併購辦理情形
十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形
貳、營運概況
一、公司之經營
(一)業務內容
(二)市場及產銷概況

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數	48
(四)環保支出資訊	48
(五)勞資關係	48
(六)資通安全管理	50
二、不動產、廠房、設備及其他不動產或其使用權資產	51
(一)自有資產	51
(二)使用權資產	51
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率	51
三、轉投資事業	51
(一)轉投資事業概況	51
(二)綜合持股比例	52
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本
公司股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財
務狀況之影響	52
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有
以部分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認
購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關
係及認購股數 四、重要契約	52 52
參、發行計畫及執行情形	53
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析	53
(一)110 年度國內第一次有擔保轉換公司債案	53
(二)112 年度現金增資發行新股案	56
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載
事項	60
(一)本次計畫之資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益	60
(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償
債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評
等者,並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交
換或認股權利者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能
稀釋情形與對股東權益影響	60
(三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影
響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事
項。如附有轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉
換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)	61
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上
櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計 畫
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查	61
準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上
市(櫃)計畫	61
(六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法	61

(七)本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法	61
(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年
度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者,應說明公司
折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所
沖減資本公積或保留盈餘之數額	61
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式	70
(十)資金運用概算及可能產生之效益	70
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項	83
四、本次併購發行新股應記載事項	83
肆、財務概況	84
一、最近五年度簡明財務資料	84
(一)簡明資產負債表及綜合損益表	84
(二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業
部門停工等及其發生對當年度財務報告之影響	87
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見	87
(四)財務分析	88
(五)會計項目重大變動說明	92
二、財務報告應記載事項	95
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並
應加列最近一季依法公告申報之財務報告	95
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計
項目明細表	95
(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計
師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露	95
三、財務概況其他重要事項	95
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉
困難情事,應列明其對公司財務狀況之影響	95
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第 條情事者,應揭露 185
之資訊	95
(三)期後事項	95
(四)其他	95
四、財務狀況及經營結果之檢討分析	96
(一)財務狀況	96
(二)財務績效	98
(三)現金流量	100
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響	100
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
	101
(六)其他重要事項	101
伍、特別記載事項	102
一、內部控制制度執行狀況	102
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情

形	102
(二)內部控制聲明書	102
(三)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措
施及缺失事項改善情形	102
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出
具之評等報告	102
三、證券承銷商評估總結意見	102
四、律師法律意見書	102
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見	102
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經金融監督管理委員會通知應
自行改進事項之改進情形	102
七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金融監督管理委員通知應補充揭露之事項102
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開
說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形	103
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同
意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容	103
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或公司對其
內部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能對股東權益或證券價格有
重大影響者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形	103
十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申 報募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲
明書	103
十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之
案件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書	104
十三、發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富
經驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較
分析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見	104
十四、其他必要補充事項	104
十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項	105
(一)董事會運作情形	105
(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形	106
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因	109
(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成及運作情形	112
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因113
(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因	116
(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式	118
(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主
管、內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總	118
(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊	118
陸、重要決議、公司章程及相關法規	119
一、與本次發行有關之決議文	119
二、盈虧撥補表	119
三、公司章程新舊條文對照表	119

• 附件一、現金增資發行新股承銷價格計算書
• 附件二、內部控制制度聲明書
• 附件三、證券承銷商評估總結意見
• 附件四、律師法律意見書
• 附件五、不得退還或收取承銷相關費用之聲明書
• 附件六、本次發行董事會議事錄
• 附件七、盈虧撥補表
• 附件八、公司章程新舊條文對照表
• 附件九、111 年度合併財務報告暨會計師查核報告
• 附件十、112 年度合併財務報告暨會計師查核報告
• 附件十一、113 年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告
• 附件十二、111 年度個體財務報告暨會計師查核報告
• 附件十三、112 年度個體財務報告暨會計師查核報告

壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期:中華民國 67 年 05 月 02 日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱	地址	電話
總公司(註)	台北市內湖區新湖一路 號 樓 303 4	(02)2791-5688
分公司	無	無
工廠	無	無

註:係本公司登記所在地。

(三)公司沿革

日期	公司沿革
民國 年 105	⚫ 九月二十六日,金融監督管理委員會金管證發字第1050038794號函
	核准私募之普通股26,913,827股補辦公開發行。
民國 年 106	⚫ 六月二十七日,股東會選出第十六屆董事、監察人,法人董事:年美
	投資(股)公司代表人:李左軍、鍾喜吉、姚國安、張元駿、石浩吉;
	獨立董事:黃國師、李佩昌;監察人:郭彥均、善律國際(股)公司代表
	人:張育境。同日召開董事會推選李左軍董事為董事長;鍾喜吉董事
	為副董事長。
	⚫ 十月二十三日,本公司於大陸地區投資設立寶徠金廈(廈門)貿易服務
	有限公司。
	⚫ 十月三十日,李左軍董事長請辭董事長一職,但仍為董事。
	⚫ 十一月七日,董事會通過由鍾喜吉副董事長擔任本公司董事長一職;
	石浩吉董事擔任副董事長一職。
民國 年 107	⚫ 一月三日,李左軍董事辭職,法人董事年美投資(股)公司改派董事代
	表,由賴大維董事接任。
	⚫ 二月二十七日,郭彥均監察人請辭,自二月二十八日起生效。
	⚫ 三月十五日,本公司投資設立寶徠觀光發展有限公司,並於三月二十
	八日由經濟部核准設立登記在案,資本總額新台幣 元整。 1,000,000
	⚫ 三月二十三日,經濟部投資審議委員會核准本公司於大陸地區投資
	設立寶徠金廈(廈門)貿易服務有限公司。
	⚫ 三月三十日,蔡宏建總經理請辭,自四月一日起生效。
	⚫ 五月十日,法人監察人-善律國際(股)公司代表人:張育境及法人董事 -年美投資(股)公司代表人:姚國安、賴大維請辭。
	⚫ 五月十八日,董事會通過聘任林瑞山先生擔任經理人一職。
	⚫ 六月二十七日,股東會補選董事二席及監察人二席-法人董事:善律
	國際(股)公司代表人:林瑞山及陳俊良、監察人:張育境及蘇立育。
	⚫ 七月五日,寶徠金廈(廈門)貿易服務有限公司核准更名為寶徠金廈
	(廈門)旅遊管理服務有限公司。
	⚫ 七月六日,寶徠觀光發展有限公司經經濟部核准完成現金增資
	3,000,000 元登記在案,資本總額新台幣 4,000,000 元整。
	⚫ 七月十七日,經濟部經授商字第 10701080820 號函核准本公司變更
	營業地址為台北市內湖區新湖一路 218 號。凱聚股份有限公司及寶
	徠房地產股份有限公司亦一併辦理遷址至上述地址並完成變更登記
	在案。

日期	公司沿革
	⚫ 七月二十三日,凱聚股份有限公司經臺北市政府核准,完成減資退回
	股款 元變更登記作業,將公司資本額降低至新台幣 49,000,000
	元整。 81,000,000
民國 年 108	⚫ 二月二十二日,凱聚股份有限公司經臺北市政府核准更名為寶徠綠
	能科技股份有限公司。
	⚫ 四月二十五日,蘇立育監察人請辭,自補選新任監察人時生效。
	⚫ 六月二十八日,股東常會補選出新任法人監察人─璞全廣告(股)公司
	代表人:蘇立育。
	⚫ 十二月二十五日,民國一八年現金增資私募普通股第一次發行收
	足股款新台幣 元整,每股價格新台幣 元,發行 144,000,000 7.2
	股(每股面額 元)。 20,000,000 10
民國 年 109	⚫ 一月八日,本公司民國一八年第一次現金增資私募普通股,經經濟
	部經授商字第 號函核准,完成現金增資變更登記,實收 10901000730
	資本額增為新台幣 元整。 1,002,654,000
	⚫ 一月九日,寶徠觀光發展有限公司經經濟部核准完成現金增資
	元登記在案,資本總額為新台幣 元整。 1,000,000 5,000,000 ⚫ 四月二十四日,本公司法人董事─年美投資(股)公司改派代表人,由
	廖俞鑫董事即刻就任(原代表人為:張元駿董事)。
	⚫ 四月二十九日,寶徠房地產股份有限公司經臺北市政府核准完成現
	金增資 元登記在案,資本總額為新台幣 元 30,000,000 110,000,000
	整。
	⚫ 六月十八日,股東會選出第十七屆董事九席--法人董事:年美投資(股)
	公司代表人:鍾喜吉、石浩吉、廖俞鑫;璞全廣告(股)公司代表人:
	林瑞山、陳俊良、蘇立育;獨立董事:黃國師、李佩昌、郭雨新;同
	日召開董事會推選鍾喜吉董事為董事長;石浩吉董事為副董事長。並
	由三位獨立董事組成第四屆薪資報酬委員會及第一屆審計委員會。 ⚫ 十二月九日,寶徠觀光發展有限公司經經濟部核准完成現金增資
	元登記在案,資本總額為新台幣 元整。 4,000,000 9,000,000
	⚫ 十二月十一日,寶徠綠能科技股份有限公司經臺北市政府核准完成
	現金增資 元登記在案,資本總額為新台幣 元 10,000,000 91,000,000
	整。
民國 110 年	⚫ 四月二十九日,金融監督管理委員會金管證發字第 1100338191 號函
	核准本公司辦理國內第一次有擔保轉換公司債;公司於九月二十四
	日發行 3,000 張,每張面額壹拾萬元整,票面利率 0%,發行期間 3
	年(110.9.24~113.9.24),依票面金額發行,本次共計募集新台幣
	300,000,000 元整。
	⚫ 十一月二十五日,經濟部經授商字第 11001219080 號函核准本公司 變更營業地址為台北市內湖區新湖一路 號 樓。寶徠綠能科技
	303 4 股份有限公司及寶徠房地產股份有限公司亦一併辦理遷址至上述地
	址並完成變更登記在案。
民國 年 111	⚫ 九月二日,寶徠觀光發展有限公司經臺北市政府核准變更營業地址
	為台北市內湖區新湖一路303號4樓。
民國 年 112	⚫ 六月二十一日,股東會選出第十八屆董事九席-法資(股)公司代表人:
	鍾喜吉;中榮資產管理(股)公司代表人:張春桂、廖俞鑫;璞全廣告
	(股)公司代表人:林瑞山、陳俊良、蘇立育;獨立董事:黃國師、李
	佩昌、郭雨新;同日召開董事會推選鍾喜吉董事為董事長。並由三位
	獨立董事組成第五屆薪資報酬委員會及第二屆審計委員會

日期	公司沿革
	⚫ 七月三十一日,本公司法人董事-中榮資產管理(股)公司改派代表人,
	由鄭元凱董事即刻就任(原代表人為:廖俞鑫董事)。
	⚫ 八月二十四日,奉經濟部經授商字第 號函核准,完成減 11230151840
	資變更登記作業,將公司資本額由元新台幣 整降低至 1,002,654,000
	元整。 701,857,800
民國 年 113	⚫ 一月四日,奉經濟部經授商字第 號函核准,完成現金增 11230247970
	資變更登記,實收資本額增為新台幣 元整。 1,001,857,800
	⚫ 三月二十日,鍾喜吉董事辭職,法人董事年美投資(股)公司改派董事
	代表,由廖萬隆董事接任;同日,璞全廣告(股)公司一改派董事代表,
	由李忠恕董事接任。
	⚫ 三月二十一日,董事會通過由林瑞山董事擔任本公司董事長一職;同
	日,林瑞山總經理辭職總經理一職
	⚫ 五月三日,原林瑞山總經理因自三月二十一日起擔任本公司董事長,
	並自同日請辭總經理職務,為使公司營運管理維持順暢,董事會通過
	由黃文正財務長暫行代理總經理一職,直至董事會委任新任總經理
	為止。

二、風險事項

(一)風險因素

1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及子公司 112 年度及 113 年前二季利息收入分別為 6,040 仟元及 3,113 仟元,占營收淨額分別為 4.15%及 91.86%;利息支出分別為 13,945 仟元 及 3,627 千元,占營收淨額分別為 9.58%及 107.02%,兩期比率差異較大主係 113 年前二季未有建案售出,使營收相較 112 年度下降所致。本公司及子公司 利率風險主要來自於短期借款,屬浮動利率之債務,故利率波動將影響本公司 之損益。本公司及子公司除持續注意經濟環境變動情形、留意利率變化並與金 融機構保持良好關係,以取得較佳利率條件外,在考量未來發展及資金需求時, 同步評估各種資金來源之成本,選擇適當籌資方式來因應成長所需,並適時採 取必要措施,以降低利率變動對本公司損益之影響。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司及子公司主要營業項目為住宅及大樓開發租售業務、不動產買賣業 務、不動產租賃業務等業務。本公司及子公司之功能性貨幣以新台幣為主,該 等交易主要之計價為新台幣,惟大陸子公司使用人民幣收取及支付租賃業務, 112 年度及 113 年前二季兌換淨利益(損)分別為 55 仟元及(12)仟元,占營收淨 額為 0.04%及(0.35)%,故匯率變動對本公司之合併營收及獲利微小,尚無重大 影響。

(3)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

由於國內通貨膨脹情形控制得宜,物價指數相對穩定,而民眾有購買房地 產保值之做法,使本公司房地產銷售穩定,故通貨膨脹情形對本公司損益尚無 重大影響。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲 利或虧損之主要原因及未來因應措施
• (1)最近年度及截至公開說明書刊印日止,除專注於本集團相關事業的長期投資外, 未從事高風險、高槓桿投資及衍生性商品交易等交易活動。
• (2)本公司已訂有「資金貸與他人及背書保證作業程序」、「取得或處分資產處理程 序」等辦法,本公司均將依上開辦法辦理,故相關風險應屬有限。
• 3.未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司及子公司主要從事委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售及 代銷業務,故無產品研發計畫及預計投入之研發費用。

4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司設有專責之法務室,隨時注意國內外重要政策或法律變動資訊,且不定 期向法律及財稅相關專業單位諮詢及評估建議,以即時規劃相關因應措施,並降低 本公司及子公司財務業務之負面影響。近年度及截至公開說明書刊印日止,本公司 尚無因國內外重要政策及法律變動對本公司財務業務產生重大影響。

5.科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司及子公司目前主要從事委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出 售及代銷業務,科技改變對於房地產業較無明顯關聯性。惟為精準掌握產業資訊之 脈動,本公司及子公司積極經由各種方式獲取產業訊息,故最近年度及截至公開說 明書刊印日止,科技改變或產業變化而對本公司財務業務應無重大影響。

6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司及子公司以「堅持、品味、完美」的態度,打造優質住宅並享有良好聲 譽,並推出具市場指標性建案,市場關注度高,秉持誠信經營,最近年度及截至公 開說明書刊印日止,並無重大形象改變而影響企業危機管理之情事。

7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止,尚無併購計畫。惟將來若有併購 計畫時,將依據相關法令之規定及相關管理辦法辦理之,以確實保障公司利益及股 東權益。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司及子公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止,並無擴充廠房計畫。 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

(1)進貨集中風險評估:

A.營建工程及取得土地

本公司係屬建設業,進貨多為土地取得及營建工程發包,在土地取得方 面端視規劃推案地點而定,故進貨對象均非屬固定,惟因金額較大故占進貨 金額比例較高;另營建工程發包、建築設計等方面,皆依不同工案及推案性 質進行詢價、比價、議價,而主要供應商亦隨工案態樣及工程進度而變動, 故尚無進貨過度集中之風險。

B.太陽能光電監造

子司寶徠綠能採購項目為協助辦理太陽能光電專區申請開發許可,及變 更使用分區編定並取得相關證明文件及水土監造等服務項目,使苗栗太陽能 光電專區達可開發狀態,其主係考量服務價格、完成期間及品質等,變化情 形及變動原因尚屬合理,並無重大異常情事。

(2)銷貨集中風險評估:

本公司主係委託營造廠興建國民住宅及商業大樓出租、出售及代銷等業務, 推出之建案銷售客戶為一般大眾及法人,並無依賴特定對象,故無銷貨集中之 風險。

10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

本公司董事或持股超過百分之十之大股東最近年度及本年度截至公開說明 書刊印日止,並無因股權大量移轉或更換而對本公司之營運造成重大影響之情 事。

11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司於 112 年 6 月 21 日股東常會進行全面改選董事,改選前後均為 9 席 董事(含獨立董事 3 席),董事年美投資(股)公司原持有 3 席,改選持有 1 席,另 2 席由中榮資產管理(股)公司持有,俟後 112 年 7 月 31 日法人董事中榮資產管理 (股)公司改派 1 席代表人(廖俞鑫改派為鄭元凱),113 年 3 月 20 日董事長暨法人 董事年美投資(股)公司代表人鍾吉喜因個人因素辭職,年美投資(股)公司改派 1 席 代表人(鍾喜吉改派為廖萬隆),以及法人董事璞全廣告(股)份公司於 113 年 3 月 20 日改派 1 席代表人(陳俊良改派為李忠恕),惟依據(111)金管證發字第 1110382817 號之解釋函令,年美投資(股)公司因 1/3 以上董事發生變動,應計入 董事席次變動外,其餘法人董事並無發生經營權重大變動,故其改派代表人無須 計入董事席次變動。

綜上,上述之董事變動比率為 3/9,已有 1/3 以上董事發生變動之情形,惟 本公司董事席次仍有超過半數係由原主要股東控制,並無經營權異動之情事。

12.其他重要風險及因應措施

依中國證券監督管理委員會發布之「境內企業境外發行證券和上市管理試行 辦法」第十五條規定,發行人同時符合下列兩項情形,認定為境內企業間接境外 發行上市,且遵循實質重於形式的原則,應向大陸證監會進行項目備案:

• (1)境內企業最近一個會計年度的營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產,任一 指標占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%。
• (2)經營活動的主要環節在境內開展或主要場所位於境內,或者負責經營管理的高 級管理人員多數為中國公民或居住地位於境內。
• 茲說明如下:

本公司轉投資之中國境內企業為寶徠金廈(廈門)旅遊管理服務有限公司(以 下簡稱寶徠金廈),寶徠金廈 112 年度營業收入、利潤總額、總資產或者淨資產, 未有占發行人同期經審計合併財務報表相關資料的比例超過 50%之情形;此外, 寶徠金廈之經營活動為於中國市場從事旅遊管理服務及租賃業務,非為本公司

經營活動主要環節(決策及生產)之據點,且本公司負責經營階層亦未有中國公 民或居住地位於境內之情形。故本公司未符合「境內企業境外發行證券和上市 管理試行辦法」第十五條規定,無須向中國證券監督管理委員會辦理備案。

• (二)訴訟或非訟事件
• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形

寶徠建設(股)公司、允鵬建設(股)公司、天鎰建設(股)公司(前述公司以下簡稱 三家公司)合作投資祭祀公業仙媽公所有台北市南港區中南段四小段 226 地號 4 筆 土地,並委由馬鴻榮整合祭祀公業派下員及處分取得之權利,馬鴻榮於 109 年 8 月 與威力國際開發(股)公司(以下簡稱威力公司)簽訂土地買賣契約在案。

(1)請求給付居間報酬案

陳金龍及蔡文生主張居間介紹威力公司買受南港土地,以三家公司為被告, 向法院提起訴訟,請求上開三家公司給付居間報酬 32,160 仟元,其中寶徠建設 (股)公司應負擔 12,864 仟元。

A.三家公司並非馬鴻榮與威力公司間土地買賣契約之當事人。

• B. 馬鴻榮與三家公司均未與陳金龍及蔡文生間有任何居間契約即給予報酬之約 定。
• C.蔡文生與威力公司間有佣介契約故受有報酬,但與馬鴻榮及三家公司無關。

綜上,本公司認為陳金龍及蔡文生請求給付居間酬金無理由,且依據本公 司之資本額、營業規模,上述訴訟案件之結果,尚不致對本公司之財務、業務 產生重大之影響。

(2)請求返還價金案

威力公司土地買賣契約之履行,嗣因逾約定期限無法完成祭祀公業仙媽公 經區公所核定公告派下全員之程序,威力公司主張解除買賣契約,並以三家公 司及馬鴻榮為被告,向法院起訴請求返還第一期價款 134,000 仟元。馬鴻榮主 張依契約第十條約定,如不能在期限內返還第一期款價金,即視同將第八條第 六項交付甲方之派下員買賣契約書影本內屬乙方之全部權利,作價為與該第一 期款等值之權利金讓與甲方。威力公司爭執認為應返還價金,同時將合作投資 之三家公司並與列為被告主張連帶返還給付之第一期價款即 134,000 仟元。

• A.三家公司並非馬鴻榮與威力公司間土地買賣契約之當事人,寶徠公司無返還 義務。
• B. 馬鴻榮並非代理三家公司簽訂買賣契約。
• C.馬鴻榮主張依契約將已簽署取得之祭祀公業仙媽公派下員權利以等值第一期 價金轉讓威力公司。

本案於 113 年 10 月 18 日經繫屬臺灣臺北地方法院判決威力公司敗訴在 案,應不致對本公司之財務及業務產生重大之影響。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬 公司,最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件,其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者 (1)請求履行契約案

曾啟華以其與張春桂於民國 100 年 9 月 21 日簽立合作契約書(下稱系爭合 作契約),共同開發土地(下稱系爭開發案),於 105 年 11 月 29 日簽訂補充 約定書(下稱系爭補充約定),約定張春桂應於取得建造執照後,給付伊新臺 幣(下同)86,000 仟元。新竹縣政府業於 106 年 12 月 11 日核發建造執照(下 稱系爭建造執照),張春桂尚欠 25,000 仟元未付。爰依系爭補充約定第 2 條第 2 款前段約定,求為命張春桂給付 25,000 仟元及加計自 107 年 3 月 27 日起算法 定遲延利息之判決。並經最高法院 110 年度台上字第 2845 號判決准其所請,曾 啟華並以上開判決聲請強制執行,由士林地方法院以 111 年度司執字第 43999 號履行契約強制執行事件執行中,後張春桂提出債務人異議之訴由士林地方法 院 111 年度重訴字第 265 號審理中,並聲請對上開執行程序停止執行獲准,嗣 本案經士林地方法院第一審法院判決駁回張春桂(案號:111 年度重訴字第 265 號),張春桂不服,對該判決提起上訴,本案目前尚在高等法院審理中(案號:113 年度審重上字第 506 號),尚未終結。

(2)請求損害賠償等案

峰權建設有限公司(下稱峰權公司)以董事張春桂為被告,向法院起訴主張 略以:「兩造於民國 101 年 10 月 16 日訂立土地合作興建房屋契約書,約定由 張春桂提供所有坐落新竹縣之土地,與伊合建房屋。詎張春桂無故換鎖,拒絕 交付系爭土地予峰權公司進場施工,刻意阻撓峰權公司進入測量現地及指定建 築線,作為建築師規劃及製作建築設計圖之使用,其故意妨礙申請建造執照之 行為至為明確。」等語,起訴請求張春桂賠償因遲延而生之損害 40,000 仟元及 依系爭合建契約第 15 條第 1 項懲罰性違約金 80,000 仟元,合計 120,000 仟元, 本案經第一審法院判決張春桂應給付峰權公司 3,800 仟元,嗣雙方提起上訴後, 歷經三次更審,經高等法院更三審被上訴人應給付上訴人新臺幣 13,800 仟元 (112 年度建上更三字第 47 號),董事張春桂不服,提起第三審上訴後,經法院 判決駁回後確定,本案終結。嗣本公司有收受峰權公司來函要求查封張春桂董 事於本公司所受理之薪資、獎金、紅利等,張春桂董事已請委請律師處理後續, 該案件尚不致影響本公司之財務、業務。

法人董事代表人張春桂雖有上開案件,惟係其個人案件,尚與本公司無涉,尚 不致對本公司之股東權益或證券價格有重大影響。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東,最近二年度及截至 公開說明書刊印日止,發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形:無。
• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難或喪失債信情事,應列明其對公司財務 狀況之影響:無。
• (四)其他重要事項:無。

三、公司組織

(一)組織系統

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

主要部門	經營業務
	負責協助董事會審查內部控制制度及自行評估過程的有效性作業稽
稽核室	查及改進情形、跟催等
董事長室	負責公司經營目標與方針策略之擬訂及管理等
副董事長室	協助落實公司經營目標與方針
總經理室	落實公司經營目標,統籌各部室業務
法務室	負責公司法務事務
管理部	負責人力需求、招募、考核、總務、資訊管理及維護等業務
	負責會計、稅務、出納、資金調度、投資及營運分析、財務分析、
財會部	年度預算編製及股務作業等業務
	負責銷售相關作業、客戶諮詢服務、負責建築設計、規劃及施工監
營建事業處	控等業務
投資事業處	負責管理子公司業務

(二)關係企業圖

1.關係企業架構

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比率、股份及實際投資金額

	本公司與關		關係企業持有 本公司股份情形			本公司持有 關係企業股份情形
關係企業名稱	係企業之關 係	持有 比例	股份	投資 金額	投資金額	股數	持有 比例
寶徠綠能科技(股)公司	子公司	-	-	-	91,000	9,100	100%
寶徠房地產(股)公司	子公司	-	-	-	80,000	8,000	100%
寶徠觀光發展有限公司	子公司	-	-	-	9,000	註	100%
寶徠金廈(廈門)旅遊管理 服務有限公司	子公司	-	-	-	37,318 (USD1,150)	註	100%

113 年 6 月 30 日;單位:新台幣仟元/美金仟元/仟股

註:係有限公司型態故無發行股數

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

113 年 8 月 31 日;單位:股;%

職稱	姓名	性	國籍	就任	持有股份		配偶、未成年 子女持有股份			利用他人名義 持有股份	主要經(學)歷	目前兼任其他公司之職		具配偶或二等親 以內關係之經理 人		經理人 取得員 工認股	備註
		別		日期	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股比率		務	職稱	姓名	關係	權憑證 情形
代理總 經理兼 財務 長、公 司治理 主管(註)	黃文正	男	中華民 國	107.12.05	50,000	0.05	-	-	-	-	政治大學會計研究所 百川會計師事務所執業 會計師 愛山林建設財務長	無	無	無	無	無	無
法務長	張磐	男	中華民 國	98.07.06	-	-	-	-	-	-	中興大學法律系 向邦集團法務副總	無	無	無	無	無	無
副總經 理	林志鑫	男	中華民 國	113.06.01	-	-	-	-	-	-	台大農業化學系學士 英國倫敦大學皇家哈洛 威學院企業管理碩士 英國倫敦政經學院資訊 系統碩士	璞園建築團隊 璞億建設副總經理	無	無	無	無	無
協理	熊有裕	男	中華民 國	106.11.07	30,000	0.03	-	-	-	-	華夏工專建築科 璞寶營造協理 璞元建設(股)公司協理	無	無	無	無	無	無
協理	許子芳	女	中華民 國	111.02.11	60,000	0.06	-	-	-	-	嶺東科技大學會統系 成德建設(股)公司財管 處副總	無	無	無	無	無	無

註:本公司原任總經理林瑞山於 113 年 3 月 21 日接任董事長並於同日辭任總經理,財務長黃文正於 113 年 5 月 3 日代理總經理職務。

(四)董事及監察人

1.董事姓名、主要經(學)歷、持有股份及性質

113 年 8 月 31 日;單位:股

職稱	姓名	性別	國籍 或註	初次選任	選任	任期	選任時 持有股份		現在 持有股數		配偶、未成年 子女現在持有 股份			利用他人 名義持有 股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其		具配偶或二等親以 內關係之其他主 管、董事或監察人		備註
		年齡	冊地	日期	日期		股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率		他公司之職務		姓名	關係	(註)
	璞全廣告(股)公司	-	中華 民國	108.06.28	112.06.21	3 年	9,067,200	9.04	21,407,872	21.37	-	-	-	--		-	-	-	-	-
董事 長	代表人:林瑞山	男 51~60 歲	中華 民國	107.05.18	112.06.21	3 年	-	-	-	-	-	-	-		-中國科技大學	寶徠綠能科技負責人 寶徠房地產負責人 寶來觀光發展負責人 詠馨建設董事長 璞元建設董事長	-	-	-	-
	璞全廣告(股)公司	-	中華 民國	108.06.28	112.06.21	年 3	9,067,200	9.04	21,407,872	21.37	-	-	-	--		-	-	-	-	-
董事	代表人:李忠恕 (註 2)	男 歲 61~70	中華 民國	113.03.20	113.03.20	年 3	-	-	-	-	-	-	-	-	北京大學 EMBA高階管 理碩士	璞園建築團隊董事長	-	-	-	-
	璞全廣告(股)公司	-	中華 民國	108.06.28	112.06.21	3 年	9,067,200	9.04	21,407,872	21.37	-	-	-	--		-	-	-	-	-
董事	代表人:蘇立育	女 51~60 歲	中華 民國	107.06.27	112.06.21	年 3	-	-	-	-	-	-	-	-	台北大學財稅 系	璞元開發財務部副總 璞石建設財務部副總 璞元建設財務部副總	-	-	-	-
	年美投資(股)公司	-	中華 民國	103.06.24	112.06.21	年 3	4,122,000	4.11	1,985,400	1.98	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
董事	廖萬隆 (註 3)	男 71~80 歲	中華 民國	113.03.20	113.03.20	3 年	-	-	-		-4,630,856	4.62	-	-	-	-	董事	張春桂配偶		-
	中榮資產管理(股) 公司	-	中華 民國	112.06.21	112.06.21	年 3	1,241,000	1.24	8,586,318	8.57	-	-	-	--		-	-	-	-	-
董事	代表人:張春桂	女 歲 71~80	中華 民國	112.06.21	112.06.21	年 3	-	-	4,630,856	4.62	-	-	-	-	美國東西大 學企業管理 碩士	春保森拉天時鎢鋼集 團總經理 薆悅飯店集團總經理	董事	廖萬隆配偶		-

職稱	姓名	性別 年齡	國籍 或註 冊地	初次選任 日期	選任 日期	任期	選任時 持有股份 股數	持股	現在 持有股數 股數	持股	配偶、未成年 子女現在持有 股份 股數	持股	利用他人 名義持有 股份 股數	持股	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其 他公司之職務	職稱	具配偶或二等親以 內關係之其他主 管、董事或監察人 姓名	關係	備註 (註)
	中榮資產管理(股) 公司	-	中華 民國	112.06.21	112.06.21	3 年	1,241,000	比率 1.24	8,586,318	比率 8.57	-	比率 -	-	比率	--	-	-	-	-	-
董事	代表人:鄭元凱 (註 4)	男 歲 31~40	中華 民國	112.07.31	112.07.31	年 3	-	-	-	-	-	-	-	-	致理科技大 學	春保森拉天時鎢鋼集 團專案經理	-	-	-	-
獨立 董事	黃國師	男 51~60 歲	中華 民國	106.06.27	112.06.21	年 3	-	-	-	-	-	-	-	-	台灣大學會 計系碩士 正風聯合會 計師事務所 合夥會計師	康儲聯合會計師事務 所合夥會計師 暄達醫學科技(股)公 司獨立董事 正達國際光電(股)公 司獨立董事 富育榮鋼(股)公司獨 立董事	-	-	-	-
獨立 董事	李佩昌	男 歲 51~60	中華 民國	106.06.27	112.06.21	年 3	-	-	-	-	-	-	-	-	台北大學法學 系碩士 社團法人台灣 信託協會理事	六合法律事務所主持 合夥律師	-	-	-	-
獨立 董事	郭雨新	男 51~60 歲	中華 民國	109.06.18	112.06.21	3 年	-	-	-	-	-	-	-	-	南加州大學電 機碩士 大億集團-大 億光能執行董 事 小智研發執行 董事	秩宇(股)公司董事長 視宇(股)公司董事長 擎宇整合行銷(股)公 司董事長	-	-	-	-

註 1:本公司於 112 年 6 月 21 日股東會因董事任期屆滿全面改選。

註 2:113 年 3 月 20 日璞全廣告(股)公司改派法人代表,將原法人代表陳俊良,改派李忠恕為新任法人代表。 註 3:113 年 3 月 20 日年美投資(股)公司改派法人代表,將原法人代表鍾喜吉,改派廖萬隆為新任法人代表。 註 4:112 年 7 月 31 日中榮資產管理(股)公司改派法人代表,將原法人代表廖俞鑫,改派鄭元凱為新任法人代表。

2.監察人:本公司設置審計委員會,無監察人。

113 年 3 月 31 日

法人股東名稱	法人股東之主要股東
年美投資股份有限公司	璞全廣告股份有限公司(100%)
	璞盟投資(股)公司(19.96%)
	春福投資(股)公司(12.39%)
	璞瑞投資(有)公司(11.09%)
	仰哲投資(股)公司(8.42%)
	璞寬投資(股)公司(11.38%)
璞全廣告股份有限公司	禾眾投資(股)公司(6.12%)
	樸穎投資(股)公司(10.45%)
	璞觀投資(有)公司(3.71%)
	景翔投資(有)公司(4.61%)
	樸青投資(有)公司(2.88%)

4.主要股東為法人者其主要股東

法人股東名稱	法人股東之主要股東
	李忠恕(80.00%)
璞盟投資(股)公司	林婉琳(20.00%)
	張晃魁(72.28%)
	吳玲春(22.28%)
春福投資(股)公司	張斐雁(2.72%)
	張軒豪(2.72%)
璞瑞投資(有)公司	林瑞山(100.00%)
仰哲投資(股)公司	塞塞席爾商 RABBIT FOOT CO.,LTD.(100.00%)
	李忠恕(80.00%)
璞寬投資(股)公司	璞盟投資(股)公司(15.00%)
	樸穎投資(股)公司(5.00%)
	楊豪琳(34.00%)
禾眾投資(股)公司	李宜蓁(17.00%)
	李春樹(17.00%)
	李竑豪(17.00%)
樸穎投資(股)公司	李忠恕(90.00%)
	袁美惠(10.00%)
璞觀投資(有)公司	羅麗觀(25.00%)
景翔投資(有)公司	張嘉生(25.00%)
樸青投資(有)公司	江青青(35.00%)

條件 姓名	專業資格與經驗	獨立性情形	兼任其他公開發行公 司獨立董事家數
林瑞山	業界實務工作經驗。 無公司法第30條各款情事。	與董事間無配偶或二親等以內 之親屬關係	無
李忠恕	業界實務工作經驗。 無公司法第30條各款情事。	與董事間無配偶或二親等以內 之親屬關係	無
蘇立育	業界實務工作經驗。 無公司法第30條各款情事。	與董事間無配偶或二親等以內 之親屬關係	無
廖萬隆	業界實務工作經驗。 無公司法第30條各款情事。	與張春桂董事為配偶關係	無
張春桂	業界實務工作經驗。 無公司法第30條各款情事。	與廖萬隆董事為配偶關係	無
鄭元凱	業界實務工作經驗。 無公司法第 條各款情事。 30	與董事間無配偶或二親等以內 之親屬關係	無
黃國師	執業會計師。 無公司法第30條各款情事。	符合獨立董事之獨立性資格。	3
李佩昌	執業律師。 無公司法第30條各款情事。	符合獨立董事之獨立性資格。	無
郭雨新	業界實務工作經驗。 無公司法第30條各款情事。	符合獨立董事之獨立性資格。	無

5.董事及監察人專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露

6.董事會多元化及獨立性

(1)董事會多元化

⚫多元化政策

依據本公司治理守則第 20 條規定,董事會成員組成應考量多元化,除兼任 公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發 展需求以擬訂適當之多元化方針,宜包括但不限於以下二大面向之標準:

A.基本條件與價值:性別、年齡、國籍及文化等。

B.專業知識與技能:專業背景(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技)、專 業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

A.營運判斷能力。

B.會計及財務分析能力。

C.經營管理能力。

D.危機處理能力。

E.產業知識。

F.國際市場觀。

G.領導能力。

H.決策能力。

• ⚫多元化管理目標
• A.本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責,公司 治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股 東會決議行使職權。
• B.本公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及主要股東持股情形,衡酌實 務運作需要,決定五人以上之適當董事席次。
• C.本公司除經主管機關核准者外,董事間應有超過半數之席次,不得具有配偶 或二親等以內之親屬關係。
• D.本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。董事長與總經理或相當職務者不 宜由同一人擔任。
• E.董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修推 行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、業務、商 務、會計、法律或企業社會責任等進修課程,並責成各階層員工加強專業及 法律知識。

⚫多元化政策之落實

113 年 8 月 31 日

								專業能力					產業背景/經歷
				營	會	經	危	產	國	領	決	法	會	建	行
				運	計	營	機	業	際	導	策	律	計	築	銷
職稱	姓名	性	年	判	及	管	處	知	市	能	能		或	營	或
		別	齡	斷	財	理	理	識	場	力	力		財	造	科
					務				觀				務		技
					分
					析
董事長	林瑞山	男	51~60	V	V	V	V	V	V	V	V				V
董事	李忠恕	女	61~70	V	V	V	V	V	V	V	V		V	V
董事	蘇立育	女	51~60	V	V	V	V	V	V	V	V		V	V
董事	廖萬隆	男	71~80	V	V	V	V	V	V	V	V			V
董事	張春桂	女	71~80	V	V	V	V	V	V	V	V			V	V
董事	鄭元凱	男	31~40	V	V	V	V	V	V	V	V		V
獨立董事	黃國師	男	51~60	V	V	V	V	V	V	V	V		V
獨立董事	李佩昌	男	51~60	V	V	V	V	V	V	V	V	V
獨立董事	郭雨新	男	51~60	V	V	V	V	V	V	V	V				V

(2)董事會獨立性

• A.本公司 9 席董事,獨立董事 3 席,占董事會成員比重 33%,本公司已成立審 計委員會取代監察人職務,獨立董事係依據公開發行公司獨立董事設置及應 遵循事項辦法第三條及第四條規定選任,另董事會獨立性請參閱本公開說明 書壹、三、(四)、1.董事資料及壹、三、(四)、5.董事及監察人專業資格及獨立 董事獨立性資訊揭露。
• B.本公司董事除廖萬隆董事及張春桂董事互為配偶關係外,其餘董事間並無配 偶或二親等以內之親屬關係,且三位獨立董事亦均符合獨立董事之獨立性資 格,請參閱本公開說明書壹、三、(四)、1.董事資料。

(五)發起人:不適用。

(六)最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等之酬金

1.最近年度(112 年度)給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1)一般董事及獨立董事之酬金

單位:新台幣仟元;%

					董事酬金									兼任員工領取相關酬金						A、B、C、
職稱	姓名		報酬(A)	退職退休金 (B)			董事酬勞 (C)	業務執行費 用(D)		A、B、C D 額及占稅後 純益之比例 (%)	及 等四項總	薪資、獎金及 特支費等(E)		退職退休金 (F)				員工酬勞 (G)		D、E、F G 額及占稅後 純益之比例 (%)	及 等七項總	母公 司及 所有
		本	財務 報告	本	財務 報告	本	財務 報告	本	財務 報告	本	財務 報告	本	財務報	本	財務 報告		本公司	財務報告內 所有公司			財務 報告	轉投 資事
		公 司	內所 有公 司	公 司	內所 有公 司	公 司	內所 有公 司	公 司	內所 有公 司	公 司	內所 有公 司	公 司	告內所 有公司	公 司	內所 有公 司	現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額	本公 司	內所 有公 司	業
董事長	年美投資(股)公司 法人代表人:鍾喜吉	無	無	無	無	無	無	360	360	0.33	0.33	2,867	2,867	無	無	無	無	無	無	2.93	2.93	無
副董 事長	年美投資(股)公司 法人代表:石浩吉	無	無	無	無	無	無	360	360	0.33	0.33	無	無	無	無	無	無	無	無	0.33	0.33	無
董事	中榮資產管理(股)公司 法人代表:張春桂	無	無	無	無	無	無	180	180	0.16	0.16	無	無	無	無	無	無	無	無	0.16	0.16	無
董事	中榮資產管理(股)公司 法人代表:廖俞鑫	無	無	無	無	無	無	210	210	0.19	0.19	無	無	無	無	無	無	無	無	0.19	0.19	無
董事	中榮資產管理(股)公司 法人代表:鄭元凱	無	無	無	無	無	無	150	150	0.14	0.14	無	無	無	無	無	無	無	無	0.14	0.14	無
董事	璞全廣告(股)公司 法人代表:林瑞山	無	無	無	無	無	無	360	360	0.33	0.33	2,997	2,997	無	無	無	無	無	無	3.05	3.05	無
董事	璞全廣報(股)公司 法人代表:陳俊良	無	無	無	無	無	無	360	360	0.33	0.33	無	無	無	無	無	無	無	無	0.33	0.33	無
董事	璞全廣告(股)公司 法人代表:蘇立育	無	無	無	無	無	無	360	360	0.33	0.33	無	無	無	無	無	無	無	無	0.33	0.33	無
獨立董事	黃國師	無	無	無	無	無	無	480	480	0.44	0.44	無	無	無	無	無	無	無	無	0.44	0.44	無
獨立董事	李佩昌	無	無	無	無	無	無	480	480	0.44	0.44	無	無	無	無	無	無	無	無	0.44	0.44	無
獨立董事	郭雨新	無	無	無	無	無	無	480	480	0.44	0.44	無	無	無	無	無	無	無	無	0.44	0.44	無
(1)112	1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構,並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性: 年度董事酬金變動說明:112		年	6 月 21									日股東常會全面改選董事,當日年美投資(股)公司法人代表-石浩吉董事解任及中榮資產管理(股)公司-張春桂董事就任;
112	年 月 日法人董事-中榮資產管理(股)公司改派鄭元凱先生為代表人(原為廖俞鑫先生)。 7 31 (2)本公司章程訂定:董事執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。 (3)本公司董事酬金係僅發放車馬費及固定酬勞,並未發放變動酬金,故董事酬金與績效無關。
	2.除上表揭露外,最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務							2					報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金:無。

(3)總經理及副總經理之酬金

單位:新台幣仟元

			薪資(A)		退職退休金(B)		獎金及 特支費等(C)			員工酬勞金額(D)		A、B、C	及 等四 D 項總額占稅後純益之 比例	領取來 自子公 司以外
職稱	姓名	本公司	財務報告 內所有公 司	本公司	財務報告 內所有公 司	本公司	財務報告 內所有公 司	本公司 現金 金額	股票 金額	財務報告內 所有公司 現金 金額	股票 金額	本公司	財務報告內 所有公司	轉投資 事業或 母公司 酬金
總經理	林瑞山 (註)	2,760	2,760	無	無	237	237	無	無	無	無	2.72	2.72	無

註:林瑞山總經理已於 113 年 3 月 21 日辭任總經理職務。

(4)前五位酬金最高主管之酬金

112 年 12 月 31 日;單位:仟元

			薪資(A)	退職退休金(B)			獎金及 特支費等等(C)		員工酬勞金額(D)			A、B、C 四項總額及占稅 後純益之比例 (%)	及 等 D	領取 來自 子公 司以
職稱	姓名		財務報		財務報		財務報		本公司	財務報告內所 有公司			財務報	外轉 投資
		本公司	告內所 有公司	本公司	告內所 有公司	本公司	告內所 有公司	現金 金額	股票 金額	現金 金額	股票 金額	本公司	告內所 有公司	事業 或母 公司 酬金
總經理	林瑞山 (註)	2,760	2,760	無	無	237	237	無	無	無	無	2.72	2.72	無
法務長	張磐	1,206	1,206	無	無	124	124	無	無	無	無	1.21	1.21	無
財務長(兼任公 司治理主管)	黃文正 (註)	2,136	2,136	無	無	394	394	無	無	無	無	2.30	2.30	無
協理	熊有裕	1,608	1,608	無	無	292	292	無	無	無	無	1.73	1.73	無
協理	許子芳	1,200	1,200	無	無	154	154	無	無	無	無	1.23	1.23	無

註:林瑞山總經理已於 113 年 3 月 21 日辭任總經理職務,財務長黃文正於 113 年 5 月 3 日代理總經理職務。

• (5)112 年度分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形:本公司 112 年度為虧損,故 並未估列上述各項酬勞。
• 2.分別比較說明最近二年度給付本公司董事、監察人、總經以及副總經理等之酬金總 額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、 與經營績效及未來風險之關聯性
• (1)本公司及合併報表內所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經 理等之酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析:

單位:新台幣仟元;%

項目	年度	年度 112	年度 111
	酬金總額	9,644	9,674
本公司個體	占稅後純(損)益比例	8.76	8.74
	酬金總額	9,644	9,674
合併報表內所有公司	占稅後純(損)益比例	8.76	8.74

本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金占個 體或個別財務報告稅後純(損)益之比例:111 年度均為 8.74%,112 年度均為 8.76%;兩年度董事酬金差異甚微,故應屬合理。

(2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關 聯性

A.公司章程第 24 條:

本公司董事執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得支付給報酬,其 報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。

B.公司章程第 28 條:

依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二 十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商董事長任免之。

C.本公司董事僅發放固定之車馬費及酬金,並未發放變動酬金,雖每年進行績 效評估,惟董事酬金與績效無關。

四、資本及股份

(一)股份種類

單位:股

		核定股本
股份種類	流通在外股份	未發行股份	合計	備註
記名式普通股	100,185,780	574,814,220	675,000,000	上市公司股票

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位:股;新台幣元

			核定股本		實收股本	備註
年月	發 行 價 格	股數	金額	股數	金額	股本 來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
80 年 07 月	10		120,000,000 1,200,000,000	81,000,000	810,000,000	上市現金換發 195,007,200 現金增資 156,358,620 盈餘轉增資 274,769,322 資本公積 183,864,858	無	註 1
80 年 10 月	10		120,000,000 1,200,000,000	89,100,000		891,000,000 資本公積 81,000,000	無	註 2
82 年 02 月	10		120,000,000 1,200,000,000	90,676,048	906,760,480	換股權證轉普通股 15,760,480	無	註 3
82 年 03 月	10				150,000,000 1,500,000,000 129,586,048 1,295,860,480	現金增資 300,000,000 資本公積 89,100,000	無	註 4
83 年 02 月	10					150,000,000 1,500,000,000 129,591,805 1,295,918,050 換股權證轉普通股 57,570	無	註 5
84 年 02 月	10				250,000,000 2,500,000,000 171,720,071 1,717,200,710	換股權證轉普通股 48,151,400 盈餘轉增資 243,539,460 資本公積 129,591,800	無	註 6
84 年 08 月	10				350,000,000 3,500,000,000 266,195,601 2,661,956,010	員工配股 11,934,890 盈餘轉增資 658,068,310 資本公積 274,752,100	無	註 7
85 年 01 月	10				350,000,000 3,500,000,000 267,909,275 2,679,092,750	換股權證轉普通股 17,136,740	無	註 8
88 年 05 月	10					350,000,000 3,500,000,000 350,000,000 3,500,000,000 現金增資 820,907,250	無	註 9
90 年 10 月	10					175,000,000 1,750,000,000 175,000,000 1,750,000,000 減資 175,000,000	無	註 10
94 年 09 月	10				675,000,000 6,750,000,000 425,000,000 4,250,000,000	私募現金增資 2,500,000,000	無	註 11
95 年 10 月	10		675,000,000 6,750,000,000	53,125,000		531,250,000 減資 3,718,750,000	無	註 12
97 年 08 月	7		675,000,000 6,750,000,000	60,275,000		602,750,000 私募現金增資 71,500,000	無	註 13

			核定股本		實收股本	備註
年月	發 行 價 格	股數	金額	股數	金額	股本 來源	以現金 以外之 財產抵 充股款 者	其 他
98 年 12 月			5.5 675,000,000 6,750,000,000	94,875,000		948,750,000 私募現金增資 346,000,000	無	註 14
99 年 06 月	10		675,000,000 6,750,000,000	50,000,000		500,000,000 減資 448,750,000	無	註 15
			100 年 3 月 13.3 675,000,000 6,750,000,000	60,265,400		602,654,000 私募現金增資 102,654,000	無	註 16
100 年 7 月	10		675,000,000 6,750,000,000	50,265,400		502,654,000 減資 100,000,000	無	註 17
			101 年 11 月 10.5 675,000,000 6,750,000,000	80,265,400		802,654,000 現金增資 300,000,000	無	註 18
						108 年 12 月 7.2 675,000,000 6,750,000,000 100,265,400 1,002,654,000 私募現金增資 20,000,000	無	註 19
112 年 7 月	10		675,000,000 6,750,000,000	70,185,780		701,857,800 減資 300,796,200	無	註 20
112 年 12 月	11					675,000,000 6,750,000,000 100,185,780 1,001,857,800 現金增資 300,000,000	無	註 21

• 註 1:證期會 80.02.20(80)台財證(一)第 00359 號核准函
• 註 2:證期會 80.07.25(80)台財證(一)第 01973 號核准函
• 註 3:證期會 82.01.08(82)台財證(一)第 84318 號核准函
• 註 4:證期會 81.10.27(81)台財證(一)第 02748 號核准函
• 註 5:證期會 83.01.11(83)台財證(一)第 50101 號核准函

註 6:證期會 84.01.10(84)台財證(一)第 55353 號核准函、證期會 84.01.21(84)台財證(一)第 12389 號核准函、證 期會 83.12.23(83)台財證(一)第 46957 號核准函

• 註 7:證期會 84.05.22(84)台財證(一)第 29188 號核准函
• 註 8:證期會 85.01.05(85)台財證(一)第 67267 號核准函
• 註 9:證期會 88.02.10(88)台財證(一)第 16322 號核准函
• 註 10:證期會 90.08.13(90)台財證(一)第 144625 號核准函
• 註 11:每股以新台幣 1 元私募發行 2.5 億股
• 註 12:金管會 95.09.28 金管證(一)字第 0950138035 號核准函
• 註 13:每股以新台幣 7 元私募發行 715 萬股
• 註 14:每股以新台幣 5.5 元私募發行 3,460 萬股
• 註 15:金管會 99.06.15 金管證發字第 0990029642 號函核准
• 註 16:每股以新台幣 13.3 元私募發行 1,026.54 萬股
• 註 17:金管會 100.07.08 金管證發字第 1000030508 號函核准
• 註 18:金管會 101.11.09 金管證發字第 1010047576 號函核准
• 註 19:每股以新台幣 7.2 元私募發行 2,000 萬股
• 註 20:臺灣交易所 112.07.25 臺證上一字第 1121803346 號函申報生效。
• 註 21:金管會 112.09.22 金管證發字第 1120354677 號函核准

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形:無

3.公司採總括申報方式發行新股者,應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘 額等相關資訊:本公司本次辦理現金增資發行新股未採總括申報方式,故不適用。 1.股東結構

113 年 3 月 5 日;單位:人;股;%

股東結構 數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及 外國人	合計
人數	0	2	31	12,753	18	12,804
持有股數	0	20	46,571,637	52,683,999	930,124	100,185,780
持股比例	0.00%	0.00%	46.49%	52.59%	0.92%	100.00%

2.股權分散情形

113 年 3 月 5 日;單位:人;股

持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
至 1 999	10,919	1,122,966	1.12%
至 1,000 5,000	1,306	2,573,534	2.57%
至 5,001 10,000	191	1,446,820	1.44%
至 10,001 15,000	101	1,273,926	1.27%
至 15,001 20,000	67	1,221,555	1.22%
至 20,001 30,000	55	1,435,153	1.43%
至 30,001 40,000	30	1,075,806	1.07%
至 40,001 50,000	25	1,147,851	1.15%
至 50,001 100,000	53	3,692,499	3.69%
至 100,001 200,000	26	3,632,746	3.63%
至 200,001 400,000	7	1,762,805	1.76%
至 400,001 600,000	6	3,001,629	3.00%
至 600,001 800,000	1	730,800	0.73%
至 800,001 1,000,000	1	980,000	0.98%
以上 1,000,001	16	75,087,690	74.94%
合計	12,804	100,185,780	100.00%

註:本公司未發行特別股。

3.主要股東名單

113 年 3 月 5 日;單位:股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
璞全廣告(股)公司	21,407,872	21.37%
中榮資產管理(股)公司	8,586,318	8.57%
廖恒毅	6,878,753	6.87%
善律國際(股)公司	6,043,983	6.03%
蔡宏建	5,884,120	5.87%
春鑫建設(股)公司	5,090,417	5.08%
張春桂	4,630,856	4.62%
袁美惠	2,954,677	2.95%
廖俞鑫	2,946,787	2.94%
年美投資(股)公司	1,985,400	1.98%

• 4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形
• (1)董事、監察人及大股東放棄現金增資認股情形

			111年度		112年度	當年度
職稱	姓名	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數	可認股數	實認股數
法人董事	年美投資 (股)公司	-	-	747,296	-	-	-

(2)董事、監察人及大股東放棄之現金增資股洽關係人認購資訊

日期	認購人姓名	與公司、董事、監察人、持股 比例超過百分之十股東之關係	認購股數	價格
112.12.14	中榮資產管 理(股)公司	本公司之法人董事	(註)	依發行價格每 股 元認購 11
112.12.14	璞全廣告 (股)公司	本公司之法人董事	(註)	依發行價格每 股 11 元認購

註:年美投資(股)公司及其餘股東放棄認購之股數,由特定人中榮資產管理(股)公司及 璞全廣告(股)公司認購。

• 5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過百 分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
• (1)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動及股權質押情 形

單位:股

						113年度
		111	年度		112年度	截至8月31日止
職稱	姓名	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數	持有股數	質押股數
		增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數	增(減)數
	年美投資
法人董事	(股)公司	-	100,000	(2,136,600)	(2,140,000)	-	(1,960,000)
法人董事代表人	鍾喜吉(註 3)	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	廖萬隆(註 4)	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	石浩吉(註 1)	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	廖俞鑫(註 1)	84,000	-	-	-	-	-
	中榮資產管
法人董事	理(股)公司	-	-	6,345,318	-	1,000,000	-
法人董事代表人	張春桂	-	-	2,830,856	-	-	-
法人董事代表人	廖俞鑫(註 2)	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	鄭元凱(註 2)	-	-	-	-	-	-
	璞全廣告
法人董事	(股)公司	-	-	12,080,672	(1,890,660)	260,000	10,953,000
法人董事代表人	林瑞山(註 3)	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	陳俊良	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	李忠恕(註 5)	-	-	-	-	-	-
法人董事代表人	蘇立育	-	-	-	-	-	-
獨立董事	黃國師	-	-	-	-	-	-

	姓名	111	年度	112年度			113年度 截至8月31日止
職稱		持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
獨立董事	李佩昌	-	-	-	-	-	-
獨立董事	郭雨新	-	-	-	-	-	-
法務長	張磐	-	-	-	-	-	-
代理總經理/財 務長/公司治理 主管	黃文正(註 3)	-	-	50,000	-	-	-
協理	熊有裕	-	-	40,000	-	(10,000)	-
協理	許子芳	-	-	60,000	-	-	-

註 1:公司於 112 年 6 月 21 日股東會全面改選,石浩吉先生於 112 年 6 月 21 日董事全面改選後卸 任,廖俞鑫先生由年美投資(股)公司改為中榮資產管理(股)公司法人董事代表人。

註 2:法人董事中榮資產管理(股)公司於 112 年 7 月 31 日將原法人董事代表廖俞鑫,改派鄭元凱擔任 法人董事代表。

註 3:法人董事代表人鍾喜吉於 113 年 3 月 20 日辭任董事長,法人董事代表人林瑞山於 113 年 3 月 21 日接任董事長並於同日辭任總經理,財務長黃文正於 113 年 5 月 3 日代理總經理職務。

• 註 4:法人董事年美投資(股)公司於 113 年 3 月 20 日將原法人董事代表人鍾喜吉改派為廖萬隆。
• 註 5:法人董事璞全廣告(股)公司於 113 年 3 月 20 日將原法人董事代表人陳俊良改派為李忠恕。
• (2)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東股權移轉之相對人為 關係人之資訊:無。
• (3)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東股權質押之相對人為 關係人之資訊:無。
• 6.持股比例占前十名之股東,其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之 資訊

113 年 3 月 5 日;單位:股

姓名	本人 持有股份		配偶、 未成年子女 持有股份			利用他人名 義合計持有 股份	前十大股東相互間具有 關係人或為配偶、二親 等以內之親屬關係者, 其名稱或姓名及關係		備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
璞全廣告(股)公司	21,407,872	21.37 %	無	無	無	無	無	無	無
代表人:李忠恕	無	無	無	無	無	無	無	無	無
中榮資產管理(股) 公司	8,586,318	8.57%	無	無	無	無	無	無	無
代表人:周淳郁	無	無	無	無	無	無	無	無	無
廖恒毅	6,878,753	6.87%	無	無	無	無	無	無	無
善律國際(股)公司	6,043,983	6.03%	無	無	無	無	無	無	無
代表人:李忠恕	無	無	無	無	無	無	無	無	無
蔡宏建	5,884,120	5.87%	無	無	無	無	無	無	無
春鑫建設(股)公司	5,090,417	5.08%	無	無	無	無	無	無	無
代表人:張春桂	4,630,856	4.62%	無	無	無	無	廖俞鑫	母子	無
張春桂	4,630,856	4.62%	無	無	無	無	廖俞鑫	母子	無
袁美惠	2,954,677	2.95%	無	無	無	無	無	無	無
廖俞鑫	2,946,787	2.94%	無	無	無	無	張春桂	母子	無
年美投資(股)公司	1,985,400	1.98%	無	無	無	無	無	無	無
代表人:李忠恕	無	無	無	無	無	無	無	無	無

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

					單位:新台幣元
項目		年度	年度 111	年度 112	年度截 113 至 月 日 6 30
		最高	14.70	16.60	23.15
每股		最低	10.20	8.80	13.00
市價		平均	12.17	11.04	19.33
每股		分配前	5.53	7.73	8.36
淨值		分配後	5.53	7.73	8.36
每股		加權平均股數(仟股)	70,186	71,186	100,185
盈餘		每股盈餘	(1.58)	(1.55)	0.62
		現金股利	-	-	-
每股	無償	盈餘配股	-	-	-
股利	配股	資本公積配股	-	-	-
		累積未付股利	-	-	-
		本益比(註 1)	-	-	-
投資報 酬分析		本利比(註 2)	-	-	-
		現金股利殖利率(註 3)	-	-	-

註 1:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘

註 2:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利

註 3:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價

(五)股利政策及執行狀況

1.股利政策

依本公司章程規定:

本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本支出預算及 資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性,以決定盈餘保留或分配之數額 及以現金或股票方式分配股東股息紅利之金額。

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利,應提撥不低於 4%為 員工酬勞,不高於 4%為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金 額)時,應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從 屬公司員工,其條件授權董事會決定之。

本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈 餘金額),次提 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本額 時不在此限;並得依業務需要或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積;嗣餘盈餘 併同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額),由董事會擬具盈餘分派案,以發 行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。

前項盈餘之分派得以股票或現金方式為之,惟其中現金股利之發放應不低於 當年度股利分配總額 10%。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,如以發放 現金之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同意 後為之,並報告股東會。

2.本年度擬(已)議股利分配之情形

本公司 112 年度無配發股票股利,故不適用。

• (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:本公司本年度並無擬議 無償配股之情形,故不適用。
• (七)員工、董事及監察人酬勞
• 1.公司章程所載員工、董事酬勞之成數或範圍

請參閱(五)公司股利政策及執行狀況。

• 2.本期估列員工、董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎 及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
• 本公司 112 年度為虧損,故並未估列上述各項酬勞。
• 3.董事會通過分派酬勞情形
• (1)以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額:無。
• (2)以股票分派之員工酬勞金額及占本期稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例: 無。
• 4.股東會報告分派酬勞情形及結果

本公司經 113 年 5 月 3 日股東會決議不擬分配。

5.前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、 其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形:無。

(八)公司買回本公司股份情形:無。

• 五、公司債(含海外公司債)辦理情形:國內第一次有擔保轉換公司債已於 113 年 9 月 24 日 到期。
• 六、特別股辦理情形:無。
• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形:無。
• 八、員工認股權憑證辦理情形:無。
• 九、限制員工權利新股辦理情形:無。
• 十、併購辦理情形:無。
• 十一、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者辦理情形:無。

貳、營運概況

一、公司之經營

• (一)業務內容
• 1.業務範圍:
  • (1)所營業務之主要內容

A.本公司所營業務內容:委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。 B.子公司所營業務內容:

寶徠綠能科技股份有限公司:太陽能發電案場整合、開發及規劃業務。

寶徠房地產股份有限公司:房地產代銷業務。

寶徠金廈(廈門)旅遊管理服務有限公司:旅遊管理及租賃服務等。

寶徠觀光發展有限公司:旅遊仲介、旅館業代管服務等。

(2)主要產品之營業比重

單位:新台幣仟元

年度	111	年度	112	年度	113	第二季
產品名稱	營收淨額	比例	營收淨額	比例	營收淨額	比例
營建收入	317,353	90.97%	138,990	95.92%	-	-
其他收入(註)	31,490	9.03%	6,526	4.48%	3,389	100%
合計	348,843	100.00%	145,516	100%	3,389	100%

註:係代銷服務、租賃、太陽能監造業務服務之收入。

(3)公司目前之商品(服務)項目:住宅及商業大樓出租、出售與代銷業務等。

(4)計劃開發之新產品(服務):持續進行土地開發、太陽能應用領域業務、旅遊仲介、 旅遊管理及租賃服務等。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

營建業主要由營造業、建設業、工程顧問業及建築師事務所等產業所組成, 其不動產投資開發及不動產代銷係為建設業上下游,不動產投資開發,係提供 資金以自地委建或與地主合建方式委託營造廠興建住宅或商辦大樓,當不動產 投資及開發計畫開始,且建物營造許可後,再透過不動產代銷擬定對外銷售策 略。建築產業之景氣受到外在影響甚鉅,除經濟景氣狀況、物價變動、貨幣供 給額變動與中長期貸款利率等經濟指標外,尚有許多非經濟因素存在,舉凡政 府政策、國民所得、國內政治情勢及金融等產業影響重大,進而影響國內勞工 失業率及經濟成長,其重要性可見一斑,茲就國際經濟情勢、國內景氣概況及 營建業現況及全國及六都住宅價格指數說明如下:

A.國際經濟情勢

回顧 2023 年全球經濟表現,2023 年受到高通膨、高利率及中國疫後經 濟表現不如預期等因素影響,令全球終端產品需求疲弱,導致各國製造業活 動放緩,另美中之間經濟制裁(晶片及金屬稀土禁令)擴大,加上俄烏戰爭、加 薩走廊衝突及紅海危機迄今未歇,全球地緣政治趨向集團對抗,對全球經濟 發展及社會穩定產生不利的影響,但 2023 年下半年在公債殖利率倒掛股市不 斷挑戰新高的財富效應帶動下,消費支出超乎預期,經濟表現尚屬亮眼。

國際貨幣基金組織(IMF)2024 年 7 月 7 日公佈最新的 2024 年全球經濟成 長率預測,預期全球經濟將成長 3.2%,全球經濟活動和世界貿易回穩,亞洲 地區出口強勁,特別是科技業刺激了貿易活動,且在疫情、衝突、通貨膨脹 和貨幣緊縮政策引發各種動盪的四年後,全球經濟增長正在趨於穩定,但增 長速度低於 2020 年前。

S&P Global 於 2024 年 5 月對主要國家及地區之經濟成長率預測多維持 正成長,其中預期全球 2024 年經濟成長率為 2.7%、美國為 2.5%、歐元區 0.7%、日本為 0.8%、中國為 4.8%、台灣 3.6%,主要係因貨幣緊縮政策影響 全球經濟表現,且經濟體間表現分歧,但總體來說 2024 年經濟成長應仍較 2023 年成長略為放緩,且 2024 年底尚有美國大選,也將影響全球經濟表現 之不確定性;惟全球整體經濟表現仍具韌性,雖經濟表現仍屬樂觀,但對於 未來還是有諸多的不確定性且今年財富效應遞減下,消費支出縮減,經濟成 長將較去年放緩。

圖一、主要機構對全球經濟成長率預測

資料來源:台灣經濟研究院產業發展處

圖二、S&P Global 對主要國家及地區之經濟成長率預測

資料來源:Comparative World Overview,S&P Global, May 15,2024

B.國內景氣概況

GDP 成長率是影響民眾薪資及可支配所得一大重要因素,國內經濟實質 面的成長會進而連帶牽動民眾購屋、換屋、廠商投資的能力及意願。根據主 計總處公布預測 2024 年臺灣 GDP 成長率為 3.94%,隨 AI 概念股和重電類 股的帶動下表現亮眼下,台股站上 2 萬點,使內需市場及國內民間消費增加, 加上台灣就業市場穩定,薪資維持一定成長力道,以及今年以來股市帶動的 財富效果,有助於民間消費動能延續。投資受惠於全球 AI 熱潮發酵,國內半 導體廠商擴充先進製程和高階封測產能,且製造業廠商對未來經濟前景仍維

持樂觀,企業擴廠意願增強,故民間投資表現較前次預測提升。在外需方面, 受惠於全球終端需求回升及新興科技應用產品需求揚升,令出口表現優於預 期。因此,根據台經院最新預測結果,台灣 2024 年經濟成長模式仍維持內外 皆溫。

根據中經會預估 2024 年臺灣 GDP 全年成長率為 3.81%,較前次預測值 3.38%上修 0.43 個百分點,上升原因為消費成長支撐及投資由負轉正且因國 內需求之民間消費,在後疫時期之解禁與報復性需求等湧現商機,致使 2023 年成長模式呈現內溫外冷情形;但 2024 年主要國家通膨已獲改善,失業率接 近歷史低點,貿易成長開始轉正,全球經濟景氣逐漸獲得好轉,使國內外經 濟呈現內溫外溫的現象,且在人工智慧浪潮下,新興科技應用蓬勃發展,帶 動高科技產業生產與出口表現;內需方面,就業市場穩定、薪資提升以及股 市創高帶來的財富效果,國內消費動能提升,雖民間投資仍偏重於高科技產 業,致使國內各產業景氣較為分化,且觀察各主要機構對台灣 2024 年之經濟 預測顯示經濟成長率均優於 3.0%,僅高盛集團預測低於 3.0%,整體而言,台 灣經濟表現應能優於全球成長。

	預測機構及時點			GDP成長率			民間消費成	政府消費	固定資本		商品及服務	商品及服務	CPL上升
		全年	第1季	第2季		第3季 第4季	長率	成長率	形成	民間投資	輸出成長率	輸入成長率	率
	2024年1月 3.10		5.60	3.23	2.47	1.41	2.08	1.81	3.12	1.34	4.60	4.33	1.88
中經院	2024年4月 3.38		5.57	3.55	3.00	1.66	2.09	2.68	1.43	$-0.20$	5.63	4.41	2.30
	2024年7月 3.81		6.56	4.32	3.39	1.34	2.95	2.44	1.87	0.45	6.24	5.41	2.16
臺經院	2024年1月 3.15		6.02	4.50	2.00	0.50	2.69	1.81	4.70	3.24	6.34	7.68	1.95
	2024年4月 3.29		5.88	4.53	2.11	1.02	2.69	2.68	2.51	1.11	6.44	6.73	2.13
中央銀行	2024年6月 3.77		6.56	4.89	2.90	1.12	2.80	2.41	$\overline{\phantom{a}}$	1.35	8.33	$\overline{\phantom{0}}$	2.12
主計總處	2024年2月 3.43		5.92	4.55	2.49	1.14	2.64	2.68	2.72	1.45	5.90	6.24	1.85
	2024年5月 3.94		6.56	5.18	3.01	1.39	2.77	2.44	2.70	1.52	8.44	8.53	2.07
臺綜院	2024年6月 3.57		6.45	4.12	3.57	0.53	2.75	2.41	2.60	1.47	7.97	7.95	2.20
中研院	2023年12月 3.02		5.29	2.65	3.27	1.12	3.01	1.81	4.23	3.05	6.23	8.03	1.90

表一、國內機構對臺灣經濟預測

資料來源:中華經濟研究院(2024.7)

表二、主要機構對臺灣 2024 年經濟預測

機構名稱	經濟成 長率(%	CPI年增 球 $($ %)	新臺幣兌 美元匯率	發布日期	機構名稱	經濟成 長率 (%)率 (%	CPI年增	新臺幣兌 美元匯率	發布日期
中華經濟研究院	3.81	2.16	31.96	2024.7.19	HSBC (匯豐集團)	3.20	2.20	30.20	$2024.6*$
Allianz (安聯人壽)	3.00	1.90	32.00	$2024.6*$	ING (荷蘭國際集團)	3.60	2.00	31.80	$2024.6*$
ANZ (澳盛集團)	4.10	2.20	32.00	$2024.6*$	JPMorgan (摩根大通)	4.30	$\sim$	31.90	$2024.6*$
Citigroup (花旗集團)	4.30	2.30	31.93	$2024.6*$	Kiel Institute (基爾研究院)	4.40	2.10	×.	$2024.6*$
Credit Agricole (法國農業信貸)	3.00	2.10	31.20	$2024.6*$	Moody's Analytics (穆迪分析)	3.90	2.10	30.87	$2024.6*$
DBS (星展銀行)	4.20	2.20	$\overline{\phantom{a}}$	$2024.6*$	Nomura ( 野村控股 )	3.90	2.20	31.40	$2024.6*$
Deka Bank (德卡銀行)	4.00	2.10	$\sim$	$2024.6*$	Oxford Economics (牛津研究院)	3.40	2.00	33.20	$2024.6*$
EIU (經濟學人)	3.30	2.00	30.81	$2024.6*$	S&P Global Ratings (標普全球)	3.00	2.10	31.60	$2024.6*$
Euromonitor Int. (歐睿信息)	3.20	2.00	$-$	$2024.6*$	Standard Chartered ( 渣打銀行)	3.10	1.90	30.80	$2024.6*$
Fitch Ratings (惠譽國際)	3.20	2.10	30.50	$2024.6*$	UBS (瑞銀集團)	3.80	2.30	32.00	$2024.6*$
Fitch Solutions (惠譽解方)	3.50	2.30	31.50	$2024.6*$	United Overseas Bank (大華銀行)	4.00	2.10	31.50	2024.6*
FOCUS ECONOMICS	3.50	2.10	31.47	$2024.6*$	ADB (亞洲開發銀行)	3.00	2.30	$\overline{\phantom{0}}$	2024.4.11
FrontierView (前沿觀測)	3.90	2.00	$\sim$	$2024.6*$	S&P Global	3.75	2.12	32.08	2024.7.15
Goldman Sachs (高盛集團)	2.70	1.70	$-$	$2024.6*$	主計總處	3.94	2.07	$\overline{\phantom{a}}$	2024.5.30

資料來源:S&P Global, July 18, 2024;主要機構發布報告

C.營建業現況

根據台經院 2024 年 7 月景氣動向調查顯示,儘管公共工程和建設需求 增加,但因水泥稅貨物稅減半政策結束、預拌混凝土價格上漲和缺工問題, 令 2024 年 7 月營造業景氣持平;且隨著下半年公共工程加速推進,預算創新 高,景氣有望回暖。不過 2024 年 7 月主要仲介業者買賣交易較 6 月略顯下 滑,主要是受到銀行端對於房貸授信業務趨於保守,且政府對「新青年安心 成家房貸」違規的嚴查,也對短期交易者造成影響,加上美國總統大選和台 股回檔等因素干擾,造成購屋人信心受到影響。未來半年,在央行祭出第七 波選擇性信用管制、地緣政治變化和買賣雙方對於價格認知差距擴大等因素 影響,使得市場對於未來房市景氣持謹慎態度。將上述營建業對景氣看法調 查結果,經過台經院模型試算後,本次營建業 2024 年 7 月營業氣候測驗點為 111.96 點,較 6 月之 112.99 點下降 1.03 點,格局上略為向下。

圖三、營業氣候檢測點(2024 年 7 月)

資料來源:臺灣經濟研究院景氣動向調查(2024.07)

在代銷房地產業方面,回顧 2023 年北台灣十大代銷排行榜顯示,海悅全 年接案量都突破仟億,蟬聯 15 連霸,海悅與新聯陽分別奪得冠軍和亞軍,兩 大代銷房地產公司就囊括近 2,100 億元的案量,市占率高達二成,惟在政府 的房市管制政策使接案量較 2022 年減少 13.9%。不過在國內大型代銷房地產 公司受益於資源充足及多元行銷通路,往建設方或仲介等多元經營,形成更 完整房地產市場投資、建設、行銷等相關業務之整合。

D.全國及六都住宅價格指數

住宅價格指數可觀察各期房價相對於基期的變動關係。根據內政部發布 2024 年第 1 季全國及六都住宅價格指數,全國住宅價格季指數為 140.82,較 上季上漲 0.03%,較去年同季上漲 0.09%,全國及六都住宅價格季指數,其中 臺北市住宅價格季指數為 113.08,較上季成長 0.02%。綜合來看,全國及六 都住宅價格季受新青安貸款之影響皆呈現成長之趨勢,惟 2024 年因新青年貸 款之影響使央行祭出第七波信用管制政策,整體房市預期 2024 年第四季會略 有衝擊,但仍不影響剛性自主需求的購屋族。

表三、全國及六都住宅價格季指數

年度季別	全國	新北市	臺北市	桃園市	臺中市	臺南市	高雄市
2021Q1	110.61	108.03	105.55	111.42	115.13	119.73	110.60
2021Q2	112.42	108.89	106.72	113.92	117.62	122.29	111.55
2021Q3	114.83	110.90	108.47	116.84	121.01	126.03	114.49
2021Q4	117.50	112.69	109.44	120.64	124.28	129.68	118.00
2022Q1	121.01	116.13	111.53	123.90	128.81	133.95	123.54
2022Q2	123.97	118.57	112.67	126.89	132.06	136.56	127.07
2022Q3	126.33	120.95	113.61	128.68	135.11	139.21	130.57
2022Q4	127.51	121.33	113.08	130.30	135.97	140.25	131.59
2023Q1	128.85	123.36	113.05	132.20	137.73	142.67	130.16

基期為 2016 年全年=100

年度季別	全國	新北市	臺北市	桃園市	臺中市	臺南市	高雄市
2023Q2	130.80	124.63	114.22	134.80	140.01	143.41	132.73
2023Q3	133.18	127.56	115.31	138.45	143.00	145.61	133.64
2023Q4	136.20	129.57	117.54	141.77	146.71	145.83	137.26
2024Q1	140.82	133.49	119.56	147.42	150.87	151.58	140.68

資料來源:內政部不動產資訊平台住宅價格指數(2024 年第一季)

另依據內政部「辦理建物所有權登記」統計數字(表四)顯示,近十年來國 內建物所有權移轉棟數於 2013 年達到高峰後,受到房地合一稅及豪宅稅之影 響,移轉棟數逐年下滑至 2016 年的 24 萬棟最低點,隨後因建商調整推案型 態、景氣回升等因素下,房市交易漸漸回溫,2021 年建物所有權移轉棟數達 34.8 萬棟。然由於俄烏戰爭未歇、全球經濟受通膨及升息影響,終端需求疲 軟,產業鏈持續去化庫存,景氣對策信號出現劇降後停滯在谷底的情況,再 加上國內政府持續推動「健全房地產市場方案」,央行自 2020 年 12 月起 4 度 調整選擇性信用管制措施、財政部自 2021 年 7 月起施行房地合一稅 2.0、《平 均地權條例》修法於 2023 年 1 月 10 日三讀通過等因素,預期短期間國內房 市仍將以自住型之剛性需求為主。

年度	買賣移轉棟數	成長率(%)
2013	371,892	-
2014	320,598	(13.79)
2015	292,550	(8.75)
2016	245,396	(16.12)
2017	266,086	8.43
2018	277,967	4.47
2019	300,275	8.03
2020	326,589	8.76
2021	348,194	6.62
2022	318,101	(8.64)
2023	306,971	(3.50)
年 月 2023 1~7	164,522	(15.64)
年 月 2024 1~7	210,481	27.93

表四、內政部全國建物買賣移轉統計

資料來源:內政部統計資料「辦理建物所有權登記」

(2)行業未來發展趨勢

A.土地開發多元化

有鑑於土地、建材成本的壓力仍大,加上短期內政府打炒房尚無鬆綁的 跡象,特別是銀行對建商購地貸款與建築融資明顯緊縮,業者自備款大幅提 升,甚至總體經濟面臨貨幣政策持續緊縮、俄烏戰爭延續、通貨膨漲等變數, 故建商因房市景氣的不確定性增高,而快速採取應變策略,掀起建商同業之 間合作聯盟或合資開發的趨勢;不同於過去建商和地主的合建模式,主要是 期望結合各家企業的優勢,達到資源和專業互補、分散開發風險的效益,而 預期擁有大量土地庫存的建商,合建案將是未來的新選項,至於疫後解封, 預期零售、飯店,甚至是儲備工業土地,可視為今年台灣房地產的投資亮點, 越趨多元的土地開發模式,影響建設業者參與程度、效益及限制。

B.綠建築標章將成為未來房市主流

面對全球氣候變遷,對於生態環保與能源永續的需求日益殷切,根據聯 合國環境署硏究指出,全球建築物占碳排放總量 40%,故以「生態、節能、 減廢、健康」為目標的綠建築逐漸成為趨勢。近年政府持續推動綠建築政策, 目前台灣內政部建築硏究所已經完成綠建築認證標章,針對日常節能、生物 多樣性、基地綠化、基地保水、水資源、二氧化碳減量、室內環境、廢棄物 減量、污水垃圾改善等九項指標進行評選,以作為我國最新綠建築評估的主 軸;依照公共工程委員會的要求,目前所有新建公共建築都須取得綠建築標 章;而針對一般民間新建建築,也有許多指標性建商持續以綠建築設計概念 開發住宅;國外相關節能建築的認證現已成為估價的重要變數。在技術提升 與觀念的強化下,未來綠建築標章將可望成為影響房價的重要特徵,並對房 價有正面的助益。

C.智慧住宅興起

隨著科技進步,人們也愈來愈習慣與智能科技共同生活,智能科技確實 為生活帶來很多便利,智慧住宅已不是趨勢,而是現在進行式。透過科技融 入建築物,提供居住者健康照護、安全監控、智慧家電及家庭娛樂等服務, 同時伴隨物聯網發展,建築能自動偵測外界環境變化,並分析內容預測需求, 採取適當反應,達到便利舒適的生活。台灣的智慧建築標章認證在 2003 年確 立相關系統,2004 年開始正式受理智慧建築標準之申請,如今也有許多中高 階新建案都以擁有智慧建築為標準配備,隨著未來人口老年化加速,對於智 慧住宅需求將持續成長,輔以政府在政策中透過補助方式讓民眾接受智慧型 化居住之概念,未來仍可預見智慧化住宅的普及。

(3)產業上、中、下游之關聯性

建設業不動產投資及開發與興建產銷過程中與眾多行業均有關聯,舉凡地 主、營造、建材原料、金融機構、基礎工程、結構工程、機電工程、工程設計, 至個人、民間企業、政府機構、代銷及物業管理業等皆具關連性,建設業扮演 協調整合之地位,與其上下游相輔相成、相互依存。

(4)產品之各種發展趨勢

A.營建事業

• ⚫ 「松雍」案,位於台北市信義計畫區,已屆完工期,預計 2024 年第四季 完工交屋。
• ⚫ 「璞園樸園」案,位於台北市松山區,目前興建中,預計 2025 年第三季 完工交屋,2024 年度亦將持續進行銷售。
• ⚫ 「永靜公園」都更案,位於台北市中山區,目前都市更新事業計劃送審 中。
• ⚫ 「華亞科學園區」案,位於桃園市龜山區,目前進行請照作業中,預計 2025 年取得建照並推出。
• ⚫ 「內湖區石潭段」都更案,位於台北市內湖區,目前都市更新事業計劃 送審中。
• ⚫ 「中運案」案,位於桃園市中壢區,目前進行準備申請建照作業中。
• ⚫ 「青埔-寳徠花園」案,一戶店面於 2024 年度將繼續進行銷售。
• ⚫ 「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,2024 年度將持續進行銷售。
• B.不動產代銷:將隨本公司推案及市場狀況,評估是否承接新個案。

C.旅遊仲介、管理及租賃服務:目前主要由廈門負責租賃服務業務。

• D.太陽能應用領域業務:本公司目前委由子公司寶徠綠能對苗栗土地進行太陽 能電廠規劃、評估工作及承接他公司太陽能發電裝置之規劃、評估及監造業 務。
• (5)競爭情形

A.主要競爭對手及市占率

(A)不動產投資開發產業

房地產屬於在地市場,相較其他產業,建設公司在整體市場中互相競 爭情形並不明顯,主係因房地產依照產品類型、消費者需求偏好、座落區 位等因素劃分成不同市場,亦有不同之目標客群,雖同區域內建案具有競 爭性質,然各建商爰依照自身評估規劃與優勢,依照不同建材、坪數及地 點等因素,選擇目標市場與客群,無法比較其競爭性,且不因公司營收或 市占率多寡而對市場造成影響。

(B)不動產代銷產業

不動產代銷產業提供業主及相關產業完善專業之服務及建議,提供優 質住宅產品予消費者,本公司之子公司經營國內代銷房地產規模較國內其 他同業者小,目前子公司初步集中代銷北部地區房地產,依照不同建案地 點、交通及學區等因素,代銷產業無法比較其競爭性,且不因公司營收或 市占率多寡而對市場造成影響。而近年來,本公司除持續既有之代銷業務 外,持續經營不動產投資及開發商,以利於深耕營建業。

• B.公司競爭利基
• (A)敏銳的土地取得開發策略

本公司經營團隊擁有敏銳的土地開發能力,密切注意大眾對住屋的喜 好及趨勢,在購地或簽訂合建契約前均經周密的評估市場與當地發展,並 蒐集購屋者之想法、預算及喜好,以掌握市場需求,考量周圍地理的發展 性、人文特質條件,並在購地或簽訂合建契約後即積極研擬開發興建計劃。

(B)工務管理及品質嚴謹

本公司於推案前均經審慎之規畫,完善之事前資金預估,並與銀行保 持良好往來信用,且為掌握工程品質,選擇具專業技術水準及優良施工設 備之營造商合作,嚴格把關施工進度及產品品質,因此能達成客戶對交期 及品質之期望,並創造穩定獲利。

3.技術及研發概況

本公司為建設公司,主要營業項目為住宅及大樓開發租售業務、不動產買賣或 租賃業務,因建築法規規定,建築物之承造須由依法登記開業之營造廠商為限,故 本公司營業生產活動皆由外部之合格營造廠承攬,不從事營造工程。本公司並未成 立專門生產技術及產品功能進行研發之部門,亦無專利權等事項。

• 4.長、短期業務發展計劃
• (1)短期業務發展計畫

考量公司目前規模及各案投資報酬率、資金週轉效率等因素,在短期發展 上仍以投資興建及銷售大台北地區之個案為主,除可發揮最佳經營效益外,並 透過個案獲利快速累積資本,使公司持續不斷成長。

• (2)長期業務發展計畫
• A.本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升產品之差異化及 不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品品質及售後服務,以達到公司在 營建市場上的競爭性,進而提升毛利,創造公司最大獲利。
• B.發展旅遊及租賃服務業務,以長期穩定公司收益為主。
• C.發展太陽能應用領域之業務,除可活化公司資產外,亦朝公司業務多元化之 目標發展。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要商品(服務)之銷售(提供)地區

單位:新台幣仟元;%

年度	年度 111		112	年度	年第二季 113
項目	金額	比率	金額	比率	金額	比率
內銷	348,843	100.00	145,516	100.00	3,389	100.00

本公司以大台北地區及桃園不動產開發銷售為主

(2)市場占有率

A.不動產投資開發產業

房地產屬於在地市場,相較其他產業,建設公司在整體市場中互相競爭 情形並不明顯,主係因房地產依照產品類型、消費者需求偏好、座落區位等 因素劃分成不同市場,亦有不同之目標客群,雖同區域內建案具有競爭性質, 然各建商爰依照自身評估規劃與優勢,依照不同建材、坪數及地點等因素, 選擇目標市場與客群,無法比較其競爭性,且不因公司營收或市占率多寡而 對市場造成影響。

B.不動產代銷產業

不動產代銷產業提供業主及相關產業完善專業之服務及建議,提供優質 住宅產品予消費者,本公司之子公司經營國內代銷房地產規模較國內其他同 業者小,目前子公司初步集中代銷北部地區房地產,依照不同建案地點、交 通及學區等因素,代銷產業無法比較其競爭性,且不因公司營收或市占率多 寡而對市場造成影響。而近年來,本公司除持續既有之代銷業務外,持續經 營不動產投資及開發商,以利於深耕營建業。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

A.業務

(A)市場供需變化風險

a.供給面

(a)土地交易量

土地係房地產開發之必要資源,土地交易量將直接影響建商後續 市場推案量,根據香港戴德梁行統計顯示,2024 年第二季土地交易 量為新台幣 390 億元,累計 2024 上半年土地交易量為新台幣 1,027 億元,與去年同期略當,惟仍較 2019~2022 年的全盛時期還差了一 段距離。觀察 2024 年下半年,在產業自用需求發威、置產族也將投 資目光聚焦商用不動產,帶動辦公室、工業地產交易成長,加上市區 重建題材發酵,吸引實力雄厚的開發商、投資人攜重金進場;下半年 產業投資動能續強,樂觀看待全年商用不動產交易表現。

(b)全國及六都推案狀況

依據 2024 年第二季國泰房地產指數之資料指出,本季全國新推 個案數共 264 件,全國推案戶數計有 27,645 戶,較上季及去年同季 均上升。總推案金額為 5,575 億元,其中大廈類型推案者佔 87%,本 季全國推案金額相較上一季增加 103.5%,其他縣市推案戶數及金額 均呈現上漲趨勢,2023 年 1 月三讀通過《平均地權條例》修正草案, 讓預售市場 2023 上半年銷售持續萎縮,不過下半年推出新青安房貸 促進成屋銷售,再加上 2024 年上半年台股屢創新高、熱錢滿溢,使 房地產漲勢不斷,惟下半年起因央行進行房市之信用管制,整體房市 未來走向仍有待觀察。

	全國	台北市	新北市	桃園市	新竹縣市	台中市	台南市	高雄市
	264	36	56	50	23	42	28	29
個案	$(56.2\%)$	(227.3%)	(64.7%)	$(138.1\%)$	$(35.3\%)$	$(35.5\%)$	$(-3.4\%)$	$(11.5\%)$
	$\langle 8.6\% \rangle$	$\langle 44.0\% \rangle$	$\langle 12.0\% \rangle$	$\langle 61.3\% \rangle$	$\langle 9.5\% \rangle$	$(-2.3\%)$	$\langle 17.6\% \rangle$	$\langle -25.6\% \rangle$
推案	5.575	982	1,256	958	174	1,095	476	634
金額	$(103.5\%)$	$(329.9\%)$	$(69.0\%)$	(57.2%)	$(95.1\%)$	(112.7%)	(72.3%)	$(128.0\%)$
(億元)	$\langle 34.6\% \rangle$	$\langle 87.6\% \rangle$	$(19.0\%)$	$(137.2\%)$	$\langle 15.8\% \rangle$	$(14.8\%)$	$\langle 36.1\% \rangle$	$\langle -10.2\% \rangle$
	27,645	2.309	5,867	5,678	825	5,720	3,421	3,825
推案	$(85.3\%)$	$(281.0\%)$	$(78.4\%)$	$(45.9\%)$	$(86.2\%)$	$(89.0\%)$	$(78.0\%)$	$(120.0\%)$
戶數	$\langle 21.7\% \rangle$	$\langle 100.4\% \rangle$	$\langle -1.9\% \rangle$	$\langle 120.2\% \rangle$	$\langle 35.7\% \rangle$	$\langle 16.7\% \rangle$	$\langle 42.0\% \rangle$	$\langle -24.9\% \rangle$
$\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$ $\rightarrow$		\rk1 为献上禾继敌家 ·/		内齿标七年回禾继乱恋。

表五、全國及六都建案 2024 第二季推案情況

資料來源:2024 年第二季國泰房地產指數新聞稿

b.需求面

房地主要目的為居住使用,而家戶則為住宅之基本單位,故家戶之 變化將反映未來需求之增減,而房地成交金額多仰賴金融機構融資,新 承做購屋放款及利率之變動亦引導購屋者之需求意願,此外,購屋者之 決策直接影響房市發展,若看好未來房市,將使購屋者釋放需求;反之, 若看壞房市,則降低購購需求或延後消費,故茲就家庭戶數及人口數以 及新承做購屋放款及利率說明如下:

(a)家庭戶數及人口數

根據內政部戶政司統計,截至 2024 年 8 月之全國總戶口為 9,343,388 戶,以全國人口約 23,406,608 人,每戶人口約 2.54 人,主 要是受到近年來臺灣生育率持續下降,少子化問題日趨嚴重,且自 2020 年開始全國人口增加率轉為負成長,惟在每戶人口減少的情況 下,全國總戶數仍持續上升,顯示國內都會化聚集效果顯著,社會型 態的改變,以致小家庭、單身、頂客族等小規模家庭組成趨勢更明顯, 為未來房屋潛在需求之動能

年月	戶數	人口數	年(月)人口增 加率(%)	平均每戶 人口數
2020 年底	8,933,814	23,561,236	(0.18)	2.64
年底 2021	9,006,580	23,375,314	(0.79)	2.60
年底 2022	9,089,450	23,264,640	(0.47)	2.56
年底 2023	9,240,823	23,420,442	(0.67)	2.53
年 月底 2024 8	9,343,388	23,406,608	(0.06)	2.54

表六、國內 2020 年度~截至 2024 年 8 月人口數及戶數統計表

資料來源:內政部戶政司戶口統計速報表

(b)新承做購屋放款及利率

根據中央銀行統計五大銀行新承做購屋放款及利率數據顯示, 2023 年放款金額 7,665 億元,較前一年度增加 8.39%,平均房貸利率 2.057%,則較前一年度增加 26.04%,主要係受到聯準會升息政策影 響,我國央行亦跟進宣布升息,五大銀行也隨之調整房貸利率;2024 年截至 8 月份五大銀行新承做購屋貸款金額與房貸利率分別為 7,697 億元及 2.145%,本期購屋貸款金額較去年同成長 79.72%,本期房貸 利率高於去年同期,購屋貸款金額年增率在新青年貸款政策的影響 下,使貸款金額增加,惟在央行進行新一輪的信用管制措施,並對銀 行 72-2 條款之限制,預期 2024 年第四季整體房屋購屋貸款金額應會 略降。

表七、五大銀行新承做購屋貸款金額與利率

單位:百萬元

期間 統計項目	年度 2020	年度 2021	年度 2022	年度 2023	年 2024 截至 月 8
購屋貸款	629,497	708,814	707,212	766,587	769,731
房貸利率(註)	1.423%	1.354%	1.632%	2.057%	2.145%

資料來源:中央銀行(2024.08)

註:合計每月房貸利率後除月份。

c.交易面

建物交易主要受區位、環境設施及交通便捷等條件影響,與土地利 用開發亦存在相互效應關係。房地產景氣交易面綜合指標通常以建物所 有權第一次登記棟數、建物買賣移轉登記棟數及房地產價量等資料綜合 考量。

(a)建物所有權第一次登記件數與買賣移轉棟數

根據內政部統計資料顯示,2024 年度上半年全國建物第一次登 記件數較去年同期增加 36,489 棟,其成長率 56.43%,主係因房地產 市場仍屬熱絡,新增之建案增加導致;整體而言,近五年之全國建物 第一次登記棟數呈現成長之趨勢,不過 2024 年下半年在央行祭出之 新信用管制措施影響下,以及全球建築之原物料成本之影響下新成屋 之數量應有減少或減緩之趨勢。另 2024 年上半年全國買賣移轉棟數 較去年同期增加 88,947 棟,其成長率 64.02%,顯現國內 2024 年度 房市買氣較去年同期大幅成長,主係因 2023 年底延續之新青年貸款 政策加持所致,惟觀察近 5 年之買賣移轉件數來看,央行自 2020 年 12 月起 4 度調整選擇性信用管制措施、財政部自 2021 年 7 月起施行 房地合一稅 2.0、於 112 年 1 月 10 日平均地權條例修法三讀通過等 因素影響下使得移轉棟數移轉棟數呈現先升後降之趨勢,且國內房地 產買賣也由購買預售屋轉往購買中古屋且以剛性需求為主。整體而 言,2024 年全年在新青年貸款之加持下,以及全球原物料成本之提 升,以及央行對於房地產建設及開發業者之信用管制措施影響下,預 期第一次登記件數與買賣移轉件數應會與 2023 年全年呈現持平之趨 勢。

表八、內政部全國建物第一次登記及買賣移轉統計

單位:棟

期間	第一次登記 件數	第一次登記 件數成長率 (%)	買賣移轉棟 數件數	買賣移轉棟 數成長率(%)
2019 年度	119,459	-	300,275	-
年度 2020	117,363	(1.75)	326,589	8.76
年度 2021	125,779	7.17	348,194	6.62
年度 2022	129,387	2.86	321,856	(7.56)
年度 2023	149,253	15.35	306,971	(4.46)
2023/1~6 月	64,664	-	138,942	-
月 2024/1~6	101,153	56.43	227,889	64.02

資料來源:內政部統計資料(2024.6)

(b)全國房價價量指數分析

2024 年第 2 季國泰全國房地產指數顯示,相較 2024 第一季與去 年同期均為價量俱漲。本季較上季開價大幅上漲,議價率小幅擴大, 成交價大幅上漲;推案量、銷售率及成交量均大幅增加。2024 年以 來,全國建築物房價仍呈上漲之趨勢,雖政府及央行對房市政策之調 控力道加強,惟建商在缺工缺料及土地成本偏高下,致售價仍居高不 下,且在科技產業帶動投資議題持續發酵、股市站穩 2 萬點後所創造 的財富效果及新青安房貸政策,使台灣房市價量齊揚、成交量創歷史 新高,致房市持續熱絡。綜合本季房市,相較上一季及去年同期皆為 價量俱漲,房市表現熱絡,惟在 2024 年第三季央行提升信用管制的 措施、新青安精進措施及囤房稅上路等後續影響,2024 年全年之房 地產交易量及價應會受到一定程度之影響,故仍需持續評估房地產整 體趨勢之變化及未來走勢

圖四、國泰全國價量指數趨勢圖(季)

資料來源:國泰房地產指數季報 113Q2

• (4)競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策
• A.競爭利基
  • (A)敏銳的土地取得開發策略

本公司經營團隊擁有敏銳的土地開發能力,密切注意大眾對住屋的喜 好及趨勢,在購地或簽訂合建契約前均經周密的市場評估與當地發展,並 蒐集購屋者之想法、預算及喜好,以掌握市場需求,考量周圍地理的發展 性、人文特質條件,並在購地或簽訂合建契約後即積極研擬開發興建計劃。

(B)工務管理及品質嚴謹

本公司於推案前均經審慎之規畫,完善之事前資金預估,並與銀行保 持良好往來信用,且為掌握工程品質,選擇具專業技術水準及優良施工設 備之營造商合作,嚴格把關施工進度及產品品質,因此能達成客戶對交期 及品質之期望,並創造穩定獲利。

• B.發展遠景有利、不利因素與因應對策
• (A)有利因素

a.政府推動前瞻基礎建設計畫 2.0

政府為振興經濟、帶動整體經濟動能,因應國內外新產業、新技術 及新生活趨勢,推動促進轉型之國家前瞻基礎建設,於 110 年起推動後 4 年前瞻基礎建設計畫 2.0(又稱前瞻 2.0),持續強化國家重要基礎建設, 優先支持延續性及 114 年前可完成的重大建設,並推動有助於均衡區域 發展及偏鄉公共建設,亦將布局產業未來所需。故前瞻 2.0 除延續均衡 區域發展、強化偏鄉建設等計畫外,並針對 5G、數位發展、AI、資安 等六大核心戰略產業,產業振興發展所需基礎建設等均將持續推動,並 擴大數位轉型、環境永續及打造韌性國家等相關計畫,隨著前瞻基礎建 設計畫的推展,對於科技產業園區附近廠辧市場帶來商機,對行情產生 支撐效果。

b.政府推動危老建築物加速重建及都市更新發展計畫

政府持續推動都市更新及危老屋重建,精進建築安全管理,以提升 國人整體居住環境之安全與品質,內政部於 109 年中發布最新 112 至 115 年的四年全國都市更新發展計畫核定版,該計畫點出臺灣人口與居 住現況面臨的問題,尤其全台八成人口居住在不到 13%的國土上,可謂 相當密集,又碰上高齡、少子、住宅老化等多重問題,除了老屋有耐震 設計未達現行標準,還有無障礙設施不足等多重問題,最終還是需要透 過都更重建來改善,推估四年可吸引民間參與都更的投資效益逾 2,500 億元、預計創造房產價值近 6,400 億元,以及貢獻 GDP(國內生產毛額) 逾 5,000 億元,帶動超過 11.5 萬的就業人口。

c.產業剛性需求將持續驅動工業地產、倉儲物流、資料中心等另類地產發 展

有鑑於中國先前極端疫情政策凸顯政府管理的問題,同時對岸也存 在缺水、缺電隱憂,加上美國對於中國加強以半導體業為首的科技管制, 以及美中兩強爭霸所帶來選邊站的壓力,皆驅使國際供應鏈逐步去中

化,外資業者也對於中國投資有所卻步,反而轉往亞洲其他國家進行投 資,部分台商回台進行深耕的態勢顯著,產業的剛性需求將驅動國內工 業地產的表現。由於台灣地區地狹人稠,土地具稀有性,隨多年發展, 土地之取得已愈趨困難,受惠於產業聚集優勢,導致房地產不但不易貶 值,反而會因環境改變而增值。國內工業地產的區域中,桃園擁有最多 的工業區、產業群聚效應、陸海空交通優勢,台灣五百大製造業,超過 三分之一在桃園設廠,在工業發展的速度上成為重點工業城,特別是桃 園完整活躍的產業供應鏈,結合半導體產業、機場經濟學、亞洲矽谷計 劃、物流產業等四大面向,成為產業首選的工業地產熱門區域,隨交通 建設擴及,預期將帶動新一波發展與投資。

(B)不利因素

a.精華地段土地取得困難

土地為建設業最主要且基本之生產原料,而土地具有不增性及不移 性。臺灣地區地狹人稠且相對密集於六都當中,在各建商積極開發下, 精華與有價值地區已趨近飽和,再者近年因政府政策大面積國有地不再 釋出,造成一地難求之困境,故土地稀少價高造成公司成本提高。

因應措施

本公司經營團隊具敏銳之土地開發能力,除自行開發土地亦有合建 方式取得具競爭之土地,加速市場行銷結果回報,充分分析土地價值, 以作為土地開發政策的依據。

b.通貨膨脹造成利率上揚

近年物價水準持續上揚,推升利率上升,使營建成本增加,房價隨 之上漲,將持續增加自住型客戶購屋負擔。

因應措施

本公司建案多為與地主合建方式並與委託營造廠興建住宅或商辦 大樓,完工後再出售或出租予一般大眾或公司行號,可分擔建案營建成 本,且本公司經營策略為穩健推案,並選擇具專業技術及優良施工設備 之營造商合作,嚴格把關施工進度及產品品質,因此能達成客戶對房屋 品質之期望,並創造獲利。

c.餘屋過多,市場尚待去化

內政部於之全國新建餘屋量 2023 年第 4 季創歷史新高,自 2020 年 第 2 季至 2021 年第 4 季全國待售新成屋數量呈現平穩,均維持在 7 萬 宅左右,自 2023 年起呈現上升趨勢,最終來到 2023 年第 4 季為 10 萬 1,011 宅。

因應措施

本公司經營策略為穩健推案不囤積土地並降低庫存餘屋衡量市場 需求狀況、資金週轉情形、新建案開工興建期間等因素,近二年以銷售 餘屋為主,逐步開發新案-並售出預售屋,以減少受到市場餘屋過多之影 響。

• 2.主要產品之重要用途及產製過程
• (1)主要產品之重要用途
  • A.不動產開發及其代銷事業:主係從事不動產開發,並委外營造民用住宅及商 辦大樓,並銷售住宅及商辦大樓,提供國人良好的居住空間及商業環境。

B.租賃服務:主要經營廈門地區之套房租賃服務。

C.太陽能應用領域業務:提供太陽能設施建置案之評估、規劃及監造等服務。 (2)主要產品之產製過程

A.營建及不動產代銷事業:

		市場調查→土地開發→規劃設計→行銷企劃→推案銷售→
	營建施工→完工交屋→大樓管理→售後服務→資產管理

B.租賃服務:係屬服務業,主要非實體產品,故無生產製程說明。

• C.太陽能應用領域業務:主係負責規劃整合相關業務,屬服務業,故無生產製 程說明。
• 3.主要原料之供應狀況
• (1)不動產開發事業:

A.土地:積極進行土地開發以維持土地的供給。

B.營建工程:以嚴謹的工程發包辦法及施工規範,控管工程品質及進度。

C.材料:隨市場價格波動適時調整廠商承包價格。

• (2)不動產代銷事業:主要成本以代銷人員提供勞務為主要成本,其餘則為代銷個 案廣告企劃費或樣品屋建造成本組成。
• (3)租賃服務:係屬服務業,主要非實體產品,故無原物料供應狀況。
• (4)太陽能應用領域業務:主係負責規劃整合相關業務,屬服務業,非實體產品, 故無原物料供應狀況。
• 4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明
• (1)最近二年度主要產品別毛利率變化情形

單位:新台幣仟元

年度		年度 111			年度 112
主要產品別	營業收入	營業毛利	毛利率	營業收入	營業毛利	毛利率
營建收入	317,353	2,086	0.66%	138,990	1,355	0.97%
其他收入(註)	31,490	(137)	(0.44)%	6,526	(690)	(10.57)%
合計	348,843	1,949	0.56%	145,516	665	0.46%

註:租賃收入、不動產代銷、旅遊仲介、管理及租賃服務。

本公司最近二年度銷售房地之毛利率變動主係受各建案之性質、營建用地 取得成本、推案地段、推案價格、市場型態及銷售狀況均有所不同,故致銷貨 成本、銷貨毛利均有不同。

(2)價量差分析

本公司為建設業,主要係委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售 及代銷等相關業務,在房屋銷售或租賃上因市場區隔性,產品區位不同,銷售 價格亦不相同,且並非每年皆在同一區域推案,故無價格差異比較基礎,非屬 大量連續性生產作業,故無法做價量差異分析。

(3)申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析,說明個案別毛利 率有無異常情事及已完工尚未出售之預計銷售情形

113 年 6 月 30 日;單位:新台幣仟元

	項次		1					2
	推案名稱		青埔寶徠花園(註 1) 103 年					康橋旭(註 2)
	推案日期							105 年
	座落地點及地號		桃園市大園區青山段 265、281 地號 1,659.22			地號等 33 筆	新北市新店區秀岡一段 5、6 地號及秀岡四段 1
	基地面積(坪)							15,180.03
	承包性質		包工包料					包工包料
	興建方式	共同投資興 建、合建分 售			共同投資興建、合建分屋			共同投資興建、合建分屋
工	開工日		103.10.23					104.01
程	完工日		106.05.16					107.1.19 起
進 度	累計工程進度		100%					100%
興	樓層數		22F/B5					3F/B1
建 單	總戶數/本公司 分得戶數	319/216		319/16				101/20
位	總樓地板面積 (坪)		13,070.85				8,595.10
成本	估計(實際)工程總		410,411					923,443
	預計(實際)可售總 額(未稅)		501,675					957,137
利率	估計個案毛利及毛		91,264/18.19					33,649/3.52%
	帳上收入認列方法		控制權移轉時					控制權移轉時
	截至目前銷售比例	100%		94%		20% 35% 70% 85% 85%
年度		108 年以前 (註)	108 年	109 年	110~112 年度及 113 年截至 6 月底	109 年	110 年	111 年	112 年	113 年截 至 6 月底
	過戶戶數	1	11	1(車位)	-	4	3	7	3	-
收	當年度			1,444	-	203,697	136,276	317,353	138,990	-
入 認 列	年底累(預)計		1,283 124,839 306,644 145,875 147,451			147,451 203,697	339,973	657,326	796,316	796,316
毛	當年度	422	19,919	640	-	14,399	5,944	(10,430)	1,355	--
利 認 列	年底累(預)計	55,459 22,450 30,471 30,471			14,399	20,343	9,913	11,268	11,268
	銷售戶數	1	1(車位) 11 -			5	4	8	-	-
收	當年度		1,283 124,839 1,444 -			203,697	136,276	317,353	138,990
入 認 列	年底累(預)計		306,644 145,875 147,451			147,451 203,697	339,973	657,326	796,316	796,316

註 1:106~107 年度合建分售共 215 戶;107 年度合建分屋共 4 戶。

註 2:「康橋旭」案 111 年度及 112 年度毛利認列含存貨減損損失及回升利益。

A.已完工或興建中之個案分析表

A.已完工或興建中之個案分析表(續)

單位:新台幣仟元

	項次			3		4
	推案名稱			松雍		璞園樸園案
	推案日期		110	年		110	年
			台北市信義區信義段三小段		49-2	台北市松山區美仁段一小段
	座落地點及地號			號等四筆		712、714	地號
	基地面積(坪)			543.09		340.91
	承包性質			包工包料		包工包料
	興建方式		共同投資興建、合建分屋			共同投資興建
	開工日			109.03		110
工程進 度	完工日			113.10		114
	累計工程進度			73.17%		77.94%
	樓層數			16F/B4		11F/B3
興建單	總戶數/本公司分得戶		30/3(7	個車位)		30/3
位	數
	總樓地板面積(坪)			3,067.12		2,689,61
	估計(實際)工程總成本		353,122			213,390
	預計(實際)可售總額(未稅)			669,360		285,463
	估計個案毛利及毛利率			316,237/47.24%		72,073/25.25%
	帳上收入認列方法			控制權移轉時		控制權移轉時
	截至目前銷售比例			100%		67%
	年度	-	-	-	-	-	-	-
	過戶戶數	-	-	-	-	-	-	-
收入認列	當年度	-	-	-	-	-	-	-
	年底累(預)計	-	-	-	-	-	-	-
毛利認列	當年度	-	-	-	-	-	-	-
	年底累(預)計		-	-	-	-	-	-
銷售戶數		-	-	-	-	-	-	-
收入認列	當年度	-	-	-	-	-	-	-
	年底累(預)計	-	-	-	-	-	-	-

B.未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

單位:新台幣仟元

	項次	1	2	3	4
推案名稱		華亞案 (分三期;第一期)	永靜案	內湖石潭案	中運案
推案日期		年 114	年 115	年 115	第四季 114
座落地點及地號		桃園市龜山區華亞 段 地號等 259-1 7 筆土地	台北市中山區中 山段二小段 221- 地號等 筆 1 12	台北市內湖區石 潭段三小段 646 地號	桃園市中壢區中 運段 地號等 187 筆土地 4
基地面積(坪)		6,033.43	325.49	523.44	1,357.70
承包性質		規劃中	規劃中	規劃中	規劃中
興建方式		共同投資、合建分 售	共同投資興建、 合建分屋	共同投資、合建 分屋	共同投資興建
	開工日	年第二季 114	年第四季 114	年第二季 115	年第四季 114
預計進度	完工日	年第四季 116	年第四季 117	年第二季 118	年第二季 118
	累計工程進度	0%	0%	0%	0%
	樓層數	5F;24F;26F/B5	15F/B4	14F/B5	14F/B3
預計興建	本公司分得戶數	規劃中	戶/5 車 5	規劃中	規劃中
單位	總樓地板面積 (坪)	坪分三期; 14,801 第一期 坪 5,091.20	218.2	1130.23	2111
	估計工程總成本(未稅)	1,526,970	140,745	887,802	805,330
預計可售總額(未稅)		供營運及出租使用	227,405	1,094,983	951,660
	估計個案毛利及毛利率	NA	86,660/38.11%	207,181/18.92%	146,330/15.83%
帳上收入認列方法		營運出租時	控制權移轉時	控制權移轉時	控制權移轉時
土地公告現值(元/平方公尺)		46,500	368,000	440,000	88,800
目前用途		多功能場館、商場 及停車場	規劃中	規劃中	規劃中

註 1:華亞案計畫分三期開發,第一期為多功能場館、商場及停車場;第二期為住宅、商場;第三期 為辦公室、商場及旅館,第二~三期規劃中。

註 2:除上表土地外,本公司持有台北市中山區中山段二小段 454 地號 1 筆,26.32 坪,未來擬規劃 「永靜 2」案,本案尚待整合規劃中。

5.主要進銷貨客戶名單

單位:新台幣仟元;%
------------	--	--	--	--	--	--

		年度 111				112	年度			113	年前二季
項 目	名稱	金額	占全年 度合併 進貨淨 額比率 (%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度合併 進貨淨 額比率 (%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度合併 進貨淨 額比率 (%)	與發行 人之關 係
1	璞承營 造	67,945	71.34	實質關 係人	璞承營 造	84,802	54.70	實質關 係人	璞園開 發	68,000	36.76	實質關 係人
2	-	-	-	-	-	-	-	-	璞承營 造	36,720	19.85	實質關 係人
3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他	27,293	28.66	-	其他	70,236	45.30	-	其他	80,258	43.39	-
	進貨淨 額	95,238	100.00	-	進貨淨 額	155,038	100.00	-	進貨淨 額	184,978	100.00	-

增減變動說明:

主係「松雍」案及「璞園樸園」案委由璞承營造負責工程建造,以及 113 年向璞園開發購入中運段土地。

⁽¹⁾最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額 與比例,並說明其增減變動原因

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與 比例,並說明其增減變動原因

單位:新台幣仟元;%

	年度 111					112	年度			113	年前二季
項 目	名稱	金額	占全 年度 銷貨 淨額 比率 (%)	與 發 行 人 之 關 係	名稱	金額	占全 年度 銷貨 淨額 比率 (%)	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率(%)	與發行 人之關 係
1	方O成	58,251	16.7	無	全球資 源有限 公司	61,500	42.26	無	-	-	-	無
2	廖O娟	44,710	12.82	無	柯O鈴	39,907	27.42	無	-	-	-	無
3	游O雯	44,007	12.62	無	許O婷	37,583	25.83	無	-	-	-	無
4	陳O文	43,929	12.59	無	-	-	-	-	-	-	-	-
5	鄒O昇、 謝O伶	43,733	12.54	無	-	-	-	-	-	-	-	-
6	林O緯	41,859	12.00	無	-	-	-	-	-	-	-	-
7	李O珊	38,735	11.10	無	-	-	-	-	-	-	-	-
	其他	33,619	9.63		其他	6,526	4.49		其他	3,389	100.00
	銷貨淨額	348,843	100		銷貨淨 額	145,516	100.00		合計	3,389	100.00

增減變動說明:

主係「康橋旭」案交屋認列收入所致。

6.最近二年度生產量值:不適用(非製造業)。

7.最近二年度銷售量值

單位:戶;新台幣仟元

			年度 111					年度 112
		內銷		外銷			內銷		外銷
個案名稱	銷量					銷量
	房屋	車位	銷值	銷量	銷值	房屋	車位	銷值	銷量	銷值
康橋旭	7	-	317,353	-	-	3	-	138,990	-	-
其他	-	-	31,490	-	-	-	-	6,526	-	-
合計	7	-	348,843	-	-	-	-	145,516	-	-

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數

單位:人;年;歲

	年度		年度 111	年度 112	年截至 月 日 113 8 31
員	主	管	8	9	9
工	職	員	12	12	12
人 數	合	計	20	21	21
	平均年歲		49.32	50.09	48.58
	平均服務年資		5.36	5.96	6.23
學	博	士	0%	0%	0%
歷	碩	士	10.00%	19.05%	28.57%
分	大	專	80.00%	71.43%	61.90%
布	高	中	10.00%	9.52%	9.53%
比 率	高 中	以 下	0%	0.00%	0.00%

(四)環保支出資訊

• 1.依法令規定,應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者,其申請、繳納或設立情形之說明:不適用。
• 2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益:無。
• 3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司改善環境污染之經過,其有污染 糾紛事件者,並應說明其處理經過:無。
• 4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因污染環境所遭受之損失(包括 賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項,應列明處分日期、處分字號、違反法 規條文、違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因 應措施,如無法合理估計者,應說明其無法合理估計之事實:無。
• 5.說明目前污染防治情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其 未來二年度預計之重大環保資本支出:

本公司所推出之建案均係委託營造廠商承包,有關工地環境之維護與廢棄物處 理等均由廠商承辦,本公司負監督之責任,預計未來無重大環保支出。

(五)勞資關係

1.員工福利措施:

(1)團體保險

勞工保險、全民健康保險及員工團保等。

(2)重視員工福利

成立職工福利委員會統籌辦理員工福利,職工福利委員會對各項福利措施 及活動的推動均不遺餘力,員工福利措施如婚喪喜慶、急難救助等補助金及年 節禮品、禮金等。

(3)工作環境與人身安全

公司位於辦公大樓內,全棟有警衛全天候加強管理,並定期舉行全棟消防 檢查及演練等措施,對員工人身安全有一定之保障。

(4)其他

提供符合法令規定之休假制度及勞動條件,並明訂工作規則,使公司員工 得以遵循並明瞭各項權利及責任。

2.進修及訓練情形

本公司為提高人力素質,增進員工工作知識及技能,依員工本身條件及工作需 要,不定期實施新進人員之訓練、在職訓練以及外部教育訓練等,確保其能達到或 保持相關要求能力。

本公司各級管理幹部或專職人員應保持熟練之基本專業能力,每年皆依規定 進行專業訓練,以提高個人素質及工作技能,訓練明細如下表:

姓名	年度所受訓練 112	開課單位	時數
黃文正	會計主管持續進修班	財團法人中華民國 會計研究發展基金會	12
(代理總經理、財務 長、公司治理主管)	上市公司氣候行動管理人員培訓班	財團法人台灣永續能源 研究基金會	20
陳碧珍 (稽核主管)	資金貸與、背書保證及取得處分資產規定 與實務解析 股務法規暨股東會實務研習班	內部稽核協會	12
黃瓊慧 (代理稽核)	公司治理實務及稽核案例解析-以董事會 與股東會為中心 結合實務操作,橫跨勞動法令遵循到 ESG 公司治理。	財團法人證券暨期貨發 展基金會	12

3.退休制度與實施狀況

本公司及子公司依台灣勞工退休金條例及中國基本養老保險法之規定,依勞 工每月工資一定之提繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶及社會保險 局。

4.勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司及子公司十分重視員工關係,除了加強各部門主管部屬間之溝通外,亦 經常舉行內部溝通會議,藉此提昇員工對公司之認同感。因此勞資關係和諧,迄今 並無重大勞資糾紛情事發生。

5.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止,公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括 勞工檢查結果違反勞動基準法事項,應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、 違反法規內容、處分內容),並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施, 如無法合理估計者,應說明無法合理估計之事實

本公司及子公司平時重視員工福利,勞資關係十分融洽,並未發生重大勞資糾 紛。未來仍將繼續秉持一貫原則,維持合諧之勞資關係,故應無發生勞資糾紛及損 失之可能。

(六)資通安全管理

1.資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資 源:

本公司為強化公司治理,於民國 110 年 12 月 29 日董事會通過訂定「資訊安 全政策與風險管理作業」,公司每年定期評估風險,並針對各項風險擬定風險管理 政策並落實執行;且為保障公司作業電腦化規劃及資料處理之機密性、完整性與可 用性,對資訊安全之管理亦極為重視。

• (1)範圍:評估主要風險為資訊安全風險,包括本公司資訊作業相關人員實體環境、 軟硬體設備、網路資料、文件等,免於遭受來自內部或外部之不當使用、破壞、 遺失、洩密等。
• (2)目標:為強化公司資訊安全管理,訂定年度資訊安全目標項目。

A.維持機房伺服器設備運作及辦公室電腦設備使用。

B.網路連線與資訊設備安全防護。

C.資料機密性,各部門資料權限控管。

• D.系統資料備份及還原作業。
• (3)具體管理方案及投入之資源:

A.資訊及網路設備管理

檢測機房伺服器設備運作情形。

檢測網設備及線路連線狀況。

年度電腦及週邊設備檢測。

• B.資料存取權限管理:依各部門資料設定存取權限。
• C.系統備份及還原管理

公司設置 3 台 NAS 檔案伺服器,分別維存取資料、自動備份及備援使用。

ERP 系統使用 SQL 備份,另加 Acronis-Backup 備份整台伺服器資料。

每週備份資料於硬碟且異地安置,以確保資料安全性。

D.稽核室進行年度查核。

(4)執行成果:

A.本公司持續落實資訊安全與風險管理,並定期檢測系統備份與設備運作等情 形,民國 112 年度並無發生資訊安全危害之情事,且稽核室進行年度稽核亦 未發現有重大缺失或資安事件。

B.112 年度執行情形已於民國 112 年 12 月 28 日董事會提報。

2.最近二年度及截至公開說明書刊印日止,因重大資通安全事件所遭受之損失、可能 影響及因應措施:無此情形。

二、不動產、廠房、設備及其他不動產或其使用權資產

• (一)自有資產
• 1.列明取得成本達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之不動產、廠房及設 備名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額,並揭露其使用及保 險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事:無。
• 2.列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地 點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值、公 允價值及預計未來處分或開發計畫:無。

(二)使用權資產

列明金額達實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上之使用權資產租賃標的 名稱、數量、租賃期間、出租人名稱、原始帳面金額、未折減餘額,並揭露其保險情 形及租約之重要約定事項:無。

(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率:本公司非屬製造業,故不適用。

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

113 年 6 月 30 日單位:各幣別仟元;仟股;%

				投資股份					最近年度 投資報酬		持有
轉投資事業	主要營業	投資 成本	帳面 價值	股數	股權 比例	股權 淨值	市 價	會計 處理 方法	投資 損益	分 配 股 利	公司 股份 數額
寶徠綠能科 技(股)公司	太陽能應 用相關業 務等	91,000	8,902	9,100	100%	8,902	-	權益 法	(227)	-	-
寶徠房地產 (股)公司	不動產代 銷	80,000	14,380	8,000	100%	14,380	-	權益 法	(126)	-	-
寶徠觀光發 展有限公司	旅遊仲介	9,000	1,706	註	100%	1,706	-	權益 法	(9)	-	-
寶 徠 金 廈 (廈門)旅遊 管理服務有 限公司	旅遊管理 服務及租 賃業務	37,318 (USD1,150)	3,573 (RMB804)	註	100%	3,573 (RMB804)	-	權益 法	(1,680) (RMB383)	-	-

註:係有限公司型態故無發行股數。

(二)綜合持股比例

113 年 6 月 30 日單位:仟股;%

轉投資事業	本公司投資		董事、監察人、經 理人及直接或間接 控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股比 例
寶徠綠能科技(股)公司	9,100	100%	-	-	9,100	100%
寶徠房地產(股)公司	8,000	100%	-	-	8,000	100%
寶徠觀光發展有限公司	註	100%	-	-	註	100%
寶徠金廈(廈門)旅遊管理 服務有限公司	註	100%	-	-	註	100%

註:非為股份有限公司形式故無股份、面額之情事。

• (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止,子公司持有或處分本公司 股票情形及其設定質權之情形,並列明資金來源及其對公司財務績效及財務狀況之 影響:無。
• (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,發生公司法第一百八十五條情事或有以部 分營業、研發成果移轉子公司者,應揭露放棄子公司現金增資認購情形,認購相對人 之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股 數:無。
• 四、重要契約

本公司及其各子公司目前仍有效存續、最近一年度到期之供銷契約、技術合作契 約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約如下表所示:

公司名稱	契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制
					條款
寶徠建設	擔保借款	台北富邦銀行	112.8.09~114.2.09	松雍案	無
寶徠建設	擔保借款	遠東國際商業銀行	113.8.21~115.3.01	璞園樸園案	無
寶徠建設	擔保借款	兆豐票券金融(股)公司	113.5.13~114.5.12	青埔案	無
寶徠建設	擔保借款	遠東國際商業銀行	113.5.07~114.5.07	康橋旭案	無
寶徠建設	短期借款	兆豐國際商業銀行	113.5.29~114.5.28	信用借款	無
寶徠建設	工程發包	璞承營造(股)公司	簽訂 109.6.11	松雍案	無
寶徠建設	工程發包	璞承營造(股)公司	簽訂 111.1.10	璞園樸園案	無
寶徠建設	代銷合約	璞全廣告(股)公司	簽訂 109.11.23	松雍案	無
寶徠建設	代銷合約	樸群廣告(股)公司	簽訂 110.1.7	璞園樸園案	無
寶徠建設	擔保借款	兆豐國際商業銀行	113.5.14~114.5.28	永靜公園案 2	無
寶徠建設	擔保借款	中國信託商業銀行	113.7.31~119.1.31	中壢區中運段	無
寶徠建設	短期借款	中國信託商業銀行	113.8.5~119.2.5	中壢區中運段	無
寶徠建設	工程發包	鑫亞電通(股)公司	108.5.3	光電專區開發	無
寶徠建設	租賃契約	新能國際合同一號光能(股) 公司	110.11.25	苗栗土地租賃	無
寶徠建設	擔保借款	台中商業銀行	113.9.30~114.9.30	發行商業本票 保證	無
寶徠綠能	業務委託	新能國際合同一號光能(股) 公司	110.11.25	光電專區開發	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司前各次現金增資、發行公司債及私募有價證券計畫之實際完成日,距本次 籌資案申報日未逾三年者,為 110 年度國內第一次有擔保轉換公司債案及 112 年度現 金增資發行新股案,茲將其計畫內容、執行情形及效益評估說明如下:

(一)110 年度國內第一次有擔保轉換公司債案

1.計畫內容

• (1)主管機關核准日期及文號:金融監督管理委員會 110 年 4 月 29 日金管證發字第 1100338191 號核准。
• (2)計畫所需資金總額:新台幣 300,000 仟元。
• (3)計畫資金來源:發行國內第一次有擔保轉換公司債,採詢價圈購方式辦理公開 承銷,發行總張數為 3,000 張,每張面額 100%發行,發行期間 3 年,票面年利 率為 0%,發行總面額為新台幣 300,000 仟元整。

2.資金運用計畫、運用進度及產生效益

(1)資金運用計畫及運用進度

單位:新台幣仟元

			預定資金運用進度
項目	預計完成日期	所需資金總額	年第二季 110
償還銀行借款	年第二季 110	300,000	300,000

(2)預計產生之效益

本公司本次發行轉換公司債預計於 110 年第二季募集完畢,總金額共計 300,000 仟元,並將全數用以償還銀行借款,除可有效節省利息支出、健全財務 結構外,並可降低對銀行之依存度、提高資金調度彈性及降低營運風險。若依 預計償還之銀行借款利率 1.90%估算,預計 110 年度可節省利息支出 2,850 仟 元,111 年起每年可節省利息支出 5,700 仟元,將可適度減輕本公司財務負擔及 健全財務結構,有利於整體營運發展。

3.執行情形

單位:新台幣仟元;%

計畫項目	執行狀況		年第三季 110	進度超前或落後情形、 原因及改進計畫
		預計	300,000	本公司於 年 月 日經 110 7 14
	支用金額	實際	300,000	金管證發字第 號 1100349336
償還銀行借款		預計	100.00	函同意延長募集期間,於 110
	執行進度			年 月 日資金募集完成, 9 22
		實際	100.00	年第三季執行完畢。 110

4.產生效益之評估

(1)節省利息支出,減輕財務負擔

單位:新台幣仟元

貸款			動撥	原貸款	原貸款	償還		減少利息
機構	利率(%)	契約期間(註 1)	時間	用途	金額	金額	年度 110	往後年度
遠東商銀	1.90%	110.04.16~111.04.16	109.04.16	營運 週轉	335,560	300,000	1,425	5,700
		合計			335,560	300,000	1,425	5,700

註 1:係屬循環動用之融資貸款,原始動撥日期為 108 年 4 月 25 日。

註 2:可減少利息計算方式係依據實際償還金額*借款利率*節省利息計算期間,110 年度節省利息 費用以 3 個月(10~12 月)期間估算。

本公司發行國內第一次有擔保轉換公司債於 110 年 9 月募資完成,所募得 資金合計為 300,000 仟元,旋即於 110 年 9 月 27 日全數用以償還遠東國際商業 銀行短期擔保借款,資金運用已於 110 年第三季執行完畢。經就其計畫項目遠 東國際商業銀行之借款金額、利率予以評估,110 年度節省利息支出約 1,425 仟 元,往後年度約可節省 5,700 仟元,另經檢視本公司 110 及 111 年度利息支出 之變化,110 年第三季償還銀行借款後,111 年度利息支出由 110 年度之 13,215 仟元降至 11,255 仟元,顯見本公司依計畫償還銀行借款確實已達成節省利息支 出之效果,減輕本公司財務負擔,其效益應屬合理。

(2)健全財務結構,提高資金調度彈性

單位:新台幣仟元;%

		年度	年度 109	年第三季 110	年度 110
	項目		募資前	募資後	募資後
	基本	流動資產	1,205,022	1,273,563	1,261,505
財務		流動負債	730,777	533,937	547,788
	資料	負債總額	738,214	816,513	834,918
		負債占資產比率	54.97	57.67	58.34
	財務 結構	長期資金占不動產、廠房 及設備比率	939.51	1,355.18	450,742.86
	償債	流動比率	164.90	238.52	230.29
	能力	速動比率	29.96	52.73	62.48

資料來源:本公司 110 年第三季個體財務報表自結數,及 109、110 年度經會計師查 核簽證之個體財務報告

經檢視本公司籌資前後期基本財務資料及財務結構變化,本公司發行轉換 公司債償還銀行借款後,流動資產由 109 年底籌資前之 1,205,022 仟元,增加至 110 年前三季籌資後之 1,273,563 仟元;流動負債由 109 年底籌資前之 730,777 仟元,下降至籌資後之 533,937 仟元,流動資產及流動負債均明顯改善。本公司 近年來積極投入新案開發,營建用地之取得及新案開發均有大量資金需求,110 年在興建中「松雍」案建築融資,及規劃興建之「璞園樸園」案土地融資增加 下,110 年截至第三季止銀行借款增加 109,937 仟元,致籌資後負債總額較籌資 前為高,負債比率亦較為上升;惟本公司辦理籌資後,以較低利息成本之轉換 公司債取代 1.90%利率之銀行借款,藉由調整長短期負債結構,優先償還利率 較高之短期借款,將資金做較有彈性之利用,故流動資產、流動負債等基本財 務資料已有所改善。在健全財務結構方面,本公司籌資後長期資金占不動產、 廠房及設備比率、流動比率及速動比率均較籌資前改善,顯見短期流動明顯提 升,資金調動能力較為靈活,有助於本公司降低營運風險,其效益應屬顯現。

(3)原借款用途效益評估

單位:新台幣仟元

項目	107 年度	108 年度	109 年度	110 年度
營業收入	79,979	127,259	205,278	136,378
營業毛利(損)	12,771	20,577	15,176	6,046
毛利率(%)	15.97	16.17	7.39	4.43
營業損益	(71,909)	(36,550)	(40,957)	(47,042)
稅前損益	(93,524)	(71,676)	(61,775)	(32,555)

資料來源:本公司 107~110 年度經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司發行國內第一次有擔保轉換公司債,所募集資金係全數用於償還遠 東國際商業銀行之週轉金借款 335,560 仟元,其原借款用途為營運週轉所需而 向金融機構舉借之款項,該款項係屬循環動撥借款,其首次動撥時間為 108 年 4 月 25 日。經檢視本公司動撥前 107 年度及動撥後 108~110 年度之個體財務報 表之營業收入分別為 79,979 仟元、127,259 仟元、205,278 仟元及 136,378 仟元, 分別較前一年度變動 59.12%、61.31%及(33.56)%,本公司 107~110 年度之推案 主要有「青埔寶徠花園」案、「康橋旭」案及「松雍」案。

「青埔寶徠花園」案係 103 年第四季開工、106 年第四季完工,並於 107~108 年陸續完成交屋手續認列營建收入,故 108 年營建收入大幅成長;「康橋旭」 案係 104 年第一季開工、108 年完工,並於 109 年起陸續完成交屋手續並認列 營建收入;「松雍」案則於 109 年第一季動工。經分析本公司 107~109 年度營 收隨「青埔寶徠花園」案及「康橋旭」案完工銷售而成長,110 年度在「青埔寶 徠花園」案住宅已完銷,加上「康橋旭」案高總價別墅案型,銷售期間較長致 營收下降,惟營收規模仍較 107 年度成長;107~110 年度營業毛利分別為 12,771 仟元、20,577 仟元、15,176 仟元及 6,046 仟元,分別較前一年度變動 61.12%、 (26.25)%及(60.16)%,109 及 110 年度毛利下降主要係「康橋旭」案之銷售毛利 較「青埔寶徠花園」案為低所致;107~110 年度稅前淨利(損)分別為(93,524)仟 元、(71,676)仟元、(61,775)仟元及(32,555)仟元,逐年虧損分別減少 23.36%、 13.81%及 47.30%。顯見本公司隨推案之逐步完工及銷售,其營收規模較動撥前 成長,且其稅前損失逐年減少,對股東權益已產生正面效益。

整體而言,本公司透過銀行所取得之融資款項,有助於填補房地收入帶來 的現金流入,與支付工程款之現金流出之間所產生的營運資金缺口,使營運活 動得以平穩運作,對於營收提升及挹注獲利確有實質效益,其原借款支應營運 週轉所產生之效益應已顯現。

綜上所述,本公司在資金挹注下,償還之借款確已達成節省利息支出之效果, 減輕公司財務負擔,長期資金占不動產、廠房及設備比率較募資前明顯改善,流動 比率及速動比率皆已提升,故本公司 110 年發行國內第一次有擔保轉換公司債之 效益應屬顯現。

(二)112 年度現金增資發行新股案

1.資金運用計畫內容

(1)主管機關核准日期及文號:金融監督管理委員會 112 年 9 月 22 日金管證發字第 1120354677 號核准。

(2)計畫所需資金總額:新台幣 330,000 仟元。

(3)計畫資金來源:

現金增資發行普通股 30,000 仟股,每股面額新台幣 10 元整,每股發行價 格為新台幣 11 元,募集總金額為新台幣 330,000 仟元。

2.資金運用計畫、運用進度及產生效益

(1)計畫項目及資金運用進度

單位:新台幣仟元

	預計 完成日期		預定資金運用進度
項目		所需資金總額	年度 112		年度 113
			第四季	第一季	第二季	第三季
償還銀行借款	年第四季 112	230,000	230,000	—	—	—
充實營運資金	113 年第三季	100,000	10,000	20,000	30,000	40,000
合計		330,000	240,000	20,000	30,000	40,000

(2)預計可能產生效益

A.償還銀行借款

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 330,000 仟元,其 中 230,000 仟元用於償還銀行借款,預計於 112 年第四季資金募集完成後, 可依規劃償還銀行借款,依本次償還之金融機構借款利率 2.98%~3.08%及償 還日期計算,預估償還借款後 112 年度可節省之利息支出約 576 仟元,往後 每年度可節省之利息支出約 6,910 仟元,將可適度減輕本公司對銀行之依存 度及財務負擔,並提升公司償債能力強化財務結構,有利於本公司整體營運 發展。

B.充實營運資金

本公司本次辦理現金增資發行新股募集資金新台幣 330,000 仟元,其中 100,000 仟元用於充實營運資金,預計 112 年第四季募集完成後,將用於投 入「松雍」案、「璞園樸園」案及「華亞」案第一期所產生之營建工程款、 費用、行銷廣告費及營業單位日常營運之管銷費用,若以本公司之平均借款 利率 2.71%設算,預計 112 年度可節省利息支出約 226 仟元(100,000 仟元 *2.71%*1/12),未來每年約可節省利息支出 2,710 仟元(100,000 仟元 *2.71%),亦可適度減輕本公司財務負擔,強化財務結構,進而增加其長期 競爭力。

3.執行情形

單位:新台幣仟元;%

計畫項		執行情形		進度超前或落後
目			第二季止	之原因及改進計劃
	支用金額	預定	230,000	償還銀行借款已依進度於 112 年第四季全數執行
償還銀		實際	230,000	完畢,資金運用進度 100%,實際執行情形良好,
行借款	執行進度(%)	預定	100.00	經評估尚無重大異常。
		實際	100.00
	支用金額	預定	100,000	充實營運資金計畫提早於 113 年第二季執行完畢,
充實營		實際	100,000	資金運用進度 100%,實際執行情形良好,經評估
運資金		預定	100.00	後尚無重大異常。
	執行進度(%)	實際	100.00
		預定	330,000
	支用金額	實際	330,000
合計	執行進度(%)	預定	100.00
		實際	100.00

4.產生效益之評估

本公司辦理現金增資發行新股案,募集資金 330,000 仟元,其中部分資金 230,000 仟元用於償還銀行借款,餘 100,000 仟元用於充實營運資金,其償還銀行 借款及充實營運資金計畫已分別於 112 年第四季及 113 年第二季執行完畢,其達 成效益情形說明如下:

(1)償還銀行借款

A.減輕利息負擔

本公司 112 年度現金增資發行新股案於 112 年第四季募資完成,所募集 資金 330,000 仟元,其中部分資金 230,000 仟元用於償還銀行借款,旋即於 112 年 12 月 28 日全數用以償還台北富邦商業銀行合建保證金及建築融資, 償還銀行借款已於 112 年第四季執行完畢。經就其計畫項目台北富邦商業銀 行之借款金額、利率予以評估,112 年度節省利息支出約 576 仟元,往後年 度約可節省 6,910 仟元,另經檢視本公司 112 年度及 113 年上半年度年化後 利息支出變化,本公司於 112 年第四季償還銀行借款後,利息支出由 112 年 度之 13,927 仟元降至 7,254 仟元(3,627 仟元*2),顯見本公司依計畫償還銀行 借款確實已達成節省利息支出之效果,減輕本公司財務負擔,其效益應屬合 理。

單位:新台幣仟元

		契約期間		原貸款用途	原貸款	償還	減少利息
貸款機構	利率(%)	起	訖		金額	金額	年度 112	以後年度
	2.98%	107/8/9	114/2/9	合建保證金	164,500	164,500	409	4,902
	2.98%	107/8/9	114/2/9	合建保證金	6,510	6,510	16	194
台北富邦	2.98%	107/8/9	114/2/9	建築融資	4,905	2,614	6	78
	3.08%	107/8/9	114/2/9	建築融資	56,376	56,376	145	1,736
合計				232,291	230,000	576	6,910

單位:新台幣仟元;%

	年度	112 年第三季底	113 年第二季底
項目		募資前	募資後
基本	流動資產	1,152,537	1,368,456
財務	流動負債	543,463	465,157
資料	負債總額	913,997	797,043
財務	負債占資產比率	64.28	48.77
結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率	26,879.93	47,125.47
償債	流動比率	212.07	294.19
能力	速動比率	96.40	116.22

資料來源:本公司 112 年第三季及 113 年第二季係經會計師核閱之工作底稿個體數,及 111 年度、 112 年度係經會計師查核簽證之個體財務報告

本公司於資金募集完成後,旋即於 112 年第四季償還銀行借款並執行完 畢,經檢視執行募集資金運用後,負債占資產比率由112年第三季底之64.28% 下降至 113 年第二季底之 48.77%,長期資金占不動產、廠房及設備比率由 112 年第三季底之 26,879.93%增加至 113 年第二季底之 47,125.47%,流動比 率由 112 年第三季底之 212.07%增加至 113 年第二季底之 294.19%,速動比 率由 112 年第三季底之 96.40%增加至 113 年第二季底之 116.22%,經評估本 公司強化財務結構、提升償債能力之效益應屬顯現。

整體而言,償還銀行借款後業以減輕本公司利息負擔,且本公司之財務結 構及償債能力均較還款前提升,已有效強化本公司對財務、營運風險及對外在 環境變動風險之因應能力,經評估其效益應已顯現。

C.原借款用途效益評估

本公司辦理現金增資發行新股,所募集資金 330,000 仟元,其中 230,000 仟元用於償還台北富邦商業銀行合建保證金及建築融資之借款,其原借款用 途係用以支應「松雍」案合建保證金及建築融資款需求支出,「松雍」案係於 109 年第一季開工,並於 113 年第四季陸續完成交屋認列收入將可改善營運 狀況,隨著「松雍」案陸續完工和銷售,本公司營收及獲利規模將逐漸增長, 對股東權益也將產生正面的影響。「松雍」案已全數銷售完畢,惟營建收入係 採全部完工法認列,考量銷售及完工期間,將於 113 年第四季陸續依各房屋 過戶時點認列營收及個案損益,經評估,原借款用途之效益應已顯現。

(2)充實營運資金

單位:新台幣仟元

年度	年度 111	年度 112	年 113	年第四季 113
項目	(籌資前)	(籌資後)	前二季	松雍案認列
營業收入	317,970	139,621	316	669,360
營業利益(損失)	(77,061)	(52,155)	(21,436)	279,783
本期淨利(損)	(110,655)	(110,116)	62,027	279,783

資料來源:經會計師查核簽證之個體財務報告;113 年第二季經會計師核閱之工作底 稿個體數

就本公司增資前後之營運結果觀之,本公司 112 年度個體營業收入雖較 111 年度衰退 56.09%,主係隨「康橋旭」案銷售戶數減少所致,惟銷售毛利 增加且銷售費用減少使營業損失及本期淨損減少 32.32%及 0.49%,營運實績 呈正向發展。本公司 111~112 年度及 113 年前二季因未有興建中之建案完工, 致營收無法支應營業成本及費用而產生損失,惟本公司興建中之「松雍」案 預計於 113 年第四季完工取得使用執照,若如期交屋後可為本公司 113 年增 加營業收入、營業毛利及營業利益分別為 669,360 仟元、316,238 仟元及 279,783 仟元,營業狀況及營業利益皆有所改善,顯見本公司充實營運資金效 益已逐漸顯現。

本公司主要從事委託營造廠商興建住宅及商業大樓出租、出售業務,由 於營建業具有資本密集、施工期間長之產業特性,使得建設公司從購入營建 用地、規劃建案至完工交屋,每一階段均需投入大量資金,而為因應未來營 運規模擴展所需之資金需求,及為避免因增加銀行借款額度至營業獲利遭受 侵蝕,本公司本次募集資金計畫中 100,000 仟元用以支應「松雍」案、「璞園 樸園」案及「華亞」第一期建案之營建工程款、費用、行銷廣告費及日常營 運之管銷費用等所需資金,上述建案資金於 112 年第四季募集完成後陸續投 入,若以本公司之平均借款利率 2.71%設算,112 年度可節省利息支出約 294 仟元,未來每年約可節省利息支出 3,523 仟元。

單位:新台幣仟元

推案名稱	預計完工	營業收入	營業毛利	營業利益
松雍	113 年第四季	669,360	316,238	279,783
璞園樸園 年第三季 114		285,463	72,073	50,653
合計		954,823	388,311	330,436

本次募集資金中 100,000 仟元用以支應「松雍」案、「璞園樸園」案及「華 亞」第一期建案之日常營運,其中「松雍」案及「璞園樸園」案預計分別於 113 年第四季及 114 年第三季完工交屋,截至 113 年 6 月止銷售進度分別為 100%及 67%,若全數交屋後可為本公司貢獻營業收入、營業毛利及營業利益 分別為 954,823 仟元、388,311 仟元及 330,436 仟元。另「華亞」案第一期預 計於 116 年第四季完工,未來係以供營運及出租使用,主要分多功能場館、 商場及停車場為主,多功能場館分為主場館及附場館,主場館可作體育賽事、 演唱會、大型活動及展覽等使用,而附場館則可供作球隊練習及日常租用, 經考量區位條件、面積、空置風險及租金未來成長,再考慮流通性、風險性、 增值性、管理上難易程度等因素,預估「華亞」案第一期開始營運後,多功 能場館、商場及停車場將可帶動本公司增加固定收益,降低營運獲利之波動, 經評估對本公司整體營運發展應有正面助益。

整體而言,本公司 112 年度辦理現金增資運用於償還銀行借款及充實營運資 金,已改善其財務結構,並節省其利息支出,此外,營運實績在建案銷售進度明確, 建案完工後即可認列收入,故本公司本次辦理現金增資發行新股,經評估其效益應 已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事 項

(一)本次計畫之資金來源、計畫項目、預計進度及預計可能產生效益

1.本次計畫所需資金總額:新台幣 420,000 仟元。

2.本次計畫資金來源

辦理現金增資發行普通股 30,000 仟股,每股面額 10 元,每股發行價格為新台 幣 14 元溢價發行,募集總金額為新台幣 420,000 仟元整。

3.計畫項目及預定資金運用進度

單位:新台幣仟元

	預計		預定資金運用進度
計畫項目	完成日期	所需資金總額	年第一季 114
償還銀行借款	114 年第一季	477,700	477,700
充實營運資金	年第一季 114	2,300	2,300
合計		480,000	480,000

註:本次募集總金額為 420,000 仟元,不足額部份將以自有資金支應。

4.預計可能產生之效益

(1)償還銀行借款

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元,其中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,將用於償還銀行借款,於 114 年第一 季資金募集完成後,可依規劃於 114 年第一季償還銀行借款,以節省利息支出, 若依預計償還之銀行借款利率 2.755%~3.128%及償還日期計算,114 年度將可 節省利息支出約 11,944 仟元,往後每年度將可節省利息支出約 14,333 仟元,除 可適度減輕財務負擔外,亦可改善財務結構及提升償債能力,有利於本公司整 體營運發展。

(2)充實營運資金

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元,其中 2,300 仟元係用以充實營運資金,於 114 年第一季資金募集完成後,可依規劃於 114 年第一季用以充實營運資金,以因應未來營運規模成長所增加對營運週轉 金之需求,除可降低對銀行之依存度,增加長期穩定資金來源及資金運用靈活 度之外,若以本公司加權平均借款利率約 2.82%設算,114 年度可節省利息支出 約 54 仟元(2,300 仟元*2.82%/12*10),未來每年約可節省利息支出 65 仟元(2,300 仟元*2.82%),將可適度減輕本公司財務負擔,避免利息支出侵蝕獲利,並可強 化財務結構,有利於本公司未來整體營運發展,進而增加其長期競爭力。

(二)本次發行公司債者,應參照公司法第二百四十八條之規定,揭露有關事項及其償債款 項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者,並應 揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利 者,並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東 權益影響:不適用。

• (三)本次發行特別股者,應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、 股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有 轉換權利或認股權利者,並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未 分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬):不適用。
• (四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者,應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原 因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫:不適 用。
• (五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則 第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者,應說明未來上市(櫃)計 畫:不適用。
• (六)本次發行員工認股權憑證者,應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法:不適用。
• (七)本次發行限制員工權利新股者,應揭露限制員工權利新股之發行辦法:不適用。
• (八)本次計畫之可行性、必要性及合理性,並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及 未來一年度每股盈餘稀釋影響。以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新 股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因與其合理性及所沖減資本公積或 保留盈餘之數額
• 1.本次募集與發行有價證券計畫之可行性評估

(1)法定程序上之可行性評估

本公司本次辦理現金增資發行新股計畫,業經 113 年 10 月 8 日董事會決議 通過辦理,經核閱本公司本次計畫內容及決議程序均符合本公司之公司章程、 「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中 華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規 則」等相關法規規定,並經翰辰法律事務所邱雅文律師對本次募資計畫之內容 出具適法性意見書,顯示本次計畫內容符合法令之規定,故本公司本次辦理 113 年度現金增資發行新股之募集資金計畫於法定程序上應屬可行。

(2)資本市場募集資金之可行性評估

本公司本次辦理現金增資計畫發行普通股 30,000 仟股,每股面額新台幣 10 元,以每股 14 元發行,募集總金額 420,000 仟元。本次現金增資發行新股,除 依據公司法第 267 條規定保留發行股數之 10%,計 3,000 仟股供本公司員工優 先認購外,另依證交法第 28 條之 1 規定提撥本次發行新股總額 10%,計 3,000 仟股辦理對外公開承銷,其餘發行股數之 80%,計 24,000 仟股,由原股東按認 股基準日之股東名簿所載持股比例認購,原股東認購不足一股之畸零股,自停 止過戶日起五日內,由股東自行向本公司股務代理機構辦理併湊成整股之登記, 逾期未併湊者視為放棄,原股東及員工放棄認購之股份或併湊不足一股之畸零 股,擬授權董事長洽特定人按發行價格認購之;而對外公開承銷部分,則由承 銷商採餘額包銷方式,應可確保資金募集完成,故本公司本次現金增資計畫之 募集完成應具可行性。

(3)資金運用計畫之可行性評估

A.償還銀行借款之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元,其 中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,係用以償還銀行借款,以減輕本 公司利息費用之負擔,並強化償債能力、健全財務結構及降低對銀行之依存 度,經檢視本次擬償還借款之借款合約及本公司銀行借款明細,其預計償還 之借款確屬存在,且並無發現不得提前清償之限制條款,預計於 114 年第一 季完成資金募集後,於 114 年第一季依資金運用計畫償還所舉借之銀行借款, 應有助於本公司節省利息支出,健全財務結構及提升償債能力,故本次籌資 用於償還銀行借款計畫,應屬合理可行。

B.充實營運資金之可行性

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元,其 中 2,300 仟元用以充實營運資金。本公司主要以委託營造廠商興建住宅及商 業大樓出租、出售等業務,由於營建業具有資本密集、施工期間長之產業特 性,使得建設公司從購入營建用地、規劃建案至完工交屋,每一階段均需投 入大量資金,而為因應未來營運規模擴展所需之資金需求,及為避免因增加 銀行借款額度致營業獲利遭受侵蝕,本公司本次募集資金計畫中擬計 2,300 仟元用以支應 114 年即將動工的「華亞案」一期及「中運」案等建案營建工 程款,擬於 114 年第一季募集完成後,立即於 114 年第一季投入,若以本公 司目前之平均借款利率 2.82%設算,114 年度可節省利息支出約 54 仟元(2,300 仟元*2.82%/12*10),未來每年約可節省利息支出 65 仟元(2,300 仟元*2.82%), 藉由本次籌資計畫取得中長期較低成本之資金,除可強化公司財務結構,並 增加資金靈活調度彈性外,亦可避免舉債造成利息支出增加侵蝕獲利,並得 藉以提升競爭力及降低企業經營風險,故本次募集資金用以充實營運資金計 畫,應屬合理可行。

綜上所述,本公司本次辦理現金增資發行新股計畫,就其法定程序、資金 取得及資金運用計畫等各方面評估均具可行性,故整體而言,其本次辦理現金 增資之籌措計畫應屬可行。

2.本次募集與發行有價證券計畫之必要性評估

(1)償還銀行借款之必要性

A.減少利息費用對獲利之侵蝕,降低營運風險

單位:新台幣仟元;%

項目	110 年度	111 年度	112 年度	113 年前二季
營業收入	136,378	317,970	139,621	316
長短期銀行借款餘額	423,053	362,782	135,000	187,636
利息費用(含利息資本化)(A)	13,215	11,255	13,927	3,627
營業(損)益(B)	(47,042)	(77,061)	(52,155)	(21,436)
利息費用/營業(損)益(A)/(B)	(28.09)%	(14.61)%	(26.70)%	(16.92)%

資料來源:本公司 110~112 年度經會計師查核簽證之個體財務報告及 113 年第二季自結個體財務報 表

本公司近年來積極投入開發新建案,目前興建中的建案有信義區松勇路

的「松雍」、松山區敦化北路「璞園樸園」、114 年即將動工的「華亞案」,及 已簽約正規劃中的「永靜案」、「內湖石潭案」、「中運案」等。由於營建業屬 資本密集產業,基於行業特性營建用地之取得及新案開發均有大量資金需求, 在自有資金無法完全支應的情況下,須向金融機構融資作為支應,本公司 110~112 年底及 113 年前二季底向金融機構借款餘額分別為 423,053 仟元、 362,782 仟元、135,000 仟元及 187,636 仟元,期間所產生之利息費用(含利息 資本化)分別為 13,215 仟元、11,255 仟元、13,927 仟元及 3,627 仟元,本公司 因建案持續興建尚未完成,營業收入尚不足支應成本及費用,致 110~112 年 度及 113 年前二季仍呈營業損失,故利息費用對本公司損益造成一定程度之 侵蝕。由於營建業具有營運週期較長之特性,隨推案特性及竣工時間點不同, 其營收及獲利變化較大,若當年度未有建案完工交屋或推案量較少,致公司 營業發生虧損,利息費用對公司營運負擔將更為顯著,因此,若能取得成本 較低之長期自有資金,將有助於減少利息費用對獲利之侵蝕、降低營運風險, 提升市場競爭力,若依預計償還之銀行借款利率 2.755%~3.128%及償還日期 計算,則本公司 114 年度將可節省利息支出約 11,944 仟元,往後每年度將可 節省利息支出約 14,333 仟元,且我國央行於 111 年第一季首度啓動升息循環 措施升息 1 碼,至 113 年第一季升息循環合計調升達 3.5 碼,重貼現率升至 2.00%,相較過去低利率時代讓企業財務成本負擔更重,故本次辦理現金增資 發行新股之資金計畫確有其必要性。

B.降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元,其 中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,用以償還銀行借款,不僅降低對 銀行借款之依存度,且可預留未來資金運用之調度空間,避免因景氣惡化時, 銀行緊縮信用因而增加本公司之財務風險。未來隨著公司營收規模持續成長, 以舉債支應營運需求之機會將提升,惟大幅動用借款額度以因應未來營運成 長所需資金,將提高公司財務負擔及營運風險,且資金來源穩定性欠佳,實 不宜作為企業中長期資金來源之唯一管道,故本次募集之資金用以償還銀行 借款,不僅可降低對銀行借款之依存度,且可預留未來資金運用之調度空間; 且透過銀行借款舉債經營尚須考量公司財務結構之安全性及資金調度能力, 若過度擴張信用,對公司之營運將形成壓力,倘若遇產業景氣反轉或經營環 境轉劣,易受金融緊縮影響使其資金調度更形困難,亦加重公司利息負擔, 削弱本公司對產業景氣變化之應變能力。因此,本公司本次為降低對金融機 構之依存度、預留未來舉債空間及避免財務調度受銀行融資政策影響而償還 銀行借款,實有其必要性。

C.改善財務結構

	項目年度	本次募資前 年前二季) (113	本次募資後 (預估數)
	負債占資產比率(%)	48.77	39.21
財務結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	47,125.47	64,054.13
	流動比率(%)	294.19	377.67
償債能力	速動比率(%)	116.22	202.86

資料來源:113 年第二季自結個體財務報表

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為新台幣 420,000 仟 元,其中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,將用以償還銀行借款,就 募集資金前後比較,負債比率將由 113 年前二季 48.77%下降至 39.21%、長 期資金占不動產、廠房及設備比率由 47,125.47%提升至 64,054.13%,財務結 構顯著改善,另流動比率由 294.19%上升至 377.67%、速動比率由 116.22% 上升至 202.86%,償債能力亦有明顯好轉,顯示本公司本次辦理現金增資發 行新股用於償還銀行借款,將可達到強化財務結構及提升償債能力之效益。

綜上所述,本公司本次計畫用以償還銀行借款後,除降低利息對獲利之侵 蝕並提高營運競爭力及強化財務結構外,並可降低對銀行借款之依存度,增加 資金調度之靈活性,使公司在面對產業趨勢變化、經濟景氣波動及激烈的市場 競爭下能維持其長期競爭力,故整體評估本公司本次計畫用以償還銀行借款, 實有其必要性。

(2)充實營運資金之必要性

A.因應建設業之產業特性

本公司主係從事委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關 業務,自土地取得、建案規劃設計及申請、請領建照、委託營造廠興建工程、 銷售至過戶交屋等階段,期間通常需耗費三至五年,每一階段皆須投入大筆 資金支應,而消費者購置房產之自備款僅占總價款之 20~30%不等,餘款待 完工交屋且經銀行核貸後始能進行撥付,因此本公司在資金週轉率不及一般 產業快速的情況下,多仰賴金融機構融資借款以因應營運資金所需,然近年 來受限於政府為抑制炒樓風氣,陸續祭出多道打房政策,採行選擇性信用管 制措施、十八個月內動工興建及緊縮貸款成數等金融限縮措施,以抑制過熱 之房市發展,對建商長期資金取得亦造成嚴重影響,不僅提高公司財務風險, 對長期發展亦造成限制,為降低公司對銀行借款之依存度,避免因景氣惡化 時,銀行緊縮銀根而增加財務風險,本公司藉由辦理現金增資發行新股以增 加資金來源管道,降低營建融資使用額度,實有其必要性。

B.因應營建個案持續開發及長期經營之管銷費用支出

本公司經營策略係以永續發展為首要目標,配合鄰近區域發展進行適當 規劃,推出優質建案順利銷售,以降低營運風險,達穩健經營之方針。本公 司目前正進行「松雍」、「璞園樸園」建案,並有其他建案如申請建築執照中 之「華亞案」,及規劃中之「永靜案」、「內湖石潭案」、「中運案」等規劃興建 中,用以增加往後年度之營收獲利來源,本公司積極拓展業務,致對資金需 求亦越趨殷切,本次辦理現金增資發行新股用於充實營運資金實有利於上述 建案之順利推展,適度擴大資本規模,減少對營建融資之倚賴度,對於公司 營運及提升股東權益有正面影響,故本次募集資金計畫實屬必要。

本公司基於行業特性而有大量資金需求,在自有資金無法完全支應下,主 要係向銀行融資借款以支應公司營運上資金需求,然銀行借款之資金成本較高, 本公司面臨利息支出對獲利之侵蝕及短期償債之壓力,因此為維持公司長期發 展之穩定性、減少營運風險及降低對銀行融資之依存度,實有必要增加籌募低 成本之長期資金,故本公司本次辦理現金增資發行新股以用於償還銀行借款及 充實營運資金,可降低屆時資金調度及償債資金不足之風險,對本公司長期發 展而言實有其必要性。

3.本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性

(1)資金運用計畫與預定進度之合理性

單位:新台幣仟元

計畫項目	預計 完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度 年第一季 114
償還銀行借款	年第一季 114	477,700	477,700
充實營運資金	114 年第一季	2,300	2,300
合計		480,000	480,000

註:本次募集總金額為 420,000 仟元,不足額部份則將以自有資金支應。

A.償還銀行借款

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金運用計畫總額為新台幣 420,000 仟元,其中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,擬用以償還銀行 借款,經檢視其借款合約及銀行借款明細帳,其各項預計償還之借款確屬存 在,且並未發現不得提前清償之限制條款,另考量主管機關審查時間、公開 承銷期間及繳款作業等因素,預計於 114 年第一季募足資金後,依資金運用 計畫於 114 年第一季償還銀行借款,故償還銀行借款之資金運用計畫及預計 進度應屬合理。

B.充實營運資金

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金運用計畫總額為新台幣 420,000 仟元,其中 2,300 仟元擬用以充實營運資金,經考量主管機關審查時 間及資金募集相關作業,預計於 114 年第一季收足股款後,即可依資金運用 計畫於 114 年第一季用於充實營運資金,主係支應 114 年即將動工的「華亞 案」一期及「中運」案等建案營建工程款,故資金運用計畫及預計進度應屬 合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

A.償還銀行借款之效益

(A)節省利息支出,降低財務負擔

銀行 契約期間 貸款用途 利率 原貸 金額 擬償還 金額 114 年 可減少利息 往後各年 可減少利息 遠東銀行 113.05.07~114.05.07 營運週轉 2.805% 49,700 49,700 1,162 1,394 109.09.01~115.03.01 土地融資 2.755% 90,000 90,000 2,066 2,480 兆豐銀行 113.05.29~114.05.28 營運週轉 3.116047% 50,000 50,000 1,298 1,558 113.05.14~114.05.28 營運週轉 2.883488% 30,000 30,000 721 865 兆豐票券 113.05.13~114.05.12 營運週轉 2.938% 18,000 18,000 441 529 台中商銀 113.09.30~114.09.30 營運週轉 3.128% 240,000 240,000 6,256 7,507 合計 477,700 477,700 11,944 14,333

單位:新台幣仟元

註 1:本次募集總金額為 420,000 仟元,不足額部份則將以自有資金支應。

註 2:預計 114 年 2 月資金到位,試算減少利息計算期間為 114/3/1~114/12/31(10 個月)。

本次辦理現金增資發行新股募集總金額為 420,000 仟元,預計於 114 年第一季資金募集完成,其中新台幣 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟 元,將於 114 年第一季用以償還銀行借款,經參酌本公司償還銀行借款之 金 額 、 利 率 水 準 及 借 款 清 償 時 點 , 各 筆 借 款 之 實 際 利 率 介 於 2.755%~3.128%,若以擬償還金融機構借款之利率設算,114 年將可節省 利息支出約 11,944 仟元,往後每年度將可節省利息支出約 14,333 仟元, 可適度減輕財務負擔,並提升償債能力及強化財務結構,對本公司之未來 營運將有正面助益,故本次辦理現金增資發行新股部分用以償還銀行借 款,其預計可能產生利息支出減少之效益,應屬合理。

(B)節省利息支出,降低財務負擔

	年度	本次募資前	本次募資後
項目		年前二季) (113	(預估數)
財務	負債占資產比率(%)	48.77	39.21
結構	長期資金占不動產、廠房及設備比率(%)	47,125.47	64,054.13
償債	流動比率(%)	294.19	377.67
能力	速動比率(%)	116.22	202.86

資料來源:113 年第二季自結個體財務報表

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元, 其中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,用以償還銀行借款,以 113 年第二季自個體財務數據為估計基礎,負債比率將自 48.77%下降至 39.21%,使得自有資本比率提高;另長期資金占不動產、廠房及設備比率 也由 47,125.47%提升至 64,054.13%;就償債能力而言,流動比率及速動比 率亦分別由籌資前之 294.19%及 116.22%提升至 377.67%及 202.86%,本 公司在本次募集資金挹注下,除可強化短期償債能力,增加公司外在環境 變動風險之因應能力外,在財務結構上可增加資金運用之靈活度,以長期 穩定資金支應營運資金需求,確保企業永續經營之競爭優勢,對本公司強 化財務結構,提升償債能力應具正面助益,其效益應屬合理。

B.充實營運資金

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金總額為 420,000 仟元,其 中 2,300 仟元用以充實營運資金,主要係因應未來營運成長所需,若以本公 司 113 年度之平均借款利率水準約 2.82%設算,114 年度可節省利息支出約 54 仟元(2,300 仟元*2.82%/12*10),未來每年約可節省利息支出 65 仟元(2,300 仟元*2.82%),其節省利息支出之效益應屬合理。另考量未來營運發展動能之 情況下,以本次募集資金支應本公司未來營運需求,將可降低對銀行之依存 度、增加財務調度之靈活性並維持公司未來成長之競爭力,對本公司未來長 期營運發展將更有助益。

綜上所述,本公司就償還銀行借款及充實營運資金之資金運用進度、產生 效益,以及支應營建工程款所屬建案收入、成本與費用等基本假設合理估列下, 其運用計畫、預計進度及預期可產生效益應屬合理可期。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋之影響

(1)各種資金調度來源比較分析

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化,其中經常運用之方式包括 以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存 託憑證(GDR)等權益證券籌資,茲分析比較如下:

	項目	有利因素	不利因素
	現金增資	1.可改善財務結構,降低財務風險,提升	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋,公
	發行新股	市場競爭力。	司經營階層承受壓力高。
		2.為目前市場上普遍之金融商品,一般投	2.因對外公開銷售使股權分散,對原股
		資者接受程度較高,資金募集計畫較能	東經營權穩定性造成影響。
		順利進行。	3.依會計研究發展基金會二六七號解釋
		3.增加自有資金可加強對同業之競爭力,	函,於現金增資時保留 10%至 15%供
		避免營運風險。	員工認列部份,均必須計算勞務成
		4.員工依法得優先認購 10%~15%,員工成	本,並認列為費用。
		為公司股東一份子,可提高員工對公司	4.現金增資發行新股係採折價發行,相
股		之認同感及向心力。	同的發行股數,所募集的金額相對較
權		5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	少。
	海外存託	1.藉海外市場募集資金動作,可拓展公司	1.公司海外知名度高低及其產業成長性
	憑證(GDR	海外知名度。	影響資金募集計畫成功與否頗鉅。
	或 ADR)	2.發行價格可能高於發行海外存託憑證時	2.固定發行成本較高,為符合經濟規
		點之普通股價格,相當於以較高價格溢	模,募集資金額度不宜過低。
		價發行股票,籌募資金較多。	3.因股本膨脹,將使每股盈餘稀釋及每
		3.籌資對象以國外法人為主,可避免增資	股淨值降低。
		新股或老股釋出之籌碼過多,對股價產
		生不利影響。
		4.可提高自有資本率,改善財務結構。
	普通 公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理權,因	1.利息負擔大,利息費用易侵蝕公司獲 利。
		此對公司經營權掌握,不會有重大影	2.公司債期限屆滿後,公司即面臨龐大
		響。	之本金贖回壓力。
		3.債息為費用有節稅效果。	3.相關法令對發行額度之限制。
		4.可取得中、長期穩定之資金。
	可轉換	1.因其附有「轉換權」,票面利率較長期性	1.可轉換公司債轉換與否之主動權屬債
	公司債	借款為低,故其資金募集成本較低。	權人,發行公司較無法訂定一套資金
債		2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一	調度計畫。
權		般皆高於發行轉換公司債時普通股之時	2.可轉換公司債未全數轉換前,仍屬債
		價,發行公司相當於以較高價格溢價發	務性質,對財務結構改善有限。
		行股票。	3.若於得行使賣回權前,投資人未轉換
		3.未轉換前,對經營控制權影響較小。	為股票,而以賣回價格要求公司買
		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債	回,公司需負擔保證收益率之資金成
		轉變成資本,除可節省利息支出外,亦	本。
		可避免到期還本之龐大資金壓力。	4.相關法令對發行額度之限制。
		5.轉換公司債之債權人未要求轉換前對公
		司無經營權,故對經營權之影響較小。

項目		有利因素	不利因素
	銀行借款	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。	1.利息負擔沈重,利息費用將侵蝕公司
	或發行銀	2.有效運用財務槓桿,公司可以較少之成	獲利。
	行承兌匯	本,創造較高之利潤。	2.財務結構惡化,不利公司經營。
	票	3.資金籌措因不須主管機關審核,手續較	3.長期投資或固定資產投資不宜以銀行
		為簡單。	短期借款支應。
		4.利息有節稅效果。	4.金額較大時,常須提供大量擔保品設
		5.每股盈餘未有被稀釋之顧慮。	定予金融機構。
	海外可轉	1.因其附有「轉換權」,票面利率較長期性	1.可轉換公司債轉換與否之主動權屬債
	換公司債	借款為低,故其資金募集成本較低。	權人,發行公司較無法訂定一套資金
	(ECB)	2.轉換公司債換成普通股之轉換價格,一	調度計畫。
		般皆高於發行轉換公司債時普通股之時	2.仍為債權工具,財務結構無法改善。
		價,發行公司相當於較高價格溢價發行	3.若於得行使賣回權前,投資人未轉換
		股票。	為股票,而以賣回價格要求公司買
		3.未轉換前,對經營控制權影響較小。	回,公司需負擔保證收益率之資金成
		4.轉換債經債權人請求轉換後,即由負債	本。
		轉變成資本,除可節省利息支出外,亦	4.須幫海外投資人繳納中華民國利息所
		可避免到期還本之龐大資金壓力。	得稅(20%),將增加資金成本。
		5.藉由海外可轉換公司債之發行,可提升	5.海外募集資金之固定發行成本高,故
		國際化形象及知名度。	其籌資額度之經濟規模需達 萬 3,000
			美元以上。

(2)各種籌資工具對每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東 權益之影響

一般上市(櫃)公司資金調度之方式頗具多樣化,其中經常運用之方式包括 以普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存 託憑證(GDR)等權益證券籌資,上述各種籌資方式中,發行海外存託憑證 (GDR),因固定發行成本較高,故暫不予考慮,而長期銀行借款及發行普通公司 債效果差異不大,故以下就銀行借款、現金增資及發行國內轉換公司債三種籌 資方式來評估其對本公司每股盈餘稀釋之影響:

單位:新台幣仟元;仟股

	113/6/30			轉換公司債
項目	(籌資前)	銀行借款	現金增資	未轉換	全數轉換
籌資金額	-	420,000	420,000	420,000	420,000
資金成本(註 1)(A)	-	11,844	-	2,100	-
期末流通在外股數(註 2)(B)	100,186	100,186	130,186	100,186	123,087
資金成本對每股盈餘影響(元)=(A)/(B)	-	0.12	-	0.02	-
每股盈餘稀釋影響(註 3)	-	-	23.04%	-	18.61%

註 1:在不考慮發行成本下,各項籌資工具資金成本分別為:銀行借款 2.82%(本公司平均借款利率 水準);現金增資為 0%;而轉換公司債假設發行滿二年得以賣回年收益率 0.5%執行,若債券 持有人第二年全數執行賣回權,第一年之資金成本估算。

(1)銀行借款一年資金成本:420,000 仟元×2.82%=11,844 仟元。

• (2)全數發行轉換公司債且未轉換,其資金成本:420,000 仟元×0.5%=2,100 仟元。
• 註 2:目前流通在外股數以最新變更登記之股數 100,186 仟股計算之;

(1)若採全數現金增資發行新股,發行股數為 30,000 仟股,發行後股數為 130,186 仟股。

(2)若採全數發行轉換公司債,以本次發行基準日前一、三、五個營業日之平均收盤價,擇前 一日為 17.47 元,轉換溢價率假設以 105%試算,轉換價格為 18.34 元,則發行 420,000 仟 元之轉換公司債最大可能轉換普通股股數為 22,901 仟股(420,000 仟元/18.34 元)。

• 註 3:為便於分析,因此資金成本計算期間以一年估算,在不考慮員工分紅費用化及資金成本之影 響下:
• (1)若採全數辦理現金增資之稀釋程度為 23.04%【1–(100,186/(100,186+30,000))】。
• (2)全數發行轉換公司債且全數轉換之稀釋程度為 18.61%【1–(100,186/(100,186+22,901))】。

A.對每股盈餘稀釋之影響

如上表設算所示,本次募集資金計畫若採現金增資或轉換公司債(全數轉 換)方式,因其無資金成本,故可節省每年之利息支出負擔,但對 112 年度之 每股盈餘將分別產生 23.04%及 18.61%之稀釋效果,兩者差異不大,而若採 銀行借款或發行轉換公司債(全數未轉換),雖對每股盈餘不會造成稀釋效果, 然其資金成本將使 112 年度每股盈餘分別減少 0.12 元及 0.02 元。經考量現 金增資發行新股募集資金雖會造成每股盈餘之稀釋效果,卻可取得資金成本 最低之長期資金來源,此外,本次募集資金計畫採現金增資方式償還銀行借 款及充實營運資金,以支應業務發展所需,預計未來在營運效益顯現之後, 將有助於提高獲利及每股盈餘之表現,故本次辦理現金增資發行新股實屬本 公司現行最佳之籌資方式。

B.對本公司財務負擔之影響

本公司本次辦理現金增資發行新股,毋須額外支付銀行借款或發行公司 債之利息費用,亦無需面對債務到期時之償還壓力,資金來源較為穩定,相 較於負債型籌資工具,現金增資對公司不會造成財務負擔影響;另辦理現金 增資可降低負債比率,亦可降低本公司資金成本,免於負擔向銀行借款之利 息費用,致其財務風險降低,信用等級提升,更有助於公司取得較低成本之 借款額度,未來財務規劃將更加靈活,故辦理現金增資發行新股為本公司較 佳之資金籌措方式。

C.股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司本次辦理現金增資發行新股 30,000 仟股,茲將辦理現金增資對股 權之最大稀釋效果說明如下:

(A)對股權可能稀稀釋情形

已發行並流通在外之普通股股數(註)

=1-	已發行並流通在外之普通股股數(註)+現金增資普通股股數
=1-	仟股 100,186
	仟股+30,000 仟股 100,186

=1- 76.96%

= 23.04%

註:以截至公開說明書刊印日止之已發行股數 100,186 仟股為設算基 礎。

由上述計算結果顯示,本公司本次辦理現金增資發行新股對原股東股 權之最大可能稀釋效果為 23.04%。

(B)對每股淨值之影響

由 113 年前二季合併財報之歸屬於母公司業主之權益總計 837,296 仟 元以及已發行之普通股股數 100,186 仟股,估算募資後每股淨值如下:

a.募資前每股淨值:837,296 仟元÷100,186 仟股=8.36 元

b.募資後每股淨值:1,257,296 仟元÷(100,186 仟股+30,000 仟股)=9.66 元

經由上述之計算結果可知,本公司本次現金增資發行新股後,每股淨 值將由原來之每股 8.36 元提升至每股 9.66 元,對本公司每股淨值之提升 有正面影響。

5.以低於票面金額發行股票者,應說明公司折價發行新股之必要性與合理性,未採用 其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額

本次現金增資發行新股發行價格為新台幣 14 元,並未低於票面金額,故不適 用。

(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次辦理現金增資發行新股價格計算書,請參閱本公開說明書附件一。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

1.收購其他公司、擴建或新建不動產、廠房及設備者,應說明本次計畫完成後,預計 可能增加之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、 產品品質之改善情形及其他可能產生之效益

本公司本次資金募集計畫係用於償還銀行借款及充實營運資金,故不適用本 項之評估。

2.轉投資其他公司者,應列明相關事項

本公司本次資金募集計畫並無擬用於轉投資其他公司者,故不適用本項之評估。

3.充實營運資金、償還債務者,應列明下列事項

(1)公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形,並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表

A.公司債務逐年到期、償還計畫及預計財務負擔減輕情形

本公司尚無發行公司債,另本公司截至公開說明書刊印日止之債務主要 係銀行借款及為維持一切企業營運活動所必需於未來各時點支付之款項,其 償還計畫及預計財務負擔減輕情形,詳見本公司編製之 113 及 114 年度各月 份之現金收支預測表。

			單位:新台幣仟元
	年 月~8 月 113 1	年 月 113 9~12	年 月 114 1~12
項目	(實際數)	(預估數)	(預估數)
期初現金餘額(1)	160,449	158,527	538,953
非融資性收入(2)	270,277	551,646	465,153
非融資性支出(3)	435,179	346,036	783,423
要求最低現金餘額(4)	75,000	75,000	75,000
融資淨額(5)	162,980	174,816	(249,839)
資金不足金額(6)=(1)+(2)-(3)-(4)+(5)	83,527	463,953	(104,156)
因應方式-辦理現金增資		420,000

B.目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

根據上表顯示,本公司預計 114 年 1~12 月之期初現金餘額與非融資性 收入合計為 1,004,106 仟元(538,953 仟元+465,153 仟元),扣除非融資性支出 783,423 仟元,加上融資因子所造成之影響數(249,839)仟元,並考量每月欲保 留之最低現金水位 75,000 仟元,若不辦理籌資下,114 年 1~12 月將出現資 金缺口達 104,156 仟元,且根據現金收支預測表,若無本次資金挹注,現金 餘額水位將自 114 年 3 月起大幅縮減,且當月期末現金餘額已呈現金短絀, 如未適時辦理籌資以長期資金支應其資金短絀情形,將不利於未來營運週轉 之需求,且此資金缺口如以銀行借款支應,若面臨升息恐將提高營運風險並 侵蝕獲利,故為避免因舉債造成公司利息支出負擔,並降低對銀行依存度, 改善財務結構,並保留資金調度之靈活空間以因應未來營建個案開發之需求, 故本次擬辦理現金增資發行新股所募資金 420,000 仟元將用以償還銀行借款 及充實營運資金,實有其合理性與必要性。經評估本公司此次籌資計畫之金 額與資金募足時點,與現金收支預測表所列資金需求狀況及資金不足時點, 尚無發現重大異常情事。

C.列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表請詳下頁。

113 年度現金收支預測表

單位:新台幣仟元

	月 1	月 2	月 3	月 4	月 5	月 6	月 7	月 8	月 9	月 10	月 11	月 12	合計
期初現金餘額(1)	160,449	142,862	139,023	123,199	82,663	48,575	141,422	86,557	158,527	429,927	538,668	792,051	160,449
加:非融資性收入
應收帳款收現	13,089	6,509	—	10,157	7,264	2,228	11,924	4,998	3,261	453,988	92,315	1,970	607,703
利息收入及其他收入	450	5,902	—	5,920	1,240	301	—	8,993	—	4	4	104	22,918
處分透過損益按公允	—	—	—	15,403	24,639	68,432	23,547	59,281	—	—	—	—	191,302
價值衡量之金融資產
非融資性收入合計(2)	13,539	12,411	—	31,480	33,143	70,961	35,471	73,272	3,261	453,992	92,319	2,074	821,923
減:非融資性支出
應付帳款付現	22,287	7,881	11,930	52,069	98,560	927	174,926	19,599	20,673	226,642	13,612	258,439	907,545
薪資費用	1,561	3,830	1,542	1,586	1,392	2,785	1,541	1,554	1,600	1,600	1,600	1,600	22,191
各項費用及其他付現	6,691	2,951	1,766	2,711	5,801	2,839	1,677	840	800	6,925	1,400	2,600	37,001
利息費用及其他支出	287	288	286	298	280	1,263	392	789	848	1,690	1,683	1,683	9,787
董事酬勞	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	3,600
支付(退還)存出保證金	—	—	—	(350)	—	—	—	—	(2,360)	(7,090)	(179,659)	(9,450)	(198,909)
非融資性支出合計(3)	31,126	15,250	15,824	56,614	106,333	8,114	178,836	23,082	21,861	230,067	(161,064)	255,172	781,215
要求最低現金餘額(4)	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	106,126	90,250	90,824	131,614	181,333	83,114	253,836	98,082	96,861	305,067	(86,064)	330,172	856,215
融資前可供支用現金餘額	67,862	65,023	48,199	23,065	(65,527)	36,422	(76,943)	61,747	64,927	578,852	717,051	463,953	126,157
(6)=(1)+(2)-(5)
現金增資	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
償還公司債	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(200,000)	—	—	(200,000)
銀行借款增加	—	—	—	—	67,700	30,000	88,500	22,780	290,000	84,816	—	—	583,796
償還銀行借款	—	(1,000)	—	(15,402)	(28,598)	—	—	(1,000)	—	—	—	—	(46,000)
融資淨額合計(7)	—	(1,000)	—	(15,402)	39,102	30,000	88,500	21,780	290,000	(115,184)	—	—	337,796
期末現金餘額(8)=(1)+(2)- (3)+(7)	142,862	139,023	123,199	82,663	48,575	141,422	86,557	158,527	429,927	538,668	792,051	538,953	538,953

114 年度現金收支預測表

單位:新台幣仟元

	月 1	月 2	月 3	月 4	月 5	月 6	月 7	月 8	月 9	月 10	月 11	月 12	合計
期初現金餘額(1)	538,953	510,834	423,411	411,837	403,716	330,731	259,704	359,513	350,505	418,583	353,732	285,358	538,953
加:非融資性收入
應收帳款收現	2,099	1,970	1,970	1,970	—	—	187,368	64,037	156,139	9,780	10,280	29,340	464,953
利息收入及其他收入	—	—	—	—	—	100	—	—	—	—	—	100	200
非融資性收入合計(2)	2,099	1,970	1,970	1,970	—	100	187,368	64,037	156,139	9,780	10,280	29,440	465,153
減:非融資性支出
應付帳款付現	23,878	22,978	4,989	6,696	68,735	67,929	71,443	69,717	84,873	71,443	86,594	133,973	713,248
薪資費用	3,200	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	1,600	20,800
各項費用及其他付現	2,145	6,120	5,960	800	1,655	810	13,728	940	800	800	1,400	3,008	38,166
利息費用及其他支出	695	695	695	695	695	488	488	488	488	488	574	1,120	7,609
董事酬勞	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	300	3,600
非融資性支出合計(3)	30,218	31,693	13,544	10,091	72,985	71,127	87,559	73,045	88,061	74,631	90,468	140,001	783,423
要求最低現金餘額(4)	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000	75,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	105,218	106,693	88,544	85,091	147,985	146,127	162,559	148,045	163,061	149,631	165,468	215,001	858,423
融資前可供支用現金餘額	435,834	(71,589)	336,837	328,716	255,731	184,704	284,513	275,505	343,583	278,732	198,544	99,797	145,683
(6)=(1)+(2)-(5)
現金增資	—	420,000	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	420,000
銀行借款增加	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	11,814	216,047	227,861
償還銀行借款	—	(477,700)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—	(477,700)
融資淨額合計(7)	—	(57,700)	—	—	—	—	—	—	—	—	11,814	216,047	170,161
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	510,834	423,411	411,837	403,716	330,731	259,704	359,513	350,505	418,583	353,732	285,358	390,844	390,844

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款與應付帳款付款政策、資本支出計 畫、財務槓桿及負債比率(或自有資產與風險性資產比率),說明償債或充實營運 資金之原因

A.營業特性

本公司係從事委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業 務。由於建設業具有資本密集、施工期間長之產業特性,從購入營建用地、 後續進行建案設計規劃、申請建照、領照、委託代銷公司進行銷售、委託營 造廠整地、施工、至完工交屋,需耗時 2~3 年以上,每一階段均需投入大筆 資金,而消費者購入不動產時,通常僅需準備總價 20~30%之自備款,其餘款 項則需待完工交屋產權過戶後,客戶向金融機構辦理核貸完成始能進行撥付, 故建設業者必須先行籌措購地及工程興建期間所需之大部分資金,在資金週 轉率顯不及一般產業快速之情形下,大多仰賴金融機構之土地融資、建築融 資及週轉金融資來籌措資金,然土地融資額度必須先設定土地抵押權後方能 向銀行動撥、建築融資額度則須備妥勘驗證明(每完成一層樓施工,須向工務 局申請勘驗)及支付營造廠工程款相關憑證才能動撥,由於土地融資及建築融 資非屬於隨時可動撥之額度,因此需仰賴充足自有資金或週轉金融資額度以 供正常營運週轉之用。

本公司本次籌募 420,000 仟元計畫用以償還銀行借款及充實營運資金, 本公司於編制現金收支預測表時,係依據 113 年 1~8 月之實際營運情形為基 礎,並考量未來景氣變化趨勢、發展策略及各興建個案之工程進度、預計房 地銷售情況,推估 113 年 9~12 月及 114 年度各月份營業狀況,經檢視其現 金收支預測表編製之基礎原則,係依據前述預估基礎予以編製,其編製基礎 尚屬合理。

B.應收帳款收款與應付帳款付款政策

(A)應收帳款收款政策

應收帳款收現政策方面,可分為房地款及出租土地收入等,本公司除 餘屋個案持續銷售外,未來新開發建案銷售房屋多採預售制,於客戶簽訂 房地預定買賣契約書時,先收一部分訂金及簽約金,開工興建期間則依工 程進度向客戶收取各期房地款,待個案完工交屋產權移轉時,客戶付清尾 款或向金融機構辦理貸款撥款後,始收回全部房地款,故個案完工及交屋 時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額多寡。一 般而言,訂金及簽約金通常以現金或刷卡方式向客戶收取,後續相關款項 則大多以匯款方式收取,另出租土地則以匯款方式收取。經評估本公司所 編製 113 及 114 年度現金收支預測表所採之應收帳款收現政策,係依據預 估個案完工時程及預估金融機構核貸時間所編製,其編製基礎應屬合理。

(B)應付帳款付款政策

應付帳款付款政策方面,可分支付土地款、工程款及代銷費成本等, 土地款部份依照土地買賣合約中所約定付款日期及方式支付,工程款之支 付依工程合約預估之工程進度而定,並參酌工程投入狀況推估而得,本公 司編製之 113 及 114 年度之工程支出情形係參酌預估工程進度進行編列; 各月應付款項及費用付款情形,則考量以往交易條件等因素,目前平均付 款期間月結 30~60 天,關係人為應收付款相互沖抵後平均 30~60 天,本

公司所編製之 113 及 114 年度之現金收支預測表,113 年 1~8 月為實際付 款情形,113 年 9~12 月及 114 年度本公司考量工程進度及工程投入狀況, 以及對各供應商現有付款條件及過去實際付款情形為估計假設,故其編製 之基礎尚具合理性。

C.資本支出計畫

本公司積極開發新建案,除因應土地開發所購置之營業用地外,其營造 工程係發包予合格之營造廠承攬,公司本身不從事營造業務,113 年及 114 年 尚無重大資本支出或長期投資計畫,故其編製基礎尚屬合理。

D.財務槓桿與負債比率

單位:新台幣仟元;%

年度 項目	113 年前二季 (籌資前)	籌資後
營業利益(損失)(A)	(21,436)	–
利息支出(B)	7,113	–
財務槓桿度(倍)=A/(A-B)	(註)	(註)
負債比率(%)	48.77%	39.21%

資料來源:本公司 113 年前二季自結個體財務報表註:因營業虧損,故不予計算財務 槓桿度。

(A)財務槓桿

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險,用以評估利息費用 之變動對於營業利益之影響程度,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財 務風險愈大,而財務槓桿度比率為衡量公司財務槓桿作用的程度,若公司 未舉債經營,則其財務槓桿度為 1,數值越大財務風險越高,而該指數為 正,顯示舉債經營仍屬有利,惟若財務結構不良,則易發生資金週轉困難 而陷入財務危機,該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風險越大。由 上表可知,本公司 113 年前二季營業利益為負數,故無法反映其比率的真 實情況,本次辦理現金增資發行普通股,用於償還銀行借款及充實營運資 金,除可節省利息支出,亦可提高資金靈活度及穩定性,更可改善財務結 構,長期而言,對本公司整體營運發展,增加資金流動及週轉性有正面助 益,亦可降低財務槓桿操作及營運風險,因此計畫經執行後對本公司財務 槓桿應有正面影響。

(B)負債比率

在負債比率方面,本公司 113 年度前二季之負債比率為 48.77%,利 息支出為 7,113 仟元,本次如仍由銀行借款支應籌資需求,不僅會增加利 息負擔並提高負債比率,亦會影響本公司對於資金運用的靈活度與穩定 度,進而提高財務及營運風險。若本次辦理現金增資發行新股,分別用以 償還銀行借款及充實營運資金,預估籌資後其負債比率將自 113 年度前二 季之 48.77%下降至 39.21%,對於改善公司償債能力及抑制負債比率之提 高有正面助益,故依負債比率評估其本次籌資計畫,確有其必要性及合理 性。

(3)增資計畫如用於償債,應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以 購買營建用地或支付營建工程款或承攬工程,應就預計自購置該營建用地至營 建個案銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資 金投入及工程進度,說明原借款原因,並就認列損益之時點、金額說明預計可 能產生效益及其達成情形

本公司本次辦理現金增資發行新股,募集資金 420,000 仟元,其中 417,700 仟元加上自有資金 60,000 仟元,預計於 114 年第一季起用於償還銀行借款,原 借款用途明細列示如下:

單位:新台幣仟元

銀行	契約期間	貸款用途	利率	原貸	擬償還	年 114	往後各年
				金額	金額	可減少利息	可減少利息
	113.05.07~114.05.07	營運週轉	2.805%	49,700	49,700	1,162	1,394
遠東銀行	109.09.01~115.03.01	土地融資	2.755%	90,000	90,000	2,066	2,480
	113.05.29~114.05.28	營運週轉	3.116047%	50,000	50,000	1,298	1,558
兆豐銀行	113.05.14~114.05.28	營運週轉	2.883488%	30,000	30,000	721	865
兆豐票券	113.05.13~114.05.12	營運週轉	2.938%	18,000	18,000	441	529
台中商銀	113.09.30~114.09.30	營運週轉	3.128%	240,000	240,000	6,256	7,507
	合計			477,700	477,700	11,944	14,333

A.原借款之必要性及合理性

(A)償還建案營運週轉金及「璞園樸園」案之土地融資款

經檢視本次擬償還之銀行借款,其遠東銀行、兆豐銀行、兆豐票券及 台中商銀原借款用途係用以支應「松雍」案及「璞園樸園」案等建案所需 之營建週轉金及「璞園樸園」案土地融資款需求支出。建設業具有營運週 期較長之特性,營建收入對營運資金之挹注會隨推案數量、特性及竣工時 間點不同而異,本公司係屬建設業,主係仰賴房地之銷售,基於公司長期 永續發展經營,若未持續投入新建案,恐影響未來發展及營收獲利表現, 再加上房地產開發投資金額龐大,施工期間較長,資金週轉率不及一般產 業快速,且預收房地款限制為專款專用,實際可動用自有資金往往受限, 在房地收入帶來的現金流入與工程款之現金流出時點差異下,產生營運資 金缺口,加上營建用地取得及新案開發皆有大量資金需求,當自有資金無 法完全支應的情況下,須向金融機構融資作為支應,故其原借款用途應有 其必要性及合理性。

(B)償還 110 年度第一次有擔保轉換公司債之本金

經檢視其台中商銀原借款用途,係用於償還 110 年度第一次有擔保轉 換公司債於 113 年 9 月 24 日到期時,尚未清償之本金計 200,000 仟元。 本公司於 110 年發行國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 仟元,其資金 全數用於償還銀行借款,並可降低本公司流動負債,減緩短期償債壓力, 減少金融機構借款動用額度以保留資金運用靈活度,以增加本公司經營之 應變能力及降低企業經營之財務風險,用以償還到期之公司債除可降低其 短期財務調度風險外,並可將銀行借款額度保留以備隨時支應各種短期資 金需求,相較於來自銀行貸放之借款,有助於提升其資金來源之穩定性, 避免未來利率上揚時將面臨更高利息負擔之不確定性,故該次發行公司債

確有其必要性及合理性。

B.原借款用途之效益

本公司本次擬償還之金融機構借款,其原借款用途係支應「松雍」及「璞 園樸園」等建案所需之營建週轉金 187,700 仟元及「璞園樸園」土地融資款 90,000 仟元,及用於償還 110 年度第一次有擔保轉換公司債之本金金額 200,000 仟元。

(A)償還建案營運週轉金及「璞園樸園」案之土地融資款

本次償還原借款用途用以購買營建用地或建案銷售所需營運週轉金, 營運週轉金又以「松雍」案及「璞園樸園」案為主,故以下茲就「松雍」 案及「璞園樸園」案預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資 金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度,說明原借款之必 要性及合理性,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益:

a.「松雍」案

單位:新台幣仟元

			113	年度			資金來源
資金用途	總資金 需求	年度以前 112	月 1-8	月 9-12	114 年度	自有	銀行	年 112
			(實際)	(預計)		資金	融資	現金增資
合建保證金	171,010	171,010	-	-	-	-	-	171,010
營建工程款	292,491	188,492	45,534	33,564	24,901	137,613	58,465	96,413
建築設計費	9,661	8,991	472	-	198	9,463	198	-
營建費用	47,575	25,231	5,644	9,070	7,630	30,875	16,700
利息費用	3,395	3,395	-	-	-	3,395	-	-
銷售費用	36,455	31,345	-	5,110	-	31,345	5,110	-
合計	560,587	428,464	51,650	47,744	32,729	212,691	80,473	267,423

註:合建保證金係先以銀行借款支應,再以 112 年現金增資款償還,於完工交屋後始退還本公司。

(a)所需資金總額及不足資金來源評估

「松雍」案自動工興建至建案銷售完竣所需資金總額預計為 560,587 仟元,主要包含合建保證金 171,010 仟元、營建工程款 292,491 仟元、建築設計費 9,661 仟元、營建費用 47,575 仟元,及利息支出與 銷售費用等 39,850 仟元。上述該等款項係以截至 113 年 8 月已實際 支付金額及各項基本假設合理估計而得,其中合建保證金已全數支付 完畢,待工程完工交屋後始退還本公司;營建工程款係依據已簽訂之 營建工程合約,本公司依參與投入興建比例計算而得;設計費及營建 費用係依實際合約金額按參與比例計算估列;利息費用係因合建保證 金、建築融資而產生,按實際及未來預計動撥金額及利率估列,另其 他費用係依本公司參閱同業慣例及參考過去經驗估列而得。經檢視本 公司相關工程合約及建築設計監造合約,其預估所需資金總額編製應 屬合理。

另就資金來源分析,「松雍」案之合建保證金 171,010 仟元,原 以金融機構融資支應相關款項,於 112 年辦理現金增資發行新股已償 還該銀行借款,「松雍」案於 109 年第一季開工,並依據工程進度支 付營建工程款、營建費用和銷售費用,截至 112 年以前及 113 年 1~8 月分別已支付 428,464 仟元及 51,650 仟元,預計於 113 年 9~12 月及 114 年將分別再投入 47,744 仟元及 32,729 仟元,主係依合約規定待 驗收後支付之款項,該建案工程款於本次現金增資資金募集完成前, 其所需支付之工程款係以自有資金及銀行借款支應,資金募集完成後 則以現金增資款、自有資金、銷售房地款及銀行借款支應,除以前次 現金增資支應之款項共 267,423 仟元外,本公司預計以自有資金 212,691 仟元及銀行借款 80,473 仟元支應「松雍」案之資金需求,故 本次現金增資預計於 113 第四季募集完成後,依照實際施工進度陸續 付款,經評估本公司資金投入時點及金額尚屬合理。

(b)就其各階段資金投入及工程進度評估

「松雍」案係參酌建築規劃設計、基地地形結構等因素推估各階 段所需投入之資金及工程進度。該建案已於 109 年第一季開工,預計 於 113 年第四季完工,而營建期間之各階段所需投入之資金及預計達 成之工程進度,係由本公司估算個案完工所需總工期後,依據過去建 案經驗推估各階段工程進度及估算所需投入之工程成本及預計付款 時點。而營建費用則係依據以往經驗、預計規劃設計內容及各工程階 段可能產生之必要支出估列。故本公司「松雍」案預計之各階段資金 投入及工程進度預估應屬合理。

(c)依損益認列時點、金額評估預計效益之合理性

單位:新台幣仟元;%

松雍案之損益	金額	占營收比重
營業收入	669,360	100.00
營業成本	353,122	52.76
營業毛利	316,238	47.24
營業費用	36,455	5.45
營業利益	279,783	41.80

註:以全部完工法認列。

「松雍」案,位於台北市信義計畫區松勇路,基地面臨 15 米松 勇路、緊臨象山捷運站,區內豪宅林立,由本公司與天鎰建設、允鵬 建設共同投資興建,並委由日本團紀彥建築師為本案外觀公設景觀設 計,個案規劃設計為地上 16 樓、地下四樓,每戶 93 坪雙併的精品住 宅大樓,該案總戶數達 30 戶、車位 56 個,本公司分得 3 戶、7 個車 位,共計 280.20 坪。

(d)營業收入合理性評估

單位:新台幣仟元

類型	預計可銷售數	單價	銷售總額(未稅)
住宅	坪 280.20	2,050.42	574,528
汽車停車位	個 7	5,632.57	39,428
其他(註)	-	-	55,404
	合計		669,360

註:本公司依約可取得不足一戶之銷售面積,經協商後,天鎰建設、允鵬建設將 以現金補足給本公司之找補款項。

「松雍」案係於 109 年第一季開工,於 110 年第二季推案預售, 預計 113 年第四季完工並於 113 年第四季陸續完成交屋認列收入。 由於本建案地處信義計畫區之精華地段,目前已全數銷售完畢,銷售 總收入為 669,360 仟元。經參酌 591 房屋交易網及住展房屋網等資料 顯示,鄰近區域與「松雍」建案性質相近及規模相似之推案有「文心 信義」、「琢白」、「冠德信義」及「玥隱信義」等,經比較上述建案價 格行情,每坪售價約在 188~250 萬元不等,故本公司預估住宅每坪單 價約 205 萬元,尚屬合理;另周邊地區汽車車位約介於 450~650 萬 元不等,該建案車位為平面車位,預估每個車位單價約 563 萬元尚屬 合理。綜上,經參考鄰近建案概況,本公司營業收入之估計尚屬合理。

鄰近建案概況表

建案名稱	松雍	文心信義	琢白	冠德信義	玥隱信義
建設公司	寶徠建設、 天鎰建設、 允鵬建設	文心建設	大陸建設、 厚生建設、 桓邦建設、 桓鉅建設	冠德建設	連雲建設、 璞真建設、 耕莘建設、 安廷建設
規劃用途	住宅大樓	住宅大樓	住宅大樓	住宅大樓	住宅大樓
推案地點	松勇路與松 勇路69巷口	松勇路53巷	信義路五段 與松勇路口	松德路200 巷	信義路五段 91巷
坪數	93坪	58~350坪	137~258坪	152~206坪	115~230坪
住宅單價 (萬元)	205	210~225	196.8~232	188.5~216.7	250
車位單價 (萬元)	563	600	450	600~650	600

資料來源:591房屋交易網、住宅房屋網及5168實價登錄比價王

(e)營業成本及毛利合理性評估

單位:新台幣仟元

松雍案預定工程項目	本公司分擔建造成本
工程發包	292,491
設計費	9,661
工程管理及顧問費	5,344
資本利息化	3,395
其他	42,231
估計成本總計	353,122

本公司「松雍」案預估全案可認列銷售總金額為 669,360 仟元, 預估營業成本為 353,122 仟元,營業毛利率為 47.24%,其中營業成本 包含工程發包、建築設計費用、工程管理及顧問費、融資利息及其他 費用等。「松雍」案之營建工程共同發包總金額為 835,689 仟元(含工 程追加 57,143 仟元),係依據已簽訂之營建工程合約,本公司依參與 投入興建比例 35%計算,應分擔工程發包金額為 292,491 仟元。設計 費係委請團紀彥建築師設計事務所及蕭家福建築師事務所設計規劃, 依合約金額按參與比例 35%計,應分擔金額估列為 9,661 仟元,約占 建築成本 2.74%,其估列尚無重大異常;工程管理及顧問費係委託他

方進行施工管理、規劃及工程顧問服務費,依實際合約金額按參與比 例 35%計,應分擔金額估列為 5,344 仟元。利息費用係因合建保證 金、建築融資而產生,並按實際及未來預計動撥金額及利率估列,預 計融資利息合計為 3,395 仟元;其他費用 42,231 仟元包含建案容積 移轉費、信託及雜項費用等,係依據本公司過去經驗予以估列建案可 能發生之各項費用。整體而言,本公司預估「松雍」建案之營業成本 應屬合理。

(f)營業利益合理性評估

「松雍」案之銷售費用估列 36,455 仟元。銷售費用係支付與代 銷業者璞全廣告之費用,經核閱相關合約,其銷售費用約為總銷售金 額之 5.5%,參酌行業慣例約為總銷售金額 3%~6%左右,其費用經核 算後差異不大,尚未發現有重大異常。綜上,本公司可認列之營業毛 利扣除營業費用後之營業利益為 279,783 仟元尚屬合理,尚無重大異 常之情事。

b.「璞園樸園」案

單位:新台幣仟元

			113	年度			資金來源
資金用途	總資金需求	112 年度以前	1-8 月	9-12 月	114 年度	自有資金	銀行融資	112 年現金增資
營建用地	131,080	131,080	-	-	-	41,080	90,000	-
營建工程款	59,620	14,956	6,866	7,983	29,815	13,112	37,798	8,710
建築設計費	1,510	777	154	-	579	931	579	-
營建費用	12,040	5,470	1,587	825	4,158	7,057	4,983	-
利息費用	9,140	5,494	2,611	-	1,035	8,105	1,035	-
銷售費用	21,420	9,867	-	-	11,553	9,867	11,553	-
合計	234,810	167,644	11,218	8,808	47,140	80,152	145,948	8,710

(a)所需資金總額及不足資金來源評估

本公司「璞園樸園」案所需投入資金預估為 234,810 仟元,主要 包含土地成本 131,080 仟元、營建工程款 59,620 仟元、建築設計費 1,510 仟元、營建費用 12,040 仟元,及利息與銷售費用 30,560 仟元。 上述款項係以截至 113 年 8 月已實際支付金額及各項基本假設合理 估列而得。土地成本係於 109 年度簽約並已實際支付之購地款;營建 工程款及建築設計費係依實際合約金額按參與比例計算估列;利息費 用係係因建築融資而產生,按實際及未來預計動撥金額及利率估列, 其餘營建費用係依據本公司過去歷史經驗予以估列建案可能發生之 各項費用,經檢視本公司土地買賣合約、營建工程合約及建築設計合 約,其預估所需資金總額編製應屬合理。

在資金來源方面,土地款部分係以自有資金及銀行借款支應。營 建工程款、營建費用和銷售費用部分,本公司已於已於 110 年第四季 開工投入興建,並依據工程進度支付營建工程款、營建費用和銷售費 用,截至 112 年以前及 113 年 1~8 月分別已支付 167,644 仟元及 11,218 仟元,預計於 113 年 9~12 月及 114 年將分別再投入 8,808 仟 元及 47,140 仟元,除以前次現金增資支應之款項共 8,710 仟元外,本 公司預計以自有資金 80,152 仟元及銀行借款 145,948 仟元支應建案 之資金需求,經評估本公司資金投入時點及金額尚屬合理。

(b)就其各階段資金投入及工程進度評估

各階段資金投入係依據過去建案經驗推估各階段工程進度及估 算所需投入之工程成本及預計付款時點所編制,而營建工程進度係參 酌建築規劃設計、地形結構、基地規模及施工方法等,估算各項工程 所需總工期及作業時間,再依各期工程進度估算所需投入資金。目前 「璞園樸園」案尚處於興建階段,而本次募資計畫款預計於 113 年第 四季募集完成後,將依計劃投入資金運用;而各期營建工程款、管銷 費用與利息支出則係依據以往經驗、預計規劃設計內容及各階段工程 可能產生之必要支出估算所需資金投入,因此,本公司所預計之各階 段資金投入及工程進度應屬合理。

(c)依損益認列時點、金額評估預計效益之合理性

單位:新台幣仟元;%

璞園樸園案之損益	金額	占營收比重
營業收入	285,463	100.00
營業成本	213,390	74.75
營業毛利	72,073	25.25
營業費用	21,420	7.50
營業利益	50,653	17.74

註:以全部完工法認列。

「璞園樸園」案位於台北市敦化北路 145 巷,鄰近台北小巨蛋捷 運站,基地面積 340 坪,由本公司與璞元建設共同投資興建,個案規 劃設計為地上 11 樓、地下三樓之住宅大樓,產品為 63 坪、78 坪 3~4 房之設計,總戶數達 30 戶、車位 56 個,本公司分回可銷售戶數為 3 戶。

(d)營業收入合理性評估

單位:新台幣仟元

類型	預計可銷售數	單價	銷售總額(未稅)
住宅	戶/190.98 坪 3	1,495	285,463

「璞園樸園」案已於 110 年第 4 季開工,預計 114 年第 3 季完工 並於 114 年第 3 季陸續完成交屋認列收入。由於本案地處松山區之 精華地段且鄰近台北小巨蛋捷運站,目前已銷售 2 戶,預計全部 3 戶 可於完工前銷售完畢,本公司銷售總價係根據産品定位、市場行情及 銷售經驗評估,並依照擬規劃之住宅如上表所列示,乘算售價後預估 收入為 285,463 仟元。經參酌 591 房屋交易網及住展房屋網等資料顯 示,鄰近區域與「璞園樸園」相似規格、屋齡之建案如「華固名鑄」、 「一方璞真」、「衍見築」及「璞永敦仰」經比較上述建案價格行情, 每坪售價約在 128~240 萬元不等,故本公司預估住宅每坪單價約 150 萬元,尚屬合理。綜上,經參考鄰近建案概況,本公司營業收入之估 計尚屬合理。

鄰近建案概況表

建案名稱	璞園樸園	華固名鑄	一方璞真	衍見築	璞永敦仰
建設公司	寶徠建設、 璞元建設	華固建設	璞真建設	忠泰建設	璞永建設, 豐泰地產
規劃用途	住宅大樓	住宅大樓	住宅大樓	住宅大樓	住宅大樓
推案地點	敦化北路 145巷	敦化北路6~10 號	敦化北路4 巷	敦化北路 120號	敦化北路56 號
坪數	63坪	97.7~132.19坪	62~75坪	48~85坪	86~120坪
住宅單價 (萬元)	150	183.4~225.8	128.7~140.5	153.8~174.1	162.8~239.7

資料來源:591房屋交易網、住宅房屋網及5168實價登錄比價王

(e)營業成本及毛利合理性評估

單位:新台幣仟元

璞園樸園案預定工程項目	分擔建造成本
工程發包	59,620
設計費	1,510
工程管理費	7,960
利息資本化	9,140
其他	4,080
工程款小計	82,310
土地成本	131,080
估計成本總計	213,390

本公司「璞園樸園」案預估全案可認列銷售總金額為 285,463 仟 元,營業成本為 213,390 仟元,營業毛利率為 25.25%,其中營業成本 包含土地成本、工程發包、建築設計費、工程管理費、融資利息及其 他費用等。上述所列之各項營建成本及費用,除購地成本、工程發包、 建築師設計費及工程管理費係依據已簽訂之土地買賣合約、營建工程 合約、建築設計監造委任合約及工程管理契約外,利息費用係因土地 融資、建築融資而產生,按實際及未來預計動撥金額及利率估列,其 餘營建費用係依據本公司過去歷史經驗予以估列建案可能發生之各 項費用。整體而言,本公司預估「璞園樸園」案之營業成本應屬合理。

(f)營業利益合理性評估

單位:新台幣仟元

璞園樸園費用項目	金額
銷售費用	15,700
其他費用	5,720
合計	21,420

「璞園樸園」之銷售費用估列 15,700 仟元。銷售費用係支付與 代銷業者樸群廣告之費用,經核閱相關合約,其銷售費用約為總銷售 金額之 5.5%,參酌行業慣例約為總銷售金額 3%~6%左右,其費用經 核算後差異不大,尚未發現有重大異常;其他費用則包括稅費及售屋 贈品等,根據同業慣例預估其他費用約占營業收入之 3~6%,本公司 預估數占該案營收 2%。綜上,本公司可認列之營業毛利扣除營業費 用後之營業利益為 50,653 仟元尚屬合理,尚無重大異常之情事。

(B)償還 110 年度第一次有擔保轉換公司債之本金

經檢視其台中商銀原借款用途,係用於償還 110 年度第一次有擔保轉 換公司債於 113 年 9 月 24 日到期時,尚未清償之本金計 200,000 仟元。 本公司於 110 年 9 月 24 日發行國內第一次有擔保轉換公司債 300,000 千 元,其資金全數用於償還銀行借款,若以本公司當時平均借款利率 1.90% 設算,110 年度可節省利息支出 1,425 千元,111 年起每年可節省利息支 出 5,700 千元。綜上,本公司透過發行前述公司債所募得資金屬中長期負 債,用以償還即將到期之銀行借款除可降低其短期財務調度風險外,並可 將銀行借款額度保留以備隨時支應各種短期資金需求,相較於來自銀行貸 放之借款,有助於提升其資金來源之穩定性,避免未來利率上揚時將面臨 更高利息負擔之不確定性,故該次發行公司債確有其實質之效益,其原借 款之效益應屬合理。

(4)現金收支預測表中,未來如有重大資本支出及長期股權投資合計之金額達本次 募資金額百分之六十者,應敘明其必要性、預計資金來源及效益

本公司本次募集計畫用於償還銀行借款及充實營運資金,募集資金為 420,000 仟元,本公司預估 113 及 114 年度並無資本支出金額及長期股權投資, 故不適用本項評估。

4.購買營建用地、支付營建工程款或承攬工程者,應詳列預計自購買土地至營建個案 銷售完竣或承攬工程完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及 工程進度,並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益

本公司本次募資計畫非屬購買營建用地或支付營建工程款者,故不適用本項 評估。

• 5.購買未完工程並承受賣方未履行契約者,應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據 及受讓過程對契約相對人權利義務之影響
• 本公司本次資金募集計畫並非用於購買未完工程並承受賣方未履行契約者,故不 適用本項之評估。
• 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項:不適用。
• 四、本次併購發行新股應記載事項:不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

(一)簡明資產負債表及綜合損益表

1.簡明資產負債表(合併)

單位:新台幣仟元

年度			最近五年度財務資料			年度截至 113
項目	年 108	年 109	年 110	年 111	年 112	月 日財 6 30 務資料
流 動 資 產	1,363,502	1,235,140	1,310,031	1,112,253	1,233,594	1,368,240
透過損益按公允價 值衡量之金融資產 非 流 動	-	-	-	87,780	73,343	51,845
透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產 - 非流動	21,448	18,628	17,944	19,718	19,718	20,836
不動產、廠房及設備	71,858	84,582	11,266	13,417	10,357	9,088
使 用 權 資 產	18,232	35,629	34,877	28,625	21,621	18,869
投 資 性 不 動 產	-	-	174,450	159,840	177,140	183,697
無 形 資 產	210	342	163	107	21	-
其 他 資 產	4,733	3,450	1,775	2,244	1,938	1,518
資 產 總 額	1,479,983	1,377,771	1,550,506	1,423,984	1,537,732	1,654,093
流 動 負 債	800,940	742,110	555,847	490,206	676,183	775,291
非 流 動 負 債	12,956	30,824	332,521	379,509	87,515	41,506
負 債 總 額	813,896	772,934	888,368	869,715	763,698	816,797
歸屬於母公司業主 之 權 益	666,087	604,837	662,138	554,269	774,034	837,296
股 本	1,002,654	1,002,654	1,002,654	1,002,654	1,001,858	1,001,858
資 本 公 積	110	110	21,938	22,097	52,097	52,097
法 定 盈 餘 公 積	4,320	4,320	4,320	4,320	4,320	4,320
未 分 配 盈 餘 或 待 彌 補 虧 損 ( )	(320,766)	(382,541)	(350,406)	(463,984)	(273,304)	(211,277)
其 他 權 益	(20,231)	(19,706)	(16,368)	(10,818)	(10,937)	(9,702)
權 益 總 額	666,087	604,837	662,138	554,269	774,034	837,296

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之財務報告

註:本公司於 112 年 1 月 1 日起投資性不動產後續衡量之會計政策由成本法模式改為公允價值模式。

2.簡明綜合損益表(合併)

年度			最近五年度財務資料			113 年度截
項目	年 108	年 109	年 110	年 111	年 112	至 6 月 30 日
營業收入	127,168	219,762	185,474	348,843	145,516	3,389
營業毛利(損)	20,486	20,774	31,983	1,949	665	(170)
營業(損)益	(60,379)	(53,074)	(33,902)	(72,923)	(51,919)	(23,198)
營業外收入及支出	(11,297)	(8,701)	1,347	(32,201)	(52,231)	85,225
稅前淨利(損)	(71,676)	(61,775)	(32,555)	(105,124)	(104,150)	62,027
繼續營業單位本期淨利 (損)	(72,992)	(61,775)	(33,677)	(110,655)	(110,116)	62,027
本期淨利(損)	(72,992)	(61,775)	(33,677)	(110,655)	(110,116)	62,027
本期其他綜合(損)益 (稅後淨額)	(269)	525	3,338	2,627	(119)	1,235
本期綜合(損)益總額	(73,261)	(61,250)	(30,339)	(108,028)	(110,235)	63,262
淨利(損)歸屬於母公司 業主	(72,992)	(61,775)	(33,677)	(110,655)	(110,116)	62,027
綜合(損)益總額歸屬於 母公司業主	(73,261)	(61,250)	(30,339)	(108,028)	(110,235)	63,262
每股盈餘(虧損)(元)	(0.91)	(0.62)	(0.34)	(1.58)	(1.55)	0.62

單位:除每股盈餘為新台幣元外,其他為新台幣仟元

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之財務報告

單位:新台幣仟元

年度			最近五年度財務資料
項目	年 108	年 109	年 110	年 111	年 112
流 動 資 產	1,372,496	1,205,022	1,261,505	1,061,046	1,204,814
透過損益按公允價值衡 量之金融資產-非流動	-	-	-	87,780	73,343
透過其他綜合損益按公 允價值衡量之金融資產 非 流 動	21,448	18,628	17,944	19,718	19,718
採用權益法之投資	3,014	41,608	53,686	57,200	30,485
不動產、廠房及設備	65,297	65,169	196	4,056	3,006
使 用 權 資 產	18,197	10,558	13,549	10,590	7,458
投 資 性 不 動 產	-	-	174,450	159,840	177,140
無 形 資 產	210	342	163	107	21
其 他 資 產	3,482	1,724	1,154	1,617	1,317
資 產 總 額	1,484,144	1,343,051	1,522,647	1,401,954	1,517,302
流 動 負 債	795,415	730,777	547,788	484,634	668,162
非 流 動 負 債	22,642	7,437	312,721	363,051	75,106
負 債 總 額	818,057	738,214	860,509	847,685	743,268
股 本	1,002,654	1,002,654	1,002,654	1,002,654	1,001,858
資 本 公 積	110	110	21,938	22,097	52,097
法 定 盈 餘 公 積	4,320	4,320	4,320	4,320	4,320
未 分 配 盈 餘 或 待 彌 補 虧 損 ( )	(320,766)	(382,541)	(350,406)	(463,984)	(273,304)
其 他 權 益	(20,231)	(19,706)	(16,368)	(10,818)	(10,937)
權 益 總 額	666,087	604,837	662,138	554,269	774,034

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告

4.簡明綜合損益表(個體)

年度	最近五年度財務資料
項目	年 108	年 109	年 110	年 111	年 112
營業收入	127,259	205,278	136,378	317,970	139,621
營業毛利(損)	20,577	15,176	6,046	(9,813)	1,986
營業利益(損失)	(36,550)	(40,957)	(47,042)	(77,061)	(52,155)
營業外收入及支出	(35,126)	(20,818)	14,487	(28,063)	(51,995)
稅前淨利(損)	(71,676)	(61,775)	(32,555)	(105,124)	(104,150)
繼續營業單位本期淨利(損)	(72,992)	(61,775)	(33,677)	(110,655)	(110,116)
本期淨利(損)	(72,992)	(61,775)	(33,677)	(110,655)	(110,116)
本期其他綜合(損)益(稅後淨額)	(269)	525	3,338	2,627	(119)
本期綜合(損)益總額	(73,261)	(61,250)	(30,339)	(108,028)	(110,235)
每股盈餘(虧損)(元)	(0.91)	(0.62)	(0.34)	(1.58)	(1.55)

單位:除每股盈餘為新台幣元外,其他為新台幣仟元

資料來源:經會計師查核簽證之財務報告

• (二)影響上述簡明財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門 停工等及其發生對當年度財務報告之影響:無。
• (三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
• 1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
年度 108	安侯建業聯合會計師事務所	張淑瑩、曾國禓	無保留意見
年度 109	安侯建業聯合會計師事務所	張淑瑩、曾國禓	無保留意見
110 年度	安侯建業聯合會計師事務所	張淑瑩、曾國禓	無保留意見
年度 111	安侯建業聯合會計師事務所	張淑瑩、曾國禓	無保留意見
年度 112	安侯建業聯合會計師事務所	潘俊名、陳宗哲	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者,應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因 之說明:

配合簽證會計師事務所內部輪調,自 112 年起,簽證會計師由安侯建業聯合 會計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師變更潘俊名、陳宗哲會計師。

(四)財務分析

1.合併財務分析

	年度		最近五年度財務分析
分析項目		108 年	109 年	110 年	111 年	112 年	113 年 第二季
	負債占資產比率(%)	54.99	56.10	57.30	61.08	49.66	49.38
財務結構	長期資金占不動產、廠房及 設備比率(%)	944.98	751.53	8,828.86	6,959.66	8,318.52	9.669.92
	流動比率(%)	170.24	166.44	235.68	226.90	182.43	176.48
償債能力	速動比率(%)	46.39	32.83	74.08	90.90	87.98	69.50
	利息保障倍數(倍)	(2.61)	(3.21)	(1.16)	(6.85)	(5.62)	17.11
	應收款項週轉率(次)	90.87	107.57	4.46	7.97	18.82	25.53
	平均收現日數	5	4	82	46	20	15
	存貨週轉率(次)	0.11	0.22	0.18	0.48	0.24	0.01
經營能力	應付款項週轉率(次)	3.67	4.60	2.90	9.39	4.10	0.21
	平均銷貨日數	3,319	1,660	2,054	756	1,521	36,500
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)	1.83	2.81	3.87	28.27	12.24	0.70
	總資產週轉率(次)	0.09	0.15	0.13	0.23	0.10	0.00
	資產報酬率(%)	(3.90)	(3.50)	(1.43)	(6.46)	(6.37)	8.52
	權益報酬率(%)	(11.57)	(9.72)	(5.32)	(18.19)	(16.58)	15.40
獲利能力	稅前純益占實收資本額比率 (%)	(7.15)	(6.16)	(3.25)	(10.48)	(10.40)	12.38
	純益率(%)	(57.40)	(28.11)	(18.16)	(31.72)	(75.67)	1,830.24
	每股盈餘(%)	(0.91)	(0.62)	(0.34)	(1.58)	(1.55)	0.62
	現金流量比率(%)	(0.98)	(3.11)	(11.00)	21.57	0.26	(8.12)
現金流量	現金流量允當比率(%)	(150.18)	(130.08)	(257.65)	(260.41)	52.98	(29.80)
	現金再投資比率(%)	(1.12)	(3.53)	(7.71)	13.99	0.26	(9.11)
	營運槓桿度	0.06	0.06	(0.26)	0.41	0.12	0.05
槓桿度	財務槓桿度	0.75	0.78	0.68	0.80	0.72	0.76

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20%者可免分析)

(1)負債占資產比率:主係 112 年度辦理現金增資償還借款所致。

(2)應收款項週轉率、平均收現日數:主係 112 年度「康橋旭」案售屋銷售戶數減少,惟應收款項收款情形良 好所致。

(3)存貨週轉率、平均銷貨日數:主係 112 年度「康橋旭」案售屋銷售戶數減少,營業成本隨之下降所致。

(4)不動產、廠房及設備週轉率:主係 112 年度營業收入減少,不動產、廠房及設備相比 111 年度未有重大變 動所致。

(5)純益率:主係 112 年度康橋售屋銷售戶數減少,使得營業收入減少所致。

(6)現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率:主係「康橋旭」案出售較前一年度減少,存貨去化 下降,使營業活動之現金流量金額減少所致。

(7)營運槓桿度:主係相較 112 年度扣除變動營業成本及費用之獲利下降幅度大於營業損失減少所致。

資料來源:各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註:分析項目之計算公式如下:

1.財務結構

• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額。 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應 收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應 付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
• (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。

5.現金流量

• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金 股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其他 非流動資產+營運資金)。
• 6.槓桿度
• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

2.個體財務分析

	年度			最近五年度財務分析
分析項目		108 年	109 年	110 年	111 年	112 年
	負債占資產比率(%)	55.12	54.97	58.34	61.97	48.99
財務結構	長期資金占不動產、廠房及設 備比率(%)	1,054.76	939.51	450,742.86	20,757.99	28,248.17
	流動比率(%)	172.55	164.90	230.29	218.94	180.32
償債能力	速動比率(%)	48.51	29.96	62.48	77.75	82.35
	利息保障倍數(倍)	(2.61)	(3.64)	(1.20)	(4.17)	(4.51)
	應收款項週轉率(次)	90.93	121.18	6.10	12.95	45.68
	平均收現日數	5	4	60	29	8
	存貨週轉率(次)	0.11	0.21	0.15	0.46	0.23
經營能力	應付款項週轉率(次)	3.74	4.74	3.17	7.45	3.28
	平均銷貨日數	3,319	1,739	2,434	794	1,587
	不動產、廠房及設備週轉率 (次)	1.93	3.15	4.17	149.56	39.54
	總資產週轉率(次)	0.09	0.15	0.10	0.23	0.10
	資產報酬率(%)	(3.90)	(3.62)	(1.58)	(5.86)	(6.51)
	權益報酬率(%)	(11.57)	(9.72)	(5.61)	(17.19)	(16.58)
獲利能力	稅前純益占實收資本額比率 (%)	(7.15)	(6.16)	(3.25)	(10.48)	(10.40)
	純益率(%)	(57.36)	(30.09)	(24.69)	(29.76)	(78.87)
	每股盈餘(%)	(0.91)	(0.62)	(0.34)	(0.94)	(1.55)
	現金流量比率(%)	1.88	(2.31)	(11.79)	17.53	(0.42)
現金流量	現金流量允當比率(%)	126.85	(115.29)	(238.17)	(314.52)	179.14
	現金再投資比率(%)	2.12	(2.68)	(7.27)	10.01	(0.33)
槓桿度	營運桿度	(0.29)	0.04	0.21	0.47	0.18
	財務槓桿度	0.65	0.75	0.76	0.82	0.73

請說明最近二年度各項財務比率變動原因。(若增減變動未達 20%者可免分析)

(1)負債占資產比率:主係本期償還銀行短期借款及預售個案依合約收款致合約負債增加之綜合影響所致。

(2)長期資金占不動產、廠房及設備比率:主係 112 年不動產、廠房及設備金額較上年度降低所致。

(3)應收帳款週轉率(次)、平均收現日數:主係本期期末應收款項餘額較上期降低所致。

(4)存貨週轉率(次)、平均銷貨日數及應付款項週轉率:主係本期認列康橋售屋收入較上期減少,致相應認列 營業成本亦減少所致。

(5)不動產、廠房及設備週轉率及總資產週轉率、純益率:主係本期認列康橋售屋收入較上期減少所致。

(6)每股盈餘:主係本年度認列金融資產評價損失及營建個案終止轉列損失所致。

(7)現金流量比率極現金再投資比率:主係本年度營業活動現金淨流量轉為負數且較上年度減少所致。

(8)現金流量允當比率:主係近五年度營業活動淨現金流量由負轉正所致。

(9)營運槓桿度:主係本年度營業收入、變動營業成本及費用減少幅度均高於營業損失減少幅度所致。

資料來源:各年度經會計師查核簽證之財務報告。

• 註:分析項目之計算公式如下:
• 1.財務結構
  • (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/不動產、廠房及設備淨額。
• 2.償債能力
  • (1)流動比率=流動資產/流動負債。
  • (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
  • (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
  • (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期平均應收款項(包括應收 帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
  • (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
  • (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
  • (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各期平均應付款項(包括應付 帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
  • (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
  • (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨額。
  • (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
  • (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
  • (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
  • (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
  • (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
  • (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
  • (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度(資本支出+存貨增加額+現金股 利)。
  • (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠房及設備毛額+長期投資+其他非 流動資產+營運資金)。
• 6.槓桿度
  • (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
  • (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

(五)會計項目重大變動說明

比較最近二年度資產負債表及綜合損益表之會計項目,若金額變動達百分之十以上,且金額達當年度資產總額百分之一者,其 變化說明如下:

1.國際財務報導準則(合併)

單位:新台幣仟元

年度	111	年度	112	年度	增減變動
項目	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註 2)	差異數說明
現金及約當現金	94,705	6.65	175,674	11.42	80,969	85.50	主係 年辦理現金增資募集金額 仟元, 112 330,000 其中 仟元作為營運資金所致。 100,000
預付款項	67,141	4.72	31,348	2.04	(35,793)	(53.31)	主係個案投資之前置成本,因終止開發而轉列其 他損失所致。
其他金融資產-流動	56,798	3.99	129,171	8.40	72,373	127.42	主係「松雍」案之客戶預收款項增加存入信託專 戶所致。
投資性不動產淨額	159,840	11.40	177,140	11.67	17,300	10.82	主係所持有苗栗縣土地供他人作為太陽能電廠, 進行土地整坡及水土保持工程之土地改良,使投 資性不動產增加所致。
短期借款	315,782	22.18	90,000	5.85	(225,782)	(71.50)	主係 年辦理現金增資募集資金 仟元, 112 330,000 其中 仟元償還銀行借款所致。 230,000
合約負債-流動	97,290	6.83	233,922	15.21	136,632	140.44	主係預收「松雍」案、「璞園樸園」案之房地款增 加所致。
一年或一營業週期內到 期或執行賣回權公司債	0	0.00	293,819	19.11	293,819		100.00主係轉換公司債發行剩餘期間調整所致。
應付公司債	284,786	20.00	0	0.00	(284,786)	(9,999.99)	主係轉換公司債發行剩餘期間不足 年,依性質 1 調整所致。
資本公積	22,097	1.55	52,097	3.39	30,000	135.77主係	年辦理現金增資,11 元溢價發行所致。 112
待彌補虧損	(463,984)	(32.58)	(273,304)	(17.77)	190,680	41.48	主係 年度辦理減資消除股份 股彌 112 30,079,620 補虧損所致。
營業收入	348,843	100.00	145,516	100.00	(203,327)	(58.29)主係	年度「康橋旭」案銷售戶數較 年減 112 111

年度	111	年度	112	年度		增減變動
項目	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註 2)	差異數說明
營業成本	346,894	99.44	144,851	99.54	(202,043)		(58.24)少,興建之建案尚未完工,使營業收入、營業成
推銷費用	31,633	9.07	6,722	4.62	(24,911)	(78.75)	本、推銷費用隨之下降。
其他收入	5,346	1.53	21,821	15.00	16,475	308.17	主係 年度認列「康橋旭」案之售後服務費所 112 致。
其他利益及損失	(22,957)	(6.58)	(60,276)	(41.42)	(37,319)	(162.56)	主係本公司開發中之個案終止開發,將投入之款 項全數認列損失所致。

註 1:%係指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2:%係指以前一年度為 100%所計算之變動率。

2.國際財務報導準則(個體)

單位:新台幣仟元

年度	111	年度	112	年度	增減變動
項目	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註 2)	差異數說明
現金及約當現金	53,148	3.79	160,449	10.57	107,301	201.89	主係 年辦理現金增資募集金額 112 330,000 仟元,其中 仟元作為營運資金所致。 100,000
預付款項	67,141	4.79	30,081	1.98	(37,060)	(55.20)	主係個案投資之前置成本,因終止開發而轉 列其他損失所致。
其他金融資產-流動	55,424	3.95	129,041	8.50	73,617	132.83	主係「松雍」案之客戶預收款項增加存入信 託專戶所致。
採用權益法之投資	57,200	4.08	30,485	2.01	(26,715)		(46.70)主係寶徠房地產減資所致。
投資性不動產淨額	159,840	11.40	177,140	11.67	17,300	10.82	主係所持有苗栗縣土地供他人作為太陽能 電廠,進行土地整坡及水土保持工程之土地 改良,使投資性不動產增加所致。
短期借款	315,782	22.52	90,000	5.93	(225,782)	(71.50)	主係 112 年辦理現金增資募集資金 330,000 仟元,其中 230,000 仟元償還銀行借款所致。
合約負債-流動	90,290	6.44	226,922	14.96	136,632	151.33	主係預收「松雍」案、「璞園樸園」案之房地 款增加所致。

年度	111	年度	112	年度	增減變動
項目	金額	%(註 1)	金額	%(註 1)	金額	%(註 2)	差異數說明
應付款項	49,778	3.55	34,156	2.25	(15,622)		(31.38)主係依工程進度應付之工程款減少所致。
一年或一營業週期內到期或執 行賣回權公司債	0	0.00	293,819	19.36	293,819		100.00主係轉換公司債發行剩餘期間調整所致。
應付公司債	284,786	20.31	0	0.00	(284,786)	(9,999.99)	主係轉換公司債發行剩餘期間不足 年,依 1 性質調整所致。
資本公積	22,097	1.58	52,097	3.43	30,000	135.77	主係 年辦理現金增資,以 元溢價發 112 11 行所致。
待彌補虧損	(463,984)	(33.10)	(273,304)	(18.01)	190,680	(41.10)	主係 年度辦理減資消除股份 112 30,079,620 股彌補虧損所致。
營業收入	317,970	100.00	139,621	100.00	(178,349)	(56.09)主係	年度「康橋旭」案銷售戶數較 112 111
營業成本	327,783	103.09	137,635	98.58	(190,148)	(58.01)	年減少,興建之建案尚未完工,使營業收入、 營業成本隨之下降。
其他收入	5,051	1.59	21,026	15.06	15,975	316.27	主係 年度認列「康橋旭」案之售後服務 112 費所致。
其他利益及損失	(22,957)	(7.22)	(60,328)	(43.21)	(37,371)	(162.79)	主係本公司開發中之個案終止開發,將投入 之款項全數認列損失所致。

註 1:%係指該科目於各相關報表之同型比率。

註 2:%係指以前一年度為 100%所計算之變動率。

• 二、財務報告應記載事項
• (一)發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告,並應加 列最近一季依法公告申報之財務報告

1.111 年度合併財務報告暨會計師查核報告:請參閱本公開說明書附件九。

2.112 年度合併財務報告暨會計師查核報告:請參閱本公開說明書附件十。

3.113 年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告。

(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目 明細表

1.111 年個體財務報告暨會計師查核報告:請參閱本公開說明書附件十二。

2.112 年個體財務報告暨會計師查核報告:請參閱本公開說明書附件十三。

(三)發行人申報募集發行有價證券後,截至公開說明書刊印日前,如有最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告,應併予揭露:不適用。

1.113 年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告:請參閱本公開說明書附件十一。

• 三、財務概況其他重要事項
• (一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困難 情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。
• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止,有發生公司法第 185 條情事者,應揭露之資 訊:無。

(三)期後事項:無。

(四)其他:無。

四、財務狀況及經營結果之檢討分析

(一)財務狀況

1.國際財務報導準則(合併)

單位:新台幣仟元

年度			差異
項目	年度 111	年度 112	金額	百分比(%)
流動資產	1,112,253	1,233,594	121,341	10.91
透過損益按公允價值衡量之金 融資產-非流動	87,780	73,343	(14,437)	(16.45)
透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-非流動	19,718	19,718	0	0.00
不動產、廠房及設備	13,417	10,357	(3,060)	(22.81)
使用權資產	28,625	21,621	(7,004)	(24.47)
投資性不動產	159,840	177,140	17,300	10.82
無形資產	107	21	(86)	(80.37)
其他資產	2,244	1,938	(306)	(13.64)
資產總額	1,423,984	1,537,732	113,748	7.99
流動負債	490,206	676,183	185,977	37.94
非流動負債	379,509	87,515	(291,994)	(76.94)
負債總額	869,715	763,698	(106,017)	(12.19)
股本	1,002,654	1,001,858	(796)	(0.08)
資本公積	22,097	52,097	30,000	135.77
法定盈餘公積	4,320	4,320	0	0.00
待彌補虧損	(463,984)	(273,304)	190,680	41.10
其他權益	(10,818)	(10,937)	(119)	(1.10)
權益總額	554,269	774,034	219,765	39.65

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動(前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新 台幣一仟萬元者)之主要原因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫

一、重大變動項目之主要原因及影響:

(一)流動負債:主係合約負債增加及 110 年度發行之轉換公司債發行剩餘期間不足 1 年,依 性質調整轉列所致。

(二)非流動負債:主係 110 年度發行之轉換公司債發行剩餘期間不足 1 年,依性質調整轉列 所致。

(三)資本公積:主係 112 年辦理現金增資,以每股 11 元溢價發行所致。

(四)待彌補虧損、權益總額:主係 112 年度辦理減資消除股份 30,079,620 股彌補虧損所致。 二、影響重大者之未來因應計畫:

上述變動對本公司並無重大不利影響,且本公司整體表現尚無重大異常,應無需擬 定因應計畫。

單位:新台幣仟元

年度			差異
項目	年度 111	年度 112	金額	百分比(%)
流動資產	1,061,046	1,204,814	143,768	13.55
透過損益按公允價值衡量之金 融資產-非流動	87,780	73,343	(14,437)	(16.45)
透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-非流動	19,718	19,718	0	0.00
採用權益法之投資	57,200	30,485	(26,715)	(46.70)
不動產、廠房及設備	4,056	3,006	(1,050)	(25.89)
使用權資產	10,590	7,458	(3,132)	(29.58)
投資性不動產	159,840	177,140	17,300	10.82
無形資產	107	21	(86)	(80.37)
其他資產	1,617	1,317	(300)	(18.55)
資產總額	1,401,954	1,517,302	115,348	8.23
流動負債	484,634	668,162	183,528	37.87
非流動負債	363,051	75,106	(287,945)	(79.31)
負債總額	847,685	743,268	(104,417)	(12.32)
股本	1,002,654	1,002,654	0	0.00
資本公積	22,097	52,097	30,000	135.77
法定盈餘公積	4,320	4,320	0	0.00
待彌補虧損	(463,984)	(273,304)	190,680	(41.10)
其他權益	(10,818)	(10,937)	(119)	1.10
權益總額	554,269	774,034	219,765	39.65

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動(前後期變動達百分之二十以上,且變動金額達新 台幣一仟萬元者)之主要原因及其影響,若影響重大者應說明未來因應計畫

一、重大變動項目之主要原因及影響:

• (一)採用權益法之投資:主係子公司寶徠房地產減資所致。
• (二)流動負債:主係合約負債增加及 110 年度發行之轉換公司債發行剩餘期間不足 1 年, 依性質調整轉列所致。
• (三)非流動負債:主係 110 年度發行之轉換公司債發行剩餘期間不足 1 年,依性質調整轉 列所致。
• (四)資本公積:主係 112 年辦理現金增資,每股 11 元溢價發行所致。
• (五)待彌補虧損、權益總額:主係 112 年度辦理減資消除股份 30,079,620 股彌補虧損所 致。
• 二、影響重大者之未來因應計畫:

上述變動對本公司並無重大不利影響,且本公司整體表現尚無重大異常,應無需擬 定因應計畫。

(二)財務績效

1.國際財務報導準則(合併)

單位:新台幣仟元

年度			差異
項目	年度 111	年度 112	金額	百分比(%)
營業收入	348,843	145,516	(203,327)	(58.29)
營業成本	346,894	144,851	(202,043)	(58.24)
營業毛利(損)	1,949	665	(1,284)	(65.88)
營業費用	74,872	52,584	(22,288)	(29.77)
營業利益(損失)	(72,923)	(51,919)	21,004	28.80
營業外收入及支出	(32,201)	(52,231)	(20,030)	(62.20)
稅前淨利(損)	(105,124)	(104,150)	974	0.93
所得稅費用	5,531	5,966	435	7.86
本期淨利(損)	(110,655)	(110,116)	539	0.49
本期其他綜合損益(稅後淨額)	2,627	(119)	(2,746)	(104.53)
本期綜合損益總額	(108,028)	(110,235)	(2,207)	(2.04)

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動(前後期變動達百分之二十以上,且變動 金額達新台幣一仟萬元者)之主要原因及預計銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能 影響及因應措施

一、重大變動項目之主要原因及影響

(一)營業收入、營業成本、營業費用、營業利益:主係 112 年度「康橋旭」案銷售戶數較 111 年減少,且興建之建案尚未完工,使營業收入、營業成本、推銷費用隨之下降。 (二)營業外收入及支出:主係開發中之個案終止開發,將投入之款項全數認列損失所致。 二、預期銷售數量及依據:因本公司未編製與公告財務預測,故不適用預期銷售數量及依據。 三、對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:本公司財務尚屬健全,且透過長期資金來源 以支應相關支出,尚無資金不足之情事。故上述變動對本公司並無重大不利影響,本公司 整體表現尚無重大異常,尚無需擬定因應計畫。

2.國際財務報導準則(個體)

年度			差異
項目	年度 111	年度 112	金額	百分比(%)
營業收入	317,970	139,621	(178,349)	(56.09)
營業成本	327,783	137,635	(190,148)	(58.01)
營業毛利(損)	(9,813)	1,986	11,799	120.24
營業費用	67,248	54,141	(13,107)	(19.49)
營業利益(損失)	(77,061)	(52,155)	24,906	32.32
營業外收入及支出	(28,063)	(51,995)	(23,932)	(85.28)
稅前淨利(損)	(105,124)	(104,150)	974	0.93
所得稅費用	5,531	5,966	435	7.86
本期淨利(損)	(110,655)	(110,116)	539	0.49
本期其他綜合損益(稅後淨額)	2,627	(119)	(2,746)	(104.53)
本期綜合損益總額	(108,028)	(110,235)	(2,207)	(2.04)

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動(前後期變動達百分之二十以上,且變動 金額達新台幣一仟萬元者)之主要原因及預計銷售數量與其依據,對公司未來財務業務之可能 影響及因應措施

一、重大變動項目之主要原因及影響

(一)營業收入、營業成本、營業毛利、營業利益:主係112年度「康橋旭」案銷售戶數較111 年減少,且興建之建案尚未完工,使營業收入、營業成本、推銷費用隨之下降。 (二)營業外收入及支出:主係開發中之個案終止開發,將投入之款項全數認列損失所致。 二、預期銷售數量及依據:因本公司未編製與公告財務預測,故不適用預期銷售數量及依據。 三、對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:本公司財務尚屬健全,且透過長期資金來源 以支應相關支出,尚無資金不足之情事。故上述變動對本公司並無重大不利影響,本公司 整體表現尚無重大異常,尚無需擬定因應計畫。

(三)現金流量

1.最近年度(112 年)現金流量變動之分析說明

單位:新台幣仟元

年度			增(減)變動
會計項目	年度 111	年度 112	金額	百分比(%)
營業活動現金流入(出)	105,737	1,746	(103,991)	(98.35)
投資活動現金流入(出)	(2,655)	(15,893)	(13,238)	(498.61)
籌資活動現金流入(出)	(66,677)	95,139	161,816	(242.69)

最近年度現金流量變動之主要原因如下:

1.營業活動淨現金流入減少 103,991 仟元,主係本期待售房地銷售減少所致。

2.投資活動淨現金流出增加 13,238 仟元,主係本年度支付投資性不動產開發成本所致。 3.籌資活動淨現金流入增加 161,816 仟元,主係本年度辦理現金增資,並償還部分銀行借款 所致。

2.流動性不足之改善計畫:本公司尚無資金流動性不足之情形。

3.未來一年(113 年度)現金流動性分析及流動性不足之改善計畫

單位:新台幣仟元

期初現金	全年來自營業活	全年來自投資及籌	現金剩餘	現金不足額之補救措施
餘額(1)	動淨現金流入 (出)量(2)	資活動淨現金流入 (出)量(3)	(不足)數額 (1)+(2)+(3)	投資計畫	籌資計畫
175,674	(152,201)	526,705	550,178	-	480,000
	未來一年現金流量變動情形分析:
		(1)營業活動:主係預計銷售房地收款及營建個案投入成本而產生之淨現金流出。
		(2)投資活動:主係預計收回地主合建保證金等而產生之淨現金流入。
		(3)籌資活動:主係預計撥貸、償還貸款及償還應付公司債而產生之淨現金流入(出)淨額。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1.本公司轉投資政策

本公司現階段仍以專注於建設本業為主,為改善經營狀況、提升營運績效,除 持續規畫及開發新建案提高獲利外,亦投入物業租賃及發展太陽能應用領域相關 業務,以邁向多角化經營,提高公司競爭力。

2.最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因、改善計畫

單位:新台幣仟元;%

被投資公司	直(間)接投 資比率(%)	最近年度 (112)認列投 資(損)益	獲利或虧損之主要原因	改善計畫
寶徠綠能科技股份有 限公司	100	(374)	目前主要業務為太陽能發 電案場整合、開發及規劃 業務,因尚處於開展業務 階段,故呈現小額虧損。	未來主要業務為規劃母公 司苗栗土地開發太陽能電 廠規劃、評估工作及承接 他公司太陽能發電裝置之 規劃、評估及監造業務,期 能轉虧為盈。
寶徠房地產股份有限 公司	100	270	寶徠房地產主要營業項目 為不動產代銷業。本年度 因從事康橋旭案銷售,呈 現微幅獲利。	預期後續將隨本公司推案 及市場狀況,評估是否承 接新個案。
寶徠觀光發展有限公 司	100	(15)	寶徠觀光成立之初原係著 眼金門、廈門小三通的觀 光相關業務發展。受兩岸 政府政策調整影響及新冠 疫情衝擊,目前業務暫停。	後續將視市場狀況,評估 是否重啟相關業務。
寶徠金廈(廈門)旅遊 管理服務有限公司	100	(4,692)	寶徠金廈房屋租賃業務因 出租狀況未若預期以致虧 損。	隨大陸經濟及市場回溫, 預期可漸帶動提高所營物 業出租率,並透過營運模 式調整,將改善營運狀況。

3.未來一年投資計畫:無。

(六)其他重要事項:無。

伍、特別記載事項

• 一、內部控制制度執行狀況
• (一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形 1.會計師提出之內部控制改進建議及改善情形:無。

2.內部稽核發現之重大缺失及其改善情形:無。

• (二)內部控制聲明書:請參閱本公開說明書附件二。
• (三)委託會計師專案審查內部控制者,應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及 缺失事項改善情形:不適用。
• 二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者,應揭露該信用評等機構所出具 之評等報告:不適用。
• 三、證券承銷商評估總結意見:請參閱本公開說明書附件三。
• 四、律師法律意見書:請參閱本公開說明書附件四。
• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見:不適用。
• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時,經金融監督管理委員會通知應自 行改進事項之改進情形:無。
• 七、本次募集與發行有價證券申報生效時經金融監督管理委員通知應補充揭露之事項

依據金融監督管理委員會 113 年 11 月 15 日金管證發字第 1130360576 號函,應於 公開說明書揭露下列事項:

(一)請說明公司南港中南段開發個案經評估終止投資開發之原因與評估程序,及公司於 112 年度將先期投資成本全數認列損失 48,509 千元,並衍生威力公司請求返還價金 訴訟案,對公司財務業務及股東權益之影響,與後續有無改善措施。

【公司說明】

緣寶徠建設(股)公司、允鵬建設(股)公司、天鎰建設(股)公司(前述公司以下簡 稱三家公司)於民國 100 年間協議依出資比率分別為 40%、30%及 30%共同投資, 合作投資開發祭祀公業仙媽公所有台北市南港區中南段四小段 226 地號等 4 筆土 地,投資風險及責任按出資比例分擔之,並委由馬鴻榮先生(天鎰建設(股)公司負責 人)全權代表整合祭祀公業派下員及處分取得之權利,本公司僅受馬鴻榮先生之邀 請作為本案之出資者之一,故與派下員及威力公司相關之買賣合約均由馬鴻榮先 生簽訂。期間因涉及祭祀公業派下員確認身分之訴訟、協調派下員同意出售土地、 查證失聯派下親屬系統以及整合派下不同意見,暨向主管區公所申請公告派下全 員等作業,歷經多年仍因有部分派下員系統無法查得而有缺陷,為本案成就仍需克 服事項。其間為降低投資風險,與威力國際開發(股)公司(以下簡稱威力公司)協議 將本案土地權利讓與威力公司,並由馬鴻榮於 109 年 8 月與其簽訂土地買賣契約 在案。

因本投資標的土地為祭祀公業仙媽公所有,但該公業清理派下員申報程序始 終未能獲主管機關核定准予公告,復因內政部 112 年 6 月 30 日台內民字第 1120222968 號令規定需將女系子孫納入申報,致本案在取得派下員全員證明上無 法預估時程,使土地整合之完成時間有高度不確定性。三家公司經評估後續之協 調、人力與成本將增加,有不敷預期效益之趨勢,本案有礙難繼續之處。本公司於 113 年 1 月 5 日經董事長核准終止開發該案,並同意於 112 年底將本公司依出資比 率 40%分攤之先期投資成本,包括派下員財產權利買賣簽約金及斡旋金 42,710 千 元、派下員財產權利買賣頭人整合費 4,724 千元及相關律師服務費、合約認證費及 代書費計 1,075 千元,合計共 48,509 仟元全數轉列 112 年度之其他損失,影響每 股盈餘約 0.46 元,並已於「重大或有負債及未認合約承諾」附註中揭露,至與威 力公司訴訟案部分,因與威力公司土地買賣合約當事人為馬鴻榮先生,本公司並非 合約當事人,且依前述合約條文約定及諮詢律師之意見,經評估後認為本公司需進 一步負擔返還義務可能性甚低,故依 IAS37 未於財報揭露該訴訟情事,本開發案 之損失認列及資訊揭露應屬合理。

至於本案已經與派下員簽約取得派下員之權利,則依與威力公司間之土地買 賣契約第十條約定將已取得派下員同意簽訂買賣契約書之全部權利作價為與該契 約第一期款 134,000 千元等值之權利金讓與威力公司,免除返還威力公司第一期價 款之義務。

威力公司雖以本案因逾約定期限無法完成祭祀公業仙媽公經區公所核定公告 派下全員之程序主張解除買賣契約,並以三家公司及馬鴻榮為被告,起訴請求返還 第一期價款 134,000 千元,案經繫屬臺灣臺北地方法院 113 年重訴字第 191 號,並 於 113 年 10 月 18 日判決:「原告之訴及假執行申請均駁回。訴訟費用由原告負 擔。」威力公司敗訴在案。經審酌判決理由並諮詢律師意見後認為後續需返還威力 公司價金之可能性低,將不致對公司財務業務及股東權益造成重大影響。後續本公 司將不再參與此類整合時間長、產權複雜之個案,以提高經營績效。

【承銷商說明】

經參閱該公司經會計師查核簽證或核閱之財務報告、認列南港中南段開發損 失之簽呈、訪談該公司人員,本案之投資損失係因祭祀公業之清理時程無法預估, 致土地整合之不確定性及後續相關之協調與人力成本將增加,使該案有不敷預期 效益之趨勢,故該公司於 113 年 1 月 5 日經董事長同意終止開發該案,並將依協 議出資比率已投入之款項 48,509 仟元於 112 年底全數認列損失,並於財務報告附 註中揭露損失金額,經評估該案投資損失之認列應屬合理且有其必要性。且該公司 非合約當事人,經評估後認為需進一步負擔返還義務之可能性甚低,故依 IAS37 未 於財報揭露該訴訟情事,其資訊揭露應屬合理。另檢視該公司與威力公司之訴訟案 文件,威力公司以三家公司及馬鴻榮為被告請求返還第一期款價金 134,000 仟元, 該訴訟案一審於 113 年 10 月 18 日經臺灣台北地方法院判決威力公司敗訴,經評 估應不致對該公司財務業務及股東權益造成重大影響。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時,於公開說 明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形:不適用。
• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止,董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意 見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司及其內部人員依法被處罰,或公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰,其處罰結果可能對股東權益或證券價格有重大 影響者,應列明其處罰內容、主要缺失與改善情形:無。

• 十一、證券承銷商、發行人及其董事、監察人、總經理、財務或會計主管以及與本次申報 募集發行有價證券案件有關之經理人等人出具不得退還或收取承銷相關費用之聲明 書:請參閱本公開說明書附件五。

• 十二、發行人辦理現金增資或募集具股權性質之公司債,並採詢價圈購對外公開承銷之案 件,證券承銷商及發行人等出具不得配售予關係人及內部人等對象之聲明書:不適 用。

• 十三、發行人視所營事業性質,委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經 驗之專家,就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展,進行比較分 析並出具意見者,應揭露該等專家之評估意見:不適用。

十四、其他必要補充事項:無。

十五、上市上櫃公司就公司治理運作情形應記載事項

(一)董事會運作情形

最近年度(112 年度)及 113 年截至公開說明書刊印日止,本公司董事會開會 13 次 (A),董事出列席情形如下:

		實際出席	委託出席	實際出席率
職稱	姓名	次數【B】	次數	【B/A】	備註
法人董事	年美投資(股)公司
					解任,實 113/3/20
法人代表董事長	鍾喜吉	8	0	61.4	際出席率 100%
法人代表副董事					解任,實 112/6/21
長	石浩吉	2	0	15.38	際出席率 100%
					就任,實 113/3/20
法人代表董事	廖萬隆	4	1	30.77	際出席率 80%
法人代表	中榮資產管理(股)公司
法人代表董事	張春桂	11	0	84.62	就任,實 112/6/21
					際出席率 100%
法人代表董事	廖俞鑫	2	0	15.38	解任,實 112/7/21
					際出席率 66.67%
法人代表董事	鄭元凱	10	0	76.92	就任,實 112/7/31
					際出席率 100%
法人代表	璞全廣告(股)公司
法人代表董事	林瑞山	13	0	100.00	改選後連 112/6/21
					任
法人代表董事	李忠恕	5	0	38.46	就任,實 113/3/20
					際出席率 100%
法人代表董事	陳俊良	8	0	61.54	解任,實 113/3/20 際出席率
					100% 改選後連
法人代表董事	蘇立育	13	0	100.00	112/6/21 任
					改選後連 112/6/21
獨立董事	黃國師	11	2	84.62	任
					112/6/21 改選後連
獨立董事	李佩昌	12	0	92.31	任
獨立董事	郭雨新	13	0	100.00	改選後連 112/6/21
					任
其他應記載事項:
一、證交法第 14	條之 3				所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會
	議決事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之
處理:無此情形。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形

	董事會日期	董事	議案內容	應利益迴避原因	參與表決情形
--	-------	----	------	---------	--------	--

112.11.03	討論到個別董 事時個別迴避	年現金增資發 112 行新股授予經理 人及員工認股數 額之分配案	董事因本案涉及 自身利害關遂依 公司法第 條 206 等相關規定予以 迴避。	因本案涉及自身利害關係遂 依公司法第 條等相關規定 206 同時迴避參與本案之討論及 表決,經徵詢其他出席董事一 致無異議照案通過。
112.12.28	討論到個別董 事時個別迴避	本公司 年董 113 事及經理人預計 薪資報酬案	董事因本案涉及 自身利害關遂依 公司法第 條 206 等相關規定予以 迴避。	因本案涉及自身利害關係遂 依公司法第 條等相關規定 206 同時迴避參與本案之討論及 表決,經徵詢其他出席董事一 致無異議照案通過。
113.03.14	討論到個別董 事時個別迴避	擬授權與關係人 簽訂營建工程契 約案	董事因本案涉及 自身利害關遂依 公司法第 條 206 等相關規定予以 迴避。	因本案涉及自身利害關係遂 依公司法第 條等相關規定 206 同時迴避參與本案之討論及 表決,經徵詢其他出席董事一 致無異議照案通過。

三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容 等資訊,並填列董事會評鑑執行情形:本公司已於民國 113 年辦理 112 年董事會自我(或同儕) 評鑑,評鑑結果為優等。

四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情 形評估:本公司已於民國 109 年設立審計委員會;提昇資訊透明度方面,設有專人負責每月營 收及重大訊息之揭露並依規定輸入公開資訊觀測站公告。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1.審計委員會運作情形

本公司之審計委員會於 109 年 6 月 18 日成立,委員計 3 人。最近年度(112 年 度)及 113 年截至公開說明書刊印日止審計委員會開會 11 次(A),獨立董事出席情 形如下:

職稱	姓名	實際出席次數 【B】	委託出席次 數	實際出席率 【B/A】	備註
獨立董事	黃國師	10	1	90.91	112.06.21 改選後連任
獨立董事	李佩昌	10	-	90.91	改選後連任 112.06.21
獨立董事	郭雨新	11	-	100.00	112.06.21 改選後連任

其他應記載事項:

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董 事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之 處理

(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項。

	審計委員會	議案內容及後續處理	所有獨立董事意見及公司對 獨立董事意見之處理
		1.民國 年度營業報告書及財務報表案。 111
	2.民國 年度虧損撥補案。 111
		3.依公司法第 條規定報告案。 211
	112.03.16	4.民國 年度內部控制制度有效性考核及內部控制 111	所有出席獨立董事同意通過。
		制度聲明書案。
	5.自民國 年第 季起更換會計師及其獨立性評估 112 1
		案。

	6.公司投資性不動產後續衡量之會計政策擬由成本法
	模式改為公允價值模式。
	1.民國 112 年第一季合併財務報告案。
	2.民國 111 年以私募方式辦理發行普通股案,截至民
	國 112 年股東常會開會日前尚未執行之數額擬不再
	執行。
112.05.11	3.擬辦理現金增資私募普通股案。	所有出席獨立董事同意通過。
	4.擬辦理減資彌補虧損案。
	5.審議本公司健全營運計畫書案(112 年擬辦理減資)。
	6.擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
	7.擬增加投資大陸地區 100%持股之子公司資本案
	1.民國 年第二季合併財務報告案。 112
112.08.09	2.擬向台北富邦商業銀行申請融資續約(松雍案),並	所有出席獨立董事同意通過。
	與合建方互為連帶保證案。
	3.擬辦理現金增資發行新股案。
112.11.03	1.民國 年第三季合併財務報告案。 112	所有出席獨立董事同意通過。
	2.擬授權董事長就台北市土地開發案簽訂合建契約。
	1.訂定本公司民國 年內部稽核計畫案。 113
112.12.28	2.擬修正公司「組織圖」、「資訊安全政策與風險管	所有出席獨立董事同意通過。
	理作業」及增訂「風險管理政策與程序」案。
	1.擬授權董事長就台北市南港區土地開發個案簽訂合
113.01.26	建契約等事宜。	所有出席獨立董事同意通過。
	2.本公司民國 年度簽證會計師獨立性評估案。 113
	3.修訂「公司章程」案。 1.民國 年度營業報告書及財務報表案。
	112
	2.民國 年度內部控制制度有效性考核及內部控制 112 制度聲明書案。
	3.民國 年度盈虧撥補案。 112
	4.民國 年以私募方式辦理發行普通股案,截至民 112
	國 年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再 113
113.03.14	執行。	所有出席獨立董事同意通過。
	5.擬辦理現金增資私募普通股案。
	6.擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
	7.擬向關係人購置營建用地案。
	8.擬就台北市中山區正義段一小段等 筆土地簽訂 12
	合建契約案。
113.05.03	1.民國 年第 季合併財務報告案。 113 1	所有出席獨立董事同意通過。
	1.民國 年第二季合併財務報告案。 113
	擬修正公司「組織圖」及「董事會議事規範」與「審 2
	計委員會組織規程」之部分條文案。
113.08.09	3.擬授權董事長就台北市北投區土地開發案簽訂合建	所有出席獨立董事同意通過。
	契約及該案購地等相關事宜
	4.擬授權董事長就新北市土地開發案簽訂合建契約
	1.就台北市北投區新洲美段土地開發案,原授權董事
113.08.29	長簽訂合建契約及該案購地等相關事宜,授權內容	所有出席獨立董事同意通過。

	調整案。
	2.擬增加投資大陸地區 100%持股之子公司資本案。
	1.訂定本公司國內第一次有擔保轉換公司債換發普通
113.10.08	股發行新股基準日案。	所有出席獨立董事同意通過。
	2.本公司擬辦理 年度現金增資發行新股案。 113
	(二)除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無
此情事。
	二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以
	及參與表決情形:無此情事。
	三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事
	項、方式及結果等):
	(一)本公司定期召開審計委員會,並視情況邀請稽核主管、其他主管或會計師等列席,由獨立董
	事於會議中就公司財務、業務狀況進行溝通與討論:已於民國	年 月 日由稽核主管、 113 3 14
	獨立董事與會計師進行溝通交流。
	(二)獨公司內部稽核單位除定期將稽核報告和追蹤報告送交獨立董事查閱外,稽核主管亦定期出
	席審計委員會報告稽核計畫執行狀況和缺失改善情形,並適時回覆董事對各項稽核業務相關
	的提問,日常業務上有需要諮商或報告事項,則隨時以信件、電話或其他電子方式與獨立董
	事進行溝通;獨立董事亦得隨時進行查閱或考核本公司之內控執行情形。

(三)獨立董事除定期與簽證會計師就年度財務報告查核結果及關鍵查核事項等進行溝通交流外, 另就公司財務、業務狀況等不定期討論;審計委員會亦定期對會計師獨立性進行審核(至少 1 年 1 次):已於民國 113 年 1 月 26 日通過會計師獨立性評估案;並於民國 113 年 3 月 14 日 與會計師進行溝通交流。

2.監察人參與董事會運作情形:本公司已於 109 年 6 月 18 日設立審計委員會取代監 察人,故不適用。

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

		與上市上櫃公司
評估項目	是	否	摘要說明	治理實務守則差 異情形及原因
一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭 露公司治理實務守則?	✓		本公司已訂立「公司治理守則」,並已上傳於公開資訊觀測站。	無重大差異
二、公司股權結構及股東權益 (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑 義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施? (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要	✓ ✓		(一)尚未訂定內部作業程序,惟本公司設有發言人、法務及股務 人員等處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟等事宜。 (二)財會部門隨時掌握大股東及內部人股權變動情形並依法辦理	無重大差異 無重大差異
股東之最終控制者名單? (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及 防火牆機制?	✓		股權申報作業。 (三)已於內控制度中訂定關係人交易管理辦法及資訊安全政策與 風險管理作業。	無重大差異
(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市 場上未公開資訊買賣有價證券?	✓		(四)已於內控制度中訂定防範內線交易管理辦法及內部重大資訊 處理作業程序。	無重大差異
三、董事會之組成及職責 (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標方針 及落實執行?	✓		(一)本公司於公司治理守則中已訂定董事會成員組成宜考量多元 化,公司目前董事成員中包含會計師、律師及各行業專業人 士,逐步朝多元化目標執行;目前董事會成員多元化政策、 具體管理目標及落實情形請詳公司年報第19-21頁。	無重大差異
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會 外,是否自願設置其他各類功能性委員會?	✓		(二)公司目前僅設置薪資報酬委員會及審計委員會。	無重大差異
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方 式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之 結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬 及提名續任之參考?	✓		(三)已訂定董事會績效評估辦法,每年定期評估一次,且已於民 國113年進行112年董事會之績效評估,並於113.01.26提董事 會報告。本公司董事僅發放固定之車馬費及酬金,並未發放 變動酬金,雖每年進行績效評估,惟董事酬金與績效並無直 接關聯。	無重大差異
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?	✓		(四)公司係一年一次評估簽證會計師之獨立性及適任性,並已於 113.1.26經審計委員會及董事會討論通過,認為簽證會計師符 合獨立性及適任性,評估項目請詳公司年報第53頁。	無重大差異
四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理	✓		本公司目前係由代理總經理暨財務長-黃文正先生兼任公司治理	無重大差異

	運作情形			與上市上櫃公司
評估項目	是	否	摘要說明	治理實務守則差 異情形及原因
人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務 (包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、 協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東 會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄 等)?			主管,設置及運作情形請詳公司年報第45頁。
五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員 工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置 利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之 重要企業社會責任議題?	✓		已於本公司網站設置利害關係人專區,並揭露與利害關係人溝通 情形。	無重大差異
六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?	✓		本公司委任群益金鼎證券(股)公司股務代理部負責辦理股東會事 務。	無重大差異
七、資訊公開 (一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資 訊? (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文 網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落 實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站 等)?	✓ ✓		(一)本公司網址:https://blgroup.com.tw/已揭露財務業務及公 司治理等相關資訊。 (二)統一設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作,並亦依規定落 實發言人制度。	無重大差異 無重大差異
(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申 報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並 申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情 形?	✓		(三)本公司均依規定在期限內公告相關資訊,惟於會計年度終了 後兩個月內公告並申報年度財務報告,仍在規劃評估中。	無重大差異
八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重 要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者 關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監 察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之	✓		(一) 員工權益、僱員關懷:本公司已訂定人事管理規則、考勤 獎懲、員工福利及員工出勤與休假等,業已訂定相關辦法 以為公司管理之依據,前列規則及辦法之訂定均以勞動基 準法為參考之依據,並參酌同業及社會公序而訂定。	無重大差異

	運作情形			與上市上櫃公司
評估項目	是	否	摘要說明	治理實務守則差
				異情形及原因
執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監			(二) 投資者關係:本公司依法令規定誠實公開資訊於公開資訊
察人購買責任保險之情形等)?			觀測站,以保障投資人之權益,並於本公司網站載明聯絡
			資訊,以維持企業與股東之良性和諧關係。
			(三) 供應商關係、利害關係人之權利相關利害關係人之行為、
			公司主管或同仁執行業務、與客戶及廠商往來或與競爭對
			手交易等行為,本公司均一律要求謹守公司信譽,維護全
			體員工、股東之最高權益為訴求,一切依法行事並堅守最
			高從業道德之標準。
			(四) 董事進修情形:民國112年度所有董事均已進修完成。
			(五) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:110.12.29董事
			會通過「資訊安全政策與風險管理作業」(112.12.28修訂部
			分條文),且於112.12.28董事會通過增訂「風險管理政策與
			程序」,並配合相關法令執行各項政策推動,以期降低並
			避免任何可能的風險;且已於112.12.28提董事會報告執行
			情形。
			(六) 客戶政策之執行情形:本公司設有業務部門可供客戶洽詢
			或處理產品相關問題,以提供良好服務與各項問題之處
			理。
			(七) 本公司為董事及監察人購買責任保險之情形:本公司已於
			112.7.13完成續保作業,並於112.8.09提董事會報告。
			九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施:
公司網站(英文版)已於民國111年4月底設置,相關英文資訊將陸續上架,以提升公司資訊透明度。

(四)公司如有設置薪酬委員會者,應揭露其組成及運作情形

姓名	條件	專業資格與經驗	獨立性 情形 (註)	兼任其他公開 發行公司薪資 報酬委員會成 員家數
獨立 董事	黃國師	工作年資:超過 年 10 為執業會計師,並請參閱公司年報第 頁及第 16 業附表中有關獨立董事相關內容。 19	符合	3
獨立 董事	李佩昌	工作年資:超過 年 10 為執業律師,並請參閱公司年報第 頁及第 16 19 頁附表中有關獨立董事相關內容。	符合	無
獨立 董事	郭雨新	工作年資:超過 年 10 請參閱公司年報第 頁及第 頁附表中有關 16 19 獨立董事相關內容。	符合	無

1.薪資報酬委員會成員資料

註:符合獨立性情形:敘明薪資報酬委員會成員符合獨立性情形,包括但不限於本人、配偶、 二親等以內親屬是否擔任本公司或其關係企業之董事、監察人或受僱人;本人、配偶、二 親等以內親屬(或利用他人名義)持有公司股份數及比重;是否擔任與本公司有特定關係公 司(參考股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第 6 條第 1 項 5~8 款規定)之董事、監察人或受僱人;最近 2 年提供本公司或其關係企業商 務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人

(2)本屆委員任期:112 年 6 月 21 日至 115 年 6 月 20 日,最近年度(112 年度)及 113 年截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 4 次,委員出席情形如下:

職稱	姓名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	黃國師	3	1	75.00	改選後連任 112.06.21
委員	李佩昌	4	0	100.00%	112.06.21 改選後連任
委員	郭雨新	4	0	100.00%	改選後連任 112.06.21

其他應記載事項:

(一)董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事 會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬 委員會之建議,應敘明其差異情形及原因):無此情事。

⁽二)薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資 報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:無此情事。

(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因

			執行情形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目	是	否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
一、公司是否建立推動永續發展之治理架	✓		本公司已訂定「永續發展實務守則」,並於 111.11.03 經董事會通過。	無重大差異。
構,且設置推動永續發展專(兼)職單			(1)本公司目前係由財會部作為推動永續發展之兼職單位。
位,並由董事會授權高階管理階層處			(2)已於 111 年訂定董事會成員及重要管理階層之接班規劃,並提
理,及董事會督導情形?			111.12.22 董事會報告,以實踐企業永續經營之理念。
			年董事全面改選,新增 位女性董事(法人代表),目前 位董事中 (3)112 1 9
			共有 2 位女性董事,朝董事會成員多元化邁進
二、公司是否依重大性原則,進行與公司	✓		已於 董事會通過「資訊安全政策與風險管理作業」(112.12.28 修 110.12.29	無重大差異。
營運相關之環境、社會及公司治理議			訂部分條文),且於 董事會通過增訂「風險管理政策與程序」, 112.12.28
題之風險評估,並訂定相關風險管理			請參閱第 頁有關資通安全管理執行情形,且公司係依建築之相關法規 70
政策或策略?			設計、推出各項建案,加上工程均係發包給營造廠商,風險亦相對較低。
三、環境議題			本公司位於辦公大樓內,配合政府政策與大樓運作,已持續進行垃圾分類、	無重大差異
(一)公司是否依其產業特性建立合適	✓		回收與減量活動,以降低對環境之負荷。
之環境管理制度?
(二)公司是否致力於提升能源使用效	✓		本公司已持續進行垃圾分類、回收與減量活動,以降低對環境之負荷。	無重大差異
率及使用對環境負荷衝擊低之再
生物料?
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現	✓		氣候變遷對公司目前營運活動尚無重大影響。	規劃中
在及未來的潛在風險與機會,並
採取相關之因應措施?
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體	✓		尚未制定相關之管理政策。	規劃中
排放量、用水量及廢棄物總重量,
並制定溫室氣體減量、減少用水
或其他廢棄物管理之政策?
四、社會議題			公司已依勞動相關法規執行,辦理勞工之勞健保,提撥勞工退休金,以確	無重大差異
(一)公司是否依照相關法規及國際人	✓		保勞工權益。
權公約,制定相關之管理政策與
程序?

			執行情形	與上市上櫃公司永續發展
推動項目	是	否	摘要說明	實務守則差異情形及原因
(二)公司是否訂定及實施合理員工福	✓		已依法成立職工福利委員會,辦理各職工福利事項,以保障員工身心健	無重大差異
利措施(包括薪酬、休假及其他			康,並視員工個別表現為績效之參考依據。
福利等),並將經營績效或成果適
當反映於員工薪酬?
(三)公司是否提供員工安全與健康之	✓		1.公司位於辦公大樓內,工作環境安全舒適,並已投保團體保險給予員工	無重大差異
工作環境,並對員工定期實施安			一定的保障。
全與健康教育?			2.本年度並無發生火災及員工職災等情事,且 年度共辦理 次消防安 112 2
			全檢修及 次消防安全與 緊急救助講習。 1 CPR
(四)公司是否為員工建立有效之職涯	✓		公司鼓勵員工進修、提升個人能力,以利員工職涯發展。	無重大差異
能力發展培訓計畫?
(五)針對產品與服務之顧客健康與安	✓		業務部門可供客戶洽詢、溝通或處理產品相關問題,以維護消費者權益,	無重大差異
全、客戶隱私、行銷及標示等議			且公司係依建築之相關法規設計及推出各項建案,爭議相對較少,並已於
題,公司是否遵循相關法規及國			公司網站上設置申訴管道。
際準則,並制定相關保護消費者
或客戶權益政策及申訴程序?
(六)公司是否訂定供應商管理政策,	✓		本公司與主要供應商間之契約,目前尚未納入與環保、職業安全衛生或勞	無重大差異
要求供應商在環保、職業安全衛			動人權等遵循相關規範之條文,惟訂有限制及解除契約之條款。並已於內
生或勞動人權等議題遵循相關規			控制度中訂有承包商管理作業,以評選適合之供應商。
範,及其實施情形? 五、公司是否參考國際通用之報告書編製		✓	本公司雖已訂定實務守則並已揭露於公開資訊觀測站,惟尚未編製永續	規劃中
準則或指引,編製永續報告書等揭露			報告書。
公司非財務資訊之報告書?前揭報告
書是否取得第三方驗證單位之確信或
保證意見?
			六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:
本公司已訂定「永續發展實務守則」,並計畫依規範運作,尚無重大差異。
			七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊:董事會成員及重要管理階層之接班規劃及運作情形請詳公司年報第	頁。 45

(五之一)氣候相關資訊執行情形

項目	執行情形
1.敘明董事會與管理階層對於氣候相	(1)依據主管機關發布之「上市櫃公司永續發展路徑圖」規劃,董事會分別於民國 年 月 日及民國 年 111 5 11 112
關風險與機會之監督及治理。	月 日通過本公司及子公司「溫室氣體盤查及查證」之時程規劃。 3 16
	(2)本公司持續依主管機關之相關規定及依上述董事會通過之「溫室氣體盤查及查證」時程,陸續完成各工作項
	目,並按季將執行進度提報董事會。
2.敘明所辨識之氣候風險與機會如何	氣候變遷對公司目前營運活動尚無重大影響,中期及長期之策略尚在擬訂中(將以持續節能減碳為目標)。
影響企業之業務、策略及財務(短
期、中期、長期)。
3.敘明極端氣候事件及轉型行動對財	異常氣候可能引起的災害(旱災、水災等),可能會使建案工程有進度停滯或中斷之風險,導致相關營運成本增加;
務之影響。	另,徵收碳費等議題,亦將增加相關營建成本。
4.敘明氣候風險之辨識、評估及管理	目前尚在辨識、評估及整合中。
流程如何整合於整體風險管理制
度。
5.若使用情境分析評估面對氣候變遷	目前尚未使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性。
風險之韌性,應說明所使用之情境、
參數、假設、分析因子及主要財務
影響。
6.若有因應管理氣候相關風險之轉型	目前尚未有因應管理氣候相關風險之轉型計畫。
計畫,說明該計畫內容,及用於辨
識及管理實體風險及轉型風險之指
標與目標。
7.若使用內部碳定價作為規劃工具,	本公司尚未使用內部碳定價。
應說明價格制定基礎。
8.若有設定氣候相關目標,應說明所	(1)本公司已委任顧問公司,已於民國 年 月 日進行溫室氣體盤查啟始會議,並依時程規劃,預計於民國 113 10 9
涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、	年完成本公司溫室氣體盤查(子公司於民國 年完成),並於民國 年完成本公司外部查證作業(子公 115 116 117
規劃期程,每年達成進度等資訊;	司於民國 年完成)。 118
若使用碳抵換或再生能源憑證	(2)本公司尚未實施碳抵換或再生能源憑證。
(RECs)以達成相關目標,應說明所
抵換之減碳額度來源及數量或再生 能源憑證(RECs)數量。

項目	執行情形
9.溫室氣體盤查及確信情形與減量目	(1)本公司目前正進行溫室氣體盤查啟動作業,並依時程於民國 113 年底前可完成:擬定人才培訓、策略目標、控
標、策略及具體行動計畫。	管機制、內部查證及外部查證規劃。
	(2)預計民國 年完成本公司溫室氣體盤查,民國 年完成第三方查證。 115 117
	(3)均已按季將執行進度提董事會報告。

(六)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因

			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營
評估項目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案 (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策,並於 規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法,以	✓		(一)本公司已制定經董事會通過之「誠信經營作 業程序」。	無重大差異。
及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承 諾? (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制,定期分 析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動,並據以訂定防範不誠信行為方案,且至少涵 蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各 款行為之防範措施? (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、 行為指南、違規之懲戒及申訴制度,且落實執行, 並定期檢討修正前揭方案?	✓ ✓		(二)本公司所制定之「誠信經營作業程序」中,已 訂定相關防範不誠信行為之方案,並已於公 司網站上設置相關投訴管道。 (三)本公司之「誠信經營作業程序」中已訂有防範措 施,且稽核人員會定期執行查核,若有發現異常 狀況亦會立即向管理階層報告。	無重大差異 無重大差異
二、落實誠信經營 (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄,並於其與往來 交易對象簽訂之契約中明定誠信行為條款? (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責 單位,並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信 經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形? (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管 道,並落實執行?	✓ ✓ ✓		(一)在與承包商交易之前,會進行協力廠商評估及 資格審查,以將風險降至最低。 (二)本公司係由法務室為推動企業誠信經營之專責 (兼職)單位;已於112.12.28董事會報告執行情形。 (三)本公司於所訂之「誠信經營作業程序」中已有規	無重大差異 無重大差異 無重大差異

			運作情形	與上市上櫃公司誠信經營
評估項目	是	否	摘要說明	守則差異情形及原因
(四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、 內部控制制度,並由內部稽核單位依不誠信行為風 險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並據以查核防 範不誠信行為方案之遵循情形,或委託會計師執行 查核?	✓		範。 (四)公司已制定「誠信經營作業程序」,且內部稽核人 員亦會定期執行查核。	無重大差異
(五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓 練?	✓		(五)為落實誠信經營守則、會計制度及內部控制 等,公司不定期針對內部人進行關於內線交易 及相關法規宣導。另於新進員工訓練及每年全 員大會時由主管進行宣導及進行誠信經營之教 育訓練。	無重大差異
三、公司檢舉制度之運作情形
(一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度,並建立便利檢 舉管道,及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人 員?	✓ ✓		本公司於所訂定之「誠信經營作業程序」中均有規範, 並已於網站上設置相關投訴管道。	無重大差異。
(二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、 調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制? (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置 之措施?	✓
四、加強資訊揭露 (一)公司是否於其網站及公開資訊觀測站,揭露其所定 誠信經營守則內容及推動成效?	✓		本公司制定之「誠信經營作業程序」已揭露於公司 網站及公開資訊觀測站,並於公司網站揭露執行情 形。	無重大差異。
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者,請敘明其運作與所定守則之差異情形:
本公司已制定「誠信經營作業程序」,目前依該作業程序運作,並定期向董事會報告(至少一年一次),並無重大差異之情形。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊:(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形): 本公司定期檢討「誠信經營作業程序」,且已於 向董事會報告運作情形,亦不定期舉辦相關宣導課程。 112.12.28

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:

本公司制定之「公司治理守則」、「永續發展實務守則」及「誠信經營作業程序」, 均已揭露於公司網站及公開資訊觀測站。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、 內部稽核主管、公司治理主管及研發主管等辭職解任情形之彙總

113 年 9 月 30 日

職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任原因
董事長	鍾喜吉	106/06/27	113/3/20	個人職業生涯規畫
總經理	林瑞山	107/5/18	113/3/21	職務調整

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊:

http://mops.twse.com.tw 或本公司網站 https://blgroup.com.tw/「投資人關 係」。

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、與本次發行有關之決議文:請參閱附件六。
• 二、盈虧撥補表:請參閱附件七。
• 三、公司章程新舊條文對照表:請參閱附件八。

附件一

現金增資發行新股承銷價格計算書

寶徠建設股份有限公司

113 年度現金增資發行新股承銷價格計算書

一、說明

• (一)寶徠建設股份有限公司(以下簡稱寶徠公司或該公司)目前實收資本額為新台幣 1,001,857,800 元整,每股面額新台幣 10 元,已發行普通股計數 100,185,780 股。該 公司業經 113 年 10 月 3 日董事會決議辦理現金增資發行新股 30,000,000 股,增資後 實收資本額為新台幣 1,301,857,800 元。
• (二)本次現金增資發行新股依公司法第 267 條規定保留發行新股總額 10%,計 3,000,000 股由員工認購;另依證券交易法第 28 條之 1 規定,提撥發行新股總額 10%,計 3,000,000 股辦理公開申購;其餘 80%計 24,000,000 股由原股東按認股基準日之股東 名簿所載持股比例認購。原股東認購不足一股之畸零股,自停止過戶日起五日內,由 股東自行向該公司股務代理機構辦理併湊成整股之登記,逾期未併湊者視為放棄;原 股東及員工放棄認購之股份或併湊不足一股之畸零股,授權董事長洽特定人按發行 價格認購之。
• (三)本次現金增資採無實體發行,其權利義務與原已發行股份相同。
• (四)本次現金增資原股東、員工、承銷商自行認購部分及本次公開承銷之申購中籤人均採 同一價格認購。
• 二、該公司最近三年度及最近期之財務狀況
• (一)最近三年度及最近期每股稅後純益及每股股利

單位:新台幣元;股

		股利分派
	項目 每股稅後純益		無償配股
年度 (註 1)		現金股利	盈餘配股	資本公積	合計
年度 110	(0.34)	-	-	-	-
年度 111	(1.58)	-	-	-	-
年度 112	(1.55)	-	-	-	-
年第三季 113	0.79	-	-	-	-

資料來源:110~112 年度及 113 年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

註 1:係以當期稅後純益除以當期流通在外加權平均股數計算。

(二)最近期會計師查核簽證之股東權益、流通在外股數及每股淨值

該公司截至 113 年 9 月 30 日止,經會計師核閱之股東權益及按當時流通在外股 數,計算之每股淨值:

說明	金額/股數
截至 年 月 日權益總計 113 9 30	仟元 955,009
截至 年 月 日流通在外股數 113 9 30	仟股 104,970
截至 年 月 日每股淨值 113 9 30	元 9.10

資料來源:該公司 113 年第三季經會計師核閱之合併財務報告。

(三)最近期及最近三個會計年度之財務資料

1.簡明資產負債表

單位:新台幣仟元

	年度		最近三年度財務資料		年度 113
項目		年度 110	年度 111	年度 112	第三季
流動資產		1,310,031	1,112,253	1,233,594	1,897,701
融資產-非流動	透過損益按公允價值衡量之金	—	87,780	73,343	696
衡量之金融資產-非流動	透過其他綜合損益按公允價值	17,944	19,718	19,718	20,836
不動產、廠房及設備		11,266	13,417	10,357	8,963
使用權資產		34,877	28,625	21,621	5,519
投資性不動產		174,450	159,840	177,140	198,962
無形資產		163	107	21	—
其他資產		1,775	2,244	1,938	1,138
資產總額		1,550,506	1,423,984	1,537,732	2,133,815
	分配前	555,847	490,206	676,183	1,148,716
流動負債	分配後	555,847	490,206	676,183	尚未分配
非流動負債		332,521	379,509	87,515	30,090
	分配前	888,368	869,715	763,698	1,178,806
負債總額	分配後	888,368	869,715	763,698	尚未分配
歸屬於母公司業主之權益		662,138	554,269	774,034	955,009
股本		1,002,654	1,002,654	1,001,858	1,049,705
資本公積		21,938	22,097	52,097	104,250
法定盈餘公積		4,320	4,320	4,320	4,320
	分配前	(350,406)	(463,984)	(273,304)	(193,651)
待彌補虧損	分配後	(350,406)	(463,984)	(273,304)	尚未分配
其他權益		(16,368)	(10,818)	(10,937)	(9,615)
	分配前	662,138	554,269	774,034	955,009
權益總額	分配後	662,138	554,269	774,034	尚未分配

資料來源:經會計師查核簽證或核閱之財務報告。

單位:新台幣仟元

年度		最近三年度財務資料		年度 113
項目	年度 110	年度 111	年度 112	第三季
營業收入	185,474	348,843	145,516	4,707
營業毛利(損)	31,983	1,949	665	(397)
營業損失	(33,902)	(72,923)	(51,919)	(34,862)
營業外收入及(支出)	1,347	(32,201)	(52,231)	119,200
稅前淨利(損)	(32,555)	(105,124)	(104,150)	84,338
繼續營業單位本期淨利	(33,677)	(110,655)	(110,116)	79,653
本期淨損	(33,677)	(110,655)	(110,116)	79,653
本期其他綜合(損)益
(稅後淨額)	3,338	2,627	(119)	1,322
本期綜合(損)益總額	(30,339)	(108,028)	(110,235)	80,975
淨利歸屬於母公司業主	(33,677)	(110,655)	(110,116)	79,653
淨利歸屬於非控制權益	—	—	—	—
綜合損益總額歸屬於母公司業主	(30,339)	(108,028)	(110,235)	80,975
綜合損益總額歸屬於非控制權益	—	—	—	—
每股盈餘(註)(元)	(0.34)	(1.58)	(1.55)	0.79

資料來源:各期間係經會計師查核簽證或核閱之合併財務報告。

註:以當年度加權平均流通在外之股數計算。

(四)最近三年度及最近期簽證會計師姓名及其查核意見

年度	會計師事務所名稱	會計師姓名	查核意見
年度 110	安侯建業聯合會計師事務所	張淑瑩、曾國禓	無保留結論
年度 111	安侯建業聯合會計師事務所	張淑瑩、曾國禓	無保留結論
年度 112	安侯建業聯合會計師事務所	潘俊名、陳宗哲	無保留結論
年第三季 113	安侯建業聯合會計師事務所	潘俊名、陳宗哲	無保留結論

三、承銷參考價格之計算及說明

(一)承銷價格計算之參考因素

• 1.寶徠公司本次現金增資發行新股案業經 113 年 10 月 8 日董事會決議通過辦理。實 際發行價格俟本次現金增資案經呈奉主管機關申報生效後,若因市場情形之變動 將依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券 自律規則」第六條第一項規定及其他相關法令規定,洽主辦承銷商依當時市場狀況 共同議定之。
• 2.寶徠公司本次現金增資發行新股依公司法第 267 條規定保留發行新股總額 10%, 計 3,000,000 股由員工認購;另依證券交易法第 28 條之 1 規定,提撥發行新股總 額 10%,計 3,000,000 股辦理公開申購;其餘 80%計 24,000,000 股由原股東按認股 基準日之股東名簿所載持股比例認購。原股東認購不足一股之畸零股,自停止過 戶日起五日內,由股東自行向該公司股務代理機構辦理併湊成整股之登記,逾期

未併湊者視為放棄;原股東及員工放棄認購之股份或併湊不足一股之畸零股,授 權董事長洽特定人按發行價格認購之。

3.本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行普通股相同。

(二)價格計算之說明

• 1.以 113 年 12 月 19 日為基準日往前計算(不含基準日),該公司前一、三、五個營業 日之普通股收盤價簡單算術平均數分別為 17.00 元、17.18 元及 17.47 元,三者擇 其一為參考價(擇前五個營業日平均收盤價),其參考價格為 17.47 元。
• 2.本次現金增資發行新股,經考量整體市場趨勢、參酌最近期股價走勢,且考量公 司未來經營績效及展望,經本承銷商與該公司共同議定之發行價格為每股新台幣 14 元,經核算占前述參考價格 17.47 元之 80.14%,其承銷價格符合「中華民國證 券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條 之規定,其承銷價格之訂定應屬合理。

發行公司:寶徠建設股份有限公司

代表人:林瑞山

中 華 民 國 一 一 三 年 十 二 月 十 九 日 ( 僅 供 寶徠建設股份有限公司 辦 理 現金增資 發行新股 價 格 計 算 書使用 ) 主辦承銷商:福邦證券股份有限公司

代 表 人:黃 炳 鈞

中 華 民 國 一 一 三 年 十 二 月 十 九 日 ( 僅 供 寶徠建設股份有限公司 辦 理 現金增資 發行新股 價 格 計 算 書使用 ) 附件二

內部控制制度聲明書

附件三

證券承銷商評估總結意見

承銷商總結意見

寳徠建設股份有限公司(以下簡稱 「 該公司」或「寳徠公司」)本次為辦理現金增資發 行普通股30,000仟股,每股面額新台幣壹拾元整,發行總面額為新台幣300,000仟元整,依 法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序,包扭實地 了解寳徠公司之營運狀況,與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議,蒐集丶 整理、查讒及比較分析相關資料等,予以審慎評估。特依金融監督管理委員會 「 發行人募 集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券甯業同業公會「發行人募集與發行有價證券 承銷甯評估報告應行記載事項要點」及 「證券承銷甯受託辦理發行人募集與發行有價證券 承銷商評估赧告之評估查核程序」規定,出具本承銷甯總結意見。

依本承銷商之意見,寳徠公司本次募集與發行有價證券符合 「 發行人募集與發行有價 證券處理準則」及相關法令之規定,暨其計畫具可行性及必要性,其資金用途、進度及預 計可能產生效益亦具合理性。

華 ^{民 國} - ^三 年 ^{月 日} 十 十七

中

户"-·- .?,.,'. ? '-... . '._,「 .__.,. 福邦證券股份有限么司、 ^F "t'· ~ · :、/3 餌t· -';叮[辶是IC3 • A 」 ;J;子. .) :']字」I .:i宅尹邸 ! 負責人� :黃炳鈞 承釒肖音" r ' ^{主 詧} 陳松正 睏

附件四

律師法律意見書

17

附件五

不得退還或收取承銷相關費用之聲明書

一 一 三 十 二 十 九

附件六

本次發行董事會議事錄

附件七

盈虧撥補表

項目	金額
111/01/01 未分配盈餘	(416, 217, 407)
追溯重編之影響數	65, 813, 065
本期淨損	(110, 655, 435)
處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具	(2, 922, 821)
111/12/31 期初未分配盈餘-重編後	(463, 982, 598)
本期淨損	(110, 115, 898)
減資彌補虧損	300, 796, 200
112/12/31 期末未分配盈餘	(273, 302, 296)

附件八

公司章程新舊條文對照表

修 後條文 訂	俢 前 條 文 訂	修訂原因
第十七條: 本公司設董事七至十一人,採候 選人提名制度,由股東會就候選 人名單中選任之,提名方式依公 司法第一百九十二條之一規定辦 理,任期三年,連選得連任。董 事任期屆滿而不及改選時,得延 長執行職務至改選後新董事就任 為止。	第十七條: 本公司設董事七至九人,採候選 人提名制度,由股東會就候選人 名單中選任之,提名方式依公司 法第一百九十二條之一規定辦 理,任期三年,連選得連任。董 事任期屆滿而不及改選時,得延 長執行職務至改選後新董事就任 為止。	為因應董事多 元化政策及公 司選任董事更 有彈性,故增加 董事席次上限。
(以下略)	(以下略)
第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十九次修訂於 民國一一一年六月三十日,第四 十次修訂於民國一一三年五月三 日。自股東會通過後實行, 修訂 時亦同。	第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略) ,第三十九次修訂於 民國一一一年六月三十日。自股 東會通過後實行, 修訂時亦同。	增列修訂次數 及日期。

附件九

111 年度合併財務報告暨會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師查核報告

民國一一一年度及一一○年度

公 司 地 址:臺北市內湖區新湖一路303號4樓 電 話:(02)2791-5688

目 錄

項 目	頁 次
一、封 面	1
二、目 錄	2
三、聲 明 書	3
四、會計師查核報告書	4
五、合併資產負債表	5
六、合併綜合損益表	6
七、合併權益變動表	7
八、合併現金流量表	8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革	9
(二)通過財務報告之日期及程序	9
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9~10
(四)重大會計政策之彙總說明	11~24
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	24
(六)重要會計項目之說明	24~46
(七)關係人交易	46~48
(八)質押之資產	48
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	48~49
(十)重大之災害損失	49
(十一)重大之期後事項	49
(十二)其 他	50
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	50~52
2.轉投資事業相關資訊	52
3.大陸投資資訊	52
4.主要股東資訊	53
(十四)部門資訊	53~55

		111.12.31		110.12.31
資 產 流動資產:	金	額	%	金 額	%
現金及約當現金(附註六(一)) 1100	S	94,705	7	58,289	$\overline{4}$
應收票據淨額(附註六(四)及(十七)) 1150		6,038	¥	5,760	÷
應收帳款淨額(附註六(四)及(十七)) 1170		656	÷.	58,156	$\overline{4}$
存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九) 1320		599,528	44	836,516	58
預付款項(附註六(六)、七及九) 1410		67,141	5	61,716	$\overline{4}$
留抵税額 1424		21,445	2	25,470	$\sqrt{2}$
其他金融資產一流動(附註八) 1476		56,798	$\overline{4}$	29,281	$\overline{c}$
工程存出保證金(附註七及九) 1478		223,305	17	219,817	15
取得合約之增額成本一流動(附註七) 1480		33,850	3	12,069	$\mathbf{1}$
履行合約成本一流動 1482		8,787	1	2,957	$\overline{\phantom{a}}$
		1,112,253	83	1,310,031	90
非流動資產:
透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六(二)、 1510		87,780	7
$(2+1)$ 及入
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註六 1517		19,718	1	17,944	1
$(\equiv)$ 及 $(=\pm)$ )
不動產、廠房及設備(附註六(七)及七) 1600		13,417	1	11,266	1
使用權資產(附註六(九)) 1755		28,625	$\overline{2}$	34,877	$\sqrt{2}$
投資性不動產(附註六(八)、八及九) 1760		84,464	6	83,047	6
1780 無形資產		107	٠	163	$\omega$
其他金融資產一非流動(附註七) 1980		2,244		1,775	$\overline{\mathcal{D}}$
		236,355	17	149,072	10
資產總計		1,348,608	100	1,459,103	100

		111.12.31			110.12.31
	負債及權益 流動負債:		額 金	%	額 金	%
2100	短期借款(附註六(十))	S	315,782	24	423,053	29
2130	合約負債一流動(附註六(十七)及九)		97,290	7	52,776	$\overline{4}$
2150	應付票據(附註七)		6,561	$\overline{\phantom{a}}$	6,100	÷
2170	應付帳款(附註七)		35,433	3	25,801	$\overline{c}$
2200	其他應付款		10,250	1	13,923	1
2280	租賃負債一流動(附註六(十三)及七)		6,728	¥	5,957	$\div$
2305	其他金融負債一流動		711		829
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一))		2,000
2399	其他流動負債一其他(附註九)		15,451	-1	27,408	$\frac{2}{2}$
			490,206	36	555,847	38
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十二))		284,786	22	276,030	19
2540	長期借款(附註六(十一))		45,000	3	ŭ,
2580	租賃負債一非流動(附註六(十三)及七)		24,132	$\overline{2}$	30,900	$\overline{2}$
			353,918	27	306,930	21
	負債總計		844,124	63	862,777	- 59
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十五)):
3110	普通股股本		1,002,654	74	1,002,654	69
3200	資本公積		22,097	$\overline{2}$	21,938	$\overline{2}$
3310	法定盈餘公積		4,320	¥	4,320	$\rightarrow$
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(513,769)	(38)	(416,218)	(29)
3400	其他權益		(10, 818)	(1)	(16,368)	(1)
	權益總計		504,484	37	596,326	$-41$
	負債及權益總計	S	1,348,608 100		1,459,103 100

			111年度		110年度
			金 額	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十七))	$\overline{\mathbb{S}}$	348,843	100	185,474	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)		346,894	99	153,491	83
	營業毛利		1,949	1	31,983	17
6000	營業費用(附註六(十三)及七):
6100	推銷費用		31,633	9	23,051	12
6200	管理費用		43,648	13	42,834	23
6450	預期信用減損利益(附註六(四))		(409)	$\blacksquare$	$\overline{\phantom{a}}$	Ħ.
			74,872	$22\,$	65,885	35
6900	營業損失		(72, 923)	(21)	(33,902)	(18)
	營業外收入及支出(附註六(十三)、(十九)及七):
7100	利息收入		3,707	1	3,202	$\sqrt{2}$
7010	其他收入		5,346	$\overline{2}$	4,616	$\sqrt{2}$
7020	其他利益及損失		(6,930)	(2)	9,520	5
7050	財務成本		(18, 297)	(5)	(15,991)	(9)
	營業外收入及支出合計		(16, 174)	(4)	1,347	÷.
7900	税前淨損		(89,097)	(25)	(32, 555)	(18)
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))		5,531	$\overline{2}$	1,122	$\mathbf{1}$
8200	本期淨損		(94, 628)	(27)	(33, 677)	(19)
8300	其他綜合損益(附註六(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實		2,510	1	3,414	$\overline{2}$
	現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		2,510		3,414	2
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		117		(76)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		117	Ξ	(76)	$\sim$
8300	本期其他綜合損益		2,627		3,338	$\overline{2}$
	本期綜合損益總額		(92,001)	(26)	(30, 339)	(17)
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主				$(94,628)$ $(27)$ $(33,677)$ $(19)$
	綜合損益總額歸屬於: 母公司業主
8710					$(92,001)$ $(26)$ $(30,339)$	(17)
	每股虧損(附註六(十六))
9750	基本每股虧損(元)	S		(0.94)		(0.34)
9850	稀释每股虧損(元)			(0.94)		(0.34)

		歸屬於母公司業主之權益
						其他權益項目
	股 本		保留盈餘		國外營運機 構財務報表	透過其他綜合損 益按公允價值衡	歸屬於母
	普通股		法定盈	未分配	换算之兒換	量之金融資產未	公司業主
民國一一〇年一月一日餘額	股 本 1,002,654	資本公積 110	餘公積 4,320	盈 餘 (382, 541)	額 差 90	實現(損)益 (19,796)	權益總計 604,837	權益總計 604,837
本期淨損	Ξ	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(33, 677)	$\rightarrow$	$\overline{\phantom{0}}$	(33,677)	(33,677)
本期其他綜合損益					(76)	3,414	3,338	3,338
本期綜合損益總額				(33,677)	(76)	3,414	(30, 339)	(30, 339)
因發行可轉換公司債(特別股)認列權益組成項目-
認股權而產生者		21,828					21,828	21,828
民國一一〇年十二月三十一日餘額	1,002,654	21,938	4,320	(416,218)	14	(16, 382)	596,326	596,326
本期淨損		$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(94, 628)	$\frac{1}{2}$		(94, 628)	(94, 628)
本期其他綜合損益					117	2,510	2,627	2,627
本期綜合損益總額				(94, 628)	117	2,510	(92,001)	(92,001)
其他資本公積變動數		159	$\blacksquare$	$\blacksquare$			159	159
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具				(2, 923)		2,923
民國一一一年十二月三十一日餘額	1,002,654 S	22,097	4,320	(513,769)	131	(10, 949)	504,484	504,484

本期税前淨損 $\mathbb{S}$ (89,097) (32, 555) 調整項目: 收益費損項目 折舊費用 9,703 攤銷費用 140 預期信用減損利益 (409) 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失 6,930 利息費用 18,297 15,991 利息收入 (3,707) 股利收入 (294) 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 205 不動產、廠房及設備迴轉利益 租賃修改利益 收益費損項目合計 30,660 10,016 與營業活動相關之資產/負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: 透過損益按公允價值衡量之金融資產 (94, 710) 應收票據 (278) 應收帳款 57,910 存貨 240,022 預付款項 (1,400) 其他金融資產 (30,998) 工程存出保證金 (3, 488) 取得合約之增額成本 (21,781) 履行合約成本 (5,830) 與營業活動相關之資產之淨變動合計 139,447 與營業活動相關之負債之淨變動: 合約負債 44,514 應付票據 461 應付帳款 9,622 其他應付款 (3,573) 其他流動負債 (11,960) 其他金融負債一流動 (129) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 38,935 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 178,382 調整項目合計 209,042 營運產生之現金流入(流出) 119,945 收取之利息 3,707 收取之股利 294 支付之利息 (12,678) 支付之所得稅 (5, 531) 營業活動之淨現金流入(流出) 105,737		111年度	110年度
9,030 179 (3,202) (11, 787) (400) (4, 491) (57, 458) 55,329 14,133 (20, 597) (27, 647) (10,671) 304 (51,098) 30,342 (4,037) (11,091) 2,887 6,344 262 24,707 (26, 391) (16, 375) (48,930) 3,202 (14,302) (1,122) (61, 152)	營業活動之現金流量:

	111年度	110年度
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	736	4,098
取得不動產、廠房及設備	(4,910)	(205)
存出保證金	(464)	1,671
取得無形資產	(84)
取得投資性不動產	(1, 417)
其他金融資產	3,484	3,147
投資活動之淨現金(流出)流入	(2,655)	8,711
籌資活動之現金流量:
短期借款減少	(107, 271)	(183, 631)
應付短期票券減少		(27, 304)
發行公司債		295,000
舉借長期借款	47,000
租賃本金償還	(6, 565)	(6, 292)
其他籌資活動	159
籌資活動之淨現金(流出)流入	(66, 677)	77,773
匯率變動對現金及約當現金之影響	11	(16)
本期現金及約當現金增加數	36,416	25,316
期初現金及約當現金餘額	58,289	32,973
期末現金及約當現金餘額	94,705 S	58,289

寶徠建設股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一一年度及一一○年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設 立,註冊地址為臺北市內湖區新湖一路303號4樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

合併公司主要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業 務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一二年三月十六日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

合併公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則, 且對合併財務報告未造成重大影響。

• •國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備―達到預定使用狀態前之價 款」
• •國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約―履行合約之成本」
• •國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
• •國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」
• (二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導 準則,將不致對合併財務報告造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對合併公 司可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第1號之修正 「將負債分類為流動或非 流動」	現行IAS 1規定,企業未具無條件將 清償期限遞延至報導期間後至少十 二個月之權利之負債應分類為流 動。修正條文刪除該權利應為無條 件的規定,改為規定該權利須於報 導期間結束日存在且須具有實質。	2024年1月1日
	修正條文闡明,企業應如何對以發 行其本身之權益工具而清償之負債 進行分類(如可轉換公司債)。
國際會計準則第1號之修正 「具合約條款之非流動負 債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些 方面後,新的修正條文闡明,僅於 報導日或之前遵循的合約條款才會 影響將負債分類為流動負債或非流 動負債。	2024年1月1日
	企業在報導日後須遵循的合約條款 (即未來的條款)並不影響該日對 負債之分類。惟當非流動負債受限 於未來合約條款時,企業需要揭露 資訊以助於財報使用者了解該等負 債可能在報導日後十二個月內償還 之風險

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響, 相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重 大影響。

• •國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業 或合資間之資產出售或投入」
• •國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
• •國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除附註三有關會計變動之說明 者外,下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製。 (1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產;

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值之金融資產。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊 均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當 本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利,且 透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時,本公司控制該個體。

自對子公司取得控制之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪失 控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損,業於編製合併 財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制 權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整,俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政 策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失對子公司之控制者,係作為 與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之 差額,係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含:

投資公			所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	業務性質	111.12.31	110.12.31
本公司	寶徠綠能科技股份有限公司	太陽能應用相關 業務	100 %	100 %
本公司	寶徠房地產股份有限公司	不動產代銷	100 %	100 %
本公司	寶徠金廈(廈門)旅遊管理服務有限公司	旅遊管理服務及 房地產租賃經營	100 %	100 %
本公司	寶徠觀光發展有限公司	旅遊仲介	100 %	100 %

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

(四)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以 下稱報導日),外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量 之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡 量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合 損益:

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為新台幣;收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣,所產 生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期(營建業務通常長於一年)中實現該資產,或意圖將其出售或 消耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.預期將於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債或受有其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於正常營業週期(營建業務通常長於一年)中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款 可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(七)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負 債原始係於合併公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡 量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允 價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應 收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,合併公司對以相同方式分類之金融資 產,其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過其他綜合損 益按公允價值衡量之權益工具投資及透過損益按公允價值衡量之金融資產。合併公 司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有 受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按 攤銷後成本衡量:

• •係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調 整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列 於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

• •係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

合併公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工 具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作 成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資 成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類 至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。 (3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產,係透過損益按公允價值衡量,包括衍生性金融資產。合併公司於原始認列 時,為消除或重大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或 透過其他綜合損益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值 衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利及利息收 入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷 後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他 金融資產等)及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

•判定債務證券於報導日之信用風險低;及

•其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風 險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐 證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公 司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」(為標準普爾 之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA,或高於該等 級者),合併公司視為該債務證券之信用風險低。

若合約款項逾期超過30天,合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過360天,或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款 項予合併公司時,合併公司視為該金融資產發生違約。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合 併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折 現。

於每一報導日合併公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對 金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融 資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料:

•借款人或發行人之重大財務困難;

• •違約,諸如延滯或逾期超過360天;
• •因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由,合併公司給予借款人原本不會 考量之讓步;
• •借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整;或
• •由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融 資產總帳面金額。對個人戶,合併公司之政策係依類似資產過去回收經驗,於金 融資產逾期超過360天時沖銷總帳面金額。對公司戶,合併公司係以是否合理預期 可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大 迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之 程序。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留 所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除 列。

合併公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎 所有風險及報酬,則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持 有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失, 包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係 認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債 條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後 條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及 有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資 產負債表。

(八)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供建造之狀態及地點所發生之必要支 出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費 用。於竣工時,在建房地結轉至待售房地,依銷售比例佔房地開發成本結轉營業成 本。續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,當存貨成本高於淨變現價值時,應將成本 沖減至淨變現價值,沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值之釐定方法 如下:

• 1.營建用地:淨變現價值係為重置成本或估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售 費用為計算基礎。
• 2.在建房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。
• 3.待售房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售費用為計算基 礎。
• (九)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具,而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以 成本衡量,後續以成本減累計折舊及累計減損衡量,其折舊方法、耐用年限及殘值比 照不動產、廠房及設備規定處理。

投資性不動產處分利益或損失(以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計 算)係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於營業收入。給與之租賃誘 因係於租賃期間認列為租賃收益之一部分。

(十)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何 累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及 設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限 內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

租賃改良 5 年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調 整。

4.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產係以變更用途時之帳 面金額重分類為投資性不動產。

(十一)租 賃

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資 產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原 始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何 租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地 點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生 減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使 用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款 利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量;
• (3)預期支付之殘值保證金額;及
• (4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰 款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以 及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳 面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益 中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目 表達於資產負債表中。

針對房屋及建築及運輸設備之短期租賃及低價值標的資產租賃,合併公司選擇 不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列 為費用。

2.出租人

合併公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標 的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營 業租賃。於評估時,合併公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要 部分等相關特定指標。

若合併公司為轉租出租人,則係分別處理主租賃及轉租交易,並以主租賃所產 生之使用權資產評估轉租交易之分類。若主租賃為短期租賃並適用認列豁免,則應 將其轉租交易分類為營業租賃。

若協議包含租賃及非租賃組成部分,合併公司使用國際財務報導準則第十五號 之規定分攤合約中之對價。

(十二)無形資產

1.認列及衡量

合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產,包括電腦軟體等,係以成本減除 累計攤銷與累計減損後之金額衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他 支出於發生時認列於損益。

3.攤 銷

攤銷係依資產成本減除估計殘值計算,並自無形資產達可供使用狀態起,採直 線法於其估計耐用年限內認列為損益。

〜19〜

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

電腦軟體 3年

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值,並於必要 時適當調整。

(十三)非金融資產減損

合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產帳面金額可能有減損。若 有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合 併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高 者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應 反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前 年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)保固負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使合併公司未來很有可能需要流 出具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映 目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則 認列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料及 所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十五)收入之認列

1.客戶合約收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或 勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明 如下:

(1)土地開發及房地銷售

合併公司開發及銷售住宅不動產,且經常於興建期間或之前預售不動產。合 併公司係於對不動產之控制移轉時認列收入。因合約限制,該不動產對合併公司 通常不具其他用途,然而,將不動產之法定所有權移轉予客戶後,合併公司始對 迄今已完成履約之款項具有可執行之權利。因此,合併公司係於不動產之法定所 有權移轉予客戶或完成實際交付不動產之時點認列收入。

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。因此,不調整交易價格以反映重大財務組成部分之 影響。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予客戶之期間分期收取款 項,若合約包含重大財務組成部分,則於該期間依建案之專案借款利率調整交易 價格以反映貨幣時間價值之影響。預收之款項係認列為合約負債,如判斷需調整 貨幣時間價值之影響時則認列利息費用及合約負債。累積之合約負債金額,於不 動產移轉予客戶時轉列收入。

部分合約包含多個交付項目,例如銷售住宅不動產及裝潢服務,裝潢服務視 為一單獨之履約義務,並以單獨售價為基礎分攤交易價格。若無可直接觀察之價 格,係以預期成本加利潤估計單獨售價。裝潢服務係於提供勞務完成時點認列收 入。

(2)不動產代銷

合併公司從事不動產代銷之業務,並於提供勞務之財務報導期間認列相關收 入,固定價格合約係以截至報導日實際已提供之勞務合約服務認列收入。合約包 括固定及變動對價。客戶依約定之時程支付固定金額之款項。某些變動對價(例如 超價獎金),係採用最有可能金額估計,合併公司僅於累計收入高度很有可能不會 發生重大迴轉之範圍內認列收入。已認列收入金額若尚未請款,係認列合約資 產,對於該對價有無條件之權利時,將合約資產轉列應收帳款。

客戶依約定之時程支付固定金額之款項,已提供之勞務超過支付款時,認列 合約資產;支付款超過已提供之勞務,則認列合約負債。

當合併公司預期一項勞務合約之義務履行所不可避免之成本超過預期從該合 約獲得之經濟效益時,予以認列該虧損性合約之負債準備。

(3)監造服務

合併公司提供太陽能發電設備建設工程監造之服務,並於提供勞務之財務報 導期間認列相關收入,固定價格合約係以截至報導日實際已提供之勞務、滿足履 約義務之時點認列收入,或實際已提供之服務占總服務之比例為基礎認列收入, 該比例係以已履行勞務量與全部應履行勞務量之百分比決定。

若情況改變,將修正對收入、成本及完成程度之估計,並於管理階層得知情 況改變而作修正之期間,將造成之增減變動反映於損益。

固定價格合約下,客戶依約定之時程支付固定金額之價款。已提供之勞務超 過之付款時,認列合約資產;支付款超過已提供之勞務,則認列合約負債。

(4)管理服務

合併公司從事旅館經營管理之業務,於管理期間每季依照經營管理旅館之盈 虧及依合約約定之定額管理費認列管理收入。已認列收入之金額若尚未請款,系 認列合約資產,對於該對價有無條件之權利時,將合約資產轉列應收帳款。

客戶依約定之時程支付固定金額之款項,已提供之勞務超過之付款時,認列 合約資產;支付款超過已提供之勞務,則認列合約負債。

(5)重大財務組成-預收房地款

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予 客戶之期間分期收取款項;合併公司以個別合約為基礎評估合約承諾對價是否與 現銷價格存有差異及前述預收對價是否包含融資因素,合併公司預收對價主係為 客戶履行契約提供保障,以降低客戶不履行契約對合併公司造成之再銷售價格風 險及補貼,故非屬重大自客戶取得財務融資之重大財務組成部分。因此,不調整 交易對價之貨幣時間價值。

2.客戶合約之成本

(1)取得合約之增額成本

合併公司若預期可回收其取得客戶合約之增額成本,係將該等成本認列為資 產。取得合約之增額成本係為取得客戶合約所發生且若未取得該合約則不會發生 之成本。無論合約是否取得均會發生之取得合約成本係於發生時認列為費用,除 非該等成本係無論合約是否已取得均明確可向客戶收取。

合併公司對於符合預期透過房地之銷售可回收取得客戶合約所發生之增額成 本,將其認列為資產,並按與預售屋移轉予客戶一致之有系統基礎攤銷。

(2)履行合約之成本

履行客戶合約所發生之成本若非屬其他準則範圍內(國際會計準則第二號 「存貨」、國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」或國際會計準則第三 十八號「無形資產」),合併公司僅於該等成本與合約或可明確辨認之預期合約直 接相關、會產生或強化未來將被用於滿足(或持續滿足)履約義務之資源,且預期 可回收時,始將該等成本認列為資產。

一般及管理成本、用以履行合約但未反映於合約價格之浪費之原料、人工或 其他資源成本、與已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本,以及無法區分究 係與未滿足履約義務或已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本,係於發生時 認列為費用。

• (十六)員工福利
• 1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列 為負債。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益 之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅 率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者;
• 2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時性 差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
• 3.商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實 質性立法稅率為基礎,並已反映所得稅相關不確定性。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關:
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

(十八)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併 公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債。

(十九)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採 用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

會計政策涉及重大判斷,且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊:無。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之 重大風險,且已反映新冠病毒疫情所造成之影響,其相關資訊如下:

˙存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,合併公司評估報導日存貨淨變現價值 係基於未來市場銷售價格及建築成本所為之估計,且易受政治及經濟環境之影響,故 淨變現價值可能產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(五)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
庫存現金	\$ 192	371
活期存款	94,495	57,886
支票存款		18 32
	\$ 94,705	58,289

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十)。

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產:

非衍生金融資產

上市(櫃)公司股票 \$ 87,780

• 1.合併公司於民國一一一年八月以94,710千元參與公開收購購入福裕事業股份有限公 司5.01%之股份,共計3,850千股,並於民國一一一年八月十九日完成過戶。
• 2.民國一一一年十二月三十一日,合併公司之透過損益按公允價值衡量之金融資產作 質押擔保之情形,請詳附註八。
• (三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	111.12.31	110.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具:
國內非上市櫃公司股票-泰山電子(股)公司	\$ 5,715	-
國內非上市櫃公司股票-德和創業投資(股)公司	-	3,667
國內非上市櫃公司股票-德安創業投資(股)公司	-	274
國內非上市櫃公司股票-台灣新光建築經理(股)	1,890	1,890
公司
國外非上市櫃公司股票-World Join International	12,113	12,113
Ltd.
合 計	\$ 19,718	17,944

1.透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故 已指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

合併公司投資之德安創業投資(股)公司及德和創業投資(股)公司於民國一一○ 年十一月九日之股東常會通過辦理解散清算,並訂民國一一一年五月二十四日為清 算完結及剩餘財產分配日,分別返還股款410千元及326千元,另獲配泰山電子(股) 公司股票391千股。前述清算除列金融資產依獲配之現金及股票衡量之公允價值為 6,451千元,累積清算損失計2,923千元,故已將前述清算損失自其他權益移轉至保 留盈餘。

• 2.市場風險資訊請詳附註六(二十)。
• 3.合併公司上述金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

111.12.31

(四)應收票據及應收帳款

	111.12.31	110.12.31
應收票據—因營業而發生	\$ 6,038	5,760
應收帳款—按攤銷後成本衡量	8,936	66,845
減:備抵損失	(8,280)	(8,689)
	\$ 6,694	63,916

合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使 用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及應收帳款係按代表客 戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻 性之資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下:

		111.12.31
	應收票據及帳	加權平均預期	備抵存續期間
	款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 6,694	-	-
逾期360天以上	8,280	100%	8,280
	\$ 14,974		8,280
		110.12.31
	應收票據及帳	加權平均預期	備抵存續期間
	款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 63,916	-	-
逾期360天以上	8,689	100%	8,689
	\$ 72,605		8,689

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下:

	111年度	110年度
期初餘額	\$ 8,689	8,689
減損損失迴轉	(409)	-
期末餘額	\$ 8,280	8,689

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司之應收票據及應收帳款均未 有提供作質押擔保情形。

(五)存 貨

	111.12.31	110.12.31
建設事業:
待售房地	\$ 311,027	622,620
在建房地	288,501	213,896
	\$ 599,528	836,516
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$ 288,501	441,049

銷貨成本明細如下:

	111年度	110年度
待售房地出售轉列	\$ 315,267	130,332
存貨跌價損失	12,516	-
代銷業務相關成本	7,157	15,778
其他	11,954	7,381
	\$ 346,894	153,491

1.合併公司利息資本化情形請詳附註六(十九)。

2.民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司之存貨提供作質押擔保之情 形,請詳附註八。

(六)預付款項

	111.12.31	110.12.31
建設事業-實品屋裝修成本	\$	8,124 7,029
建設事業-建案開發前置成本		57,249 52,422
其他		1,768 2,265
	\$	67,141 61,716

(七)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一一年度及一一○年度不動產、廠房及設備之變動明細如下:

		土 地	租賃改良	其他設備	未完工程	總 計
	成本或認定成本:
	民國111年1月1日餘額	\$ 5,382	13,376	243	-	19,001
增 添		-	4,910	-	-	4,910
	匯率變動之影響	-	197	-	-	197
	民國111年12月31日餘額	\$ 5,382	18,483	243	-	24,108
	民國110年1月1日餘額	\$ 82,029	14,673	38	6,400	103,140
增 添		-	-	205	-	205
處 分		-	(1,191)	-	-	(1,191)
	重分類至投資性不動產	(76,647)	-	-	(6,400)	(83,047)
	匯率變動之影響	-	(106)	-	-	(106)
	民國110年12月31日餘額	\$ 5,382	13,376	243	-	19,001
	折舊及減損損失:
	民國111年1月1日餘額	\$ 5,382	2,306	47	-	7,735
折 舊		-	2,841	68	-	2,909
	匯率變動之影響	-	47	-	-	47
	民國111年12月31日餘額	\$ 5,382	5,194	115	-	10,691

		土 地	租賃改良	其他設備	未完工程	總 計
	民國110年1月1日餘額	\$ 17,169	1,351	38	-	18,558
折 舊		-	1,956	9	-	1,965
	迴轉減損損失	(11,787)	-	-	-	(11,787)
處 分		-	(986)	-	-	(986)
	匯率變動之影響	-	(15)	-	-	(15)
	民國110年12月31日餘額	\$ 5,382	2,306	47	-	7,735
帳面價值:
	民國111年12月31日	\$ -	13,289	128	-	13,417
	民國110年1月1日	\$ 64,860	13,322	-	6,400	84,582
	民國110年12月31日	\$ -	11,070	196	-	11,266

• 1.民國一一一年及一一○年十二月三十一日,已作為銀行借款及融資額度擔保之明 細,請詳附註八。
• 2.部份農地之土地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰將部份土地 委託登記於個人名下。目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全 程序,待適當時機再移轉至合併公司。前述部分農地已重分類至投資性不動產。
• 3.重分類至投資性不動產

合併公司於民國一一○年十一月二十五日與承租方簽訂土地租約以發展太陽能 光電專區,並將該項不動產以變更用途時之帳面金額重分類為投資性不動產,於用 途改變之日因公允價值高於帳面價值,故迴轉原始認列之減損損失計11,787千元, 該公允價值採用比較法為主與土地開發分析法為輔,以比較標的價格為基礎,經比 較分析及調整等為衡量基礎,其公允價值之等級係屬第三等級。

(八)投資性不動產

投資性不動產包含合併公司以營業租賃出租予承租方之土地。出租之投資性不動 產原始期間為二十年,租賃合約約定租期屆滿時,其後續租期則與承租人協商。

合併公司投資性不動產之變動明細如下:

	土地及改良物
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 83,047
增 添	1,417
民國111年12月31日餘額	\$ 84,464
民國110年1月1日餘額	\$ -
自不動產、廠房及設備轉入	83,047
民國110年12月31日餘額	\$ 83,047

	土地及改良物
折舊及減損損失:
民國111年12月31日餘額(即期初餘額)	\$ -
民國110年12月31日餘額(即期初餘額)	\$ -
帳面金額:
民國111年12月31日	\$ 84,464
民國110年12月31日	\$ 83,047
民國110年1月1日	\$ -
公允價值:
民國111年12月31日	\$ 208,099
民國110年12月31日	\$ 208,099

投資性不動產之公允價值係以獨立評價人員(具備經認可之相關專業資格,並對所 評價之投資性不動產之區位及類型於近期內有相關經驗)之評價為基礎。其公允價值評 價技術所使用輸入值係屬第三等級。

合併公司為增進土地利用效益,決定將該土地出租予他人以設置太陽能光電發電 系統設施,於民國一一○年將其自不動產、廠房及設備轉入投資性不動產(請詳附註 六(七))。前述租賃合約包括原始之租期,其後續租期則與承租人協商,且未收取或 有租金。

合併公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形,請詳附註八。

(九)使用權資產

合併公司承租土地、房屋及建築、機器設備及運輸設備等之成本、折舊,其明細 如下:

	土 地	房 屋 及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
使用權資產成本:
民國111年1月1日餘額	\$ -	41,637	1,106	225	42,968
增 添	-	-	254	-	254
匯率變動之影響	-	419	-	-	419
民國111年12月31日餘額	\$ -	42,056	1,360	225	43,641
民國110年1月1日餘額	\$ 547	45,040	1,106	225	46,918
增 添	-	13,198	-	-	13,198
減 少	(547)	(16,386)	-	-	(16,933)
匯率變動之影響	-	(215)	-	-	(215)
民國110年12月31日餘額	\$ -	41,637	1,106	225	42,968

	土 地	房 屋 及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
使用權資產之折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ -	7,571	383	137	8,091
提列折舊	-	6,221	530	43	6,794
匯率變動之影響	-	131	-	-	131
民國111年12月31日餘額	\$ -	13,923	913	180	15,016
民國110年1月1日餘額	\$ 221	10,961	15	92	11,289
提列折舊	46	6,606	368	45	7,065
減 少	(267)	(9,956)	-	-	(10,223)
匯率變動之影響	-	(40)	-	-	(40)
民國110年12月31日餘額	\$ -	7,571	383	137	8,091
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ -	28,133	447	45	28,625
民國110年1月1日	\$ 326	34,079	1,091	133	35,629
民國110年12月31日	\$ -	34,066	723	88	34,877

(十)短期借款

合併公司短期借款之明細如下:

	111.12.31	110.12.31
擔保銀行借款	\$ 315,782	423,053
尚未使用額度	\$ 352,028	415,207
利率區間	2.51%~2.94%	1.85%~2.09%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十一)長期借款

合併公司長期借款之明細如下:

	111.12.31
擔保銀行借款-到期日為民國114年8月	\$ 47,000
減:一年內到期部分	(2,000)
合 計	\$ 45,000
尚未使用額度	-
利率區間	2.03%~2.19%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附件八。

(十二)應付公司債

合併公司應付公司債資訊如下:

	111.12.31	110.12.31
發行普通公司債金額	\$ 300,000	300,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(15,214)	(23,970)
累積已贖回金額	-	-
累積已轉換金額	-	-
期末應付公司債餘額	\$ 284,786	276,030

權益組成部分—轉換權(列報於資本公積—認股權):請詳附註六(十五)說明。 利息費用:請詳附註六(十九)說明。

項 目	一一○年第一次有擔保轉換公司債
發行總額	300,000千元
發 行 日	110.9.24
發行期間	110.9.24~113.9.24
票面利率	0%
受託機構	臺灣土地銀行股份有限公司
償還方式	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股,或依轉換辦 法由本公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到 期時以現金一次償還。
贖回辦法	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12月25日)起至發行期間屆滿前四十 日(民國113年8月15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換 價格達百分之三十(含)時;或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10% 時,本公司得提前贖回本債務。
轉換辦法	轉換期間
	債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國110年12月25日)起,至 到期日(民國113年9月24日)止,依公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。
轉換價格	新臺幣15.8元

合併公司發行流通在外之有擔保轉換公司債主要權利義務如下:

(十三)租賃負債

合併公司租賃負債如下:

	111.12.31	110.12.31
流動	\$ 6,728	5,957
非流動	\$ 24,132	30,900

到期分析請詳附註六(二十)金融工具。

認列於損益之金額如下:

	111年度	110年度
租賃負債之利息費用	\$ 1,299	1,544
轉租使用權資產之收益	\$ 7,764	8,772
短期租賃之費用	\$ 985	882

認列於現金流量表之金額如下:

	111年度	110年度
租賃之現金流出總額	\$ 8,849	8,718

合併公司承租房屋及建築作為辦公處所及營業租賃場所,辦公處所之租賃期間為 一年至五年間,營業租賃場所之租賃期間為八年。另合併公司承租停車空間及運輸設 備之租賃期間為一至三年間。

上述租賃合約部分包含租賃延長之選擇權,該等選擇權僅合併公司具有可執行之 權利,出租人並無此權利。在無法合理確定將行使可選擇之延長租賃期間之情況下, 與選擇權所涵蓋期間之相關給付並不計入租賃負債。

• (十四)所得稅
• 1.所得稅費用

合併公司之民國一一一年度及一一○年度所得稅費用明細如下:

	111年度	110年度
當期所得稅費用
土地增值稅	\$ 5,531	1,122

合併公司民國一一一年度及一一○年度之所得稅費用與稅前淨損之關係調節如 下:

	111年度	110年度
稅前淨損	\$ (89,097)	(32,555)
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ (17,819)	(6,735)
外國轄區稅率差異影響數	-	(93)
土地增值稅	5,531	1,122
財稅差異數	748	639
利息資本化財稅差異數	947	1,109
未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失	15,392	9,283
未認列暫時性差異之變動	(113)	(4,920)
其 他	845	717
合 計	\$ 5,531	1,122

2.遞延所得稅資產及負債

未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	111.12.31	110.12.31
可減除暫時性差異	\$ 10,719	10,832
課稅損失	135,769	118,538
	\$ 146,488	129,370

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度 之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因合併公司 於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

民國一一一年十二月三十一日止,合併公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅 損失,其扣除期限如下:

	本公司	子公司
虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國一○二年度核定數	\$ 62,773	323	民國一一二年度
民國一○三年度核定數	53,343	2,482	民國一一三年度
民國一○四年度核定數	78,675	9,850	民國一一四年度
民國一○五年度核定數	75,403	56,763	民國一一五年度
民國一○六年度核定數	-	15,169	民國一一六年度
民國一○七年度核定數	80,915	8,434	民國一一七年度
民國一○八年度核定數	48,108	5,796	民國一一八年度
民國一○九年度核定數	40,580	7,773	民國一一九年度
民國一一○年度申報數	46,718	8,778	民國一二○年度
民國一一一年度估計數	63,942	13,020	民國一二一年度
	\$ 550,457	128,388

3.所得稅核定情形

(1)本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(2)本公司之國內子公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定之年度如下:

核定年度	公司名稱
民國一○九年度	寶徠綠能科技股份有限公司
民國一○九年度	寶徠房地產股份有限公司
民國一○九年度	寶徠觀光發展有限公司

(3)大陸子公司所得稅結算申報案已向當地稅務機構申報至民國一一○年度。

(十五)資本及其他權益

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為6,750,000 千元,每股面額10元,均為675,000千股。實收資本額均為1,002,654千元,每股面額 10元,所有已發行股份之股款均已收取。

1.普通股之發行

本公司於民國一一一年六月三十日經股東會決議為充實營運資金及未來發展通 過私募現金增資案,以不超過30,000千股範圍內授權董事會於股東會決議之日起一 年內得分一次或兩次以私募方式辦理現金增資發行普通股。另民國一一○年八月四 日經股東會決議之私募現金增資案尚未執行之數額將不再執行。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	111.12.31	110.12.31
處分資產增益	\$ 110	110
認股權-發行可轉換公司債	21,828	21,828
其 他	159	-
	\$ 22,097	21,938

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 十。

本公司於民國一一一年五月收回股東逾時效未領取之股利並認列資本公積159 千元。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)盈餘分配

本公司於民國一一一年六月三十日及民國一一○年八月四日經股東會決議民 國一一○年度及一○九年度虧損撥補案。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	合 計
民國111年1月1日餘額	\$ 14	(16,382)	(16,368)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	117	-	117
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	2,510	2,510
未實現損益
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益	-	2,923	2,923
工具已實現損失
民國111年12月31日餘額	\$ 131	(10,949)	(10,818)
民國110年1月1日餘額	\$ 90	(19,796)	(19,706)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	(76)	-	(76)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	-	3,414	3,414
未實現損益
民國110年12月31日餘額	\$ 14	(16,382)	(16,368)

(十六)每股虧損

民國一一一年度及一一○年度本公司基本每股虧損係以歸屬於本公司普通股權益 持有人之淨損及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下:

1.基本每股虧損

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨損	\$ (94,628)	(33,677)
(2)普通股加權平均流通在外股數
	111年度	110年度
普通股加權平均流通在外股數	100,265	100,265

基本每股虧損(元) \$ (0.94) (0.34)

2.稀釋每股虧損

民國一一一年度及一一○年度稀釋每股虧損係以歸屬於本公司普通股權益持有 人之淨損,與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為基 礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(稀釋)

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(基本)	\$ (94,628)	(33,677)
可轉換公司債之利息費用	(註)	(註)
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(稀釋)	\$ (94,628)	(33,677)

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	111年度	110年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	100,265	100,265
可轉換公司債轉換之影響	(註)	(註)
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	100,265	100,265
稀釋每股虧損(元)	\$ (0.94)	(0.34)

註:因具反稀釋作用,故不列入計算稀釋每股盈餘。

• (十七)客戶合約之收入
• 1.收入明細

合併公司收入明細如下:

	111年度	110年度
客戶合約所認列之收入	\$ 340,562	176,692
租金收入(註)	8,281	8,782
	\$ 348,843	185,474

註:民國一一一年度及一一○年度合併公司出租之租金收入係適用國際財務報導準 則第十六號之規定。

2.收入之細分

	111年度	110年度
主要地區市場:
臺灣	\$ 340,562	176,692
主要產品/服務線:
銷售房地	\$ 317,353	136,276
提供勞務收入	23,209	40,416
	\$ 340,562	176,692
合約類型:
固定價格合約	\$ 340,562	176,692
收入認列時點:
於某一時點移轉之商品或 勞務	\$ 340,562	176,692

3.合約餘額

	111.12.31	110.12.31	110.1.1
應收票據	\$ 6,038	5,760	1,269
應收帳款	8,936	66,845	9,387
減:備抵損失	(8,280)	(8,689)	(8,689)
	\$ 6,694	63,916	1,967

〜36〜

	111.12.31	110.12.31	110.1.1
合約負債-銷售房地	\$ 90,290	48,776	21,934
合約負債-預收收入	7,000	4,000	500
合 計	\$ 97,290	52,776	22,434

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

民國一一一年及一一○年一月一日合約負債期初餘額於民國一一一年度及一一 ○年度認列為收入之金額為34,203千元及500千元。

合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務 (即將合約負債認列為收入)之時點與客戶付款時點之差異。

(十八)員工及董事酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4%為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。

本公司民國一一一年度及一一○年度皆為稅前虧損,故無須估列員工及董事酬 勞,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

• (十九)營業外收入及支出
• 1.利息收入

合併公司之利息收入明細如下:

	111年度	110年度
利息收入
銀行存款利息	\$ 207	16
押金設算息	8	9
存出保證金	3,488	3,147
其他利息收入	4	30
	\$ 3,707	3,202

2.其他收入

合併公司其他收入明細如下:

	111年度	110年度
管理費收入	\$ 3,714	4,024
租金收入	-	50
股利收入	294	-
其他收入	1,338	542
	\$ 5,346	4,616

3.其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下:

	111年度	110年度
外幣兌換損失	\$ -	(23)
租賃修改利益	-	400
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失	(6,930)	-
不動產、廠房及設備減損迴轉利益	-	11,787
其他	-	(2,644)
	\$ (6,930)	9,520
4.財務成本
合併公司財務成本明細如下:
	111年度	110年度
銀行借款利息	\$ 7,576	11,841
租賃負債利息	1,299	1,544
財務成本	3,700	1,374
可轉換公司債折價攤銷數	8,756	2,858
減:利息資本化	(3,034)	(1,626)
	\$ 18,297	15,991

資本化利率 1.85%~2.78% 1.85%~2.01%

(二十)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險最大暴險之金額

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

由於合併公司有廣大客戶群,並未有顯著集中與單一客戶進行交易,故應收 帳款之信用風險並無顯著集中之虞。

(3)應收款項及債務證券之信用風險

應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款(帳列其他金融資產-流 動)等,前述均為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量 該期間之備抵損失(合併公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(七))。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
111年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 362,782	373,575	5,861	229,485	94,649	43,580	-
固定利率工具	284,786	300,000	-	-	300,000	-	-
無附息負債	52,955	52,955	52,955	-	-	-	-
租賃負債	30,860	33,748	3,931	3,863	7,302	18,652	-
	\$ 731,383	760,278	62,747	233,348	401,951	62,232	-
110年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 423,053	434,835	139,195	2,736	201,655	91,249	-
固定利率工具	276,030	300,000	-	-	-	300,000	-
無附息負債	46,653	46,653	46,653	-	-	-	-
租賃負債	36,857	40,995	3,380	3,833	7,650	21,675	4,457
	\$ 782,593	822,483	189,228	6,569	209,305	412,924	4,457

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

3.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合 併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%,此亦 代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一 一年度及一一○年度之稅前淨利將減少或增加2,138千元及3,379千元,主因係合併 公司之變動利率借款。

4.其他價格風險

如報導日權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎,且假設其他變動因素 不變),對綜合損益項目之影響如下:

	111年度		110年度
	其他綜合損益		其他綜合損
報導日證券價格	稅後金額	稅後損益	益稅後金額	稅後損益
上漲1%	\$ 173	878	155	-
下跌1%	\$ (173)	(878)	(155)	-

5.公允價值資訊

(1)金融工具公允價值之評價流程

合併公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負 債。合併公司針對公允價值衡量建立相關內部控制制度。其中包括建立評價小組 以負責複核所有重大之公允價值衡量(包括第三等級公允價值),並直接向財務長 報告。評價小組定期複核重大不可觀察之輸入值及調整。如果用於衡量公允價值 之輸入值是使用外部第三方資訊(例如經紀商或訂價服務機構),評價小組將評 估第三方所提供支持輸入值之證據,以確定該評價及其公允價值等級分類係符合 國際財務報導準則之規定。

合併公司在衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價 值之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

• •第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
• •第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價 格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

•第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。 (2)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負 債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具 之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債,依規定無須揭露公允價值資 訊),列示如下:

	111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍 生金融資產	\$ 87,780	87,780	-	-	87,780
透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718
			110.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 17,944	-	-	17,944	17,944

(3)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

合併公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(3.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為評 估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。採用 評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(4)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

(4.1)非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價 值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市 價,皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基 礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構 或主管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平 市場交易者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則 該市場視為不活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量 甚少,皆為不活絡市場之指標。

合併公司持有之金融工具如屬有活絡市場者,其公允價值係分別參照市 場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外,其餘金融工具之公允價值係以評價技 術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實 質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他 評價技術,包括以報導日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

合併公司持有之金融工具如屬無活絡市場者,其公允價值依類別及屬性 為無公開報價之權益工具,係使用資產法估算公允價值,其主要假設係以被 投資者之資產負債表為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券控制權溢價及 流通性之折價影響。

(5)第一等級與第二等級間之移轉:無。

(6)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益 按公允價值衡量 無公開報價之 權益工具
民國111年1月1日	\$ 17,944
認列於其他綜合損益	2,510
投資之公司清算獲配股票	5,715
清算	(6,451)
民國111年12月31日	\$ 19,718
民國110年1月1日	\$ 18,628
認列於其他綜合損益	3,414
減資退回股款	(4,098)
民國110年12月31日	\$ 17,944

(7)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-權益證券投資。

合併公司多數公允價值歸類為第三等級僅具單一重大不可觀察輸入值,僅無 活絡市場之權益工具投資具有複數重大不可觀察輸入值。無活絡市場之權益工具 投資之重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

重大不可 項目 評價技術 觀察輸入值 價值關係 透過其他綜合損益 資產法 •流通性折價 •流通性折價愈 按公允價值衡量之 (111.12.31及 金融資產-無活絡 低 110.12.31皆為	重大不可觀察 輸入值與公允
市場之權益工具投 32.30%) •非控制權折價愈 資 •非控制權折價 低 (111.12.31及 110.12.31皆為 6.45%)	高,公允價值愈 高,公允價值愈

(8)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析 合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或 評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參 數變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

		向上或下	公允價值變動反應於其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國111年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	非控制權折價	+10%	-	(2,108)
	非控制權折價	-10%	2,108	-
	流通性折價	+10%	-	(2,913)
	流通性折價	-10%	2,913	-
民國110年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	非控制權折價	+10%	-	(1,870)
	非控制權折價	-10%	1,870	-
	流通性折價	+10%	-	(2,583)
	流通性折價	-10%	2,583	-

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度 之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以 上輸入值之所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間 之相關性及變異性納入考慮。

(二十一)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

• (1)信用風險
• (2)流動性風險
• (3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構。董事會已充分授權予管 理階層,以負責發展及控管合併公司之風險管理政策,並定期向董事會報告其運 作。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及設 定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

合併公司之審計委員會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之 遵循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人 員協助合併公司審計委員會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理 控制及程序,並將覆核結果報告予董事會及審計委員會。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司內部控制制度已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之付 款及運送條件及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆 核控管機制包含客戶歷史交易記錄、外部之評等銀行之照會等。採購限額依個別 客戶建立,係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定期覆核。

合併公司建設業務有廣大客戶群且銷售區域分散,並未顯著集中與單一客戶 進行交易,應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞;且從事不動產開發及銷售業 務之往來對象多為一般個人,收受款項主係以匯款、票據及銀行房地融資款撥付 等方式,故相關之信用風險較低。

另合併公司興建工程係按公司發包工程之作業辦法,發包與施工技術符合規 定及信譽良好之營造廠商,故對其施工品質及進度均能充分掌握,必要時要求營 造廠商存入保證金以確保施工品質;其他應收款往來對象主係地主及其他合建 方,經評估債務人應有能力償還,故合併公司之其他應收款並無重大信用風險。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部 門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大 之信用風險。

(3)保 證

民國一一一年度及一一○年度,合併公司基於共同投資興建或合建關係,共 同起造人間依合約規定互為背書保證之情形請詳附註十三。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

合併公司逐一計算各開發建案成本所需之資金、可向客戶收取之銷售期款及銀 行可支應之營建融資,並妥善規劃資金收支時點,以確保有足夠之流動資金支應到 期之負債。由於建案開發建造期間所需之資金部分可自銀行取得融資,交屋時客戶 亦可向銀行取得房屋貸款支付大部分價金,合併公司不致發生重大損失或使聲譽受 損之風險。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響合併 公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之 暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。合併公司未以投機為主要目的進 行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主。公司主要營業交易(包含應收/付、 借款融資等)計價貨幣皆以新台幣為主,故未有重大外幣匯率波動之風險。

(2)利率風險

合併公司之政策係採由管理階層覆核及控管金融負債之最佳利率組合,以控 管公司財務上利率波動風險。

合併公司利率風險主要來自其銀行借款。合併公司評估所處經營環境近年來 利率水準尚屬平穩,應不致產生重大利率風險。

(二十二)資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利 害關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。

合併公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計 算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之 全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益)加上淨負債。

民國一一一年度合併公司之資本管理策略與民國一一○年度一致,即維持一定之 負債資本比率,確保能以合理之成本進行融資。

民國一一一年及一一○年十二月三十一日之負債資本比率如下:

	111.12.31	110.12.31
負債總額	\$ 844,124	862,777
減:現金及約當現金	(94,705)	(58,289)
淨負債	\$ 749,419	804,488
權益總額	504,484	596,326
調整後資本	\$ 1,253,903	1,400,814
負債資本比率	59.77%	57.43%

〜45〜

(二十三)非現金交易之籌資活動

合併公司於民國一一一年度及一一○年度之非現金交易籌資活動如下:

1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(九)。

2.來自籌資活動之負債之調節如下表:

				非現金之變動
	111.1.1	現金流量	匯率變動		其他	111.12.31
短期借款	\$ 423,053	(107,271)	-		-	315,782
長期借款	-	47,000	-		-	47,000
應付公司債	276,030	-	-	(註1)	8,756	284,786
租賃負債	36,857	(6,565)	314	(註2)	254	30,860
來自籌資活動之負債總額	\$ 735,940	(66,836)	314		9,010	678,428

				非現金之變動
	110.1.1	現金流量	匯率變動		其他	110.12.31
短期借款	\$ 606,684	(183,631)	-		-	423,053
應付短期票券	26,989	(27,304)	-	(註3)	315	-
應付公司債	-	295,000	-	(註1)	(18,970)	276,030
租賃負債	37,248	(6,292)	(187)	(註4)	6,088	36,857
來自籌資活動之負債總額	\$ 670,921	77,773	(187)		(12,567)	735,940

註1:係可轉換公司債之認股權及折價攤銷。

註2:係本期新增之租賃負債。

註3:係應付短期票券之折價攤銷。

註4:係新增13,198千元及租金變動減少7,110千元。

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

		與合併公司之關係

關係人名稱	與合併公司之關係
璞園開發(股)公司	該公司監察人為本公司之主要管理人員
樸園廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
樸群廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞元建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞煦廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞石建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞全廣告(股)公司	本公司之董事
璞承營造(股)公司	實質關係人
張春桂	與本公司董事係一親等關係

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人進貨

合併公司向其他關係人進貨金額如下:

	111年度	110年度
樸園廣告(股)公司	\$ 6,500	14,190
璞承營造(股)公司	67,945	28,108
其他關係人	1,572	2,285
	\$ 76,017	44,583

合併公司對關係人之進貨價格,係依據雙方比、議價決定,並按約定付款條件 付款。於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司與關係人簽訂工程合 約情形請詳附註九。

2.應付關係人款項

帳列項目	關係人類別	111.12.31	110.12.31
應付票據	璞承營造(股)公司	\$ 6,561	6,100
應付帳款	璞承營造(股)公司	8,536	-
應付帳款	璞全廣告(股)公司	12,014	-
應付帳款	樸群廣告(股)公司	-	10,361
應付帳款	樸園廣告(股)公司	5,193	4,605
應付帳款	其他關係人	847	200
		\$ 33,151	21,266

3.租賃

合併公司於民國一○七年六月及一一○年十一月分別向璞園開發(股)公司及璞 煦廣告(股)公司承租總公司用辦公大樓並參考鄰近地區辦公室租金行情簽訂二年期 及五年期租賃合約。於民國一一一年度及一一○年度認列利息支出分別為零元、 215千元及256千元、40千元,截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止租賃 負債餘額分別為9,805千元及12,612千元。另民國一一一年及一一○年十二月三十一 日因上述租賃而有之存出保證金分別為463千元及零元。

• 4.其他
• (1)民國一一一年度及一一○年度合併公司因銷售建案與樸群廣告(股)公司、樸園廣 告(股)公司及璞全廣告(股)公司簽訂代銷合約支付代銷服務費,帳列營業費用分 別為7,140千元及2,922千元。另於民國一一一年及一一○年十二月三十一日帳列取 得合約之增額成本分別為33,850千元及12,069千元。

• (2)合併公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,因興建工程等業務需求而 向璞承營造(股)公司收取之存入保證票均為28,612千元。

• (3)合併公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,因龜山華亞段合建分售等 業務需求而支付予關係人-張春桂之利息補貼款分別為3,261千元及零元(帳列預 付款項)、存出保證金均為24,500千元及存出保證票均為24,500千元。另本案係與 璞園開發(股)公司及璞石建設(股)公司共同投資興建。

• (4)合併公司與璞元建設(股)公司共同投資興建松山區美仁段建案及共同整合開發內 湖區石潭段都市更新計劃案。
• (5)合併公司因裝修辦公室而與關係人璞煦廣告(股)公司簽訂裝修合約,截至民國一 一一年十二月三十一日已全數支付價款,帳列租賃改良為4,733千元。
• (三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	111年度	110年度
短期員工福利	\$ 9,824	9,824

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	111.12.31	110.12.31
存貨-建設業	短期借款及應付短期票券	\$ 599,528	836,516
其他金融資產-流動	備償戶	2,406	5,890
其他金融資產-流動	信託專戶	52,104	21,347
投資性不動產	短期借款及應付公司債	84,464	83,047
透過損益按公允價值衡	長期借款	87,780	-
量之金融資產-非流動
		\$ 826,282	946,800

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾: 1.合併公司未認列之合約承諾如下:

	111.12.31	110.12.31
已簽訂之合約
銷售房地	\$ 756,113	304,292
承攬太陽能光電專區土地變更及開發相關合約	17,500	15,000

	111.12.31	110.12.31
已收取之價款
銷售房地	90,290	48,776
承攬太陽能光電專區土地變更及開發相關合約	13,250	4,000

2.合併公司因投資興建個案所簽訂工程發包合約情形如下:

	111.12.31	110.12.31
依約尚未計價款項	\$ 223,568	253,847
依約尚未計價屬關係人款項	\$ 204,362	221,999

3.合併公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

			合建保證金(工程存出保證金)
工程名稱或地號	合建方式	111.12.31	110.12.31
信義區信義段	共同投資興建、合建分屋	\$ 198,805	195,317
龜山區華亞段	共同投資興建、合建分售	24,500	24,500
中山區中山段	共同投資興建、合建分屋	-	-
松山區美仁段	共同投資興建、合建分屋	-	-
內湖區石潭段	都市更新計劃	-	-
		\$ 223,305	219,817

• 4.於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,合併公司因業務需求而存出保證票均 為24,500千元。
• 5.於民國一一○年十一月二十五日合併公司將苗栗土地出租予非關係人,用以設置太 陽能光電發電系統,依合約約定,合併公司將於本案完成時收取特別業務委託費 36,000千元,續後並將依約定比率按月收取租金。前述土地於民國一一○年自不動 產、廠房及設備項轉列投資性不動產。
• 6.合併公司開發中個案,因授權第三人進行整合及處分相關事宜,截至民國一一一年 及一一○年十二月三十一日止,已支付款項淨額均為48,509千元,帳列預付款項項 下。另於民國一一○年十二月三十一日之預收款項為20,000千元,帳列其他流動負 債項下。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

合併公司於民國一一二年三月十六日經董事會決議變更投資性不動產後續衡量之會計 政策由成本模式改採公允價值模式。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		111年度			110年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	23,568	23,568	-	23,083	23,083
勞健保費用	-	1,607	1,607	-	1,591	1,591
退休金費用	-	1,153	1,153	-	1,067	1,067
董事酬金	-	3,960	3,960	-	3,960	3,960
其他員工福利費用	-	947	947	-	847	847
折舊費用	5,439	4,264	9,703	5,420	3,610	9,030
攤銷費用	-	140	140	-	179	179

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元

	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動		以財產擔 累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
	證者公			業背書保	背書保證	書保證		保之背書	額佔最近期財務	證最高	對子公司	對母公司	地區背書
編號 0		司名稱 公司名稱 本公司 允鵬建設 (股)公司	關係 5	證 限 額 504,484	餘 額 388,800	餘 額 388,800	支金額 242,177	保證金額 -	報表淨值之比率 77.07 %	限 額 1,008,968	背書保證 N	背書保證 N	保 證 N
0		本公司 天鎰建設 (股)公司	5	504,484	453,600	453,600	282,541	-	89.91 %	1,008,968	N	N	N

註1:0代表本公司

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種,標示種類即可:

(1)有業務往來之公司。

(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(4)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

(5)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

(6)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

(7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 註3:本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書 保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外,其餘不得超過過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告所載為準。
• 註4:本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者,背書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,對單一企業 背書保證總額不得超過當期淨值百分之一百,不受前項之限制。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

持有之		與有價證券			期 末			期中最高持股
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	或出資情形	備註
本公司	股票-泰山電子(股)公司	-	透過其他綜合損益	390,921	5,715	0.58 %	5,715	0.58 %
			按公允價值衡量之
			金融資產-非流動
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	-	0.20 %	-	0.20 %
本公司	股票-月眉國際開發(股)	-	″	15	-	- %	-	- %
	公司
本公司	股票-World Join	-	″	547,103	12,113	7.50 %	12,113	7.50 %
	International Ltd.
本公司	股票-台灣新光建築經理	-	″	500,000	1,890	1.67 %	1,890	1.67 %
	(股)公司
本公司	股票-福裕事業(股)有限	-	透過損益按公允價	3,850,000	87,780	5.01 %	87,780	5.01 %	設質
	公司		值衡量之金融資產
			非流動

單位:新台幣千元

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:

單位:新台幣千元

處分不動產		事 實	原取得	帳面	交易	價款收	處分	交易		處分	價格決	其他
之公司	財產名稱	發生日	日 期	價值	金額	取情形	損益	對象	關 係	目的	定之參 考依據	約定 事項
本公司	存貨-在建房地		111.09.01 係預售房地, 故不適用	不適用	413,769 (未稅)	41,377	不適用			自然人 非關係人 獲取利益 鑑價報告

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			與交易			111年度交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	人 之				佔合併總營業收入
			關 係	科 目	金 額	交易條件	或總資產之比率
0	本公司	寶徠房地產(股)公司	1	應付帳款	8,812	與一般同業相當	0.65 %
0	本公司	寶徠房地產(股)公司	1	取得合約之增額成本	5,395	與一般同業相當	0.40 %
0	本公司	寶徠房地產(股)公司	1	營業費用	11,668	與一般同業相當	3.34 %
0	本公司	寶徠綠能科技(股)公司	1	應付帳款	6,452	與一般同業相當	0.47 %
1	寶徠房地產(股)公司	本公司	2	應收帳款	8,812	與一般同業相當	0.65 %
1	寶徠房地產(股)公司	本公司	2	營業收入	22,245	與一般同業相當	6.38 %
1	寶徠房地產(股)公司	本公司	2	營業成本	8,709	與一般同業相當	2.50 %
1	寶徠綠能科技(股)公司	本公司	2	其他應收款	6,452	與一般同業相當	0.47 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三、於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一一年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		期中最高持股 被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	或出資情形	本期損益	投資損益	備註
本公司	寶徠綠能科技 股份有限公司	台灣	貿易	91,000	91,000	9,100,000	100.00 %	9,503	100.00 %	(34)		(34)子公司
本公司	寶徠房地產 股份有限公司	台灣	不動產 代銷	110,000	110,000	11,000,000	100.00 %	39,129	100.00 %	7,664		5,796 子公司
本公司	寶徠觀光發展 有限公司	台灣	旅遊仲 介	9,000	9,000	-	100.00 %	1,730	100.00 %	(10)		(10)子公司

註:於編製合併財務報告時業已沖銷。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

單位:新台幣千元

大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或 收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累	被投資公司	本公司直接 或間接投資	期中最高 持股或	本期認 列投資	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公司名稱	項 目	資本額	方式	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例 出資情形		損 益	價 值	投資收益
寶徠金廈(廈門)	旅遊管理服務及	32,246	(註一)	32,246	-	-	32,246	(2,355)	100.00 %	100.00 %	(2,355)	6,838	-
旅遊管理服務有	房地產租賃經營	(USD1,050)		(註二)			(註二)	(RMB538)			(註三)	(RMB1,551)
限公司				(USD1,050)			(USD1,050)				(RMB538)

註一:投資方式:係直接赴大陸地區從事投資。

註二:係子公司實際投資原幣數金額乘以期末匯率換算。

註三:投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.赴大陸地區投資限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	32,246	275,622	302,690
	(USD1,050)	(USD8,975)	(註五)

註五:限額計算:本期股權淨值×60%=NTD504,484千元×60%=NTD302,690千元。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

(四)主要股東資訊:

單位:股

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
璞全廣告(股)公司		9,067,200	9.04 %
善律國際(股)公司		8,626,910	8.60 %
蔡宏建		8,458,744	8.43 %
廖恒毅		6,882,000	6.86 %

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司有二個應個別報導部門,如下所述,該等部門為合併公司的策略經營單 位。每個策略經營單位提供不同的產品與服務,且因其所需之技術及行銷策略不同而 分開管理。合併公司主要營運決策者至少每季覆核每個策略經營單位的內部管理報 告。合併公司每個應報導部門之營運彙述如下:

1.建設部門:包括住宅、不動產之興建及租售等。

2.不動產代銷部門:代銷住宅之租售。

合併公司營運部門資訊及調節如下:

			111年度
	建設部門	不動產 代銷部門	其他 部門	調 整 及銷除	合 計
收 入:
來自外部客戶收入	\$ 317,870	18,209	12,764	-	348,843
部門間收入	100	22,245	720	(23,065)	-
利息收入	3,667	35	5	-	3,707
收入總計	\$ 321,637	40,489	13,489	(23,065)	352,550
利息費用	\$ 17,221	-	1,076	-	18,297
折舊與攤銷	\$ 4,403	-	5,440	-	9,843
採用權益法之關聯企業及合資損益之 份額	\$ 3,397	-	-	(3,397)	-
應報導部門稅前損益	\$ (89,097)	7,664	(2,399)	(5,265)	(89,097)

			110年度
	建設 部門	不動產 代銷部門	其他 部門	調 整 及銷除	合 計
收 入:
來自外部客戶收入	\$ 136,286	38,366	10,822	-	185,474
部門間收入	92	10,242	-	(10,334)	-
利息收入	3,197	1	4	-	3,202
收入總計	\$ 139,575	48,609	10,826	(10,334)	188,676
利息費用	\$ 14,776	-	1,215	-	15,991
折舊與攤銷	\$ 3,789	-	5,420	-	9,209
採用權益法之關聯企業及合資損益之 份額	\$ 12,154	-	-	(12,154)	-
應報導部門稅前損益	\$ (32,555)	16,741	(3,218)	(13,523)	(32,555)

(二)產品別及勞務別資訊:

合併公司來自外部客戶收入之產品別及勞務別資訊請詳附註六(十七)。

(三)地區資訊

合併公司地區別資訊如下:

地 區 別	111年度	110年度
來自外部客戶收入:
台灣	\$ 341,079	176,702
中國	7,764	8,772
合 計	\$ 348,843	185,474
地 區 別	111.12.31	110.12.31
非流動資產:
台灣	\$ 101,084	98,358
中國	27,773	32,770

(四)主要客戶資訊

	111.12.31	110.12.31
來自營建部門之A客戶	\$ -	57,400
來自營建部門之B客戶	-	40,024
來自營建部門之C客戶	-	38,852
來自營建部門之D客戶	58,251	-
來自營建部門之E客戶	44,710	-
來自營建部門之F客戶	44,007	-
來自營建部門之G客戶	43,929	-
來自營建部門之H客戶	43,733	-
來自營建部門之I客戶	41,859	-
來自營建部門之J客戶	38,735	-
合 計	\$ 315,224	136,276

附件十

112 年度合併財務報告暨會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併財務報告暨會計師查核報告

民國一一二年度及一一一年度

公 司 地 址:臺北市內湖區新湖一路303號4樓 電 話:(02)2791-5688

目 錄

	項 目	頁 次
一、封 面		1
二、目 錄		2
三、聲 明 書		3
四、會計師查核報告書		4
五、合併資產負債表		5
六、合併綜合損益表		6
七、合併權益變動表		7
八、合併現金流量表		8
九、合併財務報告附註
(一)公司沿革		9
	(二)通過財務報告之日期及程序	9
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	9~10
	(四)重大會計政策之彙總說明	10~24
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	24~25
	(六)重要會計項目之說明	25~49
	(七)關係人交易	50~51
	(八)質押之資產	52
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	52~53
	(十)重大之災害損失	53
	(十一)重大之期後事項	53
	(十二)其 他	53
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊	54~55
	2.轉投資事業相關資訊	55
	3.大陸投資資訊	56
	4.主要股東資訊	56
	(十四)部門資訊	57~58

聲 明 書

本公司民國一一二年度(自一一二年一月一日至一一二年十二月三十一日止)依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併 財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公 司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

日 期:民國一一三年三月十四日

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	審	詁 Tel	+886 2 8101 666
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,		具 Fax	+886 2 8101 666
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	鎺	址 Web	kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一一二年及一一一年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一一二年及一一一年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一一二年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(五)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約39%;存貨評價係依國際會 計準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格 及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財 務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團合併財務報告查核重要 的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠集團存貨淨變現價值評 估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價 登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋及營建用地之淨變現價值;另對於在建房屋之 淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行 比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

二、投資性不動產

寶徠集團於民國一一二年三月十六日經董事會決議通過自民國一一二年一月一日開 始,將投資性不動產之後續衡量由成本模式改為公允價值模式,因而追溯適用該會計政策 而調整受影響之項目。

有關投資性不動產之公允價值評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(九)投資性不 動產及(二十)會計變動之理由及影響;投資性不動產公允價值之會計估計及假設不確定 性,請詳合併財務報告附註五;投資性不動產明細請詳合併財務報告附註六(八)投資性不 動產。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之投資性不動產為營運之重要資產,其金額占資產總額約12%;其會計處理 係依據國際會計準則第40號規定處理,原始認列時係以成本衡量,後續衡量則採用公允價 值模式,將公允價值變動認列為當期損益。由於寶徠集團使用外部不動產估價師報告之建 議做為評估投資性不動產公允價值之依據,估價報告所引用之鄰近市場行情,以及執行估 價程序所使用由寶徠集團提供該投資性不動產之租金等相關財務資訊,將涉及重大判斷及 估計之不確定性,若公允價值變動評估不允當,將造成財務報告有不實表達。因此,投資 性不動產之公允價值評價為本會計師執行寶徠集團合併財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序:

• •評估寶徠集團委任負責公允價值衡量之不動產估價師其專業、客觀性與經驗。
• •複核其估價報告所採用重大假設之合理性,核對租賃協議並比較相關市場資訊,以評估 未來現金流量、收益及折現率是否依規定辦理。
• •核對估價報告與相關會計紀錄,確認會計處理之正確性。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一一二年度及一一一年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一二年及一一一年十二月三十一日及一一一年一月一日

		112.12.31			111.12.31 (重編後)		111.1.1 (重編後)
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額		%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 175,674	11		94,705	7	58,289	4
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(十七))	452	-		6,038	-	5,760	-
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(十七))	38	-		656	-	58,156	4
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)	607,350	39		599,528	42	836,516	54
1410	預付款項(附註六(六)、七及九)	31,348	2		67,141	5	61,716	4
1424	留抵稅額	20,767	1		21,445	2	25,470	2
1476	其他金融資產-流動(附註八)	129,171	8		56,798	4	29,281	2
1478	工程存出保證金(附註七及九)	219,082	15		223,305	16	219,817	14
1480	取得合約之增額成本-流動(附註七)	41,212	3		33,850	2	12,069	1
1482	履行合約成本-流動	8,500	1		8,787	1	2,957	-
		1,233,594	80		1,112,253	79	1,310,031	85
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六	73,343	5		87,780	6	-	-
	(二)、(二十)及八)
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註	19,718	1		19,718	1	17,944	1
	六(三)及(二十))
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及七)	10,357	1		13,417	1	11,266	1
1755	使用權資產(附註六(九))	21,621	1		28,625	2	34,877	2
1760	投資性不動產(附註六(八)及八)	177,140	12		159,840	11	174,450	11
1780	無形資產	21	-		107	-	163	-
1980	其他金融資產-非流動(附註七)	1,938	-		2,244	-	1,775	-
		304,138	20		311,731	21	240,475	15
	資產總計	\$ 1,537,732	100		1,423,984	100	1,550,506	100

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一一二年及一一一年十二月三十一日及一一一年一月一日

單位:新台幣千元

	負債及權益		112.12.31		111.12.31 (重編後)		111.1.1 (重編後)
	流動負債:		金 額	%	金 額	%	金 額	%
2100	短期借款(附註六(十)及八)	\$	90,000	6	315,782	23	423,053	28
2130	合約負債-流動(附註六(十七)及九)		233,922	15	97,290	7	52,776	3
2150	應付票據(附註七)		9,507	1	6,561	-	6,100	-
2170	應付帳款(附註七)		19,091	1	35,433	2	25,801	2
2200	其他應付款		8,947	1	10,250	1	13,923	1
2280	租賃負債-流動(附註六(十三)及七)		6,038	-	6,728	-	5,957	-
2305	其他金融負債-流動		613	-	711	-	829	-
2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十 二))		293,819	20	-	-	-	-
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十一)及八)		2,000	-	2,000	-	-	-
2399	其他流動負債-其他(附註九)		12,246	1	15,451	1	27,408	2
			676,183	45	490,206	34	555,847	36
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十二))		-	-	284,786	21	276,030	18
2540	長期借款(附註六(十一)及八)		43,000	3	45,000	3	-	-
2570	遞延所得稅負債(附註六(十四))		27,104	2	25,591	2	25,591	2
2580	租賃負債-非流動(附註六(十三)及七)		17,411	1	24,132	2	30,900	2
			87,515	6	379,509	28	332,521	22
	負債總計		763,698	51	869,715	62	888,368	58
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(三)及(十五)):
3110	普通股股本		1,001,858	65	1,002,654	70	1,002,654	65
3200	資本公積		52,097	3	22,097	2	21,938	1
3310	法定盈餘公積		4,320	-	4,320	-	4,320	-
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(273,304)	(18)	(463,984)	(33)	(350,406)	(23)
3400	其他權益		(10,937)	(1)	(10,818)	(1)	(16,368)	(1)
	權益總計		774,034	49	554,269	38	662,138	42
	負債及權益總計		\$ 1,537,732	100	1,423,984	100	1,550,506	100

(請詳後附合併財務報告附註)

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		112年度		111年度
		金 額	%	(重編後) 金 額	%
4000	營業收入(附註六(十七))	\$ 145,516	100	348,843	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	144,851	100	346,894	99
	營業毛利	665	-	1,949	1
6000	營業費用(附註六(十三)及七):
6100	推銷費用	6,722	5	31,633	9
6200	管理費用	45,862	32	43,648	13
6450	預期信用減損利益(附註六(四))	-	-	(409)	-
		52,584	37	74,872	22
6900	營業損失	(51,919)	(37)	(72,923)	(21)
	營業外收入及支出(附註六(十三)、(十九)、七及九):
7100	利息收入	6,040	5	3,707	1
7010	其他收入	21,821	15	5,346	2
7020	其他利益及損失	(60,276)	(41)	(22,957)	(7)
7050	財務成本	(19,816)	(14)	(18,297)	(5)
	營業外收入及支出合計	(52,231)	(35)	(32,201)	(9)
7900	稅前淨損	(104,150)	(72)	(105,124)	(30)
7950	減:所得稅費用(附註六(十四))	5,966	4	5,531	2
8200	本期淨損	(110,116)	(76)	(110,655)	(32)
8300	其他綜合損益(附註六(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實	-	-	2,510	1
	現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	-	-	2,510	1
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(119)	-	117	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(119)	-	117	-
8300	本期其他綜合損益	(119)	-	2,627	1
	本期綜合損益總額	\$ (110,235)	(76)	(108,028)	(31)
	淨損歸屬於:
8610	母公司業主	\$ (110,116)	(76)	(110,655)	(32)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ (110,235)	(76)	(108,028)	(31)
	每股虧損(附註六(十六))
9750	基本每股虧損(元)	\$	(1.55)		(1.58)
9850	稀釋每股虧損(元)	\$	(1.55)		(1.58)
	(請詳閱後附合併財務報告附註)

〜6〜

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

				歸屬於母公司業主之權益
	其他權益項目
					國外營運機	透過其他綜合損
	股 本		保留盈餘		構財務報表	益按公允價值衡	歸屬於母
	普通股		法定盈	未分配	換算之兌換	量之金融資產未	公司業主
	股 本	資本公積	餘公積	盈 餘	差 額	實現(損)益	權益總計	權益總計
民國一一一年一月一日餘額	\$ 1,002,654	21,938	4,320	(416,218)	14	(16,382)	596,326	596,326
追溯重編之影響數	-	-	-	65,812	-	-	65,812	65,812
期初重編後餘額	1,002,654	21,938	4,320	(350,406)	14	(16,382)	662,138	662,138
本期淨損	-	-	-	(110,655)	-	-	(110,655)	(110,655)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	117	2,510	2,627	2,627
本期綜合損益總額	-	-	-	(110,655)	117	2,510	(108,028)	(108,028)
其他資本公積變動數	-	159	-	-	-	-	159	159
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	(2,923)	-	2,923	-	-
民國一一一年十二月三十一日重編後餘額	1,002,654	22,097	4,320	(463,984)	131	(10,949)	554,269	554,269
本期淨損	-	-	-	(110,116)	-	-	(110,116)	(110,116)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(119)	-	(119)	(119)
本期綜合損益總額	-	-	-	(110,116)	(119)	-	(110,235)	(110,235)
現金增資	300,000	30,000	-	-	-	-	330,000	330,000
減資彌補虧損	(300,796)	-	-	300,796	-	-	-	-
民國一一二年十二月三十一日餘額	\$ 1,001,858	52,097	4,320	(273,304)	12	(10,949)	774,034	774,034

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

	112年度	111年度 (重編後)
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (104,150)	(105,124)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	9,611	9,703
攤銷費用	86	140
預期信用減損利益	-	(409)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	14,437	6,930
利息費用	19,816	18,297
利息收入	(6,040)	(3,707)
股利收入	(1,294)	(294)
投資性不動產公允價值調整(利益)損失	(2,615)	16,027
其他損失	48,509	-
收益費損項目合計	82,510	46,687
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(94,710)
應收票據	5,586	(278)
應收帳款	618	57,910
存貨 預付款項	(3,602)	240,022
工程存出保證金	(12,038) 4,223	(1,400) (3,488)
其他金融資產	(70,869)	(30,998)
取得合約之增額成本	(7,362)	(21,781)
履行合約成本	287	(5,830)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(83,157)	139,447
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	136,632	44,514
應付票據	2,946	461
應付帳款	(16,330)	9,622
其他應付款	(1,297)	(3,573)
其他流動負債	(3,203)	(11,960)
其他金融負債	(86)	(129)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	118,662	38,935
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	35,505	178,382
調整項目合計	118,015	225,069
營運產生之現金流入	13,865	119,945
收取之利息	6,040	3,707
收取之股利	1,294	294
支付之利息	(15,000)	(12,678)
支付之所得稅	(4,453)	(5,531)
營業活動之淨現金流入	1,746	105,737

	112年度	111年度 (重編後)
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	-	736
取得不動產、廠房及設備	-	(4,910)
存出保證金	299	(464)
取得無形資產	-	(84)
取得投資性不動產	(14,685)	(1,417)
其他金融資產	(1,507)	3,484
投資活動之淨現金流出	(15,893)	(2,655)
籌資活動之現金流量:
短期借款減少	(225,782)	(107,271)
舉借長期借款	-	47,000
償還長期借款	(2,000)	-
租賃本金償還	(7,079)	(6,565)
現金增資	330,000	-
其他籌資活動	-	159
籌資活動之淨現金流入(流出)	95,139	(66,677)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(23)	11
本期現金及約當現金增加數	80,969	36,416
期初現金及約當現金餘額	94,705	58,289
期末現金及約當現金餘額	\$ 175,674	94,705

(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山 會計主管:黃文正

〜8-1〜

寶徠建設股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一二年度及一一一年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設 立,註冊地址為臺北市內湖區新湖一路303號4樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

合併公司主要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業 務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一三年三月十四日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響 合併公司自民國一一二年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,
• 且對合併財務報告未造成重大影響。
• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

合併公司自民國一一二年五月二十三日起開始適用下列新修正之國際財務報導準 則,且對合併財務報告未造成重大影響。

•國際會計準則第十二號之修正「國際租稅變革-支柱二規則範本」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一三年一月一日起生效之新修正之國際財務報導 準則,將不致對合併財務報告造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「負債分類為流動或非流動」
• •國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
• •國際會計準則第七號及國際財務報導準則第七號之修正「供應商融資安排」
• •國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回中之租賃負債」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

合併公司預期下列尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重大影 響。

• •國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業 或合資間之資產出售或投入」
• •國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
• •國際會計準則第二十一號之修正「缺乏可兌換性」

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除附註四(二十)有關會計變動 之說明者外,下列會計政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及 金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解 釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則會計準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製。

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值之金融資產

• (3)依公允價值衡量之投資性不動產
• 2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司每一個體均係以各營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本 合併財務報告以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊 均以新台幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。當 本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利,且 透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時,本公司控制該個體。

自對子公司取得控制之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪失 控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損,業於編製合併 財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及非控制 權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整,俾使其會計政策與合併公司所使用之會計政 策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失對子公司之控制者,係作為 與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值間之 差額,係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

2.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含:

投資公			所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	業務性質	112.12.31	111.12.31
本公司	寶徠綠能科技股份有限公司	太陽能應用相關 業務	100 %	100 %
本公司	寶徠房地產股份有限公司	不動產代銷	100 %	100 %
本公司	寶徠金廈(廈門)旅遊管理服務有限公司	旅遊管理服務及 房地產租賃經營	100 %	100 %
本公司	寶徠觀光發展有限公司	旅遊仲介	100 %	100 %

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

(四)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以 下稱報導日),外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣。以公允價值衡量 之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡 量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合 損益:

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為新台幣;收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣,所產 生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期(營建業務通常長於一年)中實現該資產,或意圖將其出售或 消耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.預期將於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債或受有其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於正常營業週期(營建業務通常長於一年)中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款 可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(七)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負 債原始係於合併公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡 量之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允 價值加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應 收帳款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,合併公司對以相同方式分類之金融資 產,其所有購買及出售一致地採交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過損益按公允 價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。合併公 司僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有 受影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按 攤銷後成本衡量:

• •係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調 整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列 於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

• •係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

合併公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工 具投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作 成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資 成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類 至損益。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。 (3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (例如,持有供交易及以公允價值基礎管理並評估績效之金融資產),係透過損 益按公允價值衡量,包括衍生性金融資產。合併公司於原始認列時,為消除或重 大減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損 益按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利及利息收 入)係認列為損益。

(4)金融資產減損

合併公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷 後成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他 金融資產等)及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

•判定債務證券於報導日之信用風險低;及

•其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風 險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,合併公司考量合理且可佐 證之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據合併公 司之歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」(為標準普爾 之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA,或高於該等 級者),合併公司視為該債務證券之信用風險低。

若合約款項逾期超過30天,合併公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過360天,或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款 項予合併公司時,合併公司視為該金融資產發生違約。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為合併公司暴露於信用風險之最長合約期間。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即合併公司依據合約可收取之現金流量與合 併公司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折 現。

於每一報導日合併公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對 金融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融 資產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料:

• •借款人或發行人之重大財務困難;
• •違約,諸如延滯或逾期超過360天;
• •因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由,合併公司給予借款人原本不會 考量之讓步;
• •借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整;或
• •由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。

當合併公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融 資產總帳面金額。對個人戶,合併公司之政策係依類似資產過去回收經驗,於金 融資產逾期超過360天時沖銷總帳面金額。對公司戶,合併公司係以是否合理預期 可回收之基礎個別分析沖銷之時點及金額。合併公司預期已沖銷金額將不會重大 迴轉。然而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合合併公司回收逾期金額之 程序。依據其經驗,360天後將無法自公司戶回收逾期金額。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權之幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業,或既未移轉亦未保留 所有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除 列。

合併公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎 所有風險及報酬,則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

合併公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工 具之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰合併公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。 合併公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持 有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失, 包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係 認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債 條款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後 條款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於合併公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及 有意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資 產負債表。

(八)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供建造之狀態及地點所發生之必要支 出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費 用。於竣工時,在建房地結轉至待售房地,依銷售比例佔房地開發成本結轉營業成 本。續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,當存貨成本高於淨變現價值時,應將成本 沖減至淨變現價值,沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值之釐定方法 如下:

• 1.營建用地:淨變現價值係為重置成本或估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售 費用為計算基礎。
• 2.在建房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。
• 3.待售房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售費用為計算基 礎。
• (九)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具,而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以 成本衡量,後續以公允價值衡量,其任何變動數係認列為損益。

投資性不動產之處分利益或損失(以淨處分價款與該項目帳面金額間之差額計 算)係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於營業收入。

• (十)不動產、廠房及設備
• 1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何 累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及 設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入合併公司時始予以資本化。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限 內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

租賃改良 5 年

合併公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調 整。

4.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產係以變更用途時之帳 面金額重分類為投資性不動產。

(十一)租 賃

合併公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資 產之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

合併公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原 始衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何 租賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地 點或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,合併公司定期評估使用權資產是否發生 減損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使 用權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用合併公司之增額借款 利率。一般而言,合併公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量;
• (3)預期支付之殘值保證金額;及
• (4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰 款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以 及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳 面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益 中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

合併公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目 表達於資產負債表中。

針對房屋及建築及運輸設備之短期租賃及低價值標的資產租賃,合併公司選擇 不認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列 為費用。

2.出租人

合併公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標 的資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營 業租賃。於評估時,合併公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要 部分等相關特定指標。

若合併公司為轉租出租人,則係分別處理主租賃及轉租交易,並以主租賃所產 生之使用權資產評估轉租交易之分類。若主租賃為短期租賃並適用認列豁免,則應 將其轉租交易分類為營業租賃。

若協議包含租賃及非租賃組成部分,合併公司使用國際財務報導準則第十五號 之規定分攤合約中之對價。

(十二)無形資產

1.認列及衡量

合併公司取得其他有限耐用年限之無形資產,包括電腦軟體等,係以成本減除 累計攤銷與累計減損後之金額衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他 支出於發生時認列於損益。

3.攤 銷

攤銷係依資產成本減除估計殘值計算,並自無形資產達可供使用狀態起,採直 線法於其估計耐用年限內認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

電腦軟體 3年

合併公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值,並於必要 時適當調整。

(十三)非金融資產減損

合併公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產帳面金額可能有減損。若 有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合 併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高 者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應 反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前 年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)保固負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使合併公司未來很有可能需要流 出具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映 目前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則 認列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料及 所有可能結果按其相關機率加權衡量。

1.保 固

保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料 及所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十五)收入之認列

1.客戶合約收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。合併公司係於對商品或 勞務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。合併公司依主要收入項目說明 如下:

(1)土地開發及房地銷售

合併公司開發及銷售住宅不動產,且經常於興建期間或之前預售不動產。合 併公司係於對不動產之控制移轉時認列收入。因合約限制,該不動產對合併公司 通常不具其他用途,然而,將不動產之法定所有權移轉予客戶後,合併公司始對 迄今已完成履約之款項具有可執行之權利。因此,合併公司係於不動產之法定所 有權移轉予客戶或完成實際交付不動產之時點認列收入。

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。因此,不調整交易價格以反映重大財務組成部分之 影響。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予客戶之期間分期收取款 項,若合約包含重大財務組成部分,則於該期間依建案之專案借款利率調整交易 價格以反映貨幣時間價值之影響。預收之款項係認列為合約負債,如判斷需調整 貨幣時間價值之影響時則認列利息費用及合約負債。累積之合約負債金額,於不 動產移轉予客戶時轉列收入。

部分合約包含多個交付項目,例如銷售住宅不動產及裝潢服務,裝潢服務視 為一單獨之履約義務,並以單獨售價為基礎分攤交易價格。若無可直接觀察之價 格,係以預期成本加利潤估計單獨售價。裝潢服務係於提供勞務完成時點認列收 入。

(2)不動產代銷

合併公司從事不動產代銷之業務,並於提供勞務之財務報導期間認列相關收 入,固定價格合約係以截至報導日實際已提供之勞務合約服務認列收入。合約包 括固定及變動對價。客戶依約定之時程支付固定金額之款項。某些變動對價(例如 超價獎金),係採用最有可能金額估計,合併公司僅於累計收入高度很有可能不會 發生重大迴轉之範圍內認列收入。已認列收入金額若尚未請款,係認列合約資 產,對於該對價有無條件之權利時,將合約資產轉列應收帳款。

客戶依約定之時程支付固定金額之款項,已提供之勞務超過支付款時,認列 合約資產;支付款超過已提供之勞務,則認列合約負債。

當合併公司預期一項勞務合約之義務履行所不可避免之成本超過預期從該合 約獲得之經濟效益時,予以認列該虧損性合約之負債準備。

(3)監造服務

合併公司提供太陽能發電設備建設工程監造之服務,並於提供勞務之財務報 導期間認列相關收入,固定價格合約係以截至報導日實際已提供之勞務、滿足履 約義務之時點認列收入,或實際已提供之服務占總服務之比例為基礎認列收入, 該比例係以已履行勞務量與全部應履行勞務量之百分比決定。

若情況改變,將修正對收入、成本及完成程度之估計,並於管理階層得知情 況改變而作修正之期間,將造成之增減變動反映於損益。

固定價格合約下,客戶依約定之時程支付固定金額之價款。已提供之勞務超 過之付款時,認列合約資產;支付款超過已提供之勞務,則認列合約負債。 (4)管理服務

合併公司從事旅館經營管理之業務,於管理期間每季依照經營管理旅館之盈 虧及依合約約定之定額管理費認列管理收入。已認列收入之金額若尚未請款,系 認列合約資產,對於該對價有無條件之權利時,將合約資產轉列應收帳款。

客戶依約定之時程支付固定金額之款項,已提供之勞務超過之付款時,認列 合約資產;支付款超過已提供之勞務,則認列合約負債。

(5)重大財務組成-預收房地款

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予 客戶之期間分期收取款項;合併公司以個別合約為基礎評估合約承諾對價是否與 現銷價格存有差異及前述預收對價是否包含融資因素,合併公司預收對價主係為 客戶履行契約提供保障,以降低客戶不履行契約對合併公司造成之再銷售價格風 險及補貼,故非屬重大自客戶取得財務融資之重大財務組成部分。因此,不調整 交易對價之貨幣時間價值。

2.客戶合約之成本

(1)取得合約之增額成本

合併公司若預期可回收其取得客戶合約之增額成本,係將該等成本認列為資 產。取得合約之增額成本係為取得客戶合約所發生且若未取得該合約則不會發生 之成本。無論合約是否取得均會發生之取得合約成本係於發生時認列為費用,除 非該等成本係無論合約是否已取得均明確可向客戶收取。

合併公司對於符合預期透過房地之銷售可回收取得客戶合約所發生之增額成 本,將其認列為資產,並按與預售屋移轉予客戶一致之有系統基礎攤銷。

(2)履行合約之成本

履行客戶合約所發生之成本若非屬其他準則範圍內(國際會計準則第二號 「存貨」、國際會計準則第十六號「不動產、廠房及設備」或國際會計準則第三 十八號「無形資產」),合併公司僅於該等成本與合約或可明確辨認之預期合約直 接相關、會產生或強化未來將被用於滿足(或持續滿足)履約義務之資源,且預期 可回收時,始將該等成本認列為資產。

一般及管理成本、用以履行合約但未反映於合約價格之浪費之原料、人工或 其他資源成本、與已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本,以及無法區分究 係與未滿足履約義務或已滿足(或已部分滿足)履約義務相關之成本,係於發生時 認列為費用。

(十六)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列 為負債。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益 之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅 率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於報導日之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以 衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時(i)不影響會計利潤及課 稅所得(損失)且(ii)並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異者;
• 2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,合併公司可控制暫時性 差異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及

3.商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實 質性立法稅率為基礎,並已反映所得稅相關不確定性。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關:
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

(十八)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。合併公司 基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及 加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。合併 公司之潛在稀釋普通股包括可轉換公司債。

(十九)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其績 效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

(二十)會計變動之理由及影響

經合併公司管理階層評估,為更合理反映投資性不動產之價值及績效,俾使財務 報表提供相關交易事項對企業財務狀況、財務績效或現金流量之影響之可靠且更攸關 之資訊,故合併公司於民國一一二年三月十六日經董事會決議通過自民國一一二年一 月一日開始,將投資性不動產之後續衡量由成本模式改為採公允價值模式。

依國際會計準則第八號「會計政策、會計估計變動及錯誤」規定,此項會計政策 應予以追溯適用。茲將重編後之比較資訊及該會計政策變動對合併公司民國一一一年 合併財務報告之影響說明如下:

	重編前	會計政策變動	重編後
111.1.1合併資產負債表	帳面金額	影 響 數	帳面金額
投資性不動產	\$ 83,047	91,403	174,450
遞延所得稅負債	-	25,591	25,591
保留盈餘	(416,218)	65,812	(350,406)

〜23〜

	重編前	會計政策變動	重編後
111.12.31合併資產負債表	帳面金額	影 響 數	帳面金額
投資性不動產	\$ 84,464	75,376	159,840
遞延所得稅負債	-	25,591	25,591
保留盈餘	(513,769)	49,785	(463,984)
		111年度
	重編前	會計政策	重編後
合併綜合損益表	報導金額	變動影響數	報導金額
公允價值調整利益(損失)	\$ -	(16,027)	(16,027)

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採 用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

會計政策涉及重大判斷,且對本合併財務報告已認列金額有重大影響之資訊:無。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之 重大風險,其相關資訊如下:

•存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,合併公司評估報導日存貨淨變現價值係 基於未來市場銷售價格及建築成本所為之估計。且易受政治及經濟環境之影響,故淨變 現價值可能產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(五)。

•投資性不動產之公允價值

合併公司之投資性不動產續後衡量係採收益法下之折現現金流量分析法評價,公允 價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。

評價流程

合併公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。其中 包括財務部門負責複核所有重大之公允價值衡量(包括第三等級公允價值),並直接向財 務長報告。評價小組定期複核重大不可觀察之輸入值及調整。如果用於衡量公允價值之輸 入值是使用外部第三方資訊(例如經紀商或訂價服務機構),評價小組將評估第三方所提 供支持輸入值之證據,以確定該評價及其公允價值等級分類係符合國際財務報導準則之規 定。

合併公司在衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級 係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

• ˙第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
• ˙第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接 (即由價格推導而得)可觀察。
• ˙第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

各等級間移轉政策

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況,合併公司係於報導日認列該移轉。

衡量公允價值所採用假設之進一步資訊

衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳下列附註:

(一)附註六(八),投資性不動產

(二)附註六(二十),金融工具

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	112.12.31	111.12.31
庫存現金	\$ 192	192
活期存款	175,467	94,495
支票存款	15	18
	\$ 175,674	94,705

合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十)。 (二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	112.12.31	111.12.31
透過損益按公允價值衡量之金融資產:
上市(櫃)公司股票	\$ 73,343	87,780

• 1.合併公司於民國一一一年八月以94,710千元參與公開收購購入福裕事業股份有限公 司5.01%之股份,共計3,850千股,並於民國一一一年八月十九日完成過戶。
• 2.民國一一二年及一一一年十二月三十一日,合併公司之透過損益按公允價值衡量之 金融資產作質押擔保之情形,請詳附註八。

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	112.12.31	111.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具:
國內非上市櫃公司股票-泰山電子(股)公司	\$ 5,715	5,715
國內非上市櫃公司股票-台灣新光建築經理(股)	1,890	1,890
公司
國外非上市櫃公司股票-World Join International	12,113	12,113
Ltd.
合 計	\$ 19,718	19,718

• 1.合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指 定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。
• 2.合併公司投資之德安創業投資(股)公司及德和創業投資(股)公司於民國一一○年十 一月九日之股東常會通過辦理解散清算,並訂民國一一一年五月二十四日為清算完 結及剩餘財產分配日,分別返還股款410千元及326千元,另獲配泰山電子(股)公司 股票391千股。前述清算除列金融資產依獲配之現金及股票衡量之公允價值為6,451 千元,累積清算損失計2,923千元,故已將前述清算損失自其他權益移轉至保留盈 餘。
• 3.市場風險資訊請詳附註六(二十)。

4.合併公司上述金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

(四)應收票據及應收帳款

	112.12.31	111.12.31
應收票據—因營業而發生	\$ 452	6,038
應收帳款—按攤銷後成本衡量	38	8,936
減:備抵損失	-	(8,280)
	\$ 490	6,694

合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使 用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及應收帳款係按代表客 戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻 性之資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下:

		112.12.31
	應收票據及帳	加權平均預期	備抵存續期間
	款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 490	-	-

		111.12.31
	應收票據及帳 款帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 6,694	-	-
逾期360天以上	8,280	100%	8,280
	\$ 14,974		8,280

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下:

	112年度	111年度
期初餘額	\$ 8,280	8,689
減損損失迴轉	-	(409)
本年度因無法收回而沖銷之金額	(8,280)	-
期末餘額	\$ -	8,280

民國一一二年及一一一年十二月三十一日,合併公司之應收票據及應收帳款均未 有提供作質押擔保情形。

(五)存 貨

	112.12.31		111.12.31
建設事業:
待售房地	\$	173,392	311,027
在建房地		383,810	288,501
營建用地		50,148	-
	\$	607,350	599,528
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$	207,848	288,501

銷貨成本明細如下:

	112年度	111年度
待售房地出售轉列	\$ 142,543	315,267
存貨(回升利益)減損損失	(4,908)	12,516
代銷業務相關成本	-	7,157
其他	7,216	11,954
	\$ 144,851	346,894

1.合併公司利息資本化情形請詳附註六(十九)。

2.民國一一二年及一一一年十二月三十一日,合併公司之存貨提供作質押擔保之情 形,請詳附註八。

(六)預付款項

	112.12.31	111.12.31
建設事業-實品屋裝修成本	\$ -	8,124
建設事業-建案開發前置成本	28,011	57,249
其他	3,337	1,768
	\$ 31,348	67,141

(七)不動產、廠房及設備

合併公司民國一一二年度及一一一年度不動產、廠房及設備之變動明細如下:

	土 地	租賃改良	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國112年1月1日餘額	\$ 5,382	18,483	243	24,108
報 廢	-	-	(38)	(38)
匯率變動之影響	-	(251)	-	(251)
民國112年12月31日餘額	\$ 5,382	18,232	205	23,819
民國111年1月1日餘額	\$ 5,382	13,376	243	19,001
增 添	-	4,910	-	4,910
匯率變動之影響	-	197	-	197
民國111年12月31日餘額	\$ 5,382	18,483	243	24,108
折舊及減損損失:
民國112年1月1日餘額	\$ 5,382	5,194	115	10,691
本年度折舊	-	2,837	68	2,905
報 廢	-	-	(38)	(38)
匯率變動之影響	-	(96)	-	(96)
民國112年12月31日餘額	\$ 5,382	7,935	145	13,462
民國111年1月1日餘額	\$ 5,382	2,306	47	7,735
本年度折舊	-	2,841	68	2,909
匯率變動之影響	-	47	-	47
民國111年12月31日餘額	\$ 5,382	5,194	115	10,691
帳面價值:
民國112年12月31日	\$ -	10,297	60	10,357
民國111年12月31日	\$ -	13,289	128	13,417
民國111年1月1日	\$ -	11,070	196	11,266

民國一一二年及一一一年十二月三十一日,合併公司之不動產、廠房及設備均未 有提供作質押擔保情形。

(八)投資性不動產

投資性不動產包含合併公司以營業租賃出租予承租方之土地。出租之投資性不動 產原始期間為二十四年,租賃合約約定租期屆滿時,其後續租期則與承租人協商。

合併公司投資性不動產之變動明細如下:

	土地及改良物
帳面價值:
民國112年1月1日(重編後)餘額	\$ 159,840
增 添	14,685
因公允價值調整產生之淨利益	2,615
民國112年12月31日餘額	\$ 177,140
民國111年1月1日(重編後)餘額	\$ 174,450
增 添	1,417
因公允價值調整產生之淨損失	(16,027)
民國111年12月31日(重編後)餘額	\$ 159,840
帳面金額:
民國112年12月31日	\$ 177,140
民國111年12月31日(重編後)	\$ 159,840
民國111年1月1日(重編後)	\$ 174,450

合併公司投資性不動產後續衡量之公允價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等 級,其第三等級期初與期末帳面金額間之調節請詳上開變動明細表,且本期無轉入或 轉出公允價值層級第三等級之情形。

合併公司下列投資性不動產後續衡量係採收益法之折現現金流量分析法評價,相 關重要契約條款及評價資訊如下:

1.民國一一二年十二月三十一日

標的	苗栗縣頭份市土地
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	3.720%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年12月31日
委外估價公允價值	\$177,140

2.民國一一一年十二月三十一日

標的	苗栗縣頭份市土地
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	3.595%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年1月1日
委外估價公允價值	\$159,840

3.民國一一一年一月一日

標的	苗栗縣頭份市土地
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	2.97%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年1月1日
委外估價公允價值	\$174,450

本投資性不動產公允價值之估價其未來各期現金流入與現金流出之變動狀態 及決定之依據係依上述簽訂租約相關合約精神,其相關資訊如下:

(1)實質租金及租金年成長率

建置期間以契約租金,營運期間係以勘估標的向台電申請裝置容量為 10MW(百萬瓦),再依民國一一一年苗栗縣發電裝置年發電量平均1,191度/瓩, 以及經濟部能源局民國一一二年公告太陽能設備地面型平均躉購費率3.935元/ 度,加計苗栗以北地區補助加乘費率15%計算總售電收入。

售電收入漲幅部分,依「中華民國一百十二年再生能源電能躉購費率及其計 算公式」,勘估標的躉購費率係用電業籌設許可時之上限費率,並依該費率躉購 二十年,故無電價漲幅。

(2)折現率推估

折現率之決定係採風險溢酬法,係考慮銀行定期存款利率、政府公債利率、 不動產投資之風險性、貨幣變動狀況及不動產價格之變動趨勢等因素,選擇最具 一般性財貨之投資報酬率為基準,調整該投資財貨與標的個別特性之差異後予以 決定。本案折現率係以中華郵政股份有限公司牌告二年期郵政定期儲金小額存款 機動利率加三碼,民國一一二年十二月三十一日、民國一一一年十二月三十一日 及一月一日分別為2.345%、2.220%及1.595%,並考量標的之收益情形、流通性、 風險性、增值性及管理上之難易程度等因素,另加計風險溢酬以決定標的之折現 率分別為3.720%、3.595%及2.97%。

(3)期末處分價值推估

期末處分不動產時之收益價格於民國一一二年十二月三十一日、民國一一一 年十二月三十一日及一月一日分別為8,101千元/年、5,390千元/年及5,390千元/ 年,計算之期末不動產處分價格分別為337,624千元、276,394千元及276,394千 元。

(4)前述公允價值評價技術及重大不可觀察輸入值之說明如下表:

		重大不可觀察輸入值與
公允價值評價技術	重大不可觀察輸入值	公允價值衡量間之相互關係
採用收益法之折現現金流量分析	•風險調整後之折現率	估計之公允價值將增加(或
(DCF)為評估方法,於租期內以合	112.12.31:3.720%	減少)若:
併公司提供之契約租金評估。	111.12.31:3.595%	•風險調整後之折現率將降 低(提升)。
收益法之折現現金流量分析:	111.1.1:2.97%
係指勘估標的未來折現現金流量
分析期間之各期淨收益及期末價
值,以適當折現率折現後加總推
算勘估標的價格之方法,該方法
適用於以投資為目的之不動產投

資評估。

4.合併公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形,請詳附註八。

5.部份農地之土地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰將部份土地 委託登記於個人名下。目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全 程序,待適當時機再移轉至合併公司。

(九)使用權資產

合併公司承租土地、房屋及建築、機器設備及運輸設備等之成本、折舊,其明細 如下:

	房 屋 及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
使用權資產成本:
民國112年1月1日餘額	\$ 42,056	1,360	225	43,641
減 少	-	(1,360)	(225)	(1,585)
匯率變動之影響	(530)	-	-	(530)
民國112年12月31日餘額	\$ 41,526	-	-	41,526
民國111年1月1日餘額	\$ 41,637	1,106	225	42,968
增 添	-	254	-	254
匯率變動之影響	419	-	-	419
民國111年12月31日餘額	\$ 42,056	1,360	225	43,641
使用權資產之折舊及減損損失:
民國112年1月1日餘額	\$ 13,923	913	180	15,016
提列折舊	6,214	447	45	6,706
減 少	-	(1,360)	(225)	(1,585)
匯率變動之影響	(232)	-	-	(232)
民國112年12月31日餘額	\$ 19,905	-	-	19,905
民國111年1月1日餘額	\$ 7,571	383	137	8,091
提列折舊	6,221	530	43	6,794
匯率變動之影響	131	-	-	131
民國111年12月31日餘額	\$ 13,923	913	180	15,016
帳面價值:
民國112年12月31日	\$ 21,621	-	-	21,621
民國111年12月31日	\$ 28,133	447	45	28,625
民國111年1月1日	\$ 34,066	723	88	34,877

(十)短期借款

合併公司短期借款之明細如下:

	112.12.31	111.12.31
擔保銀行借款	\$ 90,000	315,782
尚未使用額度	\$ 273,414	352,028
利率區間	2.63%	2.51%~2.94%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十一)長期借款

合併公司長期借款之明細如下:

	112.12.31	111.12.31
擔保銀行借款-到期日為民國114年8月	\$ 45,000	47,000
減:一年內到期部分	(2,000)	(2,000)
合 計	\$ 43,000	45,000
尚未使用額度	\$ -	-
利率區間	2.41%	2.19%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附件八。

(十二)應付公司債

合併公司應付公司債資訊如下:

	112.12.31	111.12.31
發行普通公司債金額	\$ 300,000	300,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(6,181)	(15,214)
累積已贖回金額	-	-
累積已轉換金額	-	-
減:一年或一營業週期內到期部分	(293,819)	-
期末應付公司債餘額	\$ -	284,786

權益組成部分—轉換權(列報於資本公積—認股權):請詳附註六(十五)說明。 利息費用:請詳附註六(十九)說明。

項 目	一一○年第一次有擔保轉換公司債
發行總額	300,000千元
發 行 日	110.9.24
發行期間	110.9.24~113.9.24
票面利率	0%
受託機構	臺灣土地銀行股份有限公司
償還方式	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股,或依轉換辦
	法由本公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到
	期時以現金一次償還。
贖回辦法	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12月25日)起至發行期間屆滿前四十
	日(民國113年8月15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換
	價格達百分之三十(含)時;或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%
	時,本公司得提前贖回本債務。
轉換辦法	轉換期間
	債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國110年12月25日)起,至
	到期日(民國113年9月24日)止,依公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。
轉換價格	新臺幣20.9元。

合併公司發行流通在外之有擔保轉換公司債主要權利義務如下:

(十三)租賃負債

合併公司租賃負債如下:

	112.12.31	111.12.31
流動	\$ 6,038	6,728
非流動	\$ 17,411	24,132
到期分析請詳附註六(二十)金融工具。
認列於損益之金額如下:
	112年度	111年度
租賃負債之利息費用	\$ 1,058	1,299
轉租使用權資產之收益	\$ 6,009	7,764
短期租賃之費用	\$ 472	985
認列於現金流量表之金額如下:
	112年度	111年度
租賃之現金流出總額	\$ 8,609	8,849

合併公司承租房屋及建築作為辦公處所及營業租賃場所,辦公處所之租賃期間為 一年至五年間,營業租賃場所之租賃期間為八年。另合併公司承租停車空間及運輸設 備之租賃期間為一至三年間。

上述租賃合約部分包含租賃延長之選擇權,該等選擇權僅合併公司具有可執行之 權利,出租人並無此權利。在無法合理確定將行使可選擇之延長租賃期間之情況下, 與選擇權所涵蓋期間之相關給付並不計入租賃負債。

(十四)所得稅

1.所得稅費用

合併公司之民國一一二年度及一一一年度所得稅費用明細如下:

	112年度	111年度
當期所得稅費用
土地增值稅	\$ 4,453	5,531
遞延所得稅費用
暫時性差異之發生及迴轉	1,513	-
所得稅費用	\$ 5,966	5,531

合併公司民國一一二年度及一一一年度之所得稅費用與稅前淨損之調節如下:

	112年度	111年度
稅前淨損	\$ (104,150)	(105,124)
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ (20,830)	(21,025)
土地增值稅	4,453	5,531
財稅差異數	2,626	748
利息資本化財稅差異數	149	947
認列前期未認列之課稅損失	(54)	-
未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失	19,848	15,392
未認列暫時性差異之變動	(146)	(113)
其 他	(80)	4,051
合 計	\$ 5,966	5,531

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	112.12.31	111.12.31
可減除暫時性差異	\$ 3,890	10,719
課稅損失	135,034	135,769
	\$ 138,924	146,488

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年 度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因合併 公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

民國一一二年十二月三十一日止,合併公司尚未認列為遞延所得稅資產之課 稅損失,其扣除期限如下:

	本公司	子公司
虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國一○三年度核定數	\$ 53,343	2,482	民國一一三年度
民國一○四年度核定數	78,675	9,580	民國一一四年度
民國一○五年度核定數	75,403	56,763	民國一一五年度
民國一○六年度核定數	-	15,169	民國一一六年度
民國一○七年度核定數	80,915	7,092	民國一一七年度
民國一○八年度核定數	48,108	3,226	民國一一八年度
民國一○九年度核定數	40,580	5,694	民國一一九年度
民國一一○年度核定數	46,718	7,441	民國一二○年度
民國一一一年度申報數	5,971	38,769	民國一二一年度
民國一一二年度估計數	94,839	4,402	民國一二二年度
	\$ 524,552	150,618

(2)已認列之遞延所得稅負債

民國一一二年度及一一一年度遞延所得稅負債之變動如下:

	土地增值 稅準備
遞延所得稅負債:
民國112年1月1日(重編後)餘額	\$ 25,591
借記損益表	1,513
民國112年12月31日餘額	\$ 27,104
民國111年1月1日(重編後)餘額	\$ 25,591
民國111年12月31日(重編後)餘額	\$ 25,591

3.所得稅核定情形

(1)本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一一○年度。

(2)本公司之國內子公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定之年度如下:

核定年度	公司名稱
民國一一○年度	寶徠綠能科技股份有限公司
民國一一○年度	寶徠房地產股份有限公司
民國一一○年度	寶徠觀光發展有限公司

(3)大陸子公司所得稅結算申報案已向當地稅務機構申報至民國一一一年度。

(十五)資本及其他權益

民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為6,750,000 千元,每股面額10元,均為675,000千股。實收資本額均為1,001,858千元及1,002,654 千元,所有已發行股份之股款均已收取。

1.普通股之發行

本公司民國一一二年度及一一一年度流通在外股數變動情形如下:

	普 通 股
(以千股表達)	112年度	111年度
1月1日已發行流通在外股數	100,265	100,265
加:現金增資	30,000	-
減:減資彌補虧損	(30,079)	-
12月31日已發行流通在外股數	100,186	100,265

本公司於民國一一二年六月二十一日經股東常會決議為充實營運資金及未來發 展通過私募現金增資案,以不超過30,000千股範圍內授權董事會於股東會決議之日 起一年內得分一次或兩次以私募方式辦理現金增資發行普通股。另民國一一一年六 月三十日經股東常會決議之私募現金增資案尚未執行之數額將不再執行。

本公司為改善財務結構,於民國一一二年六月二十一日經股東常會決議辦理減 資彌補虧損300,796千元,本案業經臺灣證券交易所股份有限公司核准申報生效在 案,減資基準日為民國一一二年七月三十一日,相關法定登記程序業已辦理完竣。

本公司復於民國一一二年八月九日經董事會決議現金增資普通股30,000千股, 發行價格為每股11元,本案業經金融監督管理委員會核准申報生效在案,增資基準 日為民國一一二年十二月十九日,相關法定登記程序業已辦理完竣。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	112.12.31	111.12.31
普通股股票溢價	\$ 30,000	-
處分資產增益	110	110
認股權-發行可轉換公司債	21,828	21,828
其 他	159	159
	\$ 52,097	22,097

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 十。

本公司於民國一一一年五月收回股東逾時效未領取之股利並認列資本公積159 千元。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

本公司帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式,依金管會規定,就 首次選擇採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘公 積,惟本公司於轉換日為待彌補虧損,免依規定予以提列,嗣後亦得免予補提此 部分之特別盈餘公積,本公司每年分派可分配盈餘時,應依下列順序提列特別盈 餘公積:

• 就當年度因後續帳列投資性不動產持續採用公允價值模式衡量產生之公允價值 淨增加數,自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之 數額與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。屬前期累積公允價值淨 增加金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派,嗣後 帳列投資性不動產之累積公允價值淨增加數有減少或處分投資性不動產時,得 就其減少部分或依處分情形予以迴轉分派盈餘。
• 就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之 差額,自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額 與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積。屬前期累積之其他股東權益減項金 額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減 項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。
• (3)盈餘分配

本公司分別於民國一一二年六月二十一日及一一一年六月三十日經股東常會 決議民國一一一年度及一一○年度虧損撥補案。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	合 計
民國112年1月1日餘額	\$ 131	(10,949)	(10,818)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	(119)	-	(119)
民國112年12月31日餘額	\$ 12	(10,949)	(10,937)

〜38〜

		透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產	合 計
\$	14	(16,382)	(16,368)
	117	-	117
-		2,510	2,510
-		2,923	2,923
\$	131	(10,949)	(10,818)
		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	未實現評價損益

(十六)每股虧損

1.基本每股虧損

民國一一二年度及一一一年度本公司基本每股虧損係以歸屬於本公司普通股 權益持有人之淨損及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下: (1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損

112年度	111年度
\$ (110,116)	(110,655)
112年度	111年度
71,186	70,186
\$ (1.55)	(1.58)

2.稀釋每股虧損

民國一一二年度及一一一年度本公司稀釋每股虧損係以歸屬於本公司普通股 權益持有人之淨損,與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外 股數為基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(稀釋)

	112年度	111年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(基本)	\$ (110,116)	(110,655)
可轉換公司債之利息費用	(註)	(註)
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(稀釋)	\$ (110,116)	(110,655)

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	112年度	111年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	71,186	70,186
可轉換公司債轉換之影響	(註)	(註)
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	71,186	70,186
稀釋每股虧損(元)	\$ (1.55)	(1.58)

註1:因具反稀釋作用,故不列入計算稀釋每股盈餘。

• (十七)客戶合約之收入
• 1.收入明細

合併公司收入明細如下:

	112年度	111年度
客戶合約所認列之收入	\$ 138,990	340,562
租金收入(註)	6,526	8,281
	\$ 145,516	348,843

• 註:民國一一二年度及一一一年度合併公司出租之租金收入係適用國際財務報導準 則第十六號之規定。
• 2.收入之細分

	112年度	111年度
主要地區市場:
臺灣	\$ 138,990	340,562
主要產品/服務線:
銷售房地	\$ 138,990	317,353
提供勞務收入	-	23,209
	\$ 138,990	340,562
合約類型:
固定價格合約	\$ 138,990	340,562
收入認列時點:
於某一時點移轉之商品或勞務	\$ 138,990	340,562

3.合約餘額

	112.12.31	111.12.31	111.1.1
應收票據	\$ 452	6,038	5,760
應收帳款	38	8,936	66,845
減:備抵損失	-	(8,280)	(8,689)
	\$ 490	6,694	63,916

	112.12.31	111.12.31	111.1.1
合約負債-銷售房地	\$ 226,922	90,290	48,776
合約負債-預收收入	7,000	7,000	4,000
合 計	\$ 233,922	97,290	52,776

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

民國一一二年及一一一年一月一日合約負債期初餘額於民國一一二年度及一一 一年度認列為收入之金額為13,920元及34,203千元。

合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務 (即將合約負債認列為收入)之時點與客戶付款時點之差異。

(十八)員工及董事酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4%為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。

本公司民國一一二年度及一一一年度皆為稅前虧損,故無須估列員工及董事酬 勞。

本公司民國一一一年度及一一○年度為皆為累積虧損,故無須發放員工及董事酬 勞,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(十九)營業外收入及支出

1.利息收入

合併公司之利息收入明細如下:

	112年度	111年度
銀行存款利息	\$ 1,008	207
押金設算息	15	8
存出保證金	5,017	3,488
其他利息收入	-	4
	\$ 6,040	3,707

^2.其他收入

合併公司其他收入明細如下:

	112年度	111年度
管理費收入	\$ 3,714	3,714
股利收入	1,294	294
其他收入	16,813	1,338
	\$ 21,821	5,346

3.其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下:

	112年度	111年度
外幣兌換利益	\$ 55	-
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失	(14,437)	(6,930)
公允價值調整利益(損失)—投資性不動產	2,615	(16,027)
其他(附註九)	(48,509)	-
	\$ (60,276)	(22,957)

4.財務成本

合併公司財務成本明細如下:

	112年度	111年度
銀行借款利息	\$ 10,327	7,576
租賃負債利息	1,058	1,299
財務成本	3,618	3,700
可轉換公司債折價攤銷數	9,033	8,756
減:利息資本化	(4,220)	(3,034)
	\$ 19,816	18,297
資本化利率	2.38%~3.08%	1.85%~2.78%

(二十)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險最大暴險之金額

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

由於合併公司有廣大客戶群,並未有顯著集中與單一客戶進行交易,故應收 帳款之信用風險並無顯著集中之虞。

(3)應收款項及債務證券之信用風險

應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款(帳列其他金融資產-流 動)等,前述均為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量 該期間之備抵損失(合併公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(七))。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

		合 約	6個月
	帳面金額	現金流量	以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
112年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 135,000	138,273	2,715	91,920	43,638	-	-
固定利率工具	293,819	300,000	-	300,000	-	-	-
無附息負債	38,158	38,158	38,158	-	-	-	-
租賃負債	23,449	25,240	3,239	3,609	7,219	11,173	-
	\$ 490,426	501,671	44,112	395,529	50,857	11,173	-
111年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 362,782	373,575	5,861	229,485	94,649	43,580	-
固定利率工具	284,786	300,000	-	-	300,000	-	-
無附息負債	52,955	52,955	52,955	-	-	-	-
租賃負債	30,860	33,748	3,931	3,863	7,302	18,652	-
	\$ 731,383	760,278	62,747	233,348	401,951	62,232	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

3.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合 併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%,此亦 代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一 二年度及一一一年度之稅前淨利將增加或減少1,568千元及減少或增加2,138千元, 主因係合併公司之變動利率借款。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負 債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具 之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債,依規定無須揭露公允價值資 訊),列示如下:

	112.12.31
	公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產 透過損益按公允價值衡量之非衍 生金融資產	\$ 73,343	73,343	-	-	73,343

	112.12.31
	公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718
			111.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍 生金融資產	\$ 87,780	87,780	-	-	87,780
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

合併公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(2.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為評 估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。採用 評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

(3.1)非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價 值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市 價,皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基 礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構 或主管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平 市場交易者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則 該市場視為不活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量 甚少,皆為不活絡市場之指標。

合併公司持有之金融工具如屬有活絡市場者,其公允價值係分別參照市 場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外,其餘金融工具之公允價值係以評價技 術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實 質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他 評價技術,包括以報導日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

合併公司持有之金融工具如屬無活絡市場者,其公允價值依類別及屬性 為無公開報價之權益工具,係使用資產法估算公允價值,其主要假設係以被 投資者之資產負債表為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券控制權溢價及 流通性之折價影響。

(4)第一等級與第二等級間之移轉:無。

(5)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益 按公允價值衡量 無公開報價之 權益工具
民國112年1月1日	\$ 19,718
民國112年12月31日	\$ 19,718
民國111年1月1日	\$ 17,944
認列於其他綜合損益	2,510
投資之公司清算獲配股票	5,715
清算	(6,451)
民國111年12月31日	\$ 19,718

(6)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要係透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-權益證券投資。

合併公司多數公允價值歸類為第三等級僅具單一重大不可觀察輸入值,僅無 活絡市場之權益工具投資具有複數重大不可觀察輸入值。無活絡市場之權益工具 投資之重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察
		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合損益	可類比上市上	•流通性折價	•流通性折價愈
按公允價值衡量之	櫃公司法	(112.12.31及	高,公允價值愈
金融資產-無活絡		111.12.31分別為	低
市場之權益工具投		30.00%及32.30%)	•非控制權折價愈
資		•非控制權折價	高,公允價值愈
		(112.12.31及	低
		111.12.31分別為
		1.61及1.66)

重大不可觀察

		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合損益	資產法	•流通性折價	•流通性折價愈
按公允價值衡量之		(112.12.31及	高,公允價值愈
金融資產-無活絡		111.12.31分別為	低
市場之權益工具投		30.00%及32.30%)	•非控制權折價愈
資		•非控制權折價	高,公允價值愈
		(112.12.31及	低
		111.12.31分別為
		6.63%及6.45%)

(7)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析 合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或 評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參 數變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

		向上或下	公允價值變動反應於其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國112年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	非控制權折價	±10%	1,500	(1,500)
	流通性折價	±10%	2,817	(2,817)
	市價淨值比乘數	±10%	572	(572)
民國111年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	非控制權折價	±10%	2,108	(2,108)
	流通性折價	±10%	2,913	(2,913)
	市價淨值比乘數	±10%	572	(572)

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度 之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以 上輸入值之所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間 之相關性及變異性納入考慮。

(二十一)財務風險管理

1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之目 標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構。董事會已充分授權予管 理階層,以負責發展及控管合併公司之風險管理政策,並定期向董事會報告其運 作。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及設 定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準則及作 業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

合併公司之審計委員會監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之 遵循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人 員協助合併公司審計委員會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理 控制及程序,並將覆核結果報告予董事會及審計委員會。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司內部控制制度已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之付 款及運送條件及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司之覆 核控管機制包含客戶歷史交易記錄、外部之評等銀行之照會等。採購限額依個別 客戶建立,係代表無須經管理階層核准之最大未收金額,此限額經定期覆核。

合併公司建設業務有廣大客戶群且銷售區域分散,並未顯著集中與單一客戶 進行交易,應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞;且從事不動產開發及銷售業 務之往來對象多為一般個人,收受款項主係以匯款、票據及銀行房地融資款撥付 等方式,故相關之信用風險較低。

另合併公司興建工程係按公司發包工程之作業辦法,發包與施工技術符合規 定及信譽良好之營造廠商,故對其施工品質及進度均能充分掌握,必要時要求營 造廠商存入保證金以確保施工品質;其他應收款往來對象主係地主及其他合建 方,經評估債務人應有能力償還,故合併公司之其他應收款並無重大信用風險。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務部 門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大 之信用風險。

(3)保 證

民國一一二年度及一一一年度,合併公司基於共同投資興建或合建關係,共 同起造人間依合約規定互為背書保證之情形請詳附註十三。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般及具 壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損 失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

合併公司逐一計算各開發建案成本所需之資金、可向客戶收取之銷售期款及銀 行可支應之營建融資,並妥善規劃資金收支時點,以確保有足夠之流動資金支應到 期之負債。由於建案開發建造期間所需之資金部分可自銀行取得融資,交屋時客戶 亦可向銀行取得房屋貸款支付大部分價金,合併公司不致發生重大損失或使聲譽受 損之風險。

5.市場風險

市場風險係指因市場價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響合 併公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險 之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。合併公司未以投機為主要目的 進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主。公司主要營業交易(包含應收/付、 借款融資等)計價貨幣皆以新台幣為主,故未有重大外幣匯率波動之風險。

(2)利率風險

合併公司之政策係採由管理階層覆核及控管金融負債之最佳利率組合,以控 管公司財務上利率波動風險。

合併公司利率風險主要來自其銀行借款。合併公司評估所處經營環境近年來 利率水準尚屬平穩,應不致產生重大利率風險。

(二十二)資本管理

合併公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利 害關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,合併公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。

合併公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計 算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之 全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益)加上淨負債。

民國一一二年度合併公司之資本管理策略與民國一一一年度一致,即維持一定之 負債資本比率,確保能以合理之成本進行融資。

民國一一二年及一一一年十二月三十一日之負債資本比率如下:

	112.12.31
負債總額	\$	763,698	869,715
減:現金及約當現金		(175,674)	(94,705)
淨負債	\$	588,024	775,010
權益總額		774,034	554,269
調整後資本	\$	1,362,058	1,329,279
負債資本比率		43.17%	58.30%

民國一一二年十二月三十一日合併公司負債資本比率之變動,主係償還短期借款 及現金增資所致。

(二十三)非現金交易之籌資活動

合併公司於民國一一二年度及一一一年度之非現金交易籌資活動如下: 1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(九)。 2.來自籌資活動之負債之調節如下表:

				非現金之變動
	112.1.1	現金流量	匯率變動		其他	112.12.31
短期借款	\$ 315,782	(225,782)	-		-	90,000
長期借款	47,000	(2,000)	-		-	45,000
應付公司債	284,786	-	-	(註1)	9,033	293,819
租賃負債	30,860	(7,079)	(332)		-	23,449
來自籌資活動之負債總額	\$ 678,428	(234,861)	(332)		9,033	452,268

			非現金之變動
	111.1.1	現金流量	匯率變動		其他	111.12.31
短期借款	\$ 423,053	(107,271)	-		-	315,782
長期借款	-	47,000	-		-	47,000
應付公司債	276,030	-	-	(註1)	8,756	284,786
租賃負債	36,857	(6,565)	314	(註2)	254	30,860
來自籌資活動之負債總額	\$ 735,940	(66,836)	314		9,010	678,428

註1:係可轉換公司債之折價攤銷。

註2:係新增之租賃負債。

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

關係人名稱 與合併公司之關係 璞園開發(股)公司 該公司監察人為本公司之主要管理人員 樸園廣告(股)公司 該公司董事為本公司之主要管理人員 樸群廣告(股)公司 該公司董事為本公司之主要管理人員 璞元建設(股)公司 該公司董事為本公司之主要管理人員 璞煦廣告(股)公司 該公司董事為本公司之主要管理人員 璞石建設(股)公司 該公司董事為本公司之主要管理人員 璞全廣告(股)公司 本公司之董事 張春桂 本公司之董事 璞承營造(股)公司 實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人進貨

合併公司向其他關係人進貨金額如下:

	112年度	111年度
樸園廣告(股)公司	\$ -	6,500
璞承營造(股)公司		84,802 67,945
其他關係人		3,143 1,572
	\$	87,945 76,017

合併公司對關係人之進貨價格,係依據雙方比、議價決定,並按約定付款條件 付款。於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,合併公司與關係人簽訂工程合 約情形請詳附註九。

2.應付關係人款項

帳列項目	關係人類別	112.12.31	111.12.31
應付票據	璞承營造(股)公司	\$ 9,507	6,561
應付帳款	璞承營造(股)公司	1,223	8,536
應付帳款	璞全廣告(股)公司	3,291	12,014
應付帳款	樸園廣告(股)公司	-	5,193
應付帳款	璞園開發(股)公司	1,180	-
應付帳款	其他關係人	1,657	847
		\$ 16,858	33,151

3.租賃

合併公司於民國一一○年十一月向璞煦廣告(股)公司承租總公司用辦公大樓並 參考鄰近地區辦公室租金行情簽訂五年期租賃合約。於民國一一二年度及一一一年 度認列利息支出分別為164千元及215千元,截至民國一一二年及一一一年十二月三 十一日止租賃負債餘額分別為7,322千元及9,805千元。另民國一一二年及一一一年 十二月三十一日因上述租賃而有之存出保證金皆為463千元。

• 4.其他
• (1)民國一一二度及一一一度合併公司因銷售建案與樸群廣告(股)公司、樸園廣告 (股)公司及璞全廣告(股)公司簽訂代銷合約支付代銷服務費,帳列營業費用分別 為2,391千元及7,140千元。另於民國一一二年及一一一年十二月三十一日帳列取得 合約之增額成本分別為41,212千元及33,850千元。
• (2)合併公司於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,因興建工程等業務需求而 向璞承營造(股)公司收取之存入保證票均為28,612千元。
• (3)合併公司於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,因龜山華亞段合建分售等 業務需求而支付予關係人-張春桂之利息補貼款分別為9,272千元及3,261千元(帳 列預付款項)、存出保證金均為24,500千元及存出保證票均為24,500千元。另本案 係與璞園開發(股)公司及璞石建設(股)公司共同投資興建。
• (4)合併公司與璞元建設(股)公司共同投資興建松山區美仁段建案及共同整合開發內 湖區石潭段都市更新計劃案。
• (5)合併公司因裝修辦公室而與關係人璞煦廣告(股)公司簽訂裝修合約,已於民國一 一一年第一季全數支付價款,帳列租賃改良為4,733千元。

(三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	112年度	111年度
短期員工福利	\$ 9,644	9,824

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	112.12.31	111.12.31
存貨-建設業	短期借款及應付短期票券	\$ 557,202	599,528
其他金融資產-流動	備償戶	3,913	2,406
其他金融資產-流動	信託專戶	112,459	52,104
投資性不動產	應付公司債	177,140	159,840
透過損益按公允價值衡	長期借款	73,343	87,780
量之金融資產-非流動
		\$ 924,057	901,658

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

1.合併公司未認列之合約承諾如下:

	112.12.31	111.12.31
已簽訂之合約
銷售房地	\$ 805,290	756,113
承攬太陽能光電專區土地變更及開發相關合約	17,500	17,500
已收取之價款
銷售房地	226,922	90,290
承攬太陽能光電專區土地變更及開發相關合約	13,250	13,250

2.合併公司因投資興建個案所簽訂工程發包合約情形如下:

	依約尚未計價款項	112.12.31	111.12.31
非關係人		\$ 38,251	19,206
關 係 人		136,601	204,362
		\$ 174,852	223,568

3.合併公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

		合建保證金(工程存出保證金)
工程名稱或地號	合建方式	112.12.31	111.12.31
信義區信義段	共同投資興建、合建分屋	\$ 194,582	198,805
龜山區華亞段	共同投資興建、合建分售	24,500	24,500
中山區中山段	共同投資興建、合建分屋	-	-
松山區美仁段	共同投資興建、合建分屋	-	-
內湖區石潭段	共同投資興建、合建分屋	-	-
		\$ 219,082	223,305

• 4.於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,合併公司因業務需求而存出保證票均 為24,500千元。
• 5.於民國一一○年十一月二十五日合併公司將苗栗土地出租予非關係人,用以設置太 陽能光電發電系統,依合約約定,合併公司將於本案完成時收取特別業務委託費 36,000千元,續後並將依約定比率按月收取租金。
• 6.合併公司開發中個案,因授權第三人進行整合及處分相關事宜,截至民國一一一年 十二月三十一日止,已支付款項淨額為48,509千元,帳列預付款項項下。民國一一 二年十二月合併公司評估終止開發該個案,並將前述投入款項全數轉列損失48,509 千元,帳列其他利益及損失項下。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		112年度			111年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	24,368	24,368	-	23,568	23,568
勞健保費用	-	1,633	1,633	-	1,607	1,607
退休金費用	-	1,136	1,136	-	1,153	1,153
董事酬金	-	3,780	3,780	-	3,960	3,960
其他員工福利費用	-	840	840	-	947	947
折舊費用	5,429	4,182	9,611	5,439	4,264	9,703
攤銷費用	-	86	86	-	140	140

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一二年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元

	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動		以財產擔 累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
編號	證者公	司名稱 公司名稱	關係	業背書保 證 限 額	背書保證 餘 額	書保證 餘 額	支金額	保之背書 保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	證最高 限 額	對子公司 背書保證	對母公司 背書保證	地區背書 保 證
0		本公司 允鵬建設 (股)公司	5	774,034	388,800	388,800	305,446	-	50.23 %	1,548,068	N	N	N
0		本公司 天鎰建設 (股)公司	5	774,034	453,600	453,600	314,567	-	58.60 %	1,548,068	N	N	N

註1:0代表本公司

• 註2:背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種,標示種類即可:
• (1)有業務往來之公司。
• (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (4)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
• (5)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
• (6)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
• (7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
• 註3:本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書 保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告所載為準。
• 註4:本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者,背書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,對單一企業 背書保證總額不得超過當期淨值百分之一百,不受前項之限制。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

單位:新台幣千元

持有之		與有價證券			期 末			期中最高持股
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	或出資情形	備註
本公司	股票-泰山電子(股)公司	-	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產-非流動	390,921	5,715	0.58 %	5,715	0.58 %
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	-	0.20 %	-	0.20 %
本公司	股票-月眉國際開發(股) 公司	-	″	15	-	- %	-	- %

持有之		與有價證券			期 末			期中最高持股
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	或出資情形	備註
本公司	股票-World Join International Ltd.	-	透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產-非流動	547,103	12,113	7.50 %	12,113	7.50 %
本公司	股票-台灣新光建築經理 (股)公司	-	″	550,000	1,890	1.67 %	1,890	1.67 %
本公司	股票-福裕事業(股)有限 公司	-	透過損益按公允價 值衡量之金融資產 非流動	3,850,000	73,343	5.01 %	73,343	5.01 %	設質

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			與交易	112年度交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	人 之 關 係	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	本公司	寶徠房地產(股)公司	1	營業費用	5,717	與一般同業相當	3.93 %
0	本公司	寶徠綠能科技(股)公司	1	應付帳款	8,459	與一般同業相當	0.55 %
1	寶徠房地產(股)公司	本公司	2	其他收入	608	與一般同業相當	0.42 %
2	寶徠綠能科技(股)公司	本公司	2	其他應收款	8,459	與一般同業相當	0.55 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三、於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一二年度合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		期中最高持股 被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	或出資情形	本期損益	投資損益	備註
本公司	寶徠綠能科技 股份有限公司	台灣	太陽能 應用相 關業務	91,000	91,000	9,100,000	100.00 %	9,129	100.00 %	(374)		(374)子公司
本公司	寶徠房地產 股份有限公司	台灣	不動產 代銷	80,000	110,000	8,000,000	100.00 %	14,506	100.00 %	270		5,377 子公司
本公司	寶徠觀光發展 有限公司	台灣	旅遊仲 介	9,000	9,000	-	100.00 %	1,715	100.00 %	(15)		(15)子公司

註:於編製合併財務報告時業已沖銷。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

單位:新台幣千元/外幣千元

大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或 收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累	被投資公司 本公司直接	或間接投資	期中最高 持股或	本期認 列投資	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公司名稱	項 目	資本額	方式	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例 出資情形		損 益	價 值	投資收益
寶徠金廈(廈門)	旅遊管理服務及	35,311	(註一 )	32,240	3,071	-	35,311	(4,692)	100.00 %	100.00 %	(4,692)	5,135	-
旅遊管理服務有	房地產租賃經營	(USD1,150)		(註二)	(註二)		(註二)	(RMB(1,074))			(註三)	(RMB1,187)
限公司				(USD1,050)	(USD100)		(USD1,150)				(RMB(1,074))

註一:投資方式:係直接赴大陸地區從事投資。

註二:係子公司實際投資原幣數金額乘以期末匯率換算。

註三:投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.赴大陸地區投資限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	35,311	278,648	464,420
	(USD1,150)	(USD9,075)	(註五)

註五:限額計算:本期股權淨值×60%=NTD774,034千元×60%=NTD464,420千元。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

(四)主要股東資訊:

單位:股

股份
主要股東名稱	持有股數	持股比例
璞全廣告(股)公司	21,147,872	21.10 %
中榮資產管理(股)公司	7,586,318	7.57 %
廖恒毅	6,979,753	6.96 %
善律國際(股)公司	6,043,983	6.03 %
蔡宏建	5,921,120	5.91 %
春鑫建設(股)公司	5,090,417	5.08 %

十四、部門資訊

(一)一般性資訊

合併公司有二個應個別報導部門,如下所述,該等部門為合併公司的策略經營單 位。每個策略經營單位提供不同的產品與服務,且因其所需之技術及行銷策略不同而 分開管理。合併公司主要營運決策者至少每季覆核每個策略經營單位的內部管理報 告。合併公司每個應報導部門之營運彙述如下:

1.建設部門:包括住宅、不動產之興建及租售等。

2.不動產代銷部門:代銷住宅之租售。

合併公司營運部門資訊及調節如下:

			112年度
收 入:	建設部門	不動產 代銷部門	其他 部門	調 整 及銷除	合 計
來自外部客戶收入	\$ 139,507	-	6,009	-	145,516
部門間收入	114	4	720	(838)	-
利息收入	5,928	99	13	-	6,040
收入總計	\$ 145,549	103	6,742	(838)	151,556
利息費用	\$ 18,917	-	899	-	19,816
折舊與攤銷	\$ 4,268	-	5,429	-	9,697
採用權益法之關聯企業及合資	\$ 296	-	-	(296)	-
損益之份額

應報導部門稅前損益 \$ (104,150) 270 (5,080) 4,810 (104,150)

			111年度
	建設 部門	不動產 代銷部門	其他 部門	調 整 及銷除	合 計
收 入:
來自外部客戶收入	\$ 317,870	18,209	12,764	-	348,843
部門間收入	100	22,245	720	(23,065)	-
利息收入	3,667	35	5	-	3,707
收入總計	\$ 321,637	40,489	13,489	(23,065)	352,550
利息費用	\$ 17,221	-	1,076	-	18,297
折舊與攤銷	\$ 4,403	-	5,440	-	9,843
採用權益法之關聯企業及合資 損益之份額	\$ 3,397	-	-	(3,397)	-
應報導部門稅前損益	\$ (105,124)	7,664	(2,399)	(5,265)	(105,124)

(二)產品別及勞務別資訊:

合併公司來自外部客戶收入之產品別及勞務別資訊請詳附註六(十七)。

(三)地區資訊

合併公司地區別資訊如下:

地 區 別	112年度	111年度
來自外部客戶收入:
台灣	\$ 139,507	341,079
中國	6,009	7,764
合 計	\$ 145,516	348,843
地 區 別	112.12.31	111.12.31
非流動資產:
台灣	\$ 189,193	176,460
中國	21,884	27,773
合 計	\$ 211,077	204,233
(四)主要客戶資訊
	112.12.31	111.12.31
來自營建部門之K客戶	\$ 61,500	-
來自營建部門之L客戶	39,907	-
來自營建部門之M客戶	37,583	-
來自營建部門之D客戶	-	58,251
來自營建部門之E客戶	-	44,710
來自營建部門之F客戶	-	44,007
來自營建部門之G客戶	-	43,929
來自營建部門之H客戶	-	43,733
來自營建部門之I客戶	-	41,859
來自營建部門之J客戶	-	38,735
合 計	\$ 138,990	315,224

附件十一

113 年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告

寶徠建設股份有限公司及子公司

合併財務報告暨會計師核閱報告

民國一一三年及一一二年第三季

公 司 地 址:臺北市內湖區新湖一路303號4樓 電 話:(02)2791-5688

目 錄

	項 目	頁 次
一、封 面		1
二、目 錄		2
三、會計師核閱報告書		3
四、合併資產負債表		4
五、合併綜合損益表		5
六、合併權益變動表		6
七、合併現金流量表		7
八、合併財務報告附註
(一)公司沿革		8
	(二)通過財務報告之日期及程序	8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8~10
	(四)重大會計政策之彙總說明	10~11
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	11
	(六)重要會計項目之說明	11~32
	(七)關係人交易	32~34
	(八)質押之資產	34
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	34~35
	(十)重大之災害損失	35
	(十一)重大之期後事項	35
	(十二)其 他	36
	(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊	37~38
	2.轉投資事業相關資訊	39
	3.大陸投資資訊	39
	4.主要股東資訊	39
	(十四)部門資訊	40

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	審	詁 Tel	+886 2 8101 666
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,		具 Fax	+886 2 8101 666
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	鎺	址 Web	kpmg.com/tw

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日 單位:新台幣千元

		113.9.30			112.12.31			112.9.30
	資 產 流動資產:		金 額	%		金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	430,523	20		175,674	11	155,248	11
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(十八))		450	-		452	-	-	-
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(十八))		-	-		38	-	85	-
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)		899,253	42		607,350	39	535,640	38
1410	預付款項(附註六(六)、七及九)		141,055	7		31,348	2	74,195	5
1424	留抵稅額		4,318	-		20,767	1	20,179	1
1476	其他金融資產-流動(附註八)		168,302	9		129,171	8	77,702	5
1478	工程存出保證金(附註七及九)		204,088	10		219,082	15	217,810	16
1480	取得合約之增額成本-流動(附註七)		41,212	2		41,212	3	41,212	3
1482	履行合約成本-流動		8,500	-		8,500	1	8,500	1
			1,897,701	90		1,233,594	80	1,130,571	80
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六		696	-		73,343	5	74,883	5
	(二)、(二十一)及八)
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註		20,836	1		19,718	1	19,718	1
	六(三)及(二十一))
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七))		8,963	-		10,357	1	11,238	1
1755	使用權資產(附註六(九))		5,519	-		21,621	1	23,560	2
1760	投資性不動產(附註六(八)及八)		198,962	9		177,140	12	161,638	11
1780	無形資產		-	-		21	-	31	-
1980	其他金融資產-非流動(附註七)		1,138	-		1,938	-	2,245	-
			236,114	10		304,138	20	293,313	20
	資產總計		\$ 2,133,815	100		1,537,732	100	1,423,884	100

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日

			113.9.30			112.12.31			112.9.30
	負債及權益 流動負債:		金 額	%		金 額	%		金 額	%
2100	短期借款(附註六(十)及八)	\$	330,980	16		90,000	6		322,292	23
2110	應付短期票券(附註六(十一)及八)		256,150	12		-	-		-	-
2130	合約負債-流動(附註六(十八)及九)		315,792	15		233,922	15		157,879	11
2150	應付票據(附註七)		2,447	-		9,507	1		9,182	1
2170	應付帳款(附註七)		14,549	1		19,091	1		10,256	1
2200	其他應付款(附註六(十三))		215,962	10		8,947	1		10,724	1
2280	租賃負債-流動(附註六(十四)及七)		2,720	-		6,038	-		6,511	-
2305	其他金融負債-流動		153	-		613	-		650	-
2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十		-	-		293,819	20		291,534	21
	三)及八)
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二)及八)		-	-		2,000	-		2,000	-
2399	其他流動負債-其他		9,963	-		12,246	1		17,056	1
			1,148,716	54		676,183	45		828,084	59
	非流動負債:
2540	長期借款(附註六(十二)及八)		-	-		43,000	3		43,000	3
2570	遞延所得稅負債		27,104	1		27,104	2		25,591	2
2580	租賃負債-非流動(附註六(十四)及七)		2,986	-		17,411	1		19,308	1
			30,090	1		87,515	6		87,899	6
	負債總計		1,178,806	55		763,698	51		915,983	65
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十六)):
3100	股本		1,049,705	49		1,001,858	65		701,858	49
3200	資本公積		104,250	5		52,097	3		22,097	2
3310	法定盈餘公積		4,320	-		4,320	-		4,320	-
3350	待彌補虧損		(193,651)	(9)		(273,304)	(18)		(209,589)	(15)
3400	其他權益		(9,615)	-		(10,937)	(1)		(10,785)	(1)
	權益總計		955,009	45		774,034	49		507,901	35
	負債及權益總計		\$ 2,133,815	100		1,537,732	100		1,423,884	100

民國一一三年及一一二年七月一日至九月三十日及一一三年及一一二年一月一日至九月三十日

單位:新台幣千元

		113年7月至9月		112年7月至9月		113年1月至9月		112年1月至9月
		金 額	%	金 額	%	金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十八))	\$ 1,318	100	63,347	100	4,707	100	144,028	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	1,545	117	62,320	98	5,104	108	143,042	99
	營業毛損	(227)	(17)	1,027	2	(397)	(8)	986	1
6000	營業費用(附註六(十四)及七):
6100	推銷費用	239	18	1,545	2	1,326	28	5,736	4
6200	管理費用	11,198	851	11,379	18	33,139	704	33,242	23
		11,437	869	12,924	20	34,465	732	38,978	27
6900	營業損失	(11,664)	(886)	(11,897)	(18)	(34,862)	(740)	(37,992)	(26)
	營業外收入及支出(附註六(十四)、(二十)及 七):
7100	利息收入	1,371	104	1,278	2	4,484	95	4,025	2
7010	其他收入	1,615	123	15,485	24	4,219	90	19,561	14
7020	其他利益及損失	35,476	2,692	214	-	122,471	2,602	(12,876)	(9)
7050	財務成本	(4,487)	(340)	(4,991)	(8)	(11,974)	(254)	(14,666)	(10)
	營業外收入及支出合計	33,975	2,579	11,986	18	119,200	2,533	(3,956)	(3)
7900	稅前淨利(損)	22,311	1,693	89	-	84,338	1,793	(41,948)	(29)
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	4,685	356	1,614	3	4,685	100	4,453	3
8200	本期淨利(損)	17,626	1,337	(1,525)	(3)	79,653	1,693	(46,401)	(32)
8300 8310	其他綜合損益(附註六(十六)): 不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 工具投資未實現評價損益	-	-	-	-	1,118	24	-	-
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	-	-	-	-	1,118	24	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	87	7	269	-	204	4	33	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	87	7	269	-	204	4	33	-
8300	本期其他綜合損益	87	7	269	-	1,322	28	33	-
	本期綜合損益總額 淨利(損)歸屬於:	\$ 17,713	1,344	(1,256)	(3)	80,975	1,721	(46,368)	(32)
8610	母公司業主	\$ 17,626	1,337	(1,525)	(3)	79,653	1,693	(46,401)	(32)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 17,713	1,344	(1,256)	(3)	80,975	1,721	(46,368)	(32)
9750	每股盈餘(虧損)(附註六(十七)) 基本每股盈餘(虧損)(元)	\$	0.17		(0.02)		0.79		(0.66)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)	\$	0.16		(0.02)		0.74		(0.66)

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

					歸屬於母公司業主之權益
							其他權益項目
						國外營運機	透過其他綜合損
	股 本			保留盈餘		構財務報表	益按公允價值衡	歸屬於母
	普通股			法定盈	未分配	換算之兌換	量之金融資產未	公司業主
	股 本	預收股本	資本公積	餘公積	盈 餘	差 額	實現(損)益	權益總計	權益總計
民國一一二年一月一日餘額	\$ 1,002,654	-	22,097	4,320	(463,984)	131	(10,949)	554,269	554,269
本期淨損	-	-	-	-	(46,401)	-	-	(46,401)	(46,401)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	33	-	33	33
本期綜合損益總額	-	-	-	-	(46,401)	33	-	(46,368)	(46,368)
減資彌補虧損	(300,796)	-	-	-	300,796	-	-	-	-
民國一一二年九月三十日餘額	\$ 701,858	-	22,097	4,320	(209,589)	164	(10,949)	507,901	507,901
民國一一三年一月一日餘額	\$ 1,001,858	-	52,097	4,320	(273,304)	12	(10,949)	774,034	774,034
本期淨利	-	-	-	-	79,653	-	-	79,653	79,653
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	204	1,118	1,322	1,322
本期綜合損益總額	-	-	-	-	79,653	204	1,118	80,975	80,975
可轉換公司債轉換	-	47,847	52,153	-	-	-	-	100,000	100,000
民國一一三年九月三十日餘額	\$ 1,001,858	47,847	104,250	4,320	(193,651)	216	(9,831)	955,009	955,009

	113年1月至9月	112年1月至9月
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利(淨損)	\$ 84,338	(41,948)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	6,656	7,284
攤銷費用	21	76
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失	(120,692)	12,897
利息費用	11,974	14,666
利息收入	(4,484)	(4,025)
股利收入	(245)	(1,294)
租賃修改利益	(1,928)	-
收益費損項目合計	(108,698)	29,604
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產	193,339	-
應收票據	2	6,038
應收帳款	39	571
存貨	(290,076)	66,996
預付款項	(93,258)	(5,788)
其他金融資產	(39,114)	(17,996)
工程存出保證金	14,994	5,495
取得合約之增額成本	-	(7,362)
履行合約成本	-	287
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(214,074)	48,241
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	81,870	60,589
應付票據	(7,060)	2,621
應付帳款	(4,584)	(25,178)
其他應付款	7,006	512
其他流動負債	(2,286)	1,605
其他金融負債	(474)	(62)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	74,472	40,087
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(139,602)	88,328
調整項目合計	(248,300)	117,932
營運產生之現金(流出)流入	(163,962)	75,984
收取之利息	4,484	4,025
收取之股利	245	1,294
支付之利息	(7,441)	(11,065)
支付之所得稅	(4,685)	(4,453)
營業活動之淨現金(流出)流入	(171,359)	65,785

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日

	113年1月至9月	112年1月至9月
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(519)	-
取得投資性不動產	(21,822)	(1,798)
其他金融資產	797	(2,908)
投資活動之淨現金流出	(21,544)	(4,706)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	240,980	6,510
應付短期票券增加	255,929	-
償還長期借款	(45,000)	(2,000)
租賃本金償還	(4,191)	(5,071)
籌資活動之淨現金流入(流出)	447,718	(561)
匯率變動對現金及約當現金之影響	34	25
本期現金及約當現金增加數	254,849	60,543
期初現金及約當現金餘額	175,674	94,705
期末現金及約當現金餘額	\$ 430,523	155,248

寶徠建設股份有限公司及子公司

合併財務報告附註

民國一一三年及一一二年第三季

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設 立,註冊地址為臺北市內湖區新湖一路303號4樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

合併公司主要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業 務。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一一三年十一月十一日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

• (一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響 合併公司自民國一一三年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則會
• 計準則,且對合併財務報告未造成重大影響。
• •國際會計準則第一號之修正「負債分類為流動或非流動」
• •國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
• •國際會計準則第七號及國際財務報導準則第七號之修正「供應商融資安排」
• •國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回中之租賃負債」
• (二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

合併公司評估適用下列自民國一一四年一月一日起生效之新修正之國際財務報導 準則,將不致對合併財務報告造成重大影響。

•國際會計準則第二十一號之修正「缺乏可兌換性」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對合併公 司可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際財務報導準則第18號 「財務報表之表達與揭 露」	新準則引入三種類收益及費損、兩 項損益表小計及一項關於管理階層 績效衡量的單一附註。此等三項修 正與強化在財務報表中如何對資訊 細分之指引,為使用者提供更佳及 更一致的資訊奠定基礎,並將影響 所有公司。	2027年1月1日
	•更具結構化之損益表:根據現行 準則,公司使用不同的格式來表 達其經營成果,使投資者難以比 較不同公司間的財務績效。新準 則採用更具結構化的損益表,引 入新定義之「營業利益」小計, 並規定所有收益及費損,將依公 司主要經營活動歸類於三個新的 不同種類。
	•管理階層績效衡量(MPM):新準 則引入管理階層績效衡量之定 義,並要求公司於財務報表之單 一附註中,對於每一衡量指標解 釋其為何可提供有用之資訊、如 何計算及如何將衡量指標與根據 國際財務報導準則會計準則所認 列的金額進行調節。
	•較細分之資訊:新準則包括公司 如何於財務報表強化對資訊分組 之指引。此包括資訊是否應列入 主要財務報表或於附註中進一步 細分之指引。
	合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響,

相關影響待評估完成時予以揭露。

合併公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對合併財務報告造成重 大影響。

• •國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業 或合資間之資產出售或投入」
• •國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正

• •國際財務報導準則第十九號「不具公共課責性之子公司:揭露」

• •國際財務報導準則第九號及國際財務報導準則第七號之修正「金融工具之分類與衡 量之修正」

• •國際財務報導準則會計準則之年度改善

四、重大會計政策之彙總說明

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」)及 金管會認可並發布生效之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財 務報告未包括依照金管會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋 及解釋公告(以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則會計準則」)所編製之整份年 度合併財務報告應揭露之全部必要資訊。

除下列所述外,本合併財務報告所採用之重大會計政策與民國一一二年度合併財 務報告相同,相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註四。

(二)合併基礎

1.列入合併財務報告之子公司

列入本合併財務報告之子公司包含:

投資公				所持股權百分比
司名稱	子公司名稱	業務性質	113.9.30	112.12.31	112.9.30
本公司	寶徠綠能科技股份有限公司	太陽能應用相關 業務	100 %	100 %	100 %
本公司	寶徠房地產股份有限公司	不動產代銷	100 %	100 %	100 %
本公司	寶徠金廈(廈門)旅遊管理服 務有限公司	旅遊管理服務及 房地產租賃經營	100 %	100 %	100 %
本公司	寶徠觀光發展有限公司	旅遊仲介	100 %	100 %	100 %

2.未列入合併財務報告之子公司:無。

(三)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

合併公司對符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資 產則列為非流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期中實現該資產,或意圖將其出售或消耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金(如國際會計準則第7號所定義),除非於報導期間後至 少十二個月將該資產交換或用以清償負債受到限制。

合併公司對符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負 債則列為非流動負債:

1.預期於其正常營業週期中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

〜10〜

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.於報導期間結束日不具有將該負債之清償遞延至報導期間後至少十二個月之權利。 (四)所得稅

合併公司係依國際會計準則公報第三十四號「期中財務報導」第B12段規定衡量 及揭露期中期間之所得稅費用。

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度預計有效稅率 之最佳估計衡量,並全數認列為當期所得稅費用。

所得稅費用直接認列於權益項目或其他綜合損益項目者,係就相關資產及負債於 財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異,並以預期實現或清償時之適用 稅率予以衡量。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依編製準則及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製 本合併財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、 收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

編製合併財務報告時,管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及估計 不確定性之主要來源與民國一一二年度合併財務報告附註五一致。

六、重要會計項目之說明

除下列所述外,本合併財務報告重要會計項目之說明與民國一一二年度合併財務報告 尚無重大差異,相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六。

(一)現金及約當現金

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
庫存現金	\$ 155	192	192
活期存款	380,353	175,467	155,040
支票存款	15	15	16
約當現金	50,000	-	-
	\$ 430,523	175,674	155,248

1.約當現金係指自取得日起三個月內可隨時轉換成現金且價值變動風險甚小,並具高 度流動性之債券投資。

2.合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十一)。 (二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
透過損益按公允價值衡量之金融資 產:
上市(櫃)公司股票	\$ 696	73,343	74,883

民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日,合併公司之 透過損益按公允價值衡量之金融資產作質押擔保之情形,請詳附註八。

(三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之權益工具:
國內非上市櫃公司股票-泰山電	\$ 3,796	5,715	5,715
子(股)公司
國內非上市櫃公司股票-台灣新	3,735	1,890	1,890
光建築經理(股)公司
國外非上市櫃公司股票-World	13,305	12,113	12,113
Join International Ltd.
合 計	\$ 20,836	19,718	19,718

1.合併公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指 定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

2.市場風險資訊請詳附註六(二十一)。

3.合併公司上述金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

(四)應收票據及應收帳款

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
應收票據—因營業而發生	\$ 450	452	-
應收帳款—按攤銷後成本衡量	-	38	8,365
減:備抵損失	-	-	(8,280)
	\$ 450	490	85

合併公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使 用存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及應收帳款係按代表客 戶依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻 性之資訊。合併公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下:

		113.9.30
	應收票據及帳	加權平均預期	備抵存續期間
	款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 450	-	-
		112.12.31
	應收票據及帳	加權平均預期	備抵存續期間
	款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 490	-	-

		112.9.30
	應收票據及帳 款帳面金額	加權平均預期 信用損失率	備抵存續期間 預期信用損失
未逾期	\$ 85	-	-
逾期360天以上	8,280	100%	8,280
	\$ 8,365		8,280

合併公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下:

113年1月至9月 112年1月至9月 期初餘額(即期末餘額) \$ - 8,280

民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日,合併公司之 應收票據及應收帳款均未有提供作質押擔保情形。

(五)存 貨

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
建設事業:
待售房地	\$ 173,392	173,392	173,392
在建房地	448,362	383,810	362,248
營建用地	277,499	50,148	-
	\$ 899,253	607,350	535,640
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$ 277,499	207,848	153,404

銷貨成本明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
待售房地出售轉列	\$ -	65,298	-	142,543
存貨回升利益	-	(4,908)	-	(4,908)
租賃相關成本	1,545	1,930	5,104	5,407
	\$ 1,545	62,320	5,104	143,042

1.合併公司利息資本化情形請詳附註六(二十)。

2.民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日,合併公司之存 貨提供作質押擔保之情形,請詳附註八。

(六)預付款項

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
建設事業-建案開發前置成本	\$ 116,775	28,011	68,222
其他	24,280	3,337	5,973
	\$ 141,055	31,348	74,195

〜13〜

(七)不動產、廠房及設備

合併公司不動產、廠房及設備之變動明細如下:

	土 地	租賃改良	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國113年1月1日餘額	\$ 5,382	18,232	205	23,819
增 添	-	-	519	519
匯率變動之影響	-	604	-	604
民國113年9月30日餘額	\$ 5,382	18,836	724	24,942
民國112年1月1日餘額	\$ 5,382	18,483	243	24,108
報 廢	-	-	(38)	(38)
匯率變動之影響	-	22	-	22
民國112年9月30日餘額	\$ 5,382	18,505	205	24,092
折舊及減損損失:
民國113年1月1日餘額	\$ 5,382	7,935	145	13,462
本年度折舊	-	2,146	69	2,215
匯率變動之影響	-	302	-	302
民國113年9月30日餘額	\$ 5,382	10,383	214	15,979
民國112年1月1日餘額	\$ 5,382	5,194	115	10,691
本年度折舊	-	2,142	51	2,193
報 廢	-	-	(38)	(38)
匯率變動之影響	-	8	-	8
民國112年9月30日餘額	\$ 5,382	7,344	128	12,854
帳面價值:
民國113年1月1日	\$ -	10,297	60	10,357
民國113年9月30日	\$ -	8,453	510	8,963
民國112年1月1日	\$ -	13,289	128	13,417
民國112年9月30日	\$ -	11,161	77	11,238

民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日,合併公司之 不動產、廠房及設備均未有提供作質押擔保情形。

(八)投資性不動產

投資性不動產包含合併公司以營業租賃出租予承租方之土地。出租之投資性不動 產原始期間為二十四年,租賃合約約定租期屆滿時,其後續租期則與承租人協商。

土地及改良物

合併公司投資性不動產之變動明細如下:

帳面價值:

民國113年1月1日餘額 增 添 民國113年9月30日餘額 民國112年1月1日餘額	\$ 177,140
	21,822
	\$ 198,962
	\$ 159,840
增 添	1,798
民國112年9月30日餘額	\$ 161,638

合併公司投資性不動產後續衡量之公允價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等 級,其第三等級期初與期末帳面金額間之調節請詳上開變動明細表,且本期無轉入或 轉出公允價值層級第三等級之情形。

合併公司下列投資性不動產後續衡量係採收益法之折現現金流量分析法評價,相 關重要契約條款及評價資訊如下:

1.苗栗縣頭份市土地

標的	重要契約條款說明
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	民國113年9月30日:3.720%
	民國112年12月31日:3.720%
	民國112年9月30日:3.595%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年12月31日及1月1日
委外估價公允價值	民國113年9月30日:\$194,130
	民國112年12月31日:\$177,140
	民國112年9月30日:\$159,840

本投資性不動產公允價值之估價其未來各期現金流入與現金流出之變動狀態及 決定之依據係依上述簽訂租約相關合約精神,其相關資訊如下:

(1)實質租金及租金年成長率

建置期間以契約租金,營運期間係以勘估標的向台電申請裝置容量為 10MW(百萬瓦),再依民國一一一年苗栗縣發電裝置年發電量平均1,191度/瓩, 以及經濟部能源局民國一一二年公告太陽能設備地面型平均躉購費率3.935元/ 度,加計苗栗以北地區補助加乘費率15%計算總售電收入。

售電收入漲幅部分,依「中華民國一百十二年再生能源電能躉購費率及其計 算公式」,勘估標的躉購費率係用電業籌設許可時之上限費率,並依該費率躉購 二十年,故無電價漲幅。

(2)折現率推估

折現率之決定係採風險溢酬法,係考慮銀行定期存款利率、政府公債利率、 不動產投資之風險性、貨幣變動狀況及不動產價格之變動趨勢等因素,選擇最具 一般性財貨之投資報酬率為基準,調整該投資財貨與標的個別特性之差異後予以 決定。本案折現率係以中華郵政股份有限公司牌告二年期郵政定期儲金小額存款 機動利率加三碼,民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三 十日分別為2.345%、2.345%及2.220%,並考量標的之收益情形、流通性、風險 性、增值性及管理上之難易程度等因素,另加計風險溢酬以決定標的之折現率分 別為3.720%、3.720%及3.595%。

(3)期末處分價值推估

期末處分不動產時之收益價格於民國一一三年九月三十日、一一二年十二月 三十一日及九月三十日分別為8,101千元/年、8,101千元/年及5,390千元/年,計算 之期末不動產處分價格分別為337,624千元、337,624千元及276,394千元。

(4)前述公允價值評價技術及重大不可觀察輸入值之說明如下表:

		重大不可觀察輸入值與
公允價值評價技術	重大不可觀察輸入值	公允價值衡量間之相互關係
採用收益法之折現現金流量分析	•風險調整後之折現率	估計之公允價值將增加(或
(DCF)為評估方法,於租期內以合	113.9.30:3.720%	減少)若:
併公司提供之契約租金評估。	112.12.31:3.720%	•風險調整後之折現率將降
收益法之折現現金流量分析:	112.9.30:3.595%	低(提升)。
係指勘估標的未來折現現金流量
分析期間之各期淨收益及期末價
值,以適當折現率折現後加總推
算勘估標的價格之方法,該方法
適用於以投資為目的之不動產投
資評估。

• 2.合併公司民國一一三年及一一二年九月三十日之投資性不動產公允價值與民國一一 二年十二月三十一日及一月一日無重大差異。
• 3.合併公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形,請詳附註八。
• 4.部份農地之土地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰將部份土地 委託登記於個人名下。目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全 程序,待適當時機再移轉至合併公司。
• (九)使用權資產

合併公司承租土地、房屋及建築、機器設備及運輸設備等之成本、折舊,其明細 如下:

	房 屋 及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
使用權資產成本:
民國113年1月1日餘額	\$ 41,526	-	-	41,526
增 添	-	366	-	366
減 少	(28,926)	(366)	-	(29,292)
匯率變動之影響	642	-	-	642
民國113年9月30日餘額	\$ 13,242	-	-	13,242
民國112年1月1日餘額	\$ 42,056	1,360	225	43,641
減 少	-	(253)	-	(253)
匯率變動之影響	46	-	-	46
民國112年9月30日餘額	\$ 42,102	1,107	225	43,434
使用權資產之折舊及減損損失:
民國113年1月1日餘額	\$ 19,905	-	-	19,905
提列折舊	4,395	46	-	4,441
減 少	(16,898)	(46)	-	(16,944)
匯率變動之影響	321	-	-	321
民國113年9月30日餘額	\$ 7,723	-	-	7,723
民國112年1月1日餘額	\$ 13,923	913	180	15,016
提列折舊	4,687	370	34	5,091
減 少	-	(253)	-	(253)
匯率變動之影響	20	-	-	20
民國112年9月30日餘額	\$ 18,630	1,030	214	19,874

	房 屋 及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
帳面價值:
民國113年1月1日	\$ 21,621	-	-	21,621
民國113年9月30日	\$ 5,519	-	-	5,519
民國112年1月1日	\$ 28,133	447	45	28,625
民國112年9月30日	\$ 23,472	77	11	23,560

(十)短期借款

合併公司短期借款之明細如下:

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
擔保銀行借款	\$ 258,200	90,000	322,292
無擔保銀行借款	72,780	-	-
合 計	\$ 330,980	90,000	322,292
尚未使用額度	\$ 196,428	273,414	273,414
利率區間	2.76%~3.24%	2.63%	2.63%~3.08%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十一)應付短期票券

合併公司應付短期票券之明細如下:

	113.9.30
應付商業本票	\$ 258,000
減:授信成本	(1,850)
合 計	\$ 256,150

1.民國一一三年一月一日至九月三十日新增金額為255,929千元,利率為2.94%〜 3.13%,利息費用請詳附註六(二十)說明。

2.合併公司以資產設定抵押供應付短期票券之擔保情形請詳附註八。

(十二)長期借款

合併公司長期借款之明細如下:

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
擔保銀行借款-到期日為民國114年8月	\$ -	45,000	45,000
減:一年內到期部分	-	(2,000)	(2,000)
合 計	\$ -	43,000	43,000
尚未使用額度	\$ -	-	-
利率區間	-	2.41%	2.19%~2.41%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附件八。

(十三)應付公司債

合併公司應付公司債資訊如下:

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
發行轉換公司債金額	\$ 300,000	300,000	300,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	-	(6,181)	(8,466)
累積已贖回金額	(200,000)	-	-
累積已轉換金額	(100,000)	-	-
減:一年或一營業週期內到期部分	-	(293,819)	(291,534)
期末應付公司債餘額	\$ -	-	-

權益組成部分—轉換權(列報於資本公積—認股權):請詳附註六(十六)說明。 利息費用:請詳附註六(二十)說明。

合併公司發行流通在外之有擔保轉換公司債主要權利義務如下:

項 目	一一○年第一次有擔保轉換公司債
發行總額	300,000千元
發 行 日	110.9.24
發行期間	110.9.24~113.9.24
票面利率	0%
受託機構	臺灣土地銀行股份有限公司
償還方式	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股,或依轉換辦
	法由本公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到
	期時以現金一次償還。
贖回辦法	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12月25日)起至發行期間屆滿前四十
	日(民國113年8月15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換
	價格達百分之三十(含)時;或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10%
	時,本公司得提前贖回本債務。
轉換辦法	轉換期間
	債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國110年12月25日)起,至
	到期日(民國113年9月24日)止,依公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。
轉換價格	新臺幣20.9元。

• 1.合併公司發行民國一一○年第一次有擔保轉換公司債已於民國一一三年九月二十四 日到期並終止櫃檯買賣,截至到期日止共計轉換100,000千元,轉換情形請詳附註六 (十六)說明;截至民國一一三年九月三十日,剩餘未轉換之公司債200,000千元已依 辦法贖回,帳列其他應付款項下,並於民國一一三年十月七日支付。
• 2.合併公司以資產設定抵押供公司債之擔保情形請詳附註八。

(十四)租賃負債

合併公司租賃負債如下:

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
流動	\$ 2,720	6,038	6,511
非流動	\$ 2,986	17,411	19,308

到期分析請詳附註六(二十一)金融工具。

認列於損益之金額如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
租賃負債之利息費用	\$ 147	267	590	824
轉租使用權資產之收益	\$ 1,188	1,718	4,319	4,650
短期租賃之費用	\$ 82	76	308	349

認列於現金流量表之金額如下:

113年1月至9月 112年1月至9月 租賃之現金流出總額 \$ 5,089 6,244

合併公司承租房屋及建築作為辦公處所及營業租賃場所,辦公處所之租賃期間為 一年至五年間,營業租賃場所之租賃期間為八年。另合併公司承租停車空間及運輸設 備之租賃期間為一至三年間。

上述租賃合約部分包含租賃延長之選擇權,該等選擇權僅合併公司具有可執行之 權利,出租人並無此權利。在無法合理確定將行使可選擇之延長租賃期間之情況下, 與選擇權所涵蓋期間之相關給付並不計入租賃負債。

(十五)所得稅

1.合併公司之所得稅費用明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
當期所得稅費用
當期產生	\$ 4,685	1,614	4,685	4,453
所得稅費用	\$ 4,685	1,614	4,685	4,453

2.所得稅核定情形

(1)本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一一○年度。

(2)本公司之國內子公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定之年度如下:

核定年度	公司名稱
民國一一一年度	寶徠綠能科技股份有限公司
民國一一一年度	寶徠房地產股份有限公司
民國一一一年度	寶徠觀光發展有限公司

(3)大陸子公司所得稅結算申報案已向當地稅務機構申報至民國一一二年度。

(十六)資本及其他權益

除下列所述外,合併公司於民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日間資 本及其他權益無重大變動,相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六(十 五)。

1.普通股之發行

本公司民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日流通在外股數變動情形 如下:

		普 通 股
(以千股表達)	113年1月至9月	112年1月至9月
1月1日已發行流通在外股數	100,186	100,265
減:減資彌補虧損	-	(30,079)
9月30日已發行流通在外股數	100,186	70,186

本公司民國一一三年一月一日至九月三十日因可轉換公司債持有人行使轉權而 發行新股4,785千股,以面額發行,總金額為47,847千元,截至民國一一三年九月三 十日止,尚有4,785千股因尚未辦妥相關法定登記程序,故列入預收股本。

本公司於民國一一三年五月三日經股東常會決議為充實營運資金及未來發展辦 理私募現金增資案,以不超過50,000千股範圍內授權董事會自股東常會決議之日起 一年內得分一次或兩次以私募方式辦理現金增資發行普通股。另民國一一二年六月 二十一日經股東常會決議之私募現金增資案尚未執行之數額將不再執行。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
普通股股票溢價	\$ 30,000	30,000	-
處分資產增益	110	110	110
認股權-發行可轉換公司債	-	21,828	21,828
可轉換公司債轉換溢價	59,429	-	-
其 他	159	159	159
認股權失效	14,552	-	-
	\$ 104,250	52,097	22,097

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 十。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

本公司帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式,依金管會規定,就 首次選擇採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘公 積,惟本公司於轉換日為待彌補虧損,免依規定予以提列,嗣後亦得免予補提此 部分之特別盈餘公積,本公司每年分派可分配盈餘時,應依下列順序提列特別盈 餘公積:

• 就當年度因後續帳列投資性不動產持續採用公允價值模式衡量產生之公允價值 淨增加數,自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之 數額與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。屬前期累積公允價值淨 增加金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派,嗣後 帳列投資性不動產之累積公允價值淨增加數有減少或處分投資性不動產時,得 就其減少部分或依處分情形予以迴轉分派盈餘。
• 就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之 差額,自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額 與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積。屬前期累積之其他股東權益減項金 額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減 項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司分別於民國一一三年五月三日及一一二年六月二十一日經股東常會決 議民國一一二年度及一一一年度虧損撥補案。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現評價損益	合 計
民國113年1月1日餘額	\$ 12	(10,949)	(10,937)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	204	-	204
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資	-	1,118	1,118
產未實現損益
民國113年9月30日餘額	\$ 216	(9,831)	(9,615)
民國112年1月1日餘額	\$ 131	(10,949)	(10,818)
換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額	33	-	33
民國112年9月30日餘額	\$ 164	(10,949)	(10,785)

(十七)每股盈餘(虧損)

1.基本每股盈餘(虧損)

民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日本公司基本每股盈餘(虧損)係 以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損)及普通股加權平均流通在外股數為基 礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損)

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
歸屬於本公司普通股權益
持有人之本期淨利(損)	\$ 17,626	(1,525)	79,653	(46,401)

(2)普通股加權平均流通在外股數

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
1月1日已發行普通股	100,186	70,186	100,186	70,186
可轉換公司債轉換之影響	1,129	-	376	-
9月30日普通股加權平均
流通在外股數(千股)	101,315	70,186	100,562	70,186
基本每股盈餘(虧損)(元) \$	0.17	(0.02)	0.79	(0.66)

2.稀釋每股盈餘(虧損)

民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日本公司稀釋每股盈餘(虧損)係 以歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損),與調整所有潛在普通股稀釋效果後 之普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨利(損)(稀釋)

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
歸屬於本公司普通股權益持	\$ 17,626	(1,525)	79,653	(46,401)
有人之淨利(損)(基本)
可轉換公司債之利息費用	1,246	(註)	4,945	(註)
歸屬於本公司普通股權益持	\$ 18,872	(1,525)	84,598	(46,401)
有人之淨利(損)(稀釋)

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
普通股加權平均流通在外	101,315	70,186	100,562	70,186
股數(基本)(千股)
可轉換公司債轉換之影響	13,225	(註)	13,978	(註)
普通股加權平均流通在外	114,540	70,186	114,540	70,186
股數(稀釋)(千股)
稀釋每股盈餘(虧損)(元) \$	0.16	(0.02)	0.74	(0.66)

註:因具反稀釋作用,故不列入計算稀釋每股盈餘。

(十八)客戶合約之收入

1.收入明細

合併公司收入明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
客戶合約所認列之收入	\$ -	61,500	-	138,990
租金收入(註)	1,318	1,847	4,707	5,038
合 計	\$ 1,318	63,347	4,707	144,028

註:民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日合併公司出租之租金收入係適 用國際財務報導準則第十六號之規定。

2.收入之細分

主要地區市場:	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
臺灣	\$ -	61,500	-	138,990
主要產品/服務線:
銷售房地	\$ -	61,500	-	138,990

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
合約類型:
固定價格合約	\$ -	61,500	-	138,990
收入認列時點:
於某一時點移轉之商品或	\$ -	61,500	-	138,990
勞務

3.合約餘額

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
應收票據	\$ 450	452	-
應收帳款	-	38	8,365
減:備抵損失	-	-	(8,280)
	\$ 450	490	85
合約負債-銷售房地	\$ 308,792	226,922	150,879
合約負債-預收收入	7,000	7,000	7,000
合 計	\$ 315,792	233,922	157,879

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

民國一一三年及一一二年一月一日合約負債期初餘額於民國一一三年及一一二 年一月一日至九月三十日認列為收入之金額為零元及13,920千元。

合約負債之變動主要係源自合併公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務 (即將合約負債認列為收入)之時點與客戶付款時點之差異。

(十九)員工及董事酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4%為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。

本公司民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日皆為累積虧損,故無須估 列員工及董事酬勞。

本公司民國一一二年度及一一一年度皆為累積虧損,故無須發放員工及董事酬 勞,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

• (二十)營業外收入及支出
• 1.利息收入

合併公司之利息收入明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
銀行存款利息	\$ 8	1	679	409
押金設算息	1	4	6	11
存出保證金	1,345	1,273	3,766	3,605
其他利息收入	17	-	33	-
	\$ 1,371	1,278	4,484	4,025

2.其他收入

合併公司其他收入明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
管理費收入	\$ 1,251	928	3,753	2,786
股利收入	245	294	245	1,294
其他收入	119	14,263	221	15,481
	\$ 1,615	15,485	4,219	19,561

3.其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
外幣兌換利益	\$ 19	21	7	21
租賃修改利益	1,926	-	1,928	-
透過損益按公允價	33,687	193	120,692	(12,897)
值衡量之金融資產
淨利益(損失)
其他支出	(156)	-	(156)	-
	\$ 35,476	214	122,471	(12,876)

4.財務成本

合併公司財務成本明細如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
銀行借款利息	\$ 1,920	2,618	3,731	7,489
租賃負債利息	147	267	590	824
財務成本	1,483	905	3,299	2,713
可轉換公司債折價	1,557	2,267	6,181	6,748
攤銷數
減:利息資本化	(620)	(1,066)	(1,827)	(3,108)
	\$ 4,487	4,991	11,974	14,666
資本化利率	2.76%	2.63%~3.08%	2.63%~2.76%	2.38%~3.08%

(二十一)金融工具

除下列所述外,合併公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險、 流動性風險及市場風險之情形無重大變動,相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務 報告附註六(二十)。

1.信用風險

(1)信用風險最大暴險之金額

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

無重大變動,相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六(二十)。 (3)應收款項及債務證券之信用風險

應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款(帳列其他金融資產-流 動)等,前述均為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量 該期間之備抵損失(合併公司如何判定信用風險低之說明請詳民國一一二年合併財 務報告附註四(七))。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
113年9月30日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 330,980	355,112	4,818	133,246	94,579	10,017	112,452
固定利率工具	256,150	265,234	4,018	261,216	-	-	-
無附息負債	233,111	233,111	233,111	-	-	-	-
租賃負債	5,706	5,801	1,398	1,398	2,784	221	-
	\$ 825,947	859,258	243,345	395,860	97,363	10,238	112,452
112年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 135,000	138,273	2,715	91,920	43,638	-	-
固定利率工具	293,819	300,000	-	300,000	-	-	-
無附息負債	38,158	38,158	38,158	-	-	-	-
租賃負債	23,449	25,240	3,239	3,609	7,219	11,173	-
	\$ 490,426	501,671	44,112	395,529	50,857	11,173	-
112年9月30日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 367,292	381,521	6,215	96,206	279,100	-	-
固定利率工具	291,534	300,000	-	300,000	-	-	-
無附息負債	30,812	30,812	30,812	-	-	-	-
租賃負債	25,819	27,886	3,742	3,654	7,309	13,181	-
	\$ 715,457	740,219	40,769	399,860	286,409	13,181	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

3.利率風險

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合 併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%,此亦 代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國一一 三年及一一二年一月一日至九月三十日之稅前淨利將分別增加或減少1,452千元及減 少或增加1,148千元,主因係合併公司之變動利率借款及存款。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

合併公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價 值衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負 債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具 之帳面金額為公允價值之合理近似值者及租賃負債,依規定無須揭露公允價值資 訊),列示如下:

			113.9.30
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍 生金融資產	\$ 696	696	-	-	696
透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 20,836	-	-	20,836	20,836
			112.12.31
		公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍 生金融資產	\$ 73,343	73,343	-	-	73,343
透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718
			112.9.30
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍 生金融資產	\$ 74,883	74,883	-	-	74,883

				112.9.30
	公允價值
		帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$	19,718	-	-	19,718	19,718

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

合併公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(2.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為評 估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。採用 評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

(3.1)非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價 值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市 價,皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之基 礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構 或主管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平 市場交易者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則 該市場視為不活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量 甚少,皆為不活絡市場之指標。

合併公司持有之金融工具如屬有活絡市場者,其公允價值係分別參照市 場報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外,其餘金融工具之公允價值係以評價技 術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實 質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他 評價技術,包括以報導日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

合併公司持有之金融工具如屬無活絡市場者,其公允價值依類別及屬性 為無公開報價之權益工具,係使用資產法估算公允價值,其主要假設係以被 投資者之資產負債表為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券控制權溢價及 流通性之折價影響。

(4)第一等級與第二等級間之移轉:無。

(5)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益 按公允價值衡量
	無公開報價之 權益工具
民國113年1月1日	\$ 19,718
認列於其他綜合損益	1,118
民國113年9月30日	\$ 20,836
民國112年1月1日	\$ 19,718
民國112年9月30日	\$ 19,718

(6)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊 合併公司公允價值衡量歸類為第三等級主要係透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產-權益證券投資。

合併公司多數公允價值歸類為第三等級僅具單一重大不可觀察輸入值,僅無 活絡市場之權益工具投資具有複數重大不可觀察輸入值。無活絡市場之權益工具 投資之重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察
		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產-無活絡 市場之權益工具投 資	可類比上市上 櫃公司法	•流通性折價 (113.9.30、 112.12.31及112.9.30 分別為30.00%、 30.00%及32.30%) •淨資產價值 (113.9.30、 112.12.31及112.9.30 分別為1.77、1.61及 1.91)	•流通性折價愈 高,公允價值愈 低 •乘數愈高,公允 價值愈高
透過其他綜合損益 按公允價值衡量之 金融資產-無活絡 市場之權益工具投 資	資產法	•流通性折價 (113.9.30、112.12.31 及112.9.30分別為 30.00%、30.00%及 32.30%) •非控制權折價 (113.9.30、112.12.31 及112.9.30分別為 6.63%、6.63%及 6.45%)	•流通性折價愈 高,公允價值愈 低 •非控制權折價愈 高,公允價值愈 低

(7)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析 合併公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或 評價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參 數變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

		向上或下	公允價值變動反應於其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國113年9月30日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	非控制權折價	±10%	1,824	(1,824)
	流通性折價	±10%	3,147	(3,147)
	市價淨值比乘數	±10%	486	(486)
民國112年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	非控制權折價	±10%	1,500	(1,500)
	流通性折價	±10%	2,817	(2,817)
	市價淨值比乘數	±10%	572	(572)
民國112年9月30日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
	非控制權折價	±10%	2,108	(2,108)
	流通性折價	±10%	2,913	(2,913)

合併公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度 之不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以 上輸入值之所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間 之相關性及變異性納入考慮。

(二十二)財務風險管理

合併公司財務風險管理目標及政策與民國一一二年度合併財務報告附註六(二十 一)所揭露者無重大變動。

(二十三)資本管理

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一一二年度合併財務報告所揭露者一 致;另作為資本管理之項目之彙總量化資料與民國一一二年度合併財務報告所揭露者 亦無重大變動。相關資訊請參閱民國一一二年度合併財務報告附註六(二十二)。

(二十四)非現金交易之籌資活動

合併公司於民國一一三年及一一二年一月一日至九月三十日之非現金交易籌資活 動如下:

1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(九)。

2.來自籌資活動之負債之調節如下表:

			非現金之變動
	113.1.1	現金流量	匯率變動	其他		113.9.30
短期借款	\$ 90,000	240,980	-	-		330,980
應付短期票券	-	255,929	-	(註1)	221	256,150
長期借款	45,000	(45,000)	-	-		-
應付公司債	293,819	-	-	(註2)(293,819)		-
租賃負債	23,449	(4,191)	358	(註3)	(13,910)	5,706
來自籌資活動之負債總額	\$ 452,268	447,718	358		(307,508)	592,836

		非現金之變動
	112.1.1	現金流量	匯率變動		其他	112.9.30
短期借款	\$ 315,782	6,510	-		-	322,292
長期借款	47,000	(2,000)	-		-	45,000
應付公司債	284,786	-	-	(註2)	6,748	291,534
租賃負債	30,860	(5,071)	30	-		25,819
來自籌資活動之負債總額	\$ 678,428	(561)	30		6,748	684,645

註1:係應付短期票券之折價攤銷。

註2:係可轉換公司債之折價攤銷、轉換及應付可轉換公司債贖回款。

註3:係新增及退租之租賃負債淨額。

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本合併財務報告之涵蓋期間內與合併公司有交易之關係人如下:

關係人名稱	與合併公司之關係
璞園開發(股)公司	該公司監察人為本公司之主要管理人員
樸園廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
樸群廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞元建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞煦廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞石建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞全廣告(股)公司	本公司之董事
張春桂	本公司之董事
璞承營造(股)公司	實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人進貨

合併公司向其他關係人進貨金額如下:

	113年7月至9月	112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
璞承營造(股)公司	\$ 15,181	24,200	51,901	66,074
璞園開發(股)公司	158,690	-	226,690	-
其他關係人	787	786	2,358	2,357
	\$ 174,658	24,986	280,949	68,431

合併公司對關係人之進貨價格,係依據雙方比、議價決定,並按約定付款條件 付款。於民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日,合併 公司與關係人簽訂工程合約情形請詳附註九。

2.應付關係人款項

帳列項目	關係人類別			113.9.30		112.12.31	112.9.30
應付票據	璞承營造(股)公司	\$	2,447	9,507	9,182
應付帳款	璞承營造(股)公司		1,374	1,223	761
應付帳款	璞全廣告(股)公司		-	3,291	3,134
應付帳款	樸園廣告(股)公司		-	1,180	-
應付帳款	其他關係人		825	1,657	-
其他應付款	其他關係人		1,740	-	-
		\$	6,386	16,858	13,077

3.租賃

合併公司於民國一一○年十一月向璞煦廣告(股)公司承租總公司用辦公大樓並 參考鄰近地區辦公室租金行情簽訂五年期租賃合約。於民國一一三年及一一二年七 月一日至九月三十日及一一三年及一一二年一月一日至九月三十日認列利息支出分 別為27千元、40千元、90千元及129千元,截至民國一一三年九月三十日、一一二 年十二月三十一日及九月三十日止租賃負債餘額分別為5,425千元、7,322千元及 7,948千元。另民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日因 上述租賃而有之存出保證金皆為463千元。

4.其他

• (1)民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日合併公司因銷 售建案與樸群廣告(股)公司及璞全廣告(股)公司簽訂代銷合約支付代銷服務費, 帳列取得合約之增額成本皆為41,212千元。

• (2)合併公司於民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日, 因興建工程等業務需求而向璞承營造(股)公司收取之存入保證票均為28,612千 元。

• (3)合併公司於民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日, 因龜山華亞段合建分售等業務需求而支付予關係人-張春桂之利息補貼款分別為 14,376千元、9,272千元及5,957千元(帳列預付款項)、存出保證金及存出保證票均 為24,500千元。另本案係與璞園開發(股)公司及璞石建設(股)公司共同投資興 建。

• (4)合併公司與璞元建設(股)公司共同投資興建松山區美仁段建案及共同整合開發內 湖區石潭段都市更新計劃案。另與璞園開發(股)公司共同合作興建中壢區中運段 開發案。
• (三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	113年7月至9月		112年7月至9月	113年1月至9月	112年1月至9月
短期員工福利	\$	2,725	2,367	7,248	7,282

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	113.9.30	112.12.31	112.9.30
存貨-建設業	短期借款及應付	\$ 899,253	557,202	535,640
	短期票券
其他金融資產-流動	備償戶	3,924	3,913	5,314
其他金融資產-流動	信託專戶	140,324	112,459	53,817
投資性不動產	應付公司債及應	198,962	177,140	161,638
	付短期票券
透過損益按公允價值衡	長期借款	-	73,343	74,883
量之金融資產-非流動
		\$ 1,242,463	924,057	831,292

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

1.合併公司未認列之合約承諾如下:

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
已簽訂之合約
銷售房地 \$	805,290	805,290	805,290
承攬太陽能光電專區土地變更及開 發相關合約	17,500	17,500	17,500

	113.9.30	112.12.31	112.9.30
已收取之價款
銷售房地	308,792	226,922	150,879
承攬太陽能光電專區土地變更及開 發相關合約	13,625	13,250	13,250

2.合併公司因投資興建個案所簽訂工程發包合約情形如下:

依約尚未計價款項	113.9.30	112.12.31	112.9.30
非關係人	\$ 22,400	38,251	20,250
關 係 人	85,843	136,601	156,115
	\$ 108,243	174,852	176,365

3.合併公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

			合建保證金(工程存出保證金)
工程名稱或地號	合建方式	113.9.30	112.12.31	112.9.30
信義區信義段	共同投資興建、合建分屋	\$ 179,588	194,582	193,310
龜山區華亞段	共同投資興建、合建分售	24,500	24,500	24,500
中山區中山段	共同投資興建、合建分屋	-	-	-
松山區美仁段	共同投資興建	-	-	-
內湖區石潭段	共同投資興建、合建分屋	-	-	-
中壢區中運段	共同投資興建	-	-	-
		\$ 204,088	219,082	217,810

• 4.於民國一一三年九月三十日、一一二年十二月三十一日及九月三十日,合併公司因 業務需求而存出保證票均為24,500千元。
• 5.於民國一一○年十一月二十五日合併公司將苗栗土地出租予非關係人,用以設置太 陽能光電發電系統,依合約約定,合併公司將於本案完成時收取特別業務委託費 36,000千元,續後並將依約定比率按月收取租金。
• 6.合併公司開發中個案,因授權第三人進行整合及處分相關事宜,已支付款項淨額為 48,509千元,帳列預付款項項下。合併公司後於民國一一二年十二月評估終止開發 該個案,並將前述投入款項全數轉列損失48,509千元,帳列其他利益及損失項下。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一一三年十月八日經董事會決議現金增資普通股30,000千股,每股發行 價格暫定為16元,尚在辦理相關法定程序中。

十二、其 他

(一)員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		113年7月至9月			112年7月至9月
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	5,719	5,719	-	6,231	6,231
勞健保費用	-	443	443	-	391	391
退休金費用	-	301	301	-	280	280
董事酬金	-	900	900	-	900	900
其他員工福利費用	-	235	235	-	248	248
折舊費用	940	1,100	2,040	1,413	1,040	2,453
攤銷費用	-	-	-	-	11	11

功 能 別		113年1月至9月			112年1月至9月
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	18,029	18,029	-	18,179	18,179
勞健保費用	-	1,337	1,337	-	1,220	1,220
退休金費用	-	867	867	-	837	837
董事酬金	-	2,700	2,700	-	2,880	2,880
其他員工福利費用	-	718	718	-	647	647
折舊費用	3,666	2,990	6,656	4,113	3,171	7,284
攤銷費用	-	21	21	-	76	76

(二)營運之季節性:

合併公司之營運受建築個案完工交屋時點之週期性因素影響。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一三年一月一日至九月三十日合併公司依證券發行人財務報告編製準則之 規定,應再揭露之重大交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元

	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動		以財產擔 累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
編號	證者公	司名稱 公司名稱	關係	業背書保 證 限 額	背書保證 餘 額	書保證 餘 額	支金額	保之背書 保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	證最高 限 額	對子公司 背書保證	對母公司 背書保證	地區背書 保 證
0		本公司 允鵬建設 (股)公司	5	955,009	388,800	388,800	334,631	-	40.71 %	1,910,018	N	N	N
0		本公司 天鎰建設 (股)公司	5	955,009	453,600	453,600	325,680	-	47.50 %	1,910,018	N	N	N

註1:0代表本公司

• 註2:背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種,標示種類即可:
• (1)有業務往來之公司。
• (2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• (4)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。
• (5)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。
• (6)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。
• (7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。
• 註3:本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書 保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外,其餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報告所載為準。
• 註4:本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者,背書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,對單一企業 背書保證總額不得超過當期淨值百分之一百,不受前項之限制。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

單位:新台幣千元

持有之		與有價證券			期 末
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	股票-泰山電子(股)公司	-	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產-非流動	390,921	3,796	0.58 %	3,796
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	-	0.20 %	-
本公司	股票-月眉國際開發(股) 公司	-	″	15	-	- %	-

寶徠建設股份有限公司及子公司合併財務報告附註(續)

持有之		與有價證券			期 末
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	股票-World Join International Ltd.	-	透過其他綜合損益按 公允價值衡量之金融 資產-非流動	547,103	13,305	7.50 %	13,305
本公司	股票-台灣新光建築經理 (股)公司	-	″	550,000	3,735	1.67 %	3,735
本公司	股票-福裕事業(股)有限公 司	-	透過損益按公允價值 衡量之金融資產-非 流動	12,720	696	0.01 %	696

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:

單位:新台幣千元

	財產	事實	交易	價款支				交易對象為關係人者,其前次移轉資料			價格決	取得目	其他
取得不動產					交易對象	關係		與發行人	移 轉		定之參	的及使	約定
之公司	名稱	發生日	金額	付情形			所有人	之 關 係	日 期	金 額	考依據	用情形	事項
本公司	土地	113.3.14	226,690		226,690 璞園開發		關係人 桃園市政	非關係人	112.7.26		222,884 鑑價報告 營建用地
					股份有限		府
					公司

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:

單位:新台幣千元

				交易情形				交易條件與一般交易 不同之情形及原因		應收(付)票據、帳款
進(銷)貨之公司	交易對象 名 稱	關 係	進(銷)貨	金 額	佔總進 (銷) 貨 之比率	授信 期間	單 價	授信期間	餘 額	佔總應收 (付)票據、帳 款之比率	備註
本公司	璞園開發股 份有限公司	關係人	進貨	226,690	60.44 %	-	-	-	-	- %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			與交易			113年第三季交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	人 之 關 係	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	本公司	寶徠綠能科技(股)公司	1	應付帳款	6,400	與一般同業相當	0.30 %
1	寶徠綠能科技(股)公司	本公司	2	其他應收款	6,400	與一般同業相當	0.30 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

註三、於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一三年一月一日至九月三十日合併公司之轉投資事業資訊如下(不包含大 陸被投資公司):

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營		原始投資金額		期末持有		被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	寶徠綠能科技 股份有限公司	台灣	太陽能應用 相關業務	91,000	91,000	9,100,000	100.00 %	8,773	(356)		(356)子公司
本公司	寶徠房地產 股份有限公司	台灣	不動產代銷	80,000	80,000	8,000,000	100.00 %	14,336	(171)		(171)子公司
本公司	寶徠觀光發展 有限公司	台灣	旅遊仲介	9,000	9,000	-	100.00 %	1,700	(15)		(15)子公司

註:於編製合併財務報告時業已沖銷。

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

單位:新台幣千元/外幣千元

大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或 收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累	被投資公司	本公司直接 或間接投資	本期認 列投資	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公司名稱	項 目	資本額	方式	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	損 益	價 值	投資收益
寶徠金廈(廈門)	旅遊管理服務及	36,398	(註一 )	36,398	-	-	36,398	(1,552)	100.00 %	(1,552)	3,786	-
旅遊管理服務有	房地產租賃經營	(USD1,150)		(註二)			(註二)	(RMB(350))		(註三)	(RMB837)
限公司				(USD1,150)			(USD1,150)			(RMB(350))

註一:投資方式:係直接赴大陸地區從事投資。

註二:係子公司實際投資原幣數金額乘以期末匯率換算。

註三:投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師核閱之財務報告。

註四:於編製合併財務報告時業已沖銷。

2.赴大陸地區投資限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	36,398	287,224	573,005
	(USD1,150)	(USD9,075)	(註五)

註五:限額計算:本期股權淨值×60%=NTD955,009千元×60%=NTD573,005千元。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

(四)主要股東資訊:

單位:股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
璞全廣告(股)公司	21,407,872	20.39 %
中榮資產管理(股)公司	8,586,318	8.17 %
善律國際(股)公司	6,043,983	5.75 %

十四、部門資訊

合併公司營運部門資訊及調節如下:

			113年7月至9月
	建設	不動產	其他	調 整
	部門	代銷部門	部門	及銷除	合 計
收 入: 來自外部客戶收入	\$ 130	-	1,188	-	1,318
部門間收入	29	-	180	(209)	-
收入總計	\$ 159	-	1,368	(209)	1,318
應報導部門稅前損益	\$ 22,311	(45)	(7)	52	22,311
			112年7月至9月
	建設	不動產	其他	調 整
收 入:	部門	代銷部門	部門	及銷除	合 計
來自外部客戶收入	\$ 61,629	-	1,718	-	63,347
部門間收入	28	-	180	(208)	-
收入總計	\$ 61,657	-	1,898	(208)	63,347
應報導部門稅前損益	\$ 89	19	(1,453)	1,434	89
			113年1月至9月
		不動產	其他	調 整
	建設部門	代銷部門	部門	及銷除	合 計
收 入: 來自外部客戶收入
部門間收入	\$ 388 86	- -	4,319 540	- (626)	4,707 -
收入總計	\$ 474	-	4,859	(626)	4,707
應報導部門稅前損益	\$ 84,338	(171)	(1,923)	2,094	84,338
			112年1月至9月
	建設 部門	不動產 代銷部門	其他 部門	調 整 及銷除	合 計
收 入:
來自外部客戶收入	\$ 139,378	-	4,650	-	144,028
部門間收入	85	4	540	(629)	-
收入總計	\$ 139,463	4	5,190	(629)	144,028
應報導部門稅前損益	\$ (41,948)	284	(3,629)	3,345	(41,948)

附件十二

111 年度個體財務報告暨會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告

民國一一一年度及一一○年度

公 司 地 址:臺北市內湖區新湖一路303號4樓 電 話:(02)2791-5688

目 錄

	項 目		頁 次
一、封 面			1
二、目 錄			2
三、會計師查核報告書			3
四、資產負債表			4
五、綜合損益表			5
六、權益變動表			6
七、現金流量表			7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革			8
	(二)通過財務報告之日期及程序		8
	(三)新發布及修訂準則及解釋之適用		8~9
	(四)重大會計政策之彙總說明		9~21
	(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源		21
	(六)重要會計項目之說明		21~43
(七)關係人交易			43~45
(八)質押之資產			46
	(九)重大或有負債及未認列之合約承諾		46~47
(十)重大之災害損失			47
	(十一)重大之期後事項		47
(十二)其 他			47~48
(十三)附註揭露事項
	1.重大交易事項相關資訊		48~49
	2.轉投資事業相關資訊		49
	3.大陸投資資訊		49~50
	4.主要股東資訊		50
(十四)部門資訊			50
九、重要會計項目明細表			51~55

til Mah	$k_{n}$ $\alpha$ $\beta$
真 Fax	+886 2 8101 6667
話 lel	+ 886 2 8101 6666

	寶徠外 套要做金書 限公司
民國		——年本 -----------------------------------

		111.12.31		110.12.31
	資 產	金 額	%	金 額	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$\mathbb S$ 53,148	$\overline{4}$	34,481	$\overline{c}$
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(十八))	5,490	÷.	394
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(十八))	171	S.	43,050	$\overline{\mathbf{3}}$
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)	599,528	45	836,516	58
1410	預付款項(附註六(六)及七)	67,141	5	61,716	$\overline{4}$
1424	留抵稅額	17,595	1	20,996	$\overline{2}$
1476	其他金融資產一流動(附註八)	55,424	$\overline{4}$	29,063	$\overline{2}$
1478	工程存出保證金(附註七及九)	223,305	17	219,817	15
1480	取得合約之增額成本一流動(附註七)	39,244	$\overline{4}$	15,472	$\mathbf{1}$
		1,061,046	80	1,261,505	87
	非流動資產:
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	87,780	$\overline{7}$
	(附註六(二)及八)
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	19,718	2	17,944	$\overline{c}$
	(附註六(三))
1550	採用權益法之投資(附註六(七))	57,200	$\overline{4}$	53,686	$\overline{4}$
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八)及七)	4,056		196
1755	使用權資產(附註六(十))	10,590	$\mathcal{I}$	13,549	1
1760	投資性不動產淨額(附註六(九)、八及九)	84,464	6	83,047	6
1780	無形資產	107	$\blacksquare$	163	$\frac{1}{2}$
1980	其他金融資產一非流動(附註七)	1,617	$\overline{\phantom{a}}$	1,154	$\overline{\phantom{a}}$
		265,532	20	169,739	13
	資產總計	1,326,578 S	100	1,431,244	100

			111.12.31		110.12.31
	負債及權益	金	額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十一))	S	315,782	25	423,053	30
2130	合約負債一流動(附註(十八)及九)		90,290	7	48,776	$\mathfrak{Z}$
2150	應付票據(附註七)		6,561	$\overline{\phantom{m}}$	6,100	×,
2170	應付帳款(附註七)		43,217	3	32,142	$\sqrt{2}$
2200	其他應付款		9,746	1	7,870	1
2280	租賃負債一流動(附註六(十四)及七)		3,094	ä,	2,919	$\overline{\phantom{a}}$
2305	其他金融負債一流動		3		3
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二))		2,000
2399	其他流動負債一其他(附註九)		13,941		26,925	$\overline{2}$
			484,634	37	547,788	38
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十三))		284,786	21	276,030	19
2540	長期借款(附註六(十二))		45,000	3	۷	$\frac{1}{2}$
2580	租賃負債一非流動(附註六(十四)及七)		7,674	1	11,100	$\overline{1}$
	負債總計		822,094	62	834,918	58
	權益(附註六(十六)):
3110	普通股股本		1,002,654	76	1,002,654	70
3200	資本公積		22,097	$\overline{2}$	21,938	$\overline{2}$
3310	法定盈餘公積		4,320	÷	4,320	$\overline{\phantom{a}}$
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(513,769)	(39)	(416,218)	(29)
3400	其他權益		(10, 818)	(1)	(16,368)	(1)
	權益總計		504,484	38	596,326	42
	負債及權益總計	S	1,326,578	100	1,431,244	100

寶徠建 葉悪係案 入心司
民國一一一年及一一 第16章 日至十二月三十一日

營業收入(附註(十八)) 營業成本(附註六(五)) 營業毛利	$\mathbb{S}$	額 金 317,970	% 100	額 金 136,378	%
					100
		327,783	103	130,332	96
		(9, 813)	(3)	6,046	$\overline{4}$
營業費用(附註六(十四)及七):
推銷費用		26,585	8	16,112	12
管理費用		40,663	13	36,976	27
		67,248	21	53,088	39
營業淨損				(47, 042)	(35)
營業外收入及支出(附註六(十四)、(二十)及七);
利息收入		3,667	1	3,197	$\overline{2}$
其他收入		5,051	2	4,301	3
其他利益及損失		(6,930)	(2)	9,611	7
財務成本		(17,221)	(5)	(14, 776)	(11)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
(附註十三)		3,397		12,154	9
營業外收入及支出合計		(12,036)	(3)	14,487	10
税前淨損		(89,097)	(27)	(32, 555)	(25)
減:所得稅費用(附註六(十五))		5,531		1,122	$\mathbf{1}$
本期淨損				(33,677)	(26)
其他綜合損益:(附註六(十六))
			1		3
					$\overline{\mathbf{3}}$
					$\overline{\mathbf{3}}$
					(23)
					(0.34)
					(0.34)
	不重分類至損益之項目 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 減:與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 後續可能重分類至損益之項目 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜 合損益之份額-可能重分類至損益之項目 減:與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 每股虧損(附註六(十七)) 基本每股虧損(元) 稀釋每股虧損(元)	S	2,510 2,510 117 117 2,627 (92,001)	$(77,061)$ $(24)$ $\frac{2}{2}$ $(94, 628)$ $(29)$ -1 (28) (0.94) (0.94)	3,414 3,414 (76) - (76) 3,338 (30, 339)

寶徠建 医尾尾尾 公司
民國ーーー年及ーー

					其他權益項目
	股 本		保留盈餘		國外營運機 構財務報表		透過其他綜 合損益按公 允價值衡量
	普通股 股 本	資本公積	法定盈 餘公積	未分配 盈 餘	换算之兒換 差	額	之金融資產 未實現(損)益	權益總計
民國一一〇年一月一日餘額	,002,654	110	4,320	(382, 541)		90	(19,796)	604,837
本期淨損	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	(33,677)			$\overline{\phantom{a}}$	(33, 677)
本期其他綜合損益						(76)	3,414	3,338
本期綜合損益總額				(33,677)		(76)	3,414	(30, 339)
因發行可轉換公司債(特別股)認列權 益組成項目-認股權而產生者		21,828						21,828
民國一一〇年十二月三十一日餘額	1,002,654	21,938	4,320	(416,218)		14	(16, 382)	596,326
本期淨損				(94, 628)				(94, 628)
本期其他綜合損益						117	2,510	2,627
本期綜合損益總額				(94, 628)		117	2,510	(92,001)
其他資本公積變動數		159						159
處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具				(2,923)			2,923
民國一一一年十二月三十一日餘額	1,002,654	22,097	4,320	(513,769)		131	(10, 949)	504,484

	111年度	110年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨損	\$ (89,097)	(32, 555)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	4,263	3,610
攤銷費用	140	179
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	6,930
利息費用 利息收入	17,221	14,776
股利收入	(3,667)	(3,197)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(294) (3, 397)	(12, 154)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		205
不動產、廠房及設備迴轉利益		(11, 787)
租賃修改利益		(400)
收益費損項目合計	21,196	(8,768)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產	(94, 710)
應收票據	(5,096)	875
應收帳款	42,879	(43,050)
存貨	240,022	55,329
預付款項	(2,024)	13,184
其他金融資產	(29, 845)	(20, 531)
工程存出保證金	(3,488)	(27, 647)
取得合約之增額成本	(23, 772)	(12, 116)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	123,966	(33,956)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	41,514	26,842
應付票據	461	(4,037)
應付帳款	11,075	(8,218)
其他應付款	1,979	765
其他流動負債	(12,984)	6,342
其他金融負債一流動		3
與營業活動相關之負債之淨變動合計	42,045	21,697
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	166,011	(12, 259)
調整項目合計	187,207	(21, 027)
營運產生之現金流入(流出)	98,110	(53, 582)
收取之利息	3,667	3,197
收取之股利	294
支付之利息	(11,602)	(13,087)
支付之所得稅	(5, 531)	(1, 122)
營業活動之淨現金流入(流出)	84,938	(64, 594)

	111年度	110年度
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	736	4,098
取得不動產、廠房及設備	(4,910)	(205)
存出保證金	(463)	570
取得無形資產	(84)
取得投資性不動產	(1, 417)
其他金融資產	3,484	3,147
投資活動之淨現金(流出)流入	(2,654)	7,610
籌資活動之現金流量:
短期借款減少	(107, 271)	(183, 631)
應付短期票券減少		(27, 304)
發行公司債		295,000
舉借長期借款	47,000
租賃本金償還	(3,505)	(3,032)
其他籌資活動	159
籌資活動之淨現金(流出)流入	(63, 617)	81,033
本期現金及約當現金增加數	18,667	24,049
期初現金及約當現金餘額	34,481	10,432
期末現金及約當現金餘額	53,148	34,481

寶徠建設股份有限公司

個體財務報告附註

民國一一一年度及一一○年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設 立,註冊地址為臺北市內湖區新湖一路303號4樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

本公司主要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一二年三月十六日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一一一年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,且 對個體財務報告未造成重大影響。

• •國際會計準則第十六號之修正「不動產、廠房及設備-達到預定使用狀態前之價 款」
• •國際會計準則第三十七號之修正「虧損性合約-履行合約之成本」
• •國際財務報導準則2018-2020週期之年度改善
• •國際財務報導準則第三號之修正「對觀念架構之引述」
• (二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一二年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準 則,將不致對個體財務報告造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

國際會計準則理事會已發布及修正但尚未經金管會認可之準則及解釋,對本公司 可能攸關者如下:

		理事會發布之
新發布或修訂準則	主要修訂內容	生效日
國際會計準則第1號之修正 「將負債分類為流動或非 流動」	現行IAS 1規定,企業未具無條件將 清償期限遞延至報導期間後至少十 二個月之權利之負債應分類為流 動。修正條文刪除該權利應為無條 件的規定,改為規定該權利須於報 導期間結束日存在且須具有實質。	2024年1月1日
	修正條文闡明,企業應如何對以發 行其本身之權益工具而清償之負債 進行分類(如可轉換公司債)。
國際會計準則第1號之修正 「具合約條款之非流動負 債」	在重新考量2020年IAS1修正之某些 方面後,新的修正條文闡明,僅於 報導日或之前遵循的合約條款才會 影響將負債分類為流動負債或非流 動負債。	2024年1月1日
	企業在報導日後須遵循的合約條款 (即未來的條款)並不影響該日對 負債之分類。惟當非流動負債受限 於未來合約條款時,企業需要揭露 資訊以助於財報使用者了解該等負 債可能在報導日後十二個月內償還 之風險

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相關 影響待評估完成時予以揭露。

本公司預期下列其他尚未認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大 影響。

• •國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業 或合資間之資產出售或投入」
• •國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
• •國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回交易之規定」

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除附註三有關會計變動之說明 外,下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產;

(2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係 以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千 元為單位。

(三)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以 下稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,以公允價值衡量 之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡 量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合 損益:

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為新台幣;收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣,所產 生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期(營建業通常長於一年)中實現該資產,或意圖將其出售或消 耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.預期將於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債或受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

1.預期將於正常營業週期(營建業通常長於一年)中清償該負債;

2.主要為交易目的而持有該負債;

3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或

4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款 可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

(五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(六)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負 債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量 之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值 加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳 款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,本公司對以相同方式分類之金融資 產,其所有購買及出售一致地採交易日或交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過損益按公允 價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。本公司 僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受 影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按 攤銷後成本衡量:

• •係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調 整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列 於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

• •係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

本公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具 投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作 成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資 成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類 至損益。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。 (3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資 產,係透過損益按公允價值衡量。本公司於原始認列時,為消除或重大減少會計 配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價 值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收 入及利息收入)認列為損益。

(4)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後 成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金 融資產等)及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

•判定債務證券於報導日之信用風險低;及

•其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風 險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,本公司考量合理且可佐證 之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據本公司之 歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」(為標準普爾 之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA,或高於該等 級者),本公司視為該債務證券之信用風險低。

若合約款項逾期超過30天,本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過360天,或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款 項予本公司時,本公司視為該金融資產發生違約。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公 司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金 融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融資 產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料:

• •借款人或發行人之重大財務困難;
• •違約,諸如延滯或逾期超過360天;
• •因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由,本公司給予借款人原本不會考 量之讓步;
• •借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整;或
• •由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。 按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資 產總帳面金額。對個人戶,本公司之政策係依類似資產過去回收經驗,於金融資 產逾期超過360天時沖銷總帳面金額。對公司戶,本公司係以是否合理預期可回收 之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然 而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合本公司回收逾期金額之程序。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該 資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,或既未移轉亦未保留所 有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所 有風險及報酬,則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具 之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持 有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失, 包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係 認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債條 款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後條 款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有 意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產 負債表。

(七)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供建造之狀態及地點所發生之必要支 出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費 用。於竣工時,在建房地結轉至待售房地,依銷售比例佔房地開發成本結轉營業成 本。續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,當存貨成本高於淨變現價值時,應將成本 沖減至淨變現價值,沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值之釐定方法 如下:

• 1.營建用地:淨變現價值係為重置成本或估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售 費用為計算基礎。
• 2.在建房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。
• 3.待售房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售費用為計算基 礎。
• (八)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交 易處理。

(九)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具,而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以 成本衡量,後續以成本減累計折舊及累計減損衡量,其折舊方法、耐用年限及殘值比 照不動產、廠房及設備規定處理。

投資性不動產處分利益或損失(以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計算) 係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於營業收入。給與之租賃誘 因係於租賃期間認列為租賃收益之一部分。

(十)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何 累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及 設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限 內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

租賃改良 5 年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調整。

4.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產係以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

(十一)租 賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資產 之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始 衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租 賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點 或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,本公司定期評估使用權資產是否發生減 損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用 權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用本公司之增額借款利 率。一般而言,本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量;
• (3)預期支付之殘值保證金額;及
• (4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰 款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

(2)預期支付之殘值保證金額有變動;

(3)標的資產購買選擇權之評估有變動;

(4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以 及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳 面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益 中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表 達於資產負債表中。

針對房屋及建築及運輸設備之短期租賃及低價值標的資產租賃,本公司選擇不 認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為 費用。

2.出租人

本公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的 資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營業 租賃。於評估時,本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分 等相關特定指標。

若本公司為轉租出租人,則係分別處理主租賃及轉租交易,並以主租賃所產生 之使用權資產評估轉租交易之分類。若主租賃為短期租賃並適用認列豁免,則應將 其轉租交易分類為營業租賃。

若協議包含租賃及非租賃組成部分,本公司使用國際財務報導準則第十五號之 規定分攤合約中之對價。

(十二)無形資產

1.認列及衡量

本公司取得其他有限耐用年限之無形資產,包括電腦軟體等,係以成本減除累 計攤銷與累計減損後之金額衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他 支出於發生時認列於損益。

3.攤 銷

攤銷係依資產成本減除估計殘值計算,並自無形資產達可供使用狀態起,採直 線法於其估計耐用年限內認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

電腦軟體 3年

本公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值,並於必要時 適當調整。

(十三)非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產之帳面金額可能有減損。若 有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合 併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高 者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應 反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於當期損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金 額,次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前 年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)保固負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使本公司未來很有可能需要流出 具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映目 前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則認 列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料及 所有可能結果按其相關機率加權衡量。

〜18〜

(十五)收入之認列

1.客戶合約收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞 務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如 下:

(1)土地開發及房地銷售

本公司開發及銷售住宅不動產,且經常於興建期間或之前預售不動產。本公 司係於對不動產之控制移轉時認列收入。因合約限制,該不動產對本公司通常不 具其他用途,然而,將不動產之法定所有權移轉予客戶後,本公司始對迄今已完 成履約之款項具有可執行之權利。因此,本公司係於不動產之法定所有權移轉予 客戶或完成實際交付不動產之時點認列收入。

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。因此,不調整交易價格以反映重大財務組成部分之 影響。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予客戶之期間分期收取款 項,若合約包含重大財務組成部分,則於該期間依建案之專案借款利率調整交易 價格以反映貨幣時間價值之影響。預收之款項係認列為合約負債,如判斷需調整 貨幣時間價值之影響時則認列利息費用及合約負債。累積之合約負債金額,於不 動產移轉予客戶時轉列收入。

部分合約包含多個交付項目,例如銷售住宅不動產及裝潢服務,裝潢服務視 為一單獨之履約義務,並以單獨售價為基礎分攤交易價格。若無可直接觀察之價 格,係以預期成本加利潤估計單獨售價。裝潢服務係於提供勞務完成時點認列收 入。

(2)重大財務組成-預收房地款

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予 客戶之期間分期收取款項;本公司以個別合約為基礎評估合約承諾對價是否與現 銷價格存有差異及前述預收對價是否包含融資因素,本公司預收對價主係為客戶 履行契約提供保障,以降低客戶不履行契約對本公司造成之再銷售價格風險及補 貼,故非屬重大自客戶取得財務融資之重大財務組成部分。因此,不調整交易對 價之貨幣時間價值。

2.客戶合約之成本

(1)取得合約之增額成本

本公司若預期可回收其取得客戶合約之增額成本,係將該等成本認列為資 產。取得合約之增額成本係為取得客戶合約所發生且若未取得該合約則不會發生 之成本。無論合約是否取得均會發生之取得合約成本係於發生時認列為費用,除 非該等成本係無論合約是否已取得均明確可向客戶收取。

本公司對符合預期透過房地之銷售可回收取得客戶合約所發生之增額成本將 其認列為資產,並按與預售屋移轉予客戶一致之有系統基礎攤銷。

(十六)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為 負債。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益 之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅 率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差 異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課稅 所得(損失)者;
• 2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,本公司可控制暫時性差 異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
• 3.商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實 質性立法稅率為基礎,並已反映所得稅相關不確定性。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關:
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。
• (十八)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本 每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普 通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權 平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。

(十九)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本個體財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採 用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

會計政策涉及重大判斷,且對本個體財務報告已認列金額有重大影響之資訊:無。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之 重大風險,且已反映新冠病毒疫情所造成之影響,其相關資訊如下:

˙存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,本公司評估報導日存貨淨變現價值係 基於未來市場銷售價格及建築成本所為之估計,且易受政治及經濟環境之影響,故淨 變現價值可能產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(五)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	111.12.31	110.12.31
庫存現金	\$	142	142
活期存款		53,002	34,321
支票存款		4	18
現金流量表所列之現金及約當現金	\$	53,148	34,481

本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十一)。

〜22〜

寶徠建設股份有限公司個體財務報告附註(續)

(二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產:

非衍生金融資產

上市(櫃)公司股票 \$ 87,780

• 1.本公司於民國一一一年度八月以94,710千元參與公開收購購入福裕事業股份有限公 司5.01%之股份,共計3,850千股,並於民國一一一年八月十九日完成過戶。
• 2.民國一一一年十二月三十一日,本公司之透過損益按公允價值衡量之金融資產作質 押擔保之情形,請詳附註八。
• (三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	111.12.31	110.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具:
國內非上市櫃公司股票-泰山電子(股)公司	\$ 5,715	-
國內非上市櫃公司股票-德和創業投資(股)公司	-	3,667
國內非上市櫃公司股票-德安創業投資(股)公司	-	274
國內非上市櫃公司股票-台灣新光建築經理(股)	1,890	1,890
公司
國外非上市櫃公司股票-World Join International	12,113	12,113
Ltd.
合 計	\$ 19,718	17,944

1.透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資

本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已 指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

本公司投資之德安創業投資(股)公司及德和創業投資(股)公司於民國一一○ 年十一月九日之股東常會通過辦理解散清算,並訂民國一一一年五月二十四日為清 算完結及剩餘財產分配日,分別返還股款410千元及326千元,另獲配泰山電子(股) 公司股票391千股。前述清算除列金融資產依獲配之現金及股票衡量之公允價值為 6,451千元,累積清算損失計2,923千元,故已將前述清算損失自其他權益移轉至保 留盈餘。

• 2.市場風險資訊請詳附註六(二十一)。
• 3.本公司上述金融資產未有提供作質押擔保之情形。

111.12.31

(四)應收票據及應收帳款

	111.12.31
應收票據—因營業而發生	\$ 5,490	110.12.31 394
應收帳款—按攤銷後成本衡量	4,383	47,262
減:備抵損失	(4,212)	(4,212)
	\$ 5,661	43,444

本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用 存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及應收帳款係按代表客戶 依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性 之資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下:

		111.12.31
	應收票據及	加權平均預期	備抵存續期間
	帳款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 5,661	-	-
逾期360天以上	4,212	100%	4,212
	\$ 9,873		4,212
		110.12.31
	應收票據及	加權平均預期	備抵存續期間
	帳款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 43,444		-
逾期360天以上	4,212	- 100%	4,212

本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下:

	111年度	110年度
期初餘額(即期末餘額)	\$ 4,212	4,212

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司之應收票據及應收帳款均未有 提供作質押擔保情形。

(五)存 貨

	111.12.31	110.12.31
建設事業:
待售房地	\$	311,027	622,620
在建房地		288,501	213,896
	\$	599,528	836,516
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$	288,501	441,049

〜23〜

營業成本明細如下:

	111年度	110年度
待售房地出售轉列	\$ 315,267	130,332
存貨跌價損失	12,516	-
	\$ 327,783	130,332

1.民國一一一年度及一一○年度,本公司利息資本化情形請詳附註六(二十)。

2.民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司之存貨提供作質押擔保之情形, 請詳附註八。

(六)預付款項

	111.12.31	110.12.31
建設事業-實品屋裝修成本	\$ 8,124	7,029
建設事業-建案開發前置成本	57,249	52,422
其他	1,768	2,265
	\$ 67,141	61,716

(七)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下:

	111.12.31	110.12.31
子公司	\$ 57,200	53,686

• 1.子公司請參閱民國一一一年度合併財務報告。
• 2.民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司之採用權益法之投資均未有提供 作質押擔保之情形。
• (八)不動產、廠房及設備

本公司民國一一一年度及一一○年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損 失變動明細如下:

	土 地	租賃改良	其他設備	總	計
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 5,382	-	205		5,587
增 添	-	4,910	-		4,910
民國111年12月31日餘額	\$ 5,382	4,910	205		10,497

	土 地	租賃改良	其他設備	總 計
民國110年1月1日餘額	\$ 82,029	632	-	82,661
增 添	-	-	205	205
處 分	-	(632)	-	(632)
重分類至投資性不動產	(76,647)	-	-	(76,647)
民國110年12月31日餘額	\$ 5,382	-	205	5,587
折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ 5,382	-	9	5,391
本期折舊	-	982	68	1,050
民國111年12月31日餘額	\$ 5,382	982	77	6,441
民國110年1月1日餘額	\$ 17,169	323	-	17,492
本期折舊	-	104	9	113
迴轉減損損失	(11,787)	-	-	(11,787)
處 分	-	(427)	-	(427)
民國110年12月31日餘額	\$ 5,382	-	9	5,391
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ -	3,928	128	4,056
民國110年12月31日	\$ -	-	196	196
民國110年1月1日	\$ 64,860	309	-	65,169

• 1.民國一一一年及一一○年十二月三十一日,已作為銀行借款及融資額度擔保之明 細,請詳附註八。
• 2.部份土地為農地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰將部份土地 委託登記於個人名下。目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全 程序,待適當時機再移轉至本公司。前述部分農地已重分類至投資性不動產。

3.重分類至投資性不動產

本公司於民國一一○年十一月二十五日與與承租方簽訂土地租約以發展太陽能 光電專區,並將該項不動產以變更用途時之帳面金額重分類為投資性不動產,於用 途改變之日時因公允價值高於帳面價值,故迴轉原始認列之減損損失計11,787千 元,該公允價值採用比較法為主與土地開發分析法為輔,以比較標的價格為基礎, 經比較分析及調整等為衡量基礎,其公允價值之等級係屬第三等級。

(九)投資性不動產

投資性不動產包含本公司以營業租賃出租予承租方之土地。出租之投資性不動產 原始期間為二十年,租賃合約約定租期屆滿時,其後續租期則與承租人協商。

本公司投資性不動產之變動明細如下:

	土地及改良物
成本或認定成本:
民國111年1月1日餘額	\$ 83,047
增 添	1,417
民國111年12月31日餘額	\$ 84,464
民國110年1月1日餘額	\$ -
自不動產、廠房及設備轉入	83,047
民國110年12月31日餘額	\$ 83,047
折舊及減損損失:
民國111年12月31日餘額(即期初餘額)	\$ -
民國110年12月31日餘額(即期初餘額)	\$ -
帳面金額:
民國111年12月31日	\$ 84,464
民國110年12月31日	\$ 83,047
民國110年1月1日	\$ -
公允價值:
民國111年12月31日	\$ 208,099
民國110年12月31日	\$ 208,099

投資性不動產之公允價值係以獨立評價人員(具備經認可之相關專業資格,並對所 評價之投資性不動產之區位及類型於近期內有相關經驗)之評價為基礎。其公允價值評 價技術所使用輸入值係屬第三等級。

本公司為增進土地利用效益,決定將該土地出租予他人設置太陽能光電發電系統 設施,故將其自不動產、廠房及設備轉入投資性不動產(請詳附註六(八))。前述租賃 合約包括原始之租期,其後續租期則與承租人協商,且未收取或有租金。

本公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形,請詳附註八。

(十)使用權資產

本公司承租土地、房屋及建築、機器設備及運輸設備等之成本、折舊,其明細如 下:

		房 屋
使用權資產成本:	土 地	及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
民國111年1月1日餘額	\$ -	13,198	1,107	225	14,530
增 添	-	-	254	-	254
民國111年12月31日餘額	\$ -	13,198	1,361	225	14,784
民國110年1月1日餘額	\$ 547	16,317	1,107	225	18,196
增 添	-	13,198	-	-	13,198
減 少	(547)	(16,317)	-	-	(16,864)
民國110年12月31日餘額	\$ -	13,198	1,107	225	14,530
使用權資產之折舊及減損損失:
民國111年1月1日餘額	\$ -	460	384	137	981
提列折舊	-	2,640	530	43	3,213
民國111年12月31日餘額	\$ -	3,100	914	180	4,194
民國110年1月1日餘額	\$ 221	7,310	15	92	7,638
本期折舊	45	3,038	369	45	3,497
減 少	(266)	(9,888)	-	-	(10,154)
民國110年12月31日餘額	\$ -	460	384	137	981
帳面價值:
民國111年12月31日	\$ -	10,098	447	45	10,590
民國110年12月31日	\$ -	12,738	723	88	13,549
民國110年1月1日	\$ 326	9,007	1,092	133	10,558

(十一)短期借款

本公司短期借款之明細如下:

	111.12.31	110.12.31
擔保銀行借款	\$ 315,782	423,053
尚未使用額度	\$ 352,028	415,207
利率區間	2.51%~2.94%	1.85%~2.09%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十二)長期借款

本公司長期借款之明細如下:

	111.12.31
擔保銀行借款-到期日為民國114年8月	\$ 47,000
減:一年內到期部分	(2,000)
合 計	\$ 45,000
尚未使用額度	\$ -
利率區間	2.03%~2.19%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十三)應付公司債

本公司應付公司債資訊如下:

	111.12.31		110.12.31
發行普通公司債金額	\$	300,000	300,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額		(15,214)	(23,970)
累積已贖回金額		-	-
累積已轉換金額		-	-
期末應付公司債餘額	\$	284,786	276,030

權益組成部分—轉換權(列報於資本公積—認股權):請詳附註六(十六)說明。 利息費用:請詳附註六(二十)說明。

本公司發行流通在外之有擔保轉換公司債主要權利義務如下:

項 目	一一○年第一次有擔保轉換公司債
發行總額	300,000千元
發 行 日	110.9.24
發行期間	110.9.24~113.9.24
票面利率	0%
受託機構	臺灣土地銀行股份有限公司
償還方式	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股,或依轉換辦 法由本公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到 期時以現金一次償還。
贖回辦法	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12月25日)起至發行期間屆滿前四十 日(民國113年8月15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換 價格達百分之三十(含)時;或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10% 時,本公司得提前贖回本債務。
轉換辦法	轉換期間
	債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國110年12月25日)起,至 到期日(民國113年9月24日)止,依公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。
轉換價格	新臺幣15.8元

(十四)租賃負債

本公司租賃負債如下:

110.12.31
\$ 2,919
\$ 11,100
111.12.31 3,094 7,674

到期分析請詳附註六(二十一)金融工具。 認列於損益之金額如下:

	111年度	110年度
租賃負債之利息費用	\$ 244	329
短期租賃之費用	\$ 328	412

認列於現金流量表之金額如下:

	111年度	110年度
租賃之現金流出總額	\$ 4,077	3,773

本公司承租房屋及建築作為辦公處所,辦公處所之租賃期間為一至五年間。另本 公司承租停車空間、機器及運輸設備之租賃期間為一至三年間。

上述租賃合約部分包含租賃延長之選擇權,該等選擇權僅本公司具有可執行之權 利,出租人並無此權利。在無法合理確定將行使可選擇之延長租賃期間之情況下,與 選擇權所涵蓋期間之相關給付並不計入租賃負債。

(十五)所得稅

1.所得稅費用

本公司民國一一一年度及一一○年度之所得稅費用明細如下:

	111年度	110年度
當期所得稅費用
土地增值稅	\$ 5,531	1,122

本公司民國一一一年度及一一○年度之所得稅費用與稅前淨損之關係調節如 下:

	111年度	110年度
稅前淨損	\$ (89,097)	(32,555)
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	(17,819)	(6,735)
土地增值稅	5,531	1,122
財稅差異數	748	639
免稅所得	(679)	(2,431)
利息資本化財稅差異數	947	1,109
未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失	12,788	7,505
未認列暫時性差異之變動	4,015	(87)
合 計	\$ 5,531	1,122

〜29〜

2.遞延所得稅資產

未認列遞延所得稅資產

本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	111.12.31	110.12.31
可減除暫時性差異	\$ 4,762	747
課稅損失	110,091	95,464
	\$ 114,853	96,211

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度 之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因本公司於 未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

民國一一一年十二月三十一日止,本公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損 失,其扣除期限如下:

虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國一○二年度核定數	\$ 62,773	民國一一二年度
民國一○三年度核定數	53,343	民國一一三年度
民國一○四年度核定數	78,675	民國一一四年度
民國一○五年度核定數	75,403	民國一一五年度
民國一○七年度核定數	80,915	民國一一七年度
民國一○八年度核定數	48,108	民國一一八年度
民國一○九年度核定數	40,580	民國一一九年度
民國一一○年度申報數	46,718	民國一二○年度
民國一一一年度估計數	63,942	民國一二一年度
	\$ 550,457

3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○九年度。

(十六)資本及其他權益

民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為6,750,000千 元,每股面額10元,均為675,000千股。實收資本額均為1,002,654千元,每股面額10 元,所有已發行股份之股款均已收取。

1.普通股之發行

本公司於民國一一一年六月三十日經股東會決議為充實營運資金及未來發展通 過私募現金增資案,以不超過30,000千股範圍內授權董事會於股東會決議之日起一 年內得分一次或兩次以私募方式辦理現金增資發行普通股。另民國一一○年八月四 日經股東會決議之私募現金增資案尚未執行之數額將不再執行。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	111.12.31	110.12.31
處分資產增益	\$ 110	110
認股權-發行可轉換公司債	21,828	21,828
其 他	159	-
	\$ 22,097	21,938

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 十。

本公司於民國一一一年五月收回股東逾時效未領取之股利並認列資本公積159 千元。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)盈餘分配

本公司於民國一一一年六月三十日及一一○年八月四日經股東會決議民國一 一○年度及一○九年度虧損撥補案。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額		透過其他 綜合損益按 公允價值衡量 之金融資產未 實現(損)益	合 計
民國111年1月1日餘額	\$	14	(16,382)	(16,368)
採用權益法之子公司之換算差額		117	-	117
之份額
透過其他綜合損益按公允價值衡		-	2,510	2,510
量之金融資產未實現損益
處分透過其他綜合損益按公允價
值衡量之權益工具已實現損失		-	2,923	2,923
民國111年12月31日餘額	\$	131	(10,949)	(10,818)
民國110年1月1日餘額	\$	90	(19,796)	(19,706)
採用權益法之子公司之換算差額		(76)	-	(76)
之份額
透過其他綜合損益按公允價值衡
量之金融資產未實現損益		-	3,414	3,414
民國110年12月31日餘額	\$	14	(16,382)	(16,368)

(十七)每股虧損

民國一一一年度及一一○年度本公司基本每股虧損係以歸屬於本公司普通股權益 持有人之淨損及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下:

1.基本每股虧損

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損

	111年度	110年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨損	\$ (94,628)	(33,677)
(2)普通股加權平均流通在外股數
普通股加權平均流通在外股數	111年度 100,265	110年度 100,265
基本每股虧損(元)	\$ (0.94)	(0.34)

2.稀釋每股虧損

民國一一一年度及一一○年度稀釋每股虧損係以歸屬於本公司普通股權益持有 人之淨損,與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股數為基 礎計算之,相關計算如下:

111年度 110年度

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(稀釋)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨損(基本) \$ (94,628) (33,677) 可轉換公司債之利息費用 (註) (註)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨損(稀釋) \$ (94,628) (33,677)

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	111年度	110年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	100,265	100,265
可轉換公司債轉換之影響	(註)	(註)
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	100,265	100,265
稀釋每股虧損(元)	\$ (0.94)	(0.34)

註:因具反稀釋作用,故不列入計算稀釋每股盈餘。

(十八)客戶合約之收入

1.收入明細

	111年度	110年度
客戶合約所認列之收入	\$ 317,353	136,276
租金收入	617	102
	\$ 317,970	136,378
2.收入之細分
	111年度	110年度
主要地區市場:
臺灣	\$ 317,353	136,276
主要產品/服務線:
商品銷售(銷售房地)	\$ 317,353	136,276
合約類型:
固定價格合約	\$ 317,353	136,276
收入認列時點:
於某一時點移轉之商品及勞務	\$ 317,353	136,276

3.合約餘額

		109.1.1
\$ 5,490	394	1,269
4,383	47,262	4,212
(4,212)	(4,212)	(4,212)
\$ 5,661	43,444	1,269
\$ 90,290	48,776	21,934
	111.12.31	110.12.31

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

民國一一一年及一一○年一月一日合約負債期初餘額於民國一一一年度及一一 ○年度認列為收入之金額為30,203千元及零元。

合約負債之變動主要係源自本公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務(即 將合約負債認列為收入)之時點與客戶付款時點之差異。

(十九)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4%為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。

本公司民國一一一年度及一一○年度皆為稅前虧損,故無須估列員工及董事酬 勞,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十)營業外收入及支出

1.利息收入

本公司民國一一一年度及一一○年度之利息收入明細如下:

	111年度
利息收入		110年度
銀行存款利息	\$ 167	11
押金設算息	8	9
存出保證金	3,488	3,147
其他利息收入	4	30
	\$ 3,667	3,197

2.其他收入

本公司民國一一一年度及一一○年度其他收入明細如下:

	111年度
管理費收入	\$ 3,714	4,024
股利收入	294	-
租金收入	-	50
其他	1,043	227
	\$ 5,051	4,301

3.其他利益及損失

本公司民國一一一年度及一一○年度其他利益及損失明細如下:

	111年度	110年度
外幣兌換利益	\$ -	1
租賃修改利益	-	400
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失	(6,930)	-
不動產、廠房及設備減損迴轉利益	-	11,787
其他	-	(2,577)
	\$ (6,930)	9,611

4.財務成本

本公司民國一一一年度及一一○年度財務成本明細如下:

	111年度
利息費用		110年度
銀行借款利息	\$ 7,576	11,841
租賃負債利息	244	329
財務成本	3,679	1,374
可轉換公司債折價攤銷數	8,756	2,858
減:利息資本化	(3,034)	(1,626)
	\$ 17,221	14,776
資本化利率	1.85%~2.78%	1.85%~2.01%

(二十一)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險最大暴險之金額

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

由於本以司有廣大客戶群,並未有顯著集中與單一客戶進行交易,故應收帳 款之信用風險並無顯著集中之虞。

(3)應收款項及債務證券之信用風險

應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款(帳列其他金融資產-流動)

等,民國一一一年度及一一○年度對逾期收款之款項皆已提列備抵損失。

上開均為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期 間之備抵損失(本公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(六))。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
111年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 362,782	373,575	5,861	229,485	94,649	43,580	-
固定利率工具	284,786	300,000	-	-	300,000	-	-
無附息負債	59,527	59,527	59,527	-	-	-	-
租賃負債	10,768	11,134	1,669	1,602	2,779	5,084	-
	\$ 717,863	744,236	67,057	231,087	397,428	48,664	-
110年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 423,053	434,835	139,195	2,736	201,655	91,249	-
固定利率工具	276,030	300,000	-	-	-	300,000	-
無附息負債	46,115	46,115	46,115	-	-	-	-
租賃負債	14,019	14,625	1,523	1,604	3,193	8,305	-
	\$ 759,217	795,575	186,833	4,340	204,848	399,554	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有 顯著不同。

3.利率分析

本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本 公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%,此亦代 表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一一一 年度及一一○年度之稅前淨利將減少或增加2,553千元及3,615千元,主因係本公司 之變動利率借款。

4.其他價格風險

如報導日權益證券價格變動(兩期分析係採用相同基礎,且假設其他變動因素 不變),對綜合損益項目之影響如下:

	111.12.31		110.12.31
	其他綜合損益		其他綜合損益
報導日證券價格	稅後金額	稅後損益	稅後金額	稅後損益
上漲1%	\$ 173	878	155	-
下跌1%	\$ (173)	(878)	(155)	-

5.公允價值資訊

(1)金融工具公允價值之評價流程

本公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負 債。本公司針對公允價值衡量建立相關內部控制制度。其中包括建立評價小組以 負責複核所有重大之公允價值衡量(包括第三等級公允價值),並直接向財務長報 告。評價小組定期複核重大不可觀察之輸入值及調整。如果用於衡量公允價值之 輸入值是使用外部第三方資訊(例如經紀商或訂價服務機構),評價小組將評估 第三方所提供支持輸入值之證據,以確定該評價及其公允價值等級分類係符合國 際財務報導準則之規定。

本公司在衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值 之等級係以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

• •第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
• •第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價 格)或間接(即由價格推導而得)可觀察。

•第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。 (2)金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債 之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具之 帳面金額為公允價值之合理近似值者,及租賃負債,依規定無須揭露公允價值資 訊),列示如下:

			111.12.31
		公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
強制透過損益按公允價值衡量之 非衍生金融資產	\$ 87,780	87,780	-	-	87,780
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718
			110.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 17,944	-	-	17,944	17,944

(3)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

本公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(3.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為評 估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。採用 評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(4)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

(4.1)非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價 值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市 價,皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之 基礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構 或主管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平 市場交易者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則 該市場視為不活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量 甚少,皆為不活絡市場之指標。

本公司持有之金融工具如屬有活絡市場者,其公允價值係分別參照市場 報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外,其餘金融工具之公允價值係以評價技 術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實 質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他 評價技術,包括以報導日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

本公司持有之金融工具如屬無活絡市場者,其公允價值依類別及屬性為 無公開報價之權益工具,係使用資產法估算公允價值,其主要假設係以被投 資者之資產負債表為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券控制權溢價及流 通性之折價影響。

(5)第一等級與第二等級間之移轉:無。

(6)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益 按公允價值衡量 無公開報價
		之權益工具
民國111年1月1日	\$	17,944
認列於其他綜合損益		2,510
投資之公司清算獲配股票		5,715
清算		(6,451)
民國111年12月31日	\$	19,718
民國110年1月1日	\$	18,628
認列於其他綜合損益		3,414
減資退回股款		(4,098)
民國110年12月31日	\$	17,944

(7)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

本公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產-權益證券投資。

本公司多數公允價值歸類為第三等級僅具單一重大不可觀察輸入值,僅無活 絡市場之權益工具投資具有複數重大不可觀察輸入值。無活絡市場之權益工具投 資之重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

			重大不可觀察
		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合損益	資產法	•流通性折價(111.12.31	•流通性折價愈
按公允價值衡量之		及110.12.31皆為	高,公允價值愈
金融資產-無活絡		32.30%)	低
市場之權益工具投 資		•非控制權折價	•非控制權折價愈
		(111.12.31及110.12.31	高,公允價值愈
		皆為6.45%)	低

(8)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析 本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評 價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參數 變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

		向上或下	公允價值變動反應於其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國111年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	非控制權折價	+10%	-	(2,108)
	非控制權折價	-10%	2,108	-
	流通性折價	+10%	-	(2,913)
	流通性折價	-10%	2,913	-
民國110年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	非控制權折價	+10%	-	(1,870)
	非控制權折價	-10%	1,870	-
	流通性折價	+10%	-	(2,583)
	流通性折價	-10%	2,583	-

本公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度之 不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上 輸入值之所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間之 相關性及變異性納入考慮。

(二十二)財務風險管理

1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

• (1)信用風險
• (2)流動性風險
• (3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、 政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構。董事會已充分授權予管理 階層,以負責發展及控管本公司之風險管理政策,並定期向董事會報告其運作。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定適 當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆 核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序, 以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

本公司之審計委員會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵 循,及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協 助本公司審計委員會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及 程序,並將覆核結果報告予董事會及審計委員會。

3.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務 損失之風險,主要來自於本公司應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

本公司內部控制制度已建立授信政策,依該政策本公司在給予標準之付款及 運送條件及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。本公司之覆核控管 機制包含客戶歷史交易記錄、外部之評等銀行之照會等。採購限額依個別客戶建 立,係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定期覆核。

本公司建設業務有廣大客戶群且銷售區域分散,並未顯著集中與單一客戶進 行交易,應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞;且從事不動產開發及銷售業務 之往來對象多為一般個人,收受款項主係以匯款、票據及銀行房地融資款撥付等 方式,故相關之信用風險較低。

另本公司興建工程係按公司發包工程之作業辦法,發包與施工技術符合規定 及信譽良好之營造廠商,故對其施工品質及進度均能充分掌握,必要時要求營造 廠商存入保證金以確保施工品質;其他應收款往來對象主係地主、其他合建方及 子公司,經評估債務人應有能力償還,故本公司之其他應收款並無重大信用風 險。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門 衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等 級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大之信 用風險。

(3)保 證

截至民國一一一年度及一一○年度,本公司基於共同投資興建或合建關係, 共同起造人間依合約規定互為背書保證之情形請詳附註十三。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行 相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之 情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使 本公司之聲譽遭受到損害之風險。

本公司逐一計算各開發建案成本所需之資金、可向客戶收取之銷售期款及銀行 可支應之營建融資,並妥善規劃資金收支時點,以確保有足夠之流動資金支應到期 之負債。由於建案開發建造期間所需之資金部分可自銀行取得融資,交屋時客戶亦 可向銀行取得房屋貸款支付大部分價金,本公司不致發生重大損失或使聲譽受損之 風險。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公 司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴 險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。本公司未以投機為主要目的進行金 融工具(包括衍生金融工具)之交易。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主。公司主要營業交易(包含應收/付、 借款融資等)計價貨幣皆以新台幣為主,故未有重大外幣匯率波動之風險。

(2)利率風險

本公司之政策係採由管理階層覆核及控管金融負債之最佳利率組合,以控管 公司財務上利率波動風險。

本公司利率風險主要來自其銀行借款。本公司評估所處經營環境近年來利率水 準尚屬平穩,應不致產生重大利率風險。

(二十三)資本管理

本公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利害 關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,本公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。

本公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計 算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之 全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益)加上淨負債。

民國一一一年度本公司之資本管理策略與民國一一○年度一致,即維持一定之負 債資本比率,確保能以合理之成本進行融資。

民國一一一年及一一○年十二月三十一日之負債資本比率如下:

	111.12.31		110.12.31
負債總額	\$	822,094	834,918
減:現金及約當現金		(53,148)	(34,481)
淨負債		768,946	800,437
權益總額		504,484	596,326
調整後資本	\$	1,273,430	1,396,763
負債資本比率		60.38%	57.31%

〜42〜

(二十四)非現金交易投資及籌資活動

本公司於民國一一一年度及一一○年度之非現金交易投資及籌資活動如下: 1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(十)。

2.來自籌資活動之負債之調節如下表:

				非現金 之變動
	111.1.1	現金流量		其他	111.12.31
短期借款	\$ 423,053	(107,271)		-	315,782
長期借款	-	47,000		-	47,000
應付公司債	276,030	-	(註1)	8,756	284,786
租賃負債	14,019	(3,505)	(註2)	254	10,768
來自籌資活動之負債總額	\$ 713,102	(63,776)		9,010	658,336

				非現金 之變動
	110.1.1	現金流量		其他	110.12.31
短期借款	\$ 606,684	(183,631)		-	423,053
應付短期票券	26,989	(27,304)	(註3)	315	-
應付公司債	-	295,000	(註1)	(18,970)	276,030
租賃負債	10,964	(3,032)	(註4)	6,087	14,019
來自籌資活動之負債總額	\$ 644,637	81,033		(12,568)	713,102

註1:係可轉換公司債之認股權及折價攤銷。

註2:係本期新增之租賃負債。

註3:係應付短期票券之折價攤銷。

註4:係新增13,198千元及租金變動減少7,111千元。

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內與本公司之子公司及其他與本公司有交易之關係 人如下:

關係人名稱	與本公司之關係
寶徠綠能科技(股)公司	本公司之子公司
寶徠房地產(股)公司	本公司之子公司
寶徠金廈(廈門)旅遊管理服務有限公司	本公司之子公司
寶徠觀光發展有限公司	本公司之子公司
璞園開發(股)公司	該公司監察人為本公司之主要管理人員
樸園廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
樸群廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員

關係人名稱 與本公司之關係

璞元建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞煦廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞石建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞全廣告(股)公司	本公司之董事
璞承營造(股)公司	實質關係人
張春桂	與本公司董事係一等親關係

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人進貨

本公司因發包工程向其他關係人進貨金額如下:

	進貨
	111年度	110年度
璞承營造(股)公司	\$ 67,945	28,108
其他關係人	1,572	2,286
	\$ 69,517	30,394

本公司發包予關係人之工程價格,係依據雙方比、議價決定,並按約定付款 條件付款。於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司與關係人簽訂工 程合約情形請詳附註九。

2.應付關係人款項

本公司應付關係人款項明細如下:

帳列項目	關係人類別	111.12.31	110.12.31
應付票據	璞承營造(股)公司	\$ 6,561	6,100
應付帳款	璞承營造(股)公司	8,536	-
應付帳款	璞全廣告(股)公司	12,014	-
應付帳款	樸群廣告(股)公司	-	10,361
應付帳款	子公司-寶徠房地產(股)公司	8,812	3,154
應付帳款	子公司-寶徠綠能科技(股)公司	6,452	6,400
應付帳款	其他關係人	847	200
		\$ 43,222	26,215

3.租賃

(1)出租

本公司於民國一一一年度及一一○年度出租辨公室予子公司並考量鄰近租金 行情簽訂二年租賃合約。民國一一一年度及一一○年度租金收入分別為100千元及 91千元。

(2)承租

本公司於民國一○七年六月及一一○年十一月分別向璞園廣告(股)公司及璞 煦廣告(股)公司承租總公司用辦公大樓並參考鄰近地區辦公室租金行情二年期及 五年期租賃合約。於民國一一一年度及一一○年度認列利息支出分別為零元、215 千元及256千元、40千元,截至民國一一一年及一一○年十二月三十一日止租賃負 債餘額分別為9,805千元及12,612千元。另民國一一一年及一一○年十二月三十一 日因上述租賃而有之存出保證金分別為463千元及零元。

• 4.其他
• (1)本公司因銷售康橋旭案與子公司寶徠房地產(股)公司簽訂代銷合約,請詳附註 九。民國一一一年度及一一○年度本公司支付子公司代銷服務費,帳列營業費用 分別為19,457千元及7,993千元,及帳列取得合約之增額成本分別為8,392千元及 5,605千元。
• (2)本公司因銷售房地與樸群廣告(股)公司及璞全廣告(股)公司簽訂代銷合約,請詳 附註九。民國一一一年度及一一○年度本公司支付關係人代銷服務費,帳列營業 費用皆為零元,及帳列取得合約之增額成本分別為30,852千元及9,867千元。
• (3)本公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,因興建工程等業務需求而向 璞承營造(股)公司收取之存入保證票均為28,612千元。
• (4)本公司於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,因龜山區華亞段合建分售等 業務需求而支付予關係人-張春桂之利息補貼款分別為3,261千元及零元(帳列預 付款項)、存出保證金皆為24,500千元及存出保證票皆為24,500千元。另本案係與 璞園開發(股)公司及璞石建設(股)公司共同投資興建。
• (5)本公司與璞元建設(股)公司共同投資興建松山區美仁段及共同開發整合內湖區石 潭段都市更新計劃案。
• (6)本公司與子公司寶徠綠能(股)公司於民國一一○年度簽訂太陽能光電委託管理契 約書,約定為進行太陽光電相關項目,至獲開發許可完成土地使用變更編定時, 本公司須支付子公司每月管理服務費60千元及太陽能專區建置之必要成本,截至 民國一一一年及一一○年十二月三十一日已估列應付帳款皆為6,400千元。
• (7)本公司因裝修辦公室而與關係人-璞煦廣告(股)公司簽訂裝修合約,截至民國一 一一年十二月三十一日已全數支付價款,帳列租賃改良為4,733千元。

(三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	111年度	110年度
短期員工福利	\$ 9,824	9,824

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	111.12.31	110.12.31
存貨-建設業	短期借款及應付短期票券	\$ 599,528	836,516
其他金融資產-流動	備償戶	2,406	5,890
其他金融資產-流動	信託專戶	52,104	21,347
投資性不動產	短期借款及應付公司債	84,464	83,047
透過損益按公允價值衡量之	長期借款	87,780	-
金融資產-非流動
		\$ 826,282	946,800

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

1.本公司為所推出工程與客戶簽訂銷售合約資訊如下:

	111.12.31
合約總價	\$ 756,113	304,292
已預收款項	\$ 90,290	48,776

2.本公司投資興建個案所簽訂工程發包合約及支付情形如下:

	111.12.31	110.12.31
依約尚未計價款項	\$ 206,703	225,247
依約尚未計價屬關係人款項	\$ 204,362	221,999

3.本公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

		合建保證金(工程存出保證金)
工程名稱或地號	合建方式	111.12.31	110.12.31
信義區信義段	共同投資興建、合建分屋	\$ 198,805	195,317
龜山區華亞段	共同投資興建、合建分售	24,500	24,500
中山區中山段	共同投資興建、合建分屋	-	-
松山區美仁段	共同投資興建、合建分屋	-	-
內湖區石潭段	都市更新計劃	-	-
		\$ 223,305	219,817

4.於民國一一一年及一一○年十二月三十一日,本公司因業務需求而支付之存出保證 票皆為24,500千元。

• 5.本公司開發中個案,因授權第三人進行整合及處分,截至民國一一一年及一一○年 十二月三十一日止,已支付款項淨額均為48,509千元,帳列預付款項項下。另於民 國一一○年十二月三十一日之預收款項為20,000千元,帳列其他流動負債項下。
• 6.於民國一一○年十一月二十五日本公司將苗栗土地出租予非關係人,用以設置太陽 能光電發電系統,依合約約定,本公司將於本案完成時收取特別業務委託費36,000 千元,續後將依約定比率按月收取租金。前述土地已自不動產、廠房及設備項轉列 投資性不動產,請詳附註六(九)。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項

本公司於民國一一二年三月十六日經董事會決議變更投資性不動產後續衡量之會計政 策由成本模式改採公允價值模式。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別	111年度				110年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	20,837	20,837	-	18,764	18,764
勞健保費用	-	1,517	1,517	-	1,358	1,358
退休金費用	-	820	820	-	698	698
董事酬金	-	3,960	3,960	-	3,960	3,960
其他員工福利費用	-	777	777	-	634	634
折舊費用	-	4,263	4,263	-	3,610	3,610
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	140	140	-	179	179

本公司民國一一一年度及一一○年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下:

	111年度		110年度
員工人數		25	25
未兼任員工之董事人數		7	7
平均員工福利費用	\$	1,331	1,192
平均員工薪資費用	\$	1,158	1,042
平均員工薪資費用調整情形		11.13 %	(13.67)%
監察人酬金	\$ -		-

本公司薪資報酬政策(包括董事、監察人、經理人及員工)資訊如下:

• (一)本公司董事及監察人薪資報酬政策係董事及監察人執行本公司職務時,不論公司盈 虧,公司得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規辦理,另董 事、監察人酬勞規定請詳附註六(十九)。
• (二)本公司員工薪資報酬政策係每年定期參照考績表執行考評做為核發薪資、獎金、年度 調薪或晉升之依據,另員工酬勞規定請詳附註六(十九)。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一一年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元

	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動		以財產擔 累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
編號	證者公	司名稱 公司名稱	關係	業背書保 證 限 額	背書保證 餘 額	書保證 餘 額	支金額	保之背書 保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	證最高 限 額	對子公司 背書保證	對母公司 背書保證	地區背書 保 證
0		本公司 允鵬建設 (股)公司	5	504,484	388,800	388,800	242,177	-	77.07 %	1,008,968	N	N	N
0		本公司 天鎰建設 (股)公司	5	504,484	453,600	453,600	282,541	-	89.91 %	1,008,968	N	N	N

註1:0代表本公司

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種,標示種類即可:

(1)有業務往來之公司。

(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(4)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

(5)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

(6)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

(7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 註3:本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書 保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外,其餘不得超過過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告所載為準。
• 註4:本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者,背書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,對單一企業 背書保證總額不得超過當期淨值百分之一百,不受前項之限制。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

單位:新台幣千元

持有之		與有價證券				期 末
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	股票-泰山電子(股)公司	-	透過其他綜合損益按	390,921	5,715	0.58 %	5,715
			公允價值衡量之金融
			資產-非流動
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	-	0.20 %	-
本公司	股票-月眉國際開發(股)公司	-	″	15	-	- %	-
本公司	股票-World Join International	-	″	547,103	12,113	7.50 %	12,113
	Ltd.
本公司	股票-台灣新光建築經理(股)公司	-	″	500,000	1,890	1.67 %	1,890
本公司	股票-福裕事業(股)有限公司		透過損益按公允價值	3,850,000	87,780	5.01 %	87,780	設質
			衡量之金融資產-非
			流動

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:

單位:新台幣千元

處分不動產	財產名稱	事 實	原取得	帳面	交易	價款收	處分	交易	關 係	處分	價格決 定之參	其他 約定
之公司		發生日	日 期	價值	金額	取情形	損益	對象		目的	考依據	事項
本公司	存貨 - 在建		111.09.01 係預售房地,	不適用	431,769		41,377 不適用	自然人	非關係人	獲取利益	鑑價報告
	房地		故不適用		(未稅)

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一一年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有			被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	寶徠綠能科技 股份有限公司	台灣	貿易	91,000	91,000	9,100,000	100.00 %	9,503	(34)		(34)子公司
本公司	寶徠房地產 股份有限公司	台灣	不動產代銷	110,000	110,000	11,000,000	100.00 %	39,129	7,664		5,796 子公司
本公司	寶徠觀光發展 有限公司	台灣	旅遊仲介	9,000	9,000	-	100.00 %	1,730	(10)		(10)子公司

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或 收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累	被投資公司	本公司直接 或間接投資	本期認 列投資	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公司名稱	項 目	資本額	方式	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	損益	價 值	投資收益
寶徠金廈(廈門)	旅遊管理服務及	32,246	(註一)	32,246	-	-	32,246	(2,355)	100.00 %	(2,355)	6,838	-
旅遊管理服務有	房地產租賃經營	(USD1,050)		(註二)			(註二)	(RMB538)		(註三)	(RMB1,551)
限公司				(USD1,050)			(USD1,050)			(RMB538)

註一:投資方式:係直接赴大陸地區從事投資。

註二:係子公司實際投資原幣數金額乘以期末匯率換算。

註三:投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告。

2.赴大陸地區投資限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	32,246	275,622	302,690
	(USD1,050)	(USD8,975)	(註四)

註四:限額計算:本期股權淨值×60%=NTD504,484千元×60%=NTD302,690千元。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

(四)主要股東資訊:

單位:股

股份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
璞全廣告(股)公司	9,067,200	9.04 %
善律國際(股)公司	8,626,910	8.60 %
蔡宏建	8,458,744	8.43 %
廖恒毅	6,882,000	6.86 %

十四、部門資訊

請詳民國一一一年度合併財務報告。

附件十三

112 年度個體財務報告暨會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告

民國一一二年度及一一一年度

公 司 地 址:臺北市內湖區新湖一路303號4樓 電 話:(02)2791-5688

目 錄

項 目	頁 次
一、封 面	1
二、目 錄	2
三、會計師查核報告書	3
四、資產負債表	4
五、綜合損益表	5
六、權益變動表	6
七、現金流量表	7
八、個體財務報告附註
(一)公司沿革	8
(二)通過財務報告之日期及程序	8
(三)新發布及修訂準則及解釋之適用	8~9
(四)重大會計政策之彙總說明	9~21
(五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源	21~22
(六)重要會計項目之說明	22~46
(七)關係人交易	46~48
(八)質押之資產	49
(九)重大或有負債及未認列之合約承諾	49~50
(十)重大之災害損失	50
(十一)重大之期後事項	50
(十二)其 他	50~51
(十三)附註揭露事項
1.重大交易事項相關資訊	51~52
2.轉投資事業相關資訊	52
3.大陸投資資訊	52~53
4.主要股東資訊	53
(十四)部門資訊	53
九、重要會計項目明細表	54~58

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	審	詁 Tel	+886 2 8101 666
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,		具 Fax	+886 2 8101 666
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	鎺	址 Web	kpmg.com/tw

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日及一一一年一月一日之資 產負債表,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表 及現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一一二年及一一一年十二月三十一日及一一 一年一月一日之財務狀況,暨民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日之財務績效 及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基 礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一一二年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(五)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約40%;存貨評 價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基 於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現 價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠 建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨 淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近 期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋及營建用地之淨變現價值;另對 於在建房屋之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與 市場行情進行比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

二、投資性不動產

寶徠建設股份有限公司於民國一一二年三月十六日經董事會決議通過自民國一一二年 一月一日開始,將投資性不動產之後續衡量由成本模式改為公允價值模式,因而追溯適用 該會計政策而調整受影響之項目。

有關投資性不動產之公允價值評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(九)投資性不 動產及(二十)會計變動之理由及影響;投資性不動產公允價值之會計估計及假設不確定 性,請詳個體財務報告附註五;投資性不動產明細請詳個體財務報告附註六(九)投資性不 動產。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之投資性不動產為營運之重要資產,其金額占資產總額之 12%;其會計處理係依據國際會計準則第40號規定處理,原始認列時係以成本衡量,後續 衡量則採用公允價值模式,將公允價值變動認列為當期損益。由於寶徠建設股份有限公司 使用外部不動產估價師報告之建議做為評估投資性不動產公允價值之依據,估價報告所引 用之鄰近市場行情,以及執行估價程序所使用由寶徠建設股份有限公司提供該投資性不動 產之租金等相關財務資訊,將涉及重大判斷及估計之不確定性,若公允價值變動評估不允 當,將造成財務報告有不實表達。因此,投資性不動產之公允價值評價為本會計師執行寶 徠建設股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項。

因應之查核程序:

• •評估寶徠建設股份有限公司委任負責公允價值衡量之不動產估價師其專業、客觀性與經 驗。
• •複核其估價報告所採用重大假設之合理性,核對租賃協議並比較相關市場資訊,以評估 未來現金流量、收益及折現率是否依規定辦理。
• •核對估價報告與相關會計紀錄,確認會計處理之正確性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建 設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

		112.12.31		111.12.31		111.1.1
	資 產	金 額	%	(重編後) 金 額	%	(重編後) 金 額	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 160,449	11	53,148	4	34,481	2
1150	應收票據淨額(附註六(四)及(十八))	452	-	5,490	-	394	-
1170	應收帳款淨額(附註六(四)及(十八))	-	-	171	-	43,050	3
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及 九)	607,350	40	599,528	44	836,516	55
1410	預付款項(附註六(六)、七及九)	30,081	2	67,141	5	61,716	4
1424	留抵稅額	17,147	1	17,595	1	20,996	1
1476	其他金融資產-流動(附註八)	129,041	9	55,424	4	29,063	2
1478	工程存出保證金(附註七及九)	219,082	14	223,305	16	219,817	14
1480	取得合約之增額成本-流動(附註七)	41,212	3	39,244	3	15,472	1
		1,204,814	80	1,061,046	77	1,261,505	82
1510	非流動資產: 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非 流動	73,343	5	87,780	6	-	-
1517	(附註六(二)、(二十一)及八) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 資產-非流動	19,718	1	19,718	1	17,944	2
	(附註六(三)及(二十一))
1550	採用權益法之投資(附註六(七))	30,485	2	57,200	4	53,686	4
1600	不動產、廠房及設備(附註六(八)及七)	3,006	-	4,056	-	196	-
1755	使用權資產(附註六(十))	7,458	-	10,590	1	13,549	1
1760	投資性不動產淨額(附註六(九)及八)	177,140	12	159,840	11	174,450	11
1780	無形資產	21	-	107	-	163	-
1980	其他金融資產-非流動(附註七)	1,317	-	1,617	-	1,154	-
		312,488	20	340,908	23	261,142	18
	資產總計	\$ 1,517,302	100	1,401,954	100	1,522,647	100

				111.12.31		111.1.1
		112.12.31		(重編後)		(重編後)
	負債及權益	金 額	%	金 額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十一)及八)	\$ 90,000	6	315,782	23	423,053	28
2130	合約負債-流動(附註六(十八)及九)	226,922	15	90,290	6	48,776	3
2150	應付票據(附註七)	9,507	1	6,561	-	6,100	-
2170	應付帳款(附註七)	24,649	2	43,217	3	32,142	2
2200	其他應付款	7,876	1	9,746	1	7,870	1
2280	租賃負債-流動(附註六(十四)及七)	2,661	-	3,094	-	2,919	-
2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公	293,819	19	-	-	-	-
	司債(附註(十三))
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六	2,000	-	2,000	-	-	-
	(十二)及八)
2399	其他流動負債-其他(附註九)	10,728	1	13,944	1	26,928	2
		668,162	45	484,634	34	547,788	36
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十三))	-	-	284,786	20	276,030	18
2540	長期借款(附註六(十二)及八)	43,000	3	45,000	3	-	-
2570	遞延所得稅負債(附註六(十五))	27,104	2	25,591	2	25,591	2
2580	租賃負債-非流動(附註六(十四)及七)	5,002	-	7,674	1	11,100	1
	負債總計	743,268	50	847,685	60	860,509	57
	權益(附註六(十六)):
3110	普通股股本	1,001,858	66	1,002,654	72	1,002,654	66
3200	資本公積	52,097	3	22,097	2	21,938	1
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-	4,320	-
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)	(273,304)	(18)	(463,984)	(33)	(350,406)	(23)
3400	其他權益	(10,937)	(1)	(10,818)	(1)	(16,368)	(1)
	權益總計	774,034	50	554,269	40	662,138	43
	負債及權益總計	\$ 1,517,302	100	1,401,954	100	1,522,647	100

(請詳後附個體財務報告附註)

〜4-1〜

寶徠建設股份有限公司 綜合損益表 民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

				111年度
		112年度		(重編後)
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十八))	\$ 139,621	100	317,970	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)	137,635	99	327,783	103
	營業毛利(損)	1,986	1	(9,813)	(3)
6000	營業費用(附註六(十四)及七):
6100	推銷費用	11,493	8	26,585	8
6200	管理費用	42,648	31	40,663	13
		54,141	39	67,248	21
	營業淨損	(52,155)	(38)	(77,061)	(24)
	營業外收入及支出(附註六(十四)、(二十)、七及九):
7100	利息收入	5,928	4	3,667	1
7010	其他收入	21,026	15	5,051	2
7020	其他利益及損失	(60,328)	(43)	(22,957)	(7)
7050	財務成本	(18,917)	(14)	(17,221)	(5)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三) 營業外收入及支出合計	296	-	3,397	1
	稅前淨損	(51,995)	(38)	(28,063)	(8)
7900 7950		(104,150) 5,966	(76) 4	(105,124) 5,531	(32) 2
8200	減:所得稅費用(附註六(十五)) 本期淨損	(110,116)	(80)	(110,655)	(34)
8300	其他綜合損益(附註六(十六)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未	-	-	2,510	1
	實現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	-	-	2,510	1
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜	(119)	-	117	-
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(119)	-	117	-
8300	本期其他綜合損益	(119)	-	2,627	1
	本期綜合損益總額	\$ (110,235)	(80)	(108,028)	(33)
	每股虧損(附註六(十七))
9750	基本每股虧損(元)	\$	(1.55)		(1.58)
9850	稀釋每股虧損(元)	\$	(1.55)		(1.58)

董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山 會計主管:黃文正

(請詳閱後附個體財務報告附註)

〜5〜

寶徠建設股份有限公司
權益變動表
民國一一二年及一一一年一月一日至十二月三十一日

					其他權益項目
	股 本		保留盈餘		國外營運機 構財務報表	透過其他綜 合損益按公 允價值衡量
	普通股		法定盈	未分配	換算之兌換	之金融資產
	股 本	資本公積	餘公積	盈 餘	差 額	未實現(損)益	權益總計
民國一一一年一月一日餘額	\$ 1,002,654	21,938	4,320	(416,218)	14	(16,382)	596,326
追溯重編之影響數	-	-	-	65,812	-	-	65,812
期初重編後餘額	1,002,654	21,938	4,320	(350,406)	14	(16,382)	662,138
本期淨損	-	-	-	(110,655)	-	-	(110,655)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	117	2,510	2,627
本期綜合損益總額	-	-	-	(110,655)	117	2,510	(108,028)
其他資本公積變動數	-	159	-	-	-	-	159
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	-	-	-	(2,923)	-	2,923	-
民國一一一年十二月三十一日重編後餘額	1,002,654	22,097	4,320	(463,984)	131	(10,949)	554,269
本期淨損	-	-	-	(110,116)	-	-	(110,116)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(119)	-	(119)
本期綜合損益總額	-	-	-	(110,116)	(119)	-	(110,235)
現金增資	300,000	30,000	-	-	-	-	330,000
減資彌補虧損	(300,796)	-	-	300,796	-	-	-
民國一一二年十二月三十一日餘額	\$ 1,001,858	52,097	4,320	(273,304)	12	(10,949)	774,034

〜6〜

	112年度	111年度 (重編後)
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (104,150)	(105,124)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	4,182	4,263
攤銷費用	86	140
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨損失	14,437	6,930
利息費用	18,917	17,221
利息收入	(5,928)	(3,667)
股利收入	(1,294)	(294)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(296)	(3,397)
投資性不動產公允價值調整(利益)損失	(2,615)	16,027
其他損失	48,509	-
收益費損項目合計	75,998	37,223
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產	-	(94,710)
應收票據	5,038	(5,096)
應收帳款	171	42,879
存貨	(3,602)	240,022
預付款項	(11,001)	(2,024)
其他金融資產	(72,110)	(29,845)
工程存出保證金	4,223	(3,488)
取得合約之增額成本	(1,968)	(23,772)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(79,249)	123,966
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	136,632	41,514
應付票據	2,946	461
應付帳款	(18,568)	11,075
其他應付款	(1,873)	1,979
其他流動負債	(3,216)	(12,984)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	115,921	42,045
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	36,672	166,011
調整項目合計	112,670	203,234
營運產生之現金流入	8,520	98,110
收取之利息	5,928	3,667
收取之股利	1,294	294
支付之利息	(14,101)	(11,602)
支付之所得稅	(4,453)	(5,531)
營業活動之淨現金(流出)流入	(2,812)	84,938

	112年度	111年度 (重編後)
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	-	736
取得採用權益法之投資	(3,108)	-
採用權益法之被投資公司減資退回股款	30,000	-
取得不動產、廠房及設備	-	(4,910)
存出保證金	300	(463)
取得無形資產	-	(84)
取得投資性不動產	(14,685)	(1,417)
其他金融資產	(1,507)	3,484
投資活動之淨現金流入(流出)	11,000	(2,654)
籌資活動之現金流量:
短期借款減少	(225,782)	(107,271)
舉借長期借款	-	47,000
償還長期借款	(2,000)	-
租賃本金償還	(3,105)	(3,505)
現金增資	330,000	-
其他籌資活動	-	159
籌資活動之淨現金流入(流出)	99,113	(63,617)
本期現金及約當現金增加數	107,301	18,667
期初現金及約當現金餘額	53,148	34,481
期末現金及約當現金餘額	\$ 160,449	53,148

(請詳閱後附個體財務報告附註)

〜7-1〜

寶徠建設股份有限公司

個體財務報告附註

民國一一二年度及一一一年度

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設 立,註冊地址為臺北市內湖區新湖一路303號4樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

本公司主要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業務。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一一三年三月十四日經董事會通過發布。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)已採用金融監督管理委員會認可之新發布及修訂後準則及解釋之影響

本公司自民國一一二年一月一日起開始適用下列新修正之國際財務報導準則,且 對個體財務報告未造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「會計政策之揭露」
• •國際會計準則第八號之修正「會計估計值之定義」
• •國際會計準則第十二號之修正「與單一交易所產生之資產及負債有關之遞延所得 稅」

本公司自民國一一二年五月二十三日起開始適用下列新修正之國際財務報導準 則,且對個體財務報告未造成重大影響。

•國際會計準則第十二號之修正「國際租稅變革-支柱二規則範本」

(二)尚未採用金管會認可之國際財務報導準則之影響

本公司評估適用下列自民國一一三年一月一日起生效之新修正之國際財務報導準 則,將不致對個體財務報告造成重大影響。

• •國際會計準則第一號之修正「負債分類為流動或非流動」
• •國際會計準則第一號之修正「具合約條款之非流動負債」
• •國際會計準則第七號及國際財務報導準則第七號之修正「供應商融資安排」
• •國際財務報導準則第十六號之修正「售後租回中之租賃負債」

(三)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

本公司預期下列尚未認可之新發布及修正準則不致對個體財務報告造成重大影 響。

• •國際財務報導準則第十號及國際會計準則第二十八號之修正「投資者與其關聯企業 或合資間之資產出售或投入」
• •國際財務報導準則第十七號「保險合約」及國際財務報導準則第十七號之修正
• •國際會計準則第二十一號之修正「缺乏可兌換性」

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除附註四(二十)有關會計變動 之說明外,下列會計政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製: (1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產

• (2)依公允價值衡量之透過其他綜合損益按公允價值衡量金融資產
• (3)依公允價值衡量之投資性不動產
• 2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告係 以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣千 元為單位。

(三)外 幣

1.外幣交易

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。於後續每一報導期間結束日(以 下稱報導日)之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,以公允價值衡量 之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率換算為功能性貨幣,以歷史成本衡 量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。

換算所產生之外幣兌換差異通常係認列於損益,惟以下情況係認列於其他綜合 損益:

(1)指定為透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具;

(2)指定為國外營運機構淨投資避險之金融負債於避險有效範圍內;或

(3)合格之現金流量避險於避險有效範圍內。

2.國外營運機構

國外營運機構之資產及負債,包括收購時產生之商譽及公允價值調整,係依報 導日之匯率換算為新台幣;收益及費損項目則依當期平均匯率換算為新台幣,所產 生之兌換差額均認列為其他綜合損益。

當處分國外營運機構致喪失控制、共同控制或重大影響時,與該國外營運機構 相關之累計兌換差額係全數重分類為損益。部分處分含有國外營運機構之子公司 時,相關累計兌換差額係按比例重新歸屬至非控制權益。部分處分含有國外營運機 構之關聯企業或合資之投資時,相關累計兌換差額則按比例重分類至損益。

對國外營運機構之貨幣性應收或應付項目,若尚無清償計畫且不可能於可預見 之未來予以清償時,其所產生之外幣兌換損益視為對該國外營運機構淨投資之一部 分而認列為其他綜合損益。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為非 流動資產:

• 1.預期於其正常營業週期(營建業通常長於一年)中實現該資產,或意圖將其出售或消 耗;
• 2.主要為交易目的而持有該資產;
• 3.預期將於報導期間後十二個月內實現該資產;或
• 4.該資產為現金或約當現金,但於報導期間後至少十二個月將該資產交換或用以清償 負債或受到其他限制者除外。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為非 流動負債:

• 1.預期將於正常營業週期(營建業通常長於一年)中清償該負債;
• 2.主要為交易目的而持有該負債;
• 3.預期將於報導期間後十二個月內到期清償該負債;或
• 4.未具無條件將清償期限遞延至報導期間後至少十二個月之權利之負債。負債之條款 可能依交易對方之選擇,以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。
• (五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變動 風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短 期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

(六)金融工具

應收帳款及所發行之債務證券原始係於產生時認列。所有其他金融資產及金融負 債原始係於本公司成為金融工具合約條款之一方時認列。非透過損益按公允價值衡量 之金融資產(除不包含重大財務組成部分之應收帳款外)或金融負債原始係按公允價值 加計直接可歸屬於該取得或發行之交易成本衡量。不包含重大財務組成部分之應收帳 款原始係按交易價格衡量。

1.金融資產

金融資產之購買或出售符合慣例交易者,本公司對以相同方式分類之金融資 產,其所有購買及出售一致地採交割日會計處理。

原始認列時金融資產分類為:按攤銷後成本衡量之金融資產、透過損益按公允 價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資。本公司 僅於改變管理金融資產之經營模式時,始自下一個報導期間之首日起重分類所有受 影響之金融資產。

(1)按攤銷後成本衡量之金融資產

金融資產同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時,係按 攤銷後成本衡量:

• •係在以收取合約現金流量為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

該等資產後續以原始認列金額加減計採有效利息法計算之累積攤銷數,並調 整任何備抵損失之攤銷後成本衡量。利息收入、外幣兌換損益及減損損失係認列 於損益。除列時,將利益或損失列入損益。

(2)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

債務工具投資同時符合下列條件,且未指定為透過損益按公允價值衡量時, 係透過其他綜合損益按公允價值衡量:

• •係在以收取合約現金流量及出售為目的之經營模式下持有該金融資產。
• •該金融資產之合約條款產生特定日期之現金流量,完全為支付本金及流通在外 本金金額之利息。

本公司於原始認列時,可作一不可撤銷之選擇,將非持有供交易之權益工具 投資後續公允價值變動列報於其他綜合損益。前述選擇係按逐項工具基礎所作 成。

屬權益工具投資者後續按公允價值衡量。股利收入(除非明顯代表部分投資 成本之回收)係認列於損益。其餘淨利益或損失係認列為其他綜合損益且不重分類 至損益。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日)。

(3)透過損益按公允價值衡量之金融資產

非屬上述按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (例如,持有供交易及以公允價值基礎管理並評估績效之金融資產),係透過損 益按公允價值衡量,包括衍生性金融資產。本公司於原始認列時,為消除或重大 減少會計配比不當,得不可撤銷地將符合按攤銷後成本衡量或透過其他綜合損益 按公允價值衡量條件之金融資產,指定為透過損益按公允價值衡量之金融資產。

該等資產後續按公允價值衡量,其淨利益或損失(包含任何股利及利息收入) 認列為損益。

(4)金融資產減損

本公司針對按攤銷後成本衡量之金融資產(包括現金及約當現金、按攤銷後 成本衡量之金融資產、應收票據及應收帳款、其他應收款、存出保證金及其他金 融資產等)及合約資產之預期信用損失認列備抵損失。

下列金融資產係按十二個月預期信用損失金額衡量備抵損失,其餘係按存續 期間預期信用損失金額衡量:

•判定債務證券於報導日之信用風險低;及

•其他債務證券及銀行存款之信用風險(即金融工具之預期存續期間發生違約之風 險)自原始認列後未顯著增加。

應收帳款及合約資產之備抵損失係按存續期間預期信用損失金額衡量。

於判定自原始認列後信用風險是否已顯著增加時,本公司考量合理且可佐證 之資訊(無需過度成本或投入即可取得),包括質性及量化資訊,及根據本公司之 歷史經驗、信用評估及前瞻性資訊所作之分析。

若金融工具之信用風險評等相當於全球所定義之「投資等級」(為標準普爾 之投資等級BBB-、穆迪之投資等級Baa3或中華信評之投資等級twA,或高於該等 級者),本公司視為該債務證券之信用風險低。

若合約款項逾期超過30天,本公司假設金融資產之信用風險已顯著增加。

若合約款項逾期超過360天,或借款人不太可能履行其信用義務支付全額款 項予本公司時,本公司視為該金融資產發生違約。

存續期間預期信用損失係指金融工具預期存續期間所有可能違約事項產生之 預期信用損失。

十二個月預期信用損失係指金融工具於報導日後十二個月內可能違約事項所 產生之預期信用損失(或較短期間,若金融工具之預期存續期間短於十二個月 時)。

衡量預期信用損失之最長期間為本公司暴露於信用風險之最長合約期間。

預期信用損失為金融工具預期存續期間信用損失之機率加權估計值。信用損 失係按所有現金短收之現值衡量,亦即本公司依據合約可收取之現金流量與本公 司預期收取之現金流量之差額。預期信用損失係按金融資產之有效利率折現。

於每一報導日本公司評估按攤銷後成本衡量金融資產是否有信用減損。對金 融資產之估計未來現金流量具有不利影響之一項或多項事項已發生時,該金融資 產已信用減損。金融資產已信用減損之證據包括有關下列事項之可觀察資料:

• •借款人或發行人之重大財務困難;
• •違約,諸如延滯或逾期超過360天;
• •因與借款人之財務困難相關之經濟或合約理由,本公司給予借款人原本不會考 量之讓步;
• •借款人很有可能會聲請破產或進行其他財務重整;或
• •由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失。

按攤銷後成本衡量之金融資產之備抵損失係自資產之帳面金額中扣除。

當本公司對回收金融資產整體或部分無法合理預期時,係直接減少其金融資 產總帳面金額。對個人戶,本公司之政策係依類似資產過去回收經驗,於金融資 產逾期超過360天時沖銷總帳面金額。對公司戶,本公司係以是否合理預期可回收 之基礎個別分析沖銷之時點及金額。本公司預期已沖銷金額將不會重大迴轉。然 而,已沖銷之金融資產仍可強制執行,以符合本公司回收逾期金額之程序。依據 其經驗,360天後將無法自公司戶回收逾期金額。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且該 資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,或既未移轉亦未保留所 有權之幾乎所有風險及報酬且未保留該金融資產之控制時,始將金融資產除列。

本公司簽訂移轉金融資產之交易,若保留已移轉資產所有權之所有或幾乎所 有風險及報酬,則仍持續認列於資產負債表。

2.金融負債及權益工具

(1)負債或權益之分類

本公司發行之債務及權益工具係依據合約協議之實質與金融負債及權益工具 之定義分類為金融負債或權益。

(2)權益交易

權益工具係指表彰本公司於資產減除其所有負債後剩餘權益之任何合約。本 公司發行之權益工具係以取得之價款扣除直接發行成本後之金額認列。

(3)金融負債

金融負債係分類為攤銷後成本或透過損益按公允價值衡量。金融負債若屬持 有供交易、衍生工具或於原始認列時指定,則分類為透過損益按公允價值衡量。 透過損益按公允價值衡量之金融負債係以公允價值衡量,且相關淨利益及損失, 包括任何利息費用,係認列於損益。

其他金融負債後續採有效利息法按攤銷後成本衡量。利息費用及兌換損益係 認列於損益。除列時之任何利益或損失亦係認列於損益。

(4)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。當金融負債條 款修改且修改後負債之現金流量有重大差異,則除列原金融負債,並以修改後條 款為基礎按公允價值認列新金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益。

(5)金融資產及負債之互抵

金融資產及金融負債僅於本公司目前有法律上有可執行之權利進行互抵及有 意圖以淨額交割或同時變現資產及清償負債時,方予以互抵並以淨額表達於資產 負債表。

(七)存 貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供建造之狀態及地點所發生之必要支 出。房地之開發成本包括開發期間產生之建造成本、土地成本、借款成本及專案費 用。於竣工時,在建房地結轉至待售房地,依銷售比例佔房地開發成本結轉營業成 本。續後,以成本與淨變現價值孰低衡量,當存貨成本高於淨變現價值時,應將成本 沖減至淨變現價值,沖減金額應於發生當期認列為銷貨成本。淨變現價值之釐定方法 如下:

• 1.營建用地:淨變現價值係為重置成本或估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售 費用為計算基礎。
• 2.在建房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。
• 3.待售房地:淨變現價值為估計售價(根據當時市場情況)減去估計銷售費用為計算基 礎。
• (八)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在權 益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當期損 益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益與合併 基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益交 易處理。

(九)投資性不動產

投資性不動產係指持有供賺取租金或資產增值或二者兼具,而非供正常營業出 售、用於生產、提供商品或勞務或作為行政管理目的之不動產。投資性不動產原始以 成本衡量,後續以公允價值衡量,其任何變動數係認列為損益。

投資性不動產之處分利益或損失(以淨處分價款與該項目之帳面金額間之差額計 算)係認列於損益。

投資性不動產之租金收益係於租賃期間按直線法認列於營業收入。

(十)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備項目係依成本(包括資本化之借款成本)減累計折舊及任何 累計減損衡量。

不動產、廠房及設備之重大組成部分耐用年限不同時,則視為不動產、廠房及 設備之單獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分利益或損失係認列於損益。

2.後續成本

後續支出僅於其未來經濟效益很有可能流入本公司時始予以資本化。

3.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值計算,並採直線法於每一組成部分之估計耐用年限 內認列於損益。

土地不予提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

租賃改良 5 年

本公司於每一報導日檢視折舊方法、耐用年限及殘值,並於必要時適當調整。

4.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產係以變更用途時之 帳面金額重分類為投資性不動產。

(十一)租 賃

本公司係於合約成立日評估合約是否係屬或包含租賃,若合約轉讓對已辨認資產 之使用之控制權一段時間以換得對價,則合約係屬或包含租賃。

1.承租人

本公司於租賃開始日認列使用權資產及租賃負債,使用權資產係以成本為原始 衡量,該成本包含租賃負債之原始衡量金額,調整租賃開始日或之前支付之任何租 賃給付,並加計所發生之原始直接成本及為拆卸、移除標的資產及復原其所在地點 或標的資產之估計成本,同時減除收取之任何租賃誘因。

使用權資產後續於租賃開始日至使用權資產之耐用年限屆滿時或租賃期間屆滿 時兩者之較早者以直線法提列折舊。此外,本公司定期評估使用權資產是否發生減 損並處理任何已發生之減損損失,並於租賃負債發生再衡量的情況下配合調整使用 權資產。

租賃負債係以租賃開始日尚未支付之租賃給付之現值為原始衡量。若租賃隱含 利率容易確定,則折現率為該利率,若並非容易確定,則使用本公司之增額借款利 率。一般而言,本公司係採用其增額借款利率為折現率。

計入租賃負債衡量之租賃給付包括:

• (1)固定給付,包括實質固定給付;
• (2)取決於某項指數或費率之變動租賃給付,採用租賃開始日之指數或費率為原始衡 量;
• (3)預期支付之殘值保證金額;及
• (4)於合理確定將行使購買選擇權或租賃終止選擇權時之行使價格或所須支付之罰 款。

租賃負債後續係以有效利息法計提利息,並於發生以下情況時再衡量其金額: (1)用以決定租賃給付之指數或費率變動導致未來租賃給付有變動;

• (2)預期支付之殘值保證金額有變動;
• (3)標的資產購買選擇權之評估有變動;
• (4)對是否行使延長或終止選擇權之估計有所變動,而更改對租賃期間之評估;

(5)租賃標的、範圍或其他條款之修改。

租賃負債因前述用以決定租賃給付之指數或費率變動、殘值保證金額有變動以 及購買、延長或終止選擇權之評估變動而再衡量時,係相對應調整使用權資產之帳 面金額,並於使用權資產之帳面金額減至零時,將剩餘之再衡量金額認列於損益 中。

對於減少租賃範圍之租賃修改,則係減少使用權資產之帳面金額以反映租賃之 部分或全面終止,並將其與租賃負債再衡量金額間之差額則認列於損益中。

本公司將不符合投資性不動產定義之使用權資產及租賃負債分別以單行項目表 達於資產負債表中。

針對房屋及建築及運輸設備之短期租賃及低價值標的資產租賃,本公司選擇不 認列使用權資產及租賃負債,而係將相關租賃給付依直線基礎於租賃期間內認列為 費用。

2.出租人

本公司為出租人之交易,係於租賃成立日將租賃合約依其是否移轉附屬於標的 資產所有權之幾乎所有風險與報酬分類,若是則分類為融資租賃,否則分類為營業 租賃。於評估時,本公司考量包括租賃期間是否涵蓋標的資產經濟年限之主要部分 等相關特定指標。

若本公司為轉租出租人,則係分別處理主租賃及轉租交易,並以主租賃所產生 之使用權資產評估轉租交易之分類。若主租賃為短期租賃並適用認列豁免,則應將 其轉租交易分類為營業租賃。

若協議包含租賃及非租賃組成部分,本公司使用國際財務報導準則第十五號之 規定分攤合約中之對價。

(十二)無形資產

1.認列及衡量

本公司取得其他有限耐用年限之無形資產,包括電腦軟體等,係以成本減除累 計攤銷與累計減損後之金額衡量。

2.後續支出

後續支出僅於可增加相關特定資產之未來經濟效益時始予以資本化。所有其他 支出於發生時認列於損益。

3.攤 銷

攤銷係依資產成本減除估計殘值計算,並自無形資產達可供使用狀態起,採直 線法於其估計耐用年限內認列為損益。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

電腦軟體 3年

本公司於每一報導日檢視無形資產之攤銷方法、耐用年限及殘值,並於必要時 適當調整。

(十三)非金融資產減損

本公司於每一報導日評估是否有跡象顯示非金融資產之帳面金額可能有減損。若 有任一跡象存在,則估計該資產之可回收金額。商譽係每年定期進行減損測試。

為減損測試之目的,係將現金流入大部分獨立於其他個別資產或資產群組之現金 流入之一組資產作為最小可辨認資產群組。企業合併取得之商譽係分攤至預期可自合 併綜效受益之各現金產生單位或現金產生單位群組。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減處分成本與其使用價值孰高 者。於評估使用價值時,估計未來現金流量係以稅前折現率折算至現值,該折現率應 反映現時市場對貨幣時間價值及對該資產或現金產生單位特定風險之評估。

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則認列減損損失。

減損損失係立即認列於損益,且係先減少該現金產生單位受攤商譽之帳面金額, 次就該單位內其他各資產帳面金額之比例減少各該資產帳面金額。

商譽減損損失不予迴轉。商譽以外之非金融資產則僅在不超過該資產若未於以前 年度認列減損損失時所決定之帳面金額(減除折舊或攤銷)之範圍內迴轉。

(十四)保固負債準備

負債準備之認列係因過去事件而負有現時義務,使本公司未來很有可能需要流出 具經濟效益之資源以清償該義務,且該義務之金額能可靠估計。負債準備係以反映目 前市場對貨幣時間價值及負債特定風險評估之稅前折現率予以折現,折現之攤銷則認 列為利息費用。

保固負債準備係於銷售商品或服務時認列,該項負債準備係根據歷史保固資料及 所有可能結果按其相關機率加權衡量。

(十五)收入之認列

1.客戶合約收入

收入係按移轉商品或勞務而預期有權取得之對價衡量。本公司係於對商品或勞 務之控制移轉予客戶而滿足履約義務時認列收入。本公司依主要收入項目說明如 下:

(1)土地開發及房地銷售

本公司開發及銷售住宅不動產,且經常於興建期間或之前預售不動產。本公 司係於對不動產之控制移轉時認列收入。因合約限制,該不動產對本公司通常不 具其他用途,然而,將不動產之法定所有權移轉予客戶後,本公司始對迄今已完 成履約之款項具有可執行之權利。因此,本公司係於不動產之法定所有權移轉予 客戶或完成實際交付不動產之時點認列收入。

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。因此,不調整交易價格以反映重大財務組成部分之 影響。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予客戶之期間分期收取款 項,若合約包含重大財務組成部分,則於該期間依建案之專案借款利率調整交易 價格以反映貨幣時間價值之影響。預收之款項係認列為合約負債,如判斷需調整 貨幣時間價值之影響時則認列利息費用及合約負債。累積之合約負債金額,於不 動產移轉予客戶時轉列收入。

部分合約包含多個交付項目,例如銷售住宅不動產及裝潢服務,裝潢服務視 為一單獨之履約義務,並以單獨售價為基礎分攤交易價格。若無可直接觀察之價 格,係以預期成本加利潤估計單獨售價。裝潢服務係於提供勞務完成時點認列收 入。

(2)重大財務組成-預收房地款

收入係依合約協議之交易價格衡量。若係銷售成屋,大部分情況下,於不動 產之法定所有權移轉時可收取對價,少數情況下,依合約協議可遞延支付帳款, 但遞延期間不超過十二個月。若係預售不動產,通常於簽訂合約至不動產移轉予 客戶之期間分期收取款項;本公司以個別合約為基礎評估合約承諾對價是否與現 銷價格存有差異及前述預收對價是否包含融資因素,本公司預收對價主係為客戶 履行契約提供保障,以降低客戶不履行契約對本公司造成之再銷售價格風險及補 貼,故非屬重大自客戶取得財務融資之重大財務組成部分。因此,不調整交易對 價之貨幣時間價值。

2.客戶合約之成本

•取得合約之增額成本

本公司若預期可回收其取得客戶合約之增額成本,係將該等成本認列為資 產。取得合約之增額成本係為取得客戶合約所發生且若未取得該合約則不會發生 之成本。無論合約是否取得均會發生之取得合約成本係於發生時認列為費用,除 非該等成本係無論合約是否已取得均明確可向客戶收取。

本公司對符合預期透過房地之銷售可回收取得客戶合約所發生之增額成本將 其認列為資產,並按與預售屋移轉予客戶一致之有系統基礎攤銷。

(十六)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供服務期間內認列為費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係於服務提供時認列為費用。若係因員工過去提供服務而使 本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認列為 負債。

(十七)所得稅

所得稅包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜合損益 之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括依據當年度課稅所得(損失)計算之預計應付所得稅或應收退稅 款,及任何對以前年度應付所得稅或應收退稅款之調整。其金額係按報導日之法定稅 率或實質性立法之稅率衡量預期將支付或收取款項之最佳估計值。

遞延所得稅係就資產及負債於報導日之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異予以 衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時(i)不影響會計利潤及課 稅所得(損失)且(ii)並未產生相等之應課稅及可減除暫時性差異者;
• 2.因投資子公司、關聯企業及合資權益所產生之暫時性差異,本公司可控制暫時性差 異迴轉之時點且很有可能於可預見之未來不會迴轉者;以及
• 3.商譽原始認列所產生之應課稅暫時性差異。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異,在 很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一報導 日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減;或在變成很 有可能有足夠課稅所得之範圍內迴轉原已減少之金額。

遞延所得稅係以預期暫時性差異迴轉時之稅率衡量,採用報導日之法定稅率或實 質性立法稅率為基礎,並已反映所得稅相關不確定性。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體之 一有關:
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所得 稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償,或 同時實現資產及清償負債。

(十八)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基本 每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在外普 通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益及加權 平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。本公司之 潛在稀釋普通股包括可轉換公司債。

(十九)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

(二十)會計變動之理由及影響

經本公司管理階層評估,為更合理反映投資性不動產之價值及績效,俾使財務報 表提供相關交易事項對企業財務狀況、財務績效或現金流量之影響之可靠且更攸關之 資訊,故本公司於民國一一二年三月十六日經董事會決議通過自民國一一二年一月一 日開始,本公司將投資性不動產之後續衡量由成本模式改為採公允價值模式。

依國際會計準則第八號「會計政策、會計估計變動及錯誤」規定,此項會計政策 應予以追溯適用。茲將重編後之比較資訊及該會計政策變動對合併公司民國一一一年 個體財務報告之影響說明如下:

會計政策變動	重編後
影 響 數	帳面金額
91,403	174,450
25,591	25,591
65,812	(350,406)
會計政策變動	重編後
影 響 數	帳面金額
75,376	159,840
25,591	25,591

		111年度
	重編前	會計政策	重編後
綜合損益表	報導金額	變動影響數	報導金額
公允價值調整損失	\$ -	(16,027)	(16,027)

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層編製本個體財務報告時,必須作出判斷、估計及假設,其將對會計政策之採 用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間予 以認列。

會計政策涉及重大判斷,且對本個體財務報告已認列金額有重大影響之資訊:無。

以下假設及估計之不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下個財務年度重大調整之 重大風險,其相關資訊如下:

(一)存貨

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,本公司評估報導日存貨淨變現價值係 基於未來市場銷售價格及建築成本所為之估計。且易受政治及經濟環境之影響,故淨 變現價值可能產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(五)。

(二)投資性不動產之公允價值

本公司之投資性不動產續後衡量係採收益法下之折現現金流量分析法評價,公允 價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等級。

評價流程

本公司之會計政策及揭露包含採用公允價值衡量其金融、非金融資產及負債。其中包 括財務部門負責複核所有重大之公允價值衡量(包括第三等級公允價值),並直接向財務 長報告。評價小組定期複核重大不可觀察之輸入值及調整。如果用於衡量公允價值之輸入 值是使用外部第三方資訊(例如經紀商或訂價服務機構),評價小組將評估第三方所提供 支持輸入值之證據,以確定該評價及其公允價值等級分類係符合國際財務報導準則之規 定。

本公司在衡量其資產和負債時,盡可能使用市場可觀察之輸入值。公允價值之等級係 以評價技術使用之輸入值為依據歸類如下:

• ˙第一級:相同資產或負債於活絡市場之公開報價(未經調整)。
• ˙第二級:除包含於第一級之公開報價外,資產或負債之輸入參數係直接(即價格)或間接 (即由價格推導而得)可觀察。
• ˙第三級:資產或負債之輸入參數非基於可觀察之市場資料(非可觀察參數)。

各等級間移轉政策

若發生公允價值各等級間之移轉事項或情況,本公司係於報導日認列該移轉。

衡量公允價值所採用假設之進一步資訊

衡量公允價值所採用假設之相關資訊請詳下列附註:

(一)附註六(九),投資性不動產

(二)附註六(二十一),金融工具

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	112.12.31	111.12.31
庫存現金	\$ 142	142
活期存款	160,305	53,002
支票存款	2	4
現金流量表所列之現金及約當現金	\$ 160,449	53,148

本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(二十一)。 (二)透過損益按公允價值衡量之金融資產

透過損益按公允價值衡量之金融資產:
非衍生金融資產
上市(櫃)公司股票	\$ 73,343	87,780

112.12.31 111.12.31

• 1.本公司於民國一一一年度八月以94,710千元參與公開收購購入福裕事業股份有限公 司5.01%之股份,共計3,850千股,並於民國一一一年八月十九日完成過戶。
• 2.民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司之透過損益按公允價值衡量之金 融資產作質押擔保之情形,請詳附註八。
• (三)透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產

	112.12.31	111.12.31
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具:
國內非上市櫃公司股票-泰山電子(股)公司	\$ 5,715	5,715
國內非上市櫃公司股票-台灣新光建築經理(股)	1,890	1,890
公司
國外非上市櫃公司股票-World Join International	12,113	12,113
Ltd.
合 計	\$ 19,718	19,718

1.本公司持有該等權益工具投資為長期策略性投資且非為交易目的所持有,故已指定 為透過其他綜合損益按公允價值衡量。

2.本公司投資之德安創業投資(股)公司及德和創業投資(股)公司於民國一一○年十一 月九日之股東常會通過辦理解散清算,並訂民國一一一年五月二十四日為清算完結 及剩餘財產分配日,分別返還股款410千元及326千元,另獲配泰山電子(股)公司股 票391千股。前述清算除列金融資產依獲配之現金及股票衡量之公允價值為6,451千 元,累積清算損失計2,923千元,故已將前述清算損失自其他權益移轉至保留盈餘。 3.市場風險資訊請詳附註六(二十一)。

4.本公司上述金融資產未有提供作質押擔保之情形。

(四)應收票據及應收帳款

	112.12.31		111.12.31
應收票據—因營業而發生	\$	452	5,490
應收帳款—按攤銷後成本衡量		-	4,383
減:備抵損失		-	(4,212)
	\$	452	5,661

本公司針對所有應收票據及應收帳款採用簡化作法估計預期信用損失,亦即使用 存續期間預期信用損失衡量,為此衡量目的,該等應收票據及應收帳款係按代表客戶 依據合約條款支付所有到期金額能力之共同信用風險特性予以分組,並已納入前瞻性 之資訊。本公司應收票據及應收帳款之預期信用損失分析如下:

		112.12.31
	應收票據及	加權平均預期	備抵存續期間
	帳款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 452	-	-
		111.12.31
	應收票據及	加權平均預期	備抵存續期間
	帳款帳面金額	信用損失率	預期信用損失
未逾期	\$ 5,661	-	-
逾期360天以上	4,212	100%	4,212
	\$ 9,873		4,212

本公司應收票據及應收帳款之備抵損失變動表如下:

	112年度	111年度
期初餘額	\$ 4,212	4,212
本年度因無法收回而沖銷之金額	(4,212)	-
期末餘額	\$ -	4,212

民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司之應收票據及應收帳款均未有 提供作質押擔保情形。

(五)存 貨

	112.12.31	111.12.31
建設事業:
待售房地	\$ 173,392	311,027
在建房地	383,810	288,501
營建用地	50,148	-
	\$ 607,350	599,528
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$ 207,848	288,501
營業成本明細如下:

	112年度	111年度
待售房地出售轉列	\$ 142,543	315,267
存貨(回升利益)跌價損失	(4,908)	12,516
	\$ 137,635	327,783

1.民國一一二年度及一一一年度,本公司利息資本化情形請詳附註六(二十)。

2.民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司之存貨提供作質押擔保之情形, 請詳附註八。

(六)預付款項

	112.12.31
建設事業-實品屋裝修成本	\$ -	8,124
建設事業-建案開發前置成本	28,011	57,249
其他	2,070	1,768
	\$ 30,081	67,141

(七)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下:

|--|--|

	111.12.31
\$ 30,485	57,200
	112.12.31

• 1.子公司請參閱民國一一二年度合併財務報告。
• 2.民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司之採用權益法之投資均未有提供 作質押擔保之情形。

(八)不動產、廠房及設備

本公司民國一一二年度及一一一年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損 失變動明細如下:

	土	地	租賃改良	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國112年12月31日餘額	\$	5,382	4,910	205	10,497
(即期初餘額)
民國111年1月1日餘額	\$	5,382	-	205	5,587
增 添		-	4,910	-	4,910
民國111年12月31日餘額	\$	5,382	4,910	205	10,497
折舊及減損損失:
民國112年1月1日餘額	\$	5,382	982	77	6,441
本期折舊		-	982	68	1,050
民國112年12月31日餘額	\$	5,382	1,964	145	7,491
民國111年1月1日餘額	\$	5,382	-	9	5,391
本期折舊		-	982	68	1,050
民國111年12月31日餘額	\$	5,382	982	77	6,441
帳面價值:
民國112年12月31日	\$	-	2,946	60	3,006
民國111年12月31日	\$	-	3,928	128	4,056
民國111年1月1日	\$	-	-	196	196

1.民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司之不動產、廠房及設備均未有提 供作質押擔保之情形。

(九)投資性不動產

投資性不動產包含本公司以營業租賃出租予承租方之土地。出租之投資性不動產 原始期間為二十四年,租賃合約約定租期屆滿時,其後續租期則與承租人協商。

本公司投資性不動產之變動明細如下:

成本或認定成本:	土地及改良物
民國112年1月1日(重編後)餘額	\$ 159,840
增 添	14,685
因公允價值調整產生之淨利益	2,615
民國112年12月31日餘額	\$ 177,140

	土地及改良物
民國111年1月1日(重編後)餘額	\$ 174,450
增 添	1,417
因公允價值調整產生之淨損失	(16,027)
民國111年12月31日(重編後)餘額	\$ 159,840
帳面金額:
民國112年12月31日	\$ 177,140
民國111年12月31日(重編後)	\$ 159,840
民國111年1月1日(重編後)	\$ 174,450

本公司投資性不動產後續衡量之公允價值評價技術所使用之輸入值係屬第三等 級,其第三等級期初與期末帳面金額間之調節請詳上開變動明細表,且本期無轉入或 轉出公允價值層級第三等級之情形。

本公司下列投資性不動產後續衡量係採收益法之折現現金流量分析法評價,相關 重要契約條款及評價資訊如下:

1.民國一一二年十二月三十一日

標的	苗栗縣頭份市土地
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	3.720%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年12月31日
委外估價公允價值	\$177,140

2.民國一一一年十二月三十一日

標的	苗栗縣頭份市土地
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	3.595%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年1月1日
委外估價公允價值	\$159,840

3.民國一一一年一月一日

標的	苗栗縣頭份市土地
重要契約條款	1.租金:
	建置期間:500千元/每年
	營運期間(1~10年):總售電收入之2%
	營運期間(11~20年):總售電收入之6%
	2.租期:24年
目前狀態	開發中
折現率	2.97%
委外或自行估價	委外估價
估價事務所	戴德梁行不動產估價師事務所
估價師姓名	胡純純、楊長達
估價日期	民國112年1月1日
委外估價公允價值	\$174,450

本投資性不動產公允價值之估價其未來各期現金流入與現金流出之變動狀態 及決定之依據係依上述簽訂租約相關合約精神,其相關資訊如下:

(1)實質租金及租金年成長率

建置期間以契約租金,營運期間係以勘估標的向台電申請裝置容量為 10MW(百萬瓦),再依民國一一一年苗栗縣發電裝置年發電量平均1,191度/瓩, 以及經濟部能源局民國一一二年公告太陽能設備地面型平均躉購費率3.935元/ 度,加計苗栗以北地區補助加乘費率15%計算總售電收入。

售電收入漲幅部分,依「中華民國一百十二年再生能源電能躉購費率及其計 算公式」,勘估標的躉購費率係用電業籌設許可時之上限費率,並依該費率躉購 二十年,故無電價漲幅。

(2)折現率推估

折現率之決定係採風險溢酬法,係考慮銀行定期存款利率、政府公債利率、 不動產投資之風險性、貨幣變動狀況及不動產價格之變動趨勢等因素,選擇最具 一般性財貨之投資報酬率為基準,調整該投資財貨與標的個別特性之差異後予以 決定。本次折現率係以中華郵政股份有限公司牌告二年期郵政定期儲金小額存款 機動利率加三碼,民國一一二年十二月三十一日、民國一一一年十二月三十一日 及一月一日分別為2.345%、2.220%及1.595%,並考量標的之收益情形、流通性、 風險性、增值性及管理上之難易程度等因素,另加計風險溢酬以決定標的之折現 率分別為3.720%、3.595%及2.97%。

(3)期末處分價值推估

期末處分不動產時之收益價格於民國一一二年十二月三十一日、民國一一一 年十二月三十一日及一月一日分別為8,101千元/年、5,390千元/年及5,390千元/ 年,計算之期末不動產處分價格分別為337,624千元、276,394千元及276,394千 元。

(4)前述公允價值評價技術及重大不可觀察輸入值之說明如下表:

		重大不可觀察輸入值與
公允價值評價技術	重大不可觀察輸入值	公允價值衡量間之相互關係
採用收益法之折現現金流量分析	•風險調整後之折現率	估計之公允價值將增加(或
(DCF)為評估方法,於租期內以合	112.12.31:3.720%	減少)若:
併公司提供之契約租金評估。	111.12.31:3.595%	•風險調整後之折現率將降
收益法之折現現金流量分析:	111.1.1:2.97%	低(提升)。
係指勘估標的未來折現現金流量
分析期間之各期淨收益及期末價
值,以適當折現率折現後加總推
算勘估標的價格之方法,該方法
適用於以投資為目的之不動產投

資評估。

4.本公司之投資性不動產提供作質押擔保之情形,請詳附註八。

5.部份農地之土地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰將部份土地 委託登記於個人名下。目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全 程序,待適當時機再移轉至本公司。

(十)使用權資產

本公司承租土地、房屋及建築、機器設備及運輸設備等之成本、折舊,其明細如 下:

	房 屋
	及 建 築	運輸設備	辦公設備	總 計
使用權資產成本:
民國112年1月1日餘額	\$ 13,198	1,361	225	14,784
減 少	-	(1,361)	(225)	(1,586)
民國112年12月31日餘額	\$ 13,198	-	-	13,198
民國111年1月1日餘額	\$ 13,198	1,107	225	14,530
增 添	-	254	-	254
民國111年12月31日餘額	\$ 13,198	1,361	225	14,784
使用權資產之折舊及減損損失:
民國112年1月1日餘額	\$ 3,100	914	180	4,194
提列折舊	2,640	447	45	3,132
減 少	-	(1,361)	(225)	(1,586)
民國112年12月31日餘額	\$ 5,740	-	-	5,740
民國111年1月1日餘額	\$ 460	384	137	981
提列折舊	2,640	530	43	3,213
民國111年12月31日餘額	\$ 3,100	914	180	4,194
帳面價值:
民國112年12月31日	\$ 7,458	-	-	7,458
民國111年12月31日	\$ 10,098	447	45	10,590
民國111年1月1日	\$ 12,738	723	88	13,549

(十一)短期借款

本公司短期借款之明細如下:

	112.12.31	111.12.31
擔保銀行借款	\$ 90,000	315,782
尚未使用額度	\$ 273,414	352,028
利率區間	2.63%	2.51%~2.94%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十二)長期借款

本公司長期借款之明細如下:

	112.12.31	111.12.31
擔保銀行借款-到期日為民國114年8月	\$ 45,000	47,000
減:一年內到期部分	(2,000)	(2,000)
合 計	\$ 43,000	45,000
尚未使用額度	\$ -	-
利率區間	2.41%	2.19%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(十三)應付公司債

本公司應付公司債資訊如下:

	112.12.31	111.12.31
發行普通公司債金額	\$ 300,000	300,000
應付公司債折價尚未攤銷餘額	(6,181)	(15,214)
累積已贖回金額	-	-
累積已轉換金額	-	-
減:一年或一營業週期內到期部分	(293,819)	-
期末應付公司債餘額	\$ -	284,786

權益組成部分—轉換權(列報於資本公積—認股權):請詳附註六(十六)說明。 利息費用:請詳附註六(二十)說明。

本公司發行流通在外之有擔保轉換公司債主要權利義務如下:

項 目	一一○年第一次有擔保轉換公司債
發行總額	300,000千元
發 行 日	110.9.24
發行期間	110.9.24~113.9.24
票面利率	0%
受託機構	臺灣土地銀行股份有限公司
償還方式	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公司普通股,或依轉換辦 法由本公司提前贖回或由證券商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到 期時以現金一次償還。
贖回辦法	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12月25日)起至發行期間屆滿前四十 日(民國113年8月15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日超過當時轉換 價格達百分之三十(含)時;或本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之10% 時,本公司得提前贖回本債務。
轉換辦法	轉換期間
	債券持有人於本轉換公司債發行日後屆滿三個月之翌日(民國110年12月25日)起,至 到期日(民國113年9月24日)止,依公司轉換辦法規定轉換為本公司普通股。
轉換價格	新臺幣20.9元

(十四)租賃負債

本公司租賃負債如下:

	112.12.31	111.12.31
流動	\$ 2,661	3,094
非流動	\$ 5,002	7,674

到期分析請詳附註六(二十一)金融工具。 認列於損益之金額如下:

	112年度	111年度
租賃負債之利息費用	\$ 177	244
短期租賃之費用	\$ 470	328

認列於現金流量表之金額如下:

	112年度	111年度
租賃之現金流出總額	\$ 3,752	4,077

本公司承租房屋及建築作為辦公處所,辦公處所之租賃期間為一至五年間。另本 公司承租停車空間、機器及運輸設備之租賃期間為一至三年間。

上述租賃合約部分包含租賃延長之選擇權,該等選擇權僅本公司具有可執行之權 利,出租人並無此權利。在無法合理確定將行使可選擇之延長租賃期間之情況下,與 選擇權所涵蓋期間之相關給付並不計入租賃負債。

(十五)所得稅

1.所得稅費用

本公司民國一一二年度及一一一年度之所得稅費用明細如下:

112年度		111年度
\$	4,453	5,531
	1,513	-
\$	5,966	5,531

本公司民國一一二年度及一一一年度之所得稅費用與稅前淨損之關係調節如 下:

	112年度	111年度
稅前淨損	\$ (104,150)	(105,124)
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	(20,830)	(21,025)
土地增值稅	4,453	5,531
財稅差異數	2,885	748
免稅所得	(318)	(679)
利息資本化財稅差異數	149	947
未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失	18,968	12,788
未認列暫時性差異之變動	659	7,221
合 計	\$ 5,966	5,531

2.遞延所得稅資產

未認列遞延所得稅資產

本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	112.12.31	111.12.31
可減除暫時性差異	\$ 3,890	4,744
課稅損失	104,910	110,091
	\$ 108,800	114,835

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度 之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因本公司於 未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

民國一一二年十二月三十一日止,本公司尚未認列為遞延所得稅資產之課稅損 失,其扣除期限如下:

虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國一○三年度核定數	\$ 53,343	民國一一三年度
民國一○四年度核定數	78,675	民國一一四年度
民國一○五年度核定數	75,403	民國一一五年度
民國一○七年度核定數	80,915	民國一一七年度
民國一○八年度核定數	48,108	民國一一八年度
民國一○九年度核定數	40,580	民國一一九年度
民國一一○年度核定數	46,718	民國一二○年度
民國一一一年度申報數	5,971	民國一二一年度
民國一一二年度估計數	94,839	民國一二二年度
	\$ 524,552

〜32〜

(2)已認列之遞延所得稅負債

民國一一二年度及一一一年度遞延所得稅負債之變動如下:

遞延所得稅負債:

土地增值稅準備

民國112年1月1日(重編後)餘額	\$ 25,591
借記損益表	1,513
民國112年12月31日(重編後)餘額	\$ 27,104
民國111年1月1日(重編後)餘額	\$ 25,591
民國111年12月31日(重編後)餘額	\$ 25,591

3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一一○年度。

(十六)資本及其他權益

民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為6,750,000千 元,每股面額10元,均為675,000千股。實收資本額均為1,001,858千元及1,002,654千 元,所有已發行股份之股款均已收取。

1.普通股之發行

本公司民國一一二年度及一一一年度流通在外股數調節表如下:

	普 通 股
(以千股表達)	112年度	111年度
1月1日已發行流通在外股數	100,265	100,265
加:現金增資	30,000	-
減:減資彌補虧損	(30,079)	-
12月31日已發行流通在外股數	100,186	100,265

本公司於民國一一二年六月二十一日經股東常會決議為充實營運資金及未來發 展通過私募現金增資案,以不超過30,000千股範圍內授權董事會於股東會決議之日 起一年內得分一次或兩次以私募方式辦理現金增資發行普通股。另民國一一一年六 月三十日經股東常會決議之私募現金增資案尚未執行之數額將不再執行。

本公司為改善財務結構,於民國一一二年六月二十一日經股東常會決議辦理減 資彌補虧損300,796千元,本案業經臺灣證券交易所股份有限公司核准申報生效在 案,減資基準日為民國一一二年七月三十一日,相關法定登記程序業已辦理完竣。

本公司復於民國一一二年八月九日經董事會決議現金增資普通股30,000千股, 發行價格為每股11元,本案業經金融監督管理委員會核准申報生效在案,增資基準 日為民國一一二年十二月十九日,相關法定登記程序業已辦理完竣。

2.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	112.12.31
普通股股票溢價	\$ 30,000	-
處分資產增益	110	110
認股權-發行可轉換公司債	21,828	21,828
其 他	159	159
	\$ 52,097	22,097

依公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得按股東原有股份之比例以已 實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現資本公積,包括超過票面金額 發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人募集與發行有價證券處理準則規 定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金額,不得超過實收資本額百分之 十。

本公司於民國一一一年五月收回股東逾時效未領取之股利並認列資本公積159 千元。

3.保留盈餘

依本公司章程規定,年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補以往年度虧 損,次提百分之十法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此 限;另視公司營運需要及法令規定提列特別盈餘公積,如尚有盈餘併同期初未分配 盈餘,由董事會擬具盈餘分配案提請股東會決議分派之。

(1)法定盈餘公積

公司無虧損時,得經股東會決議,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該 項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

(2)特別盈餘公積

本公司帳列投資性不動產後續衡量選擇採公允價值模式,依金管會規定,就 首次選擇採公允價值模式衡量之公允價值淨增加數提列相同數額之特別盈餘公 積,惟本公司於轉換日為待彌補虧損,免依規定予以提列,嗣後亦得免予補提此 部分之特別盈餘公積,本公司每年分派可分配盈餘時,應依下列順序提列特別盈 餘公積:

就當年度因後續帳列投資性不動產持續採用公允價值模式衡量產生之公允價值 淨增加數,自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之 數額與前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積。屬前期累積公允價值淨 增加金額,則自前期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派,嗣後 帳列投資性不動產之累積公允價值淨增加數有減少或處分投資性不動產時,得 就其減少部分或依處分情形予以迴轉分派盈餘。

就當年度發生之帳列其他股東權益減項淨額與上段所提列特別盈餘公積餘額之 差額,自當期稅後淨利加計當期稅後淨利以外項目計入當期未分配盈餘之數額 與前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積。屬前期累積之其他股東權益減項金 額,則自前期未分配盈餘補提列特別盈餘公積不得分派。嗣後其他股東權益減 項數額有迴轉時,得就迴轉部份分派盈餘。

(3)盈餘分配

本公司於民國一一二年六月二十一日及一一一年六月三十日經股東常會決議 民國一一一年度及一一○年度虧損撥補案。

4.其他權益(稅後淨額)

	國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額	透過其他 綜合損益按 公允價值衡量 之金融資產未 實現(損)益	合 計
民國112年1月1日餘額	\$ 131	(10,949)	(10,818)
採用權益法之子公司之換算差額 之份額	(119)	-	(119)
民國112年12月31日餘額	\$ 12	(10,949)	(10,937)
民國111年1月1日餘額	\$ 14	(16,382)	(16,368)
採用權益法之子公司之換算差額 之份額 透過其他綜合損益按公允價值衡	117	-	117
量之金融資產未實現損益	-	2,510	2,510
處分透過其他綜合損益按公允價 值衡量之權益工具	-	2,923	2,923
民國111年12月31日餘額	\$ 131	(10,949)	(10,818)

(十七)每股虧損

1.基本每股虧損

民國一一二年度及一一一年度本公司基本每股虧損係以歸屬於本公司普通股權 益持有人之淨損及普通股加權平均流通在外股數為基礎計算之,相關計算如下:

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損

	112年度	111年度
歸屬於本公司普通股權益持有人之本期淨損	\$ (110,116)	(110,655)
(2)普通股加權平均流通在外股數
	112年度	111年度
普通股加權平均流通在外股數	71,186	70,186
基本每股虧損(元)	\$ (1.55)	(1.58)

〜35〜

2.稀釋每股虧損

民國一一二年度及一一一年度本公司稀釋每股虧損係以歸屬於本公司普通股權 益持有人之淨損,與調整所有潛在普通股稀釋效果後之普通股加權平均流通在外股 數為基礎計算之,相關計算如下:

112年度 111年度

(1)歸屬於本公司普通股權益持有人之淨損(稀釋)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨損(基本) \$ (110,116) (110,655) 可轉換公司債之利息費用 (註) (註)

歸屬於本公司普通股權益持有人淨損(稀釋) \$ (110,116) (110,655)

(2)普通股加權平均流通在外股數(稀釋)

	112年度	111年度
普通股加權平均流通在外股數(基本)	71,186	70,186
可轉換公司債轉換之影響	(註)	(註)
普通股加權平均流通在外股數(稀釋)	71,186	70,186
稀釋每股虧損(元)	\$ (1.55)	(1.58)

註:因具反稀釋作用,故不列入計算稀釋每股盈餘。

(十八)客戶合約之收入

1.收入明細

	112年度	111年度
客戶合約所認列之收入	\$ 138,990	317,353
租金收入	631	617
	\$ 139,621	317,970
2.收入之細分
	112年度	111年度
主要地區市場:
臺灣	\$ 138,990	317,353
主要產品/服務線:
商品銷售(銷售房地)	\$ 138,990	317,353
合約類型:
固定價格合約	\$ 138,990	317,353
收入認列時點:
於某一時點移轉之商品及勞務	\$ 138,990	317,353

3.合約餘額

	112.12.31	111.12.31	111.1.1
應收票據	\$ 452	5,490	394
應收帳款	-	4,383	47,262
減:備抵損失	-	(4,212)	(4,212)
	\$ 452	5,661	43,444
合約負債-銷售房地	\$ 226,922	90,290	48,776

應收票據、應收帳款及其減損之揭露請詳附註六(四)。

民國一一二年及一一一年一月一日合約負債期初餘額於民國一一二年度及一一 一年度認列為收入之金額為13,920千元及30,203元。

合約負債之變動主要係源自本公司移轉商品或勞務予客戶而滿足履約義務(即 將合約負債認列為收入)之時點與客戶付款時點之差異。

(十九)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4%為 董事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。分派員工酬勞之對象包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件授權董事會決定之。

本公司民國一一二年度及一一一年度皆為稅前虧損,故無須估列員工及董事酬 勞。

本公司民國一一一年度及一一○年度皆為累積虧損,故無須發放員工及董事酬 勞,相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

(二十)營業外收入及支出

1.利息收入

本公司民國一一二年度及一一一年度之利息收入明細如下:

112年度		111年度
\$	896	167
	15	8
	5,017	3,488
	-	4
\$	5,928	3,667

2.其他收入

本公司民國一一二年度及一一一年度其他收入明細如下:

	112年度	111年度
管理費收入	\$ 3,714	3,714
股利收入	1,294	294
其他	16,018	1,043
	\$ 21,026	5,051

3.其他利益及損失

本公司民國一一二年度及一一一年度其他利益及損失明細如下:

	112年度	111年度
外幣兌換利益	\$ 3	-
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失	(14,437)	(6,930)
公允價值調整利益(損失)-投資性不動產	2,615	(16,027)
其他(附註九)	(48,509)	-
	\$ (60,328)	(22,957)

4.財務成本

本公司民國一一二年度及一一一年度財務成本明細如下:

	112年度	111年度
利息費用
銀行借款利息	\$ 10,327	7,576
租賃負債利息	177	244
財務成本	3,600	3,679
可轉換公司債折價攤銷數	9,033	8,756
減:利息資本化	(4,220)	(3,034)
	\$ 18,917	17,221
資本化利率	2.38%~3.08%	1.85%~2.78%

(二十一)金融工具

1.信用風險

(1)信用風險最大暴險之金額

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

由於本公司有廣大客戶群,並未有顯著集中與單一客戶進行交易,故應收帳 款之信用風險並無顯著集中之虞。

(3)應收款項及債務證券之信用風險

應收票據及應收帳款之信用風險暴險資訊請詳附註六(四)。

其他按攤銷後成本衡量之金融資產包括其他應收款(帳列其他金融資產-流動) 等,前述均為信用風險低之金融資產,因此按十二個月預期信用損失金額衡量該期 間之備抵損失(本公司如何判定信用風險低之說明請詳附註四(六))。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

		合 約	6個月
112年12月31日	帳面金額	現金流量	以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
非衍生金融負債
	\$	135,000 138,273	2,715	91,920	43,638	-	-
浮動利率工具
固定利率工具		293,819 300,000	-	300,000	-	-	-
無附息負債		42,035 42,035	42,035	-	-	-	-
租賃負債		7,663 7,853	1,390	1,390	2,779	2,294	-
	\$	478,517 488,161	46,140	393,310	46,417	2,294	-
111年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$	362,782 373,575	5,861	229,485	94,649	43,580	-
固定利率工具		284,786 300,000	-	-	300,000	-	-
無附息負債		59,527 59,527	59,527	-	-	-	-
租賃負債		10,768 11,134	1,669	1,602	2,779	5,084	-
	\$	717,863 744,236	67,057	231,087	397,428	48,664	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會有 顯著不同。

3.利率分析

本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動 利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。本 公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%,此亦代 表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國一一二 年度及一一一年度之稅前淨利將增加或減少1,417千元及減少或增加2,553千元,主 因係本公司之變動利率借款。

4.公允價值資訊

(1)金融工具之種類及公允價值

本公司透過損益按公允價值衡量之金融資產及透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產係以重複性為基礎按公允價值衡量。各種類金融資產及金融負債 之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊,但非按公允價值衡量金融工具之 帳面金額為公允價值之合理近似值者,及租賃負債,依規定無須揭露公允價值資 訊),列示如下:

			112.12.31
				公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍	\$ 73,343	73,343	-	-	73,343
生金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718
			111.12.31
				公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
透過損益按公允價值衡量之金融資產
透過損益按公允價值衡量之非衍	\$ 87,780	87,780	-	-	87,780
生金融資產
透過其他綜合損益按公允價值衡量
之金融資產
國內外非上市(櫃)股票	\$ 19,718	-	-	19,718	19,718

(2)非按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

本公司估計非按公允價值衡量之工具所使用之方法及假設如下:

(2.1)按攤銷後成本衡量之金融資產及負債

若有成交或造市者之報價資料者,則以最近成交價格及報價資料作為評 估公允價值之基礎。若無市場價值可供參考時,則採用評價方法估計。採用 評價方法所使用之估計及假設為現金流量之折現值估計公允價值。

(3)按公允價值衡量金融工具之公允價值評價技術

(3.1)非衍生金融工具

金融工具如有活絡市場公開報價時,則以活絡市場之公開報價為公允價 值。主要交易所及經判斷為熱門券之中央政府債券櫃台買賣中心公告之市 價,皆屬上市(櫃)權益工具及有活絡市場公開報價之債務工具公允價值之 基礎。

若能及時且經常自交易所、經紀商、承銷商、產業公會、訂價服務機構 或主管機關取得金融工具之公開報價,且該價格代表實際且經常發生之公平 市場交易者,則該金融工具有活絡市場公開報價。如上述條件並未達成,則 該市場視為不活絡。一般而言,買賣價差甚大、買賣價差顯著增加或交易量 甚少,皆為不活絡市場之指標。

本公司持有之金融工具如屬有活絡市場者,其公允價值係分別參照市場 報價決定。

除上述有活絡市場之金融工具外,其餘金融工具之公允價值係以評價技 術或參考交易對手報價取得。透過評價技術所取得之公允價值可參照其他實 質上條件及特性相似之金融工具之現時公允價值、現金流量折現法或以其他 評價技術,包括以報導日可取得之市場資訊運用模型計算而得。

本公司持有之金融工具如屬無活絡市場者,其公允價值依類別及屬性為 無公開報價之權益工具,係使用資產法估算公允價值,其主要假設係以被投 資者之資產負債表為基礎衡量。該估計數已調整該權益證券控制權溢價及流 通性之折價影響。

(4)第一等級與第二等級間之移轉:無。

(5)第三等級之變動明細表

	透過其他綜合損益 按公允價值衡量 無公開報價 之權益工具
民國112年1月1日	\$ 19,718
民國112年12月31日	\$ 19,718
民國111年1月1日 認列於其他綜合損益	\$ 17,944 2,510
投資之公司清算獲配股票	5,715
清算	(6,451)
民國111年12月31日	\$ 19,718

(6)重大不可觀察輸入值(第三等級)之公允價值衡量之量化資訊

本公司公允價值衡量歸類為第三等級主要有透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產-權益證券投資。

本公司多數公允價值歸類為第三等級僅具單一重大不可觀察輸入值,僅無活 絡市場之權益工具投資具有複數重大不可觀察輸入值。無活絡市場之權益工具投 資之重大不可觀察輸入值因彼此獨立,故不存在相互關聯性。

重大不可觀察輸入值之量化資訊列表如下:

重大不可觀察

		重大不可	輸入值與公允
項目	評價技術	觀察輸入值	價值關係
透過其他綜合損益	可類比上市	•流通性折價	•流通性折價愈
按公允價值衡量之	上櫃公司法	(112.12.31及	高,公允價值愈
金融資產-無活絡		111.12.31分別為	低
市場之權益工具投		30.00%及32.30%)	•乘數愈高,公允
資		•淨值巿價比乘數	價值愈高
		(112.12.31及
		111.12.31分別為1.61 及1.66)
透過其他綜合損益	資產法	•流通性折價(112.12.31	•流通性折價愈
按公允價值衡量之		及111.12.31分別為	高,公允價值愈
金融資產-無活絡		30.00%及32.30%)	低
市場之權益工具投		•非控制權折價	•非控制權折價愈
資		(112.12.31及111.12.31	高,公允價值愈
		分別為6.63%及6.45%)	低

(7)對第三等級之公允價值衡量,公允價值對合理可能替代假設之敏感度分析

本公司對金融工具之公允價值衡量係屬合理,惟若使用不同之評價模型或評 價參數可能導致評價之結果不同。針對分類為第三等級之金融工具,若評價參數 變動,則對本期損益或其他綜合損益之影響如下:

		向上或下		公允價值變動反應於其他綜合損益
	輸入值	變動	有利變動	不利變動
民國112年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	非控制權折價	±10%	1,500	(1,500)
	流通性折價	±10%	2,817	(2,817)
	巿價淨值比乘數	±10%	572	(572)
民國111年12月31日
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
無活絡市場之權益工具投資	非控制權折價	±10%	2,108	(2,108)
	流通性折價	±10%	2,913	(2,913)
	巿價淨值比乘數	±10%	572	(572)

本公司有利及不利變動係指公允價值之波動,而公允價值係根據不同程度之 不可觀察之投入參數,以評價技術計算而得。若金融工具之公允價值受一個以上 輸入值之所影響,上表僅反應單一輸入值變動所產生之影響,並不將輸入值間之 相關性及變異性納入考慮。

(二十二)財務風險管理

1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標、 政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構。董事會已充分授權予管理 階層,以負責發展及控管本公司之風險管理政策,並定期向董事會報告其運作。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定適 當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定期覆 核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業程序, 以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

本公司之審計委員會監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵 循,及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協 助本公司審計委員會扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及 程序,並將覆核結果報告予董事會及審計委員會。

3.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財務 損失之風險,主要來自於本公司應收客戶之帳款。

(1)應收帳款及其他應收款

本公司內部控制制度已建立授信政策,依該政策本公司在給予標準之付款及 運送條件及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。本公司之覆核控管 機制包含客戶歷史交易記錄、外部之評等銀行之照會等。採購限額依個別客戶建 立,係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定期覆核。

本公司建設業務有廣大客戶群且銷售區域分散,並未顯著集中與單一客戶進 行交易,應收帳款之信用風險並無顯著集中之虞;且從事不動產開發及銷售業務 之往來對象多為一般個人,收受款項主係以匯款、票據及銀行房地融資款撥付等 方式,故相關之信用風險較低。

另本公司興建工程係按公司發包工程之作業辦法,發包與施工技術符合規定 及信譽良好之營造廠商,故對其施工品質及進度均能充分掌握,必要時要求營造 廠商存入保證金以確保施工品質;其他應收款往來對象主係地主、其他合建方及 子公司,經評估債務人應有能力償還,故本公司之其他應收款並無重大信用風 險。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部門 衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投資等 級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重大之信 用風險。

(3)保 證

截至民國一一二年度及一一一年度,本公司基於共同投資興建或合建關係, 共同起造人間依合約規定互為背書保證之情形請詳附註十三。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履行 相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓力之 情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損失或使 本公司之聲譽遭受到損害之風險。

本公司逐一計算各開發建案成本所需之資金、可向客戶收取之銷售期款及銀行 可支應之營建融資,並妥善規劃資金收支時點,以確保有足夠之流動資金支應到期 之負債。由於建案開發建造期間所需之資金部分可自銀行取得融資,交屋時客戶亦 可向銀行取得房屋貸款支付大部分價金,本公司不致發生重大損失或使聲譽受損之 風險。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本公 司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險之暴 險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。本公司未以投機為主要目的進行金 融工具(包括衍生金融工具)之交易。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主。公司主要營業交易(包含應收/付、 借款融資等)計價貨幣皆以新台幣為主,故未有重大外幣匯率波動之風險。

(2)利率風險

本公司之政策係採由管理階層覆核及控管金融負債之最佳利率組合,以控管 公司財務上利率波動風險。

本公司利率風險主要來自其銀行借款。本公司評估所處經營環境近年來利率水 準尚屬平穩,應不致產生重大利率風險。

(二十三)資本管理

本公司之資本管理目標係保障繼續經營之能力,以持續提供股東報酬及其他利害 關係人利益,並維持最佳資本結構以降低資金成本。

為維持或調整資本結構,本公司可能調整支付予股東之股利、減資退還股東股 款、發行新股或出售資產以清償負債。

本公司係以負債資本比率為基礎控管資本。該比率係以淨負債除以資本總額計 算。淨負債係資產負債表所列示之負債總額減去現金及約當現金。資本總額係權益之 全部組成部分(亦即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益)加上淨負債。

民國一一二年度本公司之資本管理策略與民國一一一年度一致,即維持一定之負 債資本比率,確保能以合理之成本進行融資。

民國一一二年及一一一年十二月三十一日之負債資本比率如下:

112.12.31 111.12.31 (重編後) 負債總額 \$ 743,268 847,685 減:現金及約當現金 (160,449) (53,148) 淨負債 582,819 794,537 權益總額 774,034 554,269 調整後資本 \$ 1,356,853 1,348,806 負債資本比率 42.95% 58.91%

民國一一二年十二月三十一日本公司負債資本比率之變動,主係償還短期借款及 現金增資所致。

(二十四)非現金交易投資及籌資活動

本公司於民國一一二年度及一一一年度之非現金交易投資及籌資活動如下:

1.以租賃方式取得使用權資產,請詳附註六(十)。

2.來自籌資活動之負債之調節如下表:

			非現金 之變動
	112.1.1	現金流量	其他	112.12.31
短期借款	\$ 315,782	(225,782)	-	90,000
長期借款	47,000	(2,000)	-	45,000
應付公司債	284,786	-	(註1) 9,033	293,819
租賃負債	10,768	(3,105)	-	7,663
來自籌資活動之負債總額	\$ 658,336	(230,887)	9,033	436,482

			非現金 之變動
	111.1.1	現金流量	其他	111.12.31
短期借款	\$ 423,053	(107,271)	-	315,782
長期借款	-	47,000	-	47,000
應付公司債	276,030	-	(註1) 8,756	284,786
租賃負債	14,019	(3,505)(註2)	254	10,768
來自籌資活動之負債總額	\$ 713,102	(63,776)	9,010	658,336

註1:係可轉換公司債之折價攤銷。

註2:係新增之租賃負債。

七、關係人交易

(一)關係人名稱及關係

於本個體財務報告之涵蓋期間內與本公司之子公司及其他與本公司有交易之關係 人如下:

關係人名稱	與本公司之關係
寶徠綠能科技(股)公司	本公司之子公司
寶徠房地產(股)公司	本公司之子公司
寶徠金廈(廈門)旅遊管理服務有限公司	本公司之子公司
寶徠觀光發展有限公司	本公司之子公司
璞園開發(股)公司	該公司監察人為本公司之主要管理人員
樸園廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
樸群廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞元建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞煦廣告(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞石建設(股)公司	該公司董事為本公司之主要管理人員
璞全廣告(股)公司	本公司之董事
張春桂	本公司之董事
璞承營造(股)公司	實質關係人

(二)與關係人間之重大交易事項

1.向關係人進貨

本公司因發包工程向其他關係人進貨金額如下:

	進貨
	112年度
璞承營造(股)公司	\$ 84,802	111年度 67,945
其他關係人	3,143	1,572
	\$ 87,945	69,517

本公司發包予關係人之工程價格,係依據雙方比、議價決定,並按約定付款條 件付款。於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司與關係人簽訂工程合 約情形請詳附註九。

2.應付關係人款項

本公司應付關係人款項明細如下:

帳列項目	關係人類別	112.12.31	111.12.31
應付票據	璞承營造(股)公司	\$ 9,507	6,561
應付帳款	璞承營造(股)公司	1,223	8,536
應付帳款	璞全廣告(股)公司	3,291	12,014
應付帳款	璞園開發(股)公司	1,180	-
應付帳款	子公司-寶徠房地產(股)公司	-	8,812
應付帳款	子公司-寶徠綠能科技(股)公司	8,459	6,452
應付帳款	其他關係人	1,657	847
		\$ 25,317	43,222

3.租賃

(1)出租

本公司於民國一一二年度及一一一年度出租辨公室予子公司並考量鄰近租金 行情簽訂二年租賃合約。民國一一二年度及一一一年度租金收入分別為114千元及 100千元。

(2)承租

本公司於民國一一○年十一月向璞煦廣告(股)公司承租總公司用辦公大樓並 參考鄰近地區辦公室租金行情簽訂五年期租賃合約。於民國一一二年度及一一一 年度認列利息支出分別為164千元及215千元,截至民國一一二年及一一一年十二 月三十一日止租賃負債餘額分別為7,322千元及9,805千元。另民國一一二年及一一 一年十二月三十一日因上述租賃而有之存出保證金皆為463千元。

4.其他

• (1)子公司寶徠房地產(股)公司於民國一一二年二月辦理現金減資3,000千股,並返還 股款30,000千元予本公司。
• (2)本公司因銷售康橋旭案與子公司寶徠房地產(股)公司簽訂代銷合約。民國一一二 年度及一一一年度本公司支付子公司代銷服務費,帳列營業費用分別為8,396千元 及19,457千元,及帳列取得合約之增額成本分別為零元及8,392千元。
• (3)本公司因銷售房地與樸群廣告(股)公司及璞全廣告(股)公司簽訂代銷合約,民國 一一二年度及一一一年度本公司支付關係人代銷服務費,帳列營業費用皆為零 元,及帳列取得合約之增額成本分別為41,212千元及30,852千元。
• (4)本公司於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,因興建工程等業務需求而向 璞承營造(股)公司收取之存入保證票均為28,612千元。
• (5)本公司於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,因龜山區華亞段合建分售等 業務需求而支付予關係人-張春桂之利息補貼款分別為9,272千元及3,261千元(帳 列預付款項)、存出保證金皆為24,500千元及存出保證票皆為24,500千元。另本案 係與璞園開發(股)公司及璞石建設(股)公司共同投資興建。
• (6)本公司與璞元建設(股)公司共同投資興建松山區美仁段及共同開發整合內湖區石 潭段都市更新計劃案。
• (7)本公司與子公司寶徠綠能(股)公司於民國一一○年度簽訂太陽能光電委託管理契 約書,約定為進行太陽光電相關項目,至獲開發許可完成土地使用變更編定時, 本公司須支付子公司每月管理服務費60千元及太陽能專區建置無法由子公司向第 三方收取報酬內負擔之必要成本,截至民國一一二年及一一一年十二月三十一日 已分別支付12,887千元及1,417千元,帳列投資性不動產,另已估列應付帳款分別 為8,459千元及6,400千元。
• (8)本公司因裝修辦公室與關係人璞煦廣告(股)公司簽訂裝修合約,已於民國一一一 年第一季全數支付價款,帳列租賃改良為4,733千元。
• (三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

112年度 111年度 短期員工福利 \$ 9,644 9,824

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	112.12.31	111.12.31
存貨-建設業	短期借款及應付短期票券	\$ 557,202	599,528
其他金融資產-流動	備償戶	3,913	2,406
其他金融資產-流動	信託專戶	112,459	52,104
投資性不動產	應付公司債	177,140	159,840
透過損益按公允價值衡量之	長期借款	73,343	87,780
金融資產-非流動
		\$ 924,057	901,658

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

1.本公司為所推出建案與客戶簽訂銷售合約資訊如下:

	112.12.31	111.12.31
合約總價	\$	805,290	756,113
已預收款項	\$	226,922	90,290

2.本公司投資興建個案所簽訂工程發包合約及支付情形如下:

依約尚未計價款項	112.12.31	111.12.31
非關係人	\$ 3,708	2,341
關係人	\$ 136,601	204,362

3.本公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

		合建保證金(工程存出保證金)
工程名稱或地號	合建方式	112.12.31	111.12.31
信義區信義段	共同投資興建、合建分屋	\$ 194,582	198,805
龜山區華亞段	共同投資興建、合建分售	24,500	24,500
中山區中山段	共同投資興建、合建分屋	-	-
松山區美仁段	共同投資興建、合建分屋	-	-
內湖區石潭段	共同投資興建、合建分屋	-	-
		\$ 219,082	223,305

4.於民國一一二年及一一一年十二月三十一日,本公司因業務需求而支付之存出保證 票皆為24,500千元。

• 5.本公司開發中個案,因授權第三人進行整合及處分,截至民國一一一年十二月三十 一日止,已支付款項淨額為48,509千元,帳列預付款項項下。民國一一二年第四季 本公司評估終止開發該個案,並將前述投入款項全數轉列損失48,509千元,帳列其 他利益及損失項下。
• 6.於民國一一○年十一月二十五日本公司將苗栗土地出租予非關係人,用以設置太陽 能光電發電系統,依合約約定,本公司將於本案完成時收取特別業務委託費36,000 千元,續後將依約定比率按月收取租金。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		112年度			111年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	21,361	21,361	-	20,837	20,837
勞健保費用	-	1,552	1,552	-	1,517	1,517
退休金費用	-	837	837	-	820	820
董事酬金	-	3,780	3,780	-	3,960	3,960
其他員工福利費用	-	685	685	-	777	777
折舊費用	-	4,182	4,182	-	4,263	4,263
攤銷費用	-	86	86	-	140	140

本公司民國一一二年度及一一一年度員工人數及員工福利費用額外資訊如下:

	112年度	111年度
員工人數	28	25
未兼任員工之董事人數	9	7
平均員工福利費用	\$ 1,286	1,331
平均員工薪資費用	\$ 1,124	1,158
平均員工薪資費用調整情形	(2.94)%	11.13 %
監察人酬金	\$ -	-

本公司薪資報酬政策(包括董事、經理人及員工)資訊如下:

• (一)本公司董事薪資報酬政策係董事執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得支付給報 酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規辦理,另董事酬勞規定請詳附註六 (十九)。
• (二)本公司員工薪資報酬政策係每年定期參照考績表執行考評做為核發薪資、獎金、年度 調薪或晉升之依據,另員工酬勞規定請詳附註六(十九)。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一一二年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重大 交易事項相關資訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

單位:新台幣千元

	背書保	被背書保證對象		對單一企	本期最高	期末背	實際動		以財產擔 累計背書保證金	背書保	屬母公司	屬子公司	屬對大陸
編號	證者公	司名稱 公司名稱	關係	業背書保 證 限 額	背書保證 餘 額	書保證 餘 額	支金額	保之背書 保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	證最高 限 額	對子公司 背書保證	對母公司 背書保證	地區背書 保 證
0		本公司 允鵬建設 (股)公司	5	774,034	388,800	388,800	305,446	-	50.23 %	1,548,068	N	N	N
0		本公司 天鎰建設 (股)公司	5	774,034	453,600	453,600	314,567	-	58.60 %	1,548,068	N	N	N

註1:0代表本公司

註2:背書保證者與被背書保證對象之關係有下列7種,標示種類即可:

(1)有業務往來之公司。

(2)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(3)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

(4)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間。

(5)基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保之公司。

(6)因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對其背書保證之公司。

(7)同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保。

• 註3:本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中對單一企業之背書 保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過百分之九十之子公司不得超過當期淨 值百分之二十外,其餘不得超過過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報告所載為準。
• 註4:本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者,背書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,對單一企業 背書保證總額不得超過當期淨值百分之一百,不受前項之限制。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資權益部分):

單位:新台幣千元

持有之		與有價證券				期 末
公 司	有價證券種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	股票-泰山電子(股)公司	-	透過其他綜合損益按	390,921	5,715	0.58 %	5,715
			公允價值衡量之金融
			資產-非流動
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	-	0.20 %	-
本公司	股票-月眉國際開發(股)公司	-	″	15	-	- %	-
本公司	股票-World Join International	-	″	547,103	12,113	7.50 %	12,113
	Ltd.
本公司	股票-台灣新光建築經理(股)公司	-	″	500,000	1,890	1.67 %	1,890
本公司	股票-福裕事業(股)有限公司		透過損益按公允價值	3,850,000	73,343	5.01 %	73,343	設質
			衡量之金融資產-非
			流動

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一一二年度本公司之轉投資事業資訊如下(不包含大陸被投資公司):

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營		原始投資金額		期末持有		被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	寶徠綠能科技 股份有限公司	台灣	太陽能應用 相關業務	91,000	91,000	9,100,000	100.00 %	9,129	(374)		(374)子公司
本公司	寶徠房地產 股份有限公司	台灣	不動產代銷	80,000	110,000	8,000,000	100.00 %	14,506	270		5,377 子公司
本公司	寶徠觀光發展 有限公司	台灣	旅遊仲介	9,000	9,000	-	100.00 %	1,715	(15)		(15)子公司

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:

單位:新台幣千元

大陸被投資	主要營業	實 收	投資	本期期初自 台灣匯出累	本期匯出或 收回投資金額		本期期末自 台灣匯出累	被投資公司	本公司直接 或間接投資	本期認 列投資	期末投 資帳面	截至本期 止已匯回
公司名稱	項 目	資本額	方式	積投資金額	匯出	收回	積投資金額	本期損益	之持股比例	損益	價 值	投資收益
寶徠金廈(廈門)	旅遊管理服務及	35,311	(註一)	32,240	3,071	-	35,311	(4,692)	100.00 %	(4,692)	5,135	-
旅遊管理服務有	房地產租賃經營	(USD1,150)		(註二)	(註二)		(註二)	(RMB(1,074))		(註三)	(RMB1,187)
限公司				(USD1,050)	(USD100)		(USD1,150)			(RMB(1,074))

註一:投資方式:係直接赴大陸地區從事投資。

註二:係子公司實際投資原幣數金額乘以期末匯率換算。

註三:投資損益認列基礎係依經台灣母公司簽證會計師查核之財務報告。

2.赴大陸地區投資限額:

公司名稱	本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准 投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本公司	35,311	278,648	464,420
	(USD1,150)	(USD9,075)	(註四)

註四:限額計算:本期股權淨值×60%=NTD774,034千元×60%=NTD464,420千元。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

(四)主要股東資訊:

單位:股

主要股東名稱	股份	持有股數	持股比例
璞全廣告(股)公司		21,147,872	21.10 %
中榮資產管理(股)公司		7,586,318	7.57 %
廖恒毅		6,979,753	6.96 %
善律國際(股)公司		6,043,983	6.03 %
蔡宏建		5,921,120	5.91 %
春鑫建設(股)公司		5,090,417	5.08 %

十四、部門資訊

請詳民國一一二年度合併財務報告。

負責人:林瑞山