BLG - Capital/Financing Update 2013

股票代號： 1805

寶徠建設股份有限公司 KPT INDUSTRIES LTD.

私募有價證券補辦公開發行說明書 ( 申報用稿本 )

寶徠建設股份有限公司編製

中華民國一○五年九月十三日刊印

目錄壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形 ............................................. 1 一、 97 年度辦理私募普通股一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目 ................................................................................ 1 ( 二 ) 股東常會決議情形 ........................................................................................................ 2 ( 三 ) 董事會決議情形 ............................................................................................................ 4 ( 四 ) 公告申報 ........................................................................................................................ 6 ( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況 ........................................................................................ 7 二、 98 年度辦理私募普通股一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目 ................................................................................ 8 ( 二 ) 股東常會決議情形 ........................................................................................................ 9 ( 三 ) 董事會決議情形 .......................................................................................................... 10 ( 四 ) 公告申報 ...................................................................................................................... 12 ( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況 ...................................................................................... 13 三、 99 年度辦理私募普通股一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目 .............................................................................. 14 ( 二 ) 股東常會決議情形 ...................................................................................................... 15 ( 三 ) 董事會決議情形 .......................................................................................................... 16 ( 四 ) 公告申報 ...................................................................................................................... 18 ( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況 ...................................................................................... 18 四、減資後私募普通股股數 .................................................................................................. 19 貳、私募有價證券計畫之執行效益 ........................................................................................... 20 一、辦理私募普通股計劃內容一 ( ) 97 年度辦理私募普通股 ............................................................................................ 20 ( 二 ) 98 年度辦理私募普通股 ............................................................................................ 20 ( 三 ) 99 年度辦理私募普通股 ............................................................................................ 20 二、私募計畫執行狀況一 ( ) 97 年度辦理私募普通股 ............................................................................................ 21 ( 二 ) 98 年度辦理私募普通股 ............................................................................................ 21 ( 三 ) 99 年度辦理私募普通股 ............................................................................................ 22 三、效益評估

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告 ...... 24

肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無 ........................................................... 24

伍、附件

一、 97 年度辦理私募普通股【附件一之一】 97 年度股東常會開會通知書 ............................................................ 25 【附件一之二】 97 年度股東常會議事錄 .................................................................... 27 【附件一之三】 97 年 4 月 7 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 ) ..................... 33 【附件一之四】 97 年 6 月 25 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 ) ... 35 【附件一之五】 97 年 6 月 30 日董事會議事錄 .......................................................... 37 【附件一之六】 105 年 5 月 10 日董事會議事錄 ( 決議私募普通股申請補辦公開發行案 ).................................................................................................... 39 【附件一之七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 ) .......................................... 40 【附件一之八】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告 .............. 46 【附件一之九】私募有價證券定價日起二日內公告 ................................................. 47 【附件一之十】價款繳納完成日起十五日內暨每季結束後十日內資金運用情形公告 .................................................................................................... 48 【附件一之十一】年報揭露辦理私募有價證券相關事宜 ......................................... 51 【附件一之十二】價款繳納銀行記錄 ......................................................................... 52 【附件一之十三】經濟部變更登記表 ......................................................................... 53 【附件一之十四】私募股票採無實體發行登錄證明 ................................................. 58 二、 98 年度辦理私募普通股【附件二之一】 98 年度股東常會開會通知書 ............................................................ 59 【附件二之二】 98 年度股東常會議事錄 .................................................................... 61 【附件二之三】 98 年 4 月 8 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 ) ..................... 63 【附件二之四】 98 年 12 月 15 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 ) . 65 【附件二之五】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 ) .......................................... 67 【附件二之六】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告 .............. 72 【附件二之七】私募有價證券定價日起二日內公告 ................................................. 73 【附件二之八】價款繳納完成日起十五日內暨每季結束後十日內資金運用情形公告 .................................................................................................... 74 【附件二之九】年報揭露辦理私募有價證券相關事宜 ............................................. 82 【附件二之十】價款繳納銀行記錄 ............................................................................. 83 【附件二之十一】經濟部變更登記表 ......................................................................... 84 【附件二之十二】私募股票採無實體發行登錄證明 ................................................. 89 三、 99 年度辦理私募普通股【附件三之一】 99 年度股東常會開會通知書 ............................................................ 90

【附件三之二】 99 年度股東常會議事錄 .................................................................... 92 【附件三之三】 99 年 3 月 4 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 ) ..................... 94 【附件三之四】 100 年 3 月 1 日、 100 年 3 月 3 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 )................................................................................ 96 【附件三之五】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 ) .........................................100 【附件三之六】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告 ............ 108 【附件三之七】私募有價證券定價日起二日內公告 ............................................... 109 【附件三之八】價款繳納完成日起十五日內暨每季結束後十日內資金運用情形公告 .................................................................................................. 111 【附件三之九】年報揭露辦理私募有價證券相關事宜 ........................................... 117 【附件三之十】價款繳納銀行記錄 ........................................................................... 120 【附件三之十一】經濟部變更登記表 ....................................................................... 121 【附件三之十二】私募股票採無實體發行登錄證明 ................................................ 126 【附件三之十三】減資後私募股票採無實體發行登錄證明 .................................... 127 【附件四】一 O 四年度合併財務報告暨會計師查核報告 ................................................... 128 【附件五】一 O 五年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告 ...................................... 168

本次私募普通股補辦公開發行明細

單位：股

					單位：股
私募年度	股款繳納完成日	股票交付日	原私募發行股數	減資銷除股數 (註)	減資後私募股數
97 年第一次	97 年6 月30 日	97 年8 月22 日	7,150,000	4,007,123	3,142,877
98 年第一次	98 年12 月28 日	99 年2 月2 日	34,600,000	19,391,112	15,208,888
99 年第一次	100 年3 月3 日	100 年4 月12 日	10,265,400	1,703,338	8,562,062
合計			52,015,400	25,101,573	26,913,827

註：本公司於 99 年 6 月與 100 年 7 月分別減少資本 47.299 ％與 16.593% ，分別消除上列三次私募普通股股數為 4,007,123 股、 19,391,112 股與 1,703,338 股，減資後私募之普通股共計為 26,913,827 股，每股面額 10 元，總額新臺幣 269,138,270 元。

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

一、 97 年度辦理私募普通股
一
( ) 股東會召集事由應列舉說明項目
- 本公司於 97 年 6 月 25 日舉行之 97 年度股東常會討論辦理私募有價證券發行普通股案，並於 97 年 5 月 23 日將股東會開會通知書上傳至公開資訊觀測站，股東常會開會通知書請詳【附件一之一】，其召集事由業已依證券交易法第四十三條之六要求說明以下事項：
- 本公司九十六年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於 97 年 6 月 27 日屆滿一年，截至目前本公司尚未募集資金，因期限屆滿將無法繼續辦理此私募案，惟本公司仍有私募現金增資需求，擬再提請股東會討論「私募方式發行普通股及特別股案」且於一年內得分次辦理。
- 私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元。
- 私募價格訂定之依據及合理性：
- (1) 若採私募普通股、特別股方式辦理現金增資：
  - ① 私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80% 之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況訂定之。
  - ② 謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期 97 年 4 月 7 日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣 10 元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣 10 元。
- (2) 若採私募特別股方式辦理現金增資之股息相關事宜：
  - 本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，

且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 6%~12% ，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。

私募資金來源 ( 特定人選任方式 ) ：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由：
考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2) 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
① 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
② 預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
本次私募普通股、特別股之權利義務：
本次私募之特別股，依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之；私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股、特別股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股、特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。

( 二 ) 股東常會決議情形

本公司於 97 年 6 月 25 日召開股東常會，出席股東及股東代理人所代表之股份共計 28,251,676 股，佔流通在外股份總數 53,125,000 股之 53.18% ，本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。股東會議事錄請詳【附件一之二】，私募案主要決議內容如下：

本公司九十六年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於 97 年 6 月 27 日屆滿一年，截至目前本公司尚未募集資金，因期限屆滿將無法繼續辦理此私募案，惟本公司仍有私募現金增資需求，擬再提請股東會討論「私募方式發行普通股及特別股案」且於一年內得分次辦理。
私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採

私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元。

私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 若採私募普通股、特別股方式辦理現金增資：
① 私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80% 之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況訂定之。
② 謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期 97 年 4 月 7 日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣 10 元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣 10 元。
(2) 若採私募特別股方式辦理現金增資之股息相關事宜：
本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利
率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 6%~12% ，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
私募資金來源 ( 特定人選任方式 ) ：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由：
考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2) 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
① 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
② 預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
本次私募普通股、特別股之權利義務：
本次私募之特別股，依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之；私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股、特別股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股、特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。

本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。

( 三 ) 董事會決議情形

本公司於 97 年 4 月 7 日董事會決議通過辦理私募普通股，董事會議事錄請詳【附件一之三】，其決議內容如下：
(1) 本公司前於九十六年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於 97 年 6 月 27 日屆滿一年，今再提「私募方式辦理現金增資案」且於一年內得分次辦理私募普通股及特別股。
(2) 私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，私募總金額不超過新台幣伍億元。
(3) 私募價格訂定之依據及合理性：
①若採私募普通股及特別股方式辦理現金增資：
- Ⅰ.本次私募普通股及特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80% 之範圍內，作為本次私募普通股及特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。
- Ⅱ . 謹暫以本次董事會日期 97 年 4 月 7 日為定價日計算，則參考價格暫定為每股新台幣 10 元，而私募發行價格暫定為每股新台幣 10 元。
②若採私募特別股方式辦理現金增資：
- 本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 6% ～ 12% ，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
(4) 私募資金來源（特定人選任方式）：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
(5) 辦理私募之必要理由：
①不採用公開募集之理由：
- 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
②本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
- Ⅰ . 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。

Ⅱ . 預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
(6) 本次私募普通股及特別股之權利義務：依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之。本次私募之普通股及特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
(7) 本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。
訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期
依據 97 年 6 月 25 日股東常會之授權，本公司於 97 年 6 月 25 日董事會決議訂定 97 年度私募現金增資用途、發行價格、發行股數、應募人選擇及增資基準日相關事宜，且於 97 年 6 月 30 日董事會修正私募總股數及總金額。其決議內容分示如下：【董事會議事錄詳附件一之四、附件一之五】
97 年 6 月 25 日董事會原決議內容
(1) 本公司 97 年 6 月 25 日股東常會決議，通過以私募方式發行普通股及特別股案，私募股數不超過 50,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，私募總額不超過新台幣 500,000,000 元，且於一年內得分次辦理。
(2)97 年度第一次以私募方式現金增資發行普通股 10,000,000 股，本次私募價格依據 97 年 6 月 25 日股東會決議之定價原則訂定之，係依 97 年 6 月 25 日定價日前三個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數 8.64 元為參考價格，並以不低於參考價格之 80% 計算發行價格，故以每股新台幣 7.00 元作為本次私募價格。
(3) 本次私募普通股採洽特定人方式認購，並以符合證券交易法第四十三條之六規定之對象募集。
(4) 本次私募股款繳納期間： 97 年 6 月 26 日起至 97 年 6 月 30 日止。
(5) 本次私募增資基準日： 97 年 6 月 30 日。
(6) 本次以私募方式辦理國內現金增資之資金運用計畫、進度及其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。
97 年 6 月 30 日董事會修正內容 ( 修正 6/25 私募普通股股數及私募總金額 )
(1) 本公司 97 年 6 月 25 日股東常會決議，通過以私募方式發行普通股及特別股案，私募股數不超過 50,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，私募總額不超過新台幣 500,000,000 元，且於一年內得分次辦理。

(2) 本公司額定資本總額新台幣 6,750,000,000 元整，分為 675,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，分次發行，已實收資本總額新台幣 531,250,000 元整。本公司原於 97 年 6 月 25 日董事會決議通過， 97 年度第一次以私募方式現金增資發行普通股 10,000,000 股，本次私募價格每股新台幣 7.00 元；截至 97 年 6 月 30 日止實收新台幣伍仟零伍萬元整，今擬變更為本次現金增資發行普通股 7,150,000 股，私募價格仍為每股新台幣 7.00 元，合計新台幣 50,050,000 元，增資後實收資本總額為新台幣 602,750,000 元，計普通股股數 60,275,000 股，每股面額 10 元。
(3) 本次私募增資基準日仍為 97 年 6 月 30 日。
(4) 截至 97 年 6 月 30 日止，經股東會決議尚未發行之剩餘額度為 42,850,000 股，得於股東會決議之日起 1 年內分次辦理。
3 . 本公司於 105 年 5 月 10 日董事會決議通過 97 年度第一次私募普通股申請補辦公開發行普通股案。【董事會議事錄詳附件一之六】
(1) 本公司 97 年第 1 次私募普通股 7,150,000 股（交付日為 97 年 8 月 22 日）、 98 年第 1 次私募普通股 34,600,000 股 ( 交付日為 99 年 02 月 02 日 ) 及 99 年第 1 次私募普通股 10,265,400 股 ( 交付日為 100 年 4 月 12 日 ) ，嗣後經減資後，目前私募總股數為 26,913,827 股。
(2) 前述三次私募普通股自交付日起已滿三年，依法補辦公開發行並申請上市。
(3) 私募有價證券補辦公開發行及申請上市，其相關作業事宜呈請董事會討論通過後，擬授權董事長全權處理

( 四 ) 公告申報

本公司於 97 年 4 月 7 日董事會決議通過依證券交易法第四十三條之六發行私募普通股案，並於 97 年 6 月 25 日召開股東常會；有關董事會決議私募之重大訊息及召開股東常會與決議內容之相關公告，均依規定將相關內容申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件一之七、附件一之八】
本公司 97 年度辦理發行私募普通股，係於 97 年 6 月 25 日經董事會決議訂定現增私募發行價格，並於同日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件一之九】
本公司 97 年度辦理發行私募普通股，於 97 年 6 月 30 日收足股款並於 97 年 7 月 8 日公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件一之十】
本公司 97 年度辦理發行私募普通股，已於每季結束後十日內將其資金運用情形公告申報於公開資訊觀測站。【公告內容詳附件一之十】
本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 97 年度年報揭露辦理私募有價證券相關事宜。【公告內容詳附件一之十一】

( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況

1. 應募人名單

序號	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係
1	善律國際股份有限公司	證交法第43 條之6 第1 項第3 款	7,000,000	本公司法人董事
2	蔡宏建	證交法第43 條之6 第1 項第2款	150,000	無
合計			7,150,000

價款繳納銀行記錄。【詳附件一之十二】
本公司 97 年度私募普通股計 7,150,000 股，已於 97 年 8 月 6 日完成變更登記。【詳附件一之十三】
私募股票採無實體發行登錄證明，請詳【詳附件一之十四】。

二、 98 年度辦理私募普通股

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 98 年 6 月 26 日舉行之 98 年度股東常會討論辦理私募有價證券發行普通股案，並於 98 年 6 月 1 日將股東會開會通知書上傳至公開資訊觀測站，股東常會開會通知書請詳【附件二之一】，其召集事由業已依證券交易法第四十三條之六要求說明以下事項：
本公司九十七年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於 98 年 6 月 24 日屆滿一年，截至目前本公司尚未募集資金，因期限屆滿將無法繼續辦理此私募案，惟本公司仍有私募現金增資需求，擬再提請股東會討論「私募方式發行普通股及特別股案」且於一年內得分次辦理。
私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元
私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 若採私募普通股、特別股方式辦理現金增資：
① 私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80% 之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況訂定之。
② 謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期 98 年 4 月 8 日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣 4.49 元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣 3.60 元。
(2) 若採私募特別股方式辦理現金增資之股息相關事宜：
本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 6%∼12% ，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
私募資金來源 ( 特定人選任方式 ) ：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由：
考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2) 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：

① 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
② 預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
本次私募普通股、特別股之權利義務：
本次私募之特別股，依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之；私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股、特別股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股、特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。

( 二 ) 股東常會決議情形

本公司於 98 年 6 月 26 日召開股東常會，出席股東及股東代理人所代表之股份共計 34,410,556 股，佔流通在外股份總數 60,275,000 股之 57.08% ，經主席說明並回答問題後，本案經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。股東會議事錄請詳【附件二之二】，私募案主要決議內容如下：
本公司九十七年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於 98 年 6 月 24 日屆滿一年，截至目前本公司尚未募集資金，因期限屆滿將無法繼續辦理此私募案，惟本公司仍有私募現金增資需求，擬再提請股東會討論「私募方式發行普通股及特別股案」且於一年內得分次辦理。
私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣十一點伍億元。【股東會將由原董事會提伍億元調高至十一點伍億元】
私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 若採私募普通股、特別股方式辦理現金增資：
① 私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80% 之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況訂定之。

② 謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期 98 年 4 月 8 日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣 4.49 元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣 3.60 元。
(2) 若採私募特別股方式辦理現金增資之股息相關事宜：
本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 6%∼12% ，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
私募資金來源 ( 特定人選任方式 ) ：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
辦理私募之必要理由：
(1) 不採用公開募集之理由：
考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2) 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
① 資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
② 預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
本次私募普通股、特別股之權利義務：
本次私募之特別股，依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之；私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股、特別股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股、特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。

( 三 ) 董事會決議情形

本公司於 98 年 4 月 8 日董事會決議通過辦理私募普通股，董事會議事錄請詳【附件二之三】，其決議內容如下：
(1) 本公司前於九十七年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於 98 年 6 月 27 日屆滿一年，今再提「私募方式辦理現金增資案」且於一年內得

分次辦理私募普通股及特別股。

(2) 私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額為新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元。
(3) 私募價格訂定之依據及合理性：
① 若採私募普通股及特別股方式辦理現金增資：
- Ⅰ . 本次私募普通股及特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80% 之範圍內，作為本次私募普通股及特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。
- Ⅱ . 謹暫以本次董事會日期 98 年 4 月 8 日為定價日計算，則參考價格暫定為每股新台幣 4.49 元，本次私募價格擬不低於參考價格之八成訂之暫定為新台幣 3.60 元。
② 若採私募特別股方式辦理現金增資：

本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為 6% ～ 12% ，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。

(4) 私募資金來源（特定人選任方式）：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
(5) 辦理私募之必要理由：
① 不採用公開募集之理由：
- 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
② 本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：

Ⅰ資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。

Ⅱ預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
(6) 本次私募普通股及特別股之權利義務：依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之。本次私募之普通股及特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。

(7) 本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。
訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期
依據 98 年 6 月 26 日股東常會之授權，本公司於 98 年 12 月 15 日董事會決議訂定 98 年度私募現金增資用途、發行價格、發行股數、應募人選擇及增資基準日相關事宜，決議內容如下：【董事會議事錄詳附件二之四】
(1) 本公司前經 98 年 6 月 26 日股東常會決議通過。
(2)98 年第一次發行私募普通股相關情形如下：
① 私募股數： 34,600,000 股。
② 每股面額：新台幣 10 元。
③ 私募價格：每股新台幣 5.5 元。 ( 定價方式係以不低於定價日前 1 個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價 80% 。 )
④ 私募總金額： 190,300,000 元
⑤ 特定人選任方式：依證券交易法第 43 之 6 條規定之對象募集。
⑥ 股款繳納期間： 98 年 12 月 16 日至 98 年 12 月 28 日止。
⑦ 發行新股增資基準日： 98 年 12 月 28 日。
⑧ 本次私募資金用途 : 充實公司營運資金、償還銀行借款、或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
⑨ 本次私募普通股之權利義務：其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
⑩ 本公司經股東會決議私募增資尚未發行之剩餘額度得於股東會決議之日起一年內分次辦理。
本公司於 105 年 5 月 10 日董事會決議通過 98 年度第一次私募普通股申請補辦公開發行普通股案。【董事會議事錄詳附件一之六】

( 四 ) 公告申報

本公司於 98 年 4 月 8 日董事會決議通過依證券交易法第四十三條之六發行私募普通股案，並於 98 年 6 月 26 日召開股東常會；有關董事會決議私募之重大訊息及召開股東常會與決議內容之相關公告，均依規定將相關內容申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件二之五、附件二之六】

本公司 98 年度辦理發行私募普通股，係於 98 年 12 月 15 日經董事會決議訂定現增私募發行價格，並於 98 年 12 月 16 日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件二之七】
本公司 98 年度辦理發行私募普通股，於 98 年 12 月 28 日收足股款並於 99 年 1 月 4 日公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件二之八】
本公司 98 年度辦理發行私募普通股，已於每季結束後十日內將其資金運用情形公告申報於公開資訊觀測站。【公告內容詳附件二之八】
本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 98 年度年報揭露辦理私募有價證券相關事宜。【公告內容詳附件二之九】

( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況

應募人名單

序號	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係
1	蔡宏建	證交法43條之6第一項第三款	15,000,000	本公司董事
2	陳建宏	證交法43條之6第一項第二款	11,000,000	無
3	萬佳鈞	證交法43條之6第一項第二款	5,000,000	無
4	李左軍	證交法43條之6第一項第三款	1,600,000	本公司董事長
5	謝昭良	證交法43條之6第一項第二款	1,500,000	無
6	彭慧芬	證交法43 條之6 第一項第二款	500,000	無
合計			34,600,000

價款繳納銀行記錄。【詳附件二之十】
本公司 98 年度私募普通股計 34,600,000 股，已於 99 年 1 月 18 日完成變更登記。【詳附件二之十一】
私募股票採無實體發行登錄證明，請詳【詳附件二之十二】。

三、 99 年度辦理私募普通股

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

本公司於 99 年 5 月 27 日舉行之 99 年度股東常會討論辦理私募有價證券發行普通股案，並於 99 年 4 月 26 日將股東會開會通知書上傳至公開資訊觀測站，股東常會開會通知書請詳【附件三之一】，其召集事由業已依證券交易法第四十三條之六要求說明以下事項：

為充實營運資金、改善財務結構，擬辦理現金增資私募普通股壹拾貳億捌仟萬元，每股面額新台幣 10 元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。

私募價格訂定之依據及合理性：
(1) 私募普通股價格不得低於定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。
(2) 謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期 99 年 3 月 4 日為定價日，則暫定私募價格為 5.64 元，實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
(3) 因本公司目前於集中市場交易之成交價格低於面額，故依前述訂價方式之普通股價格將低於面額，造成累積虧損增加，此部分將由增資所產生之效益及辦理減資方式逐步沖抵。
特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
辦理私募之必要理由：
(1) 不採公開募集之理由：
- 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。
(2) 私募之資金用途及預計達成效益：
- ① 資金用途：兩次皆為充實營運資金、償還銀行借款及改善財務結構。
- ② 預計達成效益：兩次皆為充實營運資金，以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其流通性依據證券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會申報補辦公開行，並申請上市交易。
本次私募案之發行條件、發行次數、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

( 二 ) 股東常會決議情形

本公司於 99 年 5 月 27 日召開股東常會，出席股東及股東代理人所代表之股份共計 60,216,846 股，佔流通在外股份總數 94,875,000 股之 63.46% ，本案經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。股東會議事錄請詳【附件三之二】，私募案主要決議內容如下：

為充實營運資金、改善財務結構，擬辦理現金增資私募普通股壹拾貳億捌仟萬元，每股面額新台幣 10 元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。
依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：
(1) 私募價格訂定之依據及合理性：
① 私募普通股價格不得低於定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。
② 謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期 99 年 3 月 4 日為定價日，則暫定私募價格為 5.64 元，實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
③ 因本公司目前於集中市場交易之成交價格低於面額，故依前述訂價方式之普通股價格將低於面額，造成累積虧損增加，此部分將由增資所產生之效益及辦理減資方式逐步沖抵。
(2) 特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
(3) 辦理私募之必要理由：
① 不採公開募集之理由：
- 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。
② 私募之資金用途及預計達成效益：
- Ⅰ . 資金用途：兩次皆為充實營運資金、償還銀行借款及改善財務結構。
- Ⅱ . 預計達成效益：兩次皆為充實營運資金，以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其流通性依據證券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會申報補辦公開發行，並申請上市交易。
本次私募案之發行條件、發行次數、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因法令變更客觀環境變更而有所修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

( 三 ) 董事會決議情形

本公司於 99 年 3 月 4 日董事會決議通過辦理私募普通股，董事會議事錄請詳【附件三之三】，其決議內容如下：
(1) 為充實營運資金、改善財務結構，擬辦理現金增資私募普通股壹拾貳億捌仟萬元，每股面額新台幣 10 元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。
(2) 依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：
- ① 私募價格訂定之依據及合理性：
  - Ⅰ . 私募普通股價格不得低於定價日前 1 、 3 、 5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。
  - Ⅱ . 謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期 99 年 3 月 4 日為定價日，則暫定私募價格為 5.64 元，實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
  - Ⅲ.因本公司目前於集中市場交易之成交價格低於面額，故依前述訂價方式之普通股價格將低於面額，造成累積虧損增加，此部分將由增資所產生之效益及辦理減資方式逐步沖抵。
- ② 特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
- ③ 辦理私募之必要理由：
  - Ⅰ . 不採公開募集之理由：
    - 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。
  - Ⅱ . 私募之資金用途及預計達成效益：
    - A. 資金用途：兩次皆為充實營運資金、償還銀行借款及改善財務結構。
    - B. 預計達成效益：兩次皆為充實營運資金，以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
(3) 本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其流通性依據證券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會申報補辦公開行，並申請上市交易。
(4) 本次私募案之發行條件、發行次數、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
訂定私募普通股價格、股數及增資相關日期

依據 99 年 5 月 27 日股東常會之授權，本公司於 100 年 3 月 1 日董事會決議訂定 99 年度私募現金增資用途、發行價格、發行股數、應募人選擇及增資基準日相關事宜，且於 100 年 3 月 3 日董事會修正私募總股數及總金額。其決議內容分示如下：【董事會議事錄詳附件三之四】

100 年 3 月 1 日董事會原決議內容

(1) 本公司前經民國 99 年 5 月 27 日股東常會決議通過。
(2) 第一次發行私募普通股相關情形如下：
① 私募股數： 15,000,000 股。
② 每股面額：新台幣 10 元。
③ 私募價格：每股新台幣 13.30 元。定價方式：
- 依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後，及依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後，依上述二者取高不低於 8 成以上之股價。
④ 私募總金額： 199,500,000 元。
⑤ 特定人選任方式：依證券交易法第 43 之 6 條規定之對象募集。
⑥ 股款繳納期間：民國 100 年 03 月 02 日至 100 年 03 月 03 日止。
⑦ 發行新股增資基準日：民國 100 年 03 月 04 日。
⑧ 本次私募資金用途 : 充實公司營運資金、償還銀行借款、或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
⑨ 本次私募普通股之權利義務：其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第 43 條之 8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
⑩ 本公司經股東會決議私募增資尚未發行之剩餘額度得於股東會決議之日起一年內分次辦理。

100 年 3 月 3 日董事會修正內容 ( 修正 3/1 私募普通股股數及私募總金額 )

(1) 原 3/1 通過本次私募普通股案，部份應募人其資金上另有其他用途，故未匯入本公司指定帳戶，另經財會部門再次核算本公司資金上的需求，擬修正原私募股數為 10,265,400 股，私募總金額為 136,529,820 元。
(2) 此次私募案係 99 年 5 月 27 日經股東會決議得分次發行，故此次未募足部份，公司將擇期或另依公司整體營運上所需再提報董事會，故本次私募案經決議原計畫仍屬可行，仍視為已收足私募有價證券之股款。
本公司於 105 年 5 月 10 日董事會決議通過 99 年度第一次私募普通股申請補辦公

開發行普通股案。【董事會議事錄詳附件一之六】

( 四 ) 公告申報

本公司於 99 年 3 月 4 日董事會決議通過依證券交易法第四十三條之六發行私募普通股案，並於 99 年 5 月 27 日召開股東常會；有關董事會決議私募之重大訊息及召開股東常會與決議內容之相關公告，均依規定將相關內容申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件三之五、附件三之六】
本公司 99 年度辦理發行私募普通股，係於 100 年 3 月 1 日經董事會決議訂定現增私募發行價格，並於同日將相關內容公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件三之七】
本公司 99 年度辦理發行私募普通股，於 100 年 3 月 3 日收足股款並於 100 年 3 月 8 日公告申報至公開資訊觀測站。【公告內容詳附件三之八】
本公司 99 年度辦理發行私募普通股，已於每季結束後十日內將其資金運用情形公告申報於公開資訊觀測站。【公告內容詳附件三之八】
本公司已按公開發行公司年報應行記載事項準則之規定，於 99 年度年報揭露辦理私募有價證券相關事宜。【公告內容詳附件三之九】

( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況

1. 應募人名單

序號	私募對象	資格條件	認購數量(股)	與公司關係
1	李左軍	證交法43 條之6 第一項第三款	400,000	本公司董事長
2	蔡宏建	證交法43 條之6第一項第三款	3,600,000	本公司董事
3	陳建宏	證交法43 條之6 第一項第三款	400,000	本公司董事
4	謝建國	證交法43 條之6第一項第二款	2,000,000	無
5	馬鴻榮	證交法43 條之6 第一項第二款	751,880	無
6	邱鵬宇	證交法43 條之6第一項第二款	751,880	無
7	承安實業(股)公司	證交法43 條之6 第一項第二款	751,880	無
8	黃希文	證交法43 條之6第一項第二款	526,316	無
9	曾俊盛	證交法43 條之6 第一項第二款	375,940	無
10	王俊傑	證交法43 條之6第一項第二款	300,752	無
11	林輔政	證交法43 條之6 第一項第二款	300,752	無
12	林金珠	證交法43 條之6第一項第三款	36,000	本公司副總
13	林英雪	證交法43 條之6 第一項第三款	30,000	本公司副總
14	陳建雄	證交法43 條之6第一項第三款	30,000	本公司協理
15	李學程	證交法43條之6第一項第三款	10,000	本公司財會主管
合計			10,265,400

價款繳納銀行記錄。【詳附件三之十】
本公司 99 年度私募普通股計 10,265,400 股，已於 100 年 3 月 18 日完成變更登記。

【詳附件三之十一】

私募股票採無實體發行登錄證明，請詳【詳附件三之十二】。

四、減資後私募普通股股數

本公司於 99 年 6 月與 100 年 7 月分別減少資本 47.299 ％與 16.593% ，分別消除 97 年、 98 年、 99 年私募普通股股數共 25,101,573 股，減資後私募之普通股共計為 26,913,827 股，減資後私募股票採無實體發行登錄證明，請詳【詳附件三之十三】。

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、辦理私募普通股計劃內容

一 ( ) 97 年度辦理私募普通股

1. 私募有價證券之種類及金額

本公司 97 年股東會通過私募普通股 50,000 仟股，於 97 年 6 月私募完成 7,150 仟股，每股發行價格 7 元，共募集 50,050 仟元。

2. 本次私募計畫資金支用項目

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			97 年度
			第三季
充實營運資金	97年第3季	42,550	42,550
償還銀行借款	97年第3季	7,500	7,500
合計		50,050	50,050
預計可能產生效益	充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。

( 二 ) 98 年度辦理私募普通股

1. 私募有價證券之種類及金額

本公司 98 年股東會通過私募普通股 115,000 仟股，於 98 年 12 月私募完成 34,600 仟股，每股發行價格 5.5 元，共募集 190,300 仟元。

2. 本次私募計畫資金支用項目

34,600仟股，每股發行價格5.5元，共募集190,30 .本次私募計畫資金支用項目	34,600仟股，每股發行價格5.5元，共募集190,30 .本次私募計畫資金支用項目	34,600仟股，每股發行價格5.5元，共募集190,30 .本次私募計畫資金支用項目	0仟元。	0仟元。
			單位：新台幣仟元
項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99 年度
			第一季	第二季
充實營運資金	99年第2季	26,300	-	26,300
償還銀行借款	99年第1季	164,000	164,000	-
合計		190,300	164,000	26,300
預計可能產生效益	充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。

( 三 ) 99 年度辦理私募普通股

1. 私募有價證券之種類及金額

本公司 99 年股東會通過私募普通股 128,000 仟股，於 100 年 3 月私募完成 10,265.4 仟股，股發行價格 13.3 元，共募集 136,529.82 仟元。

2. 本次私募計畫資金支用項目

單位：新台幣仟元

項目	預計完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			100 年度
			第一季	第二季
償還銀行借款	100年第2季	136,529.82	40,000	96,529.82
合計		136,529.82	40,000	96,529.82
預計可能產生效益	償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。

二、私募計畫執行狀況

一 ( ) 97 年度辦理私募普通股

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	42,550	該公司資金運用計畫已於97 年第三季執行完畢。
		實際	42,550
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行借款	支用金額	預定	7,500
		實際	7,500
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	50,050
		實際	50,050
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 二 ) 98 年度辦理私募普通股

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	26,300	該公司資金運用計畫已於99 年第二季執行完畢。
		實際	26,300
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
償還銀行借款	支用金額	預定	164,000
		實際	164,000
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	190,300
		實際	190,300
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

( 三 ) 99 年度辦理私募普通股

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後情形、原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	136,529.82	該公司資金運用計畫已於100年第二季執行完畢。
		實際	136,529.82
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00
合計	支用金額	預定	136,529.82
		實際	136,529.82
	執行進度 (%)	預定	100.00
		實際	100.00

三、效益評估

97~99 年私募之實際資金運用進度

單位：新台幣仟元

項目	所需資金總額		實際資金運用進度	實際資金運用進度	實際資金運用進度	實際資金運用進度
		97 年私募	98 年私募		99 年私募
		97年第三季	99年第一季	99年第二季	100年第一季	100年第二季
充實營運資金	68,850.00	42,550.00	-	26,300.00	-	-
償還銀行借款	308,029.82	7,500.00	164,000.00	-	40,000.00	96,529.82
合計	376,879.82	50,050.00	164,000.00	26,300.00	40,000.00	96,529.82

本公司 97 年、 98 年與 99 年度辦理之私募有價證券新台幣 50,050 仟元、 190,300 仟元與 136,529.82 仟元，已依其私募計畫用於充實營運資金 68,850 仟元及償還銀行借款 308,029.82 仟元，亦分別於 97 年第三季、 99 年第二季與 100 年第二季陸續執行完畢。就其效益評估如下：

一 ( ) 充實營運資金之效益

本公司 98 年以前因磁磚業務停滯，長年期虧損下造成現金流量持續流出， 97 年截至六月底止帳上可用現金餘額僅為 26,089 仟元，完全無法支應本公司平時營運之所需，故本公司將 97 年 6 月 25 日股東會通過且於 97 年 6 月 30 日新到位之資金 42,550 仟元用於浥注日常之營運資金。另本公司為發展新營建業務，初期在建案尚未正式推出前，為訓練與提升員工相關不動產銷售經驗，而於 98 年 7 月 30 日以交易價款為 265,000 千元 ( 含稅 ) 向吉美公司購入之不動產「吉美水豔」 16 戶房屋及 20 個車位，本公司為浥注購買成屋後不足之營運資金，將 98 年 6 月 26 日股東會通過且於 98 年 12 月 28 日新到位之資金 26,300 仟元用於浥注營運之所需。

				單位：新台幣仟元
	97.06.30	97.12.31	98.06.30	98.12.31
營業活動淨現金流入(出)	(12,491)	(57,188)	(24,032)	(34,738)
投資活動淨現金流入(出)	99,135	255,645	32,075	30,020
融資活動淨現金流入(出)	(63,742)	(143,288)	(22,663)	162,637
本期現金及約當現金增 (減)數	22,902	55,169	(14,620)	157,919
期初現金餘額	3,187	3,186	58,355	58,355
期末現金餘額	26,089	58,355	43,735	216,274

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

本公司將 97 年、 98 年私募資金總額之 42,550 仟元與 26,300 仟元，合計 68,850 仟元分別於 97 年第三季與 99 年第二季充實本公司新營運業務之資金，浥注資金後，除新增本公司 98~99 年營建業務收入 289,252 仟元、 252,426 仟元與營建毛利 46,807 仟元、 11,767 仟元外，亦讓本公司年度稅前損失由 97 年度之 146,250 仟元大幅縮減至 98 、 99 年度之 84,328 仟元、 89,949 仟元，足資顯示本公司現任經營團隊引進營建。業務並以私募資金充實營運之效益已顯現

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
		97年					98年					99年
		第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	第三季	第四季	合計
營業收入	磁磚	122,272	182,988	95,114	109,160	509,534	23,408	43,336	50,567	32,796	150,107	40,953	57,480	42,161	42,544	183,138
	營建	-	-	-	-	-	-	-	-	289,252	289,252	40,661	-	38,950	172,815	252,426
	合計	122,272	182,988	95,114	109,160	509,534	23,408	43,336	50,567	322,048	439,359	81,614	57,480	81,111	215,359	435,564
營業成本	磁磚	121,533	147,441	100,232	91,015	460,221	44,814	56,393	51,200	26,449	178,856	41,099	51,210	36,128	46,894	175,331
	營建	-	-	-	-	-	-	-	-	242,445	242,445	34,824	-	40,472	165,363	240,659
	合計	121,533	147,441	100,232	91,015	460,221	44,814	56,393	51,200	268,894	421,301	75,923	51,210	76,600	212,257	415,990
營業毛利	磁磚	739	35,547	(5,118)	18,145	49,313	(21,406)	(13,057)	(633)	6,347	(28,749)	(146)	6,270	6,033	(4,350)	7,807
	營建	-	-	-	-	-	-	-	-	46,807	46,807	5,837	-	(1,522)	7,452	11,767
	合計	739	35,547	(5,118)	18,145	49,313	(21,406)	(13,057)	(633)	53,154	18,058	5,691	6,270	4,511	3,102	19,574
營業費用		28,096	31,253	27,129	47,902	134,380	15,864	14,502	15,226	30,289	75,881	18,022	22,199	34,776	28,248	103,245
營業利益		(27,357)	4,294	(32,247)	(29,757)	(85,067)	(37,270)	(27,559)	(15,859)	22,865	(57,823)	(12,331)	(15,929)	(30,265)	(25,146)	(83,671)
稅前純益		(26,043)	(5,557)	(18,941)	(95,709)	(146,250)	(42,226)	(25,565)	(17,302)	765	(84,328)	(13,735)	(16,545)	(32,442)	(27,227)	(89,949)
資料來源：各期經會計師查核簽證或核閱之財務報告

( 二 ) 償還銀行借款之效益

償還銀行借款明細

單位：新台幣仟元； %

私募年度	資金到位日期	還償日期	還款金額 (仟元)	償還當年度所節省利息(仟元)	償還當年度所節省利息(仟元)	償還當年度所節省利息(仟元)
				97年	99年	100年
97年	97.06.30	97年7月	1,025.20	16	-	-
		97年7月	6,474.80	119	-	-
		97年7月
		97年7月
			7,500.00	135	-	-
98年	98.12.28	99年3月	140,000.00	-	3,518	-
		99年3月	24,000.00	-	648	-
			164,000.00	-	4,166	-
99年	100.03.03	100年3月	30,000.00	-	-	819
		100年3月	10,000.00	-	-	289
		100年4月	96,529.82	-	-	2,563
			136,529.82	-	-	3,671
合計			308,029.82	135	4,166	3,671

本公司 97 年、 98 年與 99 年度辦理之私募現金增資計劃，其中 7,500 仟元、 164,000 仟元與 136,529.82 仟元，共計 308,029.82 仟元，用於償還土地銀行、兆豐銀行與華泰銀行之借款，已於 97 年度第三季、 99 年度第二季與 100 年度第二季依原計畫全數執行完畢。原借款用途為本公司原磁磚業務停滯成長，需投入營運資金以維持日常運作與發展新營建事業，依本公司實際償還明細之借款利率及償還借款時間估算， 97 年度、 99 年度及 100 年度分別可節省利息支出約 135 仟元、 4,166 仟元與 3,671 仟元，

且往後每年可節省利息支出 10,691 仟元。

本公司償還銀行借款除可節省利息支出外，同時改善短期償債能力及增加財務調度之靈活性，本公司將各期到位之私募資金償還銀行，除 99 年私募資金償還銀行借款後之流動比率與負債比率較私募前為弱外，其餘各期用私募資金償還銀行借款後之流動比率與負債比率均較還款前為佳，用 97 年私募資金償還銀行借款後之流動比率由還款前之 102% 提升至 125% 、負債比率由還款前之 61% 調降至 55% ；另用 98 年私募資金償還銀行借款後之流動比率亦由還款前之 210% 提升至 235% 、負債比率亦由還款前之 45% 調降至 42% 。 100 年度起因本公司自建案開始動工需投入大量營造成本並同時預售，至本公司 99 年私募資金償還銀行借款後之流動比率由還款前之 141% 調降至 123% 、負債比率亦由還款前之 60% 提高至 75% ，惟流動比率仍足以全部償還流動負債，且 100 年上半年營建收入 222,832 仟元已與 99 年營建收入之 252,426 仟元相當，足資證明自建新成屋銷售所產生之效益已反映在營收增加上，故其效益已充分顯現。

顯現。
					單位：新台幣仟元；% 99年私募 99年第四季 100年第二季 478,812 1,502,035 339,744 1,222,116 141% 123% 483,476 1,365,602 60% 75%
	97年私募		98年私募		99年私募
	97年第二季	97年第四季	98年第四季	99年第二季	99年第四季	100年第二季
流動資產	490,522	288,463	402,430	311,903	478,812	1,502,035
流動負債	482,567	231,629	191,862	132,563	339,744	1,222,116
流動比率	102%	125%	210%	235%	141%	123%
負債總額	636,770	316,950	335,348	276,064	483,476	1,365,602
負債比率	61%	55%	45%	42%	60%	75%

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之財務報告

綜上所述，本公司 97 年、 98 年與 99 年度辦理之私募有價證券用以充實營運資金及償還銀行借款，對於本公司新增營建業務增加營業收入及減少利息支出、改善短期償債能力並增加財務調度之靈活性，其效益已合理顯現。

參、最近年度經會計師查核簽證之財務報表及會計師查核報告。申報日期已逾應公告申報各季財務報告期限者，應加列最近一季經會計師查核簽證或核閱之財務報告：【詳附件四及附件五】
肆、其他經金融監督管理委員會規定應記載事項：無。

【附件一之一】 97 年度股東常會開會通知書

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MP8892042508
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106 股務服務時間：
凱聚股份有限公司股務代理人週一至週五上午8：30∼下午4：30(例假日除外)
寶來證券股務代理部位置圖
請沿寶來證券股份有限公司台北市大安區和平東路一段股務代理部147 號 5 樓泰一電器羅斯福路 ◎捷運古亭站五號出口金山南路Ｘ師範大學綜合大樓派出所寶來證券郵局青田街新生南路一段Ｘ復興南路科技大樓站木柵線◎捷運Ｘ國內請沿
虛線電話：(○二)三三四三三七一一(代表號) Ｘ和平東路一段郵資已付虛線
先摺再撕語音查詢公司代號：網址：www.finairport.com1805興櫃承銷-股務代理Ｘ：3606235公車路線15公車站237二18段 27874◎捷運古亭站四號出口：行進方向211和平幹線254 師範大學907295 師大路電力公司站牌名稱師大—師大— 泰順街二段科技大樓台北郵局許可證台北字第國內郵簡718 號先摺再撕
股東台啟
股東會重要通知請即拆閱
第二凱聚股份有限公司股東印鑑凱聚股份有限公司九十七年股東常會第三
（委託出席者請蓋背面委託書）
聯： 97 出席證 97 親自委託出席簽到卡聯：
出席九十七年六月二十五日股東常會︵時間：97年6月25日（星期三）上午九時整地點：苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂8-2號(本公司一樓會議廳) 出席
證未經經出席證，請佩戴本證出席會議。(請憑本證領取選票及表決票) 請勿自股東戶號：持有股數：簽到卡
辦行
簽章撕股東戶名：
者開
無︶
效︶股東戶號 [：] 注 ※以簽名方式辦理出席股東會者，請攜帶身分證正本，以備查驗※
意 ※本簽到卡未經本公司股務代理人加蓋騎縫章者無效※
股東事
戶名 [：]
項
出席證：編號經辦 31 出席證編號：
第
四 ※ 注意事項※
聯
一、欲參加開會之股東，
請攜帶本通知書於97
年6月25日親駕開會
會場。
無徵求彙總名單
二、本次股東會恕不發放
紀念品。
三、本公司證券代號：
1805。
號
0 1 3 4
許可號碼簡字第
郵簡內裝有附件，應作信函貼付郵資精誠資訊股份有限公司臺灣郵政股份有限公司
(
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MP8892042508-1

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註：如為簽名者，敬請出示身分證明文件。委託書填發須知
第委託書委託人（股東）編號一、股東親自出席者，不得以另一部份股權委託他人代理；委託書與出席簽到卡均蓋章者，
六聯格式一、□ 格式二、□ 股東戶號簽名或蓋章視為親自出席，但委託書由股東交付徵求人或受託代理人者，視為委託出席。
：一、茲委託君一、茲委託君(須由委託人親自填寫，不持有二、委託書同時提供兩種格式給股東擇一使用，
貴（須由委託人親自填得以蓋章方式代替）為本股東代理人，出席本公司97年6月股數兩種格式同時使用，視為全權委託。
股東寫，不得以蓋章方式代替）為本股東代理人， 25日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見：姓名或三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求人提供徵求委託書之書面及廣告內容資料，或參
如委託代出席本公司97年6月25日舉行之股東常會，代理本股東就會議事項行 1.2.3.本公司九十六年度營業報告書及財務報表案。本公司九十六年度虧損撥補案。本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案。□1.承認□2.反對□3.棄權□1.承認□2.反對□3.棄權□1.贊成□2.反對□3.棄權名稱戶號徵求人簽名或蓋章四、請詳填受託代理人戶號、姓名、身分證字號、考公司彙總之徵求人書面及廣告資料，確實瞭解徵求人與擬支持被選舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。
理人使股東權利，並得對會議臨時事宜全權處理 4.5.修正本公司章程案。本公司董事、監察人改選案。 □1.贊成□2.反對□3.棄權姓名或地址。(受託代理人若非股東，請填寫身分證字號或統一編號) 。
出之。 6.擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。 □1.贊成□2.反對□3.棄權名稱五、委託代理人出席請於委託書簽名或蓋章，並
席請於此聯簽名或蓋二、請將出席證（或出席簽凱聚股份有限公司此致到卡）交付代理人收執，如因故改期開會，本委託書仍屬有效（限此一會期)。凱聚股份有限公司二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。四、請將出席證（或出席簽到卡）交付代理人收執，如因故改此致贊成。期開會，本委託書仍屬有效（限此一會期)。統一編號身分證字號身分證字號姓名名稱戶號或受或或託代理人簽名或蓋章六、其他議案事項性質依「公開發行公司出席股七、委託書最遲應於開會五日前送(寄)達本公司親自填具徵求人或受託代理人姓名。但信託事業、股務代理機構受委託擔任徵求人，及股務代理機構受委任擔任委託書之受託代理人者，得以蓋章方式代替之。東會使用委託書規則」規定列示。股務代理人寶來證券股份有限公司股務代理部。
章。授權日期請於委託書格式一或格式二□內擇一打ˇ，兩種格式同時打ˇ或未註記時視為全權委託。本委託書由委託人與徵求人(受託代理人)約定為：□1.得撤銷委託□2.不得撤銷委託(請於□擇一勾選，兩種同年月日授權日期年月日統一編號住址八、依據公司法第一七七條規定『委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會者，至遲應於股東會開會前一日，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席
時勾選，或均未勾選，視為不得撤銷。勾選1.得撤銷者，撤銷程序請參閱委託書填發須知八.）。行使之表決權為準。』
開會通知書
一、茲訂於九十七年六月二十五日（星期三）上午九時整，假苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂8-2號(本公司一樓會議廳)，召開九十七年股東常會，議事主要內容：(一)報告事項：1.
第九十六年度營業報告書。2.九十六年度監察人審查報告書。3.修正「董事會議事規範」報告。(二)承認事項：1.本公司九十六年度營業報告書及財務報表案。2.本公司九十六年度虧損撥補案。(三)討論暨選舉事項：1.本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案。2.修正本公司章程案。3.本公司董事、監察人改選案。4.擬解除本公司新任董事競業禁止之限
制案。(四)其他議案及臨時動議。
七二、本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案：
(一)本公司九十六年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於97年6月27日屆滿一年，截至目前本公司尚未募集資金，因期限屆滿將無法繼續辦理此私募案，惟本
聯 (二)私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股公司仍有私募現金增資需求，擬再提請股東會討論「私募方式發行普通股及特別股案」且於一年內得分次辦理。
面額新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元。
(三)私募價格訂定之依據及合理性：
(1)若採私募普通股、特別股方式辦理現金增資：
1.私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權
後股價為基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況
訂定之。
2.謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期97年4月7日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣10元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣10元。
(2)若採私募特別股方式辦理現金增資之股息相關事宜：
本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行
擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為6%∼12%，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
(四)私募資金來源(特定人選任方式)：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
(五)辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：
考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2)本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
(六)本次私募普通股、特別股之權利義務：
本次私募之特別股，依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之；私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。
本次私募之普通股、特別股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股、特別股將自交付日起滿三年後，授權董
事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
(七)本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。
三、本公司委託書之統計驗證機構為寶來證券股份有限公司股務代理部。
四、依公司法第一六五條規定，自97年4月27日起至97年6月25日止停止股票過戶登記。
五、若股東公開徵求委託書，本公司將於97年5月23日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入網址(http://free.sfib.org.tw)至「委託書公
告相關資料免費查詢系統」，選擇「查詢委託書公告開會資料由此進入」後，輸入查詢條件(本公司證券代號：1805)即可。
六、除公告外，特函奉達，並隨函附股東會出席證及委託書各一份，敬請查照撥冗出席。貴股東如親自出席時，請填具第二聯出席證及第三聯出席簽到卡後親至會場辦理，若委託
代理人出席時，請填具第六聯委託書暨第三聯出席簽到卡後全聯摺疊寄回，並請於開會５日前送(寄)達本公司股務代理人寶來證券股份有限公司股務代理部，俟經核對資料無誤後，於
股東會現場交付出席證於貴股東代理人，以憑出席股東會。
七、敬請查照辦理為荷。
此致
貴股東
凱聚股份有限公司董事會敬啟
6
0 台北市大安區和平東路一段一四七號五樓
1
凱聚股份有限公司股務代理人
收
31
寶來證券股份有限公司股務代理部
自
弄號之︵樓︶
市縣路街巷段
鎮鄉區
郵五請票元貼里村(鄰)
寄件人：緘
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【附件一之二】 97 年度股東常會議事錄

106

凱聚股份有限公司股務代理人寶來證券股份有限公司股務代理部台北市大安區和平東路一段147 號5 樓電話：(02)3343-3711(代表號) 語音查詢公司代號：1805 - 網址：www.finairport.com 興櫃承銷股務代理

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國內郵資已付

台北郵局許可證台北字第 718 號

印刷品

股東台啟

凱聚股份有限公司九十七年股東常會議事錄

時間：中華民國九十七年六月二十五日（星期三）上午九時正

地點：苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂8-2號(本公司一樓會議廳)
出席：出席股東及股東代理人所代表之股份計28,251,676股（佔本公司已發行股份53,125,000股之53.18%）
列席：誠信聯合會計師事務所王忠偉會計師
理律法律事務所吳至格律師

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主席：楊克誠董事長記錄：白莉英
一、宣佈開會：報告出席股份總數已達法定開會股數，主席宣佈開會。
二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

(一)九十六年度營業報告書。（請參閱附件）
(二)九十六度監察人審查報告書。（請參閱附件）
(三)修正「董事會議事規範」案。（詳見議事手冊第19～23頁）
四、承認事項：
第一案：董事會提
案由：九十六年度營業報告書及財務報表案，提請承認。說明：一、本公司九十六年度財務報表（含合併財務報表），業經誠信聯合會計師事務所陳功源、曾裕會計師查核竣事，連同營業報告書經本公司九十七年四月七日董事會議通過，並送請監察人審查完竣，出具書面審查報告書在案。
二、前項營業報告書及財務報表（含合併財務報表），請參閱附件。
- 三、提請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第二案：董事會提
案由：本公司九十六年度虧損撥補案，提請承認。
說明：一、本公司九十六年度虧損撥補表，業經本公司九十七年四月七日董事會議通過，並請監察人查核在案，依法提請股東
```
 - 常會承認。
```

二、本公司虧損撥補表如下，提請承認。 凱聚股份有限公司

九十六年度虧損撥補表

凱聚股份有限公司九十六年度虧損撥補表	凱聚股份有限公司九十六年度虧損撥補表	凱聚股份有限公司九十六年度虧損撥補表
單位：新台幣千元
項目	金額	備註
期初待彌補累積虧損餘額	(338,345)
待彌補累積虧損合計	(338,345)
加：本期稅後淨利	33,866
減：長投非按比例認購差額	(13,164)
期末待彌補累計虧損	(317,643)

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負責人：楊克誠經理人：楊克誠主辦會計：康炎江

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論暨選舉事項
第一案：董事會提
案由：本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案，提請討論。說明：一、本公司九十六年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於97年6月27日屆滿一年，截至目前本公司尚未募集資金，因期限屆滿將無法繼續辦理此私募案，惟本

公司仍有私募現金增資需求，擬再提請股東會討論「私募方式發行普通股及特別股案」且於一年內得分次辦理。二、私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元。三、私募價格訂定之依據及合理性：

(1)若採私募普通股、特別股方式辦理現金增資：
1.私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之 80%之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況訂定之。
2.謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期97年 4月7日為定價日計算，則參考價格暫訂為每股新台幣 10元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣10元。
(2)若採私募特別股方式辦理現金增資之股息相關事宜：本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為6%～ 12%，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
四、私募資金來源(特定人選任方式)：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
五、辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：
考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2)本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
六、本次私募普通股、特別股之權利義務：
本次私募之特別股，依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之；私募之普通股，其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股、特別股於交付日起三年內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。本次私募之普通股、特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
七、本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價

格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。第二案：董事會提
案由：擬修正本公司「公司章程」案，提請討論。主席說明：本案修正本公司「公司章程」案，業經本公司董事會於97年6 月24日決議撤回提案，本案不予討論。
第三案：董事會提
案由：本公司董事、監察人改選案，提請選舉。說明：一、本屆董事及監察人任期將於九十七年十月十三日屆滿，為避免另行召集股東臨時會之繁複程序，擬提前於九十七年股東常會改選，經全體董監事同意提前於本次股東會選出新任董監事後解任。
二、依本公司章程第十七條、第二十五條規定應選董事五人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之，任期三年，連選得連任。
三、新任董事及監察人於股東會改選後隨即就任，任期自九十七年六月二十五日至一００年六月二十四日止，任期三年。
四、敬請選舉。

選舉結果：

三年，連選得連任。三、新任董事及監察人於股東會改選後隨即就任，任期自九十七年六月二十五日至一００年六月二十四日止，任期三年。四、敬請選舉。選舉結果：	三年，連選得連任。三、新任董事及監察人於股東會改選後隨即就任，任期自九十七年六月二十五日至一００年六月二十四日止，任期三年。四、敬請選舉。選舉結果：	三年，連選得連任。三、新任董事及監察人於股東會改選後隨即就任，任期自九十七年六月二十五日至一００年六月二十四日止，任期三年。四、敬請選舉。選舉結果：
主席宣佈當選董事名單如下：
戶號	姓名	當選權數
114158	向邦企業股份有限公司代表人：楊克誠	29,244,548
114158	向邦企業股份有限公司代表人：劉碧良	28,078,274
114158	向邦企業股份有限公司代表人：李義仁	28,001,000
114161	善律國際股份有限公司代表人：陳坤維	27,973,274
114158	向邦企業股份有限公司代表人：高哲雄	27,934,274
主席宣佈當選監察人名單如下：
戶號	姓名	當選權數
114160	崇鈺投資股份有限公司代表人：林遙鵬	28.414,274
114011	陳建河	28,078,274

第四案：董事會提
案由：擬解除本公司新任董事競業禁止案，提請討論。說明：一、依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、本公司新任董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除新任董事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制。

得其許可。二、本公司新任董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除新任董事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制。	得其許可。二、本公司新任董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除新任董事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制。	得其許可。二、本公司新任董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，並擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意解除新任董事及法人董事指派之代表人競業禁止之限制。
三、本公司新任董事競業情形如下：
職稱	姓名	目前兼任他公司職務
董事	向邦企業股份有限公司代表人：楊克誠	無
董事	向邦企業股份有限公司代表人：劉碧良	無
董事	向邦企業股份有限公司代表人：李義仁	無
董事	善律國際股份有限公司代表人：陳坤維	無
董事	向邦企業股份有限公司代表人：高哲雄	無

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、其他議案及臨時動議：無。

七、散會：上午九時三十分。

凱聚股份有限公司九十六年度營業報告書

一、九十六年度營業結果

(一)九十六年度營業計畫實施成果：

九十六年全年營業收入淨額為新台幣422,064千元，較九十五年度之營業收入淨額271,254千元，增加150,810千元，成長幅度約為 55.60%；獲利能力方面，九十六年度稅前淨利為新台幣33,866千元，較九十五年之稅前淨利150,079千元，減少116,213千元；每股盈餘為新台幣0.64元。

(二)預算執行情形：
依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定，本公司無
須公開九十六年度財務預測資訊，故無九十六年度預算執行分析資料。

(三)財務收支及獲利能力分析：

	單位：新台幣千元，% 年度 96年度 95年度營業收入淨額 422,064 271,254 營業毛利 36,739 18,217 稅後淨利(損) 33,866 150,079 資產報酬率(%) 4.82 18.00 股東權益報酬率(%) 9.63 49.00 營業利益佔實收資本比率(%) (7.14) (9.79) 稅前純益佔實收資本比率(%) 6.37 28.25 純益率(%) 8.02 55.33 每股盈餘(元)-追溯 0.64 2.83	單位：新台幣千元，% 年度 96年度 95年度營業收入淨額 422,064 271,254 營業毛利 36,739 18,217 稅後淨利(損) 33,866 150,079 資產報酬率(%) 4.82 18.00 股東權益報酬率(%) 9.63 49.00 營業利益佔實收資本比率(%) (7.14) (9.79) 稅前純益佔實收資本比率(%) 6.37 28.25 純益率(%) 8.02 55.33 每股盈餘(元)-追溯 0.64 2.83	單位：新台幣千元，% 年度 96年度 95年度營業收入淨額 422,064 271,254 營業毛利 36,739 18,217 稅後淨利(損) 33,866 150,079 資產報酬率(%) 4.82 18.00 股東權益報酬率(%) 9.63 49.00 營業利益佔實收資本比率(%) (7.14) (9.79) 稅前純益佔實收資本比率(%) 6.37 28.25 純益率(%) 8.02 55.33 每股盈餘(元)-追溯 0.64 2.83
項目	年度	96年度	95年度
財務收支	營業收入淨額	422,064	271,254
	營業毛利	36,739	18,217
	稅後淨利(損)	33,866	150,079
獲利能力	資產報酬率(%)	4.82	18.00
	股東權益報酬率(%)	9.63	49.00
	營業利益佔實收資本比率(%)	(7.14)	(9.79)
	稅前純益佔實收資本比率(%)	6.37	28.25
	純益率(%)	8.02	55.33
	每股盈餘(元)-追溯	0.64	2.83

(四)研究發展狀況：
近年來順應市場需求，本公司產品研發方向朝著大面積化、多樣
化、精緻化發展，從產品之素材、樣式等多方面求新求變，平時由業務部門負責蒐集市場資訊，並與經銷商密切聯繫，以了解建商需求、消費者喜好及市場設計主流，可即時掌握磁磚市場需求變化，有利於研發部門設計開發新樣式及圖樣，使得本公司之磁磚產品設計貼近市場潮流，並使得磁磚銷量得以維持穩定成長。

二、九十七年度營業計畫概要

(一)經營方針：

1.開發高附加價值商品。
2.提升業務人員專業通路之開拓能力。
3.持續降低成本及應收帳款的管理。
4.提高金融機構融資額度，健全財務運作。
(二)營業目標：
利用本公司現有營業據點（台北、竹苗、台中、高雄四個營業所
）及20多年之推銷能力，除銷售公司自產產品外，並進口或國內OEM 本公司沒有生產的室內用大塊磁磚，增加營業收入並創造利益。
(三)重要之產銷政策：
本公司以現有四條生產線充分利用、提高產能、降低成本外，更
要以科技創新產品，提高附加價值，如隔熱螢光、光觸媒薄膜、奈米化等，其他產品如地磚、壁磚、拋光石英磚以搭配國內代工廠代工並自國外進口採購商品，可增加商品多樣化，以利業務於市場上行銷推展。
另一方面公司更積極尋求產業轉型，增加其他產業產品之代理與
銷售，有效分散風險並增加營業利潤。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響：

(一)未來公司發展策略：
1.本公司於96年8月份新增乙條生產線加入生產，公司產品除堅持品質的維持外，加強技術研發，期能向高級建材及精密陶磁的目標作多元化的發展。
2.閒置資產進行合作開發或處分規劃，以充實營運資金及增加業外收

入。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析：受到國際原油、各項原物料價格飆漲及非法自中國大陸進口磁磚
嚴重破壞台灣磁磚市場價格與產銷秩序等多重因素的影響，公司面臨經營環境的困難更甚以往，期望大環境的景氣復甦外，亦亟需政府政策支持，嚴格防堵進口低價磁磚進入市場不當競爭。
感謝各位股東對凱聚公司之支持及愛護，本公司將以追求本業優
質成長、創造最大毛利及利潤為主要目標，期望各位股東能繼續給予鼓勵，讓公司營運蒸蒸日上，一年比一年好。敬祝大家
身體健康萬事如意

==> picture [17 x 17] intentionally omitted <==

負責人：楊克誠經理人：楊克誠主辦會計：康炎江

凱聚股份有限公司監察人審查報告書

董事會造送本公司民國九十六年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補議案等，其中財務報表(含合併財務報表)業經委託誠信聯合會計師事務所陳功源、曾裕會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及虧損撥補議案經本監察人等審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條規定繕具報告，報請鑒察。此致

本公司九十七年股東常會

監察人：善律國際股份有限公司代表人：陳建河監察人：崇鈺投資股份有限公司代表人：林遙鵬中華民國九十七年四月十四日

凱聚股份有限公司損益表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

凱聚股份有限公司會計師查核報告

附註	96 年	度	單位：新臺 95 年	幣千元度
	金額	％	金額	％
二二及四(十九) 二及四(十九) 二二二四(十) 四(九)及四(十一) 二及四(八) 二二二二及四(十七) 二及四(十八) 表附註及民國九十七楊克誠	439,752 (16,070) (1,618) -	104 (4) - -	282,275 (9,427) (5,295) 3,701	104 (3) (2) 1
	422,064 (385,325) -	100 (91) -	271,254 (249,728) (3,309)	100 (92) (1)
	(385,325) 36,739	(91) 9	(253,037) 18,217	(93) 7
	(43,713) (30,944)	(10) (7)	(36,504) (33,717)	(13) (12)
	(74,657)	(17)	(70,221)	(25)
	(37,918)	(8)	(52,004)	(18)
	4,226 1,199 85,663 3,997 966 - 2,157 29,924 12 2,809	1 - 20 1 - - 1 7 - 1	2,256 - 109,321 131,464 5,140 3,823 897 - 8 12,742	1 - 40 48 2 1 - - - 5
	130,953	31	265,651	97
	(15,522) (29,010) - (1,714) (164) (112) (6,062) (1,568) (3,352) (1,665)	(4) (7) - - - - (1) - (1) -	(16,135) (20,406) (5,868) (41) (735) (397) (11,014) - (154) (8,818)	(6) (8) (2) - - - (4) - - (3)
	(59,169)	(13)	(63,568)	(23)
	33,866 -	10 -	150,079 -	56 -
	33,866	10	150,079	56
	稅前	稅後	稅前	稅後
	0.64	0.64	2.83	2.83
	0.64	0.64	2.83	2.83
	年四月六日會計師會計主	查核報告）管：康炎江

代碼	96 年12 月31 日	凱聚股份有限公司資產負債表民國96 年及95 年12 月31 日 95 年12 月31 日金額 % 代碼負債及股東權益	附註	96 年12 月31 日
	金額 %			金額 %
流動資產 1100 現金及約當現金 1311 交易目的金融資產 1120 應收票據淨額 1140 應收帳款淨額 1160 其他應收款 1180 其他應收款－關係人 120X 存貨淨額 1260 預付款項 1275 待出售非流動資產 1280 其他流動資產 11XX 流動資產合計基金及投資 1421 採權益法之長期股權投資 1450 備供出售金融資產-非流動 1425 預付長期投資款 1428 其他長期投資 14XX 基金及投資合計固定資產 1501 土地 1521 房屋及建築 1531 機器設備 1681 其他設備 15X1 成本及重估增值合計 15X9 減：累計折舊 1670 預付設備款及未完工程 1599 減：累計減損 15XX 固定資產淨額其他資產 1810 閒置及出租資產 1820 存出保證金 1830 遞延費用 1880 其他資產－其他 18XX 其他資產合計資產總計董事長：楊克誠	1,475 - 25 - 33,992 3 55,194 6 109,886 12 42,559 4 155,868 16 10,713 1 33,179 3 4,070 -	流動負債短期借款應付票據其他應付票據應付票據－關係人應付帳款應付費用其他應付款項－關係人其他應付款項預收款項一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款各項準備土地增值稅準備其他負債應計退休金負債其他其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積處分資產增益保留盈餘累積盈虧股東權益其他調整項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現損益未實現重估增值股東權益合計負債及股東權益總計四月六日會計師查核報告)	四(十二)及六 164,709 17 11,129 1 四(十三) 25,398 3 五 2,014 - 55,764 6 24,260 2 五 35,135 4 8,767 - 二 2,016 - 四(十四) 140,132 14 840 - 470,164 47 四(十四) 46,025 5 38,185 4 二及四(十五) 131 - 七 70,744 7 70,875 7 625,249 63 四(十六) 531,250 54 四（八） 117,176 12 (317,643) (32) 四(八) 2,210 - 四(八) (134) - 二 25,604 3 358,463 37 983,712 100 會計主管：康炎江	164,709 17 11,129 1 25,398 3 2,014 - 55,764 6 24,260 2 35,135 4 8,767 - 2,016 - 140,132 14 840 -
	446,961 45
	五、六、七及八 232,734 24 22,037 2 - - - -			470,164 47
				46,025 5
				38,185 4
	254,771 26
	五及六 82,851 8 115,639 12 92,732 9 46,094 5			131 - 70,744 7
				70,875 7
				625,249 63
	337,316 34 (155,040) (16) 566,097 58 (565,457) (56)
				531,250 54 117,176 12 (317,643) (32) 2,210 - (134) - 25,604 3
	182,916 20
	六、七及八 78,091 8 8,582 - 12,391 1 - -
	99,064 9
	983,712100
				358,463 37
				983,712 100

凱聚股份有限公司股東權益變動表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

									單位：新臺幣千元	單位：新臺幣千元
			資本公	積			備供出售金融
項	目	股本	處分資產增益	長期投資	累積盈虧	累積換算調整數	資產未實現損益	未實現重估增值	合	計
民國95 年1 月1 日餘額		4,250,000	117,176	395	(4,195,725)	59,091	-	36,818		267,755
出售長期投資		-	-	(395)	-	(55,325)	-	-		(55,720)
減資彌補虧損		(3,718,750)	-	-	3,718,750	-	-	-		-
採權益法評價之長期股權比例		-	-	-	(11,449)	-	-	-		(11,449)
變動調整
民國95 年度稅後淨利		-	-	-	150,079	-	-	-		150,079
累積換算調整數		-	-	-	-	(5,743)	-	-		(5,743)
備供出售金融資產未實現損益		-	-	-	-	-	(134)	-		(134)
民國95 年12 月31 日餘額		531,250	117,176	-	(338,345)	(1,977)	(134)	36,818		344,788
採權益法評價之長期股權比例		-	-	-	(13,164)	-	-	-		(13,164)
變動調整
民國96 年度稅後淨利		-	-	-	33,866	-	-	-		33,866
累積換算調整數		-	-	-	-	4,187	-	-		4,187
處分經重估之固定資產		-	-	-	-	-	-	(11,214)		(11,214)
民國96 年12 月31 日餘額		531,250	117,176	-	(317,643)	2,210	(134)	25,604		358,463
			（請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）
董事長：楊克誠			經理人：楊克誠			會計主管：康炎江

凱聚股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96 年度 95 年度營業活動之淨現金流量（詳附表） (108,796) 2,972 投資活動之現金流量其他應收款－關係人（增加）減少 (53,803) 107,592 處分基金及投資價款 61,860 91,351 購置基金及投資價款 (14,537) (156,090) 基金及投資返還股本價款 - 5,022 購置固定（閒置）資產價款 (69,759) (13,204) 處分固定（閒置）資產價款 82,207 144,969 預付設備款退回 29,924 - 存出保證金（增加）減少 (5,792) (2,200) 未攤銷費用（增加）減少 (10,196) (4,112) 投資活動之淨現金流入 19,904 173,328 融資活動之現金流量短期借款增加（減少） 75,003 (22,335) 長期借款增加（減少） (36,374) (70,095) 其他應付款－關係人增加（減少） 35,135 (66,707) 存入保證金增加（減少） - (1,824) 融資活動之淨現金流出 73,764 (160,961) 本期現金及約當現金增加數 (15,128) 15,339 期初現金及約當現金餘額 16,603 1,264 期末現金及約當現金餘額 1,475 16,603 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含利息資本化金額） 15,390 16,859 本期支付所得稅 - 60 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款 140,132 20,104 處分長期投資（其他資產）總額 112,590 117,994 加：期初應收款 26,643 - 減：期末應收款 (7,080) (26,643) 減：轉列長期投資 (70,293) - 處分長期投資淨現金流入 61,860 91,351 處分固定（閒置）資產淨額（扣除稅捐等費用） 129,009 196,469 加：期初應收款 51,500 - 減：期末應收款 (98,302) (51,500) 處分固定（閒置）資產淨現金流入 82,207 144,969 減資彌補虧損 - 3,718,750 （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	凱聚股份有限公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96 年度 95 年度營業活動之淨現金流量（詳附表） (108,796) 2,972 投資活動之現金流量其他應收款－關係人（增加）減少 (53,803) 107,592 處分基金及投資價款 61,860 91,351 購置基金及投資價款 (14,537) (156,090) 基金及投資返還股本價款 - 5,022 購置固定（閒置）資產價款 (69,759) (13,204) 處分固定（閒置）資產價款 82,207 144,969 預付設備款退回 29,924 - 存出保證金（增加）減少 (5,792) (2,200) 未攤銷費用（增加）減少 (10,196) (4,112) 投資活動之淨現金流入 19,904 173,328 融資活動之現金流量短期借款增加（減少） 75,003 (22,335) 長期借款增加（減少） (36,374) (70,095) 其他應付款－關係人增加（減少） 35,135 (66,707) 存入保證金增加（減少） - (1,824) 融資活動之淨現金流出 73,764 (160,961) 本期現金及約當現金增加數 (15,128) 15,339 期初現金及約當現金餘額 16,603 1,264 期末現金及約當現金餘額 1,475 16,603 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含利息資本化金額） 15,390 16,859 本期支付所得稅 - 60 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款 140,132 20,104 處分長期投資（其他資產）總額 112,590 117,994 加：期初應收款 26,643 - 減：期末應收款 (7,080) (26,643) 減：轉列長期投資 (70,293) - 處分長期投資淨現金流入 61,860 91,351 處分固定（閒置）資產淨額（扣除稅捐等費用） 129,009 196,469 加：期初應收款 51,500 - 減：期末應收款 (98,302) (51,500) 處分固定（閒置）資產淨現金流入 82,207 144,969 減資彌補虧損 - 3,718,750 （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	單位：新臺幣千元 95 年度	單位：新臺幣千元 95 年度
(53,803) 61,860 (14,537) - (69,759) 82,207 29,924 (5,792) (10,196)		107,592 91,351 (156,090) 5,022 (13,204) 144,969 - (2,200) (4,112)	2,972 173,328 (160,961)
75,003 (36,374) 35,135 -		(22,335) (70,095) (66,707) (1,824)
民國九十七年四誠
			15,339 1,264
			16,603
			16,859
			60
			20,104
			117,994 - (26,643) -
			91,351
			196,469 - (51,500)
			144,969
			3,718,750
	月六日會計師查核報告）會計主管：康炎江

凱聚股份有限公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 項目 96 年度營業活動之現金流量本期淨利（損） 33,866 調整項目呆帳損失 555 折舊費用（含閒置資產折舊） 14,092 各項攤提 2,653 投資損（益） (1,199) 依權益法認列之投資損失（利益） 29,010 處分固定資產利益 (85,663) 處分投資利益 (3,997) 存貨盤損 164 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 6,062 金融資產評價（利益）損失 (12) 減損損失（迴轉利益） (26,572) 處分固定資產損失 1,714 遞延貸項（增加）減少 (21,828) 應收票據（增加）減少 (1,904) 應收帳款（增加）減少 (22,201) 其他應收款（增加）減少 (3,264) 存貨（增加）減少 (34,247) 預付款項（增加）減少 (105) 其他流動資產（增加）減少 (4,049) 應付票據增加（減少） 23,721 應付帳款增加（減少） 18,847 應付費用增加（減少） (1,738) 其他應付款增加（減少） 2,564 預收款項增加（減少） (57,270) 其他流動負債增加（減少） 500 其他負債增加（減少） 21,827 應計退休金負債增加（減少） (322) (142,662) 營業活動之淨現金流入（出） (108,796) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管	凱聚股份有限公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 項目 96 年度營業活動之現金流量本期淨利（損） 33,866 調整項目呆帳損失 555 折舊費用（含閒置資產折舊） 14,092 各項攤提 2,653 投資損（益） (1,199) 依權益法認列之投資損失（利益） 29,010 處分固定資產利益 (85,663) 處分投資利益 (3,997) 存貨盤損 164 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 6,062 金融資產評價（利益）損失 (12) 減損損失（迴轉利益） (26,572) 處分固定資產損失 1,714 遞延貸項（增加）減少 (21,828) 應收票據（增加）減少 (1,904) 應收帳款（增加）減少 (22,201) 其他應收款（增加）減少 (3,264) 存貨（增加）減少 (34,247) 預付款項（增加）減少 (105) 其他流動資產（增加）減少 (4,049) 應付票據增加（減少） 23,721 應付帳款增加（減少） 18,847 應付費用增加（減少） (1,738) 其他應付款增加（減少） 2,564 預收款項增加（減少） (57,270) 其他流動負債增加（減少） 500 其他負債增加（減少） 21,827 應計退休金負債增加（減少） (322) (142,662) 營業活動之淨現金流入（出） (108,796) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管	凱聚股份有限公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 項目 96 年度營業活動之現金流量本期淨利（損） 33,866 調整項目呆帳損失 555 折舊費用（含閒置資產折舊） 14,092 各項攤提 2,653 投資損（益） (1,199) 依權益法認列之投資損失（利益） 29,010 處分固定資產利益 (85,663) 處分投資利益 (3,997) 存貨盤損 164 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 6,062 金融資產評價（利益）損失 (12) 減損損失（迴轉利益） (26,572) 處分固定資產損失 1,714 遞延貸項（增加）減少 (21,828) 應收票據（增加）減少 (1,904) 應收帳款（增加）減少 (22,201) 其他應收款（增加）減少 (3,264) 存貨（增加）減少 (34,247) 預付款項（增加）減少 (105) 其他流動資產（增加）減少 (4,049) 應付票據增加（減少） 23,721 應付帳款增加（減少） 18,847 應付費用增加（減少） (1,738) 其他應付款增加（減少） 2,564 預收款項增加（減少） (57,270) 其他流動負債增加（減少） 500 其他負債增加（減少） 21,827 應計退休金負債增加（減少） (322) (142,662) 營業活動之淨現金流入（出） (108,796) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管	日單位 95	：新臺幣千元年度
營業活動之現金流量本期淨利（損）調整項目呆帳損失折舊費用（含閒置資產折舊）各項攤提投資損（益）依權益法認列之投資損失（利益）處分固定資產利益處分投資利益存貨盤損存貨跌價及呆滯損失（回升利益）金融資產評價（利益）損失減損損失（迴轉利益）處分固定資產損失遞延貸項（增加）減少應收票據（增加）減少應收帳款（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨（增加）減少預付款項（增加）減少其他流動資產（增加）減少應付票據增加（減少）應付帳款增加（減少）應付費用增加（減少）其他應付款增加（減少）預收款項增加（減少）其他流動負債增加（減少）其他負債增加（減少）應計退休金負債增加（減少）營業活動之淨現金流入（出）（請參閱後附財務報表附註及董事長：楊克誠經理人：楊	555 14,092 2,653 (1,199) 29,010 (85,663) (3,997) 164 6,062 (12) (26,572) 1,714 (21,828) (1,904) (22,201) (3,264) (34,247) (105) (4,049) 23,721 18,847 (1,738) 2,564 (57,270) 500 21,827 (322)	33,866 (142,662)	1,093 8,940 5,073 5,868 20,406 (109,321) (131,464) 735 11,014 (8) 154 41 1,485 (18,399) (17,382) 81,273 (10,422) 11,928 (54,550) (19,163) 7,890 (1,344) 125 58,951 (268) 127 111	150,079 (147,107)
	民國九十七年四克誠	(108,796)	查核報告）：康炎江	2,972
		月六日會計師會計主管

凱聚股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

凱聚股份有限公司公鑒：

凱聚股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係公司管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨一般公認會計原則編製，足以允當表達凱聚股份有限公司及其子公司民國九十六年及九十五年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國九十六年及九十五年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

凱聚股份有限公司及其子公司之合併財務報表如財務報表附註二（四）所述，編製主體於民國九十五年度增加子公司森柏紡織科技(股)公司，對於其民國九十五年度合併總損益之影響為損失31,804 千元；少數股權淨損為 29,432 千元。

誠信聯合會計師事務所台北縣板橋市重慶路 66 號 10 樓電話： (02)2958-3158 （代表號）傳真： (02)2958-0128

會計師：行政院金融監督管理委員會核准文號：金管證六字第 0940136551 號會計師：行政院金融監督管理委員會核准文號：金管證六字第 0960044502 號中華民國九十七年四月六日

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凱聚股份有限公司及其子公司
合併損益表
民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日
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代碼	項目附註	96	年度	單位 95	：新臺幣千元年度
		金額	％	金額	％
4110 4170 4190 4520 4000 5110 5520 5000 5910 6100 6200 6000 6900 7110 7120 7130 7140 7150 7160 7210 7220 7280 7310 7480 7100 7510 7521 7522 7530 7550 7560 7570 7610 7630 7880 7500 7900 8110 8900 9600 9601 9602 9750 董	營業收入銷貨收入五減：銷貨退回銷貨折讓工程收入營業收入淨額營業成本銷貨成本工程成本營業成本合計營業毛利(損) 營業費用推銷費用管理及總務費用營業費用合計營業利益(損失) 營業外收入及利益利息收入投資收益處分資產利益四(九) 處分投資利益四(八) 存貨盤盈兌換利益租金收入四(十) 出售下腳及廢料收入減損迴轉利益金融資產評價利益什項收入營業外收入及利益合計營業外費用及損失利息費用採權益法認列之投資損失二及四(八) 投資損失處分固定資產損失存貨盤損兌換損失存貨跌價及呆滯損失停工損失減損損失二及四(十二) 什項支出營業外損失及費用合計繼續營業部門稅前淨利（損）所得稅費用二及四(十七) 本期淨利合併總（損）益歸屬於：合併淨（損）益少數股權（損）益基本每股盈餘(元) 二及四(十八) 合併淨（損）益少數股權（損）益合併總損益（請參閱後附財務報表附註及民國九十事長：楊克誠經理人：楊克誠	670,475 (17,917) (2,256) -	103 (3) - -	412,955 (9,623) (5,880) 3,701	103 (2) (1) -
		650,302 (576,614) -	101 (89) -	401,153 (378,636) (3,309)	101 (94) (1)
		(576,614) 73,688 (62,775) (87,340)	(89) 12 (10) (13)	(381,945) 19,208 (39,039) (94,019)	(95) 6 (10) (23)
		(150,115)	(23)	(133,058)	(33)
		(76,427)	(11)	(113,850)	(27)
		6,195 1,044 86,093 4,152 62 967 - 1,450 29,924 12 5,620	1 - 13 1 - - - - 5 - 1	2,258 - 112,942 131,464 - 5,147 3,823 897 - 8 13,563	1 - 28 33 - 1 1 - - - 3
		135,519	21	270,102	67
		(22,768) - - (2,089) (1,087) (125) (11,987) (1,568) (3,352) (1,905)	(5) - - - - - (3) (1) (1) -	(17,874) (1,565) (5,868) (41) (735) (397) (11,014) - (154) (8,852)	(5) - (1) - - - (4) - - (2)
		(44,881)	(10)	(46,500)	(12)
		14,211 -	2 -	109,752 -	27 -
		14,211	2	109,752	27
		14,211	2	109,752	27
		33,866 (19,655)	稅後	150,079 (40,327)	稅後
		14,211		109,752
		稅前		稅前
		0.64 (0.37)	0.64 (0.37)	2.82 (0.76)	2.92 (0.72)
		0.27	0.27	2.06	2.20
		七年四月六日	會計師查核報告會計主管	）：康炎江

代碼	資產	附註	96 年12 月31 日	凱聚股份有限公司及其子公司合併資產負債表民國96 年及95 年12 月31 日 95 年12 月31 日金額 % 代碼負債及股東權益流動負債 20,379 2 2100 短期借款 13 - 2121 應付票據 34,235 3 2122 其他應付票據 68,740 6 2130 應付票據－關係人 61,749 6 2140 應付帳款 107 - 2170 應付費用 171,969 17 2190 其他應付款項－關係人 21,594 2 2210 其他應付款項 56,853 6 2260 預收款項 5,240 - 2270 一年內到期之長期借款 440,879 42 2280 其他流動負債 21XX 流動負債合計 22,037 2 長期負債 66,485 6 2420 長期借款 88,522 8 各項準備 2510 土地增值稅準備 253,779 23 155,889 14 其他負債 73,805 7 2810 應計退休金負債 2,288 - 2820 存入保證金 58,335 5 2888 其他 544,096 49 28XX 其他負債合計 (172,446) (16) 850,595 78 2XXX 負債合計 (844,092) (78) 378,153 33 股東權益 31XX 股本 3110 普通股股本 138,476 13 32XX 資本公積 10,338 1 3240 處分資產增益 12,015 1 33XX 保留盈餘 16,288 2 3351 累積盈虧 177,117 17 股東權益其他項目 3420 累積換算調整數 3451 備供出售金融資產未實現損益 3460 未實現重估增值 3610 少數股權 3XXX 股東權益合計 1,084,671 100 1XXX 負債及股東權益總計後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）會計主管：康炎江	96 年12 月31 日	單位：新臺幣千元 95 年12 月31 日
			金額 %		金額 % 225,475 18 13,646 1 37,898 3 2,884 - 58,501 5 47,098 4 41,261 3 31,287 2 3,987 - 142,666 11 2,160 - 606,863 49 92,236 9 38,185 3 131 - 65 - 46,210 4 46,406 4 783,690 64 531,250 44 117,176 10 (317,643) (26) 2,210 - (134) - 25,604 2 56,868 5 415,331 35 1,199,021 99	金額 %
1100 1311 1121 1140 1160 1180 120X 1260 1275 1280 11XX 1450 1428 14XX 1501 1521 1531 1551 1681 15X1 15X9 1670 1599 15XX 1810 1820 1830 1880 18XX 1XXX 董事長	流動資產現金及約當現金交易目的金融資產應收票據淨額應收帳款淨額其他應收款其他應收款－關係人存貨淨額預付款項待出售非流動資產其他流動資產流動資產合計基金及長期投資備供出售金融資產－非流動其他長期投資長期股權投資固定資產土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備成本及重估增值合計減：累計折舊預付設備款及未完工程減：累計減損固定資產淨額其他資產閒置及出租資產存出保證金未攤銷費用其他資產－其他其他資產合計資產總計：楊克誠	二及四(一) 二及四(二) 二及四(三) 二、四(四)及五四(五)、四(八) 五二及四(六) 二及四(七) 二、四(八)、四(十一)、五、二、三、四(九)、五及六二及四(十)、四(十一)、六、	3,186 - 25 - 5,970 3 100,054 8 118,677 10 2 - 286,097 25 13,476 1 33,179 2 6,125 1	流動負債短期借款應付票據其他應付票據應付票據－關係人應付帳款應付費用其他應付款項－關係人其他應付款項預收款項一年內到期之長期借款其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款各項準備土地增值稅準備其他負債應計退休金負債存入保證金其他其他負債合計負債合計股東權益股本普通股股本資本公積處分資產增益保留盈餘累積盈虧股東權益其他項目累積換算調整數備供出售金融資產未實現損益未實現重估增值少數股權股東權益合計負債及股東權益總計日會計師查核報告）會計主管：康炎江		138,425 12 20,027 2 - - 304 - 46,695 4 40,633 4 - - 13,610 - 73,024 7 20,104 2 1,206 -
			596,791 50
			六及七 22,037 2 14,861 1			354,028 31
						222,428 22
			36,898 3			55,006 5
			275,969 23 150,905 13 148,418 12 2,288 - 53,945 4
						453 - - - 46,210 4
			631,525 52 (183,336) (15) 725,298 60 (725,167) (60)			46,663 4
						678,125 62
						531,250 49 117,176 11 (338,345) (31) (1,977) - (134) - 36,818 3 61,758 6
			448,320 37
			七及八 78,091 7 16,374 1 21,900 2 647 -
			117,012 10
			1,199,021 100
						406,546 38
						1,084,671 100
			（請參閱經理人：楊克誠

凱聚股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

項目民國95 年1 月1 日餘額出售長期投資減資彌補虧損採權益法評價之長期股權比例變動調整民國95 年度稅後淨利少數股權增資長期投資累積換算調整數長期投資按持股比例認列備供出售金融資產未實現損益民國95 年12 月31 日餘額採權益法評價之長期股權比例變動調整民國96 年度稅後淨利長期投資累積換算調整數處分經重估之固定資產民國95 年12 月31 日餘額	股本		資本公	積長期投資 395 (395) - - - - - - - - - - - -	未分配盈餘	累積換算調整數 59,091 (55,325) - - - - (5,743) - (1,977) - - 4,187 - 2,210	備供出售金融資產未實現損益 - - - - - - - (134) (134) - - - - (134)	未實現重估增值 36,818 - - - - - - - 36,818 - - - (11,214) 25,604	單位：新臺幣千元少數股權合計 56,255 324,010 - (55,720) - - 11,449 - (40,327) 109,752 37,352 37,352 (2,971) (8,714) - (134) 61,758 406,546 13,164 - (19,655) 14,211 1,601 5,788 - (11,214) 56,868 415,331
			處分資產增益
			117,176 - - - - - - -		(4,195,725) - 3,718,750 (11,449) 150,079 - - -
			117,176 - - - -		(338,345) (13,164) 33,866 - -
			117,176		(317,643)

（請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江

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凱聚股份有限公司及其子公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96 年度 95 年度營業活動之淨現金流量（詳附表） (154,748) (152,492) 投資活動之現金流量其他長期投資增加 (14,537) (66,485) 處分長期投資價款 22,275 91,351 長期投資返還股本價款 - 5,022 購置固定資產 (104,515) (22,830) 出售固定資產價款 82,207 148,863 預付設備款退回 29,924 - 存出保證金（增加）減少 (6,036) (1,868) 未攤銷費用（增加）減少 (13,932) 4,398 其他資產－其他（增加）減少 12,289 - 投資活動之淨現金流入（出） 7,675 158,451 融資活動之現金流量其他應付款（滅少）增加 35,135 - 短期借款（滅少）增加 87,050 34,773 長期借款（滅少）增加 7,630 (58,484) 存入保證金（滅少）增加 65 (1,824) 少數股權現金增資 - 37,352 融資活動之淨現金流（入）出 129,880 11,817 本期現金及約當現金增加數 (17,193) 17,776 期初現金及約當現金餘額 20,379 2,603 期末現金及約當現金餘額 3,186 20,379 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含利息資本化金額） 20,071 16,859 本期支付所得稅 - 60 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款 142,666 20,104 處分長期投資總額 65,925 97,994 加：期初應收款 26,643 - 減：期末應收款 (70,293) (6,643) 處分長期投資淨現金流入 22,275 91,351 處分固定資產淨額（扣除稅捐等費用） 129,009 200,363 加：期初應收款 51,500 - 減：期末應收款 (98,302) (51,500) 處分固定資產淨現金流入 82,207 148,863 減資彌補虧損 - 3,718,750 （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	凱聚股份有限公司及其子公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96 年度 95 年度營業活動之淨現金流量（詳附表） (154,748) (152,492) 投資活動之現金流量其他長期投資增加 (14,537) (66,485) 處分長期投資價款 22,275 91,351 長期投資返還股本價款 - 5,022 購置固定資產 (104,515) (22,830) 出售固定資產價款 82,207 148,863 預付設備款退回 29,924 - 存出保證金（增加）減少 (6,036) (1,868) 未攤銷費用（增加）減少 (13,932) 4,398 其他資產－其他（增加）減少 12,289 - 投資活動之淨現金流入（出） 7,675 158,451 融資活動之現金流量其他應付款（滅少）增加 35,135 - 短期借款（滅少）增加 87,050 34,773 長期借款（滅少）增加 7,630 (58,484) 存入保證金（滅少）增加 65 (1,824) 少數股權現金增資 - 37,352 融資活動之淨現金流（入）出 129,880 11,817 本期現金及約當現金增加數 (17,193) 17,776 期初現金及約當現金餘額 20,379 2,603 期末現金及約當現金餘額 3,186 20,379 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含利息資本化金額） 20,071 16,859 本期支付所得稅 - 60 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款 142,666 20,104 處分長期投資總額 65,925 97,994 加：期初應收款 26,643 - 減：期末應收款 (70,293) (6,643) 處分長期投資淨現金流入 22,275 91,351 處分固定資產淨額（扣除稅捐等費用） 129,009 200,363 加：期初應收款 51,500 - 減：期末應收款 (98,302) (51,500) 處分固定資產淨現金流入 82,207 148,863 減資彌補虧損 - 3,718,750 （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	凱聚股份有限公司及其子公司現金流量表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96 年度 95 年度營業活動之淨現金流量（詳附表） (154,748) (152,492) 投資活動之現金流量其他長期投資增加 (14,537) (66,485) 處分長期投資價款 22,275 91,351 長期投資返還股本價款 - 5,022 購置固定資產 (104,515) (22,830) 出售固定資產價款 82,207 148,863 預付設備款退回 29,924 - 存出保證金（增加）減少 (6,036) (1,868) 未攤銷費用（增加）減少 (13,932) 4,398 其他資產－其他（增加）減少 12,289 - 投資活動之淨現金流入（出） 7,675 158,451 融資活動之現金流量其他應付款（滅少）增加 35,135 - 短期借款（滅少）增加 87,050 34,773 長期借款（滅少）增加 7,630 (58,484) 存入保證金（滅少）增加 65 (1,824) 少數股權現金增資 - 37,352 融資活動之淨現金流（入）出 129,880 11,817 本期現金及約當現金增加數 (17,193) 17,776 期初現金及約當現金餘額 20,379 2,603 期末現金及約當現金餘額 3,186 20,379 現金流量資訊之補充揭露本期支付利息（不含利息資本化金額） 20,071 16,859 本期支付所得稅 - 60 不影響現金流量之投資及融資活動一年內到期之長期借款 142,666 20,104 處分長期投資總額 65,925 97,994 加：期初應收款 26,643 - 減：期末應收款 (70,293) (6,643) 處分長期投資淨現金流入 22,275 91,351 處分固定資產淨額（扣除稅捐等費用） 129,009 200,363 加：期初應收款 51,500 - 減：期末應收款 (98,302) (51,500) 處分固定資產淨現金流入 82,207 148,863 減資彌補虧損 - 3,718,750 （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江
	(66,485) 91,351 5,022 (22,830) 148,863 - (1,868) 4,398 -	(152,492) 158,451 11,817
	- 34,773 (58,484) (1,824) 37,352
		17,776 2,603
		20,379
		16,859
		60
		20,104
		97,994 - (6,643)
		91,351
		200,363 - (51,500)
		148,863
		3,718,750

凱聚股份有限公司及其子公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96年度 95 年度營業活動之現金流量歸屬於母公司淨利 33,866 150,079 少數股權淨利（損） (19,655) (40,327) 調整項目匯率調整數 5,747 (5,258) 少數股權累積換算調整數 1,601 (2,971) 金融資產跌價（利益）損失 (2) (8) 呆帳損失 2,579 (1,417) 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 11,987 (15,238) 存貨盤損 164 735 依權益法認列之投資損失（利益） - 1,565 其他投資損失 (1,199) 5,868 減損迴轉利益 (29,924) - 折舊費用（含閒置資產折舊） 28,848 27,974 各項攤提 4,048 5,654 處分固定資產（利益）損失 (83,949) (112,942) 固定資產報廢損失 - 41 處分投資利益 (3,997) (131,464) 減損損失 3,352 - 應收票據（增加）減少 (1,956) (20,525) 應收帳款（增加）減少 (33,673) (10,842) 其他應收款（增加）減少 (56,821) 168,718 存貨（增加）減少 (65,898) (88,676) 預付款項（增加）減少 8,118 1,413 其他流動資產（增加）減少 (884) (59,749) 遞延退休金成本（增加）減少 - 267 應付票據（減少）增加 34,097 (13,736) 應付帳款（減少）增加 11,805 17,662 應付費用（減少）增加 6,465 14,848 其他應付款（減少）增加 58,938 (117,278) 預收款項（減少）增加 (69,037) 72,688 其他流動負債（滅少）增加 954 583 應計退休金負債（滅少）增加 (322) (168,959) (156) (262,244) 營業活動之淨現金流入（出） (154,748) (152,492) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	凱聚股份有限公司及其子公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96年度 95 年度營業活動之現金流量歸屬於母公司淨利 33,866 150,079 少數股權淨利（損） (19,655) (40,327) 調整項目匯率調整數 5,747 (5,258) 少數股權累積換算調整數 1,601 (2,971) 金融資產跌價（利益）損失 (2) (8) 呆帳損失 2,579 (1,417) 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 11,987 (15,238) 存貨盤損 164 735 依權益法認列之投資損失（利益） - 1,565 其他投資損失 (1,199) 5,868 減損迴轉利益 (29,924) - 折舊費用（含閒置資產折舊） 28,848 27,974 各項攤提 4,048 5,654 處分固定資產（利益）損失 (83,949) (112,942) 固定資產報廢損失 - 41 處分投資利益 (3,997) (131,464) 減損損失 3,352 - 應收票據（增加）減少 (1,956) (20,525) 應收帳款（增加）減少 (33,673) (10,842) 其他應收款（增加）減少 (56,821) 168,718 存貨（增加）減少 (65,898) (88,676) 預付款項（增加）減少 8,118 1,413 其他流動資產（增加）減少 (884) (59,749) 遞延退休金成本（增加）減少 - 267 應付票據（減少）增加 34,097 (13,736) 應付帳款（減少）增加 11,805 17,662 應付費用（減少）增加 6,465 14,848 其他應付款（減少）增加 58,938 (117,278) 預收款項（減少）增加 (69,037) 72,688 其他流動負債（滅少）增加 954 583 應計退休金負債（滅少）增加 (322) (168,959) (156) (262,244) 營業活動之淨現金流入（出） (154,748) (152,492) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	凱聚股份有限公司及其子公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日單位：新臺幣千元項目 96年度 95 年度營業活動之現金流量歸屬於母公司淨利 33,866 150,079 少數股權淨利（損） (19,655) (40,327) 調整項目匯率調整數 5,747 (5,258) 少數股權累積換算調整數 1,601 (2,971) 金融資產跌價（利益）損失 (2) (8) 呆帳損失 2,579 (1,417) 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 11,987 (15,238) 存貨盤損 164 735 依權益法認列之投資損失（利益） - 1,565 其他投資損失 (1,199) 5,868 減損迴轉利益 (29,924) - 折舊費用（含閒置資產折舊） 28,848 27,974 各項攤提 4,048 5,654 處分固定資產（利益）損失 (83,949) (112,942) 固定資產報廢損失 - 41 處分投資利益 (3,997) (131,464) 減損損失 3,352 - 應收票據（增加）減少 (1,956) (20,525) 應收帳款（增加）減少 (33,673) (10,842) 其他應收款（增加）減少 (56,821) 168,718 存貨（增加）減少 (65,898) (88,676) 預付款項（增加）減少 8,118 1,413 其他流動資產（增加）減少 (884) (59,749) 遞延退休金成本（增加）減少 - 267 應付票據（減少）增加 34,097 (13,736) 應付帳款（減少）增加 11,805 17,662 應付費用（減少）增加 6,465 14,848 其他應付款（減少）增加 58,938 (117,278) 預收款項（減少）增加 (69,037) 72,688 其他流動負債（滅少）增加 954 583 應計退休金負債（滅少）增加 (322) (168,959) (156) (262,244) 營業活動之淨現金流入（出） (154,748) (152,492) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師查核報告）董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管：康炎江	日單位：新臺幣千元 95 年度
	5,747 1,601 (2) 2,579 11,987 164 - (1,199) (29,924) 28,848 4,048 (83,949) - (3,997) 3,352 (1,956) (33,673) (56,821) (65,898) 8,118 (884) - 34,097 11,805 6,465 58,938 (69,037) 954 (322)	33,866 (19,655) (168,959)	150,079 (40,327) (5,258) (2,971) (8) (1,417) (15,238) 735 1,565 5,868 - 27,974 5,654 (112,942) 41 (131,464) - (20,525) (10,842) 168,718 (88,676) 1,413 (59,749) 267 (13,736) 17,662 14,848 (117,278) 72,688 583 (156) (262,244)
		(154,748)

【附件一之三】 97 年 4 月 7 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 )

`凱聚股份有限公司第十一屆第二十一次董事會議事錄`

時  間：中華民國九十七年四月七日（星期一）上午十一時。

地點：台北市基隆路二段51 號14 樓之1，本公司會議室。

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主  席：楊克誠記錄：康炎江

出席人員：楊克誠(董事長)、劉碧良(副董事長)、陳坤維(董事)、李義仁

(董事)，計4 人。

委託出席：高哲雄(董事)，計1 人。

列席人員：林遙鵬(監察人)、康炎江(會計主管兼財務主管)、蔡耀尹(財務
協理)、陳有余(稽核主管)

一、報告事項：(略)
二、討論事項：(節錄)

案由四：本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案，謹請  核議。
說 明：

一、本公司前於九十六年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於97 年6 月27 日屆滿一年，今再提「私募方式辦理現金增資案」且於一年內得分次辦理私募普通股及特別股。
二、私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過貳仟伍佰萬股，每股面額為新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣貳億伍仟萬元。
三、私募價格訂定之依據及合理性：
(1)若採私募普通股及特別股方式辦理現金增資：
- 1.本次私募普通股及特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普通股及特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。
- 2.謹暫以本次董事會日期97 年4 月7 日為定價日計算，則參考價格暫定為每股新台幣10 元，而私募發行價格暫定為每股新台幣10 元。

(2)若採私募特別股方式辦理現金增資：本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為6%～ 12%，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整之。
四、私募資金來源（特定人選任方式）：本公司私募有價證券之對象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
五、辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：
- 考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
(2)本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益： 1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
- 2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
六、本次私募普通股及特別股之權利義務：依本公司章程及授權董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之。本次私募之普通股及特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
七、本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜，擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。
八、謹請核議。
李義仁董事發言：提議私募總金額變更為不超過新台幣伍億元。
決議：經討論後主席徵詢全體出席董事，無異議照變更案通過，即私募總金額不超過新台幣伍億元，並提請九十七年股東常會討論。

`。三、其他議案及臨時動議：(略)`

`四、散會`

【附件一之四】 97 年 6 月 25 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 )

`凱聚股份有限公司第十二屆第一次董事會議事錄`

時間：中華民國九十七年六月二十五日（星期三）上午十一時。
地點：苗栗縣竹南鎮公館里7 鄰大埔頂5-6 號4 樓，本公司會議室。主席：楊克誠記錄：康炎江

出席人員：楊克誠(董事長)、、李義仁(董事)，計2 人。

委託出席：劉碧良(副董事長)、高哲雄(董事)，計2 人。
缺席人員：陳坤維(董事)，計1 人。

列席人員：陳建河(監察人)、林遙鵬(監察人)、陳台光(總經理)、康炎江( 會計主管兼財務主管)、陳有余(稽核主管)

`一、宣佈開會：`

本次會議依公司法第203 條規定，由97 年股東常會選出本公司第十
二屆董事所得選舉權數最多之楊克誠先生召集，並主持推選本次會議
主席案。

出席董事過法定人數，召集人主持推選主席，經提名表決一致由董事
楊克誠先生擔任。

二、報告事項：(略)

`三、討論事項：(節錄)`

案由二：本公司97 年度第一次私募增資發行新股之相關事宜，謹請核議
一、本公司 97 年 6 月 25 日股東常會決議，通過以私募方式發行普通股及特別股案，私募股數不超過 50,000,000 股，每股面額新台幣 10 元，私募總額不超過新台幣 500,000,000 元，且於一年內得分次辦理。
二、97 年度第一次以私募方式現金增資發行普通股 10,000,000 股，本次私募價格依據 97 年 6 月 25 日股東會決議之定價原則訂定之，係依 97 年 6 月 25 日定價日前三個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數 8.64 元為參考價格，並以不低於參考價格之 80% 計算發行價格，故以每股新台幣 7.00 元作為本次私募價格。

  - `三、本次私募普通股採洽特定人方式認購，並以符合證券交易法 第四十三條之六規定之對象募集。`

  - `四、本次私募股款繳納期間：` 97 `年` 6 `月` 26 `日起至` 97 `年` 6 `月` 30 `日止。`

  - `五、本次私募增資基準日：` 97 `年` 6 `月` 30 `日。`

  - `六、本次以私募方式辦理國內現金增資之資金運用計畫、進度及 其他相關事宜，擬授權董事長全權處理。`

  - `七、謹請  核議。`

決議：經全體出席董事同意通過。
四、其他議案及臨時動議：無。

`五、散會`

【附件一之五】 97 年 6 月 30 日董事會議事錄

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【附件一之六】 105 年 5 月 10 日董事會議事錄 ( 決議私募普通股申請補辦公開發行案 )

`寶徠建設股份有限公司第十五屆第十八次董事會議事錄(節錄)`

時間：中華民國 105 年 05 月 10 日 ( 星期二 ) ，下午2 時。地點：台北市敦化北路 167 號 17 樓，本公司會議室。

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主席：李左軍董事長  記 錄：黃瓊慧

出席董事：李左軍、蔡宏建、蔡竹雄、陳建宏、萬佳鈞，計 5 人。

列席人員：黃重凱及陳杏富監察人、李學程(財會主管)、李瑞琦(稽核主管)，
計4 人。

開會程序：

一、宣佈開會：出席董事人數已達全體董事半數以上，主席宣佈開會。

二、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：均依董事會決議執行辦理。 ( 二 ) 財務業務報告：(略)

( 三 ) 內部稽核報告：(略)

( 四 ) 其他重要報告事項：(略)

三、討論事項：(節錄)

案由四：私募普通股股票補辦公開發行案，謹請  核議。

說  明：

1、本公司97 年第1 次私募普通股7,150,000 股（交付日為97 年 8 月22 日）、98 年第1 次私募普通股34,600,000 股(交付日為 99 年02 月02 日)及99 年第1 次私募普通股10,265,400 股(交付日為100 年4 月12 日)，嗣後經減資後，目前私募總股數為 26,913,827 股。
2、前述三次私募普通股自交付日起已滿三年，依法補辦公開發行並申請上市。
3、私募有價證券補辦公開發行及申請上市，其相關作業事宜呈請董事會討論通過後，擬授權董事長全權處理。
4、謹請核議。

決  議：經全體出席董事無異議一致照案通過。

四、臨時動議：無。

五、散會

【附件一之七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	4	發言日期	97/04/07	發言時間	16:56:30
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23778700
主旨	公告本公司董事會決議私募普通股及特別股事宜
符合條款	第11款	事實發生日	97/04/07
	1.董事會決議日期:97/04/07
	2.私募資金來源:依證券交法第四十三條之六規定之對象募集之。
	3.私募股數:擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股
	或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股。
	4.每股面額:新台幣10元。
	5.私募總金額:預計不超過新台幣伍億元。
	6.私募價格:私募發行價格暫訂為每股新台幣10 元，惟實際發行價格擬提請股東會授權
	董事會依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。
	7.員工認購股數:不適用。
	8.原股東認購股數:不適用。
	9.本次私募新股之權利義務:
	(1)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓依據證交
	法規定，私募之普通股於交付後三年內不得自由轉讓本次私募之普通股自交付日起滿
	三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請
	上市交易。
	(2)本公司發行私募特別股，其暫定權利義務如下：
	一、特別股股息訂為年利率6%～12%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於
	每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日支付上年度應
	發放之特別股股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算，發行日
	定義為增資基準日。
	二、本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐，彌補以往年度虧損，提列法定盈
說明
	餘公積及特別盈餘公積後，應優先分派特別股股息，餘分派員工紅利、董監事酬勞，

	如尚有餘額，則依股東會決議普通股盈餘分配。
	三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，
	累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別股於收回時，本公司應全數將累積未分派
	之股息補足。
	四、特別股除領取定率股息外，不得參加普通股之盈餘及資本公資分派。
	五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過其發行金額為限。
	六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事或監察人之權利。
	七、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之新股認股權。
	八、特別股股東除本公司章程訂定者外，並無其他權利義務。
	九、特別股之發行期間為三年。自發行日滿三年之翌日起，本公司強制特別股股東將其
	持有股份全數轉換為普通股。轉換比例為一股特別股換一股普通股。惟於除權(息)
	基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普
	通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義
	務相同。
	10.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。
	13.其他應敘明事項:96年股東常會通過以私募方式發行普通股及特別股案，將於97年6
	月27 日到期，今決議以私募方式發行普通股及特別股案，且於一年內得分次辦理，
	相關發行條件授權董事會。

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	1	發言日期	97/04/07	發言時間	16:53:44
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23778700
主旨	公告本公司董事會決議召開九十七年股東常會之相關事宜
符合條
	第17款	事實發生日	97/04/07
款

	1.董事會決議日期:97/04/07
	2.股東會召開日期:97/06/25
	3.股東會召開地點:苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂8-2號（本公司一樓會議廳）
	4.召集事由:
	(一)報告事項：
	1.九十六年度營業報告書。
	2.九十六年度監察人審查報告書。
	3.修正「董事會議事規範」報告。
	(二)承認事項：
說明	1.本公司九十六年度營業報告書及財務報表案。
	2.本公司九十六年度虧損撥補案。
	(三)討論暨選舉事項：
	1.本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案。
	2.本公司董事、監察人改選案。
	3.擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
	(六)其他議案及臨時動議。
	5.停止過戶起始日期:97/04/27
	6.停止過戶截止日期:97/06/25
	7.其他應敘明事項:無。

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	1	發言日期	97/05/16	發言時間	14:01:55
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23778700
主旨	補充公告本公司召開九十七年度股東常會相關事宜
符合條
	第17款	事實發生日	97/05/16
款

	1.董事會決議日期:97/05/16
	2.股東會召開日期:97/06/25
	3.股東會召開地點:苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂8-2				號（本公司一樓會議廳）
	4.召集事由:
	(一)報告事項：
	1.九十六年度營業報告書。
	2.九十六年度監察人審查報告書。
	3.修正「董事會議事規範」報告。
	(二)承認事項：
	1.本公司九十六年度營業報告書及財務報表案。
說明
	2.本公司九十六年度虧損撥補案。

	(三)討論暨選舉事項：
	1.本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案。
	2.修正本公司章程案。(新增)
	3.本公司董事、監察人改選案。
	4.擬解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
	(六)其他議案及臨時動議。
	5.停止過戶起始日期:97/04/27
	6.停止過戶截止日期:97/06/25
	7.其他應敘明事項:無。

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序號	1	發言日期	97/06/25	發言時間	11:40:26
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23778700
主旨	本公司九十七年股東常會重要決議事項
符合條款	第18款	事實發生日	97/06/25
	1.股東會日期:97/06/25
	2.重要決議事項:
	(1)承認通過九十六年度營業報告書及財務報表案。
	(2)承認通過九十六年度虧損撥補案。
	(3)討論通過本公司以私募方式發行普通股及特別股案。
	(4)本公司董事會業經97年6月24日董事會決議，撤回股東會討論案第二案
	修正本公司章程案。
	(5)本公司董事、監察人改選案。
	選舉結果：董事
	向邦企業股份有限公司代表人：楊克誠(選舉權數29,244,548)。
說明
	向邦企業股份有限公司代表人：劉碧良(選舉權數28,078,274)。

	向邦企業股份有限公司代表人：李義仁(選舉權數28,001,000)。
	善律國際股份有限公司代表人：陳坤維(選舉權數27,973,274)。
	向邦企業股份有限公司代表人：高哲雄(選舉權數27,934,274)。
	選舉結果：監察人
	崇鈺投資股份有限公司代表人：林遙鵬(選舉權數28,414,274)。
	陳建河(選舉權數28,078,274)。
	(6)討論通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。
	3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
	4.其他應敘明事項:無。

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	7	發言日期	97/06/25	發言時間	19:04:46
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23778700
主旨	公告本公司董事會決議以私募方式發行普通股之相關事宜
符合條款	第11款	事實發生日	97/06/25
	1.董事會決議日期:97/06/25
	2.私募資金來源:依證券交易法第四十三條之六規定之對象募集
	3.私募股數:本次決議私募普通股股數10,000,000股
	(總私募股數為不超過50,000,000股)
	4.每股面額:新台幣10元
	5.私募總金額:新台幣70,000,000元
	6.私募價格:每股新台幣7.00元
	7.員工認購股數:不適用
	8.原股東認購股數:不適用
	9.本次私募新股之權利義務:
	本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓依據
	證券交易法第43條之8規定，私募之普通股於交付日起三年內不得自由轉讓，本
	次私募之普通股自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規
說明	定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
	10.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
	13.其他應敘明事項:
	(1)定價日：97年6月25日。
	(2)價格訂定方式：本次私募價格係依據本公司97年6月25日股東會決議之定價
	原則訂定之，本次私募價格7.00元係依97年6月25日定價日前三個營業日之
	普通股收盤價簡單算術平均數8.64元為參考價格，並以不低於參考價格之80%
	計算發行價格，以每股7.00元作為本次私募價格。
	(3)本次私募繳款日：97年6月26日至97年6月30日。
	(4)本次私募普通股增資基準日：97年6月30日。
	(5)本公司本次以私募方式辦理國內現金增資之資金運用計畫、進度及其他相關事
	宜，擬授權董事長全權處理。

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【附件一之八】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告

股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用) 公司代號：1805 公司名稱：寶徠

股東會決議日期	97/06/25
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低
	80.00
於參考價格之成數(%)


	1.擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦
	理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額新台幣壹拾元，私
	募總金額不超過新台幣伍億元。
訂價方式之依據及合	2.私募普通股、特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日
理性(註一)(註二)	擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為
	基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普通股、特別股之參考價格，
	惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視當時市場狀況訂定之。
	3.謹暫以本公司決議相關增資議案該次董事會日期97年4月7日為定價日計算，則參考價格
	暫訂為每股新台幣10元，而私募發行價格暫訂為每股新台幣10元。

立專意註
獨家見(三)

二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第四十三條之六相關規定。
應募人之選擇目的	應募人尚未洽定
應募人與公司之關係
	應募人尚未洽定
(註五)

三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理	考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金
由	增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
得私募額度
	1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
辦理私募之資金用途
	2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行
及預計達成效益(註六)
	借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。

申報日期	97/05/23
第一次確認日期	97/05/23
股東會開會通知寄發
	97/05/23
日期

【附件一之九】私募有價證券定價日起二日內公告

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

		單位：(新台幣：元)	單位：(新台幣：元)
公司名稱	寶徠	公司代號	1805
年度	97	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	12179563
設立日期	民國67 年05 月02日	公司電話	037-622141
公司地址	苗栗縣竹南鎮公館里7 鄰大埔頂5-6	號
登記資本額	6,750,000,000	實收資本額	531,250,000

標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註	97/06/25
		一
		)
本次私募總股數(如
		次募總金
為公司債，則為張	10,000,000	本私額	70,000,000
		：
數)		(單位新台幣元)

	充實營運資金、償還銀行借款、其他:

私募資金用途	1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；
	償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
運用進度與預計達
	充實營運週轉資金及償還借款
成效益

		預計累計私募數額
本次私募數額達實
	15.84	達實收資本額比例	48.48
收資本額比例(%)
		(%)

應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六相關規定。
	1.私募普通股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業
	日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反
	除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普
股東會決議私募價	通股、特別股之參考價格。
格訂定依據	2.本次私募之參考價格(註一)：
	本次私募定價日前三個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數8.64 元為參考
	價格，並以不低於參考價格之80%計算發行價格，以每股7.00 元作為本次私
	募價格。
私募之參考價格(註
	8.64	實際私募價格	7.00
二)


轉換或認股價格	7.00	私募定價日期(註	97/06/25
		三
		)
	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應
	洽專家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：
專家意見


	不適用
申報日期	民國97 年06 月25日
第一次確認日期	97/06/25

【附件一之十】價款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

單位：(新台幣：元)

公司名稱	公司名稱	寶徠	公司代號	公司代號	1805
年度		97	期別		1
公司類別		上市公司	統一編號		12179563
設立日期		民國67 年05月02日	公司電話		037-622141
公司地址		苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂5-6號
登記資本額		6,750,000,000	實收資本額		602,750,000
標的證券種類		普通股
發行方式

			股款或價款繳納完成日
股東會決議日期(註一)		民國97年06月25日			民國97年06月30日
			期

交付日期(註二)		民國97 年08 月22日	到期日期		民國100 年08 月21日

定價日期		民國97年06月25日	本次私募總股數(如為		7,150,000
			公司債，則為張數)

私募單位價格			本次私募總金額
		7.00			50,050,000
(單位:新台幣元)			(單位：新台幣元)

		以本公司普通股定價日前三個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數
價格訂定依據
		為訂價依據


辦理私募之理由
		充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構

		私募對象		認購金額(元)
私募對象		善律國際股份有限公司		49,000,000
		蔡宏建		1,050,000
		應分別註明公募及私募持股比重

應募人持股比重
		1.善律國際股份有限公司：公募０％，私募11.61%

		2.蔡宏建：公募０％，私募0.25%

		應募人：善律國際股份有限公司
		與本公司關係：本公司法人董事
		直接或間接綜合持有股權比例超過10%之股東：翔鷹投資顧問開發股
應募人與公司之關係(註三)
		份有限公司、楊岡山


		應募人：蔡宏建
		與本公司關係：無
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：0 席；監察人：0 席
	單一認股權人認股數量	不適用
	每
私募員工認股權憑證適	單一認股權人一會計	不適用
	年度得認購數量
用
	履約方式	不適用

	權利存續期間	年月日~年月日
	發行幣別	不適用
海外證券
私募有價適用	掛牌地點	不適用

			定價日前之最近期財報
私募之參考價格(註四)		8.64			民國97年01季
			年季

定價日前之最近期財報每股淨值(元/股)		6.1100	申報日期		民國97 年08月15日
		應募人善律國際股份有限公司已於97年6月25日股東常會取得一席
其他重要說明事項
		董事

第一次確認日期		97/07/08

【附件一之十一】年報揭露辦理私募有價證券相關事宜

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【附件一之十二】價款繳納銀行記錄

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【附件一之十三】經濟部變更登記表

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【附件一之十四】私募股票採無實體發行登錄證明

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【附件二之一】 98 年度股東常會開會通知書

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【附件二之二】 98 年度股東常會議事錄

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【附件二之三】 98 年 4 月 8 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 )

`凱聚股份有限公司第十三屆第五次董事會議事錄`

時間：中華民國九十八年四月八日 ( 星期三 ) ，下午三點。

地點：台北市忠孝東路五段 508 號 28 樓，本公司會議室。

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主 席：李左軍  記 錄：李學程

、出席人員：李左軍 ( 董事長 ) 、蔡宏建 ( 董事 ) 、許瑜珊 ( 董事 ) 、康炎江 ( 董事 ) 葉文廣 ( 董事 ) ，計 5 人。

列席人員：黃重凱 ( 監察人)、李右軍 ( 監察人)、李學程 ( 會計經理)、陳碧珍 (稽核主管)計4 人

開會程序：

一、宣佈開會： ( 司儀報告：出席董事人數已達全體董事半數以上，請主席宣佈開會 )

二、報告事項： ( 略 )

三、討論事項： ( 節錄 )

案由九：本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案，謹請  核議。
說 明：

一、本公司前於九十七年股東常會通過之「私募方式發行普通股及特別股案」將於98 年6 月27 日屆滿一年，今再提「私募方式辦理現金增資案」且於一年內得分次辦理私募普通股及特別股。
二、私募金額及股數：擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股，每股面額為新台幣壹拾元，私募總金額不超過新台幣伍億元。
三、私募價格訂定之依據及合理性：
(1)若採私募普通股及特別股方式辦理現金增資：
- 1.本次私募普通股及特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普通股及特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依

法令規定視發行當時市場狀況訂定之。

2.謹暫以本次董事會日期98年4月8日為定價日計算，則參考價格暫定為每股新台幣4.49元，本次私募價格擬
不低於參考價格之八成訂之暫定為新台幣3.60元。
(2)若採私募特別股方式辦理現金增資：

本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普
通公司債發行票面利率，且本次發行之私募特別股有三
年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並
無銀行擔保，故經本公司評估後，股息年利率訂為6%～
12%，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調整
之。

  - `四、私募資金來源（特定人選任方式）：本公司私募有價證券之對 象將依證券交易法第四十三條之六規定辦理。`

  - `五、辦理私募之必要理由：`

     - `(1)不採用公開募集之理由：`

        - `考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公 司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以 期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。`

     - `(2)本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：`

        - `1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。`

        - `2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金 以因應未來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利 息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。`

  - `六、本次私募普通股及特別股之權利義務：依本公司章程及授權 董事會於實際發行時所訂之特別股發行辦法規範之。本次私 募之普通股及特別股將自交付日起滿三年後，授權董事會視 當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申 請上市交易。`

  - `七、本公司本次發行私募普通股及特別股之發行條件、發行價格、 計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他相關事宜， 擬提請股東會於決議通過後，授權董事會全權處理。`

  - `八、謹請 核議。`

決議：經全體出席董事無異議一致通過。
四、其他議案及臨時動議：
五、散會，下午三點三十分。

【附件二之四】 98 年 12 月 15 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 )

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第十六次董事會議事錄`

時間：中華民國九十八年十二月十五日 ( 星期二 ) ，下午一時三十分。

地點：台北市忠孝東路五段 508 號 27 樓之 3 ，本公司會議室。

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主 席：李左軍                                記 錄：李學程

，出席人員：李左軍 ( 董事長 ) 、蔡宏建 ( 董事 ) 、許瑜珊 ( 董事 ) 、張磐 ( 董事 )

計 4 人。

列席人員：黃重凱 ( 監察人)、李學程 ( 會計經理)、陳碧珍(稽核主管)計3 人。缺席人員：葉文廣 ( 董事 ) 、李右軍 ( 監察人) ，計 2 人。

開會程序：

一、宣佈開會： ( 司儀報告：出席董事人數已達全體董事半數以上，請主席宣佈開會 )

`二、報告事項：`

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：均依董事會決議執行辦理。

( 二 ) 財務業務報告： ( 略 )

( 三 ) 內部稽核報告： ( 略 )

( 四 ) 其他重要報告事項： ( 略 )

三、討論事項：

案由一、擬以私募方式發行普通股案，謹請  核議。

說  明：

一、本公司前經98 年6 月26 日股東常會決議通過。
二、98 年第一次發行私募普通股相關情形如下：

1.私募股數：34,600,000 股。

2.每股面額：新台幣10 元。
3.私募價格：每股新台幣5.5 元。(定價方式係以不低於定價日前1 個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價80%。)
4.私募總金額：190,300,000 元

  - `5.特定人選任方式：依證券交易法第43之6條規定之對象募集。`

  - `6.股款繳納期間：98 年12 月16 日至98 年12 月28 日止。`

  - `7.發行新股增資基準日：98 年12 月28 日。`

  - `8.本次私募資金用途: 充實公司營運資金、償還銀行借款、或 其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司財務 結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。`

  - `9.本次私募普通股之權利義務： 其權利義務原則上與本公司已 發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年內， 除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再行 賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是 否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。`

  - `10.本公司經股東會決議私募增資尚未發行之剩餘額度得於股 東會決議之日起一年內分次辦理。`

三、謹請核議。
決議：經全體出席董事無異議一致通過。

四、其他議案及臨時動議：

五、散會，下午一時五十分。

【附件二之五】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	4	發言日期	98/04/08	發言時間	19:01:40
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23461515
主旨	公告本公司董事會決議私募普通股及特別股事宜
符合條款	第11款	事實發生日	98/04/08
	1.董事會決議日期:98/04/08
	2.私募資金來源:依證券交法第四十三條之六規定之對象募集之。
	3.私募股數:擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或特別股方式
	辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股。
	4.每股面額:新台幣10元。
	5.私募總金額:預計不超過新台幣伍億元。
	6.私募價格:謹暫以本次董事會日期98年4月8日為定價日計算，則參考價格暫定為每股新台幣4.49
	元，本次私募價格擬不低於參考價格之八成訂之暫定為新台幣3.60元，惟實際發行價格擬提請股
	東會授權董事會，依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。。
	7.員工認購股數:不適用。
	8.原股東認購股數:不適用。
	9.本次私募新股之權利義務:
	(1)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓依據證交法規定，私
	募之普通股於交付後三年內不得自由轉讓本次私募之普通股自交付日起滿三年後，授權董事會
	視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
	(2)本公司發行私募特別股，其暫定權利義務如下：
	一、特別股股息訂為年利率6%～12%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東
	常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日支付上年度應發放之特別股股息。
	發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算，發行日定義為增資基準日。
說明	二、本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐，彌補以往年度虧損，提列法定盈餘公積及特
	別盈餘公積後，應優先分派特別股股息，餘分派員工紅利、董監事酬勞，如尚有餘額，則依股
	東會決議普通股盈餘分配。
	三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，累積於以後
	有盈餘年度優先補足。但特別股於收回時，本公司應全數將累積未分派之股息補足。
	四、特別股除領取定率股息外，不得參加普通股之盈餘及資本公資分派。
	五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過其發行金額為限。
	六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事或監察人之權利。
	七、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之新股認股權。
	八、特別股股東除本公司章程訂定者外，並無其他權利義務。
	九、特別股之發行期間為三年。自發行日滿三年之翌日起，本公司強制特別股股東將其持有股份全
	數轉換為普通股。轉換比例為一股特別股換一股普通股。惟於除權(息)基準日前轉換成普通股
	之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別
	股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。
	10.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
	13.其他應敘明事項:97年股東常會通過以私募方式發行普通股及特別股案，將於98年6月27日到
	期，今決議以私募方式發行普通股及特別股案，且於一年內得分次辦理，相關發行條件授權董
	事會。

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	2	發言日期	98/04/09	發言時間	09:50:08
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23461515
	更正本公司98年4月8日公告;公告本公司董事會決議
主旨
	私募普通股及特別股事宜

符合條款	第11款	事實發生日	98/04/08
	1.董事會決議日期:98/04/08
	2.私募資金來源:依證券交法第四十三條之六規定之對象募集之。
	3.私募股數:擬提請股東常會授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通股或
	特別股方式辦理現金增資擇一或二者兼採，預計私募股數不超過伍仟萬股。
	4.每股面額:新台幣10元。
	5.私募總金額:預計不超過新台幣伍億元。
	6.私募價格:謹暫以本次董事會日期98 年4 月8 日為定價日計算，則參考價格暫定為每
	股新台幣4.49元，本次私募價格擬不低於參考價格之八成訂之暫定為新台幣3.60元，
	惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會，依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。
	7.員工認購股數:不適用。
	8.原股東認購股數:不適用。
	9.本次私募新股之權利義務:
	(1)本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其轉讓依據證交
	法規定，私募之普通股於交付後三年內不得自由轉讓本次私募之普通股自交付日起滿
	三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請
	上市交易。
	(2)本公司發行私募特別股，其暫定權利義務如下：
	一、特別股股息訂為年利率6%～12%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，
	於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日支付上年
	度應發放之特別股股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算，
	發行日定義為增資基準日。
	二、本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐，彌補以往年度虧損，提列法定
說明
	盈餘公積及特別盈餘公積後，應優先分派特別股股息，餘分派員工紅利、董監事

	酬勞，如尚有餘額，則依股東會決議普通股盈餘分配。
	三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，
	累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別股於收回時，本公司應全數將累積未分派
	之股息補足。
	四、特別股除領取定率股息外，不得參加普通股之盈餘及資本公資分派。
	五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過其發行金額為限。
	六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事或監察人之權
	利。
	七、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之新股認股權。
	八、特別股股東除本公司章程訂定者外，並無其他權利義務。
	九、特別股之發行期間為三年。自發行日滿三年之翌日起，本公司強制特別股股東將
	其持有股份全數轉換為普通股。轉換比例為一股特別股換一股普通股。惟於除權
	(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得
	參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股
	之權利義務相同。
	10.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無
	13.其他應敘明事項:97年股東常會通過以私募方式發行普通股及特別股案，將於98年6
	月24日到期，今決議以私募方式發行普通股及特別股案，且於一年內得分次辦理，
	相關發行條件授權董事會。

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	1	發言日期	98/04/08	發言時間	19:00:34
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23461515
主旨	公告本公司董事會決議召開九十八年股東常會之相關事宜
符合條款	第17款	事實發生日	98/04/08
	1.董事會決議日期:98/04/08
	2.股東會召開日期:98/06/26
	3.股東會召開地點:苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂5-6號
	4.召集事由:(一)報告事項：
	1.九十七年度營業報告書。
	2.九十七年度監察人審查報告書。
	3.修正「內部控制制度處理準則」報告。
	4.修正「董事會議事規範」報告。
	5.本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告案。
	(二)承認事項：
說明
	1.本公司九十七年度營業報告書及財務報表案。

	2.本公司九十七年度虧損撥補案。
	(三)討論暨選舉事項：
	1. 擬修正本公司章程案。
	2. 本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案
	3.訂定「資金貸與及背書保證處理準則」報告。
	(四)其他議案及臨時動議。
	5.停止過戶起始日期:98/04/28
	6.停止過戶截止日期:98/06/26
	7.其他應敘明事項:無

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序號	1	發言日期	98/06/26	發言時間	13:45:37
發言人	康炎江	發言人職稱	副總經理	發言人電話	(02)23461515
主旨	本公司九十八年股東常會重要決議事項
符合條款	第18款	事實發生日	98/06/26
	1.股東會日期:98/06/26
	2.重要決議事項:
	(1)承認通過九十七年度營業報告書及財務報表案。
	(2)承認通過九十七年度虧損撥補案。
	(3)修正「內部控制制度處理準則」報告。
	(4)修正「董事會議事規範」報告。
說明
	(5)本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告案。

	(6)討論通過修正本公司章程案。
	(7)討論通過本公司擬以私募方式發行普通股及特別股案
	(8)討論通過訂定「資金貸與及背書保證處理準則」。
	3.年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞:是
	4.其他應敘明事項:無。

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序號	1	發言日期	98/12/15	發言時間	18:08:30
發言人	張磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)23461515#235
主旨	本公司董事會決議以私募方式發行普通股之相關事宜
符合條款	第11款	事實發生日	98/12/15
	1.董事會決議日期:98/12/15
	2.私募資金來源:依證券交易法第四十三條之六規定之對象募集
	3.私募股數:本次決議私募普通股股數34,600,000股
	4.每股面額:新台幣10元
	5.私募總金額:新台幣190,300,000元
	6.私募價格:每股新台幣5.5元
	7.員工認購股數:不適用
	8.原股東認購股數:不適用
	9.本次私募新股之權利義務:
	其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年
說明	內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。自交付日起滿三
	年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市
	交易。
	10.本次私募資金用途:充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
	13.其他應敘明事項:
	(1)私募普通股繳款期間：98年12月16日至98年12月28日止。
	(2)私募普通股增資基準日：98年12月28日。
	(3)私募普通股定價方式：係以不低於定價日前1個營業日計算普通股收盤價簡單算數平均
	數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後之股價80%。

【附件二之六】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告

股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

股東會決議日期	98/06/26
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低
於參考價格之成數	80.00
(%)
	(1)若採私募普通股及特別股方式辦理現金增資：
	1.本次私募普通股及特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營
	業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股
	價為基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普通股及特別股之參考
	價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。
訂價方式之依據及合	2.謹暫以本次董事會日期98 年4 月8 日為定價日計算，則參考價格暫定為每股新台幣4.49
理性(註一)(註二)	元，本次私募價格擬不低於參考價格之八成訂之暫定為新台幣3.60元。
	(2)若採私募特別股方式辦理現金增資：
	本次辦理私募特別股之股息率，係參考目前市場一般普通公司債發行票面利率，且本次發行
	之私募特別股有三年不得自由轉讓之限制，再加上相對於普通公司債，並無銀行擔保，故經
	本公司評估後，股息年利率訂為6%～12%，實際股息年利率授權董事會視當時市場狀況調
	整之。

立專意註
獨家見(三)

二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	依證券交易法第四十三條之六相關規定。
應募人之選擇目的	應募人尚未洽定
應募人與公司之關係
	應募人尚未洽定
(註五)

三、辦理私募之必要理由
不採用公開募集之理	考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增
由	資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。
得私募額度
	本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
辦理私募之資金用途
	1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
及預計達成效益(註
	2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；償還銀行借
六)
	款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。

申報日期	98/06/24
第一次確認日期	98/06/24
股東會開會通知寄發
	98/05/26
日期

【附件二之七】私募有價證券定價日起二日內公告

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

			單位：(新台幣：元)
公司名稱	寶徠	公司代號	1805
年度	98	期別	1
公司類別	上市公司	統一編號	12179563
設立日期	民國67 年06 月30日	公司電話	02-23461515
公司地址	台北市忠孝東路五段508號27 樓之3
登記資本額	6,750,000,000	實收資本額	602,750,000

標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註	98/06/26
		一
		)
本次私募總股數(如
		次募總金
為公司債，則為張	34,600,000	本私額	190,300,000
		：
數)		(單位新台幣元)

	充實營運資金、償還銀行借款、其他:
私募資金用途
	充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。

運用進度與預計達	充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未來業務成長所需；
成效益	償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
		預計累計私募數額
本次私募數額達實
	36.47	達實收資本額比例	44.00
收資本額比例(%)
		(%)

應募人選擇方式	依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
	1.股東會決議之定價依據:以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡
	單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於
股東會決議私募價
	基準價格之80%之範圍內
格訂定依據
	2.本次私募定價方式:以不低於定價日前一個營業日之普通股收盤價扣除無償配股除

	權，並加回減資反除權後股價為基準價格之八成
私募之參考價格(註
	6.8	實際私募價格	5.5
二)


轉換或認股價格	5.5	私募定價日期(註	98/12/15
		三
		)
	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專
	家就訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：
專家意見


	不適用
申報日期	民國98 年12 月17日
第一次確認日期	98/12/16

【附件二之八】價款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

單位：(新台幣：元)

公司名稱	寶徠	公司代號	公司代號	1805
年度	98	期別		1
公司類別	上市公司	統一編號		12179563
設立日期	民國67 年06 月30日	公司電話		02-23461515
公司地址	台北市忠孝東路五段508號27 樓之3
登記資本額	6,750,000,000	實收資本額		948,750,000
標的證券種類	普通股
發行方式

		股款或價款繳納完成		民國98年12月28
股東會決議日期(註一)	民國98年06月26日
		日期		日

				民國102年02月01
交付日期(註二)	民國99年02月02日	到期日期
				日


定價日期	民國98年12月15日	本次私募總股數(如		34,600,000
		為公司債，則為張數)

私募單位價格		本次私募總金額
	5.5			190,300,000
(單位:新台幣元)		(單位：新台幣元)

	不低於定價日前一個營業日普通股收盤價(元/股),扣除無償配股除
價格訂定依據
	權，並加回減資反除權後之股價80%

	(1)不採用公開募集之理由：
	考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營
	運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資
	金，達到強化財務結構之目的。
辦理私募之理由	(2)本次私募現金增資發行新股之資金用途及預計達成效益：
	1.資金用途：充實營運資金、償還銀行借款改善財務結構。
	2.預計達成效益：充實營運資金係保持充足之營運資金以因應未
	來業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務
	結構，降低公司之財務經營風險。
	私募對象		認購金額(元)
	蔡宏建		82,500,000
	陳建宏		60,500,000
私募對象	萬佳鈞		27,500,000
	李左軍		8,800,000
	謝昭良		8,250,000
	彭慧芬		2,750,000
	應分別註明公募及私募持股比重

	蔡宏建-私募36.29%,公募19.3%
	陳建宏-私募26.35%
應募人持股比重
	萬佳鈞-私募11.98%

	李左軍-私募3.83%
	謝昭良-私募3.59%
	彭慧芬-私募1.2%

應募人與公司之關係(註三)
	蔡宏建-本公司董事

		李左軍-本公司董事長	李左軍-本公司董事長	李左軍-本公司董事長
		陳建宏-無
		萬佳鈞-無
		謝昭良-無
		彭慧芬-無
應募人預計取得董事或監察人席次		董事：1 席；監察人：0 席
	單一認股權人認
		不適用
	股數量

	單一認股權人每
私募員工認股權憑證
	一會計年度得認	不適用
適用
	購數量

	履約方式	不適用
	權利存續期間	年月日~年月日
私募海外有價證券適	發行幣別	不適用
用	掛牌地點	不適用
			定價日前之最近期財
私募之參考價格(註四)		6.8		民國98年03季
			報年季

定價日前之最近期財報每股淨值(元/				民國99年01月27
		3.7400	申報日期
股)				日

		本公司法人董事(善律國際股份有限公司)99年1月1日改派代表人
其他重要說明事項
		為萬佳鈞

第一次確認日期		99/01/04

【附件二之九】年報揭露辦理私募有價證券相關事宜

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【附件二之十】價款繳納銀行記錄

==> picture [433 x 579] intentionally omitted <==

【附件二之十一】經濟部變更登記表

==> picture [484 x 340] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 341] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 340] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 341] intentionally omitted <==

==> picture [484 x 340] intentionally omitted <==

【附件二之十二】私募股票採無實體發行登錄證明

==> picture [483 x 342] intentionally omitted <==

【附件三之一】 99 年度股東常會開會通知書

==> picture [489 x 623] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

親自辦理地址：台北市建國北路一段96號B1
(由92巷進入)
郵寄辦理地址：10499台北郵政第46-300號信箱營業時間：
寶徠建設股份有限公司股務代理人星期一至星期五
( 原名稱：凱聚股份有限公司) 台新
請台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部上午9:00∼下午5:00 請
沿台新銀行網址：www.taishinbank.com.tw 公車站名：建國北路口沿
虛線先電話：語音查詢專線：(02)2504(02)2516--81259990 (分機：公司代號:證券代號:6301~63060601805) 306,282, 307,292, 604,266, 672棕9 國郵資已付內虛線先
摺第摺
再台北郵局許可證再
撕一台北字第 5 8 0 號撕
國內郵簡
聯（未書寫正確郵遞區號者，
應按信函交付郵資）
股東台啟
＊私募有價證券說明：
060 寶徠建設股份有限公司為充實營運資金、改善財務結構，擬辦理現金增資私募普通股壹拾貳億捌仟
印鑑卡萬元，每股面額新台幣10元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。
一、私募價格訂定之依據及合理性：
(1)私募普通股價格不得低於定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通
股東戶號股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反
除權後平均每股股價之八成。
(2)謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期99年3月4日為定價
第股東姓名日，則暫定私募價格為5.64元，實際定價日及私募價格擬提請股東
印會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。第
(3)因本公司目前於集中市場交易之成交價格低於面額，故依前述訂價
二身分證字號方式之普通股價格將低於面額，造成累積虧損增加，此部分將由增資所產生之效益及辦理減資方式逐步沖抵。三
聯出生年月日鑑二、特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六規定辦理。三、辦理私募之必要理由：(1)不採公開募集之理由：聯
※請附新式身分證影本一份考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營
電話未成年股東印鑑卡須加蓋父母雙方印鑑。運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。
(2)私募之資金用途及預計達成效益：
A.資金用途：兩次皆為充實營運資金、償還銀行借款及改善財務結
構。
戶籍地址 B.預計達成效益：兩次皆為充實營運資金，以因應未來業務成長所
變更處需；償還銀行借款，可節省利息支出，改善財務結構，降低公司之財務經營風險。
四、本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟
其流通性依據證券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿三
年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股
通訊處份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會申報補辦公開行，
並申請上市交易。
變更處五、本次私募案之發行條件、發行次數、計劃項目、資金運用進度、預計達
成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有
所修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
請由此虛線撕開
寶徠建設股份有限公司台新銀行股務代理部寶徠建設股份有限公司九十九年股東常會 ※
加蓋登記章處本
親九十九年股東常會
自親自次
出出席通知書 (股東請勿於此欄簽章) 060 委託出席簽到卡股
席
（親自出席簽章處）東
者
請時間：九十九年五月二十七日(星期四)上午九時整常
第於地址：苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂5-6號(二樓會議廳) 會
此
四聯簽股東戶號：簽名或蓋章股東戶號：持有股數：無發
聯名股東戶名：放
或
蓋︵股東戶名：紀
章收念
件人代理人姓名：品
年月日︶代理人通訊地址：
編號：
SB0199041302
號
0 1 3 4
精誠資訊股份有限公司
許可號碼簡字第
郵簡內裝有附件，應作信函貼付郵資中華郵政股份有限公司
----- End of picture text -----

SB0199041302-1

==> picture [454 x 623] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

寶徠建設股份有限公司(原名稱：凱聚股份有限公司)九十九年股東常會開會通知書委託書用紙填發須知
一、謹訂於民國九十九年五月二十七日(星期四)上午九時整，假苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂5- 一、股東親自出席者，不得以另一部份股權
6號(二樓會議廳)召開九十九年股東常會。委託他人代理，委託書與親自出席通知
二、會議事項：(一)報告事項：1.九十八年度營業報告書。2.九十八年度監察人查核報告書。3. 書均簽名或蓋章者，視為親自出席；但
本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告。4.九十八年現金增資私募普通股案執行情形報委託書由股東交付徵求人或受託代理人
告。(二)承認事項：1.九十八年度營業報告書及財務報表案。2.九十八年度虧損撥補案。(三) 者，視為委託出席。
討論暨選舉事項：1.修訂「公司章程」案。2.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。3. 二、同時提供兩種格式用紙給股東擇一使用
第擬辦理現金增資私募普通股案。4.擬辦理減資案。5.補選董事兩席及監察人一席案。6.解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。(四)臨時動議。，兩種格式同時使用，視為全權委託。三、股東接受他人徵求委託書前，應請徵求
三、本公司經九十九年三月四日董事會決議通過辦理私募有價證券，相關內容請詳第三聯。人提供徵求委託書之書面及廣告內容資
五四、本公司討論董事競業禁止之解除，爰依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本屆新料，或參考公司彙總之徵求人書面及廣
選任董事及其代表人競業禁止之限制。告資料，切實瞭解徵求人與擬支持被選
聯五、六、如有股東徵求委託書，本公司將於99年4月26日前製作徵求人徵求資料彙總表冊揭露於證基七、除於公開資訊觀測站公告外，特函奉達，並隨函檢附出席通知書及委託書各乙份，如決定親﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏﹏會網站，投資人如欲查詢，可直接鍵入（網址：http://free.sfib.org.tw），輸入查詢條件即可；如有選舉議案時，委託書之統計驗證機構為台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。依公司法第一六五條規定自九十九年三月二十九日起至九十九年五月二十七日止停止股票過戶。舉人之背景資料及徵求人對股東會各項議案之意見。四、受託代理人如非股東，請於股東戶號欄內填寫身分證字號或統一編號。五、徵求人如為信託事業、股務代理機構，請於股東戶號欄內填寫統一編號。
自出席，請於第四聯「出席通知書」上簽名或蓋章後，於會議當日攜至會場報到(請勿寄回)；六、其他議案事項性質依公開發行公司出席
如委託代理人出席，請於委託書上簽名或蓋章，並填妥代理人姓名、地址並簽名或蓋章後，股東會使用委託書規則規定列示。
最遲應於開會五日前送達本公司股務代理人台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部。七、委託書送達公司後，股東欲親自出席股
八、參加股東會者請攜帶身分證明文件以備查驗。東會者，至遲應於股東會開會前一日，
九、敬請查照辦理為荷。以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期
此致撤銷者，以委託代理人出席行使之表決
貴股東權為準。
寶徠建設股份有限公司董事會敬啟八、委託書格式如第七聯所示。
10499 46-300
第
六
聯
委託書委託人（股東）編號 99-060
格式一格式二股東戶號持有股數簽名或蓋章
一、茲委託君（須由一、茲委託君（須由委託人親自填寫，不得以蓋章方式代
第委託人親自填寫，不得以蓋替）為本股東代理人，出席本公司99年5月27日舉行之股東常會，代理本股東就下列各項議案行使本股東所委託表示之權利與意見。姓名或名稱
七章方式代替），為本股東代 1.九十八年度營業報告書及財務報表案。 1.□承認2.□反對3.□棄權
理人，出席本公司99年5月 2.九十八年度虧損撥補案。 1.□承認2.□反對3.□棄權徵求人簽名或蓋章
聯 27日舉行之股東常會，代理 3.修訂「公司章程」案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權
本股東就會議事項行使股東 4.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權戶號
5.擬辦理現金增資私募普通股案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權
權利，並得對會議臨時事宜 6.擬辦理減資案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權姓名或名稱
全權處理之。 7.補選董事兩席及監察人一席案。
二、請將出席證（或出席簽到卡 8.解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。 1.□贊成2.□反對3.□棄權受託代理人簽名或蓋章
）寄交代理人收執，如因故二、本股東對上述議案未勾選者，視為對各該議案表示承認或贊成。戶號
三、本股東代理人得對會議臨時事宜全權處理之。
改期開會，本委託書仍屬有四、請將出席證（或出席簽到卡）寄交代理人收執，如因故改期開會，姓名或名稱
效（限此一會期）。本委託書仍屬有效（限此一會期)。
此致此致身分證字號或統一編號
寶徠建設股份有限公司寶徠建設股份有限公司
住址
授權日期年月日授權日期年月日
台北郵政第號信箱
寶徠建設股份有限公司股務代理人
060 收
台新國際商業銀行股份有限公司股務代理部
段巷弄號之︵樓︶
市縣里村路街
區鄉鎮
（請貼郵票）寄件人：緘
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【附件三之二】 99 年度股東常會議事錄

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【附件三之三】 99 年 3 月 4 日董事會議事錄 ( 決議辦理私募普通股 )

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第二十次董事會議事錄`

時間：中華民國九十九年三月四日 ( 星期四 ) 下午一時三十分。

地點：台北市敦化北路 167 號 17 樓 ( 本公司會議室 ) 。

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主 席：李左軍  記 錄：李學程

，出席人員：李左軍 ( 董事長 ) 、蔡宏建 ( 董事 ) 、萬佳鈞 ( 董事 ) 、陳杏富 ( 董事) 計 4 人。

列席人員：李右軍 ( 監察人)、李學程 ( 會計經理) ，計2 人。

缺席人員：許瑜珊(董事)、黃重凱(監察人) ，計2 人。

開會程序：

一、宣佈開會： ( 司儀報告：出席董事人數已達全體董事半數以上，請主席宣佈開會 )

`二、報告事項：`

一
( ) 上次會議紀錄及執行情形：均依董事會決議執行辦理
( 二 ) 財務業務報告： ( 略 )

( 三 ) 內部稽核報告： ( 略 )

( 四 ) 其他重要報告事項： ( 略 )

`三、討論事項：` ( `節錄` )

案由五：擬辦理現金增資私募普通股案，謹請  核議。

說 明：

一、為充實營運資金、改善財務結構，擬辦理現金增資私募普通股壹拾貳億捌仟萬元，每股面額新台幣10 元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。
二、依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1.私募價格訂定之依據及合理性：
(1)私募普通股價格不得低於定價日前1、3、5 個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八

成。

(2)謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期99 年3 月4 日為定價日，則暫定私募價格為5.64 元，實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人情形決定之。
(3)因本公司目前於集中市場交易之成交價格低於面額，故依前述訂價方式之普通股價格將低於面額，造成累積虧損增加，此部分將由增資所產生之效益及辦理減資方式逐步沖抵。
2.特定人選擇方式：依證券交易法第四十三條之六規定辦理。 3.辦理私募之必要理由：
(1)不採公開募集之理由：

考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公
司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以
期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不
採用公開募集方式。

  - `(2)私募之資金用途及預計達成效益：`

     - `A.資金用途：兩次皆為充實營運資金、償還銀行借款及改善財 務結構。`

     - `B.預計達成效益：兩次皆為充實營運資金，以因應未來 業務成長所需；償還銀行借款，可節省利息支出，改 善財務結構，降低公司之財務經營風險。`

三、本次私募普通股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其流通性依據證券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函後，向金管會申報補辦公開行，並申請上市交易。
四、本次私募案之發行條件、發行次數、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。
五、謹請核議。
決議：全體出席董事無異議照案通過。

四、臨時動議：

五、散會：下午十四時。

【附件三之四】 100 年 3 月 1 日、 100 年 3 月 3 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 )

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第` 32 `次董事會議事錄`

時間：中華民國 100 年 03 月 1 日 ( 星期一 ) 上午 11 時。

地點：台北市敦化北路 167 號 17 樓 ( 本公司會議室 ) 。

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主 席：李左軍  記 錄：李學程

出席人員：李左軍 ( 董事長 ) 、蔡宏建 ( 董事 ) 、陳建宏 ( 董事 ) 、萬佳鈞 ( 董事委託陳建宏董事出席 ) ，計 4 人。

列席人員：黃重凱 ( 監察人)、李學程 ( 財會經理) ，陳碧珍 ( 稽核)，計3 人。

缺席人員：許瑜珊 ( 董事)，計1 人。

開會程序：

一、宣佈開會：出席董事人數已達全體董事半數以上，主席宣佈開會

二、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形：均依董事會決議執行辦理

( 二 ) 財務業務報告：

( 三 ) 內部稽核報告：

( 四 ) 其他重要報告事項： ( 略 )

三、討論事項：

案由一、擬以私募方式發行普通股案。

說  明：

一、本公司前經民國99 年5 月27 日股東常會決議通過。
二、第一次發行私募普通股相關情形如下：
1.私募股數：15,000,000 股。
2.每股面額：新台幣10 元。
3.私募價格：每股新台幣13.30 元。

  定價方式：

依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算
術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後，及依
定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後，依上述二者取高不低於
8 成以上之股價。

4.私募總金額：199,500,000 元
5.特定人選任方式：依證券交易法第43 之6 條規定之對象募集。
6.股款繳納期間：民國100 年03 月02 日至100 年03 月03 日止。
7.發行新股增資基準日：民國100 年03 月04 日。
8.本次私募資金用途: 充實公司營運資金、償還銀行借款、或其他因應本公司未來發展之資金需求，預期可改善公司財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益有其正面助益。
9.本次私募普通股之權利義務：其權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8 規定之轉讓對象外，餘不得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上市交易。
10.本公司經股東會決議私募增資尚未發行之剩餘額度得於股東會決議之日起一年內分次辦理。

三、謹請  核議。

決  議：經全體出席董事無異議通過。

四、其他議案及臨時動議：

五、散會，上午11時10分。

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第` 33 `次董事會議事錄`

時間：中華民國 100 年 03 月 03 日 ( 星期四 ) 下午 5 時。

地點：台北市敦化北路 167 號 17 樓 ( 本公司會議室 ) 。

主 席：李左軍  記 錄：李學程

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出席人員：李左軍 ( 董事長 ) 、蔡宏建 ( 董事 ) 、陳建宏 ( 董事 ) 、萬佳鈞 ( 董事委託陳建宏董事出席 ) ，計 4 人。

列席人員：黃重凱 ( 監察人)、李學程 ( 財會經理) ，陳碧珍 ( 稽核)，計3 人。

缺席人員：許瑜珊 ( 董事)，計1 人。

`開會程序：`

一、宣佈開會：出席董事人數已達全體董事半數以上，主席宣佈開會

`二、報告事項：`

一
( ) 上次會議紀錄及執行情形：均依董事會決議執行辦理
( 二 ) 財務業務報告：

( 三 ) 內部稽核報告：

( 四 ) 其他重要報告事項： ( 略 )

`三、討論事項：`

案由一、擬修正3/1 私募普通股股數及私募金額案。

`說明：`

一、原3/1 通過本次私募普通股案，部份應募人其資金上另有其他用途，故未匯入本公司指定帳戶，另經財會部門再次核算本公司資金上的需求，擬修正原私募股數為10,265,400 股，私募總金額為 136,529,820 元。
二、此次私募案係99 年5 月27 日經股東會決議得分次發行，故此次未募足部份，公司將擇期或另依公司整體營運上所需再提報董事會，故本次私募案經決議原計畫仍屬可行，仍視為已收足私募有價

證券之股款。

三、謹請  核議。

決  議：經全體出席董事無異議通過。

四、其他議案及臨時動議：

五、散會，下午5時10分。

【附件三之五】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	2	發言日期	99/03/04	發言時間	17:43:52
發言人	張磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	本公司董事會決議辦理現金增資私募普通股案
符合條款	第11款	事實發生日	99/03/04
	1.董事會決議日期:99/03/04
	2.私募資金來源:依證券交易法第四十三條之六規定辦理
	3.私募股數:壹億貳仟捌佰萬股
	4.每股面額:新台幣壹拾元
	5.私募總金額:新台幣壹拾貳億捌仟萬元,並授權董事會得於股東會決議之日起一年內
	分兩次辦理。
	6.私募價格:不得低於定價日前1、3、5個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平
	均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後平均每股股價之八成。
	謹暫以本公司決議相關私募議案之董事會日期99年3月4日為定價日，則暫定私募
	價格為5.64元，實際定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日後洽定特定人
	情形決定之。
說明	7.員工認購股數:不適用
	8.原股東認購股數:不適用
	9.本次私募新股之權利義務:原則上與本公司已發行之普通股相同，惟其流通性依據證
	券交易法相關規定辦理。本次私募股票自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀
	況決定是否依相關規定向臺灣證券交易所股份有限公司取得核發上市標準之同意函
	後，向金管會申報補辦公開行，並申請上市交易。
	10.本次私募資金用途:兩次皆為充實營運資金、償還銀行借款及改善財務結構。
	11.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
	12.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
	13.其他應敘明事項:本次私募案之發行條件、發行次數、計劃項目、資金運用進度、
	預計達成效益及其他未盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而有所修
	正時，擬提請股東會授權董事會全權處理。

100

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	5	發言日期	99/03/04	發言時間	17:45:47
發言人	張磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	本公司董事會決議九十九年股東常會相關事宜
符合條款	第17款	事實發生日	99/03/04
	1.董事會決議日期:99/03/04
	2.股東會召開日期:99/05/20
	3.股東會召開地點:苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂5-6號(二樓會議廳)
	4.召集事由:
	(一)報告事項：
	1.九十八年度營業報告書。
	2.九十八年度監察人查核報告書。
	3.本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告。
	4.九十八年現金增資私募普通股案執行情形報告。
	(二)承認事項：
	1.九十八年度營業報告書及財務報表案。
	2.九十八年度虧損撥補案。
	(三)討論暨選舉事項：
說明	1.修訂「公司章程」案。
	2.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。
	3.擬辦理現金增資私募普通股案。
	4.擬辦理減資案。
	5.補選董事兩席及監察人一席案。
	6.解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。
	(四)臨時動議。
	5.停止過戶起始日期:99/03/22
	6.停止過戶截止日期:99/05/20
	7.其他應敘明事項:
	1.受理持股百分之一以上之股東提案期間：九十九年三月十二日至九十九年三月
	二十二日下午五時止(以送達為憑)。
	2.受理持股百分之一以上之股東提案處所：寶徠建設股份有限公司
	（地址:台北市敦化北路167號17 樓）。

101

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號 1 發言日期 99/03/19 發言時間 14:17:01 發言人張磐發言人職稱法務長發言人電話 (02)77076288 主旨董事會決議變更本公司 99 年股東會開會時間符合條款第 17 款事實發生日 99/03/19 1. 董事會決議日期 :99/03/19 2. 股東會召開日期 :99/05/27 3. 股東會召開地點 : 苗栗縣竹南鎮公館里七鄰大埔頂 5-6 號 ( 二樓會議廳 ) 4. 召集事由 : 一 ( ) 報告事項： 1. 九十八年度營業報告書。 2. 九十八年度監察人查核報告書。 3. 本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告。 4. 九十八年現金增資私募普通股案執行情形報告。 ( 二 ) 承認事項： 1. 九十八年度營業報告書及財務報表案。 2. 九十八年度虧損撥補案。 ( 三 ) 討論暨選舉事項： 1. 修訂「公司章程」案。說明 2. 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 3. 擬辦理現金增資私募普通股案。 4. 擬辦理減資案。 5. 補選董事兩席及監察人一席案。 6. 解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。 ( 四 ) 臨時動議。 5. 停止過戶起始日期 :99/03/29 6. 停止過戶截止日期 :99/05/27 7. 其他應敘明事項 : 1. 受理持股百分之一以上之股東提案期間：九十九年三月十二日至九十九年三月。二十九日下午五時止 ( 以送達為憑 ) 2. 原於 99 年 3 月 4 日董事會通過於 99 年 5 月 20 日召開本公司 99 年股東常會 , 經 99 年 3 月 19 日董事會決議除開會時間與相關時程變更外 , 其他相關事宜仍依 99 年 3 月 4 日董事會決議辦理

102

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號 1 發言日期 99/05/27 發言時間 14:11:16 發言人張磐發言人職稱法務長發言人電話 (02)77076288 主旨 99 年股東常會通過重要決議事項符合條款第 18 款事實發生日 99/05/27 1. 股東會日期 :99/05/27 2. 重要決議事項 : 報告事項 (1) 九十八年度營業報告書。 (2) 九十八年度監察人查核報告書。 (3) 本公司累積虧損達實收資本額二分之ㄧ報告。 (4) 九十八年現金增資私募普通股案執行情形報告。承認事項： (1) 九十八年度營業報告書及財務報表案。說明 (2) 九十八年度虧損撥補案。討論暨選舉事項： (1) 修訂「公司章程」案。 (2) 修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 (3) 擬辦理現金增資私募普通股案。 (4) 擬辦理減資案。 (5) 補選董事兩席及監察人一席案。 (6) 解除本公司新任董事及其代表人之競業禁止限制案。 3. 年度財務報表之承認﹝請輸入是或否﹞ : 是 4. 其他應敘明事項 : 無

103

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	1	發言日期	100/03/01	發言時間	17:12:30
發言人	張磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	本公司董事會決議通過私募普通股價格訂定事宜
符合條款	第11款	事實發生日	100/03/01
	1.董事會決議日期:100/03/01
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:不適用
	4.私募股數或張數:15,000,000股
	5.得私募額度:不超過壹億貳仟捌佰萬股
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡
	單算術平均數扣除無償配股除權及股息，並加回減資反除權
	後，及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數
	扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後依上述二者
	取高不低於8成以上之股價。
	7.本次私募資金用途:充實公司營運資金、償還銀行借款、或
	其他因應本公司未來發展之資金需求。
	8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，以
說明	利達成引進投資人之目的，故本次現金增資發行普通股不
	採公開募集方式辦理。
	9.獨立董事反對或保留意見:無
	10.實際定價日:100/03/01
	11.參考價格:每股新台幣13.297元。
	12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣13.30元。
	13.本次私募新股之權利義務:其權利義務原則上與本公司已
	發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年
	內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不
	得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀
	況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上
	市交易。
	14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
	15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
	16.其他應敘明事項:無

104

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	1	發言日期	100/03/03	發言時間	19:09:30
發言人	張磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	更正本公司原3/1董事會決議通過私募普通股價格訂定事宜
符合條款	第11款	事實發生日	100/03/03
	1.董事會決議日期:100/03/03
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:不適用
	4.私募股數或張數:10,265,400股
	5.得私募額度:不超過壹億貳仟捌佰萬股
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡
	單算術平均數扣除無償配股除權及股息，並加回減資反除權
	後，及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數
	扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後依上述二者
	取高不低於8成以上之股價。
	7.本次私募資金用途:充實公司營運資金、償還銀行借款、或
	其他因應本公司未來發展之資金需求
	8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，以
說明	利達成引進投資人之目的，故本次現金增資發行普通股不採
	公開募集方式辦理。
	9.獨立董事反對或保留意見:無
	10.實際定價日:100/03/01
	11.參考價格:每股新台幣13.297元。
	12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣13.30元。
	13.本次私募新股之權利義務:其權利義務原則上與本公司已
	發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年
	內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不
	得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀
	況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上
	市交易。
	14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
	15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
	16.其他應敘明事項:無

105

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106

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

序號	1	發言日期	100/03/09	發言時間	18:20:35
發言人	張磐	發言人職稱	法務長	發言人電話	(02)77076288
主旨	更正本公司私募參考價格訂定案
符合條款	第11款	事實發生日	100/03/01
	1.董事會決議日期:100/03/01
	2.私募有價證券種類:普通股
	3.私募對象及其與公司間關係:不適用
	4.私募股數或張數:10,265,400股
	5.得私募額度:不超過壹億貳仟捌佰萬股
	6.私募價格訂定之依據及合理性:
	依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價
	簡單算術平均數扣除無償配股除權及股息，並加回減資反
	除權後，及定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數
	平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後依
	上述二者取高不低於8成以上之股價。
	7.本次私募資金用途:充實公司營運資金、償還銀行借款、或
	其他因應本公司未來發展之資金需求
	8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，以
說明	利達成引進投資人之目的，故本次現金增資發行普通股不採
	公開募集方式辦理。
	9.獨立董事反對或保留意見:無
	10.實際定價日:100/03/01
	11.參考價格:每股新台幣16.62元。
	12.實際私募價格、轉換或認購價格:每股新台幣13.30元。
	13.本次私募新股之權利義務:其權利義務原則上與本公司已
	發行之普通股相同。本次私募之普通股於交付日起三年
	內，除依證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不
	得再行賣出。自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀
	況決定是否依相關規定向主管機關辦理公開發行並申請上
	市交易。
	14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
	15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
	16.其他應敘明事項:無

107

【附件三之六】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告

股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

股東會決議日期	99/05/27
證券種類	普通股
一、私募價格訂定之依據及合理性
私募每股價格不得低於參
	80.00
考價格之成數(%)

	依定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權
訂價方式之依據及合理性
	及配息，並加回減資反除權後，及依定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣
(註一)(註二)
	除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後，依上述二者取高不低於8 成以上之股價

	不適用
獨立專家意見(註三)


二、特定人選擇方式(註四)
應募人之選擇方式	本公司私募普通股之對象依據證券交易法第43 條之6 第1項相關規定擇定特定人。
應募人之選擇目的	對公司未來營運能產生直接或間接助益。
	1.以對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並符合證券交易法第43條之6第
	1項規定之資格。
	2.註六應申報資料：李左軍(董事長).蔡宏建(董事).陳建宏(董事).林金珠(副總).林英雪
應募人與公司之關係(註
	(副總).李學程(財會經理).陳建雄(協理)。
五)
	3.註七法人股東:承安實業股份有限公司；前十大股東：陳怡帆(13.99%).李美蘭（7.46%).

	林木標(6.67%).左麗茱(3.74%).李蔡碧雲(3.09%).簡秀蓁(2.88%).李美欣(2.84%).簡崇志
	(2.81%).卓平英(2.68%).李宜潔(2.64%);與本公司之關係:無
三、辦理私募之必要理由
	考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進投資人之目的，故本次現金增資發行普通股不
不採用公開募集之理由
	採公開募集方式辦理。

得私募額度	不超過壹億貳仟捌佰萬股
辦理私募之資金用途及預
	充實公司營運資金、償還銀行借款、或其他因應本公司未來發展之資金需求(預計分兩次發行)
計達成效益(註六)

申報日期	100/03/08
第一次確認日期	99/04/26
股東會開會通知寄發日期	99/04/26

108

【附件三之七】私募有價證券定價日起二日內公告

修正前

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109

修正後

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

單位：(新台幣：元)

公司名稱	寶徠	公司代號	1805
年度	99	期別	1
公司類別	上市公司
登記資本額	6,750,000,000	實收資本額	500,000,000

標的證券種類	普通股	股東會決議日期(註	99/05/27
		一
		)
董事會決議日期	99/05/27
本次私募總股數(如
		本次募總金
為公司債，則為張	10,265,400	私額	136,529,820
		：
數)		(單位新台幣元)

	充實營運資金、償還銀行借款、其他:
私募資金用途
	充實公司營運資金、償還銀行借款、或其他因應本公司未來發展之資金需求(預計分兩次發行)
運用進度與預計達
成效益	充實公司營運資金、償還銀行借款
		預計累計私募數額
本次私募數額達實
	17.03	達實收資本額比例	53.54
收資本額比例(%)
		(%)

應募人選擇方式	本公司私募普通股之對象依據證券交易法第43 條之6 第1項相關規定擇定特定人。
	1.股東會決議之定價依據:以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算
	術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之
股東會決議私募價
	80%之範圍內
格訂定依據(註二)
	2.本次私募定價方式:以不低於定價日前三十個營業日之普通股收盤價扣除無償配股除權，

	並加回減資反除權後股價為基準價格之八成以上股價
私募之參考價格	16.62	實際私募價格	13.3
轉換或認股價格	13.3	私募定價日期	100/03/01
	屬交換公司債者，所訂之交換價格低於交換標的股票普通股參考價格之八成，應洽專家就
	訂價之依據及合理性表示意見，並輸入差異合理性及專家意見：
專家意見


	不適用
申報日期	民國100 年06 月21日
第一次確認日期	100/03/08

110

【附件三之八】價款繳納完成日起十五日內公告

私募有價證券申報作業(股款或價款繳納完成日起十五日內申報)

公司代號：1805 公司名稱：寶徠

單位：(新台幣：元)

公司名稱	寶徠	寶徠	寶徠	公司代號	公司代號	1805	1805
年度	99			期別		1
公司類別	上市公司
登記資本額	6,750,000,000			實收資本額		602,654,000
標的證券種類	普通股
發行方式

股東會決議日期(註				股款或價款繳納
	民國99年05月27日					民國100年03月03日
一)				完成日期

交付日期(註二)	民國100 年04 月12日			到期日期		民國103 年04 月11日
				本次私募總股數
定價日期	民國100年03月01日			(如為公司債，則		10,265,400
				為張數)
				本次私募總金額
私募單位價格
	13.3			(單位：新台幣		136,529,820
(單位:新台幣元)
				元)

	不低於定價日前三十個營業日普通股收盤價扣除無償配股除權並加回減資反除權後
價格訂定依據
	股價為基準價格八成以上之股價


	充實公司營運資金、償還銀行借款或其他因應本公司未來發展之資金需求，不採用公
	開募
辦理私募之理由
	集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進投資人之目的，故本次現金

	增資發
	行普通股不採公開募集方式辦理。
	私募對象	認購金額(元)	公募持股比重%		私募持股比重%		與公司之關係
	李左軍	5,320,000.000	0.00		3.85		本公司董事長
	蔡宏建	47,880,000.000	19.30		35.90		本公司董事
	陳建宏	5,320,000.000	0.00		19.21		本公司董事
	謝建國	26,600,000.000	0.00		6.20		無
	馬鴻榮	10,000,004.000	0.00		2.33		無
	邱鵬宇	10,000,004.000	0.00		2.33		無
	承安實業股份有
		10,000,004.000	0.00		2.33		無
	限公司

	王俊傑	4,000,002.000	0.00		0.93		無
私募對象
	黃希文	7,000,002.000	0.00		1.63		無

	曾俊盛	5,000,002.000	0.00		1.17		無
	林輔政	4,000,002.000	0.00		0.93		無
	林金珠	478,800.000	0.00		0.11		副總
	林英雪	399,000.000	0.00		0.09		副總
	陳建雄	399,000.000	0.00		0.09		協理
	李學程	133,000.000	0.00		0.03		財會經理
	承安實業之股
		0.000	13.99		0.00		無
	東:陳怡帆

	承安實業之股	0.000	7.46		0.00		無

111

	東:李美蘭
	承安實業之股
		0.000	6.67	0.00	無
	東:林木標

	承安實業之股
		0.000	3.74	0.00	無
	東:左麗茱

	承安實業之股
		0.000	3.09	0.00	無
	東:李蔡碧雲

	承安實業之股
		0.000	2.88	0.00	無
	東:簡秀蓁

	承安實業之股
		0.000	2.84	0.00	無
	東:李美欣

	承安實業之股
		0.000	2.81	0.00	無
	東:簡崇志

	承安實業之股
		0.000	2.68	0.00	無
	東:卓平英

	承安實業之股
		0.000	2.64	0.00	無
	東:李宜潔

應募人預計
取得董事或	董事：0席；監察人：0席
監察人席次
私募員工認股權憑證	不適用
私募海外有價證券	不適用
本次私募應募人有內
部人者，該內部人是
	○是●否○不適用
否於繳納完成前三個

月內有出售股份情形
本次私募應募人有內
部人者，該內部人於

繳納完成前三個月出

售股份情形
本次私募應募人有內
部人者，該內部人是
否於繳納完成當月	○是●否○不適用
或後三個月內有出售
股份情形
本次私募應募人有內
部人者，
該內部人於繳納完成

當月或後

三個月內出售股份情
形
申報日期	民國100 年03 月15日
第一次確認日期	100/03/08

112

113

114

115

116

【附件三之九】年報揭露辦理私募有價證券相關事宜

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117

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118

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119

【附件三之十】價款繳納銀行記錄

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120

【附件三之十一】經濟部變更登記表

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122

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124

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125

【附件三之十二】私募股票採無實體發行登錄證明

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126

【附件三之十三】減資後私募股票採無實體發行登錄證明

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127

一【附件四】 O 四年度合併財務報告暨會計師查核報告

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一【附件五】 O 五年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

`會計師核閱報告`

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒：

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○五年及一○四年六月三十日之合併資產負債表
，暨民國一○五年及一○四年四月一日至六月三十日及一○五年及一○四年一月一日至六月三十日之合併綜合損益表、民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日之合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務季報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於
本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務
季報告整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務季報告在所有重大方面有違反證券發
行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導
」而須作修正之情事。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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會 計 師：

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證券主管機關核准簽證文號[：] 金管證六字第[金管證六字第] 0940100754[0940129108] 號[號] 民國一○五年八月九日

168

			單位：新台幣千元	104.6.30	% 金額％		17 189,279 15	3 44,973 4	3 32,672 3	- 3,117 -	3 29,657 2	1 - -	8 95,928 7	1 11,890 1	36 407,516 32		- 97,276 7	4 46,210 4	4 143,486 11	40 551,002 43		54 802,654 63	3 51,614 4	- - -	3 (123,477) (10)	60 730,791 57	100 1,281,793 100
				104.12.31	金額		261,278	46,664	48,741	3,025	52,484	-	125,777	12,792	550,761		-	53,710	53,710	604,471		802,654	51,614	-	43,196	897,464	1,501,935
					％		23	2	2	-	2	3	11	1	44		-	3	3	47		54	1	-	(2)	53	100
民國一○五年及一○四年六月三十日僅經核閱，未依一般公認審計準則查核	寶徠建設股份有限公司及其子公司	合併資產負債表	民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三十日	105.6.30 104.12.31 104.6.30 105.6.30	資產金額％金額％金額％負債及權益金額	流動資產：流動負債：	現金及約當現金(附註六(一)及(十五)) $ 415,043 28 434,318 29 365,281 29 2100 短期借款(附註六(六)及(十五)) $ 340,063	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二) 5,030 - - - 30,009 2 2150 應付票據(附註六(十五)及七) 26,897	及(十五)) 2170 應付帳款(附註六(十五)) 31,945	應收票據淨額(附註六(十五)) 4,345 - 3,265 - 5,427 - 2305 其他金融負債-流動(附註六(十五)及九) 3,025	應收帳款淨額(附註六(十五)) 9,454 1 13,793 1 18,769 2 2200 其他應付款(附註六(七)及(十五)) 32,676	其他應收款(附註(六(十五)及七) 4,032 - 7,684 1 - - 2216 應付股利(附註六(十)) 40,133	存貨-製造業(附註六(三)) 31,620 2 31,026 2 16,192 1 2312 預收房地款(附註九) 154,478	存貨(建設業適用)(附註六(三)及八) 491,091 33 345,775 23 198,105 16 2399 其他流動負債-其他 9,921	預付款項 156,205 11 143,716 10 88,034 7 639,138	其他預付費用 11,322 1 11,322 1 10,430 1 非流動負債：	其他流動資產 309 - 2,857 - 2,955 - 2570 遞延所得稅負債(附註六(九)) -	其他金融資產-流動(附註六(十五)及八) 22,936 2 179,161 12 25,297 2 2600 其他非流動負債(附註六(七)及九) 46,210	工程存出保證金(附註六(十五)及九) 207,736 14 207,736 14 207,744 16 46,210	1,359,123 92 1,380,653 93 968,243 76 負債總計 685,348	非流動資產：歸屬於母公司業主之權益：	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二)及(十五)) 35,514 2 35,514 2 39,419 3 3110 普通股股本(附註六(十)) 802,654	不動產、廠房及設備(附註六(四)及八) 66,323 4 66,364 4 268,113 21 3200 資本公積(附註六(十)) 11,481	存出保證金(附註六(十五)) 5,636 1 5,636 - 5,391 - 3310 法定盈餘公積(附註六(十)) 4,320	其他非流動資產-其他 10,833 1 13,768 1 627 - 3350 保留盈餘(待彌補虧損)(附註六(九)及(十)) (26,374)	118,306 8 121,282 7 313,550 24 權益總計 792,081	資產總計 $ 1,477,429 100 1,501,935 100 1,281,793 100 負債及權益總計 $ 1,477,429
							1100	1110		1150	1170	1200	1310	1320	1410	1419	1470	1476	1478			1543	1600	1920	1990

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169

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年四月一日至六月三十日及一○五年及一○四年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業收入(附註六(十二)及七)： 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回 4190 銷貨折讓營業收入淨額 5000 營業成本(附註六(三)及七)： 5111 銷貨成本 5510 營建成本營業成本 5900 營業毛(損)利 6000 營業費用(附註六(八)、(十三)及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6900 營業淨損營業外收入及支出： 7010 其他收入(附註六(十四)及七) 7020 其他利益及損失(附註六(十四)) 7050 財務成本(附註六(十四)) 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨損 7950 減：所得稅費用(利益)(附註六(九)) 本期淨損 8300 本期其他綜合損益(稅後淨額) 本期綜合損益總額本期虧損歸屬於：母公司業主綜合損益總額歸屬於：母公司業主 9750 基本每股虧損(單位：元)(附註六(十一))	105年4月至6月金額％ $ 8,836 107 237 3 303 4 8,296 100 12,677 153 - - 12,677 153 (4,381) (53) 8,710 105 17,896 216 200 2 26,806 323 (31,187) (376) 5,494 66 541 7 (1,091) (13) 4,944 60 (26,243) (316) (2) - (26,241) (316) - - $ (26,241) (316) $ (26,241) (316) $ (26,241) (316) $ (0.32)	104年4月至6月金額％ 40,659 105 699 2 1,147 3 38,813 100 36,119 93 - - 36,119 93 2,694 7 8,760 23 14,947 38 323 1 24,030 62 (21,336) (55) 2,067 5 (1,393) (3) (1,068) (3) (394) (1) (21,730) (56) - - (21,730) (56) - - (21,730) (56) (21,730) (56) (21,730) (56) (0.27)	105年1月至6月金額％ 15,000 131 397 4 3,132 27 11,471 100 23,625 206 2,499 22 26,124 228 (14,653) (128) 16,007 139 42,660 372 459 4 59,126 515 (73,779) (643) 10,383 90 351 3 (2,207) (19) 8,527 74 (65,252) (569) (2) - (65,250) (569) - - (65,250) (569) (65,250) (569) (65,250) (569) (0.81)	104年1月至6月金額％ 82,799 104 947 1 2,181 3 79,671 100 72,020 90 - - 72,020 90 7,651 10 18,074 23 44,438 56 662 1 63,174 80 (55,523) (70) 3,877 5 1,248 2 (2,182) (3) 2,943 4 (52,580) (66) - - (52,580) (66) - - (52,580) (66) (52,580) (66) (52,580) (66) (0.66)
			金額 15,000 397 3,132 11,471 23,625 2,499 26,124 (14,653) 16,007 42,660 459 59,126 (73,779) 10,383 351 (2,207) 8,527 (65,252) (2) (65,250) - (65,250) (65,250) (65,250)

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( 請詳閱後附合併財務季報告附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

170

					`非控制`	`權益` `權益總計`	- 783,371	- (52,580)	- -	- (52,580)	- 730,791	- 897,464	- (65,250)	- -	- (65,250)		- -	- (40,133)	- 792,081
`僅經核閱，未依一般公認審計準則查核`	`寶徠建設股份有限公司及其子公司`	`合併權益變動表`	`民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日`	`歸屬於母公司業主之權益` `保留盈餘` `歸屬於母`	`普通股` `法定盈` `未分配` `公司業主`	`股本` `資本公積` `餘公積` `盈餘` `權益總計`	802,654 51,614 - (70,897) 783,371	- - - (52,580) (52,580)	- - - - -	- - - (52,580) (52,580)	802,654 51,614 - (123,477) 730,791	802,654 51,614 - 43,196 897,464	- - - (65,250) (65,250)	- - - - -	- - - (65,250) (65,250)		- - 4,320 (4,320) -	- (40,133) - - (40,133)	802,654 11,481 4,320 (26,374) 792,081	(`請詳閱後附合併財務季報告附註`)	`經理人：` `會計主管：`
							$				$	$							$
							`民國一○四年一月一日餘額`	`本期淨利`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`民國一○四年六月三十日餘額`	`民國一○五年一月一日餘額`	`本期淨損`	`本期其他綜合損益`	`本期綜合損益總額`	`盈餘指撥及分配：`	`提列法定盈餘公積`	`資本公積配發現金股利`	`民國一○五年六月三十日餘額`		`董事長：`

171

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司合併現金流量表

民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：
本期稅前淨損
調整項目：
收益費損項目
折舊費用
攤銷費用
呆帳費用
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益)
利息費用
利息收入
處分及報廢不動產、廠房及設備利益
收益費損項目合計
與營業活動相關之資產／負債變動數：
與營業活動相關之資產之淨變動：
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動
應收票據
應收帳款
其他應收款
存貨
其他預付費用
預付款項
其他流動資產
其他金融資產-流動
工程存出保證金
其他非流動資產
與營業活動相關之資產之淨變動合計
與營業活動相關之負債之淨變動：
應付票據
應付帳款
其他應付款
其他金融負債-流動
其他流動負債
預收房地款
與營業活動相關之負債之淨變動合計
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計
調整項目合計
營運產生之現金流出
收取之利息
支付之利息
退還之所得稅
營業活動之淨現金流出
投資活動之現金流量：
處分不動產、廠房及設備價款
存出保證金增加
存出保證金減少
投資活動之淨現金流入
籌資活動之現金流量：
短期借款增加
短期借款減少
籌資活動之淨現金流入
本期現金及約當現金增減數
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額

105年1月至6月
104年1月至6月
$ (65,252)
(52,580)
41
631
48
105
-
2,746
-
(1,073)
2,207
2,182
(2,857)
(2,515)
(100)
-
(661)
2,076
(5,030)
(13,891)
(1,080)
1,017
4,339
3,600
3,652
-
(143,583)
(138,846)
-
(1,193)
(12,489)
(8,954)
2,555
90
156,174
62,294
-
(5,882)
2,887
-
7,425
(101,765)
(19,767)
8,612
(16,796)
(3,773)
(27,308)
(9,321)
-
(904)
(2,871)
(2,185)
28,701
18,092
(38,041)
10,521
(30,616)
(91,244)
(31,277)
(89,168)
(96,529)
(141,748)
2,857
2,515
(4,534)
(2,182)
46
16
(98,160)
(141,399)
100
-
-
(2,705)
-
2,850
100
145
78,785
49,279
-
(8,000)
78,785
41,279
(19,275)
(99,975)
434,318
465,256
$
415,043
365,281

董事長：

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( 請詳閱後附合併財務季報告附註 ) 經理人：會計主管：

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172

`一一，一民國 ○五年及 ○四年六月三十日僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司`

`合併財務季報告附註`

`民國一○五年及一○四年六月三十日`

( `除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位` )

`一、公司沿革`

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設立，註冊地址為臺北市松山區敦化北路 167 號 17 樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司，於民國九十八年六月二十六日經股東會決議通過，更名為寶徠建設股份有限公司，並於同年七月二十四日經經濟部授商字第 09801153160 號函核准備查。

合併公司主要營業項目為陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品及建材料之加工、製造與買
賣，及委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業務，請詳附註十四。

`二、通過財務報告之日期及程序`

`本合併財務季報告已於民國一○五年八月九日經董事會通過發佈。`

`三、新發布及修訂準則及解釋之適用`

一 ( ) 尚未採用金融監督管理委員會認可國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國一○五年七月十八日金管證審字第 1050026834 號令，公開發行以上公司應自民國一○六年起全面採用經金管會認可並發布生效之國際會計準則理事會(以下稱理事會)於民國一○五年一月一日前發布，並於民國一○六年一月一日生效之國際財務報導準則(不包含國際財務報導準則第九號「金融工具」及國際財務報導準則第十五號「客戶合約之收入」等尚未生效或尚未確定生效日期之公報)編製財務報告。相關新發布、修正及修訂之準則及解釋彙列如下：

`：`
	`理事會發布`
`新發布／修正／修訂準則及解釋`	`之生效日`
`國際財務報導準則第`10`號、國際財務報導準則第`12`號及國際會計準則`	2016`年`1`月`1`日`
`第`28`號之修正「投資個體：適用合併報表例外規定」`
`國際財務報導準則第`11`號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」`	2016`年`1`月`1`日`
`國際財務報導準則第`14`號「管制遞延帳戶」`	2016`年`1`月`1`日`
`國際會計準則第`1`號之修正「揭露倡議」`	2016`年`1`月`1`日`
`國際會計準則第`16`號及國際會計準則第`38`號之修正「可接受之折舊及`	2016`年`1`月`1`日`
`攤銷方法之闡釋」`
`國際會計準則第`16`號及國際會計準則第`41`號之修正「農業：生產性植`	2016`年`1`月`1`日`
`物」`
`國際會計準則第`19`號之修正「確定福利計畫：員工提撥」`	2014`年`7`月`1`日`

173

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

	`理事會發布`
`新發布／修正／修訂準則及解釋`	`之生效日`
`國際會計準則第`27`號之修正「單獨財務報表之權益法」`	2016`年`1`月`1`日`
`國際會計準則第`36`號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」`	2014`年`1`月`1`日`
`國際會計準則第`39`號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續`	2014`年`1`月`1`日`
`適用」`
2010-2012`及`2011-2013`週期之年度改善`	2014`年`7`月`1`日`
2012-2014`年國際財務報導年度改善`	2016`年`1`月`1`日`
`國際財務報導解釋第`21`號「公課」`	2014`年`1`月`1`日`

適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務季報告造成重大變動。 ( 二 ) 金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布及修訂但尚未經金管會認可及公布生效日之準則及解釋：

理事會發布新發布／修正／修訂準則及解釋之生效日國際財務報導準則第 9 號「金融工具」 2018 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 10 號及國際會計準則第 28 號之修正「投資者與其尚待理事會決關聯企業或合資間之資產出售或投入」定國際財務報導準則第 15 號「客戶合約之收入」 2018 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 16 號「租賃」 2019 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 2 號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」 2018 年 1 月 1 日國際財務報導準則第 15 號之修正「國際財務報導準則第 15 號之闡釋」 2018 年 1 月 1 日國際會計準則第 7 號之修正「揭露倡議」 2017 年 1 月 1 日國際會計準則第 12 號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之 2017 年 1 月 1 日認列」

`對合併公司可能攸關者如下：`

發布日新發布或修訂準則主要修訂內容 2014.5.28 國際財務報導準則第 15 號「客新準則以單一分析模型按五個步驟決 2016.4.12 戶合約之收入」定企業認列收入之方法、時點及金額，將取代現行國際會計準則第 18 號「收入」及國際會計準則第 11 號「建造合約」以及其他收入相關的解釋。

2016.4.12 發布修正規定闡明下列項目：辨認履約義務、主理人及代理人之考量、智慧財產之授權及過渡處理。

174

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

發布日
2013.11.19
2014.7.24
2016.1.13 新發布或修訂準則
主要修訂內容
國際財務報導準則第9號「金
融工具」
新準則將取代國際會計準則第39號「
金融工具：認列與衡量」，主要修正
如下：
•分類及衡量：金融資產係按合約現
金流量之特性及企業管理資產之經
營模式判斷，分類為按攤銷後成本
衡量、透過其他綜合損益按公允價
值衡量及透過損益按公允價值衡量
。另指定為透過損益按公允價值衡
量之金融負債，其歸因於信用風險
之公允價值變動數係認列於其他綜
合損益。
•減損：新預期損失模式取代現行已
發生損失模式。
•避險會計：採用更多原則基礎法之
規定，使避險會計更貼近風險管理
，包括修正達成、繼續及停止採用
避險會計之規定，並使更多類型之
暴險可符合被避險項目之條件等。
國際財務報導準則第16號「租
賃」
新準則將租賃之會計處理修正如下：
•承租人所簽訂符合租賃定義之所有
合約均應於資產負債表認列使用權
資產及租賃負債。租賃期間內租賃
費用則係以使用權資產折舊金額加
計租賃負債之利息攤提金額衡量。

•出租人所簽訂符合租賃定義之合約則應分類為營業租賃及融資租賃，其會計處理與國際會計準則第 17 號「租賃」類似。

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響，
相關影響待評估完成時予以揭露。

175

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

`四、重大會計政策之彙總說明`

`一` ( ) `遵循聲明`

本合併財務季報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」
)及金管會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」編製。本合併財務季報
告未包括依照金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(以
下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)所編製之整份年度合併財務報告應揭露
之全部必要資訊。

除下列所述外，本合併財務季報告所採用之重大會計政策與民國一○四年度合併財務報告相同，相關資訊請參閱民國一○四年度合併財務報告附註四。 ( 二 ) 合併基礎

合併財務季報告編製原則與民國一○四年度合併財務報告一致，相關資訊請詳
民國一○四年度合併財務報告附註四(三)。

列入本合併財務季報告之子公司包含：

`國一○四年度合併財務報告附註四(三)。` .`列入本合併財務季報告之子公司包含：`
`投資公` `司名稱` `子公司名稱` `業務性質`	`所持股權百分比` 105.6.30 104.12.31 104.6.30 `說明`
	105.6.30
`本公司凱聚股份有限公司` `(以下稱凱聚)` `陶瓷及陶瓷製品` `製造業等` `本公司寶徠房地產股份有限公司` `(以下稱寶徠房地產)` `不動產代銷與仲` `介、租賃業等`	% 100 % 100	% 100 % 100 `-` % 100 % - `註`

註：本公司於民國一○四年七月二十三日投資設立寶徠房地產股份有限公司，進行不動產代銷與仲介之業務，出資額 80,000 千元，持股比例 100% 。

未列入合併財務報告之子公司：無。

( `三` ) `所得稅`

合併公司係依國際會計準則公報第三十四號「期中財務報導」第 B12 段規定衡量及揭露期中期間之所得稅費用。

所得稅費用係以期中報導期間之稅前淨利乘以管理階層對於全年度預計有效稅
率之最佳估計衡量，並全數認列為當期所得稅費用。

所得稅費用直接認列於權益項目或其他綜合損益項目者係就相關資產及負債於
財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性差異，以預期實現或清償時之適用
稅率予以衡量。

( `四` ) `員工福利`

期中期間之確定福利計畫退休金係採用前一財務年度結束日依精算決定退休金
成本率，以年初至當期期末為基礎計算，並針對該結束日後之重大市場波動，及重
大縮減、清償或其他重大一次性事項加以調整。

176

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

`五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源`

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時，必須作出判
斷、估計及假設，其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影
響。實際結果可能與估計存有差異。

編製合併財務季報告時，管理階層於採用合併公司會計政策時所作之重大判斷以及
估計不確定性之主要來源與民國一○四年度合併財務報告附註五一致。

`六、重要會計項目之說明`

一 ( ) 現金及約當現金

`現金` `活期存款` `支票存款` `外幣存款` `現金流量表所列之現金及約當現金`	105.6.30 $ 905 390,236 23,640 262 $ 415,043	104.12.31 104.6.30 911 925 414,564 337,519 18,581 26,517 262 320 434,318 365,281

。合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六 ( 十五 ) 原始到期日在三個月以內之銀行定期存款，係為滿足短期現金承諾而非投資或其他目的，可隨時轉換成定額現金且價值變動之風險甚小，故列報於現金及約當現金。

( `二` ) `金融資產`

`金融資產`
		105.6.30	104.12.31	104.6.30
`指定透過損益按公允價值衡量之`
`金融資產`
`受益憑證`	$	5,030	-	30,009
`以成本衡量之金融資產`
`國內非上市櫃公司`		17,562	17,562	21,467
`國外非上市櫃公司`		17,952	17,952	17,952
		35,514	35,514	39,419
`合計`	$	40,544	35,514	69,428
`流動`	$	-	-	30,009
`非流動`		35,514	35,514	39,419
`合計`	$	35,514	35,514	69,428

合併公司所持有之上述股票投資，於報導日係按成本減除減損衡量，因其公允價值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率，致合併公司管理階層認為其公允價值無法可靠衡量。
民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三十日，合併公司之金融資產均未有提供作質押擔保之情形。

177

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

(`三`)`存貨` `磁磚事業：` `原料及物料` `在製品` `製成品` `商品` `建設事業：` `在建工程` `預期超過十二個月以後回收之存貨`	105.6.30 $ 521 208 30,891 - $ 31,620 $ 491,091 $ 491,091	104.12.31 104.6.30 3,354 4,311 7,769 4,591 19,882 7,267 21 23 31,026 16,192 345,755 198,105 345,775 198,105

合併公司民國一○五年及一○四年四月一日至六月三十日及一○五年及一○四年一月一日至六月三十日認列之存貨相關費損明細如下：

`報廢損失` `存貨盤虧` `存貨跌價損失` `(迴升利益)`	105`年`4`月至`6`月` $ 9 - (19,482) $ (19,473)	104`年`4`月至`6`月` - 12 2,824 2,836	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` 9 - - 12 (18,693) 2,936 (18,684) 2,948

於民國一○五年及一○四年一月一日六月三十日，合併公司之利息資本化情形如下：

`利息支出總額` `在建房地之資本化金額` `資本化利率`	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` $ 4,534 - 2,327 - 2.928%~3.060% -

截至民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三十日，合併公司之存貨提供借款擔保之情形，請詳附註八。

( 四 ) 不動產、廠房及設備

合併公司不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損損失變動明細如下：

`成本或認定成本：` `民國`105`年`1`月`1`日餘額` `處分` `民國`105`年`6`月`30`日餘額` `民國`104`年`1`月`1`日餘額` `民國`104`年`6`月`30`日餘額`	`土地` $ 83,474 - $ 83,474 $ 276,409 $ 276,409	`房屋及建築` - - - 116,400 116,400	`機器設備` - - - 24,278 24,278	`運輸設備` 64 (64) - 64 64	`租賃改良` 4,596 - 4,596 4,964 4,964	`其他設備` `總計` 1,690 89,824 - (64) 1,690 89,760 14,850 436,965 14,850 436,965

178

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

`折舊及減損損失：` `民國`105`年`1`月`1`日餘額` `本年度折舊` `處分` `民國`105`年`6`月`30`日餘額` `民國`104`年`1`月`1`日餘額` `本年度折舊` `民國`104`年`6`月`30`日餘額` `帳面價值：` `民國`105`年1月1日` `民國`105`年`6`月`30`日` `民國`104`年`1`月`1`日` `民國`104`年`6`月`30`日`	`土地` $ 17,169 - - $ 17,169 $ 17,169 - $ 17,169 $ 66,305 $ 66,305 $ 259,240 $ 259,240	`房屋及建築` - - - - 108,100 426 108,526 - - 8,300 7,874	`機器設備` - - - - 23,749 10 23,759 - - 529 519	`運輸設備` 61 3 (64) - 40 11 51 3 - 24 13	`租賃改良` 4,596 - - 4,596 4,708 30 4,738 - - 256 226	`其他設備` `總計` 1,634 23,460 38 41 - (64) 1,672 23,437 14,455 168,221 154 631 14,609 168,852 56 66,364 18 66,323 395 268,744 241 268,113

上述不動產截至民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三
十日已提供為借款融資額度擔保之情形，請詳附註八。

另，部份土地為農地，依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權，爰將
部份土地委託登記於個人名下。

( 五 ) 預付設備款

`預付設備款` `減：減損損失`	105.6.30 $ 560,076 (560,076) $ -	104.12.31 104.6.30 560,076 560,076 (560,076) (560,076) - -

民國九十一年本公司設備發包工程發生糾紛，經評估產生減損損失，相關說明
請詳附註九。

( 六 ) 短期借款

合併公司短期借款之明細、條件與條款如下：

`擔保銀行借款` `尚未使用額度` `利率區間`	105.6.30 $ 340,063 $ 639,705 3.02%~3.43%	104.12.31 104.6.30 261,278 189,279 718,490 818,489 2.35%~3.5% 2.35%~3.5%

1. `借款之發行及償還`

合併公司短期借款於民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日新增金額分別為 78,785 千元及 49,279 千元，利率為 3.02% ～ 3.43% ，到期日為民國一○六年四月到一○八年七月；民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日償還金額分別為零元及 8,000 千元，利息費用請詳附註六(十四)，其他相關資訊請參閱民國一○四年度合併財務報告附註六(六)。

179

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

2. `銀行借款之擔保品`

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形，請詳附註八。 ( 七 ) 營業租賃

承租人租賃

不可取消之營業租賃的應付租金支出情形如下：

`一年內` `一年至五年`	105.6.30 $ 9,524 7,936 $ 17,460	104.12.31 104.6.30 11,905 - 7,143 - 19,048 -

合併公司以營業租賃承租辦公室、倉庫及工廠設備。租賃期間通常為一至五年
，並附有於租期屆滿之續租權。

合併公司於民國一○四年九月十八日向昌達陶瓷股份有限公司簽訂廠房租賃契約書，承租苗栗縣竹南鎮廠房，民國一○四年十二月三十一日已分別開立票據 12,500 千元(含稅)及 7,500 千元(含稅)預付租金，到期日分別為民國一○五年五月及民國一○六年五月，截至民國一○五年六月三十日止，僅剩 7,500 千元(含稅)預付租金，帳列應付票據中。

( `八` ) `員工福利`

合併公司確定提撥退休金辦法下之退休金費用如下，已提撥至勞工保險局：

`營業成本` `推銷費用` `管理費用` `研究發展費用`	105`年`4`月至`6`月` $ (6) $ 161 $ 227 $ 4	104`年`4`月至`6`月`	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` 85 319 347 444 468 503 15 25
		148
		222
		252
		12

( `九` ) `所得稅`

1. `合併公司之所得稅費用明細如下：`

`當期所得稅費用` `當期產生` `調整前期之當期所得稅`	105`年`4`月至`6`月` $ - (2) $ (2)	104`年`4`月至`6`月` - - -	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` - - (2) - (2) -

本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○三年度；子公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○三年度。
本公司兩稅合一相關資訊如下：

`屬民國八十七年度以後之未分配盈餘` `可扣抵稅額帳戶餘額`	105.6.30 $ (26,374) $ 3,290	104.12.31 104.6.30 43,196 (123,477) 3,290 3,290

180

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率

104 年度(預計) 103 年度(實際) 7.62 % - %

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810 號函規定處理之金額。

( 十 ) 資本及其他權益

除下列所述外，合併公司於民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日間
資本及其他權益無重大變動，相關資訊請參閱民國一○四年度合併財務報告附註六(
十)。

1. `資本公積`

本公司資本公積餘額內容如下：

`發行股票溢價` `處分資產增益`	105.6.30 $ 11,371 110 $ 11,481	104.12.31 104.6.30 51,504 51,504 110 110 51,614 51,614

依民國一○一年一月修正之公司法規定，資本公積需優先填補虧損後，始得
按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現
資本公積，包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人
募集與發行有價證券處理準則規定，得撥充資本之資本公積，每年撥充之合計金
額，不得超過實收資本額百分之十。

本公司於民國一○五年六月二十一日經股東會決議，以資本公積配發現金股利計 40,133 千元，並以民國一○五年八月一日為配發基準日。

2. `保留盈餘`

依本公司章程規定，本公司於每年度決算如有當期淨利，應先彌補虧損，如尚有當期淨利，依法提列法定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後，連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數，作為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於 4% ，董事監察人酬勞不高於 4% 。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之 50% 至 100% ，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50% 。

(1) `法定盈餘公積`

依民國一○一年一月修正之公司法規定，公司應就稅後純益提撥百分之十
為法定盈餘公積，直至與資本總額相等為止。公司無虧損時，得經股東會決議
，以法定盈餘公積發給新股或現金，惟以該項公積超過實收資本額百分之二十
五之部分為限。

181

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

(2) `盈餘分配`

本公司截至民國一○四年六月三十日止為累積虧損，爰無須依本公司章程估列員工紅利及董事監察人酬勞。
本公司民國一○四年六月三十日無盈餘可供分配，其相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。
本公司於民國一○五年六月二十一日經股東會決議民國一○四年度資本公積配發現金案，有關分派予業主之股利如下：

104 年度分派予普通股業主之股利：資本公積配發現金，每股 0.5 元 $ 40,133

( `十一` ) `每股盈餘`

合併公司基本每股盈餘(虧損)之計算如下：

105`年`4`月至`6`月` `基本每股盈(虧)` `歸屬於本公司普通股權益持有人` `之淨(損)利` $ (26,241) `普通股加權平均流通在外股數` 80,265 $ (0.32)	104`年`4`月至`6`月` (21,730) 80,265 (0.27)	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` (65,250) (52,580) 80,265 80,265 (0.81) (0.66)

( 十二 ) 收入

合併公司之收入明細如下：

商品銷售

105 年 4 月至 6 月 104 年 4 月至 6 月 105 年 1 月至 6 月 104 年 1 月至 6 月 $ 8,296 38,813 11,471 79,671

( `十三` ) `員工及董事、監察人酬勞`

依本公司章程規定，年度如有獲利，應提撥不低於 4 ％為員工酬勞及不高於 4 ％為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

本公司民國一○五年一月一日至六月三十日員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額為 0 元，係以本公司各該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額先扣除累積虧損後，再就其餘額乘上本公司章程擬訂定之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎，並列報為民國一○五年一月一日至六月三十日之營業成本或營業費用，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。若實際分派金額與估列數有差異時，則依會計估計變動處理，並將該差異認列為民國一○五年度之損益。

本公司民國一○四年度員工及董事、監察人酬勞提列金額均為 1,462 千元，於民國一○五年三月二十九日經董事會擬議預計配發員工及董事、監察人酬勞金額與民國一○四年度提列金額相同，相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

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`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

( 十四 ) 營業外收入及支出

1. `其他收入`

合併公司其他收入明細如下：

105`年`4`月至`6`月` `利息收入` `押金設算息`$ 19 `存出保證金` 1,091 `銀行存款` 587 `其他` 34 1,731 `租金收入` 43 `管理費收入` 3,720 $ 5,494	104`年`4`月至`6`月` 4 1,068 366 - 1,438 29 600 2,067	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` 27 14 2,209 2,135 587 366 34 - 2,857 2,515 86 162 7,440 1,200 10,383 3,877

2. `其他利益及損失`

合併公司其他利益及損失明細如下：

`透過損益按公允價` `值衡量之金融資產`( `負債`)`淨利益(損失)` `處分不動產、廠房` `及設備利益` `其他利益及損失`	105`年`4`月至`6`月` $ - 100 441 $ 541	104`年`4`月至`6`月` 733 - (2,126) (1,393)	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` - 1,073 100 - 251 175 351 1,248

3. `財務成本`

合併公司財務成本明細如下：

`利息費用` `減：利息資本化` `資本化利率`	105`年`4`月至`6`月` $ 2,464 (1,373) $ 1,091 2.928%~3.060%	104`年`4`月至`6`月` 1,068 - 1,068 -	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` 4,534 2,182 (2,327) - 2,207 2,182 2.928%~3.060% -

183

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

( `十五` ) `金融工具`

除下列所述外，合併公司金融工具之公允價值及因金融工具而暴露於信用風險
、流動性風險及市場風險之情形無重大變動，相關資訊請參閱民國一○四年度合併
財務報告附註六(十五)。

1 .信用風險

(1) `信用風險之暴險`

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三十日之最大信用暴險金額分別為 709,726 千元、 887,107 千元及 697,337 千元。

(2) `減損損失`

報導日應收票據、應收帳款、其他應收款及催收款之帳齡分析為：

`未逾期` `逾期`0~90`天` `逾期`91~270`天` `逾期`271~360`天` `逾期超過一年` 1`月`1`日餘額` `減損損失` 6`月`30`日餘額`	105.6.30 `總額` `減損` $ 14,754 - 3,077 - 1,796 (1,796) 569 (569) 90,533 (90,533) $ 110,729 (92,898)	104.12.31 104.6.30 `總額` `減損` `總額` `減損` 24,742 - 24,196 - 265 (265) - - 1,240 (1,240) 2,570 (2,570) 530 (530) 67 (67) 90,863 (90,863) 90,261 (90,261) 117,640 (92,898) 117,094 (92,898) 105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` $ (92,898) (90,152) - (2,746) $ (92,898) (92,898)
	`總額` $ 14,754 3,077 1,796 569 90,533 $ 110,729

2. `流動性風險`

下表為金融負債之合約到期日，包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

105`年`6`月`30`日` `非衍生金融負債` `浮動利率工具` `無附息負債` 104`年`12`月`31`日` `非衍生金融負債` `浮動利率工具` `無附息負債`	`帳面金額` $ 340,063 134,676 $ 474,739 $ 261,278 150,914 $ 412,192	`合約` `現金流量` 361,696 134,676 496,372 281,395 150,914 432,309	6`個月` `以內` 5,315 134,676 139,991 4,154 150,914 155,068	6-12`個月` 62,899 - 62,899 4,154 - 4,154	1-2`年` 146,359 - 146,359 193,331 - 193,331	2-5`年` `超過`5`年` 147,123 - - - 147,123 - 79,756 - - - 79,756 -

184

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

104`年`6`月`30`日` `非衍生金融負債` `浮動利率工具` `無附息負債`	`帳面金額` $ 189,279 110,419 $ 299,698	`合約` `現金流量` 204,768 110,419 315,187	6`個月` `以內` 2,888 110,419 113,307	6-12`個月` 2,888 - 2,888	1-2`年` 25,053 - 25,053	2-5`年` `超過`5`年` 173,939 - - - 173,939 -

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早，或實際金額
會有顯著不同。

3. `利率分析`

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1% ，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司民國一○五年及一○四年一月一日至六月三十日之淨利將減少或增加 1,700 千元及 946 千元，主因係本公司之變動利率借款。

4. `公允價值資訊`

(1) `金融工具之種類及公允價值`

合併公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資
訊，但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者，及
於活絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，依規定無須揭露
公允價值資訊)列示如下：

105.6.30

	`公允價值`	`公允價值`
`第一級` 5,030 -	`第二級` - - 104.12.31	`第三級` `合計` - 5,030 - -
	`公允價值`
`第一級` -	`第二級` - 104.6.30	`第三級` `合計` - -
	`公允價值`
`第一級` 30,009 189,279	`第二級` - -	`第三級` `合計` - 30,009 - 189,279

185

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

( `十六` ) `財務風險管理`

合併公司財務風險管理目標及政策與民國一○四年度合併財務報告附註六(十六
)所揭露者無重大變動。

( `十七` ) `資本管理`

合併公司資本管理目標、政策及程序與民國一○四年度合併財務報告所揭露者
一致；另作為資本管理之項目之彙總量化資料與民國一○四年度合併財務報告所揭
露者亦無重大變動。相關資訊請參閱民國一○四年度合併財務報告附註六(十七)。

`七、關係人交易`

一 ( ) 母公司與最終控制者

本公司為合併公司及本公司之子公司之最終控制者。

( 二 ) 主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括：

`短期員工福利` `退職後福利`	105`年`4`月至`6`月` $ 3,009 92 $ 3,101	104`年`4`月至`6`月` 17,490 123 17,613	105`年`1`月至`6`月` 104`年`1`月至`6`月` 6,217 21,075 190 246 6,407 21,321

( `三` ) `其他關係人交易`

1. `租賃情形`

`承租人` 105`年`4`月至`6`月` `關聯企業` 104`年`4`月至`6`月` `關聯企業` 105`年`1`月至`6`月`	`標的物`	`租賃期間`	`收取方式` `租金收入` `(未稅)` `月收` 14 `月收` 14 `月收` 28 `月收` 81
	`台北市敦化北路`167`號`17`樓` C`區` `台北市敦化北路`167`號`17`樓` C`區` `台北市敦化北路`167`號`17`樓` C`區` `台北市敦化北路`167`號`17`樓` C`區`	104.02.01`～`105.01.31 105.02.01`～`106.01.31 103.02.01`～`104.01.31 104.02.01`～`105.01.31 104.02.01`～`105.01.31 105.02.01`～`106.01.31 103.02.01`～`104.01.31 104.02.01`～`105.01.31	14
			14
			28
`關聯企業` 104`年`1`月至`6`月`
			81
`關聯企業`

合併公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異，
另其付款條件與非關係人皆為月收。

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`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

`八、質押之資產`

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下：

`資產名稱` `質押擔保標的` `存貨-建設業` `銀行借款` `其他金融資產-流動` `備償戶及專戶` `不動產、廠房及設備` `銀行借款`	105.6.30 $ 489,873 22,936 - $ 512,809	104.12.31 104.6.30 344,812 197,143 29,161 25,297 - 267,113 373,973 489,553

`九、重大或有負債及未認列之合約承諾`

一 ( ) 重大未認列之合約承諾：

合併公司為所推出工程與客戶簽訂銷售合約資訊如下：

`合約總價` `已預收款項`	105.6.30 $ 454,210 $ 154,478	104.12.31 104.6.30 456,183 456,183 125,777 95,928

合併公司投資興建個案所簽訂工程發包合約及支付情形如下：

`合約總價` `依約尚未支付款項` `存入保證金(帳列其他金融負債-流動)`	105.6.30 $ 1,100,372 $ 691,614 $ 42	104.12.31 104.6.30 1,100,372 1,100,372 803,626 961,276 42 42

合併公司投資興建之「桃園青埔案」及「新店秀岡案」為能順利興建至工程完工交屋，取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記，乃與兆豐國際商業銀行股份有限公司及中國建築經理股份有限公司簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行 (1) 興建資金之專案管控 (2) 本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。
合併公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下：

`合建方式` `工程名稱或地號` `合建分屋` `塔城街案、新莊中原段、` `信義區三小段、中山段` `″` `桃園青埔段` `聯合開發、投資興建` `新店秀岡段`	`合建保證金(工程存出保證金)`	`合建保證金(工程存出保證金)`
	105.6.30 $ 178,073 8,750 20,913 $ 207,736	104.12.31 104.6.30 178,073 178,081 8,750 8,750 20,913 20,913 207,736 207,744

於民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三十日，合併公司因業務需求而取得之存入保證票皆為 219,228 千元。

187

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

合併公司民國一○五年六月三十日、一○四年十二月三十一日及六月三十日，因特約經銷商代理合併公司品牌磁磚而收取之履約保證票據分別為 1,000 千元、 1,000 千元及 18,000 千元。
( 二 ) 或有負債：
截至民國八十九年底止，本公司為美國 KPT 公司背書保證之擔保借款餘額為美金 1,960 千元，業於民國八十九年度全數認列投資損失，其中美金 600 千元係提供外幣定存單擔保，業於民國九十年度用於代償美國 KPT 公司之借款並已沖減長期投資貸餘，民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與 LB Guam Opportunity LLC ，截至民國九十一年底止，本公司為美國 KPT 公司背書保證之擔保借款餘額為美金 1,360 千元，惟美國 KPT 業已宣告破產，本公司亦成為 LB Guam Opportunity LLC 之債務人，並已估列最大可能損失 46,210 千元(帳列於其他非流動負債科目項下)。
本公司為進行現金增資計劃項目，於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司(以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為 700,000 千元，截至民國九十年底止，本公司共預付 446,588 千元；其中 410,000 千元係由現金增資款撥付，餘款 36,588 千元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由該公司吸收，即該公司將退還本公司 36,588 千元，迄民國九十一年底業已全數退還。
本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損失，業於
民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過，擬予展延至民國九十一年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國九十一年九月二十三日函示，申請變更本公司民國八十七年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607 號函，核准通過動用現金增資款 120,000 千元，並於民國九十一年十月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償 530,000 千元且按年利率 5% 加計利息，並已於民國九十四年十月二十日取得臺北地方法院 94 年度促字第 33245 之支付命令，民國九十四年十二月九日取得支付命令確定證明書。

188

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

因聯融公司名下並無任何不動產，且已為銀行拒絕往來戶，經本公司與聯融
公司審慎權衡考量雙方利益後，雙方於民國九十六年六月二十七日達成協議並簽
訂協議書，約定依下列日期付款予本公司：

`期別`	`付款日`		`金額`
1	96.07.31	$	50,000
2	96.10.31		50,000
3	97.01.31		50,000
4	97.04.30		50,000
5	97.07.31		50,000
6	97.10.31		50,000
7	97.12.31		48,000

截至民國一○五年六月三十日止，僅於民國九十六年度收到款項 29,924 千元，餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人－傅兆林等人有無資產可資執行，實未盡樂觀，故尚難有提起訴訟之實益。

`十、重大之災害損失：無。`

`十一、重大之期後事項：無。`

十二、其  他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下：

`功能別` `性質別`	105`年`4`月至`6`月`	105`年`4`月至`6`月`	105`年`4`月至`6`月`	104`年`4`月至`6`月`	104`年`4`月至`6`月`	104`年`4`月至`6`月`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`員工福利費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他員工福利費用` `折舊費用` `折耗費用` `攤銷費用`	639 12 (6) - - - -	11,002 656 392 215 14 - -	11,641 668 386 215 14 - -	3,894 263 148 196 4 - 62	10,646 1,126 486 261 302 - -	14,540 1,389 634 457 306 - 62

189

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

`功能別` `性質別`	105`年`1`月至`6`月`	105`年`1`月至`6`月`	105`年`1`月至`6`月`	104`年`1`月至`6`月`	104`年`1`月至`6`月`	104`年`1`月至`6`月`
	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`	`屬於營業` `成本者`	`屬於營業` `費用者`	`合計`
`員工福利費用` `薪資費用` `勞健保費用` `退休金費用` `其他員工福利費用` `折舊費用` `折耗費用` `攤銷費用`	5,566 156 85 93 - - 48	21,334 1,920 830 462 41 - -	26,900 2,076 915 555 41 - 48	7,878 574 319 414 9 - 105	34,552 1,929 972 530 622 - -	42,430 2,503 1,291 944 631 - 105

`十三、附註揭露事項`

`一` ( ) `重大交易事項相關資訊`

民國一○五年一月一日至六月三十日合併公司依證券發行人財務報告編製準則
之規定，應再揭露之重大交易事項相關訊如下：

資金貸與他人：無。
為他人背書保證：無。
期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分)：

單位：新台幣千元

`持有之` `公司`	`有價證券` `種類及名稱`	`與有價證券` `發行人之關係`	`帳列科目`		`期`	`末`		`備註`
				`股數`	`帳面金額`	`持股比率`	`公允價值`
`本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司` `本公司`	`基金－統一全球科技基金` `股票－碧悠電子(股)公司` `股票－德和創業投資(股)公司` `股票－德安創業投資(股)公司` `股票－耐能電池(股)公司` `股票－月眉國際開發(股)公司` `股票－World Join` `International Ltd.` `股票-台灣新光建築經理(股)公` `司`	`-` `-` `-` `-` `-` `-` `-` `-`	`透過損益按公允價值` `衡量之金融資產-流` `動` `備供出售金融資產-` `非流動` `以成本衡量之金融資` `產-非流動` `″` `″` `″` `″` `″`	500,000 688 1,380,706 787,500 200,000 15 547,103 500,000	5,030 - 8,541 3,945 76 - 17,952 5,000	- % - % 4.95 % 2.50 % 0.20 % - % 7.50 % 1.67 %	5,030 - 11,611 3,945 86 - 24,144 6,355	`-` `註` `〞` `〞` `〞` `〞` `〞`

註：非上市(櫃)公司，並無市價可循，故依股權淨值乘以持股比例列示，以供參考。

累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上：無。
與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
從事衍生工具交易：無。

190

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

10. `母子公司間業務關係及重要交易往來情形：`

`編號`	`交易人名稱`	`交易往來對象`	`與交易` `人之` `關係`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`	`交易往來情形`
				`科目`	`金額`	`交易條件`	`佔合併總營業收入` `或總資產之比率`
0 0 0 0 0 0 1 2 2 2 2	`寶徠建設(股)公司` `″` `″` `″` `″` `″` `凱聚(股)公司` `″` `″` `寶徠房地產(股)公司` `″`	`凱聚(股)公司` `″` `″` `寶徠房地產(股)公司` `″` `″` `寶徠建設(股)公司` `″` `″` `″` `″`	1 1 1 1 1 1 2 2 2 2 2	`租金收入` `銷貨收入` `其他應收款` `租金收入` `預收款` `廣告費` `租金支出` `銷貨成本` `其他應付款` `租金支出` `預付款`	29 11,960 5 29 2 441 29 11,960 5 29 443	`無` `與一般同業相當` `″` `無` `與一般同業相當` `無` `″` `與一般同業相當` `″` `無` `″`	0.19 % 79.73 % - % 0.19 % - % 2.94 % 0.19 % 79.73 % - % 0.19 % 0.03 %

註一、編號之填寫方式如下：

1.0 代表母公司。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二、與交易人之關係種類標示如下：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。

( `二` ) `轉投資事業相關資訊：`

民國一○五年一月一日至六月三十日本公司之轉投資事業資訊如下：

單位：新台幣千元

`投資公司` `名稱`	`被投資公司` `名稱`	`所在` `地區`	`主要營` `業項目`	`原始投資金額`	`原始投資金額`	`期末持有`	`期末持有`	`期末持有`	`被投資公司` `本期損益`	`本期認列之` `投資損益`	`備註`
				`本期期末`	`去年年度`	`股數`	`比率`	`帳面金額`
`本公司`	`凱聚(股)公司`	`台灣`	`貿易`	130,000	130,000	13,000,000	% 100.00	69,857	(29,239)	(29,239	) `子公司`
`本公司`	`寶徠房地產` `(股)公司`	`台灣`	`不動產代銷`	80,000	80,000	8,000,000	% 100.00	65,983	(1,304)	(1,745	) `子公司`

( `三` ) `大陸投資資訊：`

大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊：無。
赴大陸地區投資限額：無。
與大陸被投資公司間之重大交易事項：無。

`十四、部門資訊`

合併公司營運部門資訊及調節如下：

105 `年` 4 `月至` 6 `月`

`收入：` `來自外部客戶收入` `部門間收入` `收入總計` `應報導部門稅前損益`	`建設` `部門` $ - - $ - $ (27,443)	`磁磚` `部門` 8,296 - 8,296 (10,165)	`不動產` `代銷部門` - - - (1,337)	`調整` `及銷除` `合計` - 8,296 - - - 8,296 12,702 (26,243)

191

`寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務季報告附註(續)`

		104`年`4`月至`6`月` `磁磚` `部門` `不動產` `代銷部門` `調整` `及銷除` `合計` 38,813 - - 38,813 8,046 - (8,046) - 46,859 - (8,046) 38,813 (3,398) - 3,136 (21,730) 105`年`1`月至`6`月` `磁磚` `部門` `不動產` `代銷部門` `調整` `及銷除` `合計` 11,471 - - 11,471 11,960 - (11,960) - 23,431 - (11,960) 11,471 (27,761) (1,745) 30,984 (65,252) 104`年`1`月至`6`月` `磁磚` `部門` `調整` `及銷除` `合計` 79,691 - 79,691 17,382 (17,382) - 97,073 (17,382) 79,691 (7,355) 7,009 (52,580) `磁磚` `部門` `不動產` `代銷部門` `調整` `及銷除` `合計` 81,187 67,261 (135,840) 1,477,429 138,280 73,790 (166,825) 1,501,935 191,132 - (11,514) 1,281,793
`建設` `部門` $ - - $ - $ (21,468)









	`建設` `部門`
		`磁磚` `部門` 81,187 138,280 191,132

192

寶徠建設股份有限公司

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==

董事長：李左軍

==> picture [43 x 43] intentionally omitted <==

凱聚股份有限公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 項目 96 年度營業活動之現金流量本期淨利（損） 33,866 調整項目呆帳損失 555 折舊費用（含閒置資產折舊） 14,092 各項攤提 2,653 投資損（益） (1,199) 依權益法認列之投資損失（利益） 29,010 處分固定資產利益 (85,663) 處分投資利益 (3,997) 存貨盤損 164 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 6,062 金融資產評價（利益）損失 (12) 減損損失（迴轉利益） (26,572) 處分固定資產損失 1,714 遞延貸項（增加）減少 (21,828) 應收票據（增加）減少 (1,904) 應收帳款（增加）減少 (22,201) 其他應收款（增加）減少 (3,264) 存貨（增加）減少 (34,247) 預付款項（增加）減少 (105) 其他流動資產（增加）減少 (4,049) 應付票據增加（減少） 23,721 應付帳款增加（減少） 18,847 應付費用增加（減少） (1,738) 其他應付款增加（減少） 2,564 預收款項增加（減少） (57,270) 其他流動負債增加（減少） 500 其他負債增加（減少） 21,827 應計退休金負債增加（減少） (322) (142,662) 營業活動之淨現金流入（出） (108,796) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管	凱聚股份有限公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 項目 96 年度營業活動之現金流量本期淨利（損） 33,866 調整項目呆帳損失 555 折舊費用（含閒置資產折舊） 14,092 各項攤提 2,653 投資損（益） (1,199) 依權益法認列之投資損失（利益） 29,010 處分固定資產利益 (85,663) 處分投資利益 (3,997) 存貨盤損 164 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 6,062 金融資產評價（利益）損失 (12) 減損損失（迴轉利益） (26,572) 處分固定資產損失 1,714 遞延貸項（增加）減少 (21,828) 應收票據（增加）減少 (1,904) 應收帳款（增加）減少 (22,201) 其他應收款（增加）減少 (3,264) 存貨（增加）減少 (34,247) 預付款項（增加）減少 (105) 其他流動資產（增加）減少 (4,049) 應付票據增加（減少） 23,721 應付帳款增加（減少） 18,847 應付費用增加（減少） (1,738) 其他應付款增加（減少） 2,564 預收款項增加（減少） (57,270) 其他流動負債增加（減少） 500 其他負債增加（減少） 21,827 應計退休金負債增加（減少） (322) (142,662) 營業活動之淨現金流入（出） (108,796) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管	凱聚股份有限公司現金流量表營業活動之現金流量附表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 項目 96 年度營業活動之現金流量本期淨利（損） 33,866 調整項目呆帳損失 555 折舊費用（含閒置資產折舊） 14,092 各項攤提 2,653 投資損（益） (1,199) 依權益法認列之投資損失（利益） 29,010 處分固定資產利益 (85,663) 處分投資利益 (3,997) 存貨盤損 164 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） 6,062 金融資產評價（利益）損失 (12) 減損損失（迴轉利益） (26,572) 處分固定資產損失 1,714 遞延貸項（增加）減少 (21,828) 應收票據（增加）減少 (1,904) 應收帳款（增加）減少 (22,201) 其他應收款（增加）減少 (3,264) 存貨（增加）減少 (34,247) 預付款項（增加）減少 (105) 其他流動資產（增加）減少 (4,049) 應付票據增加（減少） 23,721 應付帳款增加（減少） 18,847 應付費用增加（減少） (1,738) 其他應付款增加（減少） 2,564 預收款項增加（減少） (57,270) 其他流動負債增加（減少） 500 其他負債增加（減少） 21,827 應計退休金負債增加（減少） (322) (142,662) 營業活動之淨現金流入（出） (108,796) （請參閱後附財務報表附註及民國九十七年四月六日會計師董事長：楊克誠經理人：楊克誠會計主管	日單位 95	：新臺幣千元年度
營業活動之現金流量本期淨利（損）調整項目呆帳損失折舊費用（含閒置資產折舊）各項攤提投資損（益）依權益法認列之投資損失（利益）處分固定資產利益處分投資利益存貨盤損存貨跌價及呆滯損失（回升利益）金融資產評價（利益）損失減損損失（迴轉利益）處分固定資產損失遞延貸項（增加）減少應收票據（增加）減少應收帳款（增加）減少其他應收款（增加）減少存貨（增加）減少預付款項（增加）減少其他流動資產（增加）減少應付票據增加（減少）應付帳款增加（減少）應付費用增加（減少）其他應付款增加（減少）預收款項增加（減少）其他流動負債增加（減少）其他負債增加（減少）應計退休金負債增加（減少）營業活動之淨現金流入（出）（請參閱後附財務報表附註及董事長：楊克誠經理人：楊	555 14,092 2,653 (1,199) 29,010 (85,663) (3,997) 164 6,062 (12) (26,572) 1,714 (21,828) (1,904) (22,201) (3,264) (34,247) (105) (4,049) 23,721 18,847 (1,738) 2,564 (57,270) 500 21,827 (322)	33,866 (142,662)	1,093 8,940 5,073 5,868 20,406 (109,321) (131,464) 735 11,014 (8) 154 41 1,485 (18,399) (17,382) 81,273 (10,422) 11,928 (54,550) (19,163) 7,890 (1,344) 125 58,951 (268) 127 111	150,079 (147,107)
	民國九十七年四克誠	(108,796)	查核報告）：康炎江	2,972
		月六日會計師會計主管

AI assistant

BLG — Capital/Financing Update 2013

51925_rns_2013-01-31_b03cca1e-3751-4713-94dc-2648e26dd3a9.pdf

寶徠建設股份有限公司 KPT INDUSTRIES LTD.

私募有價證券補辦公開發行說明書 ( 申報用稿本 )

伍、附件

本次私募普通股補辦公開發行明細

壹、依據公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項辦理情形

( 二 ) 股東常會決議情形

( 三 ) 董事會決議情形

( 四 ) 公告申報

( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況

1. 應募人名單

二、 98 年度辦理私募普通股

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

( 二 ) 股東常會決議情形

( 三 ) 董事會決議情形

( 四 ) 公告申報

( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況

三、 99 年度辦理私募普通股

一 ( ) 股東會召集事由應列舉說明項目

( 二 ) 股東常會決議情形

( 三 ) 董事會決議情形

( 四 ) 公告申報

( 五 ) 私募有價證券實際執行狀況

1. 應募人名單

四、減資後私募普通股股數

貳、私募有價證券計畫之執行效益

一、辦理私募普通股計劃內容

一 ( ) 97 年度辦理私募普通股

1. 私募有價證券之種類及金額

2. 本次私募計畫資金支用項目

( 二 ) 98 年度辦理私募普通股

1. 私募有價證券之種類及金額

2. 本次私募計畫資金支用項目

( 三 ) 99 年度辦理私募普通股

1. 私募有價證券之種類及金額

2. 本次私募計畫資金支用項目

二、私募計畫執行狀況

一 ( ) 97 年度辦理私募普通股

( 二 ) 98 年度辦理私募普通股

( 三 ) 99 年度辦理私募普通股

三、效益評估

97~99 年私募之實際資金運用進度

一 ( ) 充實營運資金之效益

( 二 ) 償還銀行借款之效益

償還銀行借款明細

【附件一之一】 97 年度股東常會開會通知書

【附件一之二】 97 年度股東常會議事錄

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印刷品

股東 台啟

凱聚股份有限公司九十七年股東常會議事錄

九十六年度虧損撥補表

凱聚股份有限公司 九十六年度營業報告書

一、九十六年度營業結果

(三)財務收支及獲利能力分析：

二、九十七年度營業計畫概要

(一)經營方針：

凱聚股份有限公司 監察人審查報告書

凱聚股份有限公司 會計師查核報告

凱聚股份有限公司 股東權益變動表 民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

凱聚股份有限公司及其子公司

會計師查核報告

凱聚股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

凱聚股份有限公司第十一屆第二十一次董事會議事錄

。 三、其他議案及臨時動議：(略)

四、散會

凱聚股份有限公司 第十二屆第一次董事會議事錄

一、 宣佈開會：

三、討論事項：(節錄)

五、散會

寶徠建設股份有限公司 第十五屆第十八次董事會議事錄(節錄)

【附件一之七】 重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠 公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠 公司提供

【附件一之八】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告

股東會應充分說明事項(私募普通股或特別股適用) 公司代號：1805 公司名稱：寶徠

【附件一之九】 私募有價證券定價日起二日內公告

私募有價證券申報作業(實際定價日起二日內申報)

BLG Capital/Financing Update 2013

股東台啟

凱聚股份有限公司九十六年度營業報告書

凱聚股份有限公司監察人審查報告書

凱聚股份有限公司會計師查核報告

凱聚股份有限公司股東權益變動表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

凱聚股份有限公司及其子公司合併股東權益變動表民國96 年及95 年1 月1 日至12 月31 日

`凱聚股份有限公司第十一屆第二十一次董事會議事錄`

`。三、其他議案及臨時動議：(略)`

`四、散會`

`凱聚股份有限公司第十二屆第一次董事會議事錄`

`一、宣佈開會：`

`三、討論事項：(節錄)`

`五、散會`

`寶徠建設股份有限公司第十五屆第十八次董事會議事錄(節錄)`

【附件一之七】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

【附件一之九】私募有價證券定價日起二日內公告

【附件一之十】價款繳納完成日起十五日內公告

【附件一之十二】價款繳納銀行記錄

【附件一之十三】經濟部變更登記表

`凱聚股份有限公司第十三屆第五次董事會議事錄`

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第十六次董事會議事錄`

`二、報告事項：`

【附件二之五】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

【附件二之六】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告

【附件二之七】私募有價證券定價日起二日內公告

【附件二之八】價款繳納完成日起十五日內公告

【附件二之十】價款繳納銀行記錄

【附件二之十一】經濟部變更登記表

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第二十次董事會議事錄`

`二、報告事項：`

`三、討論事項：` ( `節錄` )

【附件三之四】 100 年 3 月 1 日、 100 年 3 月 3 日董事會議事錄 ( 決議訂定私募普通股發行價格 )

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第` 32 `次董事會議事錄`

`寶徠建設股份有限公司第十三屆第` 33 `次董事會議事錄`

`開會程序：`

`二、報告事項：`

`三、討論事項：`

`說明：`

【附件三之五】重大訊息揭露 ( 董事會及股東常會決議 )

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

本資料由 ( 上市公司 ) 寶徠公司提供

【附件三之六】股東會開會通知寄發後 ( 或董事會決議日起 ) 二日內公告

【附件三之八】價款繳納完成日起十五日內公告

【附件三之十】價款繳納銀行記錄

【附件三之十一】經濟部變更登記表

一【附件五】 O 五年度第二季合併財務報告暨會計師核閱報告

`會計師核閱報告`

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司合併現金流量表

`一一，一民國 ○五年及 ○四年六月三十日僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司`

`合併財務季報告附註`

`民國一○五年及一○四年六月三十日`

( `除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位` )

`一、公司沿革`

`二、通過財務報告之日期及程序`

`本合併財務季報告已於民國一○五年八月九日經董事會通過發佈。`