股票代碼： 1805

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寶徠建設股份有限公司 KPT INDUSTRIES LTD.

公開說明書

( 一○一年度現金增資發行新股用稿本 )

一、公司名稱：寶徠建設股份有限公司
二、本公開說明書編印目的：現金增資發行新股
一
( )發行新股來源：現金增資。
(二)新股種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

(三)股數：30,000仟股。

(四)金額：新台幣300,000仟元整。
(五)發行條件：
- 1.本次現金發行新股30,000仟股，每股面額新台幣10元整，發行價格暫定為每股新台幣11.2元整，預計共可募集資金總額為新台幣336,000仟元。
- 2.本次現金增資發行新股，依公司法第267條規定保留10%，計3,000仟股予員工認購外，另依證券交易法第28條之1規定提出10%，計3,000仟股對外公開承銷，其餘80%計24,000仟股，由原股東依認股基準日股東名簿所載股東持股比例認購，認購不足一股之畸零股，自認股基準日起五日內由股東自行併湊，原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
- 3.本次發行新股之權利義務與原發行之股份相同。
(六)公開承銷比例：本次現金增資發行新股總數之10%，計3,000仟股。
(七)承銷及配售方式：以公開申購方式對外公開承銷。
三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生之效益：請參閱本公開說明書第 54 頁。
四、本次發行之相關費用：
一
( )承銷費用：計約新台幣捌拾肆萬元整。
(二)其他費用(包括會計師、律師及印刷等其他費用)約新台幣柒拾萬元整。
五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本公開說明書第 3 頁。
八、查詢本公開說明書之網址：公開資訊觀測站： http://newmops.twse.com.tw 本公司網站： http://www.kpt.com.tw

寶徠建設股份有限公司編製中華民國一○一年十月十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

發行前實收資本之來源：
實收資本額	金額(單位：新台幣)	占實收資本額比例
設立資本	30,000,000	5.97%
合併	65,007,000	12.93%
現金增資	4,397,420,250	874.84%
盈餘轉增資	1,188,311,660	236.41%
資本公積轉增資	758,308,900	150.86%
公司債轉換	81,106,190	16.14%
減資	(6,017,500,000)	(1,197.15)%
合計	502,654,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：

陳列處所：除依規定函送主管機關外，另放置於本公司及本公司股務代理機構以供查閱。分送方式：依行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定辦理。

索取方式：請親赴前述陳列處所或上網至公開資訊觀測站(http://newmops.twse.com.tw)下載。

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：名稱：國泰綜合證券股份有限公司網址： http://www.cathaysec.com.tw 地址：台北市仁愛路四段 296 號 17 樓電話： (02)2326-9888 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話。名稱：台新國際商業銀行股務代理部網址： http://www.taishinbank.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 電話： (02)2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：賴麗真、陳嘉修會計師網址： http://www.kpmg.com.tw 事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所電話： (02)8101-6666 地址：台北市信義路五段 7 號 68 樓十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：律師姓名：邱雅文律師網址： http://www.fsi-law.com 事務所名稱：翰辰法律事務所電話： (02)2751-9918 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓十二、本公司發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：張磐聯絡電話： (02)7707-6288 職稱：法務長電子郵件信箱：[email protected] 代理發言人姓名：李學程聯絡電話： (02)7707-6288 職稱：財會經理電子郵件信箱：[email protected] 十三、公司網址：http://www.kpt.com.tw

寶徠建設股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣502,654 仟元	實收資本額：新台幣502,654 仟元	實收資本額：新台幣502,654 仟元	實收資本額：新台幣502,654 仟元	公司地址：台北市敦化北路 167 號17 樓	公司地址：台北市敦化北路 167 號17 樓	公司地址：台北市敦化北路 167 號17 樓	電話：(02)7707-6288	電話：(02)7707-6288	電話：(02)7707-6288
設立日期：67 年6 月30日						網址：http://www.kpt.com.tw
上市日期：78年10月20日				上櫃日期：不適用		公開發行日期：不適用	管理股票日期：不適用
負責人：	董事長：李左軍總經理：陳建宏					發言人：張磐代理發言人：李學程		職稱：法務長職稱：財會經理
股票過戶機構：台新國際商業銀行股務代理部					電話：(02)2504-8125		網址：	http://www.taishinbank.com.tw
					地址：台北市建國北路一段96 號B1
股票承銷機構：國泰綜合證券股份有限公司					電話：(02)2326-9888		網址：	http://www.cathaysec.com.tw
					地址：台北市仁愛路四段296 號17 樓
最近年度簽證會計師：安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師					電話：(02)8101-6666		網址：	http://www.kpmg.com.tw
					地址：台北市信義路五段7 號68 樓
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師					電話：(02)2751-9918		http://www.fsi-law.com
					地址：台北市敦化南路一段216 號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用					評等標的：不適用		評等結果：不適用
董事選任日期：100 年06 月17日，任期：三年						監察人選任日期：100 年06 月17日，任期：三年
全體董事持股比例：43.49%（101 年09 月30日）						全體監察人持股比率：1.04%（101 年09 月30日）
董事、監察人及持股超過10%股東及其持股比例：（101 年09 月30日）
職稱		姓名	持股比例			職稱	姓名		持股比例
董事長		李左軍	2.06%			董事	萬佳鈞		4.37%
董事		蔡宏建	22.40%			監察人	黃重凱		0.87%
董事		陳建宏	10.28%			監察人	陳杏富		0.17%
董事		許瑜珊	4.37%
工廠地址：苗栗縣竹南鎮公館里7 鄰大埔頂5-6 號							電話：(037)622-141
主要產品：住宅、大樓開發及磁磚。					市場結構：外銷0 % 內銷100%		參閱本文之頁次
							35 頁
風險事項		請參閱本公開說明書之風險事項說明					參閱本文之頁次
							3 頁
去( 1 0 0 )年度		營業收入：1,368,845仟元營建收入：1,304,028仟元磁磚收入：64,817 仟元					參閱本文之頁次
		稅前純益：60,014 仟元；每股稅後盈餘：1.23元					144 頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面
發行條件						請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本文第54 頁
本次公開說明書刊印日期：101 年10 月12日						刊印目的：一○一年度現金增資發行新股用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱本公開說明書目錄

寶徠建設股份有限公司公開說明書目錄

頁次壹、公司概況....................................................................................................................................1 一、公司簡介 ..........................................................................................................................1 一 ( )設立日期 ....................................................................................................................1 (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話 ....................................................................1 (三)公司沿革 ....................................................................................................................1 二、風險事項 ..........................................................................................................................3 一 ( )風險因素 ....................................................................................................................3 (二)訴訟或非訟事件 ........................................................................................................5 (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................................................7 (四)其他重要事項 ............................................................................................................7 三、公司組織 ..........................................................................................................................8 一 ( )組織系統 ....................................................................................................................8 (二)關係企業圖 ................................................................................................................9 (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ..................................10 (四)董事及監察人資料 ..................................................................................................11 (五)發起人資料 ..............................................................................................................12 (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ..........................................................13 四、資本及股份 ....................................................................................................................19 一 ( )股份種類 ..................................................................................................................19 (二)股本形成經過 ..........................................................................................................19 (三)最近股權分散情形 ..................................................................................................21 (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ......................................24 (五)公司股利政策及執行狀況 ......................................................................................24 (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ..............................24 (七)員工分紅及董事、監察人酬勞 ..............................................................................25 (八)公司買回本公司股份情形 ......................................................................................25 五、公司債（含海外公司債）辦理情形 ............................................................................26 六、特別股辦理情形 ............................................................................................................26 七、參與發行海外存託憑證辦理情形 ................................................................................26 八、員工認股權憑證辦理情形 ............................................................................................26 九、限制員工權利新股辦理情形 ........................................................................................26 十、併購辦理情形 ................................................................................................................26 十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ........................................................................26 貳、營運概況..................................................................................................................................27 一、公司之經營 ....................................................................................................................27

一 ( )業務內容 ..................................................................................................................27 (二)市場及產銷概況 ......................................................................................................35 (三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數 ..........................47 (四)環保支出資訊 ..........................................................................................................47 (五)勞資關係 ..................................................................................................................47 二、固定資產 ........................................................................................................................49 一 ( )自有資產 ..................................................................................................................49 (二)租賃資產 ..................................................................................................................49 (三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ..................................................49 三、轉投資事業 ....................................................................................................................50 一 ( )轉投資事業概況 ......................................................................................................50 (二)綜合持股比例 ..........................................................................................................50 (三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ..................................................................................................50 (四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數 ......................................................................................50 四、重要契約 ........................................................................................................................50 參、發行計畫及執行情形..............................................................................................................51 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析...................................................................................................................................51 二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃 ....54 三、本次受讓他公司股份發行新股 ....................................................................................71 四、本次併購發行新股 ........................................................................................................71 肆、財務概況..................................................................................................................................72 一、最近五年度簡明財務資料 ............................................................................................72 一 ( )簡明資產負債表及損益表 ......................................................................................72 (二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ......................................................73 (三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 ..........................................................73 (四)財務分析 ..................................................................................................................75 (五)會計科目重大變動說明 ..........................................................................................77 二、財務報表應記載事項 ....................................................................................................79 一 ( )最近二年度財務報表及申報年度上半年財務報表及會計師查核報告 ..............79 (二)最近年度及申報年度上半年經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ..........................................................................................................................79 (三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露 ..........................................................79

三、財務概況其他重要事項 ................................................................................................79 一 ( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ..................................................79 (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者 ..............................................................................................................................79 (三)期後事項 ..................................................................................................................79 (四)其他 ..........................................................................................................................79 四、財務概況及經營結果檢討分析 ....................................................................................79 一 ( )財務狀況 ..................................................................................................................79 (二)經營結果 ..................................................................................................................80 (三)現金流量 ..................................................................................................................80 (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ..........................................................81 (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ..........................................................................................................................81 (六)其他重要事項 ..........................................................................................................81 伍、特別記載事項..........................................................................................................................82 一、內部控制制度執行狀況 ................................................................................................82 二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...............................................................................82 三、證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................82 四、律師法律意見書 ............................................................................................................83 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................83 六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形...................................................................................83 七、本次募集與發行有價證券申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項...........................................................................................................................83 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...................................83 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者...............................................................................83 十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形...........................83 十一、其他必要補充說明事項 ............................................................................................83 十二、公司治理運作情形 ....................................................................................................84 陸、重要決議、公司章程及相關規章..........................................................................................93 一、與本次發行有關之決議文 ............................................................................................93 二、章程新舊條文對照表 ....................................................................................................93 三、公司章程 ........................................................................................................................93 四、虧損撥補表 ....................................................................................................................93 一○一年度現金增資股票承銷價格計算書................................................................................264

III

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( )設立日期：民國 67 年 6 月 30 日。

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話

1.總公司：台北市敦化北路 167 號 17 樓

電話：(02)7707-6288

2.工廠：苗栗縣竹南鎮公館里 7 鄰大埔頂 5-6 號電話：(037)622-141

(三)公司沿革

年度	沿革
民國67年	� 由國華陶瓷公司、碧悠電子工業公司、山聚企業公司等三家公司及各該公司董監事--潘鋕甲君、陳漢春君、盧智超君等人發起籌備並訂定認股建廠與產銷等計劃。六月三十日經濟部核准登記，額定資本新台幣50,000,000元整。
民國69年	� 四月產品外銷日本，為我國磁磚界首次外銷至日本，證明本公司產品品質已達國際水準。五月增資10,000,000元資本額增為60,000,000 元。
民國70 年	� 五月增資70,000,000元，資本額為130,000,000元。
民國72年	� 三月榮獲經濟部頒定甲級品管工廠，產品核准使用磁質、石質壁磚、地磚之正字標記，為當時國內唯一符合磁質、石質、壁磚、地磚國家標準之工廠。
民國73年	� 二月因業務需要公司所在地遷至苗栗縣竹南鎮。九月成立電腦中心積極推動電腦化。十一月捐贈設立智遠研究發展基金會。
民國77年	� 元月一日正式與國華陶瓷公司合併，資本額增加為195,007,200元。十月三十一日增資58,502,160元。十二月二十一日經財政部證管會核准公開發行。
民國78年	� 二月經濟部核准變更登記。資本額為253,509,360元。八月增資，資本額為600,000,000元，十月經濟部核准變更登記。十月二十日股票上市。
民國79 年	� 十一月一日經濟部核准變更登記，資本額為810,000,000元。
民國80年	� 八月財政部證管會(80)台財(一)第0197 號函核准轉增資發行新股 8,100,000股，資本額增為891,000,000元。
民國81年	� 七月三日經濟部核准變更登記資本額為891,000,000元。十月二十七日(81)台財證(一)第02748 號財政部證管會核准現金300,000,000 元及資本公積89,100,000元增資發行特別股及普通股票8,910,000股，每股面額10元，總額新台幣389,100,000元。十二月十日為現金增資300,000,000元發行特別股及資本公積轉增資89,100,000元配股基準日。
民國82年	� 二月十九日經濟部核准變更登記，資本額為906,760,480元。經濟部核准變更登記，資本額為1,295,860,480元。

年度	沿革
民國83年	� 二月二十五日經濟部核准變更登記，實收資本額為1,295,918,050 元，以82 年換股權利證書換成普通股57,570元。
民國84年	� 二月十一日經濟部核准變更登記，實收資本額1,717,200,710元。以 83年換股權利證書35,028,130元，補發權利證書13,123,270元，普通股盈餘配股219,101,960元，普通股公積配股99,591,800元，特別股盈餘配發普通股24,437,500 元及特別股公積配發普通股 30,000,000元。 � 八月十七日經濟部核准變更登記，實收資本額為2,661,956,010元。以普通股盈餘配股623,568,310元，員工配股11,934,890元，普通股公積配股226,752,100元，特別股盈餘配發普通股34,500,000元及特別股公積配發普通股48,000,000元。
民國85 年	� 一月十七日經濟部核准變更登記，實收資本額為2,679,092,750元。
民國86年	� 十月十四日改選第八屆董監事，推選傅兆林君為董事長。並續聘胡湘麒君任總經理。
民國87 年	� 四月八日將台北聯絡處遷至台北基隆路二段51 號14 樓。
民國88 年	� 五月十五日經濟部核准變更登記，實收資本額為3,500,000,000元。
民國89年	� 九月二十八日股東常會選出第九屆董監事，同日召開董事會選出常務董事五席與召開常董會推選傅劉滿蘭君為董事長，傅兆林君為副董事長。
民國90年	� 十月二十四日完成減資作業，將公司資本額由原新台幣35億元降低至17億5 仟萬元。
民國92年	� 六月三十日股東常會選出第十屆董監事，同日召開董事會推選傅顯貴君為董事長，傅兆林君為副董事長。
民國93年	� 九月二十一日董事會通過更換本公司董事長兼總經理傅顯貴君為傅兆林君。 � 十二月十五日，本公司有價證券於集中交易市場暫停交易。
民國94年	� 一月十日，本公司有價證券於集中交易市場恢復買賣。 � 五月十六日，董事會通過更換本公司董事長傅兆林君為高哲雄君。 � 十月十四日，股東臨時會選出第十一屆董事、監察人，同日召開董事會推選楊克誠君為董事長。 � 十一月二十二日，經濟部核准變更登記，實收資本額為4,250,000,000 元。
民國95年	� 十月十八日經濟部核准變更登記，減資後實收資本額為531,250,000 元。 � 六月三十日，向邦企業股份有限公司改派董事代表，由劉碧良君接替曾文珪君，並推舉董事劉碧良君為本公司副董事長。
民國97年	� 二月五日經經濟部經授商字第09701032660號函核准予以變更登記地址為苗栗縣竹南鎮公館里7鄰大埔頂5-6號。 � 六月二十五日股東會改選第十二屆董事、監察人，董事：向邦企業股份有限公司代表人：楊克誠、劉碧良、李義仁、高哲雄、善律國際股份有限公司代表人：陳坤維；監察人：崇鈺投資股份有限公司代表人：林遙鵬、陳建河 � 六月三十日，完成九十七年第一次私募現金增資案，並於八月六日經經授商字第09701194110 號函核准變更實收股本為新台幣 602,750,000元整。

年度	沿革
	� 八月二十九日，董事會通過更換本公司董事長楊克誠君為李左軍君。 � 十月二十四日，股東臨時會選出第十三屆董事、監察人，董事：李左軍、蔡宏建、善律國際股份有限公司代表人：康炎江、葉文廣、許瑜珊；監察人：李右軍、黃重凱。
民國98年	� 七月二十四日，經濟部經授商字第09801153160 號函核准本公司更名為寶徠建設股份有限公司，並變更營業地址為台北市忠孝東路5 段508號27樓之3。 � 十二月二十八日，完成九十八年第一次私募現金增資案，並於九十九年一月十八日經經授商字第09901011040 號函核准變更實收股本為新台幣948,750,000元整。
民國99年	� 二月二十六日，經濟部經授商字第09901357770號函核准本公司變更營業地址為台北市敦化北路167號17樓。 � 三月三十一日，董事會通過聘請陳建宏先生擔任經理人一職，並於四月一日就任。 � 六月三十日完成減資變更登記作業，將公司資本額由原新台幣 948,750,000元整降低至500,000,000元整。
民國100年	� 三月三日，完成民國九十九年第一次私募現金增資案，並於一百年三月十八日經經授商字第10001052430號函核准變更實收股本為新台幣602,654,000元整。 � 七月二十五日完成減資變更登記作業，將公司資本額降低至新台幣 502,654,000元整。

二、風險事項

一 ( )風險因素

1.最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1)利率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司從事之短期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率波動將使短期借款之有效利率隨之變動，而使未來現金流量產生波動。本公司與往來銀行保持良好之授信往來關係，為因應利率之變動，未來本公司將密切注意利率走勢，並適時調整借款結構，以規避利率上漲之風險。

(2)匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施

本公司主要營收來源為磁磚銷售收入與營建收入，銷售對象均為國內客戶，主係以新台幣計價，惟向海外廠商購買磁磚原料時，會產生匯兌利益或損失，然金額不大，故匯率變動對本公司尚無重大之影響。

(3)通貨膨脹對公司損益之影響及未來因應措施

由於國內通貨膨脹情形控制得宜，物價指數相對穩定，而民眾有購買

房地產保值之做法，使本公司房地產銷售穩定，故通貨膨脹情形對本公司損益尚無重大影響。

2.最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度並未從事高風險、高摃桿投資及衍生性商品之交易，本公司並制訂有「資金貸予他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「從事衍生性商品交易處理程序」以供遵循。

3.最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計劃及預計投入之研發費用本公司主要營收來源為營建收入，屬建設業，故不若一般製造業或高科
技產業需有新產品之研發與設計，故本公司並無相關之研發費用及具體成果。
4.最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

自 100 年 6 月 1 日起，開始實施特種貨物及勞務稅條例(俗稱奢侈稅)，更於同年 12 月立法通過實價登錄制度以及立法院三讀通過不動產經紀業管理條例、平均地權條例、地政士法等地政三法修正案，綜上各不利因素對國內不動產市場造成短期衝擊，然而中長期可因房價資訊透明化，促使房市發展更為健全。此外，本公司設有專責之法務室，隨時注意國內外重要政策或法律變動資訊，且不定期向法律及財稅相關專業單位諮詢及評估建議，以即時規劃相關因應措施，並降低本公司財務業務之負面影響。

5.最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司目前主係以土地開發、投資興建住宅業務創造營收與獲利，為精準掌握產業資訊之脈動，本公司積極經由各種方式獲取產業訊息，目前尚無因科技改變或產業變化而對公司財務業務產生重大影響之情事。

6.最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司以「堅持、品味、完美」的態度，打造優質住宅並享有良好聲譽，並推出具市場指標性建案，市場關注度高，秉持誠信經營，近年來並無因形象改變而對企業管理產生危機之情事。

7.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無進行併購之情事。

8.最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施

本公司於最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無擴充廠房之情事。

9.最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司磁磚事業之進銷貨因考量市場品牌因素，均與子公司凱聚(股)公司搭配專業經營，惟本公司對其 100%持有且子公司已針對客源集中之風險加以改善，目前產品銷貨已分散各大廠商，並持續開發新客源；在進貨方面，本公司亦儘量取得多家供應商來源並定期管控品質，故已將可能之風險降至最低。
10.最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
11.最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施

本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無因經營權改變而影響公司營運之情事。

12.最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。
(二)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形
(1)本公司為進行現金增資計劃項目，於民國 88 年 5 月 15 日與聯融營造(股) 公司(以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為 700,000 仟元，截至民國 90 年底止，本公司共預付 446,588 仟元；其中 410,000 仟元係由現金增資款撥付，餘款 36,588 仟元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由聯融公司吸收，即聯融公司將退還本公司 36,588 仟元，迄民國 91 年底業已全數退還。
- 本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損

失，業於民國 90 年 6 月 28 日經股東常會決議通過，擬予展延至民國 91 年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國 91 年 10 月 24 日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國 91 年 9 月 23 日函示，申請變更本公司民國 87 年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國 92 年第四季完成。該案業經證期局於民國 91 年 10 月 30 日臺財證第 0910158607 號函，核准通過動用現金增資款 120,000 仟元，並於民國 91 年 10 月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償 530,000 仟元且按年利率 5%加計利息，並已於民國 94 年 10 月 20 日取得臺北地方法院 94 年度促字第 33245 之支付命令，民國 94 年 12 月 9 日取得支付命令確定證明書。

本公司另於 99 年 9 月就前負責人－傅兆林等 3 人於本公司 88 年與聯融公司簽訂合約時，同時擔任聯融公司之負責人，卻未迴避並有濫用職權之行為，而對傅兆林等 3 人就本公司與聯融公司簽約所生之 5 億元損失，向台灣台北地方法院聲請支付命令，請求傅兆林等 3 人連帶賠償本公司 5 億元，經傅兆林等 3 人提出異議，因考量所查得傅兆林等 3 人名下財產不足抵償 397 萬 1500 元之裁判費用，本公司因而未繳裁判費，並考量待查得傅兆林等 3 人有財產後再另為起訴或以其他方式辦理。

本公司於民國 91 年為聯融公司背書保證，後遭聯融公司債權人追償相關損失已於以前年度估列，爰本公司原擬對前負責人－傅兆林等 3 人求償，然因傅兆林等 3 人名下無足供抵償之資產，為免耗費無謂訴訟費用，經審慎權衡考量後，於民國 96 年 12 月 11 日達成協議並簽訂協議書，約定以花蓮縣新城鄉北埔段等 4 筆土地與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之，惟截至民國 101 年 6 月 30 日止已完成 3 筆土地過戶，另因 664 地號為農地，基於法令限制必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於傅顯貴名下，並反設定最高限額 15 萬元抵押權予本公司。

而本公司目前徵信調查前負責人－傅兆林等人有無資產可資執行，實未盡樂觀，故尚難有提起訴訟之實益。

(2)震程有限公司為承包振美建設有限公司工程，向本公司訂購透新丁掛等磁磚，肆經本公司依約交貨，然震程有限公司尚積欠寶徠公司新台幣 1,699,680 元貨款未付，本公司遂向台灣高雄地方法院聲請支付命令，命震程有限公司給付本公司新台幣 1,699,680 元，後震程有限公司聲明異議，兩造以 101 年度司他調字第 95 號調解成立，本案終結。

整體而言，上述事件其結果尚無對本公司股東權益或證券價格有重大

影響，故本公司並無遇有訴訟或非訟事件，其結果足使本公司解散或變動其組織、資本、業務計畫、財務狀況或停頓生產，而有影響市場秩序或損害公益之虞者。

2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

三、公司組織

一 ( )組織系統

1.組織結構

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2.各主要部門所營業務

部門	工作職掌
稽核室	負責協助董事會審查內部控制制度及自我評估過程的有效性作業稽查及改進情形。
董事長室	負責公司經營目標與方針策略之擬訂及管理、投資、營運分析等。
總經理室	落實公司經營目標，統籌各部室業務。
法務室	負責公司法務事務。
財會部	負責會計、財務、股務作業之執行。
管理部	負責總務、人事、資訊及採購業務之執行。
開發業務部	負責土地開發及都更等業務。
建管部	負責建築及規劃等業務。

(二)關係企業圖

1.關係企業圖(101 年 06 月 30 日)

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----- Start of picture text -----

寶徠建設股份有限公司
100%
凱聚股份有限公司
----- End of picture text -----

2.公司與關係企業間之關係、相互持股比例、股份及實際投資金額

101 年 06 月 30 日；單位：新台幣仟元

		10	10	10	1 年06 月30日；單位：新台幣仟元	1 年06 月30日；單位：新台幣仟元	1 年06 月30日；單位：新台幣仟元
關係企業名稱	關係	持有本公司股份			本公司持有關係企業股份
		股數 (仟股)	股權比例 (%)	投資金額	股數 (仟股)	股權比例(%)	投資金額
凱聚股份有限公司	子公司	-	-	-	2,800	100.00	28,000

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

101 年 09 月 30 日；單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳建宏	99.04.01	5,168,824	10.28	2,197,816	4.37	－	－	明志工專電機科鴻慶廣告董事長	本公司總經理興鴻暘建設董事長	協理	陳建雄	兄弟	－
營建事業處副總經理	林萬福	99.04.01	－	－	－	－	－	－	台北工專建築系中華建築師事務所尚坤建設協理	－	－	－	－	－
開發業務部副總經理	林金珠	99.04.15	30,026	0.06	－	－	－	－	台北商專財稅系東家建設副總	－	－	－	－	－
開發業務部協理	陳建雄	100.02.01	25,022	0.05	－	－	－	－	實踐專校服裝設計系昇樸廣告協理	－	總經理	陳建宏	兄弟	－
財會部經理	李學程	98.01.01	8,341	0.02	－	－	－	－	淡江大學會計系安侯建業聯合會計師事務所經理	凱聚董事	－	－	－	－
法務長	張磐	98.07.06	－	－	－	－	－	－	中興大學法律系向邦集團法務副總	凱聚監察人善律國際公司監察人	－	－	－	－

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質

101 年 09 月 30 日；單位：股

														101 年	09 月30日；單位：股	09 月30日；單位：股	09 月30日；單位：股
職稱	姓名	初次選任日期	選任日期	任期 (年)	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	李左軍	97.10.24	100.06.17	3年	1,243,216	2.06	1,036,929	2.06	－	－	－	－	新生醫技檢驗科福勤建設董事長	凱聚董事長善律國際董事長	－	－	－
董事	蔡宏建	97.10.24	100.06.17	3年	14,879,595	24.69	11,260,623	22.40	2,197,816	4.37	－	－	加州大學柏克萊分校商學系	寶升開發負責人凱聚董事永家投資開發董事	董事	許瑜珊	配偶
董事	陳建宏	99.05.27	100.06.17	3年	6,197,110	10.28	5,168,824	10.28	2,197,816	4.37	－	－	明志工專電機科鴻慶廣告董事長	本公司總經理興鴻暘建設董事長	董事	萬佳鈞	配偶
															監察人	陳杏富	父子
董事	萬佳鈞	99.05.27	100.06.17	3年	2,635,050	4.37	2,197,816	4.37	5,168,824	10.28	－	－	金甌女中	興鴻暘董事	監察人	陳杏富	母子
															董事	陳建宏	配偶
董事	許瑜珊	101.06.28	101.06.28	3年	2,197,816	4.37	2,197,816	4.37	11,260,623	22.40	－	－	美國舊金山 NotreDame 大學商學系 JRV公關經理	寶升開發董事美學生活廣告董事善律國際董事	董事	蔡宏建	配偶
監察人	黃重凱	97.10.24	100.06.17	3年	527,010	0.87	439,563	0.87	－	－	－	－	東南工專機械科吉美建設工程協理	吉美建設副總經理寶升開發監察人	－	－	－
監察人	陳杏富	99.05.27	100.06.17	3年	0	0	83,245	0.17	－	－	－	－	華梵大學建築系	－	董事	萬佳鈞	母子
															董事	陳建宏	父子

註 1：原法人董事-善律國際股份有限公司(代表人：許瑜珊)已於 101 年 4 月 1 日解任(請辭)。註 2：董事許瑜珊於 101 年 6 月 28 日補選就任。

2.法人股東之主要股東

本公司董事並無屬法人股東代表者，故不適用。

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

本公司董事並無屬法人股東代表者，故不適用。

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

101 年 09 月 30 日

				101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	101 年0	9 月30日
條件姓名(註)	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
李左軍			✓				✓		✓	✓	✓	✓	✓	－
蔡宏建			✓						✓	✓		✓	✓	－
陳建宏			✓		✓			✓	✓	✓		✓	✓	－
萬佳鈞			✓	✓	✓			✓	✓	✓		✓	✓	－
許瑜珊			✓	✓					✓	✓		✓	✓	－
黃重凱			✓			✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	✓	－
陳杏富			✓	✓	✓	✓		✓	✓	✓		✓	✓	－

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
(1)非為公司或其關係企業之受僱人。
(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過。
百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限)
(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

100 年度；單位：新台幣仟元

職稱 (註1)	姓名	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例(註12)	A、B、C、D、E、 F及G等七項總額占稅後純益之比例(註12)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註13)
		報酬(A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞 (C) (註3)		業務執行費用 (D)(註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)		取得限制員工權利新股數額（註8）
		本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司		合併報表內所有公司(註9)		本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)	本公司	合併報表內所有公司 (註9)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	李左軍	－	－	－	－	－	－	480	480	0.80	0.80	15,667	16,468	－	－	－	－	－	－	－	－	－	－	26.84%	28.17%	－
董事	蔡宏建
董事	陳建宏
董事	萬佳鈞
董事(註)	善律國際 (股)公司
代表人	許瑜珊

註：法人董事-善律國際股份有限公司(代表人:許瑜珊)已於 101 年 4 月 1 日解任(請辭)。

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註10)	合併報表內所有公司(註11)	本公司(註10)	合併報表內所有公司(註11)
低於2,000,000元	李左軍、蔡宏建、陳建宏、萬佳鈞、許瑜珊	李左軍、蔡宏建、陳建宏、萬佳鈞、許瑜珊	萬佳鈞、許瑜珊	萬佳鈞、許瑜珊
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	－	－	陳建宏、蔡宏建	陳建宏、蔡宏建
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	－	－	李左軍	李左軍
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	－	－	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	－	－	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	－	－	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	－	－	－	－
100,000,000元以上	－	－	－	－
總計	5人	5人	5人	5人

註 1：董事姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及下表(3-1)或 (3-2)。
註 2：係指最近年度董事之報酬(包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之董事酬勞金額。
註 4：係指最近年度董事之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。
註 7：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。
註 8：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。

註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司董事各項酬金之總額。

註 10：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 12：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。註 13：a.本欄應明確填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司董事如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司董事於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表之 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
- *本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

2.監察人之酬金

100 年度；單位：新台幣仟元

職稱 (註1)	姓名	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	A、B及C等三項總額占稅後純益之比例(註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金(註9)
		報酬(A)(註2)		盈餘分配之酬勞(B)(註3)		業務執行費用(C)(註4)
		本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)	本公司	合併報表內所有公司(註5)
監察人	黃重凱	－	－	－	－	96	96	0.16%	0.16%	－
監察人	陳杏富	－	－	－	－	96	96	0.16%	0.16%	－

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司	合併報表內所有公司
低於2,000,000元	黃重凱、陳杏富	黃重凱、陳杏富
2,000,000元(含)～5,000,000元(不含)	－	－
5,000,000元(含)～10,000,000元(不含)	－	－
10,000,000元(含)～15,000,000元(不含)	－	－
15,000,000元(含)～30,000,000元(不含)	－	－
30,000,000元(含)～50,000,000元(不含)	－	－
50,000,000元(含)～100,000,000元(不含)	－	－
100,000,000元以上	－	－
總計	2人	2人

註 1：監察人姓名應分別列示(法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示)，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2：係指最近年度監察人之報酬(包括監察人薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等)。
註 3：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發之監察人酬勞金額。
註 4：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用(包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等)。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7：應揭露合併報表內所有公司(包括本公司)給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。註 9：a.本欄應明確填列公司監察人領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司監察人如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司監察人擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

3.總經理及副總經理之酬金

100 年度；單位：新台幣仟元

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金 (B)	退職退休金 (B)	獎金及特支費等等 (C) （註3）	獎金及特支費等等 (C) （註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註10）	A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例（％）（註10）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得限制員工權利新股數額（註6）	取得限制員工權利新股數額（註6）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註11)
		本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司		合併報表內所有公司（註7）		本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）	本公司	合併報表內所有公司（註7）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳建宏	5,934	5,934	－	－	3,163	3,163	－	－	－	－	15.12	15.12	－	－	－	－	－
營建事業處副總經理	林萬福
開發業務部副總經理	林金珠

酬金級距表

	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司
	本公司(註8)	財務報告內所有公司(註9)
低於2,000,000 元	-	-
2,000,000 元(含)～5,000,000 元(不含)	陳建宏、林萬福、林金珠	陳建宏、林萬福、林金珠
5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含)	-	-
10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含)	-	-
15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含)	-	-
30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含)	-	-
50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)	-	-
100,000,000 元以上	-	-
總計	3人	3人

註 1：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表(1-1)或(1-2)。
註 2：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，則稅後純益係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 5：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數(不包括已執行部分)，除填列本表外，尚應填列附表二十八。註 6：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得限制員工權利新股股數，除填列本表外，尚應填列附表三十二。
註 7：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 8：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9：應揭露合併報告內所有公司(包括本公司)給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 10：稅後純益係指最近年度之稅後純益；已採用國際財務報導準則者，稅後純益則係指最近年度個體或個別財務報告之稅後純益。
註 11：a.本欄應明確填列公司總經理及副總經理領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。
b.公司總經理及副總經理如有領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金者，應將公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
c.酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：100 年度無配發員工紅利。
5.本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
(1)本公司及合併報表所有公司支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比率之分析

單位:新台幣仟元；%

			單位:新台幣仟元；%
		100年度	99年度
本公司	酬金總額	20,518	14,869
	占稅後純益比例	34.11	－
合併報表內所有公司	酬金總額	21,318	18,168
	占稅後純益比例	35.43	－

註：99 年度稅後純益為負數，故不計算相關比率。

民國 100 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例較 99 年度增加，主要係因本公司由 99 年度之稅後淨損 89,949 仟元於 100 年度轉虧為盈為稅後淨利 60,161 仟元所致。

(2)給付酬金之政策、標準及組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性

本公司董事、監察人之酬金依公司章程第二十四條規定辦理，總經理及副總經理之酬金依本公司薪資管理辦法規定及其相關管理辦法給付，並無風險過高之慮。

四、資本及股份

一 ( )股份種類

				101 年09 月30日；單位：股
股份種類		核定股本		備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	50,265,400	624,734,600	675,000,000	上市公司股票，其中 26,913,827股為私募股。

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

單位：新台幣元；股

						單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股	單位：新台幣元；股
年月	每股面額（元）	核定股本		實收股本		備註
		股數（股）	金額（元）	股數（股）	金額（元）	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
95 年 10 月	10	675,000,000	6,750,000,000	53,125,000	531,250,000	減資 3,718,750,000	無	金管會 95.09.28 金管證 (一)字第 09501380 35 號核准函
97 年 08 月	10	675,000,000	6,750,000,000	60,275,000	602,750,000	私募現金增資 71,500,000	無	每股以新台幣7 元私募發行 715 萬股
98 年 12 月	10	675,000,000	6,750,000,000	94,875,000	948,750,000	私募現金增資 346,000,000	無	每股以新台幣5.5 元私募發行3460 萬股
99 年 06 月	10	675,000,000	6,750,000,000	50,000,000	500,000,000	減資 448,750,000	無	金管會 99.06.15 金管證發字第 09900296 42 號函核准
100 年 3 月	10	675,000,000	6,750,000,000	60,265,400	602,654,000	私募現金增資 102,654,000	無	每股以新台幣13.3 元私募發行 1026.54 萬股
100 年 7 月	10	675,000,000	6,750,000,000	50,265,400	502,654,000	減資 100,000,000	無	金管會 100.07.08 金管證發字第 10000305 08 號函核准

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

本公司最近三年度分別於 98 年 6 月 26 日、99 年 5 月 27 日及 100 年 6 月 17 日經股東會通過私募案，其中 100 年度之私募案後續並未辦理發行，以下茲就 98 及 99 年度通過並發行募集完成之私募資訊揭露如下

項目	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日
私募有價證券種類	普通股					普通股
股東會通過日期與數額	日期：98.06.26 股數：34,600,000股					日期：99.05.27 股數：10,265,400股
價格訂定之依據及合理性	本次私募普通股及特別股發行價格之訂定，依主管機關規定，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後股價為基準價格，以不低於基準價格之80%之範圍內，作為本次私募普通股及特別股之參考價格，惟實際發行價格擬提請股東會授權董事會依法令規定視發行當時市場狀況訂定之。					以不低於定價日前三十個營業日之本公司普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價為參考價格，再以其八成以上之價格作為本次定價依據。
特定人選擇之方式	依證交法第43條之6相關規定。					依證券交易法第43條之6相關規定。
辦理私募之必要理由	考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的。					考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運，擬以私募方式辦理現金增資發行新股，以期順利募集所需資金，達到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。
價款繳納完成日期	價款繳納完成日期：98.12.28；申報日期：99.01.04					價款繳納完成日期：100.03.03；申報日期：100.03.08
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形	私募對象	資格條件	認購數量	與公司關係	參與公司經營情形
	蔡宏建	證交法43-6 第1 項第3 款	15,000,000	本公司董事	本公司董事	李左軍	證交法43-6 第1 項第3 款	400,000	本公司董事長	本公司董事長
	陳建宏	證交法43-6 第1 項第2 款	11,000,000	無	本公司董事	蔡宏建	證交法43-6 第1 項第3 款	3,600,000	本公司董事	本公司董事
	萬佳鈞	證交法43-6 第1 項第2 款	5,000,000	無	本公司董事	陳建宏	證交法43-6 第1 項第3 款	400,000	本公司董事	本公司董事
	李左軍	證交法43-6 第1 項第3 款	1,600,000	本公司董事長	本公司董事長	謝建國	證交法43-6 第1 項第2 款	2,000,000	無	無
	謝昭良	證交法43-6 第1 項第2 款	1,500,000	無	無	馬鴻榮	證交法43-6 第1 項第2 款	751,880	無	無
	彭慧芬	證交法43-6 第1 項第2 款	500,000	無	無	邱鵬宇	證交法43-6 第1 項第2 款	751,880	無	無
						承安實業(股) 公司	證交法43-6 第1項第2款	751,880	無	無
						黃希文	證交法43-6 第1 項第2 款	526,316	無	無
						曾俊盛	證交法43-6 第1 項第2 款	375,940	無	無
						王俊傑	證交法43-6 第1 項第2 款	300,752	無	無
						林輔政	證交法43-6 第1 項第2 款	300,752	無	無
						林金珠	證交法43-6 第1 項第3 款	36,000	本公司副總	本公司副總
						林英雪	證交法43-6 第1 項第3 款	30,000	本公司副總	本公司副總
						陳建雄	證交法43-6 第1 項第3 款	30,000	本公司協理	本公司協理
						李學程	證交法43-6 第1 項第3 款	10,000	本公司財會主管	本公司財會主管
實際認購 (或轉換)價格	每股新台幣5.5元					每股新台幣13.3元

項目	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日
實際認購 (或轉換)價格與參考價格差異	參考價格：每股新台幣6.8元；差異19.12%。	參考價格：每股新台幣16.62元；差異19.98%。
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	造成累積虧損增加。	使累積虧損減少。
私募資金運用情形及計畫執行進度	已於99 年第一季用於償還銀行借款：164,000,000 元預計於99年中下旬用於充實營運資金：26,300,000 元。	於民國100年第二季止所募資金已全數運用完畢。
私募效益顯現情形	償還借款，節省利息支出；充實營運資金，改善財務結構。	償還借款，節省利息支出。

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

101 年 4 月 30 日；單位：人；股

股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	3	6	23	15,961	9	16,002
持有股數	129	519	7,583,755	42,644,213	36,784	50,265,400
持股比例	0.00%	0.00%	15.09%	84.84%	0.07%	100.00%

2.股權分散情形

101 年 4 月 30 日；單位：人；股

		101 年4 月30	日；單位：人；股
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例%
1至999	15,038	1,716,601	3.42%
1,000至5,000	678	1,374,479	2.73%
5,001至10,000	92	678,898	1.35%
10,001至15,000	41	513,251	1.02%
15,001至20,000	31	541,376	1.08%
20,001至30,000	22	548,118	1.09%
30,001至50,000	33	1,249,880	2.48%
50,001至100,000	23	1,562,926	3.11%
100,001至200,000	17	2,375,387	4.73%
200,001至400,000	9	2,221,807	4.42%
400,001至600,000	3	1,318,110	2.62%
600,001至800,000	5	3,383,679	6.73%
800,001至1,000,000	1	873,631	1.74%
1,000,001以上	9	31,907,257	63.48%
合計	16,002	50,265,400	100.00%

3.主要股東名單

本公司持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十名之主要股東名稱、持股數額及比例

101 年 4 月 30 日；單位：股

名稱、持股數額及比例		101 年4 月30日；單位：股
股份主要股東名稱	持有股數	持股比例
蔡宏建	12,410,623	24.69%
陳建宏	5,168,824	10.28%
善律國際股份有限公司	4,143,872	8.24%
許瑜珊	2,197,816	4.37%
萬佳鈞	2,197,816	4.37%
謝建國	1,893,338	3.77%
加川林國際有限公司	1,758,252	3.50%
田文珠	1,099,787	2.19%
李左軍	1,036,929	2.06%
向邦企業股份有限公司	873,631	1.74%

4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股情形：不適用。
5.最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

職稱(註1)	姓名	99年度	99年度	100年度	100年度	101年度截至 9 月30 日止	101年度截至 9 月30 日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長	李左軍	(756,784)	－	193,713	－	－	－
董事 (大股東)	蔡宏建	(14,123,405)	－	1,131,028	－	(1,150,000)	－
董事兼總經理 (大股東)	陳建宏	(5,202,890)	1,405,009	(628,286)	(233,133)	－	－
董事	萬佳鈞	(2,364,950)	－	(437,234)	－	－	－
董事	善律國際(股) 公司 (註1)	(4,469,756)	(809,995)	(826,372)	(149,753)	(10,000)
法人代表	許瑜珊 (註1)	(2,364,950)	－	(437,234)	－	－	－
董事	許瑜珊 (註2)	(2,364,950)	－	(437,234)	－	－	－
監察人	黃重凱	(472,990)	－	(87,447)	－	－	－
監察人	陳杏富	－	－	40,245	－	43,000	－
副總經理	林萬福	－	－	-	－	－	－
副總經理	林金珠	－	－	30,026	－	－	－
協理	陳建雄	－	－	25,022	－	－	－
經理	李學程	－	－	8,341	－	－	－
法務長	張磐	－	－	－	－	－	－

註 1：法人董事-善律國際股份有限公司(代表人:許瑜珊)已於 101 年 4 月 1 日解任(請辭)，故 101 年度股權變動情形計算至當年度 4 月 30 日止。
註 2：董事許瑜珊於 101 年 6 月 28 日補選就任。

(2)股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無。
(3)股權質押之相對人為關係人者之資訊：無。
6.持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊

101 年 4 月 30 日；單位：股

姓名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義合計持有股份	利用他人名義合計持有股份	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。	備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	－
蔡宏建	12,410,623	24.69%	2,197,816	4.37%	－	－	許瑜珊	配偶	－
							善律國際 (股)公司	善律國際董事
陳建宏	5,168,824	10.28%	2,197,816	4.37%	－	－	萬佳鈞	配偶	－
善律國際股份有限公司代表人：李左軍	4,143,872	8.24%	－	－	－	－	李左軍	善律國際董事長	－
							蔡宏建	善律國際董事
							許瑜珊	善律國際董事
許瑜珊	2,197,816	4.37%	12,410,623	24.69%	－	－	蔡宏建	配偶	－
							善律國際 (股)公司	善律國際董事
萬佳鈞	2,197,816	4.37%	5,168,824	10.28%	－	－	陳建宏	配偶	－
謝建國	1,893,338	3.77%	－	－	－	－	－	－	－
加川林國際有限公司代表人：林瑛玉	1,758,252	3.50%	－	－	－	－	－	－	－
田文珠	1,099,787	2.19%	－	－	－	－	－	－	－
李左軍	1,036,929	2.06%	－	－	－	－	善律國際 (股)公司	善律國際董事長	－
向邦企業股份有限公司代表人：林文壹	873,631	1.74%	－	－	－	－	－	－	－

(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股	單位：新台幣元；仟股
項目	年度		99年	100年	101年度截至 6 月30日
每股市價	最高		13.40	18.10	19.80
	最低		4.74	10.60	12.55
	平均		7.95	15.30	16.02
每股淨值	分配前		6.55	10.42	10.98
	分配後		6.55	10.42	10.98
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		50,000	48,838	50,265
	每股	盈餘	(1.80)	1.23	0.56
每股股利	現金	股利	N/A	N/A	N/A
	無償配股	盈餘配股	N/A	N/A	N/A
		資本公積配股	N/A	N/A	N/A
	累積未付股利		N/A	N/A	N/A
投資報酬分析	本益比		N/A	12.44	7.23
	本利比		N/A	N/A	N/A
	現金股利殖利率		N/A	N/A	N/A

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

依本公司章程規定

本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧損，如尚有盈餘，依法提列法定盈餘公積百分之十，再加計上年度累積未分配餘額，並依法提撥特別盈餘公積再加計特別盈餘公積迴轉數後，餘額為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於 4%，董事監察人酬勞不高於 4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之 50%至 100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50%。

2.本年度已決議之股利分配情形：本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 28 日股東常會決議，不擬分配股利。
3.預期股利政策將有重大變動之說明：無。

(六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

2.本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理。

本公司 100 年度盈餘分配案業經 101 年 6 月 28 日股東常會決議，不擬分配董事、監察人酬勞與員工紅利，故不適用。

3.盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
4.盈餘分配議案業經股東會決議者
(1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形

本公司 100 年度盈餘分配，經 101 年 6 月 28 日股東常會決議通過，不擬分配董監酬勞與員工紅利，其股東常會決議金額與 101 年 3 月 27 日董事會決議情況並無差異。

(2)股東會決議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例
- 本公司 100 年度盈餘分配案，業經 101 年 6 月 28 日股東常會決議通
- 過，不擬分配員工紅利，故不適用。
(3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
5.前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形：無。
(八)公司買回本公司股份情形：無。

五、公司債（含海外公司債）辦理情形：無。

六、特別股辦理情形：無。

七、參與發行海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。

十、併購辦理情形：無。

十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( )業務內容

1.業務範圍

(1)本公司所營業務之主要內容

○ 1 有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。 ○ 2 有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。 ○ 3 有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。 ○ 4 前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。 ○ 5 前各項有關機器設備之租賃業務。 ○ 6 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。 ○ 7 庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務(建築師業務除外) ○ 8 Ｈ703010 廠房出租業。 ○ 9 Ｈ703020 倉庫出租業。 ○ 10 Ｈ703030 辦公大樓出租業。 ○ 11 Ｈ703050 會議室出租業。 ○ 12 Ｈ701020 工業廠房開發租售業。 ○ 13 J101040 廢棄物處理業。 ○ 14 J101040 廢棄物清除業。 ○ 15 IZ99990 其他工商服務業。 ○ 16 A102040 休閒農業。 ○ 17 CC01080 電子零組件製造業。 ○ 18 F119010 電子材料批發業。 ○ 19 F219010 電子材料零售業。 ○ 20 CC01090 電池製造業。 ○ 21 F113110 電池批發業。 ○ 22 F213110 電池零售業。 ○ 23 F113030 精密儀器批發業。 ○ 24 F113070 電信器材批發業。 ○ 25 F213060 電信器材零售業。 ○ 26 F401021 電信管制射頻器材輸入業。 ○ 27 I103030 醫院管理顧問業。 ○ 28 EZ01010 鑽井業。 ○ 29 EZ07010 鑽孔工程業。

○ 30 B201010 金屬礦業。

○ 31 B301010 非金屬礦業。

○ 32 C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

○ 33 CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。

○ 34 F115020 礦石批發業。

○ 35 F215020 礦石零售業。

36 CE01030 光學儀器製造業。

○ 37 H701010 住宅及大樓開發租售業務。

○ 38 H701040 特定專區開發業。

○ 39 H701050 投資興建公共建設業。

40 H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
41 H701080 都市更新業。
42 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2)主要營業收入比重

主要營業收入比重
	單位：新台幣仟元；%
年度產品別	100年度
	金額(仟元)	比重(%)
磁磚收入	64,817	4.74
營建收入	1,304,028	95.26
合計	1,368,845	100.00

(3)本公司目前之產品及服務項目

○ 1 磁磚製造與銷售。

○2 不動產建設及買賣。

(4)計劃開發之新商品

1 土地開發、都市更新。
○2 進口或 OEM 大型地磚及壁磚，提高附加價值。

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

○ 1 營建事業

營建業的定義係承攬房屋建築物、公共工程及銷售房屋或土地為主的產業。而建築業在生產過程中需要大量的財力、人力與物力，且須經過較長的時間才能將建物興建完成。因此，產品與一般商品之特性有很大的不同。建設業常被稱為火車頭產業，因為可帶動相關產業的發展，

包括鋼筋、水泥、建材、裝潢、金融、仲介及代銷等關聯性較大的上下游產業。同時亦是資本密集產業(即從土地取得至房屋興建完成，需費大量資金)，每一銷售單位建物總價數額頗大，且具區域性的獨特性(因其建物座落區域地段具有不同價格或使用型態)。又房地產供需彈性小，主要原因係土地有限取得亦困難，土地與建物供給量或需求量均無法於短期間作出調整。房地產的供給及價格易受外在因素影響，例如貨幣供給額變動、金融政策、國內外政經及物價漲跌等，其中尤其以總體經濟情勢對建設業影響最為重大。

以下茲就目前國內購置住宅貸款、房屋修繕貸款餘額與建築貸款餘額及國內不動產開發企業家數及其銷售狀況，分析說明建設業之產業現況與發展。

A.國內購置住宅貸款餘額、房屋修繕貸款餘額與建築貸款餘額

主要統計名目資料

資料來源：台灣經濟研究院產經資料庫

、購置住宅貸款房屋修繕貸款餘額與建築貸款餘額之月增加金額

單位：新台幣百萬元

資料來源：中央銀行、寶徠公司整理。

根據上圖的走勢可知，100 年 6 月~101 年 2 月購置住宅貸款與房屋修繕貸款餘額呈縮減態勢，甚至 101 年 3 月購置住宅貸款與房屋修繕貸款餘額已降至 5.70 兆元，顯示奢侈稅實施後整體房市交易欲振乏力，民眾對於高房價缺乏追漲動能，以及投資客退場、青年購置住宅買氣急凍，且現有房貸持續清償，加上總體經濟不確定因素高、金融市場高度震盪，此皆使得住宅貸款與房屋修繕貸款水位持續下滑；惟在市場買氣有所回升之下，101 年 7 月購置住宅貸款與房屋修繕貸款餘額由同年 3 月的 5.70 兆元小幅回升至 5.77 兆元。

至於建築貸款餘額方面，國內建築貸款餘額包括購地、建造、週轉金等，於 100 年 2、4、6、7、10、11 月的單月增加金額均低於百億元，主要是受到奢侈稅開始實施、經濟情勢前景不明等導致不動產開發業者推案趨於觀望影響所致。但 100 年 12 月~101 年 2 月每個月的單月增加金額均超過百億元，國內建築貸款餘額並於 101 年 7 月創下 1.48 兆元的新高，除反映年底不動產開發業者開工潮的現象之外，主要是總統及立委選舉過後的政治與政策的不確定因素消除，且希臘債務危機暫時獲得紓緩，故使得不動產開發業者增加推案或進行購地。 B.國內不動產開發企業家數及其銷售狀況

國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況

	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況	國內不動產開發業銷售額與企業家數變化概況
	單位：新台幣百萬元
產業項目	101 年1~5 月				100 年度
	銷售額	年增率	企業家數	年增率	銷售額	年增率	企業家數	年增率
不動產開發業	145,871	1.92%	9,147	19.91%	453,920	(7.12)%	8,639	19.76%

資料來源：財政統計月報

根據上表統計資料可得知，100 年度國內不動產開發業銷售額為 4,539.20 億元，較 99 年度銷售額 4,887.07 億元衰退 7.12%，主係由於 100 年度國內全年經濟成長率由 99 年度之 10.72%降至 4.04%，加上民眾購屋負擔持續走高(100 年第 4 季全台房貸所得比、房貸支出占每月所得比分別來到 9.3 倍、33.8%，其中台北市又以 15.3 倍、47.8%的水準創下新高)，且歐債危機、美國經濟復甦未如預期造成 100 年下半年全球金融市場呈現高度動盪的局面，甚至奢侈稅的實施、實價登錄制度完成立法、以及立法院三讀通過不動產經紀業管理條例、平均地權條例、地政士法等地政三法修正案，眾多不利因素皆對國內房市造成負面衝擊。

至於 101 年截至 5 月止國內不動產開發業銷售額為 1,458.71 億元，相較去年同期 1,431.30 億元成長 1.92%，主要由於 329 檔期中北中南三大都會區共推出 3,100 億元的大量，其中北台灣推案量更以

2,020 億元創下近四年來之新高，加上歐債問題逐漸淡化，且近期油價蠢蠢欲動，電費與民生物資有調漲趨勢，通膨意識提高，也刺激購屋保值的需求，此外，101 年 3 月下旬我國央行第三度對於貨幣政策保持中立的態度，等於宣告調升房貸利率抑制房價泡沫的威脅降低，再加上兩岸關係仍有很大的改善空間，因此先前所壓抑之觀望買氣陸續於 101 年 3~4 月之 329 檔期回籠，惟買方出價理性，使國內住宅房市呈現價穩量微增之格局。

○2 磁磚事業

由於磁磚的品質取決於設備、技術、配料和產銷運作，除生產邁向全自動化外，對管理、軟、硬體設備及維修保養制度、產銷網路建立也多所加強，因此無論在產能、人工、效率及品質方面皆大幅提昇；在技術改良上，為配合以消費者需求為市場導向的情況下，『高級化、品味化及高價位』產品蔚為時尚，未來市場應有很大的發展空間。

目前國外多家知名磁磚品牌相繼進入台灣市場，對我國廠商造成一定的衝擊，為突破現狀，業者多朝向積極投入研發、創新設計、開發高附加價值產品，藉以提昇台灣陶磁業的層次，期能具備國際競爭力，開創磁磚業的榮景。

展望未來，磁磚業者除自行產製產品外，應搭配國內製作優良品質之代工廠，除生產中價位產品外，並自國外直接採購產品，加強品牌行銷並於工程界打下良好形象之通路，並保持高品質的競爭產品優勢，於此，磁磚業者仍有一定程度發展之機會。

(2)產業上、中、下游之關聯性

○ 1 營建事業

==> picture [357 x 465] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

建設業
上
建鑑
營水建不
地築價
造電材動
主師公
廠業業產
業司
游
中
建房
築屋
代裝
經仲
書潢
理介
業業
公公
游
司司
企個下
業人
游
大
搬顧維
樓
家問修
管
業業業
理
----- End of picture text -----

本產業之上游包括地主、受委託承造之營造廠、相關建材供應廠商、建築師及不動產鑑價公司等，中游則包含銷售成屋或辦理過戶之相關行業，如代銷公司、建築經理公司與代書業等，至於下游終端客戶則為購屋之個人或公司行號為主。

○ 2 磁磚事業

==> picture [388 x 121] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上游中游下游
製釉業
建商
土原料供應商
設備業磁磚業營造商
裝潢設計公司
能源材料供應商
----- End of picture text -----

磁磚產業上、中、下游之關聯性極高，本集團未生產上游原料部份，須仰賴原料商供應，致須培養數家優良供應商，期原料之品質、數量供應無虞。下游消費者為建商、營造商及裝潢設計公司等，除加強要求本集團產品品質及準時交貨外，更須充分培養業務行銷能力，以期營運穩定成長。

(3)產品發展趨勢

○ 1 營建事業

A.節能綠建築化、住宅光纖化、樂活休閒化、鄉村郊區化等主題住宅

節能綠建築化、住宅光纖化、樂活休閒化、鄉村郊區化等主題住宅將持續成為住宅產品發展趨勢之主流，主要是由於國內外已處於高油價時代，加上全球氣候暖化程度超乎預期、環保意識的抬頭，加上內政部建研所已從 1999 年開始推動綠建築標章，因而節省能源的議題逐步蔓延至住宅建築市場。而在住宅光纖化方面，則是建構於 3G 時代的來臨、政府持續推動光纖到府等基礎建設之上，未來住宅中的家電設備、居家保全、小孩老人照護等皆可易於管控。在樂活休閒化方面，不動產開發業者在住宅推案上融入溫泉化、休閒化、健康化等設計，以期帶給購屋民眾樂活休閒的概念。

B.更為強調品牌之策略，以期創造品牌的附加價值

面對高房價時代、房市景氣已開始走緩的態勢下，業界將更為強調品牌的策略，以期創造品牌的附加價值，且隨著購屋者對居住品質日益重視，個案產品的規劃及施工品質已成為購屋者的重要考量，本公司積極佈建各專案之規劃，期望在同業間保有競爭優勢，並獲得消費者的認同。

C.智慧化居住建案

所謂的智慧化居住建築，即是為居所裝上感應器或其他相關元件，讓建築能主動感應外界環境的變化，意即建築物導入永續環保概

念與智慧化等技術，來建構主動感及滿足使用者的建築空間；事實上，現階段國內建築智慧型化仍多僅侷限於豪宅或高級住宅的應用，尚屬於客製化市場，也因其無法成為建案的標準備配，且尚難達成經濟規模，亦有零星的智慧化系統如何整合、各式智慧建築相關產品的整併、後端的物業管理機制如何維持等問題需克服。

○2 磁磚事業

外牆壁磚及小型地磚為本集團專業技術之產品，具市場競爭力；大型室內壁磚、地磚因受限於本集團生產設備，則須仰賴 OEM 生產及進口。

(4)產品競爭情形

○1 營建事業

由於房地產市場之地區分布廣泛，產品所在之地段與特色多有差異且產品類型亦不相同，彼此間無法完全替代，故其競爭情形較不明顯，個別公司對整體市場的影響程度有限，本公司新店寶徠花園案自推出短時間內已全數售罄，顯示本公司於大台北房地產市場具有一定之競爭力。

○2 磁磚事業

近年來營建相關產業雖稍有復甦，惟在大環境仍無重大改善之情形，面對中國大陸或東南亞的低價磁磚競爭策略，本集團持續提昇本身製程技術及產能與其他競爭者產品逐步作區隔，並隨時留意市場流行趨勢變化，積極致力於研發創新，以提供消費者最好的產品，強化公司競爭力及穩固市場地位。

3.技術及研發概況

(1)營建事業

本公司為確實掌握房地產市場，延攬多方優秀人才、強化經營團隊、積極蒐集各項土地、房產市場資料，加以研討分析，規劃設計最優質之產品，以符合消費者需求。並嚴格控管施工品質及工程進度與成本之控制等，為本公司未來持續開發及品質要求之重點。

(2)磁磚事業

鈦易潔磁磚：結合了奈米二氧化鈦光觸媒的防護，完全發揮出『易潔、抗污、抑菌、環保』的磁磚特色，此項產品的推出，將加強國人對外牆磁磚的認識，並提供建築師及設計師一項新的選擇。

角磚：外牆角磚二度空間、三度空間一體成型，增加建築物的美觀外，

更可避免傳統黏貼角磚龜裂、滲水等嚴重缺失。

4.長、短期業務發展計畫
(1)短期發展計畫

○1 營建事業

考量公司目前規模及各案投資報酬率、資金週轉效率，在短期發展上以投資興建大台北地區之個案為主，除可發揮最佳經營效益外，並透過個案獲利快速累積資本，使公司持續不斷成長。

○2 磁磚事業

通路採營造工程、中盤商、特約商及直營通路並行政策，充分提供客戶需求，另拓展至一般個人修繕客戶，亦轉攻零售市場，並透過前項廠商做商品門市展示，以利強化凱聚磁磚印象，進而提升銷售業績、發展通路行銷。

(2)長期發展計畫

○1 營建事業

提升公司品牌價值、強化產品品質及售後服務，以達到公司在營建市場上的競爭性。

○2 磁磚事業

在銷售通路方面將加強修繕與工程市場之開拓，以擴大市場佔有率；另產品方面，除自製生產利潤較高之成品外，搭配代工產品與進口中、高級成品以充實產品種類為優勢。

(二)市場及產銷概況

1.市場分析

(1)主要產品(服務)銷售(提供)地區

本公司民國 100 年營建收入主要係出售新北市之房屋。磁磚之銷售地區亦為台灣地區之內銷。

(2)市場佔有率

本公司已於民國 100 年元月在新北市新店區公開推出寶徠花園首案，因不論對品牌、產品品質及售後服務本公司均嚴格要求，致市場接受度頗高，故銷售情況極為良好，且在大環境處於低利及海外資金回流可望帶動房地產需求量，因此不論是首購或換屋族群勢必將會同步增加。又因近年房地產及營建業屬成長趨緩，且為因應東南亞地區低價產品之興起，本公

司更須努力以專精產品爭取較大市場占有率。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

○ 1 市場未來供需狀況

A.供給面

99 年度、 100 年度及 101 年上半年度各季推案狀況

	99年度、100年度及1	99年度、100年度及1	99年度、100年度及1	99年度、100年度及1	99年度、100年度及1	01年上半年度各季推案狀況	01年上半年度各季推案狀況	01年上半年度各季推案狀況	01年上半年度各季推案狀況	01年上半年度各季推案狀況
年度項目	99年度					100年度					101年上半年度
	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	第三季	第四季	合計	第一季	第二季	合計
個案數(件)	192	264	249	255	960	239	261	264	268	1,032	240	303	543
總可銷戶數(戶)	12,405	14,434	11,911	12,631	51,381	14,940	11,586	13,492	13,665	53,683	12,488	17,575	30,063
總可銷金額 (新臺幣億元)	1,955	2,588	2,279	2,305	9,127	3,134	1,996	2,804	2,129	10,063	2,039	3,682	5,721

資料來源：99 年度、100 年度與 101 年上半年度各季國泰房地產指數新聞稿(國泰建設公司/政治大學臺灣房地產研究中心)。

根據國泰房地產指數新聞稿研究資料顯示，100 年度全國推案金額與可銷戶數分別為 10,063 億元、53,683 戶，較 99 年度之 9,127 億元與 51,381 戶成長 10.25%、4.48%。100 年度第一季延續 99 年度資金行情，且受惠於兩岸經濟合作架構協議簽訂的利多，單季推案金額創下 3,134 億元之歷史新高紀錄；然而，自 100 年第二季開始奢侈稅議題發酵，且投資客為降低奢侈稅衝擊，紛紛出清物件，頓時房地產市場由賣方市場轉為買方市場，為求更合理之價格，潛在買家遞延購置房屋的時點，因此建商為因應及測試奢侈稅影響，推案策略轉趨於保守觀望態度，故單季推案金額萎縮 36.31%至 1,996 億元；100 年下半年國內房地產市場受內外在不確定因素影響，包括總統大選、歐債危機之蔓延、中國房地產市場急凍以及實價登錄制度完成立法等利空衝擊，導致市場觀望氛圍濃厚，100 年第四季與 101 年第一季推案金額分別為 2,129 億元、2,039 億元；隨著不確定因素逐漸褪去，再加上建商延後推案之效應，使得 101 年第二季可銷金額達到 3,682 億元，創下近年來單季新高量。綜上可知，近年來政府穩定房價之相關措施，雖對短期房市有較大之波動，致使建商延後推案時間，惟就最近年度推案金額而言，仍處於緩步成長之格局。

B.需求面

101 年第二季建物所有權移轉登記戶數

101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數	101年第二季建物所有權移轉登記戶數
單位：戶數
	整體調查地區	台北市	新北市	桃竹縣市	台中市	台南市	高雄市
新購置住宅者
101 年第二季	53,502	6,852	14,129	12,060	7,484	4,204	8,773
101 年第一季	36,148	4,808	8,708	8,508	5,285	3,399	5,440
相較上季變動	48.0%	42.5%	62.3%	41.7%	41.6%	23.7%	61.3%
100 年第二季	56,013	8,326	15,870	12,093	8,325	4,510	6,889
相較去年同季變動	-4.5%	-17.7%	-11.0%	-0.3%	-10.1%	-6.8%	27.3%

101 年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較

101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較	101年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較
單位：戶數
	99Q3	99Q4	100Q1	100Q2	100Q3	100Q4	101Q1	101Q2
總價(萬元)	718.6	800.1	912.2	937.0	848.2	883.1	838.2	922.8
單價(萬元/坪)	20.7	22.8	22.6	21.9	21.7	21.6	21.8	22.4
房價所得比(倍)	8.0	8.9	8.7	8.4	8.8	8.7	8.2	8.5
貸款負擔率(%)	32.2	36.0	32.6	32.9	33.1	31.6	33.2	33.5

資料來源：台灣住宅需求動向季報。

根據國土規劃及不動產資訊中心 101 年度第二季住宅需求動向調查顯示，新購置住宅者於整體調查地區的建物所有權移轉登記戶數共計 53,502 戶，較上一季增加 17,354 戶，成長率為 48.01%，且各區域移轉登記戶數均較上一季增加成長，惟較去年同季 56,013 戶減少 4.48%。且新購置住宅者購買總價由較上季成長 10.09%，來到 922.8 萬元，主係受本季油價與電價不斷調漲之通膨預期心理與選舉落幕、歐債危機轉趨穩定所致，整體而言，呈現價漲量增、高檔盤整之情況。但由於國內外總體經濟環境不甚理想、金融機構資金管制，導致房價所得比與貸款負擔率分別上升至 8.5 倍及 33.5%，顯示目前購屋負擔仍舊沉重。

101 年第二季房價趨勢指數 ( 新購置住宅者及欲購置住宅者 )

		單位：分數	單位：分數	單位：分數	單位：分數	單位：分數	單位：分數
	整體調查地區	各地區
		台北市	新北市	桃竹縣市	台中市	台南市	高雄市
近期趨勢分數	131.1	124.9	126.9	135.7	121.6	131.3	150.0
未來趨勢分數	121.9	115.2	117.5	124.1	113.8	130.6	141.6
綜合趨勢分數	126.5	120.1	122.2	129.9	117.7	130.9	145.8

資料來源：台灣住宅需求動向季報。

此外，根據國土規劃及不動產資訊中心所編製之房價趨勢指數，該指數定義為以購屋者的中間傾向為指數基準點(100)，針對購屋者對房價的看漲或看跌給予不同等級的權重，分數介於 0 至 200 分間。100 為基準點，高於 100 表示看漲，低於 100 表示看跌。101 年第二季整

體調查地區房價綜合趨勢分數為 126.5 分，相較上季 118.7 分成長 6.57%，亦較去年同期 113.7 分成長 11.26%，顯示目前不論新購置住宅者或欲購置住宅者對於房價轉以看漲為主，且看漲比例較上季增加；近期趨勢分數高於未來趨勢分數，主係受油電雙漲之預期通膨所致，且國內面臨股市景氣表現不佳與選擇性金融管制之影響，國外則有歐債危機未明確解決與全球景氣復甦遲緩之隱憂，故新購置住宅者或欲購置住宅者均對未來房價成長抱持小幅成長之預期心理。

○ 2 市場未來成長性

住宅不動產市場需求主要可區分為自住型與投資型兩大類型。在國民所得提高、人口自然增加，國民持續追求住宅空間與居住品質，另換屋需求和老舊房屋汰舊換新亦會持續產生，故自住型購屋者對住宅房地產市場向來具有穩定需求；投資型購屋者購置房屋目的主要為賺取價差而非長期持有，資金配置上往往過度融資導致財務槓桿過高，易受當景氣波動、政策變動、通貨膨脹與預期心理等因素影響，故健全之住宅不動產市場主要成長來源應來自於自住型購屋者。

101 年第二季欲購置住宅者購屋動機

101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機	101年第二季欲購置住宅者購屋動機
單位：分數
	整體調查地區	台北市	新北市	桃竹縣市	台中市	台南市	高雄市
首購自住	53.1	52.3	64.3	49.5	46.6	43.2	46.7
較上季變動率	1.0%	5.7%	9.5%	(12.0)%	(7.4)%	(5.3)%	(0.3)%
換屋自住	32.5	35.0	26.8	31.1	39.1	37.3	32.8
較上季變動率	(1.2)%	(0.4)%	(4.4)%	0.8%	5.1%	1.6%	(4.9)%
投資	13.3	11.9	7.9	16.5	14.3	17.8	19.7
較上季變動率	0.0%	(5.0)%	(5.4)%	11.0%	2.3%	2.9%	4.4%

資料來源：台灣住宅需求動向季報。

由上表可之，101 年第二季欲購置住宅者主要購置房地產動機為自住，其中首購自住達 53.1%，換屋自住達 32.5%，而以投資為目的之購屋者則為 13.3%，較上季變動不大；地區別部分，台北市首購自住較上季增加 5.7%，投資需求則較減緩 5%，而桃竹地區首購自住較上季下滑 12.0%，投資目的反而上升 11.0%，主係因近年來該地區不動產市場興起，相較大台北地區物件單價高且成長趨緩，許多以投資為目的之購屋者轉以桃園中正藝文特區或新竹竹北高鐵站附近物件為標的。此外，近期新北市浮洲地區所推出之合宜住宅，約有 2.4 萬人辦理申購抽籤，中籤率僅 16%，可見民眾購屋需求依舊熱烈，但北部過高的房價往往使欲購置住宅者卻步，雖然近期政府一連串打房措施對短期房地產市場造成衝擊，長期而言，若可抑制房價急速膨脹，將可帶動民眾潛在購屋需求。

(4)競爭利基

○ 1 營建事業

在政府推動青年安心成家方案、低利時代、獎勵都市更新等是發展的有利因素下，雖有精華地取得不易、可開發土地有限及政府一連串打房政策實施是房地產發展的不利因素，惟公司以慎選推案地點、更符合消費者需求的規劃作為營運的競爭對策。

○2 磁磚事業

大陸及東南亞進口磁磚之削價競爭情形嚴重，該集團以三十年的磁磚產銷經驗優勢作為因應。

(5)發展遠景之有利，不利因素與因應對策
1 有利因素
- A.擴大內需方案帶動地區繁榮

政府積極推動各項公共工程建設以擴大國內投資，其中愛台 12 建設計畫總經費約為 3.99 兆元，涵蓋交通運輸、產業發展、城鄉發展以及環境保育等不同產業及領域，由整體社會建設發展著手，因此各項建設方案均會帶動當地房地產市場，有助於整體建設業景氣提升。

B.政府獎勵推動都市更新

根據主計處統計資料顯示，台灣住宅自有率已達 79%，但其中有超過 70%為二十年以上的中古屋，無論使用空間、建材設備及建築結構安全性等均已不符現代屋主要求。因此，政府透過相關措施鼓勵都市更新案，包括持續推動輔導機制、修正都市更新條例、增加獎勵誘因以及協助住戶自力更新推動機制等，以加速營建廠商推動都市更新建案，而成為不動產市場重要的成長因素。

C.低利率環境刺激房地產投資意願

目前全球經濟前景氣未明及歐洲債信危機尚未解除，各國採取降息政策，台灣亦維持低利環境，使得大量資金尋求其他投資出口，導致市場游資充沛。然而股市投資風險高，房地產相對安穩，加上通膨脹預期下，更增加自住客與投資客置產意願。

○ 2 不利因素

A.精華土地日漸稀少且建築成本提高，不利房地產發展

土地是建築最基本的生產原料，然台灣地區土地多屬丘陵或高

山，可供開發建築土地原已有限，再加上業者多年開發，目前具開發價值之土地更加有限，地主亦有惜售心態，以致有一地難求現象，另隨物價水準的變動及工資的上揚，亦使建築相關成本日漸上漲，造成建築成本的持續升高情形，而對房地產發展產生不利影響。

因應對策：慎選推案地點，注重營造品質

隨著原物料、土地成本持續上揚，透過加強土地開發、慎選推案地點及產品規劃以增進產品的附加價值，提高施工品質，透過多方詢價、議價、比價加強採購能力，慎選建材質料，嚴格規範營造公司的施工過程，以保持良好的公司品牌形象，並同時嚴謹控管內部各項業流程，將成本上揚衝擊降到最低。

B.政府積極打房，市場投資意願降低

政府為有效解決房價過高導致民怨現象，紛紛祭出多項打房政策，企圖遏止房地產價格人為的炒作。同時，財政部亦針對房地產投資客展開追查逃漏稅作業，投資客紛紛暫時退出市場，導致 100 年度下半年房市交易迅速轉為清淡。

因應對策：產品多樣化，推出符合消費者需求的產品

政府施行奢侈稅與居住正義五法等相關打房政策，主要針對都會精華地段高單價及高總價的豪宅建案，豪宅建案的購屋者大多為擁有高資產的客戶。本公司未來會因應產業及市場需求結構的變化，針對不同需求消費者推出不同功能且價位合理適當的產品，適時調整各類型產品與產量，以切入其他類型不動產市場。另每個個案會依據所在地點和規模作正確的產品定位，並根據區域客層特性作市場區隔，以多樣性的產品擴展公司營運規模和範圍。

2.主要產品之重要用途與產製過程

(1)營建事業

1)營建事業
市場調查			土地開發			規劃設計			行銷企劃			推案銷售
營建施工			完工交屋			大樓管理			售後服務			資產管理

(2)磁磚事業

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坯
土
、過磅坯土、粉末檢驗過篩成型
粉
末
釉生坯檢驗快速乾燥素坯檢驗
藥
、
原
品檢配料球磨過篩釉藥檢驗
料
儲存釉藥提供施釉裝車儲存
燒成剔除不良包裝成品檢驗入庫
出廠前檢驗出廠客戶
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以 ISO 品質制度的推行，相關條件管控與健全組織機能運作及作業流程合理化。

3.主要原料之供應狀況

(1)營建事業

土地：積極進行土地開發以維持土地的供給。
營建工程：以嚴謹的工程發包辦法及施工規範，控管工程品質及進度。材料：隨市場價格波動適時要求廠商下修承包價格。

(2)磁磚事業

土料粉：本公司目前以委外代工生產坯粉為主。
釉料：依據研發試驗配比下料。

4.最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明(毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響)
(1)毛利率變化情形

(1)毛利率變化情形
	單位：%
年度產(商)品毛利率	99年度		100年度
	毛利率	成長率	毛利率	成長率
磁磚收入	(0.69)	－	(0.50)	－
營建收入	4.66	(71.20)	17.30	271.24
合計	2.69	(34.55)	16.45	511.52

註：99 年度磁磚毛利率成長率與 100 年度磁磚、總計收入毛利率成長率計算基期為負數，故不予計算。
本公司最近二年銷貨收入主要來源包括磁磚銷售收入以及營建收
入，磁磚事業呈現衰退情況主係因國內磁磚市場受東南亞磁磚廠削價競爭之衝擊，銷售價格往往不敷成本，且本公司近年來已轉型為建設公司，並逐年降低磁磚事業營運規模。而營建收入主要為建造並銷售住宅，因地區別及屬性不同，銷售價格亦不相同，個案無法作價量差異分析。

(2)申報年度及前一年度營建個案預計認列營業收入及毛利分析

○ 1 興建營建個案分析表

101 年 09 月 30 日；單位：新台幣仟元

推案名稱及日期	座落地點及地號	基地面積	承包性質	興建方式	工程進度	工程進度	工程進度	興建單位	興建單位	興建單位	估計工程總成本	預計可售總額（未稅）	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	年度	已售戶數	收入認列	收入認列	毛利認列	毛利認列	收款認列	收款認列
					開工日	完工日	累計工程進度	樓層數	戶數	總樓地板面積						(銷售率)	當年度%	年底累 (預)計	當年度%	年底累 (預)計	當年度%	年底累 (預)計
新店寶徠花園	新北市新店區新店寶強段	1,937.56 坪	包工包料	合建分售(建方分售比例35%)	100 年1 月	102 年 12 月	70.90%	地上 28F/ 地下 4F	可售戶 246 戶	15,730 坪	2,646,635	3,180,060	533,425 16.77%	完工比例法	100	236戶 (94.16%)	43.55	1,304,028	44.91	225,557	19.50	583,752
															101	－	33.95	2,320,601	32.59	389,262	7.50	808,468
															102	－	22.50	2,994,324	22.50	502,273	73.00	2,994,324

註：1.實際數請計算截至增資案送件日之前一日。
2.實際可售總額及個案投入成本如有重大變動達原預估數 10%以上，應備註說明。

○ 2 未興建之已取得土地或規劃完成營建個案表

推案名稱及日期	座落地點及地號	基地面積	承包性質	興建方式	預計進度	預計進度	預計興建單位	預計興建單位	預計興建單位	估計工程總成本	預計可售總額（未稅）	估計個案毛利及毛利率	帳上收入認列方法	土地公告現值	目前用途
					開工日	完工日	樓層數	戶數	總樓地板面積
華城案	新北市新店區秀岡四段 1~23、25~34 等33筆地號及秀岡一段 5、6等2筆地號	15,180坪	包工包料	合建分屋(建方分屋比例約 55%)	101.11	103.12	地上3~4F	105 戶	10,425坪	840,353	1,086,499	246,146	全部完工法	376,850	申請建照中
信義案	臺北市信義區信義段三小段 49、49-1及 49-2地號	320.95坪	包工包料	合建分屋(建方分屋比例約 30%)	102.6	104.12	地上12F地下3F	22戶	1,906.96坪	206,975	305,980	99,005	全部完工法	373,472	圖面規劃中

5.主要進銷貨客戶名單

(1)最近二年度主要供應商資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	99 年度				100 年度				101 年上半年度
項目	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止進貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	首泰建設	124,352	40.04	無	家甫營造	1,043,899	91.46	無	家甫營造	504,063	98.95	無
2	李氏等六人	47,500	16.82	無	－	－	－	－	－	－	－	－
3	其他	110,487	43.14	－	其他	97,496	8.54	－	其他	5,351	1.05	－
	進貨淨額	282,339	100.00	－	進貨淨額	1,14,395	100.00	－	進貨淨額	509,414	100.00	－

增減變動原因

本公司主要進貨原料為土地和各種發包工程，99 年度向首泰建設與李式等六人購入成屋並銷售，100 及 101 年度主係啟動新店寶徠花園開發案，發包營建工程予家甫營造，致使最近二年度向家甫營造之進貨淨額增加。

(2)最近二年度主要銷售客戶資料

單位：新台幣仟元

									單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	99 年度				100 年度				101 年上半年度
項目	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係	名稱	金額	占當年度截至前一季止銷貨淨額比率〔%〕	與發行人之關係
1	凱聚	147,170	36.87	子公司	凱聚	65,238	4.77	子公司	凱聚	22,399	3.61	子公司
2	A 君(註)	124,945	31.30	無	－	－	－	－	－	－	－	－
3	B 君(註)	47,871	11.99	無	－	－	－	－	－	－	－	－
4	其他	79,166	19.84	－	其他	1,303,607	95.23	－	其他	598,865	96.39	－
	銷貨淨額	399,152	100.00	－	銷貨淨額	1,368,845	100.00	－	銷貨淨額	621,264	100.00	－

註：銷售對象為自然人，故以代號表示之。

增減變動原因

本公司之主要營業項目為開發、銷售建案及磁磚銷售，營建客戶主係不特定之自然人，個別銷售對象占整年度銷貨淨額均未達 10%，磁磚客戶主要銷售對象則為子公司凱聚(股)公司，99 年度向首泰建設與李氏等屋主購置洲子街及松德路之房屋，並販售予自然人；100 及 101 年度本公司調整經營策略，縮減凱聚(股)公司營運規模，且以完工比例法逐步認列新店寶徠花園案致營業淨額大幅增加，故銷售予凱聚(股)公占全年度銷貨淨額比例逐年下滑。

6.最近二年度生產量值

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度生產量值主要商品（或部門別）	99年度			100年度
	產能	產量(千片,戶)	產值	產能	產量(千片,戶)	產值
地磚	－	22	6	－	－	－
外牆磚	－	8,976	28,149	－	－	－
其他	－	-	-	－	11,468	39,167
外購品	－	12,527	83,814	－	628	25,974
營建	－	3	171,852	－	246	1,150,096
合計	－	21,528	283,821	－	12,342	1,215,237

7.最近二年度銷售量值

單位：仟 m2(片)、戶、仟元

					單位：仟m2(片)、戶、仟元	單位：仟m2(片)、戶、仟元	單位：仟m2(片)、戶、仟元	單位：仟m2(片)、戶、仟元
年度銷售量值主要商品	99年度				100年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
地磚	2,423	2,839	－	－	－	(9)	－	－
外牆磚	23,518	44,927	－	－	－	(67)	－	－
其他	2,131	22,158	－	－	11,468	39,167	－	－
外購品	7,364	76,802	－	－	628	25,726	－	－
營建	－	252,426	－	－	236	1,304,028	－	－
合計	35,436	399,152	－	－	12,332	1,368,845	－	－

(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止本公司從業員工人數

單位：人

				單位：人
年	度	99 年底	100 年底	101 年截至9 月30日
員工人數	主管	9	10	10
	佐(管)理	24	29	20
	操作性職業	-	-	-
	合計	33	39	30
平	均年歲	39.2	40.3	42.4
平服	均務年資	1.3	1.8	2.5
學歷分布比率	博士	-	-	-
	碩士	-	1	1
	大專	31	35	28
	高中	2	3	1
	高中以下	-	-	-

(四)環保支出資訊

1.依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申請、繳納或設立情形之說明：不適用。
2.列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
3.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過
本公司所推出之建案係委託營造廠承包，有關工地環境之維護與廢棄物
處理等均由廠商承辦，本公司負監督之責任。
4.說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失（包括賠償），處分之總額，並揭露其未來因應對策（包括改善措施）及可能之支出（包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實）：無。
5.說明目前污染情況及其改善對於公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

(五)勞資關係

1.列示公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

(1)員工福利措施、進修及訓練

○1 團體保險

除勞工保險、全民健康保險外，公司另為同仁投保團體壽險、意外險、醫療險及防癌保險等。

○2 員工教育訓練

公司每年編列預算辦理員工教育訓練，促進員工專業技能的精進及員工個人職涯的發展。

○3 重視員工福利

成立職工福利委員會統籌辦理員工福利，職工福利委員會對各項福利措施及活動的推動均不遺餘力，員工福利措施如婚喪喜慶、急難救助等補助金及年節禮品等。

○4 其他

提供符合勞動基準法之休假制度及勞動條件，並明訂工作規則，使公司從業人員得以遵循並明瞭各項權利及責任。

(2)退休制度與實施情形

本公司依勞動基準法規定，對正式聘用員工訂有退休辦法，民國八十八年六月以前按月依薪資總額 2%提撥退休金並專戶存儲於中央信託局，自民國八十八年六月起改按薪資總額 5%提撥。另本公司於民國九十九年四月三十日起已無適用勞動基準法退休金制度之勞工，故經主管機關核准返還本公司已提撥之勞工退休金賸餘款，並予以註銷專戶。

民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制，其退休金之給付由本公司按月以每月薪資百分之六提繳退休金，儲存於勞工退休金個人專戶，並依權責發生基礎，將每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

(3)勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形

本公司已訂定人事管理規則，在考勤獎懲、員工福利及員工出勤與休假等，業已訂定相關辦法以為公司管理之依據，前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據，並參酌同業及社會公序而訂定。

2.列明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。

二、固定資產

一 ( )自有資產

1.取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上之固定資產

不動產、廠房及設備名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	累計減損	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
								本公司使用部門	出租	閒置
竹南公館子段土地 (註)	m2	39,116.08	77.07.04 ~ 99.05.12	2,938	173,874	－	176,812		√		√	√
竹南工廠房屋及建築	m2	13,430.99	77.12.05	110,511	5,889	－	116,400		√		√	√
花蓮縣新安鄉土地	m2	7,307.22	98.10.29	5,382	－	5,382	－			√
苗栗縣頭份鎮東興段土地 (註)	m2	239,419.22	79.01.11 ~ 97.12.15	78,091	－	11,782	66,309			√		√

註：竹南公館子段土地與苗栗縣頭份鎮東興段土地係多筆土地組成並分次取得，故取得年月以區間列示。

2.閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產

不動產名稱	單位	面積(m2)	座落地點	取得年月	取得成本	重估增值	累計減損	未折減餘額	公告現值或評定價值	未來處分或開發計畫
土地 (註)	m2	239,419.22	苗栗縣頭份鎮東興段	79.01.11 ~ 97.12.15	78,091	－	11,782	66,309	－	－
土地	m2	7,307.22	花蓮縣新安鄉	98.10.29	5,382	－	5,382	－	－	－

註：苗栗縣頭份鎮東興段土地係多筆土地組成並分次取得，故取得年月以區間列示。

(二)租賃資產

1.資本租賃(取得成本達實收資本額百分之十或新台幣一億元以上)：無。
2.營業租賃(每年租金達新台幣 500 萬元以上之營業租賃資產)：無。
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：本公司之工廠出租予子公司凱聚(股)公司，並無實際生產之行為，故不適用本項之說明。

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

101 年 6 月 30 日單位：新台幣仟元；股；%

						101 年6	月30	日單位	：新台幣仟元；	：新台幣仟元；	股；%
轉投資事業	主要營業項目	投資成本	帳面價值	投資股份		股權淨值	市價	會計處理方法	100年度投資報酬（註）		持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資 (損)益	分配股利
凱聚(股)公司	磁磚產銷	28,000	19,125	2,800,000	100.00	19,125	－	權益法	303	－	無

(二)綜合持股比例

101 年 6 月 30 日單位：股；%

			1	1	01 年6 月30日單位：股；%	01 年6 月30日單位：股；%
轉投資事業（註）	本公司投資		董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資		綜合投資
	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)	股數	持股比例(%)
凱聚(股)公司	2,800,000	100.00	－	－	2,800,000	100.00

註：係公司採用權益法之投資。

(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：無。

(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
擔保借款	合作金庫等8 家銀行	99.07~103.07	建築融資	無
工程發包	家甫營造	新店寶徠花園案完成	工程興建	無

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司最近三年度及本年度截至公開說明書刊印日止，未曾有辦理公開募集與發行有價證券之情事。另本公司最近三年度及本年度截至公開說明書刊印日止之私募有價證券計畫為 98 及 99 年度辦理私募普通股，茲就其發行計畫之相關內容及執行情形說明如下

(一)98 年 12 月以私募方式辦理現金增資發行普通股
1.計畫內容
(1)股東會通過私募案日期：98 年 6 月 26 日。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 190,300 仟元。
(3)資金來源：現金增資 34,600 仟股，每股發行發行價格為 5.5 元，總募集金額為 190,300 仟元。
(4)發行日期：99 年 2 月 2 日。
(5)計畫項目及資金運用進度

本公司此次現金增資計畫之主要用途為償還銀行借款及充實營運資金，以強化財務結構並提升償債能力及節省利息支出，茲將其計劃項目及預計運用進度列示如下

預計運用進度列示如下	預計運用進度列示如下	預計運用進度列示如下
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			99年度
			第一季	第二季
償還銀行借款	99 年度第一季	164,000	164,000	－
充實營運資金	99 年度第二季	26,300	－	26,300
合計		190,300	164,000	26,300

資料來源：寶徠建設提供。

2.執行情形

單位：新台幣仟元

執行情形				單位：新台幣仟元
計畫項目	執	行狀況		進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	164,000	此項計畫業已依進度執行完成
		實際	164,000
	執行進度 ( % )	預定	100%
		實際	100%
充實營運資金	支用金額	預定	26,300
		實際	26,300
	執行進度 ( % )	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	190,300
		實際	190,300
	執行進度 ( % )	預定	100%
		實際	100%

資料來源：寶徠建設提供。

3.效益評估

效益評估
	單位：新台幣仟元；%
項目	年度	98年度 (募資前)	99年度第二季 (募資後)
基本財務資料	流動資產	401,454	223,344
	流動負債	191,522	67,831
	負債總額	335,353	211,677
	利息支出	8,179	1,348
	營業收入	439,359	150,166
	每股盈餘	(1.40)	(0.61)
財務結構	負債佔資產比率	44.56	35.36
	長期資金佔固定資產比率	180.35	167.82
償債能力	流動比率	193.72	329.27
	速動比率	130.16	201.83

資料來源：寶徠建設提供。

本公司 98 年度為改善財務結構，並掌握資金募集之時效性，辦理私募普通股以償還銀行借款及充實營運資金，由上表可知，本公司增資後之流動負債及負債總額均大幅下降，負債占資產比率由募資前(98 年度)之 44.56%降至募資後(99 年度第二季)之 35.36%，另流動比率及速動比率已由募資前(98 年度 ) 之 193.72% 及 130.16% 提升至募資後 (99 年度第二季 ) 之 329.27% 及 201.83%，顯示本公司之財務結構及償債能力均有明顯改善。就減少之利息支出而言，98 年度利息支出 8,179 仟元，而截至 99 年度第二季利息支出已降為 1,348 仟元，經以上分析，該次私募現金增資用以償還銀行借款及充實營運資金之效益尚有所顯現。

(二)99 年度 12 月以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.計畫內容

(1)股東會通過私募案日期：99 年 5 月 27 日。
(2)本次計畫所需資金總額：新台幣 136,530 仟元。
(3)資金來源：現金增資 10,265 仟股，每股發行發行價格為 13.3 元，總募集金額為 136,530 仟元。
(4)發行日期：100 年 4 月 12 日。

(5)計畫項目及資金運用進度

本公司該次現金增資計畫之主要用途為償還銀行借款，以強化財務結構並提升償債能力及節省利息支出，茲將其計劃項目及預計運用進度列示如下

如下	如下	如下
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			100年度
			第一季	第二季
償還銀行借款	100 年度第二季	136,530	40,000	96,530
合計		136,530	40,000	96,530

資料來源：寶徠建設提供。

2.執行情形

執行情形
		單位：新台幣仟元
計畫項目	執	行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
償還銀行借款	支用金額	預定	136,530		此項計畫業已依進度執行完成
		實際	136,530
	執行進度 ( % )	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	136,530
		實際	136,530
	執行進度 ( % )	預定	100%
		實際	100%
資料來源：寶徠建設提供。效益評估		單位：新台幣仟元；%
項目		年度		99年度 (募資前)		100年度第二季 (募資後)
基本財務資料	流動資產			404,036		1,408,039
	流動負債			280,695		1,144,284
	負債總額			424,427		1,287,770
	利息支出			4,443		3,165
	營業收入			399,152		251,450
	每股盈餘			(1.8)		(0.01)
財務結構	負債佔資產比率			56.46		73.53
	長期資金佔固定資產比率			153.95		222.25
償債能力	流動比率			143.94		123.05
	速動比率			114.88		62.08

3.效益評估

資料來源：寶徠建設提供。

本公司 99 年度募資計畫用於償還銀行借款後，其負債比率雖由募資前(99 年度)的 56.46%增加至募資後(100 年度第二季) 73.53%，流動比率與速動比率分別由 143.94%及 114.88%降低至 123.05%及 62.08%，主係因新店寶徠花園個案之興建，致建築融資及預收房地款增加所致，使得負債大幅提升。目前新店寶徠花園個案已經銷售完畢，待建物完工並辦妥建物總登記後，即會申請分戶貸款償還建築融資，屆時本公司之負債金額將大幅降低。本公司 100 年上半年度支付利息金額為 3,165 仟元推估全年，雖較 99 年度支付利息金額

4,443 仟元增加 1,887 仟元，然係因 100 年上半年度建築融資較 99 年度增加 310,000 仟元，若扣除建築融資款，其償還銀行借款後，實際利息支出減少約 1,178 仟元。另 100 年上半年度營業收入為 251,450 仟元，較募資前(99 年度) 399,152 仟元成長，顯示該次籌資用於償還銀行借款之效益應已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計劃一 ( )資金來源

1.本次計畫所需資金總額：新台幣 336,000 仟元。
2.本次計畫資金來源

現金增資發行新股 30,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元整，每股暫定發行價格為新台幣 11.2 元整，預計募集資金新台幣 336,000 仟元。

3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102 年
			第一季	第二季
充實營運資金	102 年第二季	336,000	230,000	106,000
預計可能產生效益	1.預計102年第一季底前募足資金，依本公司目前短期借款平均利率約為3.4%計算，預估之後每年度將可減少向金融機構借款所造成之利息負擔11,424仟元。 2.改善財務結構降低負債比率，提升流動比率及速動比率。

4.本次募集之資金如有不足，其籌措方法及來源：如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額本公司將以銀行借款因應，惟若募集資金增加時，則全數作為充實營運資金之用。
(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法：不適用。
(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃）計畫：不適用。

(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。

(七)本次發行限制員工權利新股者，應揭露限制員工權利新股之發行辦法：不適用。

(八)本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響。
1.本次計畫之可行性
(1)於法定程序上之可行性
- 本公司本次現金增資發行新股，業經 101 年 10 月 12 日董事會決議通
- 過，經查本公司本次現金增資發行新股與「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」、「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」等相關法令規定並無不符，且參酌本公司洽請之律師對本次現金增資發行普通股之適法性出具之法律意見書後，本公司本次現金增資發行普通股募集資金應屬適法可行。
(2)資金募集計畫募集完成之可行性
- 本公司本次現金增資發行新股 30,000 仟股，每股暫訂發行價格為 11.2
- 元，預計募集資金為 336,000 仟元，本次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10%，計 3,000 仟股由員工認購，另依證交法規定提撥 10%，計 3,000 仟股對外公開申購配售，並由承銷團採餘額包銷方式承銷，其餘 80%計 24,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿所載股東持股比率認購，原股東及員工放棄認購或認購不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人按發行價格認購之；而對外公開承銷部份，則由承銷團採餘額包銷方式，應足以確保本次資金募集之完成，故本公司本次現金增資計劃之募集完成具可行性。
2.本次計畫之必要性
(1)降低利息費用對獲利之侵蝕，並提高營運競爭力
- 本公司自 98 年新經營團隊入主以來，除原有磁磚事業外，積極跨逐
- 營建事業，由於資本規模相對較小，營運資金有限，故營運模式以與地主合作採合建分售或合建分屋等方式進行，而非以購地自建而後銷售之經營模式，以減輕資金壓力。目前本公司已推出之建案有新店寶徠花園一案，且已全數銷售完畢，並積極計畫在台北市、新北市等多處地區推動其他建案，隨著推案量之增加，現行之自有資金已呈現緊絀狀態，故需增加資金以支應營運需求，若以銀行貸款支應資金需求，將導致利息費用總額提升對本公司獲利產生負面影響，本公司本次預計募集資金 336,000 仟元，將有效降低本公司對於短期融資借款之需求，節省利息費用，有助提升本公

司之整體競爭力且降低營運風險，故本次現金增資發行新股以充實營運資金確有其必要。

(2)財務資金面

2)財務資金面	2)財務資金面	2)財務資金面	2)財務資金面
單位：新台幣仟元
期間項目	101年1-8月	101年9~12月	102年 1~4月
期初現金餘額(1)	329,716	112,053	77,892
非融資性收入(2)	347,800	180,001	84,297
非融資性支出(3)	900,463	336,162	457,846
要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000
營運資金餘額(短絀) (5)=(1)+(2)-(3)-(4)	(252,947)	(74,108)	(325,657)
融資淨額(6)(註)	335,000	122,000	48,600
期末現金餘額(7)=(1)+(2)-(3)+(6)	112,053	77,892	(247,057)

註：融資淨值係未含本次預計現金增資發行新股之資金。資料來源：寶徠建設 101 及 102 年度現金收支預測表

依據上列所編製之現金收支預測表觀之，101 年 1~8 月非融資性收入扣除支出，加上期初自有資金 329,716 仟元及考量每月最低現金餘額 30,000 仟元，則將出現現金缺口達 252,947 仟元，本公司主要係以增加銀行借款之方式支應。本公司進行中之建案有「新店寶徠花園」乙案，明年度預計推出新店華城 A、B 案等，故本公司預期未來營運會持續成長，而 101 年 9~12 月融資性收入扣除支出，加上 101 年 9 月初自有資金 112,053 仟元及考量每月最低現金餘額 30,000 仟元，9~12 月將出現資金缺口 74,108 仟元；而 102 年 1~4 月則出現資金缺口 325,657 仟元，如若資金缺繼續以銀行借款方式支應，不利於維繫公司長期穩健之財務原則，且將提高營運風險並侵蝕獲利，故為避免因舉債造成公司利息支出負擔，降低對銀行依存度及提升競爭力，故本公司本次預計辦理本次現金增資用以充實營運資金，應有其必要性。

3.本次計畫之合理性

(1)資金運用進度合理性

依據本公司所編製之 101 及 102 年度現金收支預測表觀之，若未辦理籌資，本公司預計 101 年 9~12 月及 102 年 1~4 月將出現 74,108 仟元和 325,657 仟元之資金缺口，自有資金將不足支應未來營運成長所需週轉資金，故本次擬辦理現金增資發行新股，總募集金額為 336,000 仟元，於申報生效後，將採公開申購方式辦理公開承銷，經考量本次向主管機關申報、審查期間、公開承銷及繳款作業等因素，預計於 102 年 1 月可完成募資，待資金到位後，隨即於 102 年第一季投入營運週轉使用，相關時程若

有延誤，則先以銀行借款支應預期之資金缺口，待收足款項後再償還借款。綜上所述，本次籌資之資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2)預計可能產生效益之合理性

本公司本次現金增資發行新股之資金 336,000 仟元預計於 102 年 1 月到位，預計全數用以充實營運資金，主要係因應未來營運所需，若上述資金全數改以銀行借款支應，以本公司目前短期借款之平均利率約 3.4%估算，預計現金增資發行新股後，每年將可節省 11,424 仟元之利息支出。此外，本次現金增資辦理支應營運所需資金，係以股權方式支應營運週轉，並無未來清償之壓力，將可維持未來成長之競爭力，對寶徠建設未來長期營運發展，將更有助益。

4.各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年每股盈餘稀釋影響
(1)各種資金調度來源之分析比較

綜觀上市(櫃)公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資發行新股及海外存託憑證，後者如國內外轉換公司債、普通公司債及銀行借款等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下

		不利因素如下
項目		有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 3.員工依法得優先認購，可提升員工之認同感及向心力。 4.增加自有資金可加強對同業之競爭力，避免營運風險。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。
	海外存託憑證 ( G D R )	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。 2.發行價格高於或趨近於發行時點之普通股價格，故可募集較多資金。 3.募資對象以國外法人為主，可免增資新股或老股釋出致國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。 3.因股本膨脹，對每股盈餘產生稀釋之影響。
債權	轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋盈餘之壓力較低，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.因轉換公司債之轉換權利屬債權人，發行公司較難以掌握其轉換時點。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍屬債務性質，對財務結構改善有限。 3.轉換公司債若到期時無人轉換，或債權人要求贖回時，發行公司將面臨較大資金壓力。
	普通公司債	1.每股盈餘未有致稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.債息為費用，有節稅效果。 4.可取得中長期穩定之資金。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。

項目有利因素不利因素 1.資金挹注能暫時支應公司資金需求。 1.利息負擔較重，侵蝕公司獲利。銀行借 2.資金籌措因不須經主管機關審核，故所需時間較 2.融通期限一般較短，且需提供擔保款或發低。品，故長期投資或固定資產購置不宜行承兌 3.若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創以銀行短期借款支應。匯票造較高之利潤。 3.到期有還款壓力。 4.程序簡便，資金額度運用彈性大。 4.財務結構惡化，降低同業競爭力。

(2)各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益影響

目前一般公司所使用的籌資工具，大致可分為現金增資、銀行借款、發行普通公司債、發行轉換公司債、發行海外存託憑證及國外轉換公司債等。發行海外存託憑證及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，為符合經濟效益，其募資額度不宜過低，以本公司目前現況暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相當，因此，以下僅就本次現金增資募集總金額新台幣 336,000 仟元，與銀行借款、國內轉換公司債等籌資工具，分析比較其對本公司每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋及對現有股東權益之影響。

○ 1 對每股盈餘稀釋之影響

單位：仟元；仟股

			單位：仟元；仟股	單位：仟元；仟股
假設性財務資料	現金增資	銀行融資	轉換公司債
			全數未轉換	全數轉換
籌資金額	336,000	336,000	336,000	336,000
籌資工具利率(註1)	-	3.40%	1.50%	-
資金成本(註2)	-	11,424	5,040	-
稅前純益減少數	-	11,424	5,040	-
籌資前流通在外股數	50,265	50,265	50,265	50,265
增加股數(註3)	30,000	-	-	20,792
籌資後之股數(註4)	80,265	50,265	50,265	71,057
每股稅前盈餘減少數(元)	-	0.23	0.10	-
每股盈餘稀釋程度	37.38%	-	-	29.26%

註 1：不考慮發行成本下，各種籌資工具之資金成本分別為：現金增資為 0%；銀行借款利率以本公司近期短期借款平均利率 3.4%作計算；另轉換公司債之利率依近期各轉換公司債之賣回收益率多為 1.50%作為計算基礎。
註 2：預計於 102 年 1 月底募集完成，101 年度尚不予計算資金成本，102 年度銀行借款之資金成本計算為(336,000 仟元×3.4%=11,730 仟元)；轉換公司債於 102 年度全數未轉換之資金成本為 (336,000 仟元×1.50%=5,040 仟元)。
註 3：轉換公司債依暫定轉換價格每股 16.16 元(101.10.12 前1、3、5 日收盤價之簡單算術平均數擇一計算 16.00×101%溢價率)，最大可轉換普通股股數為 20,792 仟股。
註 4：未考慮資金成本之節省下，100 年度現金增資對每股盈餘稀釋程度為〔1-(50,265/(50,265+30,000)〕 =37.38%；轉換公司債全數轉換對每股盈餘稀釋程度為〔1-(50,265/(50,265+20,792)〕=29.26%。

由上表觀之，本次籌資若採現金增資或轉換公司債(全數轉換)方式募集資金，因其無資金成本，故可節省每年之利息費用負擔，但對每股盈餘將產生 37.38%或 29.26%之稀釋效果，而若採發行轉換公司債(全數

未轉換)，雖對每股盈餘不會造成稀釋效果，然其資金成本將造成每股盈餘減少 0.09 元(全數未轉換)，其影響之金額雖不大，但因發行轉換公司債係舉債性質，故不利本公司財務結構。整體而言，轉換公司債在債券持有人未進行轉換時，與銀行借款相同具有到期還款之資金壓力，且均將提高負債比例，若此次籌資採債權方式籌資，將會影響本公司之銀行授信額度及財務調度之資金成本、獲利能力及財務結構，而若以現金增資發行新股募集資金，雖會造成每股盈餘 37.38%稀釋效果，惟卻可取得資金成本最低的之長期資金來源，且可立即降低負債比例並提升公司競爭力，以降低營運風險。

2 對發行人財務負擔之影響

若本公司未來持續以銀行借款或發行債權相關之商品籌集資金，則利息負擔將會有增無減，導致財務結構惡化及營運風險提高，而若以發行海外存託憑證之方式籌資，因涉及國外發行市場作業，相關程序繁複，且發行成本較高，將加重公司之財務負擔。故以現金增資發行新股募集資金，可取得長期、穩定、成本低廉之資金，可減輕利息負擔，強化財務結構，短期雖造成每股盈餘之稀釋，惟就長期而言應有健全財務之正面助益。因此，為降低公司之財務風險，以現金增資方式募集資金以健全公司經營體質，應為較佳之籌資方式。

3 股權可能稀釋及對現有股東權益之影響
A.股權可能稀釋情形

本公司本次計劃現金增資預計發行 30,000 仟股，茲將辦理現金增資最大稀釋效果說明如下。

已發行並流通在外之普通股股數

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＝ 1－ 101 年 6 月 30 日流通在外股數＋本次增資發行股數

50,265 仟股

＝ 1－

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由上述計算結果顯示，本公司本次辦理現金增資發行新股，預計 102 年 1 月底完成資金募集，對 101 年度原股東股權之最大可能稀釋

效果則為 37.38%。

B.對現有股東權益之影響

以本公司 101 年 6 月 30 日股東權益為 552,151 仟元，與目前流通在外股數 50,265 仟股為基礎，每股淨值為 10.98 元。本次辦理現金增資 30,000 仟股，每股發行價格暫訂為 11.2 元，預計募集金額 336,000 仟元，則每股淨值之變化計算如下：

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經由上述之計算結果可知，本公司本次現金增資發行新股後，每股淨值將由原來之每股 10.98 元上升至每股 11.07 元，上升幅度 0.82%，對現有股東權益並無重大影響。

綜上所述，本公司本次擬現金增資募集資金 336,000 仟元以充實營運資金，若改以發行轉換公司債之方式募集所需資金，負債比率將較 101 年 6 月底之 81.29%提高，將使公司仍維持較高之營運風險；若改以發行海外存託憑證之方式募集所需資金，因發行成本較高，將加重公司之財務負擔，且涉及國外發行市場作業，相關程序繁複。以辦理現金增資之方式籌資，可將經營成果與國內股東及社會大眾利潤共享，且可減少對銀行借款之依存度，以降低產業景氣低迷糜或經營環境惡劣時，資金調度能力受融資額度限制產生之營運風險，並可節省利息費用，減輕公司財務負擔，故本次籌資計畫以現金增資方式辦理應為較佳之籌資方式。

5.以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
(九)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本次發行價格之訂定方式，請詳附件「現金增資股票承銷價格計算書」之說明。

(十)資金運用概算及可能產生之效益

1.如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增函之產銷量、值、成本結構(含總成本及單位成本)、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益：不適用。
2.如為轉投資其他公司，應列明下列事項：本次募集資金計畫非用於轉投資其他公司，故不適用。

3.如為充實營運資金、償還債務者，應列明下列事項
(1)評估本公司最近一年度財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表，以了解本公司之營業特性、應收帳款收款、應付帳款付款政策、資本支出計畫與前揭現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測之關聯性，並分析本次增資計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性。

101 年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元

	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元	101年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元
	民國101年
項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	329,716	272,986	252,050	272,835	220,423	220,657	188,048	129,002	112,053	89,472	54,833	92,887
加：非融資性收入
營建銷售收款	23,510	12,339	23,343	24,813	23,175	26,110	23,875	24,410	23,573	23,573	23,573	23,573	275,867
磁磚銷售收款	4,821	5,120	60	4,277	5,900	12,915	11,361	5,167	4,500	5,000	4,500	5,500	69,121
利息收入及其他收入	7,755	35,559	3,789	105	100	14,116	89	91	10,787	1,774	1,774	1,874	77,813
收取或領回保證金	25,000	15,000	15,000	0	0	0	0	0	0	0	50,000	0	105,000
非融資性收入合計(2)	61,086	68,018	42,192	29,195	29,175	53,141	35,325	29,668	38,860	30,347	79,847	30,947	527,801
減：非融資性支出
營建工程支出	125,671	116,477	93,568	96,437	86,345	42,612	65,915	76,171	104,747	62,400	26,420	21,045	917,808
代銷廣告費支出	6,538	0	0	0	0	0	0	0	0	6,788	0	0	13,326
採購動力支出	4,723	6,646	6,865	6,597	5,814	3,796	7,753	7,944	4,500	5,000	4,500	5,500	69,638
薪資等人事支出	10,957	3,045	2,946	3,006	2,923	2,963	2,927	3,002	3,000	3,000	3,000	3,000	43,769
管銷費用支出	4,032	3,798	5,628	2,674	6,764	6,162	3,382	2,719	4,500	4,500	4,500	5,500	54,159
利息費用及其他支出	3,895	1,988	2,400	12,893	7,095	28,217	12,394	4,781	2,694	6,298	21,373	18,897	122,925
支付或返還保證金	0	0	0	0	0	0	0	0	0	15,000	0	0	15,000
非融資性支出合計(3)	155,816	131,954	111,407	121,607	108,941	83,750	92,371	94,617	119,441	102,986	59,793	53,942	1,236,625
要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	185,816	161,954	141,407	151,607	138,941	113,750	122,371	124,617	149,441	132,986	89,793	83,942	1,266,625
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	204,986	179,050	152,835	150,423	110,657	160,048	101,002	34,053	1,472	(13,167)	44,887	39,892	(409,108)
融資淨額
現金增資													0
短長借款增加(減少)	38,000	43,000	90,000	40,000	80,000	(2,000)	(2,000)	48,000	58,000	38,000	18,000	8,000	457,000
配發現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放董監酬勞/員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
融資淨額合計(7)	38,000	43,000	90,000	40,000	80,000	(2,000)	(2,000)	48,000	58,000	38,000	18,000	8,000	457,000
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	272,986	252,050	272,835	220,423	220,657	188,048	129,002	112,053	89,472	54,833	92,887	77,892

102 年度現金收支預測表：單位：新臺幣仟元

	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年	民國102年
項目	1月	2月	3月	4月	5月	6月	7月	8月	9月	10月	11月	12月	合計
期初現金餘額(1)	77,892	356,857	309,551	168,601	88,943	90,877	96,188	63,823	33,415	30,348	32,712	55,292
加：非融資性收入
營建銷售收款	23,573	0	0	0	23,573	31,395	6,301	7,170	8,039	32,481	9,776	2,179,750	2,322,058
磁磚銷售收款	5,500	2,500	3,500	4,500	5,500	5,500	4,500	3,500	4,500	5,000	4,500	5,500	54,500
利息收入及其他收入	1,774	1,774	39,402	1,774	13,317	1,874	1,774	24,332	1,774	1,774	1,774	40,105	131,448
收取或領回保證金	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	50,000	4,200	54,200
非融資性收入合計(2)	30,847	4,274	42,902	6,274	42,390	38,769	12,575	35,002	14,313	39,255	66,050	2,229,555	2,562,206
減：非融資性支出
營建工程支出	69,033	23,751	168,029	46,364	176,364	150,457	144,148	117,774	96,562	78,587	54,137	52,587	1,177,793
代銷廣告費支出	0	0	0	0	0	3,911	2,608	2,608	2,608	2,608	2,607	6,471	23,421
採購動力支出	5,500	2,500	3,500	4,500	5,500	5,500	4,500	3,500	4,500	5,000	4,500	5,500	54,500
薪資等人事支出	3,000	6,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	3,000	39,000
管銷費用支出	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	4,500	5,500	55,000
利息費用及其他支出	3,849	2,829	2,823	2,968	3,392	7,318	16,571	4,325	11,507	23,493	5,023	4,763	88,861
支付或返還保證金	0	10,000	0	79,200	25,000	46,072	0	0	45,000	0	0	155,000	360,272
非融資性支出合計(3)	85,882	49,580	181,852	140,532	217,756	220,758	175,327	135,707	167,677	117,188	73,767	232,821	1,798,847
要求最低現金餘額(4)	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000	30,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	115,882	79,580	211,852	170,532	247,756	250,758	205,327	165,707	197,677	147,188	103,767	262,821	1,828,847
融資前可供支用現金餘額(6)=(1)+(2)-(5)	(7,143)	281,551	140,601	4,343	(116,423)	(121,112)	(96,564)	(66,882)	(149,949)	(77,585)	(5,005)	2,022,026	811,251
融資淨額
現金增資	336,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	336,000
短長借款增加(減少)	(2,000)	(2,000)	(2,000)	54,600	177,300	187,300	130,387	70,297	150,297	80,297	30,297	(1,794,703)	(919,928)
配發現金股利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
發放董監酬勞/員工紅利	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
融資淨額合計(7)	334,000	(2,000)	(2,000)	54,600	177,300	187,300	130,387	70,297	150,297	80,297	30,297	(1,794,703)	(583,928)
期末現金餘額(8)=(1)+(2)-(3)+(7)	356,857	309,551	168,601	88,943	90,877	96,188	63,823	33,415	30,348	32,712	55,292	257,323

(2)就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率（或自有資產與風險性資產比率），說明償債或充實營運資金之原因。
�營業特性

本公司主要營業項目為營建業，以委託營造廠興建住宅以供租售為主，因資本密集及施工期間長為營建業之行業特性，建設公司從購入不動產至完工交屋，每一階段均需投入大量資金，而消費者購買不動產時，通常僅需自備 15%~20%之自備款，其餘款項則待完工交屋且銀行核貸後，始才進行撥付，故本公司再資金週轉率不及一般產業快速的情況下，多仰賴金融機構取得所需之資金。由本公司 101 年度現金收支預測表觀之，本公司 100 年度推出之「新店寶徠花園」個案除保留戶外已全部銷售完畢，預計未來每個月皆有該案預售屋按期流入之房地款及自備款，為 101 年產生生現金流入 527,801 仟元，惟其所產生之現金由入尚不足以支應本公司 101 年末持續支付工程款所需之資金，本公司預估 102 年度非融資性收入及支出分別為 2,562,206 仟元及 1,798,847 仟元，融資前可供支用現金餘額呈現短缺狀態，顯示本次募集資金確有其必要性。

本公司主要現金流入為營建銷售收款及磁磚原料代購應收款項，主要支出為支付工程款及採購原物料與成品之貨款及相關營運支出。本公司編製 101 及 102 年度各月份之現金收支預測表，係依據 101 年 1~8 月之實際營運情況，並依據現有產品以往之產銷經驗、未來營運規模、產業未來展趨勢及預估銷貨狀況所編製，其編製基礎應屬合理。

�應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司為建設業，其收款來源除餘屋銷售外，為紓解客戶資金壓力亦採預售方式。餘屋銷售係已完工個案之未銷售房地或車位，其買賣價金會於簽訂銷售契約後約三個月內收款完成，另預售房地之部份，與客戶簽訂預售屋契約時先收取一部份訂金、簽約金及開工款，而開工興建期間，依工程進度向客戶收取各期房地款，迄個案完工時，客戶付清尾款或向金融機構辦理貸款撥款後，建設公司收回全部房地款，故個案完工時點、銷售率及總銷售金額直接影響銀行撥入款項之時點及金額多寡。一般而言，訂金及簽約通常以現金或刷卡方式向客戶收取，後續相關款項則大多以現金或開立即期支票方式支付。本公司 101 年度及 102 年度現金收支預測表收款方面僅預估預售房地款項，依與客戶訂定之銷售契約中之收款進度及金額，考量工程完工進度並預估銀行核貸時間，預估每月收現金額；另根據預計推案進度，參酌當地銷售狀況，按其制式銷售契約之期款收取方式及工程進度預估，估列其未來推案之預收房

地款項，其編製尚屬合理。

本公司之付款政策依支付土地款或工程款而有所區分，支付土地款係照土地買賣合約中所約定付款日期支付；工程款之支付則依工程契約進度而定。本公司於編製 101 年度及 102 年度現金收支預測表之應付帳款付現天數即參酌目前付款政策與公司實際經營情形為編製基礎。

�資本支出計畫

本公司之資本支出計畫係依據公司之經營策略予以擬定，在長期投資方面，除於 98 年出資 28,000 仟元設立子公司凱聚(股)公司，並將其磁磚事業相關人員調任凱聚繼續營運外，其營造工程係發包予合格之營造廠商承攬，本身並不從事營建業務，故本公司所營相關建築投資並無重大資本支出計劃，其編製基礎應屬合理。

�申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表編製基礎之合理性及與財務預測關聯性

本公司 101 年度現金收支預測表中，1~8 月份為實際數，9~12 月份則為預估數，102 年度現金收支預測表則均為預估數，其預估數係依本公司資金調度政策並考量未來預計營運狀況、款項收付情形及各項支出等按月編製而成。

因本公司並未編製 101 及 102 年度財務預測，經核 101 年度期初現金餘額數與 100 年度財務報告現金餘額數相同、101 年 3 月底及 6 月底之現金餘額數亦與 101 年第一季及 101 年上半年度之財務報表現金餘額數相同，且經檢視其所編製之現金收支預測表中，本次籌資款項之現金流入與本次資金運用計畫進度一致。綜上所述，本公司 101 及 102 年度各月份之現金收支預測表編製基礎尚稱合理。

�本次募集與發行有價證券資金計畫對發行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要性及合理性

點與原因相關影響之必要性及合理性	點與原因相關影響之必要性及合理性	點與原因相關影響之必要性及合理性	點與原因相關影響之必要性及合理性	點與原因相關影響之必要性及合理性
單位：新台幣仟元
期間項目	102年1~3月	102年4月	102年5月	102年6月
期初現金餘額(1)	77,892	168,601	88,943	90,877
非融資性收入(2)	78,023	6,274	42,390	38,769
非融資性支出(3)	317,314	140,532	217,756	220,758
非融資性收支(短絀金額)(4)=(2)-(3)	(244,613)	(134,258)	(175,366)	(181,989)
要求最低現金餘額(5)	30,000	30,000	30,000	30,000
融資性支出(6)	330,000	54,600	177,300	187,300
所需資金總額(7)=(3)+(5)+(6)	677,314	225,132	425,056	438,058
資金(短絀)餘額(8)=(1)+(2)-(7)	(521,399)	(50,257)	(293,723)	(308,412)

資料來源：本公司提供

隨市場需求持續成長，本公司因營運擴大，為支付日常營運、工程案件週轉之資金需求隨之增加，由本公司編制之現金收支預測表觀之，本公司預期 102 年第一季達到最大，若以銀行借款方式支應資金缺口，屆時負債比率將提升，且資金運用空間亦受到壓縮。本公司建案工程之應收及應付款項收現或付現時點端視工程進度及合約內容影響，其變動較大，非平均落於各月份，資金短絀的現象因業務量成長所衍生之資金不足將更形嚴重，若本公司以銀行借款方式彌補資金缺口支應營運成長，屆時負債比率將提升，且資金運用空間亦受到壓縮，另本公司 101 年 6 月 30 日流動比率及速動比率分別為 115.72%及 29.09%，流動性稍有不足，負債比率更達 81.29%，若增加短期銀行融資將使財務結構更為惡化、流動性風險提高，故為避免以銀行借款支應營運規模成長所產生之資金需求，而暴露在較高之財務風險上，以及為改善財務結構、強化資產流動性、預留未來財務調度空間，本公司本次辦理現金增資計劃募集 336,000 仟元，全數用以充實營運資金應有其必要性及合理性。

�就對發行人申報年度財務槓桿、負債比率(或自有資產與風險性資產比率)、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋等相關影響，了解本次增資計畫之必要性及合理性。

A.財務槓桿及負債比率

項目	101年上半年度 (增資前)	102年第一季 (增資後)
財務槓桿度	1.02	註2
負債比率	81.29%	72.98%

資料來源：101 年上半年度經會計師查核簽證之財務報告及以 102 年第一季推算而得。註 1：102 年第一季數字係以 101 年上半年度之資產、負債及損益為基礎，加計預計現金增資用以充實營運資金後之相關財務數據預估之。

註 2： 102 年第一季之財務槓桿因本公司並未編制 102 年度財務預測而無法計算。

財務槓桿度主要係衡量公司舉債經營之風險程度，由利息費用之變動評估其對營業利益之影響，若公司未舉債經營，則其財務槓桿度為 1，數值越大財務風險越高，而該指數若為正數，顯示舉債經營仍屬有利，反之則屬不利。財務槓桿之運用上需考量財務結構之安全性及資金週轉能力，若財務結構不良，則易發生資金週轉困難而陷入財務危機。由上表可知，本公司 101 年上半年度負債比率為 81.29%，舉債經營較屬不利。本公司本次藉由辦理現金增資發行新股用以充實營運資金，可減少不必要之利息支出並可強化財務結構，其負債比率將可由 101 年 6 月底之 81.29%，降低至 102 年第一季預計之 72.98%，且以長期資金支應營運所需，有助於提高資金之流動性及週轉性，更可降低營運風險，故本公司選擇以現金增資發行新股經由資本市場取得穩定之長期營運資金，實屬必要且合理。

B.對本公司營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋之影響

本公司本次辦理現金增資發行新股募集 336,000 仟元用以充實營運資金，可避免或減少向銀行借款而增加之利息負擔，若以本公司近期短期借款平均利率 3.4%設算，每年約可節省利息支出 11,424 仟元，對其獲利能力有正面影響，並可提升其流動性及降低營運風險。此外，本公司本次辦理現金增資發行新股 30,000 仟股，與其流通在外股數 50,265 仟股相較，發行新股導致股本膨脹比率為 59.68%，造成每股盈餘約 37.38%之稀釋程度，然隨著本公司營收規模逐漸增加，將有助於獲利能力之提升，故本次現金增資對每股盈餘稀釋影響程度應尚屬有限，且將對公司營收及獲利成長有所助益，對現有股東權益亦尚無重大影響，故本次籌資應屬必要與合理。

綜上所述，寶徠建設本次辦理現金增資發行新股用以充實營運資金，對其財務槓桿、負債比率、營業收入、獲利能力及每股盈餘稀釋並無重大不利之影響，顯示本公司本次之募資計畫有其必要性及合理性。

(3)增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形。若原借款係用以購買營建用地或支付營建工程款者，應就預計自購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，說明原借款原因，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益及其達成情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金狀況		101年		102年				103年				104年
		1~8月	9~12月	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
資金需求營建工程款及費用	新店寶徠(註)	690,169	202,800	210,500	234,000	186,050	27,550	0	0	0	0	0	0	0	0
	華城A	1,872	6,064	31,332	86,763	93,925	86,763	58,095	58,095	58,095	21,197	12,586	0	0	0
	華城B	1,155	3,813	18,981	52,329	56,032	52,329	35,025	35,025	35,025	12,791	12,487	0	0	0
	信義案	10,000	1,935	0	93	22,477	18,669	18,669	18,669	18,669	18,669	18,669	18,669	18,669	19,623
工程進度(%)	新店寶徠	27.35%	6.60%	5.50%	12.50%	4.50%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	華城A	0.00%	0.00%	6.00%	18.00%	18.00%	18.00%	12.00%	12.00%	12.00%	4.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	華城B	0.00%	0.00%	6.00%	18.00%	18.00%	18.00%	12.00%	12.00%	12.00%	4.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
	信義案	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.09%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%	9.99%
累計工程進度(%)	新店寶徠	70.90%	77.50%	83.00%	95.50%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	華城A	0.00%	0.00%	6.00%	24.00%	42.00%	60.00%	72.00%	84.00%	96.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	華城B	0.00%	0.00%	6.00%	24.00%	42.00%	60.00%	72.00%	84.00%	96.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
	信義案	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	10.09%	20.08%	30.07%	40.06%	50.05%	60.04%	70.03%	80.02%	90.01%	100.00%
資金來源	自有資金	181,621	0	7,240	0	0	0	38,418	0	34,218	0	0	0	0	0
	銀行借款	0	0	0	0	75,993	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	本次募資款	0	0	230,000	106,000	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
	建築融資	340,000	120,320	0	212,217	260,981	110,891	63,591	63,591	63,591	27,191	8,991	8,991	8,991	8,991
	銷售收入	181,575	94,292	23,573	54,968	21,510	74,420	9,780	48,198	13,980	25,466	34,751	9,678	9,678	10,632
	合計	703,196	214,612	260,813	373,185	358,484	185,311	111,789	111,789	111,789	52,657	43,742	18,669	18,669	19,623

資料來源：本公司提供

註：新店寶徠花園案 100 年度已支付營建工程款及費用為 1,051,886 仟元。

�就所需資金總額及不足資金來源評估

本公司目前興建中及預計開發之個案有新店寶徠花園、華城 A、華城 B 及信義等建案，其個案說明如下：

A.新店寶徠花園案（合建分售）：本公司於 100 年正式推出個案-新店寶橋路「寶徠花園」，該案係公司與地主以 35%和 65%合建，寶徠建設可分回約 35%，除 10 戶地主保留戶外已銷售完畢，預估每坪造價 16.5 萬元，102 年完工，該案由於基地面積達 1,980 坪，位居寶橋路巷內，一旁有 500 坪的公園，並僅規劃興建 2 棟 28 層樓住宅大樓，開放空間大，並遠眺新店山區和裕隆城，因此受長期置產客和當地區域換屋族青睞，尤其，該案規劃少部份 26 坪、部份 51 坪、61 坪和 80 坪產品，可滿足首購、換屋的需求。
B.新店華城別墅案（合建分屋，採預售）：本公司於 100 年 8 月 3 日公告，擬與摩天開發，共同在新店大台北華城推出別墅案。本案摩天開發為地主，未來分回全案比例 45%，而 4 家合作的建商則分回 55%，。該案的基地面積為 1.5 萬坪，土地屬摩天開發所有，而寶徠和其餘建商為興建方，未來將共同負擔建造成本，該案為一戶一照，工期約 1.5 年，3 樓半，80-120 坪，4 大房，預估每坪造價 21 萬元。該案最快 101 年第四季取得建照，預計 103 年底完工入帳。
C.信義案（合建分屋，採先建後售）：該案位居信義區松勇路，基地面積約為 300 坪，預估每坪造價 21 萬元，土地為台北市瑠公農田水利會及天鎰建設所有，瑠公農田水利會未來分回全案比例 70%，而 3 家合作的建商則分回 30%，預計 102 年第二季取得建照，104 年完工入帳。
上述個案皆採用合建分售或合建分屋之方式興建，故不需要購置土
地之費用，其費用主要為工程支出，設計費用、購買容積支出、佣金支出、建經及信託費用其其他相關費用等，新店寶徠花園、華城 A、B 及信義案分別需要資金總額為 2,602,955 仟元、514,787 仟元、314,992 仟元及 203,480 仟元，合計為 3,636,214 仟元，目前除 100 年推出之新店寶徠花園已按照施工進度支付工程款外，華城及信義等案因預計 102 及 103 年推出，故目前僅有初期之設計費用或保證金等，101 年 1~8 月底前本公司已投入 703,196 仟元，其中 181,621 為本公司自有資金，其餘以建築融資及銷售收款所支付。預估未來新店寶徠花園、華城 A、B 案及信義案等尚需投資金額尚需 1,881,132 仟元，其投入時間點依合約約定及工程進度及本公司過去案件經驗所編列，其預估所需資金總額尚屬合理。

�就各階段資金投入及工程進度評估

一般現行工程付款方式可大體分為兩大類，一為實做實算約定方式，每單位工程期別依時工作內容及數量請款。此方式多執行於公家單位之工程最普遍。二為比例付款約定方式，此方式採階段性之比例付款制，約定每期工程請階段及比例。一般正常住宅大樓營造工程其階段付款比例經本公司調查後應如下

款比例經本公司調查後應如下
營建工程階段	階段付款比例(%)	累計付款比例(%)
基礎工程階段完成	15~20	15~20
結構工程階段完成	25~30	40~45
裝修階段至使用執照請領完成	50~55	90~95
交屋完成	5~10	100

註 1：上述比例需視各工程之施工難易度及區域坐落高低調整。

註 2：一般市場上付款尚有工程保留款約在 2%~10%之間。

經查核本公司目前新店寶徠花園建案，該案已於 100 年 1 月開工，預計於 102 年 12 月完工交屋，主要規劃為純住宅大樓，三樓以上皆規劃為集合住宅，地面層及二樓為公共設施，且主要結構為鋼骨鋼筋混凝土，標的在該地區為數量較少之豪宅產品。在營造及裝修品質要求較高之條件下，因此付款比例上採依契約標示之價金給付。在檢視該案之工程付款方式後，標的在基礎工程階段完成時，累計付款比例約為 20~22%之間，仍符合一般市場之工程給付標準。

此外在結構工程方面，在全部鋼骨工程全部吊裝完成後累積付款比例為 60.20%應尚屬合理。截至 101 年 8 月底止，該建案已進行至裝修階段，累積付款進度為 70.90%，應無重大異常。此外依目前不動產新屋市場交易買賣習慣，自取得使用執照制交屋完成階段，仍會有一段期間為裝潢裝修期間，而該階段期間則視購買人是否委託建設公司代為裝潢，或是另請設計師裝潢。因此現階段之建築工程大多已取得建築執照後為完成工程合約。而新店寶徠花園亦是同樣以取得使用執照為完成工程合約，因此在累積請款比例時。係以取得使用執照後達 100%為標準。綜上評估，本公司新店寶徠花園案之資金投入及工程進度應屬合理範圍。

此外因華城及信義案等建案尚未開工，故其工期係由本公司規劃部門依據類似案件之狀況，參酌建築規畫設計、基地地形結構等所推估，而該個案各階段所需投入之資金及工程進度係由本公司估算個案完工所需總工期後，依一般個案之經驗推估各階段之工程進度，再依工程進度，估算所需投入之工程成本及預計付款時點，其預計各階段資金投入及工程進度預估應屬合理。

�就認列損益時點、金額評估預計可能產生效益之合理性

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	101 年	102 年	103 年	104 年	合計數
營業收入	1,066,238	728,222	566,186	903,730	3,264,376
營業成本	899,982	615,218	461,169	681,650	2,658,019
營業毛利	166,256	113,004	105,017	222,080	606,357
管銷費用	142,806	135,393	115,645	147,046	540,890
本期淨利	42,135	1,147	13,860	99,522	156,664

資料來源：本公司提供

由於新店寶徠花園案除地主保留戶外已於 100 年銷售完畢，預計於 102 年完工交屋，其損益認列方式係採完工比例法，102 年認列收入比例較 101 年低，其餘華城 A、B 案及信義案皆採用全部完工法，故需至 103 年及 104 年方可認列收入，因此預計 102 年度認列營業收入及損益之金額較低，103 年其次，而集中在 104 年度。依照本公司預定工程進度及銷售目標，其損益認列時點尚屬合理。

本公司建案主要為台北市及新北市地區為主，且建案類型皆屬於精品豪宅類型，其預估 101~104 年度毛利率分別為 15.59%、15.52%、18.55% 及 24.57%，預計 103 年完工之華城案屬於獨棟別墅建案，而 104 年預計完工之信義案亦屬於頂級豪宅類型，故毛利率皆較新店寶徠花園乙案為高，其獲利及各年度預計可能產生效益尚屬合理。

4.如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益

本公司本次辦理現金增資計畫，主要用於充實營運資金，除用以支付公司日常營運所需之相關費用外亦支付營建工程款，詳細評估內容請詳 3.本次增資計畫如用於償債或用於充實營運資金之評估說明。

5.如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股：不適用。

四、本次併購發行新股：不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( )簡明資產負債表及損益表

1.簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目流動資產		最近五年度財務資料(註1)							當年度截至 101年6月30日財務資料(註1)
		96年			97年	98年	99年	100年
		442,355			288,408	401,454	404,036	2,185,557	2,609,462
基金及投資		254,771			44,409	43,803	64,962	65,793	68,078
固定	資產	182,916			161,421	231,351 (註2)	212,608	207,104	206,159
其他	資產	103,670			84,253	75,996	70,128	67,213	66,967
資產	總額	983,712			578,491	752,604	751,734	2,525,667	2,950,666
流動負債	分配前	470,164			231,238	191,522	280,695	1,858,183	2,255,029
	分配後	470,164			231,238	191,522	280,695	1,858,183	－
長期	負債	46,025			－	－	－	－	－
其他	負債	109,060			85,666	143,831	143,732	143,486	143,486
負債總額	分配前	625,249			316,904	335,353	424,427	2,001,669	2,398,515
	分配後	625,249			316,904	335,353	424,427	2,001,669	－
股	本	531,250			602,750	948,750	500,000	502,654	502,654
資本	公積	117,176			117,176	117,176	110	33,986	33,986
保留盈餘	分配前	(317,643)			(485,680)	(725,708)	(249,841)	(89,680)	(61,527)
	分配後	(317,643)			(485,680)	(725,708)	(249,841)	(89,680)	－
金融商品未實現損益		(134)			(186)	－	－	－	－
累積換算調整數		2,210			1,923	435	440	440	440
未實現重估增值		25,604			25,604	76,598	76,598	76,598	76,598
股東權益總額	分配前	358,463			261,587	417,251	327,307	523,998	552,151
	分配後	358,463			261,587	417,251	327,307	523,998	－
註1：上列財務資料均經會計師查核簽證。註2：重估日期:98年3月25日，重估金額:110,085仟元。 2.簡明損益表單位：新台幣仟元
年度項目			最近五年度財務資料(註)						當年度截至 101年6月30日財務資料(註)
			96年	97年		98年	99年	100年
營業收入			422,064	325,718		439,359	399,152	1,368,845	621,264
營業毛利			36,739	(55,969)		18,058	10,751	225,233	96,398
營業損益			(37,918)	(128,231)		(57,806)	(74,328)	53,317	21,521
營業外收入及利益			130,953	66,374		4,299	7,490	19,863	7,786
營業外費用及損失			59,169	84,730		30,821	23,111	13,166	1,155
繼續營業部門稅前損益			33,866	(146,587)		(84,328)	(89,949)	60,014	28,152
繼續營業部門損益			33,866	(146,587)		(84,328)	(89,949)	60,161	28,153
本期損益			33,866	(146,587)		(84,328)	(89,949)	60,161	28,153
每股盈餘( 稅後)			0.64	(2.59)		(1.40)	(1.80)	1.23	0.56

註：上列財務資料均經會計師查核簽證。

(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響
1.本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，首次適用財團法人中華民國會計研究發展基金會(96)基秘字第 052 號解釋函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度財務報表無重大影響。
2.本公司於民國九十七年七月一日採用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」新修訂條文，該公報主要修訂有關公平價值變動列入損益中以交易為目的之金融資產重分類之規定，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度財務報表無重大影響。
3.本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定，對本公司民國九 98 年度損益及每股盈餘並無重大影響。
4.本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國 100 年 1 月 1 日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國 100 年上半年度淨損並無重大影響。
5.本公司自民國 100 年 1 月 1 日起，首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國 100 年上半年度財務報表不產生損益之影響。
(三)最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見
1.最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師	查核意見
96年度	誠信聯合會計師事務所	陳功源、曾裕	無保留意見
97年度	誠信聯合會計師事務所	陳功源、曾裕	修正式無保留意見
98年度	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
99年度	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
100年度	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見

2.最近五年度如有更換會計師之情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更

換原因之說明。

(1)公司說明

本公司 98 年度考量公司業務、管理所需，98 年度簽證會計師由誠信聯合會計師事務所陳功源與曾裕會計師，更換為安侯建業聯合會計師事務所賴麗真與陳嘉修會計師。

(2)前任會計師

前任會計師
更換日期	98年6月19日
更換原因及說明	考量公司業務、管理所需
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況				會計師	委任人
	主動終止委任					✓
	不再接受(繼續)委任
最新兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無
與發行人有無不同意見	有		會計原則或實務
			財務報告之揭露
			查核範圍或步驟
			其他
	無	✓
	說明：無。
其他揭露事項 (本準則第十條第五款第一目第四點應加以揭露者)	無
繼任會計師
事務所	名稱			安侯建業聯合會計師事務所
會計師	姓名			賴麗真、陳嘉修
委任之	日期			98年6月19日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果				無
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見				無

(3)繼任會計師

(4)前任會計師對本準則第 10 條第 5 款第 1 目及第 2 目之 3 事項之復函：無。

(四)財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目			最近五年度財務分析(註1)					當年度截至 101 年6 月30 日財務分析 (註1)
			96年	97年	98年	99年	100年
財務結構	負債占資產比率(%)		63.56	54.78	44.56	56.46	79.25	81.29
	長期資金占固定資產比率(%)		221.13	162.05	180.35	153.95	253.01	267.83
償債能力	流動比率(%)		95.06	124.72	193.72	143.94	117.62	115.72
	速動比率(%)		59.63	73.94	130.16	114.88	41.91	29.09
	利息保障倍數		3.18	(12.20)	(9.31)	(19.25)	8.75	59.65
經營能力 (註2)	應收款項週轉率(次)		5.35	4.61	10.53	13.09	60.81	40.62
	平均收現日數		68.22	79.17	34.68	27.88	6.00	4.48
	存貨週轉率(次)		4.78	2.83	3.71	5.53	1.79	0.33
	應付款項週轉率(次)		6.39	8.80	33.21	27.04	10.77	3.47
	平均銷貨日數		76.38	128.77	98.49	66.00	203.91	551.51
	固定資產週轉率(次)		2.31	2.02	1.90	1.88	6.61	3.01
	總資產週轉率(次)		0.43	0.56	0.58	0.53	0.54	0.21
獲利能力	資產報酬率(%)(註2)		4.82	(17.70)	(11.75)	(11.47)	4.06	1.04
	股東權益報酬率(%)(註2)		9.63	(47.28)	(24.84)	(24.16)	14.13	5.23
	占實收資本比率(%)	營業利益	(7.14)	(21.27)	(6.09)	(14.87)	10.61	4.28
		稅前利益	6.37	(24.32)	(8.89)	(17.99)	11.94	5.60
	純益率(%)		8.02	(45.00)	(19.19)	(22.54)	4.40	4.53
	每股盈餘(元)		0.64	(2.59)	(1.40)	(1.80)	1.23	0.56
現金流量	現金流量比率(%)		(23.14)	(24.02)	(18.10)	(61.80)	(22.52)	(19.09)
	現金流量允當比率(%)		(7.19)	(249.69)	(202.22)	(256.03)	(60.40)	(60.26)
	現金再投資比率(%)		(10.08)	(5.25)	(2.66)	(14.80)	(30.46)	(30.67)
槓桿度	營運槓桿度		(1.71)	0.18	(0.43)	0.05	2.55	2.51
	財務槓桿度		0.71	0.92	0.88	1.06	1.17	1.02
最近二年度各項財務比例增減變動達20%以上之原因：請說明最近二年度各項財務比率變動原因 1.負債占資產比率：為投入新店寶徠花園案致聯貸建築融資的短期借款及預收房地款增加，故100 年度負債比率較99年度上升。 2.長期資金占固定資產比率：主係因本公司辦理現金增資且產生資本公積，加上100年度本公司獲利由虧轉盈，致股東權益淨額較99年度增加所致。 3.流動比率及速動比率：因新店寶徠花園案需要龐大資金挹注，提高對銀行的建築融資金額，使得短期借款增加，致呈現逐年下降之情況。 4.利息保障倍數：主係因利息資本化且獲利概況由虧轉盈，致100年度利息保障倍數提高至8.75倍。 5.應收帳款週轉率：以完工比例法認列新店寶徠花園案之營收，使該年度應收帳款週轉率大幅提升。 6.存貨週轉率：因投入新店寶徠花園案，致平均存貨總額大幅增加。 7.應付帳款週轉率：主要為發包工程款所產生之應付帳款或應付票據增加所致。 8.固定資產週轉率：主係逐步認列新店寶徠花案之收益，而固定資產金額則無明顯變化，致固定資產週轉率大幅上升。 9.總資產報酬率：主係以完工比例法認列新店寶徠花園案，致營收大幅提升。 10.股東權益報酬率：主係營建收入大幅提升以致於股東權益報酬率上升。 11.營業利益占實收資本額比率：主係因認列新店寶徠花園案收入，致營收增加。 12.稅前利益占實收資本額比率：主係因完工比例法認列新店寶徠花園案，致營收大幅提升。 13.純益率：100年本公司營運成果轉虧為盈所致。 14.每股盈餘：主係因本公司獲利能力提升，以致於由每股虧損轉為每股盈餘。 15.現金流量比率：由於營業活動現金流量皆為淨流出數，故不予分析。 16.現金流量允當比率：由於營業活動現金流量皆為淨流出數，故不予分析。 17.現金再投資比率：由於營業活動現金流量皆為淨流出數，故不予分析。 18.營運槓桿度：主係因新店寶徠花園乙案之經營績效顯現所致。

4.利息保障倍數：主係因利息資本化且獲利概況由虧轉盈，致100年度利息保障倍數提高至8.75倍。
5.應收帳款週轉率：以完工比例法認列新店寶徠花園案之營收，使該年度應收帳款週轉率大幅提升。
註 1：上列財務資料均經會計師查核簽證。

註 2：101 年上半年度經營能力、資產報酬率及股東權益報酬率並未年化。

財務分析計算公式如下：

1.財務結構

(1)負債占資產比率=負債總額/資產總額
(2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額

2.償債能力

(1)流動比率=流動資產/流動負債
(2)速動比率=(流動資產存貨預付費用)/流動負債
(3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出

3.經營能力

(1)應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額/各期

平均應收帳款(包括應收款與因營業而產生之應收票據)餘額

(2)平均收現日數=365/應收帳款週轉率
(3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存資額
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本/各

期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額

(5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率
(6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額
(7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額

4.獲利能力

(1)資產報酬率=[稅後損益+利息費用*(1-利率)]/平均資產總額
(2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額
(3)純益率=稅後損益/銷貨淨額
(4)每股盈餘=(稅後淨利特別股股利)/加權平均已發行股數

5.現金流量

(1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債
(2)淨現金流量允當比率=最近 5 年度營業活動淨現金流量/最近 5 年度(資本支出+存貨增加額+現金股利)
(3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+長期投資+其它資產+營運資金)

6.槓桿度

(1)營運槓桿度=(營業收入淨額變動營業成本及費用)/營業利益
= -
(2)財務槓桿度營業利益/(營業利益利息費用)

(五)會計科目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及損益表之會計科目，金額變動達百分之十以上，且金額達當年資產總額百分之一，其變動原因說明如下

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度會計項目	100年度		99年度		增減變動		差異數說明
	金額	%	金額	%	金額	%
現金及約當現金	329,716	13.05	72,117	9.59	257,599	357.20	主係100 年度現金增資及借款撥貸以致期末餘額較為增加。
存貨	1,253,756	49.64	26,673	3.55	1,227,083	4,600.47	寶徠花園案於100 年度積極投入在建工程。
預付款項	153,054	6.06	54,909	7.30	98,145	178.74	寶徠花園案依合約預付下包營造廠以供備料所需。
遞延推銷費用	164,543	6.51	0	0	164,543	100.00	寶徠花園案於100 年度期初開始預售，銷售情形反應良好，故代銷廣告公司依約向本公司請款。
其他流動資產	52,894	2.09	169	0.02	52,725	31,198.22	主係本期積極投入在建以致期末留抵稅額較為增加。
資本公積－發行溢價	33,876	1.34	0	0	33,876	100.00	係100 年度現金增資。
短期借款	759,000	30.05	230,000	30.60	529,000	230.00	係寶徠花園案之建融於100 年度依工程進度動撥。
應付票據	75,135	2.97	12,629	1.68	62,506	494.94	係支付寶徠花園案下包營造廠之應付票據以致期末餘額較為增加。
應付帳款	116,108	4.60	8,579	1.14	107,529	1,253.40	係支付寶徠花園案下包營造廠之應付帳款以致期末餘額較為增加。
其他金融負債-流動	305,797	12.11	0	0	305,797	100.00	主係寶徠花園案下包營造廠及塔城街案合建公司依合約存入保證金。
預收房地款	583,752	23.11	5,167	0.69	578,585	11,197.70	主係寶徠花園案預售戶依工程進度陸續收款。
未提撥保留盈餘	(89,680)	-3.55	(249,841)	(33.24)	160,161	(64.11)	100 年下半年度完成辦理減資彌補虧損，且寶徠花園案銷售情形良好，已達完工比例法依工程進度認列利益。
銷貨收入	66,386	4.85	149,685	37.50	(83,299)	(55.65)	主係磁磚銷售量減少所致。
營建收入	1,304,028	95.26	252,426	63.24	1,051,602	416.60	係99 年度子公司- 凱聚創立初期無交易信用記錄，本公

年度會計項目	100年度	100年度	99年度	99年度	增減變動	增減變動	差異數說明
	金額	%	金額	%	金額	%
							司代採購進貨轉銷予子公司-凱聚，於 100 年度子公司-凱聚營運已轉為穩定，故其代採購行為已逐漸減少。
銷貨成本	65,141	4.76	147,742	37.01	(82,601)	(55.91)	主係寶徠花園案銷售情形良好，本期已達完工比例法依工程進度認列損益。
營建成本	1,078,471	78.79	240,659	60.29	837,812	348.13	係99 年度子公司- 凱聚創立初期無交易信用記錄，本公司代採購進貨轉銷予子公司-凱聚，於 100 年度子公司-凱聚營運已轉為穩定，故其代採購行為已逐漸減少。
營業毛利	225,233	16.45	10,751	2.69	214,482	1,995.00	主係寶徠花園案銷售情形良好，本期已達完工比例法依工程進度認列損益。
推銷費用	108,895	7.96	36,146	9.06	72,749	201.26	主係寶徠花園案銷售情形良好，本期已達完工比例法依工程進度認列推銷費用。

二、財務報表應記載事項

一
( )最近二年度財務報表及申報年度上半年財務報表及會計師查核報告
- 1.99 年度財務報告請參閱第 109 頁~第 141 頁。
- 2.100 年度財務報告請參閱第 142 頁~第 169 頁。
- 3.101 年度上半年財務報告請參閱第 170 頁~第 197 頁。
(二)最近年度及申報年度上半年經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 1.100 年度合併財務報告請參閱第 198 頁~第 230 頁。
- 2.101 年度上半年合併財務報告請參閱第 231 頁~第 263 頁。
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證之財務報表，應併予揭露：不適用。
三、財務概況其他重要事項
一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。

(三)期後事項：無。

(四)其他：無。

四、財務概況及經營結果檢討分析

一 ( )財務狀況

財務概況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況	財務概況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況	財務概況及經營結果檢討分析 (一)財務狀況
			單位：新台幣仟元
年度會計科目	100年	99年	差異
			金額	%
流動資產	2,185,557	404,036	1,781,521	440.93
基金及投資	65,793	64,962	831	1.28
固定資產	207,104	212,608	(5,504)	(2.59)
其他資產	67,213	70,128	(2,915)	(4.16)
資產總額	2,525,667	751,734	1,773,933	235.98
流動負債	1,858,183	280,695	1,577,488	561.99
其他負債	143,486	143,732	(246)	(0.17)
負債總額	2,001,669	424,427	1,577,242	371.62
股本	502,654	500,000	2,654	0.53
資本公積	33,986	110	33,876	30,796.36
保留盈餘	(89,680)	(249,841)	160,161	(64.11)
累積換算調整數	440	440	0	0
未實現重估增值	76,598	76,598	0	0
股東權益總額	523,998	327,307	196,691	60.09
變動比例達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元之分析說明： 1.流動資產增加：主係投入新店寶徠花園工程致存貨大量增加。 2.流動負債增加：主係因新店寶徠花園個案之興建，致建築融資及預收房地款增加所致。 3.資本公積增加：主要係100年現金增資致資本公積-發行溢價增加。 4.保留盈餘增加：主要係100 年辦理減資彌補虧損及100 年度獲利所致。

(二)經營結果

1.經營結果分析表

單位：新台幣仟元

年度會計科目	100年	99年	差異	差異
			金額	%
營業收入	1,368,845	399,152	969,693	242.94
營業毛利	225,233	10,751	214,482	1,995.00
營業損益	53,317	(74,328)	127,645	(171.73)
營業外收入及利益	19,863	7,490	12,373	165.19
營業外費用及損失	13,166	23,111	(9,945)	(43.03)
稅前損益	60,014	(89,949)	149,963	(166.72)
本期損益	60,161	(89,949)	150,110	(166.88)
變動比例達百分之二十以上，且變動金額達新台幣一仟萬元之分析說明： 1.營業收入增加：主係因以完工比例法認列新店寶徠花園案之收入所致。 2.營業毛利增加：主係因以完工比例法認列新店寶徠花園案之收入所致。 3.營業損益增加：主係因以完工比例法認列新店寶徠花園案之收入所致。 4.營業外收入及利益增加：主係因100年度收取管理顧問服務收入所致。 5.稅前損益及本期損益增加：主係因以完工比例法認列新店寶徠花園案之收入所致。

2.預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司未公開 101 年之財務預測，故不擬揭露預期銷售數量。 (三)現金流量

1.最近(100 年)年度現金流量變動之分析說明

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	99年度	增(減)比例及說明
			%	說明
營業活動	(418,551)	(173,460)	141.30	主係本期投入興建新店寶徠花園乙案所致。
投資活動	10,620	(34,710)	(130.60)	主係99年增加對凱聚子公司之投資所致。
融資活動	665,530	65,000	923.89	主係新店寶徠花園個案興建，致建築融資增加。
淨現金流量	257,599	(143,170)	(279.93)	－

2.流動性不足之改善計畫：不適用。

3.未來一年(102 年)現金流動性分析

期初現金餘額 (1)	全年度來自營業活動淨現金流量(2)	全年度其他活動現金流量(3)	現金餘額 (不足)數額 (1)+(2)+(3)	現金不足之補救措施	現金不足之補救措施
				投資計畫	理財計畫
437,892	763,530	(924,928)	276,494	－	－
最近本年度現金流量變動情形分析：營業活動：主係陸續投入興建新店寶徠花園案及其他開發案件所致。投資活動：無。融資活動：主要係因興建開發個案而增加建築融資及辦理現金增資所致。預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

1.重大資本支出之運用情形及資金來源：無。
2.預期可能產生收益：無。
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
1.最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
轉投資公司名稱	100年度投資(損)益	轉投資政策	獲利或虧損原因	改善計劃
凱聚(股)公司	303	長期投資	磁磚產業景氣不佳	無

2.未來一年投資計畫：無。
(六)其他重要事項：無。

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況

一
( )列明最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形

1.最近三年度會計師提出之內部控制制度改進建議

年度	會計師建議事項	改善情形
98	(1) 建議公司應建立客戶資料之書面記錄，並將相關資訊鍵入系統中，另將該表歸檔妥善保管，以利後續服務或提供其他銷售資訊，完整之客戶資料將有利於公司未來業務之推展。 (2) 建議應將請購單據連續編號保存管理，以利存貨數量之控管，避免存或遺失之風險。	(1) 本公司已於民國98 年度正式更名為寶徠建設股份有限公司，於民國99 年度改變銷售型態僅售予凱聚股份有限公司(本公司之子公司)，子公司基本資料亦已依本公司內控作業建置完成；另公司營建事業處之銷售客戶資料亦已依本公司內控作業辦理。 (2) 本公司已於98年6月啟用鼎新作業系統，故上述情形已完全改善。
99	(1) 印鑑係屬公司重要資產，若未妥善保存則恐影響公司權益，甚或造成公司資產之損失，故爰建議應落實印鑑管理，定期檢查印鑑保管及使用情形，或有異動亦應即時完成相關文件之更新。 (2) 建議應依現時營運狀況更新相關流程表單，並於出貨後落實簽收確認，避免日後若有所爭議無法釐清責任歸屬，增加銷貨交易風險。	(1) 已依規定辦理。 (2) 已依規定辦理。
100	(1) 應依內部制度辦法規定，公司應編制教育訓練計畫書，確定本期教育訓練宗旨，並且留存員工受訓紀錄備查，以供人才培育參考之依據。 (2) 建議應更新內控辦法規定之表單格式，實務操作之表單應與辦法規定一致，避免造成混淆之疑慮。	(1)依建議事項辦理。 (2)依建議事項辦理。

2.最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。

(二)內部控制聲明書：請參閱第 94 頁。

(三)委託會計師專案審查內部控制取具之報告：不適用。

二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：不適用。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 95 頁。

四、律師法律意見書：請參閱第 96 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員會通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券申報生效時，經金融監督管理委員會通知應補充揭露之事項：不適用。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、其他必要補充說明事項：無。

十二、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載事項

一
( )董事會運作情形

本公司本屆董事(於 100 年 6 月 17 日選任)最近年度及截至公開說明書刊印日止，共計召開 14 次(A)董事會，董事及監察人出列席情形如下：

董事會運作情形資訊

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數 (B)	委託出席次數	實際出(列) 席率(%) (B/A)	備註
董事長	李左軍	14	－	100.00
董事	蔡宏建	12	－	85.71
董事	陳建宏	14	－	100.00
董事	善律國際(股)公司代表人：許瑜珊	4	－	28.57	自 101.04.01 解任，實際出席率為 40%
董事	萬佳鈞	13	1	100.00
董事	許瑜珊	1	－	7.14	於 101.06.28 就任，實際出席率 33.33%
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形： 100.03.24：調整李左軍董事長、蔡宏建董事及陳建宏總經理之薪酬案，除相關利益董事李左軍先生、蔡宏建先生、陳建宏先生及萬佳鈞女士先後迴避未表決外，餘經出席董事無異議一致通過。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：無。

(二)審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

1.審計委員會運作情形：本公司無設置審計委員會，故不適用。
2.監察人參與董事會運作情形

本公司本屆監察人(於 100 年 6 月 17 日選任)最近年度及截至公開說明書刊印日止，共計召開 14 次(A)董事會，監察人出列席情形如下：

監察人參與董事會運作情形

職稱	姓名	實際列席次數(B)	實際列席率(%)(B/A)(註)	備註
監察人	黃重凱	9	64.29	－
監察人	陳杏富	6	42.86	－
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：除董事會積極邀請監察人參與外，監察人隨時可與公司員工或股東交流。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）：監察人隨時可與本公司稽核主管及會計師聯絡，本公司稽核主管亦定期交付稽核情形予監察人查收。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、法務及股務人員等處理股東建議或糾紛等問題。 (二)本公司財會部門隨時掌握大股東及內部人股權變動情形並依法辦理大股東及內部人股權異動申報。 (三)訂定財務業務相關作業書面規範。	無差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司未設置獨立董事。 (二)本公司會計師任用前均經董事會審核通過。	(一)未來將因應需求設置 (二)無差異
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司發言人為與利害關係人聯繫溝通之窗口。	無差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)本公司設有網站並有權責部門執行資訊之蒐集與揭露。 (二)本公司設有專人負責公司資訊蒐集及揭露工作，並依規定落實發言人制度。	無差異
五、公司設置提名或其他各類功能性委員會之運作情形	本公司已於民國100年12月27日設置薪資報酬委員會，選任三位委員，並已訂定組織規程且已提報該次董事會通過。薪資報酬委員會第一屆第一次會議已於民國101年2月9日召開，討論 101年董監經理人之薪酬等案，且已提交其建議於董事會討論，並經全體出席董事無異議通過。第二次會議已於國101年10月9日召開。本公司並未設置提名及其他各類功能性委員會。	未來將依法令或視公司營運狀況及規模設立其他功能性委員會。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂立公司治理實務守則，仍在研議中。

與上市上櫃公司治理實
項目運作情形務守則差異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
1.員工權益、僱員關懷：本公司已訂定人事管理規則，在考勤獎懲、員工福利及員工出勤與休假等，業已訂定相關辦法以為公司管理之依據，前列規則及辦法之訂定均以勞動基準法為參考之依據，並參酌同業及社會公序而訂定。
2.投資者關係：本公司依法令規定誠實公開資訊於公開資訊觀測站，以保障投資人之權益，並於本公司網站載明聯絡資訊，以維持企業與股東之良性和諧關係。
3.供應商關係、利害關係人之權利：相關利害關係人之行為、公司主管或同仁執行業務、與客戶及廠商往來或與競爭對手交易等行為，本公司均一律要求謹守公司信譽，維護全體員工、股東之最高權益為訴求，一切依法行事並堅守最高從業道德之標準。
4.董事及監察人進修之情形：本公司董事及監察人依法每年固定進行至少三小時以上之專業進修課程，相關資訊已揭露於公開資訊觀測站。
5.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司專注本業，配合相關法令執行各項政策推動，並建立各項標準作業執行規範，以期降低並避免任何可能的風險。
6.客戶政策之執行情形：本公司業務部門可供客戶洽詢或處理產品相關問題，以提供良好服務與各項問題之處理。
7.公司為董事及監察人購買責任保險之情形：研議中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：無。

(四)公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形

本公司已於民國 100 年 12 月 27 日設置薪資報酬委員會，選任三位委員，並已訂定組織規程且已提報該次董事會通過。薪資報酬委員會第一屆第一次會議於民國 101 年 2 月 9 日召開，討論 101 年董監經理人之薪酬等案，且已提交其建議於董事會討論，並經全體出席董事無異議通過。第二次會議已於國 101 年 10 月 9 日召開。

1.薪資報酬委員會成員資料

身份別（註1）	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數	備註 (註3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
其他	林瑞萍			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	－
其他	高慧菊			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	－
其他	陳健中			�	�	�	�	�	�	�	�	�	0	－

註 1：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。
註 2：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“�”。
（1）非為公司或其關係企業之受僱人。
（2）非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。

（3）非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
（4）非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
（5）非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
（6）非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
（7）非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
（8）未有公司法第 30 條各款情事之一。
註 3：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2)本屆委員任期：100 年 12 月 27 日至 103 年 6 月 16 日，最近年度及截至公開說明書刊印日止薪資報酬委員會開會 2 次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：

	下：
職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率(%) (Ｂ/Ａ) (註)	備註
召集人	林瑞萍	2	－	100.00%
委員	高慧菊	2	－	100.00%
	陳健中	2	－	100.00%
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

註：
(1) 年度終了日前有薪資報酬委員會成員離職者，應於備註欄註明離職日期，實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。
(2) 年度終了日前，有薪資報酬委員會改選者，應將新、舊任薪資報酬委員會成員均予以填列，並於備註欄註明該成員為舊任、新任或連任及改選日期。實際出席率(%)則以其在職期間薪資報酬委員會開會次數及其實際出席次數計算之。

(五)履行社會責任情形

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司目前尚未訂定企業社會責任政策或制度亦尚未設置推動企業社會責任專（兼）職單位，惟本公司將規劃於未來適當時間訂定企業社會責任政策或制度及設置推動企業社會責任專（兼）職單位。	規劃中
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	本公司位於辦公大樓內，配合政府政策與大樓管委會運作持續進行垃圾分類、回收與減量活動。	無

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規及尊重國際公認基本勞動人權原則，保障員工之合法權益及雇用政策無差別待遇等，建立適當之管理方法、程序及落實之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	1.本公司依各項勞動相關法規執行，辦理勞工之勞、健保，提撥勞工退休金，以確保勞工權益。 2.本公司依法成立職工福利委員會，辦理各職工福利事項，以保障員工身心健康。 3.本公司定期及不定期召開會議，並由管理部門負責人事相關事宜，此均為員工可溝通之管道，且管理部門針對公司人事及營運上之變動，均會以公告及通知員工個人之方式為之。 4.本公司業務部門可供客戶洽詢、溝通或處理產品相關問題，以達到迅速有效的處理效果。 5.本公司未來將邀請供應商共同致力提升企業社會責任。 6.本公司將規劃參與社區發展及慈善公益團體相關活動。	無
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	1.本公司已將相關企業社會責任資訊揭露於公司年報，以利相關人員參閱。 2.本公司目前尚未編製企業社會責任報告書。	本公司視實際需要或法令規定適時辦理。
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定企業社會責任實務守則。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：無。

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施

本公司恪遵公司法、證券交易法、商業會計法及相關法令之規範，以為公司誠信經營之基礎，並以公平與透明之方式進行商業活動，避免從事違反誠信經營之行為。

經營之行為。
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	本公司目前尚未訂定誠信經營政策及方案，亦未訂定防範不誠信行為之相關作業程序，惟本公司將規劃於未來適當時間訂定。	規劃中
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	1.本公司在與承包商交易之前，會進行協力廠商評估及資格審查，以將風險降至最低。 2.本公司尚未設置推動企業誠信經營專（兼）職單位。 3.本公司業務部門可供客戶洽詢、溝通或處理產品相關問題，以達到迅速有效的處理效果。 4.本公司目前尚未訂定誠信經營政策及方案，惟將規劃於未來適當時間訂定，並建立或修正相關會計及內控制度。	規劃中
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	本公司目前尚未訂定誠信經營政策及相關方案，惟將規劃於未來適當時間訂定。	規劃中
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	本公司目前尚未訂定誠信經營政策，惟將規劃於未來適當時間訂定，並適時揭露相關資訊。	規劃中

項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司尚未訂定誠信經營守則。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式

本公司尚未訂定公司治理實務守則。

(八)最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總：無。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。

陸、重要決議、公司章程及相關規章

一、與本次發行有關之決議文：請參閱第 98 頁至第 99 頁。
二、章程新舊條文對照表：請參閱第 100 頁至 101 頁。
三、公司章程：請參閱第 102 頁至 107 頁。
四、虧損撥補表：請參閱第 108 頁。

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寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第十二條本公司各股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。	第十二條本公司各股東每股有一表決權，但公司依法自己持有之股份無表決權。	依據「公司法」第179 條修訂
第十四條股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人一人代理出席，並應於股東會開會五日前送達公司。 (以下略)	第十四條股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書加蓋存留本公司之印鑑，委託代理人一人代理出席，並應於股東會開會五日前送達公司。 (以下略)	配合實務修訂
第十六條股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。	第十六條股東會之決議事項應做成議事錄，載明會議之日期、地點、主席姓名、出席股東人數、代表股數、表決權數、議事程序及其結果，由主席簽名或蓋章，連同股東簽名簿及代表出席委託書，併保存於本公司，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。但對於持有記名股票未滿一千股之股東，得以公告方式為之。	依據「公司法」第183 條修訂
第二十三條董事會之職權如下： (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。 (二)重要章則及重要契約之審定。 (三)總經理之任免。 (四)預決算之審議。 (五)盈餘分配案之擬定。 (六)資本增減之擬議。 (七)對外投資合作之審定及執行。 (八)重要財產購置及處分之核定。 (九)股東會之召集。 (十)(刪除) (十一)(刪除) (十) 其他依照法令及股東會所	第二十三條董事會之職權如下： (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。 (二)重要章則及重要契約之審定。 (三)總經理、副總經理之任免。 (四)預決算之審議。 (五)盈餘分配案之擬定。 (六)資本增減之擬議。 (七)對外投資合作之審定及執行。 (八)重要財產購置及處分之核定。 (九)股東會之召集。 (十)核定董事長提撥同仁特別獎金事項。 (十一)董事長交議事項之決定及總經理提議事項之審定。 (十二)其他依照法令及股東會所	配合實務修訂

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修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
賦予職權之行使。	賦予職權之行使。
第三十二條本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧損，如尚有盈餘，依法提列法定盈餘公積百分之十，再加計上年度累積未分配餘額，並依法提撥特別盈餘公積再加計特別盈餘公積迴轉數後，餘額為累積可分配盈餘。 …(以下略)	第三十二條本公司所處產業環境惡劣，企業生命週期正值衰退階段，董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧損，如尚有盈餘，依法提列法定盈餘公積百分之十，再加計上年度累積為分配餘額，並依法提撥特別盈餘公積後，餘額為累積可分配盈餘。… (以下略)	依據「上市上櫃公司治理實務守則」第44條及配合公司實務修訂
第三十五條本章程訂立於民國六十七年五月二日…(略)，第三十二次修訂於民國一一年六月二十八日。自股東會通過後實行，修訂時亦同。	第三十五條本章程訂立於民國六十七年五月二日…(略),第三十一次修訂於民國一百年六月十七日。自股東會通過後實行，修訂時亦同。	增列修訂次數及日期

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寶徠建設股份有限公司章程

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為寶徠建設股份有限公司。簡稱寶徠公司。
第二條：本公司之營業範圍如下：
1.有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
2.有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
3.有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
4.前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
5.前各項有關機器設備之租賃業務。
6.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
7.庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除外)
8.H703010 廠房出租業。
9.H703020 倉庫出租業。
10.H703030 辦公大樓出租業。
11.H703050 會議室出租業。
12.H701020 工業廠房開發租售業。
13.J101040 廢棄物處理業。
14.J101030 廢棄物清除業。
15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
16.A102040 休閒農業。
17.CC01080 電子零組件製造業。
18.F119010 電子材料批發業。 19.F219010 電子材料零售業。

20.CC01090 電池製造業。 21.F113110 電池批發業。 22.F213110 電池零售業。 23.F113030 精密儀器批發業。 24.F113070 電信器材批發業。 25.F213060 電信器材零售業。 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 27.I103030 醫院管理顧問業。 28.EZ01010 鑽井業。 29.EZ07010 鑽孔工程業。 30.B201010 金屬礦業。 31.B301010 非金屬礦業。 32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。

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34.F115020 礦石批發業。 35.F215020 礦石零售業。
36.CE01030 光學儀器製造業。
37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
38.H701040 特定專業區開發業。
39.H701050 投資興建公共建設業。
40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
42.H701080 都市更新業。
43.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。上項業務之經營應遵照有關法令規定。
第三條：就前條有關業務得為同業間對外保證，對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，並授權董事會執行。
第四條：本公司設於台北市，必要時，得經董事會之決議，於國內外各地設立分公司及工廠。

第二章股份

第五條：本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元，分為陸億柒仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元，授權董事會分次發行，前述總額內得發行特別股。
第五條之一：本公司發行之甲種特別股，其權利及其他重要發行條件如下：
一、特別股股息訂為年利率4%，依實際發行價格計算，每年以現金一次發放，於每年股東常會承認決算書表後，由董事會訂定特別股分配股息基準日支付上年度應發放之特別股股息。發行年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算，發行日定義為增資基準日。
二、本公司年度決算如有盈餘，於依法完納一切稅捐，彌補以往年度虧損，提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後，應優先分派特別股股息，餘分派員工紅利、董監事酬勞，如尚有餘額，則依股東會決議普通股盈餘分配。
三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時，其未分派或分派不足額之股息，累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別股於收回時，本公司應全數將累積未分派之股息補足。
四、特別股除領取定率股息外，得參加普通股之盈餘及資本公資分派，但每股股利不得超過3 元。特別股之股利分派順序優先於普通股。
五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但以不超過其發行金額為限。
六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權，但有被選舉為董事或監察人之權利。

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七、本公司以現金發行新股時，特別股股東與普通股股東享有相同之新股認股權。
八、特別股股東除本公司章程訂定者外，並無其他權利義務。
九、特別股之發行期間為四年。第一年期滿強制特別股股東將其持有股份50%轉換為普通股，轉換比例為一股特別股換一股普通股；俟特別股發行期間屆滿，餘50%未轉換之特別股可選擇轉換為普通股，轉換比例為1 股特別股換1 股普通股，或將依發行價格加計累積積欠股息以現金一次發放收回。惟於除權(息)基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息，但得參與普通股盈餘及資本公積之分派，特別股轉換成普通股後，與原發行之普通股之權利義務相同。
第六條：本公司股票於呈准登記後，由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編號，並依法簽證後發行之。
- 公司發行新股時，得就該次發行股票總數合併印製，亦得採免印製股票方式發行股份，並洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：本公司股票用記名式，股東應用其本名，其用法人名稱或別號者，應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
第八條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第九條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章股東會

第十條：本公司股東會分常會與臨時會兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。
二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。
股東會之召集，除相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。
第十一條：股東常會之召集應於開會前三十日，臨時股東會之召集應於開會前十五日，將開會日期、地點及召集事由通知各股東。對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式為
之。
第十二條：本公司各股東每股有一表決權，但受限制或依公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
第十三條：股東會除公司法另有規定外，須有代表股份總數過半數之股東出席方得開議，其決議以出席股東表決過半數同意行之。
第十四條：股東因事不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人一人代理出席，並應於股東會開會五日前送達公司。

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除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總數百分之三，超過時，其超過之表決權不予計算。

前項委託書如有重複時，以先送達本公司者為有效，但聲明撤銷前委託者不在此限。

第十五條：股東會開會時董事長為主席，其因故缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時，由董事互推一人代理之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，並依公司法第一百八十三條規定辦理。

第四章董事

第十七條：本公司設董事五人，組織董事會，由股東會就有行為能力人之人中選任之，任期三年，連選得連任之。董事任期屆滿而不及改選時，得延長執行職務至改選後新董事就任為止。
第十八條：董事組織董事會，由董事中推選一人為董事長。
董事長對內執行董事會職權，對外代表本公司。
第十九條：董事會每季至少開會一次，必要時得召開臨時會。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。
第二十條：董事會開會時，董事有因事不能出席時，得以書面委託其他董事代理，行使其表決權。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十一條：董事長為董事會之主席，因故缺席時，由董事互推一人代理之。第二十二條：董事會開會除公司法另有規定外，須有過半數董事出席，使得開議，其決議以出席董事過半數之同意行之。

第二十三條：董事會之職權如下：

(一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
(二)重要章則及重要契約之審定。
(三)總經理之任免。
(四)預決算之審議。
(五)盈餘分配案之擬定。
(六)資本增減之擬議。
(七)對外投資合作之審定及執行。
(八)重要財產購置及處分之核定。
(九)股東會之召集。
(十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。

第二十四條：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司盈虧，公司得

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支付給報酬，其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。

第五章監察人

第二十五條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人中選任之。第二十六條：監察人任期三年，連選得連任之。

監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之。

第二十七條：監察人之職權如下：

(一)查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東會之決議。
(二)審查本公司之會計及出納。
(三)檢查本公司之財產。
(四)其他依照法令規定之職權。

第二十八條：監察人除單獨依法行使監察權外，並得列席於董事會陳述意見，但無表決權。

第六章經理及職員

第二十九條：本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議，綜理公司一切業務。設副總經理若干人，輔助總經理處理事務。

第三十條：依公司法規定本公司設置經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條及相關法令規定辦理，其餘職員由總經理承商董事長任免之。

第七章決算及股利政策

第三十一條：本公司會計年度按歷年制，每逢會計年度終了，由總經理造具後列表冊，送董事會核定，於股東常會三十日前送交監察人查核並出具報告書，提請股東會承認後。

(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十二條：本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具，應考慮公司未來之資本支出預算及資金之需求，並衡量以盈餘支應資金需求之必要性，以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。本公司於每年度決算如有盈餘，除應先依法提撥應納營利事業所得稅、彌補歷年虧損，如尚有盈餘，依法提列法定盈餘公積百分之十，再加計上年度累積未分配餘額，並依法提撥特別

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盈餘公積再加計特別盈餘公積迴轉數後，餘額為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於4%，董事監察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之 50%至100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。第三十三條：本公司組織章程及辦事細則另訂之。

第三十四條：本章程如有未盡事宜，悉遵照公司法及其他有關法令之規定處理之。

第三十五條：本章程訂立於民國六十七年五月二日，民國六十七年十月二十六日臨時股東會第一次變更，第二次變更於民國六十九年六月十八日，第三次變更於民國七十年二月十八日，第四次變更於民國七十年五月三十日，第五次變更於民國七十年九月二十六日，第六次變更於民國七十三年元月十日，第七次變更於民國七十五年五月二日，第八次變更於民國七十七年元月十五日，第九次變更於民國七十七年六月三十日，第十次變更於民國七十八年四月八日，第十一次變更於民國七十九年五月十日，第十二次變更於民國八十年四月十七日，第十三次變更於民國八十一年六月九日，第十四次變更於民國八十二年六月十四日，第十五次變更於民國八十三年六月六日，第十六次變更於民國八十三年十月十八日，第十七次變更於民國八十四年四月十七日，第十八次變更於民國八十五年三月二十五日，第十九次變更於民國八十六年十月十四日，第二十次變更於民國八十八年六月二十四日，第二十一次變更於民國八十九年九月二十八日，第二十二次變更於民國九十年六月二十八日，第二十三次變更於民國九十一年六月二十八日，第二十四次變更於民國九十二年六月三十日，第二十五次變更於民國九十三年九月六日，第二十六次修正於民國九十四年六月三十日，第二十七次修正於民國九十四年十月十四日，第二十八次修正於民國九十六年六月二十八日，第二十九次修正於民國九十八年六月二十六日，第三十次修正於民國九十九年五月二十七日，第三十一次修訂於民國一百年六月十七日，第三十二次修訂於民國一一年六月二十八日。自股東會通過後實行，修訂時亦同。

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會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒：

寶徠建設股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定及一般公認會計原則編製，足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國九十九年度及九十八年度之經營成果與現金流量。

民國九十九年度及九十八年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

寶徠建設股份有限公司已編製民國九十九年度及九十八年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 (89)台財證(六)第62474號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第18311號一民國 ○ ○ 年三月二十四日

109

寶徠建設股份有限公司

(原凱聚股份有限公司)

資產負債表

民國九十九年及九十八年十二月三十一日

單位：新台幣千元

99.12.31	％ 10 - - 4 28 - 4 7 1 -	98.12.31	99.12.31	% 31 2 1 2 - 1	98.12.31	% 21 1 1 3 - -
金額 $ 72,117 41 317 29,302 210,419 - 26,673 54,909 10,089 169		金額 215,287 6,577 24,758 - 31,097 45,689 68,229 7,806 - 2,011
			金額 $ 230,000 12,629 8,579 12,253 5,167 12,067		金額 165,000 3,099 4,425 12,003 4,692 2,303
			280,695	37	191,522	26
			97,276 246 46,210	13 - 6	97,276 - 46,555	13 - 6
404,036	54	401,454
16,669 45,123 3,170	2 6 -	972 40,123 2,708
			143,732	19	143,831	19
			424,427	56	335,353	45
64,962	8	43,803
			500,000 110 (249,841) 440 76,598	67 - (33) - 10	948,750 117,176 (725,708) 435 76,598	126 16 (96) - 9
12,442 63,789 - - - - 270,536 4,596 2,085 560,075	2 8 - - - - 36 1 - 75	19,062 173,874 110,511 5,889 91,280 629 - - 14,497 560,075
			327,307	44	417,251	55
913,523 (140,840) (560,075)	122 (19) (75)	975,817 (164,213) (580,253)
212,608	28	231,351
66,304 3,824	9 1	66,304 9,692
70,128	10	75,996
$ 751,734	100	752,604	$ 751734	100	752604	100

董事長：

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

110

寶徠建設股份有限公司

(原凱聚股份有限公司)

損益表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

99年度	99年度	％ 38 63 - 1	98年度	98年度	％ 35 66 1 -
金額 $ 149,685 252,426 792 2,167			金額 155,914 289,252 4,852 955
399,152 147,742 240,659		100 37 60	439,359 178,856 242,445		100 41 55
388,401		97	421,301		96
10,751		3	18,058		4
36,146 48,470 463		9 12 -	40,157 34,536 1,171		9 8 -
85,079		21	75,864		17
(74,328)		(18)	(57,806)		(13)
109 88 - 6,128 1,165		- - - 2 -	74 322 1,488 - 2,415		- - - - 1
7,490		2	4,299		1
4,443 10,962 13 - 7,693		1 3 - - 2	8,179 28 - 20,178 2,436		2 - - 5 1
23,111		6	30,821		8
(89,949) -		(22) -	(84,328) -		(20) -
$ (89,949)		(22)	(84,328)		(20)
稅前 $ (1.80)	稅後 (1.80)		稅前 (1.40)	稅後 (1.40)
$ (1.80)	(1.80)		(2.65)	(2.65)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：經理人：

會計主管：

111

寶徠建設股份有限公司 (原凱聚股份有限公司)

股東權益變動表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	未提撥保留盈餘	累積換算調整數	金融商品未實現損失	未實現重估增值
$ 602,750 346,000 - - - -	117,176 - - - - -	(485,680) (155,700) (84,328) - - -	1,923 - - - (1,488) -	(186) - - 186 - -	25,604 - - - - 50,994
948,750 (448,750) - - -	117,176 - (117,066) - -	(725,708) 448,750 117,066 (89,949) -	435 - - - 5	- - - - -	76,598 - - - -
$ 500,000	110	(249,841)	440	-	76,598

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

112

寶徠建設股份有限公司 (原凱聚股份有限公司)

現金流量表

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨損調整項目：折舊費用(含出租資產折舊及停工損失) 攤銷費用(含停工損失) 呆帳損失(回升利益) 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益)(帳列銷貨成本) 存貨盤盈採權益法認列之投資損失處分及報廢固定資產利益處分投資利益金融資產減損損失遞延費用轉損失營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產-流動應收票據應收帳款(含關係人) 存貨預付款項其他流動資產其他金融資產-流動營業負債之淨變動：應付票據應付帳款應付費用預收房地款其他流動負債應計退休金負債其他負債營業活動之淨現金流出	99年度 $ (89,949) 13,257 3,602 (100) (68,096) - 10,962 (88) - - - - 6,636 (4,861) 149,944 (41,706) 1,842 (179,322) 9,530 4,154 250 475 9,764 246 -	98年度 (84,328) 20,638 8,615 1,064 21,451 (21) 28 (322) (1,488) 20,178 822 15 15,107 4,645 (21,909) (3,817) (2,011) (30,799) (2,158) (8,167) 1,337 4,692 (7,757) (50) (876)
	(173,460)	(65,111)

113

寶徠建設股份有限公司 (原凱聚股份有限公司)

現金流量表(續)

民國九十九年及九十八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得以成本衡量之金融資產增加採權益法之長期股權投資處分採權益法之長期股權投資價款預付長期投資款增減購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加其他金融資產-非流動投資活動之淨現金流(出)入融資活動之現金流量：短期借款增加償還長期借款其他應付款-關係人增減現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增減數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動：未完工程轉列閒置資產	99年度 (5,000) (27,000) - - (5,267) 3,200 (181) (462)	98年度 - - 60,216 (1,000) (1,291) 952 (1,180) 1,764
	(34,710)	59,461
	65,000 - - -	63,946 (50,609) (41,000) 190,300
	65,000	162,637
	(143,170) 215,287	156,987 58,300
	$ 72,117	215,287
	$ 3,991	8,690
	$ 8	3
	$ -	5,382

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

114

寶徠建設股份有限公司 (原凱聚股份有限公司) 財務報表附註民國九十九年及九十八年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年依法設立，並於民國七十八年十月經台灣證券交易所核准股票上市。本公司主要係從事陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品及建材料之加工、製造與買賣，及委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業務。

本公司原名為凱聚股份有限公司，於民國九十八年六月二十六日經股東會決議通過，更名為寶徠建設股份有限公司，上述更名案業於民國九十八年七月二十四日經經濟部授商字第09801153160號函核准備查。

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司員工人數分別為33人及64人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

本公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一年)，作為劃分流動與非流動之標準；非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為劃分流動與非流動之標準。

(三)外幣交易與外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

115

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

採權益法評價之外幣長期股權投資，皆以功能性貨幣記帳，其外幣財務報表之資產及負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益除期初保留盈餘以上期期末換算之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算，損益科目按當期加權平均匯率換算，所產生之兌換差額列為「累積換算調整數」科目，作為股東權益之調整項目。 (四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)，估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產，認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失，嗣後若已不存在或減少，即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產在未認列減損損失下，減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。 (五)現金及約當現金

現金及約當現金係包括庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。 (六)金融商品

本公司對金融商品交易係採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，除以公平價值衡量且公平價值變動所列為損益之金融商品外，其他金融商品之原始認列金額則加計取得或發行之交易成本。在原始認列後，依本公司持有或發行之目的，分為下列各類：

1.公平價值變動列入損益之金融資產：取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，本公司所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。係以公平價值評價且公平價值變動認列為當期損益。
2.以成本衡量之金融資產：無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。
(七)備抵呆帳

備抵呆帳之提列，係按期末應收票據、應收帳款及其他應收債權之餘額，根據以往實際發生呆帳之經驗考慮帳齡情形及其收回可能性估計提列。 (八)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎。自民國九十八年一月一日起按成本與淨變現價值孰低衡量並依逐項評價。

116

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

(九)營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1.工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延銷售費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定，原則上係以工程已完工達可交屋狀態且已實際交付房地並完成所有權移轉之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者，但於期後期間已實際完成另一項者，亦予以認列損益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，係採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下，合計售價減除至完工尚須投入之成本及推銷費用後之餘額。

(十)待出售非流動資產

待出售非流動資產或待出售處分群組係指於目前情況下，企業可依一般條件及商業慣例立即出售，具高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產或處分群組。分類為待出售非流動資產或待處分群組者，以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，停止提列折舊、折秏或攤銷，並單獨列示於資產負債表。而待出售處分群組所含負債之相關利息及其他費用仍繼續認列。

企業於合併新取得之待出售非流動資產或待出售處分群組，係以淨公平價值衡量。

117

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

待出售非流動資產或待出售處分群組，其淨公平價值低於帳面價值之金額，於損益表認列為減損損失。待出售非流動資產或待出售處分群組之淨公平價值若續後回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

(十一)採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達百分之二十以上，或未達百分之二十但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

(1)原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
(2)原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤部份不得迴轉)。
(3)屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減損時，應立即進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

採權益法之長期股權投資出售時，以售價與處分日該投資帳面價值之差額，作為長期股權投資處分損益，帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時，則按出售比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司，除依權益法評價外，並分別於第一、三季、半年度及年度終了時，編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者，若因認列被投資公司之長期股權投資及墊款之帳面餘額為負數時，其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司，或被投資公司之虧損係屬短期性質，有充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運，則繼續按持股比例認列長期股權投資之投資損失；本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時，除被投資公司之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外，由本公司全額吸收超過被投資公司股東原有權益之損失金額。本公司因上述處理致使對被投資公司之投資及墊款之帳面價值發生貸方餘額時，在資產負債表中列為負債。 (十二)固定資產、閒置資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。土地得依法辦理重估，並提列適當之土地增值稅準備，帳列長期負債。土地重估增值及土地重估增值稅準備於該土地移轉時與成本一併移轉。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本化，列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化；維護及修理費用列為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者，則將該資產之成本、累計折舊及累計減損一併轉列閒置資產。

118

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

本公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之用年數如下：

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處分固定資產之損益列為營業外收支。

(十三)遞延費用

遞延費用係廠房維修費用予以資本化，以取得成本為入帳基礎，並依三至六年採直線法逐年攤提費用。

(十四)退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式聘用員工。本公司依勞動基準法之規定，按月依薪資總額百分之二提撥勞工退休準備金，自民國八十八年六月起改按薪資總額百分之五提撥，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。惟本公司之退休金辦法尚未配合新制之實施修訂，故職工退休辦法未規定者，依勞工退休金條例之規定辦理。

自民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資百分之六之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 (十五)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。 (十六)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則公報第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

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購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅部分，於次年度經股東會決議分配盈餘後列為當期費用。 (十七)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或民國九十七年度(含)以前股東會決議分配之員工紅利轉增資者，採追溯調整計算。

本公司之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響，

(十八)員工紅利及董監酬勞

本公司民國九十七年一月一日（含）以後之員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函之規定，估計員工紅利及董監酬勞金額，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動，列為當期損益。 (十九)承諾及或有事項

承諾及或有事項，若其發生損失之可能性極大，其損失可合理估計者，於帳上認列其損失金額。若其損失可能發生或無法合理估計損失金額時，則於財務報表中揭露其性質。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國九十八年一月一日起，首次適用財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」第一次修訂條文。依該公報之規定，對本公司民國九十八年度損益及每股盈餘並無重大影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金及約當現金
現金銀行存款活期存款外幣存款支票存款	99.12.31 $ 319 61,799 622 9,377	98.12.31 249 209,807 207 5,024
	$ 72,117	215,287

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(二)金融資產以成本衡量之金融資產-非流動：股票投資	99.12.31 $ 45,123	98.12.31 40,123

1.本公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投資 (股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司及聯融營造(股)公司及台灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
本公司於民國九十七年十月二十四日經股東臨時會決議處分 World Join InternationalLtd.之股權，致持股比例降為7.5%，並重分類為以成本衡量之金融資產－非流動。另帳上因長期股權投資所產生之累積換算調整數1,928千元，按出售比例轉列當期損益1,488千元，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止未沖銷累積換算調整數均為440千元。
3.因World Join International Ltd.於投資時因非攤銷性資產(土地)而發生之投資成本與股權淨值間差額，因自民國九十八年起陸續出售World Join International Ltd.股權，並依出售成本佔永久性資產之比例予以攤銷之，截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日未攤銷溢價餘額均為2,067千元。
4.本公司於民國九十九年十月二十九日參與台灣新光建築經理(股)公司現金增資計 5,000千元，共計500千股。另，因該公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。
5.上列金融資產並未提供作為質押或擔保。

(三)應收票據及帳款淨額

無法可靠衡量，故以成本法衡量。 5.上列金融資產並未提供作為質押或擔保。應收票據及帳款淨額
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	99.12.31 $ 41 -	98.12.31 6,677 (100) 6,577 31,625 (6,867) 24,758
	$ 41
	$ 6,150 (5,833)
	$ 317

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(四)存貨－製造業

民國九十九年及九十八年十二月三十一日之存貨明細如下：

商品存貨減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計原料減：備抵損失小計物料減：備抵損失小計	99.12.31 $ - -	98.12.31 17,977 (6,444)
	-	11,533
	- -	69,716 (44,697)
	-	25,019
	- -	12,409 (9,887)
	-	2,522
	- -	8,499 (2,902)
	-	5,597
	- -	5,184 (4,166)
	-	1,018
	$ -	45,689

本公司民國九十九年度及九十八年度認列之存貨相關費損明細如下：

停機損失盤盈存貨(回升利益)跌價損失	99 年度 98 年度 $ 2,049 16,450 - (21) (68,096) 8,674 $ (66,047) 25,103

民國九十九年及九十八年十二月三十一日存貨均未提供銀行貸款擔保情形。 (五)存貨－建設業

1.待售房地

存貨－建設業 1.待售房地
98.12.31 吉美水豔減：備抵存貨跌價損失淨額	待售土地 $ 24,440	待售房屋 9,975	已實現利益 -		合計 34,415 -

				$ 34,415

上述待售房地於民國九十八年十二月三十一日與客戶簽訂銷售合約情形，請參閱附註七(四)。

民國九十八年十二月三十一日待售房地未提供為金融機構融資擔保。

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2.營建用地

苗栗縣公館鄉新岡段7地號等6筆土地減：備抵跌價損失淨額	98.12.31 $ 62,061 (28,247)
	$ 33,814

(1)於民國九十八年度將存貨自成本沖減至淨變現價值而認列之營建成本為12,777千元。
(2)本公司於民國九十九年六月三十日簽訂出售苗栗縣公館鄉新岡段土地，並已於民國九十九年十二月三十一日前完成法定程序。
(3)截至民國九十八年十二月三十一日止，營建用地提供金融機構融資之擔保，請詳附註六之說明。
3.在建房地

99.12.31 寶徠花園	土地成本 $ -		工程成本 26,673		合計 26,673	投資興建方式合建分售	預計完工年度 102年度

(1)截至民國九十九年十二月三十一日，本公司尚無在建個案符合完工比例法適用條件。
(2)在建房地提供擔保情形，請詳附註六。
(3)在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(十)。
(六)待出售非流動資產

成本減：累計折舊累計減損淨額	99.12.31 $ 64,152 (33,886) (20,177)
	$ 10,089

本公司於民國九十九年九月決議出售R2機器設備，故將該項資產自固定資產重分類至待出售非流動資產，已於民國九十九年九月六日簽訂買賣合約。截至民國九十九年十二月三十一日已收取3,429千元(帳列其他流動負債)。

(七)採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱凱聚(股)公司長期投資貸餘凱聚(香港)有限公司	99.12.31	99.12.31	金額 $ 16,669 $ -	98.12.31	98.12.31		金額 972
	原始投資成本 28,000 -	持股比例 100.00% - %		原始投資成本 1,000 34	持股比例 100.00% 99.92%
							345

1.本公司考量凱聚(股)公司未來之業務發展及營運資金需求，分別於民國九十八年九月投資1,000千元及民國九十九年二月二日經董事會決議增加投資27,000千元。

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2.本公司對凱聚(香港)有限公司截至九十八年十二月三十一日，長期投資帳面價值均沖減至零，產生貸方餘額345千元，帳列其他負債－其他。另於民國九十九年九月三。
十日，凱聚(香港)有限公司已依當地法令規定完成解散清算之程序
3.日月光元科技(股)公司因擅自歇業，於民國九十三年七月十六日遭經濟部令註銷，已於民國九十八年度完成解散清算程序。
4.日月光祐科技(股)公司因擅自歇業，於民國九十三年九月十六日遭經濟部令註銷，已於民國九十八年度完成解散清算程序。
5.於民國九十九年度及九十八年度，本公司對採權益法評價之被投資公司除凱聚(股) 公司於民國九十八年度未達會計師查核簽證標準取具自編之同期間財務報表外，餘均經取具同期間經會計師查核之財務報表，依權益法認列之投資收益明細如下：

凱聚(股)公司凱聚(香港)有限公司 World Join International Ltd.	99年度投資(損)益累積換算調整數 $ (11,302) - 340 5 - -	99年度投資(損)益累積換算調整數 $ (11,302) - 340 5 - -	98年度投資(損)益累積換算調整數 (28) - - - - (1,488)	98年度投資(損)益累積換算調整數 (28) - - - - (1,488)
	投資(損)益 $ (11,302) 340 -
	$ (10,962)	5	(28)	(1,488)

6.於民國九十九年度及九十八年度，本公司分別對上述被投資公司－凱聚(股)公司及凱聚(香港)有限公司已納入編製合併財務報表。
(八)固定資產

99.12.31 土地出租資產租賃改良其他設備未完工程及預付設備款	成本 $ 12,442 154,562 4,596 2,085 560,075 $ 733,760		重估增值 63,789 115,974 - - - 179,763		合計 76,231 270,536 4,596 2,085 560,075 913,523		累計折舊 - 136,481 3,351 1,008 -		累計減損 - - - - 560,075		淨額 76,231 134,055 1,245 1,077 -
							140,840		560,075		212,608

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98.12.31 土地房屋及建築機器設備運輸設備其他設備未完工程及預付設備款	成本 $ 19,062 110,511 91,280 629 14,497 560,075 $ 796,054		重估增值 173,874 5,889 - - - - 179,763		合計 192,936 116,400 91,280 629 14,497 560,075 975,817		累計折舊 - 103,700 48,500 19 11,994 -		累計減損 - - 20,178 - - 560,075		淨額 192,936 12,700 22,602 610 2,503 -
							164,213		580,253		231,351

1.本公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值，截至於民國九十九年及九十八年十二月三十一日帳列重估增值及土地增值稅準備均為179,763千元、97,276千元。
2.本公司於民國九十八年十二月三十一日因機器設備之可回收金額小於帳面價值而提列之減損損失為20,178千元。
3.上列固定資產－土地，因農地基於法令限制，必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於個人名下。
4.本公司於民國九十九年四月一日起，將竹南廠相關資產出租予子公司－凱聚(股)公司，爰依性質轉列出租資產項下。
5.本公司於民國九十九年九月決議出售R2機器設備，故將該項資產自固定資產重分類至待出售非流動資產科目項下。
6.上列固定資產提供擔保情形，請詳附註六之說明。
(九)閒置資產

土地減：累計減損淨額	99.12.31 $ 83,473 (17,169)		98.12.31 83,473 (17,169)
	$ 66,304		66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。
2.上列閒置資產係基於法令限制，必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故將位於苗栗頭份鎮東興段、水源段共二十三筆土地及花蓮縣新城鄉四筆土地，以委託登記於個人名下。
3.上述閒置資產提供作為質押擔保情形，請詳附註六。

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99.12.31 $ 84,999 (84,999)	99.12.31 $ 84,999 (84,999)	98.12.31 84,999 (84,999)
$ -		-
		金額 170,000 60,000
	$
	$	230,000
	$	25,000 140,000
	$	165,000

(十一)短期借款

短期借款採浮動利率計算利息，民國九十九年度及九十八年度之利率區間分別為 2.44%～3.40%及3.68%～4.75%。

本公司於民國九十九年七月十五日與授信銀行團(合作金庫銀行、國泰世華銀行、彰化商業銀行、全國農業金庫銀行、高雄銀行、陽信商業銀行、臺灣新光商業銀行及華南商業銀行等8家金融機構)簽訂聯合授信合約書(簡稱授信契約)，總授信額度為新台幣四十五億元(本公司及地主等3人之授信額度分別為17.1億元及27.9億元)。該授信契約本公司提供新店市寶強段建案為擔保，於建築物完工並取得使用執照後，在各該項授信額度內按授信比例清償，各項授信額度為首次動用日起算四年，另有約定者不在此限。

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(十二)退休金

1.本公司計算淨退休金成本所用之精算假設及期末提撥狀況與帳載應計退休金負債調節如下：

給付義務：既得給付義務非既得給付義務累積給付義務未來薪資增加之影響數預計給付義務退休基金資產公平價值提撥狀況未認列過渡性淨給付義務未認列退休金損(益) 預付退休金	98.12.31 $ - (512)
	(512) (71)
	(583) 1,665
	1,082 30 (1,009)
	$ 103

(1)截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司職工退休辦法之既得給付為零元。
(2)本公司淨退休金成本組成項目如下：

服務成本利息成本退休基金資產預期報酬利息收入攤銷與遞延數淨退休金成本 )精算假設如下：折現率未來薪資水準增加率退休金資產預期長期投資報酬率	98年度 $ - 18 (22) 23 $ 19 98年度 2.25% 1.50% 2.25%

(3)精算假設如下：

2.本公司每年按支付薪資總額百分之五以內提撥退休準備金交由勞工退休準備金監督委員會以該委員會名義委託台灣銀行(原為中央信託局)運用孳息，員工退休時，直接由該基金專戶支付，倘有不足，由本公司撥付不足之數，另本公司於民國九十九年四月三十日起已無適用勞動基準法退休金制度之勞工，故經主管機關核准返還本公司已提撥之勞工退休金賸餘款，並予以註銷專戶。
3.本公司於民國九十九年度及九十八年度於確認提撥退休金辦法下之退休金費用分別為1,739千元及1,894千元，皆已提撥至勞工保險局。

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(十三)所得稅

1.本公司民國九十九年度及九十八年度所得稅費用組成如下:

當期所得稅費用遞延所得稅費用繼續營業部門所得稅(利益)費用上述遞延所得稅費用之組成項目如下：存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳超限退休金費用採權益法認列損益資產減損迴轉利益虧損扣抵其他所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數備抵評價－遞延所得稅資產遞延所得稅費用	99年度 $ - -	98年度 - -
	$ -	-
	99年度 $ 13,619 20 - - 1,777 (20,765) 53 54,908 (49,612) $ -	98年度 2,133 (207) 102 372 (1,317) (53,208) 66 80,591 (28,532)
		-

2.原依據民國九十八年五月二十七日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率由百分之二十五調降為百分之二十，復又依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為百分之十七。本公司民國九十九年度及九十八年度適用之營利事業所得稅法定稅率分別為百分之十七及百分之二十五，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。

稅前淨損計算之所得稅額土地免稅損失(所得) 採權益法之長期股數投資損失減損損失費用剔除數出售海外投資損失被投資公司清算損失虧損扣抵其他繼續營業部門所得稅費用	99年度 $ (15,291) 10,238 1,864 - 298 - (6) 166 2,731		98年度 (21,082) (4,932) - 5,045 577 (3,661) (44,925) 66,512 2,466
	$ -		-

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3.民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

	98.12.31	影響數非流動 48 18,246 - 116,051 88,187 145,396 4,280
金額 505 91,241 68,096 580,253 440,933 726,980 4,280	所得稅
	流動 66 - 13,619 - - - - 13,685 (13,685) -
		372,208 (372,208)
		-

4.本公司依據促進產業升級條例之規定取得之投資抵減，可自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額，其每年得抵減總額以不超過當年度應納營利事業所得稅額百分之五十為限，惟最後一年之抵減金額不在此限。截至民國九十九年十二月三十一日，本公司因投資自動化設備等支出及新興重要策略性產業，依法得享受投資抵減，其尚未抵減之稅額及最後可抵減年度如下：

發生年度民國九十六年度	尚未抵減稅額 $ 4,280	最後可抵減年度民國一○○年度

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十七年度。依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。截至民國九十九年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

虧損年度民國九十三年度核定數民國九十四年度核定數民國九十五年度核定數民國九十六年度核定數民國九十七年度核定數民國九十八年度申報數民國九十九年度預估數	尚未扣除之虧損 $ 50,964 122,785 83,855 21,789 180,489 266,269 123,123 $ 849,274	得扣除之最後年度
		民國一○三年度民國一○四年度民國一○五年度民國一○六年度民國一○七年度民國一○八年度民國一○九年度

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6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

.本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十六年度以前未分配盈餘屬八十七年度以後未分配盈餘可扣抵稅額帳戶餘額實際盈餘分配之稅額扣抵比率	99.12.31 $ - (249,841) $ (249,841) $ 1,619	98.12.31 - (725,708)
		(725,708)
		1,619
	99年度(預計) - %	98年度(實際) - %

(十四)股本

1.截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司額定股本均為6,750,000千元，已發行股本分別為500,000千元及948,750千元，每股面額10元，已發行股份分別為50,000千股及94,875千股。
2.本公司於民國九十八年六月二十六日股東常會決議授權董事長得視市場狀況及公司資金需求，採私募普通辦理現金增資。本公司董事會於民國九十八年十二月十五日決議以民國九十八年十二月二十八日為基準日發行新股34,600千股，每股私募價格為 5.5元折價發行，折價發行金額190,300千元與每股面額間差額155,700千元予以沖銷保留盈餘。前述增資案本公司已完成變更登記程序。
3.本公司為充實營運資金改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日股東常會決議採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行，暫定每股私募價格為5.64元折價發行。前述增資案經本公司董事會決議將第一次增資基準日定為一○○年三月四日。
4.本公司為改善財務結構，辦理減資彌補虧損及資本公積－處分資產增益117,066千元彌補虧損後，減少股本金額448,750千元銷除股份44,875千股，此項減資案業經主管機關核准，本公司經董事會決議以民國九十九年六月十八日為減資基準日，並已辦妥法定登記程序。

(十五)盈餘分配

1.本公司章程規定盈餘分配為：年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，如尚有盈餘並依法提列百分之十為法定盈餘公積，再加計上年度累積未分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於4%，董事監察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之50%至100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
2.本公司截至民國九十九年十二月三十一日止為稅後淨損，爰無須依本公司章程所定員工紅利分配成數不低於4%及董監酬勞分配成數不高於4%估計員工紅利及董監酬勞。

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3.本公司民國九十八年度及九十七年度無未分配盈餘可供分配，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。
(十六)每股盈餘

每股盈餘按發行在外流通股數加權平均計算，凡有盈餘轉增資、資本公積轉增資或減資以彌補虧損者，則按增資比例或稀釋比例追溯調整，不按增資股或稀釋股流通期間計算。本公司於民國九十九年度及九十八年度用以計算每股盈餘之流通在外普通股加權平均股數分別為50,000千股及60,275千股，經追溯調整後流通在外加權平均股數分別為50,000千股及31,765千股。

(十七)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

本公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他應收款、短期銀行借款、應付短期票券、應付費用、應付股利、其他應付款、應計退休金負債及存入保證金，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外，民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司擔保金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

	99.12.31 公平價值以公開報價決定以評價方式估計 - 詳下述(1)		98.12.31 公平價值	98.12.31 公平價值
帳面價值 $ 45,123		帳面價值 40,123
	以公開報價決定 -		以公開報價決定 -	以評價方式估計
				詳下述(1)

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。

2.民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司提供作為短期借款擔保之金融資產，請詳附註六。
3.財務風險資訊
(1)市場風險

本公司持有之權益證券係分類為備供出售之金融資產，因此類資產係以公平價值衡量，因此本公司將暴露於權益證券市場價格變動之風險。

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(2)信用風險

本公司主要的潛在信用風險係源自於現金及約當現金、權益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構。持有之權益證券係購買信用評等優良之公司所發行的基金及上市股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之磁磚部門主要客戶為凱聚(股)公司，該公司為本公司之子公司，為減低信用風險，本公司持續地評估其之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證並定期評估應收帳款回收之可能性後予以提列備抵呆帳。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務，故仍有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司民國九十九年及九十八年十二月三十一日具利率變動之現金流量之公平價值風險之金融負債分別為230,000千元及165,000元，係因從事之短期及長期借款屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%，將使本公司未來一年現金流出分別增加2,300千元及1,650千元。

於民國九十九年十二月三十一日，本公司並無且重大影響之外幣金融資產及負債。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係

日月光元科技(股)公司(以下稱日月光元公司)採權益法評價之被投資公司

(註:已於民國九十八年度清算)

凱聚(股)公司(以下稱凱聚公司) 本公司之子公司善律國際(股)公司(以下稱善律公司) 本公司之法人董事吉美建設事業(股)公司(以下稱吉美公司) 善律公司之母公司寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司) 該公司董事長為本公司董事蔡宏建先生本公司董事全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

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(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨
(1)於民國九十九年度及九十八年度，本公司對關係人銷售金額如下：

凱聚公司

99年度金額佔本公司銷貨淨額% $ 147,170 37	98年度金額佔本公司銷貨淨額% - -
金額 $ 147,170	金額 -

上開交易條件與一般交易條件相當。

(2)待售房地

本公司於民國九十八年七月三十日向吉美公司購入之不動產「吉美水豔」16戶房屋及20個車位，交易價款為265,000千元(含稅)，截至民國九十八年十二月三十一日止已全數支付完畢。

2.債權債務

應收帳款－關係人	99.12.31 金額 % $ 30,336 104 (1,034) (4)	99.12.31 金額 % $ 30,336 104 (1,034) (4)	98.12.31 金額 % - - - -	98.12.31 金額 % - - - -
	金額 $ 30,336 (1,034)		金額 - -
凱聚公司減：備抵呆帳應付帳款
	$ 29,302	100	-	-
	$ 2,593	30	-	-
凱聚公司

3.資金融通

(1)民國九十八年度本公司資金貸與關係人(帳列其他金融資產－流動)，其明細如下：

最高餘額期末餘額利息收入利率區間

98 年度 日月光元公司 $ 230 - - - 民國九十八年度本公司向關係人借入資金(帳列其他應付款項下)，其明細如下： 最高餘額期末餘額利息支出利率區間 98 年度 蔡宏建 $ 41,000 - -

(2)民國九十八年度本公司向關係人借入資金(帳列其他應付款項下)，其明細如下：

4.背書保證

本公司於民國九十九年度對關係人銀行貸款之背書保證情形如下：

保證額度保證金額關係人名稱 凱聚公司 $ 58,000 48,000

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5.租賃情形

(1)租金支出

租賃情形 1)租金支出
出租人 99年度吉美公司 98年度吉美公司	標的物台北市忠孝東路五段508號27 樓之3 台北市忠孝東路五段508號27 樓之3	租賃期間 97.10.01～99.01.31 97.10.01～99.09.30	每月租金 (含稅) $ 110	收取方式月付月付	租金支出 105 1,257
			$ 110

(2)租金收入

承租人 99年度凱聚公司〃〃凱聚公司善律公司寶升公司	標的物台北市忠孝東路五段508號27 樓之3 台北市敦化北路167號17樓C區苗栗縣竹南鎮廠房及機器設備等 R3模具台北市忠孝東路五段508號27 樓之3 台北市敦化北路167號17樓C區	租賃期間每月租金 (含稅) 98.09.15～99.01.31 $ 3 99.02.01～100.03.31 5 99.04.01～102.03.31 500 99.04.01～99.09.30 197 98.10.01～99.01.31 3 99.03.01～100.02.28 5	收取方式月收〃〃〃〃〃	租金收入 3 52 4,286 1,690 3 48 $ 6,082

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異，另其付款條件與非關係人皆為月收。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司民國九十九年度及九十八年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	99年度 $ 14,044 1,455 -	98年度 9,382 - -

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六、質押之資產

截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產帳面價值如下：

資產名稱	99.12.31 $ - 26,673 10,017 204,735 66,304	98.12.31 33,814 - 10,441 205,636 66,304	擔保用途
營建用地在建房地其他金融資產－流動固定資產(25筆土地及建物) 閒置資產(65筆土地)			短期借款短期借款－聯貸案短期借款、開立信用狀短期借款、其他短期借款
	$ 307,729	316,195

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司因經銷商及發包工程等之存入保證票據金額分別為84,268千元及34,660千元。
(二)截至民國九十九年及九十八年十二月三十一日止，本公司之存出保證票據金額分別為 73,928千元及77,678千元。
(三)截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司已申請信用狀額度為50,000千元，已開立未使用信用狀金額為美金131千元。
(四)截至民國九十八年十二月三十一日止，本公司為所推出工程與客戶簽訂之銷售房地合約總價(含稅)為41,250千元，已依約收取4,692千元。
(五)截至民國八十九年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960 千元，業於民國八十九年度全數認列投資損失，其中美金600千元係提供外幣定存單擔保，業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘，民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC，截至民國九十一年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元，惟美國KPT業已宣告破產，本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人，並已估列最大可能損失46,210千元帳列於其他負債科目項下。
(六)本公司為進行現金增資計劃項目，於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司(以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為700,000千元，截至民國九十年底止，本公司共預付446,588千元；其中410,000千元係由現金增資款撥付，餘款 36,588千元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由該公司吸收，即該公司將退還本公司36,588千元，迄民國九十一年底業已全數退還。

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本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損失，業於民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過，擬予展延至民國九十一年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國九十一年九月二十三日函示，申請變更本公司民國八十七年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第0910158607號函，核准通過動用現金增資款120,000千元，並於民國九十一年十月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息，並已於民國九十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第 33245之支付命令，民國九十四年十二月九日取得支付命令確定證明書。

因聯融公司名下並無任何不動產，且已為銀行拒絕往來戶，經本公司與聯融公司審慎權衡考量雙方利益後，雙方於民國九十六年六月二十七日達成協議並簽訂協議書，約定依下列日期付款予本公司：

期別 1 2 3 4 5 6 7	付款日 96.07.31 96.10.31 97.01.31 97.04.30 97.07.31 97.10.31 97.12.31	金額 $ 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 48,000

截至民國九十九年十二月三十一日止，僅於民國九十六年度收到款項29,924千元，餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人－傅兆林等人有無資產可資執行，實未盡樂觀，故尚難有提起訴訟之實益。

(七)本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證，後遭聯融公司債權人追償相關損失已於以前年度估列，爰本公司原擬對前負責人－傅兆林等3人求償，然因傅兆林等3人名下無足供抵償之資產，為免耗費無謂訴訟費用，經審慎權衡考量後，於民國九十六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書，約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之，惟截至民國九十九年十二月三十一日止已完成3筆土地過戶，另因664地號為農地，基於法令限制必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於傅顯貴名下，並反設定最高限額15萬元抵押權予本公司。
(八)於民國九十九年九月本公司為出售R2機器設備簽訂合約總價為12,000千元(含稅)，截至民國九十九年十二月三十一日止已收取3,429千元。

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(九)本公司截至民國九十九年十二月三十一日止，簽訂之主要合建契約書及共同投資興建契約書如下：

99.12.31	合建方式	地主或共同投資業主	存出(入)保證金 $ 200,000
	合建分售聯合開發投資興建	蘇詩文等3人久郡建設
寶徠花園塔城街案
			$ (7,000)

(十)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋，取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記，乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有限公司簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。
(十一)本公司於民國九十九年六月投資興建之「寶徠花園」，所簽訂之工程發包合約總價為 2,383,170千元，截至民國九十九年十二月三十一日已依約支付47,245千元。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項

本公司為因應未來整體經營環境變化，預計擴大營運規模，增加營運資金與強化本公司財務體質，於民國一○○年三月一日經董事會決議通過第一次發行私募普通股，增資基準日為民國一○○年三月四日，預計私募股數為15,000千股，每股面額10元，私募價格為 13.3元。另，於民國一○○年三月三日已完成第一次股款繳納，每股私募價格為13.3元，私募股數為10,265千股，私募總金額共計136,530千元。

十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國九十九年及九十八年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

	99.12.31	合計 26,673 54,909 66,304
預期十二個月內收回或償付 $ - - - $ - $ 170,000 - $ 170,000	預期超過十二個月內收回或償付 26,673 54,909 66,304 147,886 60,000 5,167 65,167
		147,886
		230,000 5,167
		235,167

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	98.12.31
預期十二個月內收回或償付 $ 11,425 - 34,415 3,626 1,998 - $ 51,464 $ 4,692	預期超過十二個月內收回或償付 - 20,000 33,814 - - 66,304 120,118 -	合計
		11,425 20,000 68,229 3,626 1,998 66,304
		171,582
		4,692

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	99年度	99年度	99年度	98年度	98年度	98年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 折耗費用攤銷費用(註)	3,914 173 179 146 2,659 - 962	30,724 1,982 1,560 888 10,598 - 2,640	34,638 2,155 1,739 1,034 13,257 - 3,602	15,402 907 825 2,378 20,052 - 4,088	20,766 1,564 1,222 3,976 586 - 4,527	36,168 2,471 2,047 6,354 20,638 - 8,615

註：包含民國九十九年度及九十八年度，出租資產及停工損失之折舊及攤銷分別為 4,052千元、1,968千元、81千元及零元、15,934千元、516千元。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：

單位：千元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	凱聚(股)公司	本公司之子公司	65,461	58,000	58,000	-	17.72 %	130,923

註1：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下: (1)對外背書保證責任總額以不超過本司淨值的百分之四十為限。 (2)對單一企業背書保證額萬以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。
註2：期未背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為48,000元。

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3.期末持有有價證券情形：

單位：股／千元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃	股票－碧悠電子(股)公司股票－凱聚(股)公司股票－德和創業投資(股)公司股票－德安創業投資(股)公司股票－耐能電池(股)公司股票－月眉國際開發(股)公司股票－聯融營造(股)公司股票－World Join International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股)公司	- 採權益法認列之子公司 - - - - - - -	公平價值變動列入損益之金融資產-流動採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃	688 2,800,000 1,979,507 2,000,000 200,000 15 55,000 547,103 500,000	- 16,669 14,529 7,566 76 - - 17,952 5,000	- % 100.00% 4.95% 2.50% 0.20% - % 18.33% 7.50% 5.56%	- 16,669 22,230 8,360 81 - - 18,224 5,000	註1 註2 〃〃〃〃〃〃

註1：依各該被投資公司同期間經會計師查核之財務報表為依據。
註2：非上市(櫃)公司，並無市價可循，故依股權淨值乘以持股比例列示，以供參考。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

取得之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	交易金額	價款支付情形	交易對象	關係	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形	其他約定事項
							所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額
本公司	台北市內湖區洲子街80號1樓、2 樓之1	99.09	124,352	已全數支付	首泰建設 (股)公司及個人	無	-	-	-	-	鑑價報告	待售房地	-

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

處分之公司	財產名稱	交易日或事實發生日	原取得日期	帳面價值	交易金額	價款收取情形	處分損益	交易對象	關係	處分目的	價格決定之參考依據	其他約定事項
本公司	台北市內湖區洲子街80號1 樓、2樓之1	99.12	99.09	124,352	124,945	已全數收訖	593	個人	-	出售	雙方議價	-

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

單位：新台幣千元

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
本公司	凱聚(股)公司	本公司之子公司	銷貨	147,170	36.87 %	與一般交易相當	-	-	應收帳款30,336	98.83 %

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

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(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

				單位：股／千元	單位：股／千元	單位：股／千元	單位：股／千元	單位：股／千元	單位：股／千元	單位：股／千元	單位：股／千元
投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額		期末持有			被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司〃	凱聚(香港)有限公司凱聚(股)公司	FLAT/RM 1501 HUT CHISON HSE H.K. 台北市敦化北路 167號17樓C區	貿易貿易	- 28,000	34 1,000	- 2,800,000	-% 100.00%	- 16,669	- (11,302)	340 (11,302)	子公司子公司

2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：

進(銷)貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件易不同之與一般交情形及原因	交易條件易不同之與一般交情形及原因	應收(付)票據、帳款	應收(付)票據、帳款	備註
			進 (銷) 貨	金額	佔總進 (銷)貨之比率	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收 (付)票據、帳款之比率
凱聚(股)公司	寶徠建設	本公司之母公司	進貨	147,170	81.00 %	與一般交易相當	-	-	30,336	90.82 %

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：無。
(三)大陸投資資訊：無。

140

十二、部門別財務資訊：

一 ( )產業別資訊

本公司主要係經營磁磚製造、買賣之業務及委託營造廠興建之不動產開發及銷售等業務，於民國九十九年度及九十八年度有關產業別資訊列示如下：

磁磚 $ 146,726	營建事業部 252,426	其他 -		合計 399,152
$ (4,022)	(21,940)	(40,876)		(66,838) (18,668) (4,443)
$ 303,427	292,977	18,082
			$ (89,949)
			614,486 137,248
$ 1,668	1,347	10,242
			$ 751,734
				13,257
$ 671	-	4,596		5,267
磁磚 $ 150,107	營建事業部 289,252	其他 -		合計 439,359
$ (52,973)	37,451	(37,985)		(53,507) (22,642) (8,179)
$ 309,579	171,582	15,061
			$ (84,328)
			496,222 256,382
$ 18,548	-	2,090
			$ 752,604
			20,638
$ 245	-	1,046	1,291

(二)地區別資訊

本公司並未成立國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

本公司未有外銷銷貨收入，故不需揭露。

(四)重要客戶資訊

本公司民國九十九年度及九十八年度銷售予單一客戶佔銷貨收入總額之10%以上客戶，其明細如下：

A B C 合計	99年度	％ 37 31 12	98年度金額 - - -	％ - - -
	金額 $ 147,170 124,944 47,871
	$ 319,985	80	-	-

141

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒：

寶徠建設股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之經營成果與現金流量。

民國一○○年度及九十九年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○○年度及九十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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證券主管機關 (89)台財證(六)第62474號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第18311號民國一 ○ 一年月日

142

寶徠建設股份有限公司

(原凱聚股份有限公司)

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

100.12.31	% 13 - - - 1 8 50 6 - 7 1	99.12.31	100.12.31	100.12.31
金額 $ 329,716 3,945 - - 15,359 212,290 1,253,756 153,054 - 164,543 52,894		金額 72,117 - 41 317 29,302 210,419 26,673 54,909 10,089 - 169
			1,858,183 74	280,695 37
			97,276 4 - - 46,210 2	97,276 13 246 - 46,210 6
2,185,557	86	404,036
16,972 42,649 6,172	1 2 -	16,669 45,123 3,170	143,486 6	143,732 19
			2,001,669 80	424,427 56
			502,654 20 33,876 1 110 - (89,680 (4) 440 - 76,598 3	500,000 67 - - 110 - (249,841 (33) 440 - 76,598 10
65,793	3	64,962
12,442 63,789 270,536 4,596 2,365 560,075	- 3 11 - - 22	12,442 63,789 270,536 4,596 2,085 560,075
913,803 (146,624) (560,075)	36 (6) (22)	913,523 (140,840) (560,075)
207,104	8	212,608
66,304 909	3 -	66,304 3,824	523,998 20	327,307 44
67,213	3	70,128
$ 2,525,667	100	751,734

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

143

寶徠建設股份有限公司

(原凱聚股份有限公司)

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

100年度	100年度	％ 5 95 - -	99年度	99年度	％ 38 63 - 1
金額 $ 66,386 1,304,028 131 1,438			金額 149,685 252,426 792 2,167
1,368,845		100	399,152		100
65,141 1,078,471		5 79	147,742 240,659		37 60
1,143,612		84	388,401		97
225,233		16	10,751		3
108,895 63,021 -		8 5 -	36,146 48,470 463		9 12 -
171,916		13	85,079		21
53,317		3	(74,328)		(18)
479 303 1,148 1,339 8,139 8,455		- - - - 1 1	109 - - 88 6,128 1,165		- - - - 2 -
19,863		2	7,490		2
7,743 - 23 1,118 4,282		1 - - - -	4,443 10,962 13 - 7,693		1 3 - - 2
13,166		1	23,111		6
60,014 (147)		4 -	(89,949) -		(22) -
$ 60,161		4	(89,949)		(22)
稅前 $ 1.23	稅後 1.23		稅前 (1.80)	稅後 (1.80)
$ 1.23	1.23		(2.16)	(2.16)

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

144

寶徠建設股份有限公司 (原凱聚股份有限公司)

股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	未提撥保留盈餘	累積換算調整數	未實現重估增值
$ 948,750 (448,750) - - -	117,176 - (117,066) - -	(725,708) 448,750 117,066 (89,949) -	435 - - - 5	76,598 - - - -
500,000 102,654 (100,000) -	110 33,876 - -	(249,841) - 100,000 60,161	440 - - -	76,598 - - -
$ 502,654	33,986	(89,680)	440	76,598

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

145

寶徠建設股份有限公司

(原凱聚股份有限公司)

現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳損失(回升利益) 存貨跌價回升利益(帳列銷貨成本) 採權益法認列之投資(收益)損失處分及報廢固定資產利益金融資產評價損失營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款應收帳款－關係人存貨預付款項遞延推銷費用其他流動資產其他金融資產－流動營業負債之淨變動：應付票據應付帳款應付費用預收房地款應計退休金負債其他流動負債其他金融負債－流動營業活動之淨現金流出	100年度 $ 60,161 5,784 2,915 - - (303) (1,339) 1,118 (5,063) 358 13,943 (1,227,083) (98,145) (164,543) (52,725) (1,871) 62,506 107,529 4,586 578,585 (246) (10,515) 305,797	99年度 (89,949) 13,257 3,602 (100) (68,096) 10,962 (88) - - 6,636 (4,861) 149,944 (34,043) - (5,821) (179,322) 9,530 4,154 250 475 246 9,764 -
	(418,551)	(173,460)

146

寶徠建設股份有限公司

(原凱聚股份有限公司)

現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款增加採權益法之長期股權投資購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加其他金融資產－非流動增加投資活動之淨現金流入(出) 融資活動之現金流量：短期借款增加現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增減數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息支付所得稅	100年度 - 2,474 - (280) 11,428 - (3,002)	99年度 (5,000) - (27,000) (5,267) 3,200 (181) (462)
	10,620	(34,710)
	529,000 136,530	65,000 -
	665,530	65,000
	257,599 72,117	(143,170) 215,287
	$ 329,716	72,117
	$ 11,372 3,177	3,991 -
	$ 8,195	3,991
	$ 43	8

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

147

寶徠建設股份有限公司 (原凱聚股份有限公司) 財務報表附註

民國一○○年及九十九年十二月三十一日 ( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

本公司原名為凱聚股份有限公司，於民國九十八年六月二十六日經股東會決議通過，更名為寶徠建設股份有限公司，並於同年七月二十四日經經濟部授商字第09801153160號函核准備查。

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司員工人數分別為36人及33人。

截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有寶徠花園工程。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )會計估計

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(三)外幣交易與外幣財務報表之換算

148

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失嗣後若已不存在或減少即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產於未認列減損損失下減除應提列折舊或攤銷後之數。

金融資產

1.公平價值變動列入損益之金融資產

本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品，及所持有之衍生性金融商品，除被指定且為有效之避險工具外，餘應歸類為此類金融資產。原始認列時，係以公平價值衡量，交易成本列為當期費用；續後評價以公平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時，採用交易日會計處理。

2.以成本衡量之金融資產

係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。 3.應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。

針對金融資產，本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。

若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

(七)

149

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

(八)營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1.工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

150

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

(九)待出售非流動資產

待出售非流動資產或待出售處分群組係指於目前情況下可依一般條件及商業慣例立即出售，具高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產或處分群組。分類為待出售非流動資產或待處分群組者，以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量，停止提列折舊、折秏或攤銷，並單獨列示於資產負債表。而待出售處分群組所含負債之相關利息及其他費用仍繼續認列。

待出售非流動資產或待出售處分群組，其淨公平價值低於帳面價值之金額，於損益表認列為減損損失。待出售非流動資產或待出售處分群組之淨公平價值若續後回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。 (十)採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上，或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額，自民國九十五年一月一日起分別依下列方式處理：

(1)原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
(2)原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤部份不得迴轉)。
(3)屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司對具有控制力之被投資公司，按季依權益法評價及編製合併財務報表。

151

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

(十一)固定資產、閒置資產及其折舊

主要固定資產之用年數為：1.房屋及建築：3～60年

2.機器設備：3～8年 3.其他設備：3～10年

(十二)遞延費用

遞延費用係廠房維修費用予以資本化，以取得成本為入帳基礎，並依三至六年採直線法逐年攤提費用。

(十三)退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式聘用員工。本公司依勞動基準法之規定，按薪資總額5%提撥，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。另，配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十四)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十五)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

152

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

本公司當年度依商業會計法規定處理之稅後盈餘減除稅法規定調整項目後於次年度股東會決議未作分配者，該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部分列於股東會決議年度之所得稅費用。

(十六)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈
餘、資本公積或股東會決議分配之員工紅利轉增資者，採追溯調整計算。
本公司之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每
股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。
(十七)員工紅利及董監酬勞

員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函規定估計，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動並列為當期損益。 (十八)營運部門

營運部門係本公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

一
( )本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年度淨利並無重大影響。
(二)本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

153

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金及約當現金
現金銀行存款活期存款外幣存款支票存款金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：基金以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資	100.12.31 $ 852 296,540 622 31,702	99.12.31 319 61,799 622 9,377
	$ 329,716	72,117
	100.12.31 $ 3,945	99.12.31 -
	$ 42,649	45,123

(二)金融資產

1.本公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投資 (股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司、聯融營造(股)公司及台灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。另，於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，前述金融資產之未沖銷累積換算調整數均為440千元。
2.本公司對World Join International Ltd.投資成本與其股權淨值間差額，係屬非攤銷性資產(土地)而發生者；惟本公司嗣後出售World Join International Ltd.股權，爰依出售成本佔永久性資產之比例予以攤銷之。截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日，前述未攤銷溢價餘額均為2,067千元。
3.於民國九十九年十月二十九日，本公司參與台灣新光建築經理(股)公司現金增資計 5,000千元，共計500千股。
4.於民國一○○年九月間，德和創業投資(股)公司減資返還股款計2,474千元。
5.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。

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(三)應收票據及帳款淨額

應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	100.12.31 $ - -		99.12.31 41 -
	$ -		41
	$ 5,692 (5,692)		6,150 (5,833)
	$ -		317

(三)存貨

1.磁磚事業

於民國九十九年度，本公司認列屬磁磚事業存貨之停機損失及存貨回升利益分別為2,049千元及68,096千元。

2.建設事業

100.12.31 在建房地寶徠花園秀崗段 99.12.31 寶徠花園	工程成本 $ 1,106,028 126 $ 1,106,154 $ 26,673		已實現利益 147,602 - 147,602 -		合計 1,253,630 126 1,253,756 26,673	投資興建方式合建分售合建分屋合建分售	預計完工年度 102年度 - 102年度

(1)於民國一○○年度，本公司上列在建房地已達完工比例法之適用條件之工程個案，其相關損益之認列情形如下：

	100年度寶徠花園	$	可認列之銷售金額 2,994,324		應攤計之工程成本 2,655,399	完工比例 43.55%	預計完工年度 102		累積(損)益 147,602

(2)於民國一○○年十二月三十一日，本公司上述在建房地已簽訂之銷售房地合約總價為2,994,324千元(未稅)，已依約預收583,752千元。
(3)於民國一○○年度，本公司利息資本化情形如下：

利息支出總額在建房地之資本化金額資本化利率	100年度 $ 10,920 3,177 2.616%

(4)在建房地提供擔保情形，請詳附註六。
(5)在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(六)。

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(四)採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱凱聚(股)公司長期投資貸餘凱聚(香港)有限公司	100.12.31 原始投資成本持股比例 $ 28,000 100.00% $ - - %	100.12.31 原始投資成本持股比例 $ 28,000 100.00% $ - - %	金額 16,972 -	99.12.31	99.12.31		金額 16,669
		持股比例 100.00% - %		原始投資成本 28,000 -	持股比例 100.00% - %
							-

1.本公司考量凱聚(股)公司未來之業務發展及營運資金需求，於民國九十九年二月二日經董事會決議增加投資27,000千元。
2.截至民國九十九年十二月三十一日，本公司對凱聚(香港)有限公司之長期投資帳面價值已沖減至零元，產生貸方餘額345千元，帳列其他負債－其他。另於民國九十九。
年度，凱聚(香港)有限公司已依當地法令規定完成解散清算之程序
3.於民國一○○年度及九十九年度，本公司對採權益法評價之被投資公司依其經會計師查核之財務報表，按權益法認列之投資損益如下：

凱聚(股)公司凱聚(香港)有限公司	100年度 $ 303 -	99年度 (11,302) 340
	$ 303	(10,962)

4.於民國一○○年度及九十九年度，本公司業將上述被投資公司納入編製合併財務報表。

(五)固定資產

累計折舊 - 140,763 4,596 1,265 -	累計減損 - - - - 560,075	淨額 76,231 129,773 - 1,100 -
146,624	560,075	207,104
- 136,481 3,351 1,008 -	- - - - 560,075 560,075	76,231 134,055 1,245 1,077 -
140,840		212,608

1.本公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值。截至於民國一
○○年及九十九年十二月三十一日帳列土地增值稅準備均為97,276千元。
2.本公司上列土地係屬農地，爰依法委託登記於個人名下。

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3.本公司於民國九十九年九月經董事會決議出售R2機器設備並已簽訂買賣合約，爰將該項資產轉列待出售非流動資產，其明細如下。另，截至民國一○○年十二月三十一日止，出售價款11,428千元已全數收款完畢，產生處分資產利益1,339千元。

待出售非流動資產成本減：累計折舊累計減損淨額	100.12.31 $ - - - $ -	99.12.31 64,152 (33,886) (20,177)
		10,089

4.上列固定資產提供擔保情形，請詳附註六之說明。
(六)閒置資產

土地減：累計減損淨額	100.12.31 $ 83,473 (17,169) $ 66,304	99.12.31 83,473 (17,169)
		66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。另本公司上列閒置土地依法令定須再變更土地用途始可過戶取得所有權，爰將部份土地委託登記於個人名下。
2.上述閒置資產提供作為質押擔保情形，請詳附註六。
(七)催收款

催收款減：備抵呆帳 (八)短期借款性質 100.12.31 信用借款抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資 99.12.31 抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資	到期區間	99.12.31 84,999 (84,999)
		-
		金額 $ 4,000 15,000 740,000 $ 759,000 $ 170,000 60,000 $ 230,000
100.12.31	101.02.24 101.02.24 103.07.14 100.02.26 103.07.14
信用借款抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資 99.12.31
抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資

本公司於民國九十九年七月十五日與授信銀行團(合作金庫銀行、國泰世華銀行、彰化商業銀行、全國農業金庫銀行、高雄銀行、陽信商業銀行、臺灣新光商業銀行及華南商業銀行等8家金融機構)簽訂聯合授信合約書(簡稱授信契約)，總授信額度為新台幣45億元(本公司及地主等3人之授信額度分別為17.1億元及27.9億元)。本公司並依約提供新店市寶強段建案為擔保；並於建築物完工並取得使用執照後，依各該項授信額度按授信比例清償；另各項授信額度為首次動用日起算四年，另有約定者不在此限。

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(九)退休金

1.本公司於民國九十九年四月三十日起已無適用勞動基準法退休金制度之勞工，並經主管機關核准返還已提撥之勞工退休金賸餘款818千元後註銷專戶。
2.本公司民國一○○年及九十九年度之確定提撥之淨退休金成本分別為1,797千元及 1,739千元。

(十)所得稅

1.依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為17%。本公司民國一○○年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為17%，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
2.本公司民國一○○年度及九十九年度所得稅費用組成如下:

當期所得稅費用以前年度所得稅低(高)估遞延所得稅費用繼續營業部門所得稅利益上述遞延所得稅費用之組成項目如下：存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳超限資產減損回升利益虧損扣抵投資抵減其他所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數備抵評價－遞延所得稅資產遞延所得稅費用本公司民國一○○年度及九十九年度損益表中稅與所得稅費用間之差異列示如下：稅前淨損計算之所得稅額以前年度所得稅高估土地免稅損失利息資本化財稅差異採權益法認列之投資(收益)損失費用剔除數被投資公司清算損失虧損扣抵備抵遞延所得稅資產評價金融資產評價損失股利收入其他繼續營業部門所得稅利益	100年度 $ - (147) -	100年度 $ - (147) -	99年度 - - -
	$ (147)		-
	100年度 $ - 72 1,920 4,662 4,280 41 - (10,975) $ - 所列稅前淨損依法定 100年度 $ 10,202 (147) - (540) (51) 453 - - (10,975) 190 (195) 916 $ (147)		99年度 13,619 20 1,777 (20,765) - 53 54,908 (49,612)
			-
			稅率計算之所得 99年度 (15,291) - 10,238 - 1,864 298 (6) 166 - - - 2,731 -
	$ (147)

3.本公司民國一○○年度及九十九年度損益表中所列稅前淨損依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

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4.民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

修繕費資本化備抵呆帳減損損失－固定資產海外投資損失虧損扣抵投資抵減減：備抵評價淨遞延所得稅資產	金額 $ - 90,719 560,076 440,933 821,855 -	100.12.31 所得稅影響數流動非流動 - - - 15,422 - 95,213 - 74,958 - 139,715 - - - 325,308 - (325,308) $ - -	金額 241 91,141 571,371 440,933 849,274 4,280		99.12.31	99.12.31	影響數非流動 - 15,494 97,133 74,958 144,377 -
					所得稅
					流動 41 - - - - 4,280 4,321 (4,321) -
							331,962 (331,962)
							-

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十八年度。依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

虧損年度民國九十三年度核定數民國九十四年度核定數民國九十五年度核定數民國九十六年度核定數民國九十七年度核定數民國九十八年度核定數民國九十九年度申報數	尚未扣除之虧損 $ 28,516 122,784 83,855 21,790 180,489 264,805 119,616 $ 821,855	得扣除之最後年度
		民國一○三年度民國一○四年度民國一○五年度民國一○六年度民國一○七年度民國一○八年度民國一○九年度

6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後未分配盈餘股東可扣抵稅額帳戶餘額實際盈餘分配之稅額扣抵比率	100.12.31 $ (89,680) $ 1,854	99.12.31 (249,841)
		1,619
	100年度(預計) - %	99年度(實際)
		- %

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(十一)股本

1.截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司額定股本均為6,750,000千元，已發行股份分別為502,654千元及500,000千元，每股面額皆為10元，已發行股份分別為50,265千股及50,000千股。
2.本公司為充實營運資金改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日經股東會決議採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。本公司董事會決議將第一次增資基準日定為民國一○○年三月四日，發行新股 10,265千股，每股13.3元，計136,530千元，並已完成變更登記程序；前述私募普通股案業於民國一○○年五月二十六日屆滿一年，本公司已停止該私募計劃。
3.本公司為改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日股東會決議辦理減資彌補虧損及資本公積－處分資產增益117,066千元彌補虧損後，減少股本金額448,750千元及銷除股份44,875千股。前述減資案經本公司經董事會決議以民國九十九年六月十八日為基準日，並已辦妥法定登記程序。
4.於民國一○○年六月十七日，本公司經股東會決議辦理減資100,000千元彌補虧損案，並以民國一○○年七月十三日為減資基準日，本案業經行政院金融監督管理委員會核准在案，並已辦妥法定登記程序。
5.本公司為充實營運資金、償還銀行借款，經民國一○○年六月十七日股東會決議通過辦理私募普通股100,000千股、甲種特別股20,000千股及國內可轉換公司債300,000 千元額度等案。

(十二)盈餘分配

1.本公司章程規定盈餘分配為：年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，如尚有盈餘並依法提列百分之十為法定盈餘公積，再加計上年度累積未分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於4%，董事監察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之50%至100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
2.本公司截至民國一○○年度稅後淨利依前述章程預計用以彌補以往年度虧損，故未有可供分配盈餘分配估列。
3.本公司民國九十九年度及九十八年度均無未分配盈餘可供分配，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

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(十三)每股盈餘

三)每股盈餘
基本每股盈餘(虧損)：本期淨利(損) 加權平均流通在外股數基本每股盈餘(虧損)－當期(元) 加權平均流通在外股數－追溯基本每股盈餘(虧損)－追溯(元)	100年度稅前稅後 $ 60,014 60,161 48,838 48,838 $ 1.23 1.23 48,838 48,838 $ 1.23 1.23		99年度稅前稅後 (89,949) (89,949) 50,000 50,000 (1.80) (1.80) 41,703 41,703 (2.16) (2.16)
	稅前 $ 60,014		稅前 (89,949)
	48,838	48,838	50,000	50,000
	$ 1.23	1.23	(1.80)	(1.80)
	48,838	48,838	41,703	41,703
	$ 1.23	1.23	(2.16)	(2.16)

(十四)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

本公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他流動金融資產/負債、短期借款、應付費用及其他應付款，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外，民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產－非流動	100.12.31 帳面價值公平價值 $ 3,945 3,945 42,649 詳下述(2) 6,172 6,172	99.12.31 帳面價值公平價值 - - 45,123 詳下述(2) 3,170 3,170
	帳面價值 $ 3,945 42,649 6,172	帳面價值 - 45,123 3,170

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值變動列入損益之金融資產及負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
(2)以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值即為公平價值。
2.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司持有之權益證券係分類為以成本衡量之金融資產，因此類資產無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故不致產生重大之市場風險。

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(2)信用風險

本公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金、權益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構。持有之權益證券係購買信用評等優良之公司所發行之基金及一般股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

本公司之磁磚部門主要客戶為凱聚(股)公司，該公司為本公司之子公司，為減低信用風險，本公司持續地評估其之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證，並依應收帳款之減損跡象及信用風險特徵進行個別及組合評估。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務，故仍有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之現金流量之公平價值風險之金融負債分別為759,000千元及230,000千元，係因從事之短期及長期借款屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%，將使本公司未來一年現金流出分別增加7,590千元及2,300千元。

於民國一○○年十二月三十一日，本公司並無重大影響之外幣金融資產及負債。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 凱聚(股)公司(以下稱凱聚公司) 本公司之子公司善律國際(股)公司(以下稱善律公司) 本公司之法人董事吉美建設事業(股)公司(以下稱吉美公司) 善律公司之母公司寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司) 該公司董事長為本公司董事全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

於民國一○○年度及九十九年度，本公司對關係人銷售金額如下：

100 年度 99 年度佔銷貨佔銷貨金額淨額% 金額淨額% 凱聚公司 $ 65,238 5 147,170 37

上開交易條件與一般交易條件相當。

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2.債權債務

應收帳款－關係人	100.12.31 金額 % $ 16,458 107 (1,099) (7)	100.12.31 金額 % $ 16,458 107 (1,099) (7)	99.12.31 金額 % 30,336 104 (1,034) (4)	99.12.31 金額 % 30,336 104 (1,034) (4)
	金額 $ 16,458 (1,099)		金額 30,336 (1,034)
凱聚公司減：備抵呆帳應收票據及其他應收款－關係人 (帳列其他金融資產－流動)
	$ 15,359	100	29,302	100
	$ 7,565	4	-	-
凱聚公司應付帳款
	$ 2,754	2	2,593	30
凱聚公司

3.背書保證

本公司於民國一○○年度及九十九年度為凱聚公司提供銀行貸款之背書保證額度皆為58,000千元。

4.租賃情形

(1)租金支出

出租人	標的物台北市忠孝東路五段508號27 樓之3	租賃期間 98.10.01～99.01.31	每月租金 (含稅) $ 110	收取方式	租金支出 105
99年度吉美公司				月付

(2)租金收入

承租人	收取方式	租金收入 (未稅) 57 5,714 2,254 57
100年度	月收〃〃〃
凱聚公司〃〃寶升公司
		$ 8,082

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承租人	收取方式	租金收入 (未稅) 3 52 4,286 1,690 3 48
99年度	月收〃〃〃〃〃
凱聚公司〃〃凱聚公司善律公司寶升公司
		$ 6,082

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異，另其付款條件與非關係人皆為月收。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司民國一○○年度及九十九年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	100年度 $ 14,467 4,777 -	99年度 14,044 1,455 -

六、質押之資產

於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司提供擔保之資產帳面價值如下：

資產名稱在建房地其他金融資產－流動固定資產(25筆土地及建物) 閒置資產(65筆土地)	100.12.31 $ 1,106,028 58,512 204,654 66,304	99.12.31 26,673 10,017 204,735 66,304	擔保用途
			短期借款－聯貸案短期借款、開立信用狀短期借款、其他短期借款
	$ 1,435,498	307,729

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七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司因經銷商及發包工程等之存入保證票據金額分別為283,646千元及84,268千元。
(二)截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司之存出保證票據金額皆為 73,928千元。
(三)截至民國一○○年十二月三十一日，本公司為所推出工程與客戶簽訂之銷售地合約總價為2,994,324千元(未稅)，已依約預收583,752千元。
(四)於民國一○○年十二月三十一日，本公司投資興建之「寶徠花園」所簽訂之重大工程發包合約總價約為2,383,170千元；截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司預付工程款139,570千元、已依約支付1,203,083千元及收取存入保證金300,000千元。
(五)截至民國八十九年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960 千元，業於民國八十九年度全數認列投資損失，其中美金600千元係提供外幣定存單擔保，業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘，民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC，截至民國九十一年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元，惟美國KPT業已宣告破產，本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人，並已估列最大可能損失46,210千元(帳列於其他負債科目項下)。
(六)1.本公司為進行現金增資計劃項目，於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司 (以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為700,000千元，截至民國九十年底止，本公司共預付446,588千元；其中410,000千元係由現金增資款撥付，餘款36,588千元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由該公司吸收，即該公司將退還本公司36,588千元，迄民國九十一年底業已全數退還。

本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損失，業於民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過，擬予展延至民國九十一年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國九十一年九月二十三日函示，申請變更本公司民國八十七年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607號函，核准通過動用現金增資款120,000千元，並於民國九十一年十月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息，並已於民國九十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令，民國九十四年十二月九日取得支付命令確定證明書。

165

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

期別 1 2 3 4 5 6 7	付款日 96.07.31 96.10.31 97.01.31 97.04.30 97.07.31 97.10.31 97.12.31	金額 $ 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 48,000

截至民國一○○年十二月三十一日止，僅於民國九十六年度收到款項29,924千
元，餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人－傅兆林等人有無資產可資執行，實未盡樂觀，故尚難有提起訴訟之實益。
2.本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證，後遭聯融公司債權人追償相關損失已於以前年度估列，爰本公司原擬對前負責人－傅兆林等3人求償，然因傅兆林等3人名下無足供抵償之資產，為免耗費無謂訴訟費用，經審慎權衡考量後，於民國九十六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書，約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之，惟截至民國一○○年十二月三十一日止已完成3筆土地過戶，另因664地號為農地，基於法令限制必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於傅顯貴名下，並反設定最高限額15萬元抵押權予本公司。
(七)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋，取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記，乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有限公司簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。

166

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

(八)本公司截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，簽訂之主要合建契約書及共同投資興建契約書如下：

100.12.31	合建方式地主或共同投資業主合建分售蘇詩文等3人聯合開發、投資興建久郡建設合建分屋陳林立修等52人合建分屋莊次郎等12人聯合開發、投資興建摩天開發、天鎰建設、興鴻暘建設、允鵬建設合建分屋天鎰建設、允鵬建設、台北市公農田水利會及蔡明德等5人合建分售蘇詩文等3人聯合開發、投資興建久郡建設	地主或共同投資業主	地號新北市新店區寶強段台北市玉泉段二小段〃新北市新莊區中原段新北市新店區秀崗段信義區信義段三小段新北市新店區寶強段台北市玉泉段二小段	存出(入) 保證金預計完工年度 $ 100,000 102年 $ (5,797) 未定 $ 1,697 〃 $ 31,450 〃 $ 4,200 〃 $ 5,148 〃 $ 200,000 102年(註1) $ (7,000) 未定	預計完工年度
寶徠花園塔城街案〃新莊中原段新店秀崗段信義區三小段 99.12.31
寶徠花園塔城街案

註1：依合建契約書約定方式支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

100.12.31 資產存貨預付款項遞延推銷費用其他金融資產－流動合計負債短期借款其他金融負債－流動預收房地款合計	預期十二個月內收回或償付 $ - - - - $ - $ 19,000 - - $ 19,000		預期超過十二個月內收回或償付 1,253,756 139,570 164,543 201,007 1,758,876 740,000 305,797 583,752 1,629,549		合計 1,253,756 139,570 164,543 201,007
					1,758,876
					759,000 305,797 583,752
					1,648,549

167

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

99.12.31 資產存貨預付款項閒置資產合計負債短期借款預收房地款合計	預期十二個月內收回或償付 $ - - - $ - $ 170,000 - $ 170,000		預期超過十二個月內收回或償付 26,673 54,909 66,304 147,886 60,000 5,167 65,167		合計
					26,673 54,909 66,304
					147,886
					230,000 5,167
					235,167

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用(註)	$ - - - - - -	42,289 2,422 1,797 829 1,501 2,915	42,289 2,422 1,797 829 1,501 2,915	3,914 173 179 146 2,659 962	30,724 1,982 1,560 888 10,598 2,640	34,638 2,155 1,739 1,034 13,257 3,602

註：包含民國九十九年度停工損失之折舊與攤銷分別為1,968千元、81千元；及民國一○○年度及九十九年度出租資產之折舊分別為4,283千元及4,052千元。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	凱聚(股)公司	本公司之子公司	$ 104,800	58,000	58,000	-	11.04 %	209,599

註1：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下:
(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的之40%為限。
(2)對本公司直接持有普通股股權超過90%之子公司，背書保證額度以不超過本公司當期淨值之 20%為限。
(3)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值之10%為限。
註2：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為28,000元。

168

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)財務報表附註(續)

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元／股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司〃〃〃〃〃〃〃〃	受益憑證－合庫巴黎台灣領航基金股票－碧悠電子(股)公司股票－凱聚(股)公司股票－德和創業投資(股)公司股票－德安創業投資(股)公司股票－耐能電池(股)公司股票－月眉國際開發(股)公司股票－聯融營造(股)公司股票－World Join International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股)公司	- - 採權益法認列之子公司 - - - - - - -	公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃	500,000 688 2,800,000 1,732,069 2,000,000 200,000 15 55,000 547,103 500,000	$ 3,945 - 16,972 12,055 7,566 76 - - 17,952 5,000	- % - % 100.00% 4.95% 2.50% 0.20% - % 18.33% 7.50% 5.56%	3,945 - 16,972 17,806 7,720 82 - - 19,454 5,025	註〃〃〃〃〃〃

註：非上市(櫃)公司，並無市價可循，故依股權淨值乘以持股比例列示，以供參考。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	凱聚(股)公司	台北市敦化北路 167號17樓C區	貿易	$ 28,000	28,000	2,800,000	100.00%	16,972	303	303	子公司

2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。：
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

169

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒：

寶徠建設股份有限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年及一○○年上半年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○一年及一○○年六月三十日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○一年及一○○年上半年度之經營成果與現金流量。

民國一○一年及一○○年上半年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。依本會計師之意見，該等明細表係依據證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達其與第一段所述財務報表有關之內容。

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○一年及一○○年上半年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之核閱報告在案，備供參考。

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證券主管機關 (89)台財證(六)第62474號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第18311號民國一○一年八月二十二日

170

寶徠建設股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年六月三十日

單位：新台幣千元

101.6.30	% 6 - - 1 7 64 2 - 6 3	100.6.30	101.6.30	101.6.30
金額 $ 188,048 4,565 815 14,413 204,555 1,894,496 58,928 - 174,688 68,954		金額 169,482 5,015 1,076 22,320 308,251 490,731 206,932 10,089 145,520 48,623
			2,255,029 76	1,144,284 65
			97,276 3 46210 2	97,276 6 46210 3
2,609,462	89	1,408,039
19,125 42,649 6,304	1 1 -	16,927 45,123 4,072	, 143,486 5	, 143,486 9
			2,398,515 81	1,287,770 74
			502,654 17 33,876 1 110 - (61,527 (2) 440 - 76,598 3	602,654 34 33,876 2 110 - (250,086 (14) 440 - 76,598 4
68,078	2	66,122
12,442 63,789 270,536 4,596 2,460 560,075	1 2 9 - - 19	12,442 63,789 270,536 4,596 2,086 560,075
913,898 (147,664) (560,075)	31 (5) (19)	913,524 (144,858) (560,075)
			552,15 19	463,592 26
206,159	7	208,591
66,304 663	2 -	66,304 2,306
66,967	2	68,610
$ 2,950,666	100	1,751,362	$ 2,950,666 100	1,751,362 100

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

171

寶徠建設股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

101年上半年度金額％ $ 22,692 4 598,865 96 20 - 273 -	101年上半年度金額％ $ 22,692 4 598,865 96 20 - 273 -	101年上半年度金額％ $ 22,692 4 598,865 96 20 - 273 -	100年上半年度金額％ 29,403 12 222,832 88 129 - 656 -	100年上半年度金額％ 29,403 12 222,832 88 129 - 656 -	100年上半年度金額％ 29,403 12 222,832 88 129 - 656 -
金額 $ 22,692 598,865 20 273			金額 29,403 222,832 129 656
621,264		100	251,450		100
22,399 502,467		4 81	28,642 172,383		11 69
524,866		85	201,025		80
96,398		15	50,425		20
49,246 25,631		8 4	30,612 25,113		12 10
74,877		12	55,725		22
21,521		3	(5,300)		(2)
228 2,153 4,070 620 715		- - 1 - -	198 258 4,070 - 6,205		- - 2 - 2
7,786		1	10,731		4
480 675		- -	3,165 2,658		1 1
1,155		-	5,823		2
28,152 (1)		4 -	(392) (147)		- -
$ 28,153		4	(245)		-
稅前 $ 0.56	稅後 0.56		稅前 (0.01)	稅後 -

( 請詳閱後附財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

172

寶徠建設股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

民國一○○年一月一日期初餘額 現金增資民國一○○年上半年度淨損 民國一○○年六月三十日餘額

民國一○一年一月一日期初餘額 民國一○一年上半年度淨利 民國一○一年六月三十日餘額

普通股股本	資本公積	未提撥保留盈餘	累積換算調整數	未實現重估增值
$ 500,000 102,654 -	110 33,876 -	(249,841) - (245)	440 - -	76,598 - -
$ 602,654	33,986	(250,086)	440	76,598
$ 502,654 -	33,986 -	(89,680) 28,153	440 -	76,598 -
$ 502,654	33,986	(61,527)	440	76,598

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

173

寶徠建設股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊費用攤銷費用採權益法認列之投資收益金融資產評價利益營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款應收帳款－關係人其他金融資產－流動存貨預付款項遞延推銷費用其他流動資產營業負債之淨變動：應付票據應付帳款應付費用預收房地款其他流動負債其他金融負債－流動應計退休金負債營業活動之淨現金流出	101年上半年度 $ 28,153 1,040 294 (2,153) (620) - (815) 946 7,735 (640,740) 94,126 (10,145) (16,060) (35,133) (44,515) 3,449 127,152 2,159 54,734 -	100年上半年度 (245) 4,018 1,518 (258) - (5,015) (718) 6,982 (97,832) (464,058) (152,023) (145,520) (48,455) 42,710 79,717 (3,415) 430,138 (7,452) 165,891 (246)
	(430,393)	(194,263)

174

寶徠建設股份有限公司

現金流量表(續)

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位:新台幣千元

101 年上半年度 100 年上半年度

投資活動之現金流量：購置固定資產遞延費用增加其他金融資產－非流動增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增減數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息支付所得稅	(95) - (48) - (132) (902)
	(275) (902)
	289,000 156,000 - 136,530
	289,000 292,530
	(141,668) 97,365 329,716 72,117
	$ 188,048 169,482
	$ 12,645 3,165 12,165 -
	$ 480 3,165
	$ 19 18

( 請詳閱後附財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

175

寶徠建設股份有限公司財務報表附註

民國一○一年及一○○年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

截至民國一○一年六月三十日止，本公司興建中之工程計有寶徠花園工程。民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司員工人數皆為36人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )會計估計

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債；非屬流動負債者列為非流動負債。

(三)外幣交易與外幣財務報表之換算

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寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

(四)資產減損

1.公平價值變動列入損益之金融資產

2.以成本衡量之金融資產

係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。

3.應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之，減損金額應列為當期損益。於決定減損金額時，預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可回收金額。若後續期間減損金額減少，且明顯與認列減損後發生之事件有關，但該迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應認列為當期損益。

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寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

(七)

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支出，其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品，變動製造費用則以實際產量為分攤基礎。成本係採加權平均法計算，淨變現價值則以資產負債表日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎，並成本與淨變現價值孰低衡量及逐項評價。

(八)營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1.工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時，有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地，於取得所有權後列記「營建用地」，取得土地所有權前支付之購地價款列記「預付土地款」；投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地」，俟工程完工始結轉為「待售房地」；預售房地收取之價款列記「預收房地款」，因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。採完工交屋法時，於完工交屋年度，「待售房地」、「預收房地款」與「遞延銷售費用」均按出售部份結轉為當期損益；採完工比例法時，每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益，減除前期已認列之累積利益後，作為本期銷售利益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

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(九)待出售非流動資產

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達20%以上，或未達20%但具有重大影響力者，採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算之被投資公司淨值之差額依下列方式處理：

(1)原已分析產生原因者，則依原分析結果繼續處理，惟屬於商譽部分不再攤銷，原已攤銷部份不得迴轉。
(2)原係就差額總數選擇一定年限攤銷，則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權淨值者，比照商譽處理(意即不再攤銷，原已攤部份不得迴轉)。
(3)屬遞延貸項部分，依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

本公司對具有控制力之被投資公司，按季依權益法評價及編製合併財務報表。

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(十一)固定資產、閒置資產及其折舊

本公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之用年數為：1.房屋及建築：3～60年

2.機器設備：3～8年

3.其他設備：3～10年

(十二)遞延費用

係廠房維修費用等，以取得成本為入帳基礎，並依三至六年採直線法逐年攤提費用。

(十三)退休金

本公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式聘用員工。本公司依勞動基準法之規定，按薪資總額5%提撥，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。另，配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳率提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十四)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十五)所得稅

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購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

(十六)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈
餘、資本公積或股東會決議分配之員工紅利轉增資者，採追溯調整計算。
本公司之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每
股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。
(十七)員工紅利及董監酬勞

三、會計變動之理由及其影響

一
( )本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年上半年度淨損並無重大影響。
(二)本公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年上半年度財務報表不產生損益之影響。

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四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金及約當現金
現金銀行存款活期存款外幣存款支票存款金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：開放型基金以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資	101.6.30 $ 843 127,822 623 58,760	100.6.30 327 141,745 623 26,787
	$ 188,048	169,482
	101.6.30 $ 4,565	100.6.30 5,015
	$ 42,649	45,123

(二)金融資產

1.本公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投資 (股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司、聯融營造(股)公司及台灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。另，於民國一○一年及一○○年六月三十日，前述金融資產之未沖銷累積換算調整數均為440千元。
2.本公司對World Join International Ltd.投資成本與其股權淨值間差額，係屬非攤銷性資產(土地)而發生者；惟本公司嗣後出售World Join International Ltd.股權，爰依出售成本佔永久性資產之比例予以攤銷之。截至民國一○一年及一○○年六月三十日，前述未攤銷溢價餘額均為2,067千元。
3.於民國一○○年九月間，德和創業投資(股)公司減資返還股款計2,474千元。
4.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。

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(三)在建房地

101.6.30 在建房地寶徠花園其他 100.6.30 寶徠花園	工程成本 $ 1,674,851 11,444 $ 1,686,295 $ 455,227	已實現利益 208,201 - 208,201 35,504		合計 1,883,052 11,444 1,894,496 490,731	投資興建方式合建分售合建分屋合建分售	預計完工年度 102年度未定 102年度

1.於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司上列在建房地已達完工比例法之適用條件之工程個案，其相關損益之認列情形如下：

	101年上半年度寶徠花園 100年上半年度寶徠花園	$	可認列之銷售金額 2,994,324 1,350,495		應攤計之成本 2,666,706 1,135,377	完工比例 63.55% 16.5%	預計完工年度 102 102		累積(損)益 208,201
		$							35,504

2.於民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司上述在建房地已簽訂之銷售房地合約總價分別為2,994,324千元(未稅)及2,994,319千元(未稅)，已分別依約預收710,904 千元及435,305千元。
3.於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司利息資本化情形如下：

利息支出總額在建房地之資本化金額資本化利率	101年上半年度 $ 12,645 12,165 3.05%	100年上半年度 3,165 - -

4.在建房地提供擔保情形，請詳附註六。
5.在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(七)。

(四)採權益法之長期股權投資

被投資公司名稱凱聚(股)公司	101.6.30	101.6.30	金額 19,125	100.6.30	100.6.30		金額 16,927
	原始投資成本 $ 28,000	持股比例 100.00%		原始投資成本 28,000	持股比例 100.00%

1.於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司對採權益法評價之被投資公司經會計師查核之同期間財務報表，按權益法認列之投資損益如下：

凱聚(股)公司

101 年上半年度 100 年上半年度 $ 2,153 258

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2.於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司業將上述被投資公司納入編製合併財務報表。

(五)固定資產

累計折舊 - 141,400 4,596 1,668 -	累計減損 - - - - 560,075	淨額 76,231 129,136 - 792 -
147,664	560,075	206,159
- 139,139 4,596 1,123 -	- - - - 560,075	76,231 131,397 - 963 -
144,858	560,075	208,591

1.本公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值。截至於民國一
○一年及一○○年六月三十日帳列土地增值稅準備皆為97,276千元。
2.本公司上列部份土地係屬農地，爰依法委託登記於個人名下。
3.本公司於民國九十九年九月經董事會決議出售R2機器設備並已簽訂買賣合約，爰將該項資產轉列待出售非流動資產，其明細如下。另，截至民國一○○年六月三十日，本公司已依約收取之價款為3,429千元(帳列其他流動負債)。

本公司已依約收取之價款為3,429千元(帳列其他流動負債)。
待出售非流動資產成本減：累計折舊累計減損淨額	100.6.30 $ 64,152 (33,886) (20,177)
	$ 10,089

4.上列固定資產提供擔保情形，請詳附註六之說明。

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(六)閒置資產

閒置資產
土地減：累計減損淨額	101.6.30 $ 83,473 (17,169)		100.6.30 83,473 (17,169)
	$ 66,304		66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。另本公司上列閒置土地依法令定須再變更土地用途始可過戶取得所有權，爰將部份土地委託登記於個人名下。
2.上述閒置資產提供作為質押擔保情形，請詳附註六。
(七)催收款

催收款減：備抵呆帳短期借款性質	到期區間	101.6.30 $ 84,999 (84,999)	101.6.30 $ 84,999 (84,999)	100.6.30 84,999 (84,999)
		$ -		-
			利率	金額 $ 18,000 1,030,000 $ 1,048,000 $ 16,000 370,000 $ 386,000
101.6.30	102.03.19 103.07.14 101.02.24 103.07.14		3.4% 2.7378% 3.45%～3.74% 2.653%
抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資 100.6.30
抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資

(八)短期借款

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(九)退休金

本公司民國一○一年及一○○年上半年度之確定提撥之淨退休金成本分別為823 千元及855千元。

(十)所得稅

1.本公司民國一○一年及一○○年上半年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為 17%，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
2.本公司民國一○一年及一○○年上半年度所得稅費用組成如下:

當期所得稅利益遞延所得稅費用繼續營業部門所得稅利益上述遞延所得稅費用之組成項目如下：資產減損回升利益虧損扣抵備抵評價－遞延所得稅資產其他遞延所得稅費用	101年上半年度 $ (1) -	100年上半年度 (147) -
	$ (1)	(147)
	$ - 14,960 (14,961) 1	1,091 276 (1,367) - -
	$ -

3.本公司民國一○一年及一○○年上半年度損益表中所列稅前淨利(損)依法定稅率計算之所得稅與所得稅利益間之差異列示如下：

稅前淨損計算之所得稅額利息資本化財稅差異採權益法認列之投資(收益)損失金融資產評價利益虧損扣抵其他繼續營業部門所得稅利益	101年上半年度 $ 4,786 686 (366) (105) (5,098) 96		100年上半年度 (67) 469 (44) - - (505) (147)
	$ (1)

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4.民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

修繕費資本化備抵呆帳減損損失－固定資產海外投資損失虧損扣抵投資抵減合計減：備抵評價淨遞延所得稅資產	金額 $ - 90,728 560,075 440,933 733,853 -	101.6.30 所得稅影響數流動非流動 - - - 15,421 - 95,213 - 74,959 - 124,755 - - - 310,348 - (310,348) $ - -	金額 110 91,141 564,955 440,933 847,652 4,280		100.6.30	100.6.30	影響數非流動 - 15,494 96,042 74,959 144,101 -
					所得稅
					流動 19 - - - - 4,280 4,299 (4,299) -
							330,596 (330,596)
							-

淨遞延所得稅資產 $ - - - -	淨遞延所得稅資產 $ - - - -	淨遞延所得稅資產 $ - - - -	淨遞延所得稅資產 $ - - - -
5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。依所得稅法
規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得
稅。截至民國一○一年六月三十日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：
虧損年度		尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十四年度核定數	$	63,298	民國一○四年度
民國九十五年度核定數		83,855	民國一○五年度
民國九十六年度核定數		21,790	民國一○六年度
民國九十七年度核定數		180,489	民國一○七年度
民國九十八年度核定數		264,805	民國一○八年度
民國九十九年度核定數		119,616	民國一○九年度
	$	733,853

6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

.本公司兩稅合一相關資訊如下：
屬八十七年度以後未分配盈餘股東可扣抵稅額帳戶餘額實際盈餘分配之稅額扣抵比率	101.6.30 $ (61,527) $ 1,854	100.6.30 (250,086)
		1,619
	100年度(實際) - %	99年度(實際)
		- %

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(十一)股本

1.截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司額定股本均為6,750,000千元，已發行股份分別為502,654千元及602,654千元，每股面額皆為10元，已發行股份分別為50,265千股及60,265千股。
2.本公司為充實營運資金改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日經股東會決議採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。本公司董事會決議將第一次增資基準日定為民國一○○年三月四日，發行新股 10,265千股，每股13.3元，計136,530千元，並已完成變更登記程序；前述私募普通股案業於民國一○○年五月二十六日屆滿一年，本公司已停止該私募計劃。
3.於民國一○○年六月十七日，本公司經股東會決議辦理減資100,000千元彌補虧損案，並以民國一○○年七月十三日為減資基準日，本案業經行政院金融監督管理委員會核准在案，並已辦妥法定登記程序。
4.本公司為充實營運資金、償還銀行借款，經民國一○○年六月十七日股東會決議通過辦理私募普通股100,000千股、甲種特別股20,000千股及國內可轉換公司債300,000 千元額度等案；前述私募案業於民國一○一年六月十六日屆滿一年，本公司已停止該私募計劃。

(十二)盈餘分配

1.本公司章程規定盈餘分配為：年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，如尚有盈餘並依法提列10%為法定盈餘公積，再加計上年度累積未分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於4%，董事監察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之50%至100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
2.本公司截至民國一○一年上半年度稅後淨利依前述章程預計用以彌補以往年度虧損，故未有可供分配盈餘分配估列。
3.本公司截至民國一○○年度及九十九年度止皆無盈餘可供分配，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十三)每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘(虧損)：本期淨利(損) 加權平均流通在外股數基本每股盈餘(虧損)－當期(元)	101年上半年度稅前稅後 $ 28,152 28,153 50,265 50,265 $ 0.56 0.56		100年上半年度稅前稅後 (392) (245) 56,729 56,729 (0.01) -
			稅前 (392)
	50,265	50,265	56,729	56,729
	$ 0.56	0.56	(0.01)	-

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(十四)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

本公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他流動金融資產/負債、短期借款、應付費用及其他應付款，係以其於資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產－非流動	101.6.30 帳面價值公平價值 $ 4,565 4,565 42,649 詳下述(2) 6,304 6,304	100.6.30 帳面價值公平價值 5,015 5,015 45,123 詳下述(2) 4,072 4,072
	帳面價值 $ 4,565 42,649 6,304	帳面價值 5,015 45,123 4,072

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值變動列入損益之金融資產及負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
(2)以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值即為公平價值。

2.財務風險資訊

(1)市場風險

本公司持有之權益證券係分類為以成本衡量之金融資產，因此類資產無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故不致產生重大之市場風險。 (2)信用風險

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寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務，故仍有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司民國一○一年及一○○年六月三十日具利率變動之現金流量之公平價值風險之金融負債分別為1,048,000千元及386,000千元，係因從事之短期及長期借款屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%，將使本公司未來一年現金流出分別增加10,480千元及3,860千元。

於民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司並無重大影響之外幣金融資產及負債。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱

與本公司之關係 本公司之子公司

凱聚(股)公司(以下稱凱聚公司) 本公司之子公司寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司) 該公司董事長為本公司董事

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司對關係人銷售金額如下：

101 年上半年度 100 年上半年度金額佔銷貨淨額% 金額佔銷貨淨額% 凱聚公司 $ 22,399 4 28,743 11

上開交易條件與一般交易條件相當。

2.債權債務

債權債務
應收帳款－關係人	101.6.30 金額 % $ 15,648 109 (1,235) (9)		100.6.30 金額 % 22,856 102 (536) (2)
	金額 $ 15,648 (1,235)		金額 22,856 (536)
凱聚公司減：備抵呆帳其他應收款－關係人 (帳列其他金融資產－流動)
	$ 14,413	100	22,320	100
	$ 8,153 (815)	4 -	- -	- -
凱聚公司減：備抵呆帳
	$ 7,338	4	-	-

190

寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

應付帳款	101.6.30 金額 % $ 2,754 4	100.6.30 金額 % 2,754 3
	金額 $ 2,754	金額 2,754
凱聚公司

3.背書保證

本公司於民國一○一年及一○○年上半年度為凱聚公司提供銀行貸款之背書保證額度皆為58,000千元。

4.租賃情形

承租人 101年上半年度凱聚公司〃〃寶升公司 100 年上半年度凱聚公司〃〃寶升公司	標的物台北市敦化北路167號17樓 C區苗栗縣竹南鎮廠房及機器設備等 R3模具台北市敦化北路167號17樓 C區台北市敦化北路167號17樓 C區苗栗縣竹南鎮大埔頂5之6號 R3模具台北市敦化北路167號17樓 C區	租賃期間每月租金 (含稅) 100.02.01～101.01.31 101.02.01～102.01.31 $ 5 99.04.01～102.03.31 500 99.04.01～102.03.31 197 99.03.01～101.02.28 101.03.01～102.01.31 5 99.02.01～100.03.31 $ 5 99.04.01～102.03.31 500 99.04.01～102.03.31 197 99.03.01～101.02.28 5	收取方式	租金收入 (未稅) 29 2,857 1,127 29
			月收〃〃〃月收〃〃〃
				$ 4,042
				29 2,857 1,127 29
				$ 4,042

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異，另其付款條件與非關係人皆為月收。

191

寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

六、質押之資產

於民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司提供擔保之資產帳面價值如下：

資產名稱	101.6.30 $ 1,883,052 197,155 203,370 66,304	100.6.30 490,731 301,655 204,217 66,304	擔保用途
在建房地其他金融資產－流動固定資產(25筆土地及建物) 閒置資產(65筆土地)			短期借款－聯貸案短期借款、開立信用狀及其他短期借款、其他短期借款
	$ 2,349,881	1,062,907

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司因經銷商及發包工程等之存入保證票據金額分別為282,986千元及291,646千元。
(二)截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司之存出保證票據金額分別為73,928 千元及110,228千元。
(三)截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司為所推出工程與客戶簽訂之銷售地合約總價分別為2,994,324千元(未稅)及2,994,319千元(未稅)，已分別依約預收 710,904千元及435,305千元。
(四)於民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司投資興建之「寶徠花園」所簽訂之重大工程發包合約總價分別約為2,410,598千元及2,383,170千元；截至民國一○一年及一 ○○年六月三十日止，本公司分別預付工程款42,875千元及206,932千元、已依約支付 1,589,179千元及393,223千元、收取存入保證金355,000千元及160,000千元。
(五)截至民國八十九年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960 千元，業於民國八十九年度全數認列投資損失，其中美金600千元係提供外幣定存單擔保，業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘，民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC，截至民國九十一年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元，惟美國KPT業已宣告破產，本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人，並已估列最大可能損失46,210千元(帳列於其他負債科目項下)。
(六)1.本公司為進行現金增資計劃項目，於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司 (以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為700,000千元，截至民國九十年底止，本公司共預付446,588千元；其中410,000千元係由現金增資款撥付，餘款36,588千元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由該公司吸收，即該公司將退還本公司36,588千元，迄民國九十一年底業已全數退還。

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寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損失，業於民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過，擬予展延至民國九十一年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國九十一年九月二十三日函示，申請變更本公司民國八十七年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607號函，核准通過動用現金增資款120,000千元，並於民國九十一年十月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息，並已於民國九十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令，民國九十四年十二月九日取得支付命令確定證明書。

期別 1 2 3 4 5 6 7	付款日 96.07.31 96.10.31 97.01.31 97.04.30 97.07.31 97.10.31 97.12.31	金額 $ 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 48,000

截至民國一○一年六月三十日止，僅於民國九十六年度收到款項29,924千元，餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人－傅兆林等人有無資產可資執行，實未盡樂觀，故尚難有提起訴訟之實益。

2.本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證，後遭聯融公司債權人追償相關損失已於以前年度估列，爰本公司原擬對前負責人－傅兆林等3人求償，然因傅兆林等3人名下無足供抵償之資產，為免耗費無謂訴訟費用，經審慎權衡考量後，於民國九十六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書，約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之，惟截至民國一○一年六月三十日止已完成3筆土地過戶，另因664地號為農地，基於法令限制必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於傅顯貴名下，並反設定最高限額15萬元抵押權予本公司。

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(七)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋，取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記，乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有限公司簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。
(八)本公司截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，簽訂之主要合建契約書及共同投資興建契約書如下：

101.6.30	合建方式地主或共同投資業主合建分售蘇詩文等3人聯合開發、投資興建久郡建設合建分屋陳君等52人合建分屋莊次郎等12人聯合開發、投資興建摩天開發、天鎰建設、興鴻暘建設、允鵬建設合建分屋天鎰建設、允鵬建設及台北市公農田水利會等3人合建分售蘇詩文等3人聯合開發、投資興建久郡建設合建分屋其他合建分屋莊次郎等12人	地主或共同投資業主	地號新北市新店區寶強段台北市玉泉段二小段〃新北市新莊區中原段新北市新店區秀崗段信義區信義段三小段新北市新店區寶強段台北市玉泉段二小段〃新北市新莊區中原段	存出(入) 保證金 $ 100,000 $ (5,531) $ 1,697 $ 31,450 $ 4,200 $ 5,148 $ 200,000 $ (5,981) $ 1,697 $ 31,450	預計完工年度
					102年(註) 未定〃〃〃〃 102年(註) 未定〃〃
寶徠花園塔城街案〃新莊中原段新店秀崗段信義區三小段 100.6.30
寶徠花園塔城街案〃新莊中原段

註：依合建契約書約定方式支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

194

寶徠建設股份有限公司財務報表附註(續)

十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

101.6.30 資產在建房地預付款項遞延推銷費用其他金融資產－流動合計負債短期借款其他金融負債－流動預收房地款合計 100.6.30 資產應收票據及帳款淨額在建房地預付款項遞延推銷費用其他金融資產－流動合計負債短期借款應付票據及帳款預收房地款合計	預期十二個月內收回或償付 $ - - - - $ - $ 18,000 - - $ 18,000 $ 1,076 - - - 6,596 $ 7,672 $ 16,000 143,635 - $ 159,635		預期超過十二個月內收回或償付 1,894,496 58,928 174,688 197,155 2,325,267 1,030,000 360,531 710,904 2,101,435 - 490,731 206,932 145,520 301,655 1,144,838 370,000 - 435,305 805,305		合計 1,894,496 58,928 174,688 197,155
					2,325,267
					1,048,000 360,531 710,904
					2,119,435
					1,076 490,731 206,932 145,520 308,251
					1,152,510
					386,000 143,635 435,305
					964,940

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(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101年上半年度	101年上半年度	101年上半年度	100年上半年度	100年上半年度	100年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用(註)	$ - - - - - -	17,008 1,526 823 406 1,040 294	17,008 1,526 823 406 1,040 294	- - - - - -	16,641 1,185 855 390 4,018 1,518	16,641 1,185 855 390 4,018 1,518

註：包含民國一○一年及一○○年上半年度出租資產之折舊分別為675千元及2,658 千元。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。

2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	凱聚(股)公司	本公司之子公司	$ 110,430	58,000	58,000	-	10.50%	220,860

註1：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下:
(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的之40%為限。
(2)對本公司直接持有普通股股權超過90%之子公司，背書保證額度以不超過本公司當期淨值之 20%為限。
(3)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值之10%為限。
註2：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為28,000元。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃	受益憑證－合庫巴黎台灣領航基金股票－碧悠電子(股)公司股票－凱聚(股)公司股票－德和創業投資(股)公司股票－德安創業投資(股)公司股票－耐能電池(股)公司股票－月眉國際開發(股)公司股票－聯融營造(股)公司股票－World Join International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股)公司	- - 採權益法認列之子公司 - - - - - - -	公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃	500,000 688 2,800,000 1,732,069 2,000,000 200,000 15 55,000 547,103 500,000	$ 4,565 - 19,125 12,055 7,566 76 - - 17,952 5,000	- % - % 100.00% 4.95% 2.50% 0.20% - % 18.33% 7.50% 5.56%	4,565 - 19,125 16,593 6,920 78 - - 19,454 5,195	註〃〃〃〃〃〃

註：非上市(櫃)公司，並無市價可循，故依股權淨值乘以持股比例列示，以供參考。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。

196

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	凱聚(股)公司	台灣	貿易	$ 28,000	28,000	2,800,000	100.00%	19,125	2,153	2,153	子公司

2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

十二、部門別財務資訊：

本公司已於經會計師核閱之合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。

197

聲明書

本公司民國一○○年度（自民國一○○年一月一日至一○○年十二月三十一日止）依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：寶徠建設股份有限公司

董事長：李左軍

日期：民國一○一年三月二十日

198

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒：

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○○ 年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨截至各該日止之民國一○○年度及九十九年度之合併經營成果與合併現金流量。

安侯建業聯合會計師事務所

會計師：

證券主管機關 (89)台財證(六)第62474號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第18311號民國一 ○ 一年三月二十日

199

寶徠建設股份有限公司及其子公司

(原凱聚股份有限公司) 合併資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣千元

100.12.31	% 13 - - 1 8 1 49 6 - 6 3	99.12.31	100.12.31	100.12.31
金額 $ 341,519 3,945 11,025 22,801 204,729 32,737 1,253,756 153,054 - 164,543 53,013		金額 87,615 - 9,029 20,571 212,425 55,160 26,673 54,909 10,089 - 2,341
			1,897,440 73	339,744 42
			97,276 4 - - 46,210 2	97,276 12 246 - 46,210 6
2,241,122	87	478,812
42,649 6,172	2 -	45,123 3,170	143,486 6	143,732 18
			2,040,926 79	483,476 60
			502,654 20 33,876 1 110 - (89,680 (3) 440 - 76,598 3	500,000 62 - - 110 - (249,841 (31) 440 - 76,598 9
48,821	2	48,293
19,062 173,874 110,511 5,889 24,278 245 4,596 15,454 560,075	1 7 4 - 1 - - 1 22	19,062 173,874 110,511 5,889 24,278 245 4,596 15,173 560,075
913,984 (146,673) (560,075)	36 (6) (22)	913,703 (140,852) (560,075)
			523,998 21	327,307 40
207,236	8	212,776
66,304 1,441	3 -	66,304 4,598
67,745	3	70,902
$ 2,564,924	100	810,783

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

200

寶徠建設股份有限公司及其子公司

(原凱聚股份有限公司)

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

100年度	100年度	％ 14 86 - -	99年度	99年度	％ 44 58 1 1
金額 $ 211,729 1,304,028 2,861 2,016			金額 189,465 252,426 3,591 2,736
1,510,880		100	435,564		100
174,310 1,078,471		12 71	175,331 240,659		40 55
1,252,781		83	415,990		95
258,099		17	19,574		5
123,263 74,806 1,437		8 5 -	49,208 52,104 1,933		11 12 -
199,506		13	103,245		23
58,593		4	(83,671)		(18)
516 1,148 1,339 114 11,282		- - - - 1	126 - 88 98 1,436		- - - - -
14,399		1	1,748		-
9,267 23 1,118 -		1 - - -	4,710 14 - 3,302		1 - - 1
10,408		1	8,026		2
62,584 2,423		4 -	(89,949) -		(20) -
$ 60,161		4	(89,949)		(20)
$ 60,161 -		4 -	(89,949) -		(20) -
$ 60,161		4	(89,949)		(20)
稅前 $ 1.23	稅後 1.23		稅前 (1.80)	稅後 (1.80)
$ 1.23	1.23		(2.16)	(2.16)

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

會計主管：

經理人：

201

寶徠建設股份有限公司及其子公司 (原凱聚股份有限公司)

合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

普通股股本	資本公積	未提撥保留盈餘	累積換算調整數	未實現重估增值	少數股權 9 - - - - (9)
$ 948,750 (448,750) - - - -	117,176 - (117,066) - - -	(725,708) 448,750 117,066 (89,949) - -	435 - - - 5 -	76,598 - - - - -
500,000 102,654 (100,000) -	110 33,876 - -	(249,841) - 100,000 60,161	440 - - -	76,598 - - -	- - - -
$ 502,654	33,986	(89,680)	440	76,598	-

董事長：

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

202

寶徠建設股份有限公司及其子公司

(原凱聚股份有限公司)

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量：本期淨利(損) 調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳損失(回升利益) 存貨跌價損失(回升利益)(帳列銷貨成本) 存貨盤虧處分及報廢固定資產利益金融資產評價損失營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款應收帳款－關係人存貨－建設業存貨－製造業預付款項遞延推銷費用其他流動資產其他金融資產－流動營業負債之淨變動：應付票據應付帳款應付費用預收款項預收房地款應計退休金負債其他流動負債其他金融負債－流動營業活動之淨現金流出	100年度 $ 60,161 5,820 3,273 8,117 4,088 50 (1,339) 1,118 (5,063) (12,343) - (1,227,083) 18,285 (98,145) (164,543) (50,672) 2,692 61,317 107,955 5,695 - 578,585 (246) (10,653) 305,797	99年度 (89,949) 13,269 3,823 (100) (56,469) 115 (88) - - (2,352) 4,187 41,556 46,883 (47,103) - (330) (181,339) 12,453 3,778 6,710 (851) 475 246 12,322 -
	(407,134)	(232,764)

203

寶徠建設股份有限公司及其子公司

(原凱聚股份有限公司)

合併現金流量表(續)

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

投資活動之現金流量：取得以成本衡量之金融資產以成本衡量之金融資產減資退回股款購置固定資產處分固定資產價款遞延費用增加其他金融資產－非流動增加投資活動之淨現金流入融資活動之現金流量：短期借款增加現金增資少數股權變動融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增減數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息支付所得稅	100年度 - 2,474 (280) 11,428 (116) 2,002	99年度 (5,000) - (5,448) 3,200 (1,176) (462)
	15,508	(8,886)
	509,000 136,530 -	113,000 - (9)
	645,530	112,991
	253,904 87,615	(128,659) 216,274
	$ 341,519	87,615
	$ 12,832 3,177	4,258 -
	$ 9,655	4,258
	$ 186	8

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

204

寶徠建設股份有限公司及其子公司 (原凱聚股份有限公司) 合併財務報表附註

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革

截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司興建中之工程計有寶徠花園工程。民國一○○年及九十九年十二月三十一日，合併公司員工人數分別為105人及86人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表中。合併公司間之重大交易均已沖銷。本公司民國一○○年度及九十九年度之合併概況說明如下：

1.列入合併財務報表之子公司如下：

本公司直接或間接持股百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 100.12.31 99.12.31 說明 本公司凱聚(股)公司生產製造陶 100.00% 100.00% 本公司直接持股超過50%之子公司

2.未列入合併財務報表之子公司如下：無。
3.未列入合併財務報表之子公司：無。
4.持有過半數股權而未構成控制者：無。
5.子公司會計年度起訖日與本公司不同：無。
6.子公司之會計政策與本公司不同：無。
7.國外子公司營業之特殊風險：無。

205

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

8.各子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者：無。
9.子公司持有本公司發行證券：無。
10.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無。
(二)合併會計

於編製合併財務報表時，本公司對子公司之投資業已與子公司之股東權益沖銷，其相互間之債權債務科目亦已對沖，本公司與子公司間及子公司與子公司間之順逆流及側流交易未實現損益，依本公司採用之損益承認方法，分別銷除其未實現之內部損益。

(三)會計估計

合併公司於編製財務報表時，業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損及或有事項，採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露，惟該等估計與實際結果可能存有差異。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。
合併公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一
年)，作為劃分流動與非流動之標準；非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為劃分流動與非流動之標準。

(五)外幣交易與外幣財務報表之換算

合併公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳；資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，依當日之即期匯率換算，產生之兌換差額列為當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量；但以公平價值衡量之外幣非貨幣性資產或負債，則按資產負債表日即期匯率換算，如屬公平價值變動認列為當期損益者，兌換差額亦認列為當期損益；如屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(六)資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)估計其可回收金額，就可回收金額低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產，於以前年度所認列之累計減損損失嗣後若已不存在或減少即予迴轉，增加資產帳面價值至可回收金額，惟不超過資產於未認列減損損失下減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

206

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

(七)現金及約當現金

現金及約當現金係包括庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。 (八)金融商品

金融資產

1.公平價值變動列入損益之金融資產

2.以成本衡量之金融資產

係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。

3.應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。

針對金融資產，合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產，是否存在客觀證據，顯示重大個別金融資產發生減損，以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產，無須再進行組合減損評估。

(九)

207

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

(十)營建會計

本公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1.工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，係採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下，合計售價減除至完工尚須投入之成本及推銷費用後之餘額。 (十一)待出售非流動資產

208

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

待出售非流動資產或待出售處分群組，其淨公平價值低於帳面價值之金額，於損益表認列為減損損失。待出售非流動資產或待出售處分群組之淨公平價值若續後回升，於損益表認列為利益，惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

(十二)固定資產、閒置資產及其折舊

合併公司自民國九十七年十一月二十日起，依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號，將固定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固定資產之任一組成部分，相對於總成本而言係屬重大時，則該部分係個別提列折舊。本公司每年定期於會計年度終了時，評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動，均視為會計估計變動。

主要固定資產之耐用年數為：1.房屋及建築：3～60年

2.機器設備：3～8年 3.其他設備：3～10年

(十三)遞延費用

遞延費用係廠房維修費用予以資本化，以取得成本為入帳基礎，並依三至六年採直線法逐年攤提費用。

(十四)退休金

合併公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式聘用員工。本公司依勞動基準法之規定，按薪資總額5%提撥，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。另，配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份，合併公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳率，提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。

(十五)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

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寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

(十六)所得稅

合併公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則」，依此方法，資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異，依預計回轉年度之適用稅率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅負債，與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，再評估其遞延所得稅資產之可實現性，認列其備抵評價金額。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類，劃分為流動或非流動項目，非與資產或負債相關者，則依預期回轉期間之長短，劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

合併公司當年度依商業會計法規定處理之稅後盈餘減除稅法規定調整項目後於次年度股東會決議未作分配者，該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部分列於股東會決議年度之所得稅費用。

(十七)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或股東會決議分配之員工紅利轉增資者，採追溯調整計算。

本公司之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

(十八)員工紅利及董監酬勞

員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函規定估計，並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣後股東會決議與財務報表估列數如有差異，視為估計變動並列為當期損益。 (十九)營運部門

營運部門係合併公司之組成單位，從事可能獲得收入並發生費用(包括與合併公司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由本公司之營運決策者複核，以制定分配予該部門資源之決策，並評估該部門之績效，同時具個別分離之財務資訊。

210

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

一
( )合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起，依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對合併公司民國一○○年度淨利並無重大影響。
(二)合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定合併公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年度財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金銀行存款活期存款外幣存款支票存款金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：基金以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資	100.12.31 $ 895 306,433 622 33,569	99.12.31 359 74,316 622 12,318
	$ 341,519	87,615
	100.12.31 $ 3,945	99.12.31 -
	$ 42,649	45,123

(二)金融資產

1.本公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投資 (股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司、聯融營造(股)公司及台灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。另，於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，前述金融資產之未沖銷累積換算調整數均為440千元。

211

212

2.本公司對World Join International Ltd.投資成本與其股權淨值間差額，係屬非攤銷性資產(土地)而發生者；惟本公司嗣後出售World Join International Ltd.股權，爰依出售成本佔永久性資產之比例予以攤銷之。截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日，前述未攤銷溢價餘額均為2,067千元。
3.於民國九十九年十月二十九日，本公司參與台灣新光建築經理(股)公司現金增資計 5,000千元，共計500千股。
4.於民國一○○年九月間，德和創業投資(股)公司減資返還股款計2,474千元。
5.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。

(三)應收票據及帳款淨額

5.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。應收票據及帳款淨額
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	100.12.31 $ 11,025 - $ 11,025 $ 36,610 (13,809) $ 22,801	99.12.31 9,029 -
		9,029
		26,404 (5,833)
		20,571

(四)存貨

1.磁磚事業

民國一○○年及九十九年十二月三十一日之存貨明細如下：

商品存貨減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計原料及物料減：備抵損失小計	100.12.31 $ 3,697 (500) 3,197 23,414 (5,948) 17,466 15,160 (7,231) 7,929 6,180 (2,035) 4,145 $ 32,737	99.12.31 16,517 (53)
		16,464
		21,897 (2,309)
		19,588
		19,336 (6,560)
		12,776
		9,037 (2,705)
		6,332
		55,160

212

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

合併公司民國一○○年度及九十九年度認列之存貨相關費損明細如下：

停機損失存貨盤虧出售下腳收入及廢料收益存貨跌價損失(回升利益)	100年度
	$ 4,116 (54,358)

民國一○○年及九十九年十二月三十一日存貨均未提供銀行貸款擔保情形。

2.建設事業

100.12.31 在建房地寶徠花園其他 99.12.31 寶徠花園	工程成本 $ 1,106,028 126 $ 1,106,154 $ 26,673		已實現利益 147,602 - 147,602 -		合計 1,253,630 126 1,253,756 26,673	投資興建方式合建分售合建分屋合建分售	預計完工年度 102年度 - 102年度

(1)於民國一○○年度，本公司上列在建房地已達完工比例法之適用條件之工程個案，其相關損益之認列情形如下：

可認列之應攤計之預計銷售金額工程成本完工比例完工年度累積(損)益 100 年度 寶徠花園 $ 2,994,324 2,655,399 43.55% 102 147,602

(2)於民國一○○年十二月三十一日，本公司上述在建房地已簽訂之銷售房地合約總價為2,994,324千元(未稅)，已依約預收583,752千元。
(3)於民國一○○年度，本公司利息資本化情形如下：

利息支出總額在建房地之資本化金額資本化利率	100年度 $ 12,444 3,177 2.616%

(4)在建房地提供擔保情形，請詳附註六。
(5)在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(七)。

213

寶徠建設股份有限公司(原凱聚股份有限公司)合併財務報表附註(續)

(五)固定資產

合計 192,936 116,400 24,278 245 4,596 15,454 560,075 913,984 192,936 116,400 24,278 245 4,596 15,173 560,075	累計折舊 - 105,544 22,926 86 4,596 13,521 -	累計減損 - - - - - - 560,075	淨額 192,936 10,856 1,352 159 - 1,933 - 207,236 192,936 11,718 4,257 197 1,245 2,423 -
	146,673	560,075
	- 104,682 20,021 48 3,351 12,750 -	- - - - - - 560,075
913,703	140,852	560,075	212,776

1.本公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值。截至於民國一
○○年及九十九年十二月三十一日帳列土地增值稅準備均為97,276千元。
2.本公司上列土地係屬農地，爰依法委託登記於個人名下。
3.本公司於民國九十九年九月經董事會決議出售R2機器設備並已簽訂買賣合約，爰將該項資產轉列待出售非流動資產，其明細如下。另，截至民國一○○年十二月三十一日止，出售價款11,428千元已全數收款完畢，產生處分資產利益1,339千元。

待出售非流動資產


待出售非流動資產成本減：累計折舊累計減損淨額	99.12.31 $ 64,152 (33,886) (20,177)
	$ 10,089

4.上列固定資產提供擔保情形，請詳附註六之說明。

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(六)閒置資產

閒置資產
土地減：累計減損淨額	100.12.31 $ 83,473 (17,169)		99.12.31 83,473 (17,169)
	$ 66,304		66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。另本公司上列閒置土地依法令定須再變更土地用途始可過戶取得所有權，爰將部份土地委託登記於個人名下。
2.上述閒置資產提供作為質押擔保情形，請詳附註六。
(七)催收款

催收款減：備抵呆帳	100.12.31 $ 84,999 (84,999)		99.12.31 84,999 (84,999)
	$ -		-

(八)短期借款

性質	到期區間 101.02.24～101.08.31 101.02.24 103.07.14 100.09.27～100.10.27 100.02.26 103.07.14	利率 2.675%～3.4% 3.1% 2.7378% 2.55%～2.66% 3.404% 2.4419%	金額 $ 32,000 15,000 740,000
100.12.31
信用借款抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資 99.12.31
			$ 787,000
			$ 48,000 170,000 60,000
信用借款抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資
			$ 278,000

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(九)退休金

1.本公司於民國九十九年四月三十日起已無適用勞動基準法退休金制度之勞工，並經主管機關核准返還已提撥之勞工退休金賸餘款818千元後註銷專戶。
2.合併公司民國一○○年及九十九年度之確定提撥之淨退休金成本分別為3,284千元及 2,721千元。

(十)所得稅

1.依據民國九十九年六月十五日公布之所得稅法修正條文，自民國九十九年度起營利事業所得稅最高稅率改為17%。合併公司民國一○○年度及九十九年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為17%，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
2.合併公司民國一○○年度及九十九年度所得稅費用組成如下:

當期所得稅利益以前年度所得稅高估遞延所得稅費用繼續營業部門所得稅利益上述遞延所得稅費用之組成項目如下：存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳超限投資抵減資產減損回升利益虧損扣抵其他所得稅稅率變動產生之遞延所得稅影響數備抵評價－遞延所得稅資產遞延所得稅費用	100年度 $ 2,478 (55) -		99年度 - - -
	$ 2,423		-
	100年度 $ (695) (1,232) 4,280 1,920 4,662 51 - (8,986) $ -		99年度 11,642 20 - 1,777 (20,765) 15 54,908 (47,597)
			-

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3.合併公司民國一○○年度及九十九年度損益表中所列稅前淨損依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨損計算之所得稅額以前年度所得稅高估土地免稅損失利息資本化財稅差異存貨跌價及呆滯損失呆帳超限備抵遞延所得稅資產評價其他繼續營業部門所得稅利益	100年度 $ 10,691 (55) - (540) 695 1,304 (10,975) 1,303	99年度 (15,291) - 10,238 - - - 2,015 3,038
	$ 2,423	-

4.民國一○○年及九十九年十二月三十一日，合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

100.12.31 所得稅影響數流動非流動 - - - 16,726 2,671 - - 95,213 - 74,958 - 139,715 29 - - - 2,700 326,612 (2,700) (326,612) $ - -	99.12.31	影響數非流動 - 15,494 - 97,133 74,958 144,377 29 -
	所得稅流動 41 - 1,976 - - - 10 4,280 6,307 (6,307) -
流動 - - 2,671 - - - 29 - 2,700 (2,700) $ -
		331,991 (331,991)
		-

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5.合併公司營利事業所得稅結算申報皆已奉稽徵機關核定至民國九十八年度。依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

尚未扣除之虧損得扣除之最後年度 $ 28,516 民國一○三年度 122,784 民國一○四年度 83,855 民國一○五年度 21,790 民國一○六年度 180,489 民國一○七年度 264,805 民國一○八年度 119,616 民國一○九年度 $ 821,855 100.12.31 99.12.31 $ (89,680) (249,841) $ 1,854 1,619 100年度(預計) 99年度(實際) - % - %	尚未扣除之虧損得扣除之最後年度 $ 28,516 民國一○三年度 122,784 民國一○四年度 83,855 民國一○五年度 21,790 民國一○六年度 180,489 民國一○七年度 264,805 民國一○八年度 119,616 民國一○九年度 $ 821,855 100.12.31 99.12.31 $ (89,680) (249,841) $ 1,854 1,619 100年度(預計) 99年度(實際) - % - %	尚未扣除之虧損得扣除之最後年度 $ 28,516 民國一○三年度 122,784 民國一○四年度 83,855 民國一○五年度 21,790 民國一○六年度 180,489 民國一○七年度 264,805 民國一○八年度 119,616 民國一○九年度 $ 821,855 100.12.31 99.12.31 $ (89,680) (249,841) $ 1,854 1,619 100年度(預計) 99年度(實際) - % - %
$
$

		1,619
	100年度(預計) - %	99年度(實際) - %

6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

(十一)股本

1.截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司額定股本均為6,750,000千元，已發行股份分別為502,654千元及500,000千元，每股面額皆為10元，已發行股份分別為50,265千股及50,000千股。
2.本公司為充實營運資金改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日經股東會決議採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。本公司董事會決議將第一次增資基準日定為民國一○○年三月四日，發行新股 10,265千股，每股13.3元，計136,530千元，並已完成變更登記程序；前述私募普通股案業於民國一○○年五月二十六日屆滿一年，本公司已停止該私募計劃。
3.本公司為改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日股東會決議辦理減資彌補虧損及資本公積－處分資產增益117,066千元彌補虧損後，減少股本金額448,750千元及銷除股份44,875千股。前述減資案經本公司經董事會決議以民國九十九年六月十八日為基準日，並已辦妥法定登記程序。
4.於民國一○○年六月十七日，本公司經股東會決議辦理減資100,000千元彌補虧損案，並以民國一○○年七月十三日為減資基準日，本案業經行政院金融監督管理委員會核准在案，並已辦妥法定登記程序。

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5.本公司為充實營運資金、償還銀行借款，經民國一○○年六月十七日股東會決議通過辦理私募普通股100,000千股、甲種特別股20,000千股及國內可轉換公司債300,000 千元額度等案。
(十二)盈餘分配
1.本公司章程規定盈餘分配為：年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，如尚有盈餘並依法提列百分之十為法定盈餘公積，再加計上年度累積未分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於4%，董事監察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之50%至100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
2.本公司截至民國一○○年度稅後淨利依前述章程預計用以彌補以往年度虧損，故未有可供分配盈餘分配估列。
3.本公司民國九十九年度及九十八年度均無未分配盈餘可供分配，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十三)每股盈餘

100年度稅前稅後 $ 60,014 60,161 48,838 48,838 $ 1.23 1.23 48,838 48,838 $ 1.23 1.23	100年度稅前稅後 $ 60,014 60,161 48,838 48,838 $ 1.23 1.23 48,838 48,838 $ 1.23 1.23	99年度稅前稅後 (89,949) (89,949) 50,000 50,000 (1.80) (1.80) 41,703 41,703 (2.16) (2.16)	99年度稅前稅後 (89,949) (89,949) 50,000 50,000 (1.80) (1.80) 41,703 41,703 (2.16) (2.16)
稅前 $ 60,014		稅前 (89,949)
48,838	48,838	50,000	50,000
$ 1.23	1.23	(1.80)	(1.80)
48,838	48,838	41,703	41,703
$ 1.23	1.23	(2.16)	(2.16)

(十四)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

合併公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他流動金融資產/負債、短期借款、應付費用及其他應付款，係以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外，民國一○○年及九十九年十二月三十一日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產－非流動	100.12.31 帳面價值公平價值 $ 3,945 3,945 42,649 詳下述(2) 6,172 6,172	99.12.31 帳面價值公平價值 - - 45,123 詳下述(2) 3,170 3,170
	帳面價值 $ 3,945 42,649 6,172	帳面價值 - 45,123 3,170

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合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值變動列入損益之金融資產及負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
(2)以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值即為公平價值。
2.財務風險資訊
(1)市場風險

合併公司持有之權益證券係分類為以成本衡量之金融資產，因此類資產無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故不致產生重大之市場風險。

(2)信用風險

合併公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金、權益證券及應收帳款之金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構。持有之權益證券係購買信用評等優良之公司所發行之基金及一般股票。本公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司之磁磚部門主要客戶為國內經銷商，為減低信用風險，合併公司持續地評估其之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證，並依應收帳款之減損跡象及信用風險特徵進行個別及組合評估。

(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務，故仍有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日具利率變動之現金流量之公平價值風險之金融負債分別為787,000千元及278,000千元，係因從事之短期及長期借款屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%，將使合併公司未來一年現金流出分別增加7,870千元及2,780千元。

於民國一○○年十二月三十一日，合併公司並無重大影響之外幣金融資產及負債。

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五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 善律國際(股)公司(以下稱善律公司) 本公司之法人董事吉美建設事業(股)公司(以下稱吉美公司) 善律公司之母公司寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司) 該公司董事長為本公司董事全體董事、監察人、總經理及副總經理本公司主要管理階層

(二)與關係人間之重大交易事項

1.租賃情形

(1)租金支出

				每月租金
出租人	標的物		租賃期間	(含稅)	收取方式	租金支出
99年度
吉美公司	台北市忠孝東路五段508號27		98.10.01～99.01.31	$ 110	月付	105
	樓之3
2)租金收入
				每月租金		租金收入
承租人	標的物		租賃期間	(含稅)	收取方式	(未稅)
100年度
寶升公司	台北市敦化北路167號17樓		99.03.01～101.02.28	$ 5	月收	57
	C區
99年度
善律公司	台北市敦化北路167號17樓		98.10.01～99.01.31	$ 3	月收	3
	C區
寶升公司		〃	99.03.01～100.02.28	5	〃	48
						$ 51

(2)租金收入

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異，另其付款條件與非關係人皆為月收。

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(三)主要管理階層薪酬總額

合併公司民國一○○年度及九十九年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下：

薪資獎金及特支費業務執行費用	100年度 $ 17,429 9,063 -	99年度 17,344 1,455 -

六、質押之資產

於民國一○○年及九十九年十二月三十一日，合併公司提供擔保之資產帳面價值如下：

資產名稱	100.12.31 $ 1,106,028 58,512 204,654 66,304	99.12.31 26,673 12,017 204,735 66,304	擔保用途
在建房地其他金融資產－流動固定資產(25筆土地及建物) 閒置資產(65筆土地)			短期借款－聯貸案短期借款、開立信用狀短期借款、其他短期借款
	$ 1,435,498	309,729

七、重大承諾事項及或有事項

一
( )截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，合併公司因經銷商及發包工程等之存入保證票據金額分別為286,646千元及87,268千元。
(二)截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司之存出保證票據金額皆為 73,928千元。
(三)截至民國一○○年及十二月三十一日止，本公司為所推出工程與客戶簽訂之銷售房地合約總額為2,994,324千元(未稅)，已依約預收583,752千元。
(四)於民國一○○年十二月三十一日，本公司投資興建之「寶徠花園」所簽訂之重大工程發包合約總價約為2,383,170千元；截至民國一○○年十二月三十一日止，本公司預付工程款139,570千元、已依約支付1,203,083千元及收取存入保證金300,000千元。
(五)截至民國八十九年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960

千元，業於民國八十九年度全數認列投資損失，其中美金600千元係提供外幣定存單擔保，業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘，民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC，截至民國九十一年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元，惟美國KPT業已宣告破產，本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人，並已估列最大可能損失46,210千元(帳列於其他負債科目項下)。

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(六)1.本公司為進行現金增資計劃項目，於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司 (以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為700,000千元，截至民國九十年底止，本公司共預付446,588千元；其中410,000千元係由現金增資款撥付，餘款36,588千元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由該公司吸收，即該公司將退還本公司36,588千元，迄民國九十一年底業已全數退還。

本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損失，業於民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過，擬予展延至民國九十一年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國九十一年九月二十三日函示，申請變更本公司民國八十七年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607號函，核准通過動用現金增資款120,000千元，並於民國九十一年十月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息，並已於民國九十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令，民國九十四年十二月九日取得支付命令確定證明書。

期別 1 2 3 4 5 6 7	付款日 96.07.31 96.10.31 97.01.31 97.04.30 97.07.31 97.10.31 97.12.31	金額 $ 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 48,000

截至民國一○○年十二月三十一日止，僅於民國九十六年度收到款項29,924千元，餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人－傅兆林等人有無資產可資執行，實未盡樂觀，故尚難有提起訴訟之實益。

223

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2.本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證，後遭聯融公司債權人追償相關損失已於以前年度估列，爰本公司原擬對前負責人－傅兆林等3人求償，然因傅兆林等3人名下無足供抵償之資產，為免耗費無謂訴訟費用，經審慎權衡考量後，於民國九十六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書，約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之，惟截至民國一○○年十二月三十一日止已完成3筆土地過戶，另因664地號為農地，基於法令限制必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於傅顯貴名下，並反設定最高限額15萬元抵押權予合併公司。
(七)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋，取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記，乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有限公司簽訂信託契約書，由合併公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對合併公司之一切融資。
(八)本公司截至民國一○○年及九十九年十二月三十一日止，簽訂之主要合建契約書及共同投資興建契約書如下：

100.12.31	合建方式地主或共同投資業主合建分售蘇詩文等3人聯合開發、投資興建久郡建設合建分屋陳林立修等52人合建分屋莊次郎等12人聯合開發、投資興建摩天開發、天鎰建設、興鴻暘建設、允鵬建設合建分屋天鎰建設、允鵬建設、台北市公農田水利會及蔡明德等5人合建方式地主或共同投資業主合建分售蘇詩文等3人聯合開發、投資興建久郡建設	地主或共同投資業主	地號新北市新店區寶強段台北市玉泉段二小段〃新北市新莊區中原段新北市新店區秀崗段信義區信義段三小段地號新北市新店區寶強段台北市玉泉段二小段	存出(入) 保證金預計完工年度 $ 100,000 102年 $ (5,797) 未定 $ 1,697 〃 $ 31,450 〃 $ 4,200 〃 $ 5,148 〃存出(入) 保證金預計完工年度 $ 200,000 102年(註1) $ (7,000) 未定	預計完工年度
					102年未定〃〃〃〃預計完工年度
寶徠花園塔城街案〃新莊中原段新店秀崗段信義區三小段 99.12.31
寶徠花園塔城街案

註1：依合建契約書約定方式支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

224

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十、其他

一 ( )資產、負債之流動性分析

民國一○○年及九十九年十二月三十一日，本公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

100.12.31 資產存貨預付款項遞延推銷費用其他金融資產－流動合計負債短期借款其他金融負債－流動預收房地款合計 99.12.31 資產存貨預付款項閒置資產合計負債短期借款預收房地款合計	預期十二個月內收回或償付 $ - - - - $ - $ 19,000 - - $ 19,000 $ - - - $ - $ 170,000 - $ 170,000		預期超過十二個月內收回或償付 1,253,756 139,570 164,543 201,007 1,758,876 740,000 305,797 583,752 1,629,549 26,673 54,909 66,304 147,886 60,000 5,167 65,167		合計 1,253,756 139,570 164,543 201,007
					1,758,876
					759,000 305,797 583,752
					1,648,549
					26,673 54,909 66,304
					147,886
					230,000 5,167
					235,167

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	100年度	100年度	100年度	99年度	99年度	99年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用(註) 攤銷費用(註)	$ 17,221 1,361 1,000 1,127 4,302 358	50,917 3,059 2,284 1,294 1,518 2,915	68,138 4,420 3,284 2,421 5,820 3,273	17,078 721 665 571 6,720 1,183	38,529 2,544 2,056 1,234 6,549 2,640	55,607 3,265 2,721 1,805 13,269 3,823

註：包含民國九十九年度停工損失之折舊與攤銷分別為1,968千元、81千元。

225

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(三)依行政院金融監督管理委員會函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計基金會)翻譯並發布之國際會計準則(以下簡稱IFRSs)編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由財會部經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

預計完成時程及目前執行情形說明如下：
計畫內容 1.評估階段(99年1月1日至100年12月31日)： ◎訂定採用IFRS計畫及成立專案小組 ◎進行第一階段之員工內部訓練 ◎比較分析現行會計政策與IFRSs之差異 ◎評估現行會計政策應作之調整 ◎評估「首次採用國際會計準則」公報之適用 ◎評估相關資訊系統及內部控制應作之調整 2.準備階段(100年1月1日至101年12月31日)： ◎決定如何依IFRSs調整現行會計政策 ◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報 ◎調整相關資訊系統及內部控制 ◎進行第二階段之員工內部訓練 3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日)： ◎測試相關資訊系統之運作情形 ◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及比較財務報表 ◎依IFRSs編製財務報表	主要執行單位 (或負責人員) 財會部門管理部門財會部門財會部門財會部門稽核室、管理部門財會部門財會部門稽核室、管理部門管理部門管理部門財會部門財會部門	目前執行情形
		已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成積極評估中積極進行中積極進行中積極進行中積極進行中積極進行中

(四)謹就合併公司目前評估現行會計政策與未來依IFRSs編製財務報表所採用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明如下：
會計議題差異說明

營建會計收入本公司興建之建築結構的設計是建設業主導，而一般消費者對購買房地之整體建築結構並無權大幅調整，僅能就所購買部分做內部細項修改，未符合IFRSs規範「主要建築結構的設計」之定義，不能採用完工比例法。

本公司完工交屋損益歸屬年度之認定，係以工程已達可交屋狀態且已實際交付房地並完成所有權移轉之日期為準。惟IFRSs規範係在簽訂買賣契約或產權完成移轉登記(以較遲的時間為準)，即房地所有權之重大風險及報酬已轉移予買方時確認。

遞延費用本公司因預售而發生之所有銷售費用包括廣告費、佣金支出、專案人員薪資等依我國會計準則予以遞延，惟IFRSs規範則僅限於因銷售房地而支付之佣金支出，如其可直接歸屬某一項合約且預期未來經濟效益將流入本公司，則該增額支出應列為無形資產予以遞延。

員工福利合併公司針對未休假給付義務並無估列，惟IFRSs規範若係因員工過去提供服務而使合併公司負有現時之法定或推定支付義務，且該義務能可靠估計時，將該金額認列為負債。

226

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(五)合併公司係以行政院金融監督管理委員會目前已認可之IFRSs作為上開評估之依據。惟上述目前會計政策與未來依IFRSs編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異說明，均係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：

背書保證者被背書保證對象對單一企本期最高背期末背書以財產擔保之累計背書保證金背書保證編號業背書保額佔最近期財務公司名稱公司名稱關係證限額書保證餘額保證餘額背書保證金額報表淨值之比率最高限額 0 本公司凱聚(股)公司本公司之子公司 $ 104,800 58,000 58,000 - 11.04 % 209,599

註1：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下:
(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的之40%為限。
(2)對本公司直接持有普通股股權超過90%之子公司，背書保證額度以不超過本公司當期淨值之 20%為限。
(3)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值之10%為限。

註2：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為28,000元。

註3：於編製合併財務報表時，業已沖銷。

3.期末持有有價證券情形：

單位：新台幣千元／股

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司本公司〃〃〃〃〃〃〃〃	受益憑證－合庫巴黎台灣領航基金股票－碧悠電子(股)公司股票－凱聚(股)公司股票－德和創業投資(股)公司股票－德安創業投資(股)公司股票－耐能電池(股)公司股票－月眉國際開發(股)公司股票－聯融營造(股)公司股票－World Join International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股)公司	- - 採權益法認列之子公司 - - - - - - -	公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃	500,000 688 2,800,000 1,732,069 2,000,000 200,000 15 55,000 547,103 500,000	$ 3,945 - 16,972 12,055 7,566 76 - - 17,952 5,000	- % - % 100.00% 4.95% 2.50% 0.20% - % 18.33% 7.50% 5.56%	3,945 - 16,972 17,806 7,720 82 - - 19,454 5,025	註2 註1 〃〃〃〃〃〃

註1：非上市(櫃)公司，並無市價可循，故依股權淨值乘以持股比例列示，以供參考。註2：於編製合併財務報表時，業已沖銷。
4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

227

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(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期損益	本期認列之投資損益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率	帳面金額
本公司	凱聚(股)公司	台北市敦化北路 167號17樓C區	貿易	$ 28,000	28,000	2,800,000	100.00%	16,972	303	303	子公司

註：於編製合併財務報表時，業已沖銷。

2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。：
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1.民國一○○年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	寶徠(股)公司凱聚(股)公司	凱聚(股)公司寶徠(股)公司	1 2	租金收入銷貨收入應收帳款其他應收款製造費用銷貨成本應付帳款租金支出	8,025 65,238 13,714 7,565 7,968 65,238 16,458 57	無與一般同業相當〃〃無與一般同業相當〃無	0.53% 4.32% 0.53% 0.29% 0.53% 4.32% 0.64% - %

2.民國九十九年度：

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	寶徠(股)公司凱聚(股)公司	凱聚(股)公司寶徠(股)公司	1 2	租金收入銷貨收入應收帳款製造費用銷貨成本應付帳款	6,030 147,170 30,336 6,030 147,170 30,336	無與一般同業相當〃無與一般同業相當〃	1.38% 33.79% 3.74% 1.38% 33.79% 3.74%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。
2.子公司對母公司。
3.子公司對子公司。

228

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十二、部門別財務資訊：

一 ( )產業部門財務資訊之揭露

合併公司主要係經營磁磚製造、買賣之業務及委託營造廠興建之不動產開發及銷售等業務，於民國一○○年度及九十九年度有關產業部門財務資訊列示如下：

100 年度磁磚事業建設事業調整及銷除合計

$ 206,852 65,238 37	1,304,028 - 479	- (65,238) -	1,510,880 - 516
$ 272,127	1,304,507	(65,238)	1,511,396
$ 1,524	7,743	-	9,267
$ 4,677	4,416	-	9,093
$ -	303	(303)	-
$ 1,534	53,641	4,986	60,161
$ -	16,972	(16,972)	-
$ -	280	-	280
$ 518,982	2,088,592	(42,650)	2,564,924
$ 418,055	1,648,549	(25,678)	2,040,926
$ 183,138 147,170 17	252,426 - 109	- (147,170) -	435,564 - 126
$ 330,325	252,535	(147,170)	435,690
$ 267	4,443	-	4,710
$ 4,285	12,807	-	17,092
$ -	(10,962)	10,962	-
$ (12,811)	(72,849)	(4,289)	(89,949)
$ -	16,669	(16,669)	-
$ 181	5,267	-	5,448
$ 639,344	220,003	(48,564)	810,783
$ 280,204	235,167	(31,895)	483,476

229

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(二)地區別資訊

合併公司並未成立國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司未有外銷銷貨收入，故不需揭露。

(四)重要客戶資訊

合併公司民國一○○年度及九十九年度銷售予單一客戶佔銷貨收入總額之10% 以上客戶，其明細如下：

客戶，其明細如下：
A B 合計	100年度金額％ $ - - - -		99年度	％ 29 11
	金額 $ - -		金額 124,944 47,871
	$ -	-	172,815	40

230

會計師核閱報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒：

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年六月三十日之合併資產負債表，暨截至各該日止之民國一○一年及一○○年上半年度之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

本會計師係依照審計準則第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

依本會計師核閱結果，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則而須作修正之情事。

安侯建業聯合會計師事務所

==> picture [73 x 12] intentionally omitted <==

證券主管機關 (89)台財證(六)第62474號核准簽證文號[：] (88)台財證(六)第18311號民國一 ○ 一年八月二十二日

231

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核

寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年六月三十日

單位：新台幣千元

101.6.30	% 7 - - 1 7 1 63 2 - 6 2	100.6.30	101.6.30	101.6.30
金額 $ 204,764 4,565 13,564 17,029 197,221 34,382 1,894,496 58,928 - 174,688 67,091		金額 199,650 5,015 6,664 24,387 314,053 49,353 490,731 206,932 10,089 145,520 49,641
			2,293,862 76	1,222,116 67
			97,276 3 46,210 2	97,276 5 46,210 3
2,666,728	89	1,502,035
42,649 6,304	1 -	45,123 4,078	143,486 5	143,486 8
			2,437,348 81	1,365,602 75
			502,654 17 33,876 1 110 - (61,527) (2) 440 - 76,598 3	602,654 33 33,876 2 110 - (250,086) (14) 440 - 76,598 4
48,953	1	49,201
19,062 173,874 110,511 5,889 24,278 245 4,596 15,549 560,075	1 6 4 - 1 - - 1 19	19,062 173,874 110,511 5,889 24,278 245 4,596 15,173 560,075
914,079 (147,731) (560,075)	32 (5) (19)	913,703 (144,888) (560,075)	552,151 19	463,592 25
206,273	8	208,740
66,304 1,241	2 -	66,304 2,914
67,545	2	69,218
$ 2,989,499	100	1,829,194	$ 2,989,499 100	1,829,194 100

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

232

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

101年上半年度金額％ $ 80,160 12 598,865 89 6,294 1 811 -	101年上半年度金額％ $ 80,160 12 598,865 89 6,294 1 811 -	101年上半年度金額％ $ 80,160 12 598,865 89 6,294 1 811 -	100年上半年度金額％ 93,713 30 222,832 71 1,099 - 1,482 1	100年上半年度金額％ 93,713 30 222,832 71 1,099 - 1,482 1	100年上半年度金額％ 93,713 30 222,832 71 1,099 - 1,482 1
金額 $ 80,160 598,865 6,294 811			金額 93,713 222,832 1,099 1,482
671,920		100	313,964		100
64,930 502,467		10 75	80,141 172,383		26 55
567,397		85	252,524		81
104,523		15	61,440		19
55,828 27,447 771		8 4 -	37,673 26,939 803		12 9 -
84,046		12	65,415		21
20,477		3	(3,975)		(2)
242 57 620 7,580		- - - 1	209 57 - 8,207		- - - 3
8,499		1	8,473		3
792		-	3,894		1
792		-	3,894		1
28,184 31		4 -	604 849		- -
$ 28,153		4	(245)		-
稅前 $ 0.56	稅後 0.56		稅前 (0.01)	稅後 -

( 請詳閱後附合併財務報表附註 ) 經理人：會計主管：

董事長：

233

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

民國一 ○○ 年一月一日期初餘額 現金增資民國一○○年上半年度合併淨損 民國一 ○○ 年六月三十日餘額

民國一 ○ 一年一月一日期初餘額 民國一○一年上半年度合併淨利 民國一 ○ 一年六月三十日餘額

普通股股本	資本公積	未提撥保留盈餘	累積換算調整數	未實現重估增值	合計 327,307 136,530 (245)
$ 500,000 102,654 -	110 33,876 -	(249,841) - (245)	440 - -	76,598 - -
$ 602,654	33,986	(250,086)	440	76,598	463,592
$ 502,654 -	33,986 -	(89,680) 28,153	440 -	76,598 -	523,998 28,153
$ 502,654	33,986	(61,527)	440	76,598	552,151

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：

會計主管：

234

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量：合併總損益調整項目：折舊費用攤銷費用呆帳損失(回升利益) 存貨跌價損失(帳列銷貨成本) 存貨盤(盈)虧金融資產評價利益營業資產及負債之淨變動：營業資產之淨變動：公平價值變動列入損益之金融資產－流動應收票據及帳款其他金融資產－流動存貨預付款項遞延推銷費用其他流動資產營業負債之淨變動：應付票據及帳款應付費用及其他流動負債預收款項其他金融負債－流動應計退休金負債其他流動負債營業活動之淨現金流出	101年上半年度 $ 28,153 1,058 867 (6,855) 4,705 43 (620) - 10,088 7,508 (647,133) 94,126 (10,145) (14,078) (78,268) 1,843 127,152 54,734 - 1,961	100年上半年度 (245) 4,036 1,518 - 4,087 (3) - (5,015) (1,451) (101,628) (462,169) (152,023) (145,520) (47,300) 121,316 (10,973) 430,138 165,891 (246) -
	(424,861)	(199,587)

235

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併現金流量表 ( 續 )

民國一○一年及一○○年一月一日至六月三十日

單位 : 新台幣千元

101 年上半年度 100 年上半年度

投資活動之現金流量：

購置固定資產價款遞延費用增加其他金融資產－非流動增加 投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：

購置固定資產價款遞延費用增加其他金融資產－非流動增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量：短期借款增加現金增資融資活動之淨現金流入本期現金及約當現金淨增減數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露：本期支付利息減：資本化利息不含資本化利息之本期支付利息支付所得稅	(95) - (667) - (132) (908)
	(894) (908)
	289,000 176,000 - 136,530
	289,000 312,530
	(136,755) 112,035 341,519 87,615
	$ 204,764 199,650
	$ 12,957 3,894 12,165 -
	$ 792 3,894
	$ 2,459 112

( 請詳閱後附合併財務報表附註 )

董事長：

經理人：會計主管：

236

，一僅經核閱未依般公認審計準則查核寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○一年及一○○年六月三十日

( 除另有註明者外，所有金額均以新台幣千元為單位 )

一、公司沿革及業務範圍

截至民國一○一年六月三十日止，本公司興建中之工程計有寶徠花園工程。民國一○一年及一○○年六月三十日，合併公司員工人數分別為109人及103人。

二、重要會計政策之彙總說明

合併公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下：

一 ( )合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司。年度中取得被投資公司之控制能力之日起，開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表中。合併公司間之重大交易均已沖銷。本公司民國一○一年及一○○年上半年度之合併概況說明如下：

1.列入合併財務報表之子公司如下：

本公司直接或間接持股百分比投資公司名稱子公司名稱業務性質 101.6.30 100.6.30 說明 本公司凱聚(股)公司生產製造陶 100.00% 100.00% 本公司直接持股超過50%之子公司

2.未列入合併財務報表之子公司如下：無。
3.未列入合併財務報表之子公司：無。
4.持有過半數股權而未構成控制者：無。
5.子公司會計年度起訖日與本公司不同：無。
6.子公司之會計政策與本公司不同：無。
7.國外子公司營業之特殊風險：無。

237

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

8.各子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者：無。
9.子公司持有本公司發行證券：無。
10.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料：無。
(二)合併會計

(三)會計估計

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現之資產，列為流動資產；非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負
債；非屬流動負債者列為非流動負債。

合併公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一年)，作為劃分流動與非流動之標準；非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為劃分流動與非流動之標準。

(五)外幣交易與外幣財務報表之換算

(六)資產減損

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產，每年定期進行減損測試，並就可回收金額低於帳面價值之部分，認列減損損失。

238

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(七)現金及約當現金

現金及約當現金係包括庫存現金、零用金、銀行存款，暨隨時可轉換成定額現金且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。包括投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(八)金融商品

1.公平價值變動列入損益之金融資產

2.以成本衡量之金融資產
係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，以原始認列之成
本衡量。若有減損之客觀證據，則認列減損損失。減損金額不予迴轉。
3.應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權，其他應收款係屬非因營業而產生之其他應收款及票據。

(九)存貨

239

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十)營建會計

合併公司投資興建房屋，按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程，以完工比例法認列出售房地利益外，其餘均於工程完工交屋時結算損益：

1.工程之進行已逾籌劃階段，亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成，工程之建造可隨時進行。
2.預售契約總額已達估計工程總成本。
3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。
4.應收契約款之收現性可合理估計。
5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。
6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤，採售價比例或建坪比例，但擇定以後同一工程前後年度不得變更。

240

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十二)固定資產、閒置資產及其折舊

主要固定資產之用年數為：1.房屋及建築：3～60年 2.機器設備：3～8年 3.其他設備：3～10年

(十三)遞延費用

係廠房維修費用等，以取得成本為入帳基礎，並依三至六年採直線法逐年攤提費用。

(十四)退休金

合併公司訂立職工退休辦法，涵蓋所有正式聘用員工。本公司依勞動基準法之規定，按薪資總額5%提撥，專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時，先自準備金專戶支付，如有不足，再由本公司支付。另，配合勞工退休金條例（以下簡稱「新制」）之實施，原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份，本公司依勞工退休金條例之規定，依勞工每月工資6%之提繳率提撥至勞工保險局，提撥數列為當期費用。 (十五)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列，備抵銷貨退回及折讓係依經驗估計可能發生之產品退回及折讓，於商品出售年度列為銷貨之減項。

241

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十六)所得稅

(十七)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之，因盈餘、資本公積或股東會決議分配之員工紅利轉增資者，採追溯調整計算。合併公司之員工分紅屬潛在普通股，潛在普通股如均未具稀釋作用，僅揭露基本每股盈餘，反之，則除揭露基本每股盈餘外，另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股盈餘，係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外，故本期淨利及流通在外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

(十八)員工紅利及董監酬勞

242

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

三、會計變動之理由及其影響

(一)合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起依該公報第三次修訂條文之規定處理。前述變動對合併公司民國一○○年上半年度合併淨損並無重大影響。
(二)合併公司自民國一○○年一月一日起，首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門資訊之揭露」。依該號公報規定，企業應揭露有助於合併財務報表使用者評估企業所從事經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策者之資訊為基礎，以決定與表達營運部門。另依該公報規定合併公司已於合併財務報表揭露部門資訊，因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年上半年度合併財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

一 ( )現金及約當現金

現金銀行存款活期存款外幣存款支票存款金融資產公平價值變動列入損益之金融資產－流動：開放型基金以成本衡量之金融資產－非流動：股票投資	101.6.30 $ 886 142,264 623 60,991	100.6.30 370 170,028 623 28,629
	$ 204,764	199,650
	101.6.30 $ 4,565	100.6.30 5,015
	$ 42,649	45,123

(二)金融資產

1.合併公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投資(股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司、聯融營造(股)公司及台灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價，且其公平價值無法可靠衡量，故以成本法衡量。另，於民國一○一年及一○○年六月三十日，前述金融資產之未沖銷累積換算調整數均為440千元。

243

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.合併公司對World Join International Ltd.投資成本與其股權淨值間差額，係屬非攤銷性資產(土地)而發生者；惟本公司嗣後出售World Join International Ltd.股權，爰依出售成本佔永久性資產之比例予以攤銷之。截至民國一○一年及一○○年六月三十日，前述未攤銷溢價餘額均為2,067千元。
3.於民國一○○年九月間，德和創業投資(股)公司減資返還股款計2,474千元。
4.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。

(三)應收票據及帳款淨額

4.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。應收票據及帳款淨額
應收票據減：備抵呆帳淨額應收帳款減：備抵呆帳淨額	101.6.30 $ 13,564 - $ 13,564 $ 23,107 (6,078) $ 17,029	100.6.30 6,664 -
		6,664
		30,718 (6,331)
		24,387

(四)存貨

1.磁磚事業

民國一○一年及一○○年六月三十日之存貨明細如下：

商品存貨減：備抵損失小計製成品減：備抵損失小計半成品減：備抵損失小計在製品減：備抵損失小計原料及物料減：備抵損失小計	101.6.30 $ 1,318 (217)	100.6.30 7,577 (500)
	1,101	7,077
	25,222 (6,265)	32,941 (5,948)
	18,957	26,993
	19,811 (12,022)	16,237 (7,232)
	7,789	9,005
	1,270 -	1,143 - 1,143
	1,270
	7,180 (1,915)	7,170 (2,035)
	5,265	5,135
	$ 34,382	49,353

244

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

合併公司民國一○一年及一○○年上半年度認列之存貨相關費損明細如下：

存貨盤(盈)虧出售下腳收入及廢料收益存貨跌價損失(回升利益)	101年上半年度 $ 43 (24) 4,705	100年上半年度 (3) (22) 4,087
	$ 4,724	4,062

民國一○一年及一○○年六月三十日存貨均未提供銀行貸款擔保情形。

2.建設事業

工程成本 $ 1,674,851 11,444	已實現利益合計 208,201 1,883,052 - 11,444	預計完工年度
		102年度未定 102年度
$ 1,686,295	208,201 1,894,496
$ 455,227	35,504 490,731

(1)於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司上列在建房地已達完工比例法之適用條件之工程個案，其相關損益之認列情形如下：

101年上半年度寶徠花園 100年上半年度寶徠花園	可認列之銷售金額應攤計之成本 $ 2,994,324 2,666,706 $ 1,350,495 1,135,377	完工比例 63.55% 16.5%	預計完工年度 102 102	累積(損)益 208,201
				35,504

(2)於民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司上述在建房地已簽訂之銷售房地合約總價分別為2,994,324千元(未稅)及2,994,319千元(未稅)，已分別依約預收710,904千元及435,305千元。
(3)於民國一○一年及一○○年上半年度，本公司利息資本化情形如下：

利息支出總額在建房地之資本化金額資本化利率	101年上半年度 100年上半年度 $ 12,645 3,165 12,165 - 3.05% -

(4)在建房地提供擔保情形，請詳附註六。
(5)在建房地簽訂信託情形，請詳附註七(七)。

245

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(五)固定資產

合計 192,936 116,400 24,278 245 4,596 15,549 560,075	累計折舊 - 105,970 23,128 104 4,596 13,933 -	累計減損 - - - - - - 560,075	淨額 192,936 10,430 1,150 141 - 1,616 -
914,079	147,731	560,075	206,273
192,936 116,400 24,278 245 4,596 15,173 560,075 913,703	- 105,118 21,976 67 4,596 13,131 -	- - - - - - 560,075	192,936 11,282 2,302 178 - 2,042 - 208,740
	144,888	560,075

1.合併公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值。截至於民國一○一年及一○○年六月三十日帳列土地增值稅準備皆為97,276千元。
2.合併公司上列部份土地係屬農地，爰依法委託登記於個人名下。
3.合併公司於民國九十九年九月經董事會決議出售R2機器設備並已簽訂買賣合約，爰將該項資產轉列待出售非流動資產，其明細如下。另，截至民國一○○年六月三十日，。
本公司已依約收取之價款為3,429千元(帳列其他流動負債)

待出售非流動資產成本減：累計折舊累計減損淨額	100.6.30 $ 64,152 (33,886) (20,177)
	$ 10,089

4.上列固定資產提供擔保情形，請詳附註六之說明。

246

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(六)閒置資產

閒置資產
土地減：累計減損淨額	101.6.30 $ 83,473 (17,169)		100.6.30 83,473 (17,169)
	$ 66,304		66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。另合併公司上列閒置土地依法令定須再變更土地用途始可過戶取得所有權，爰將部份土地委託登記於個人名下。
2.上述閒置資產提供作為質押擔保情形，請詳附註六。
(七)催收款

催收款減：備抵呆帳	101.6.30 $ 84,999 (84,999)		100.6.30 84,999 (84,999)
	$ -		-

(八)短期借款

性質	到期區間 101.08.31 102.03.19 103.07.14 100.09.27~100.10.27 101.02.24 103.07.14	利率 2.52%～2.72% 3.4% 2.7378% 2.61%~2.70% 3.45%~3.74% 2.653%	金額 $ 28,000 18,000 1,030,000
101.6.30
信用借款抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資 100.6.30
			$ 1,076,000
			$ 68,000 16,000 370,000
信用借款抵押借款抵押借款－聯貸案建築融資
			$ 454,000

247

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(九)退休金

合併公司民國一○一年及一○○年上半年度之確定提撥之淨退休金成本分別為1,536 千元及1,589千元。

(十)所得稅

1.合併公司民國一○一年及一○○年上半年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為 17%，並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
2.合併公司民國一○一年及一○○年上半年度所得稅費用組成如下:

當期所得稅費用以前年度所得稅高估遞延所得稅費用繼續營業部門所得稅費用上述遞延所得稅費用之組成項目如下：存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳超限資產減損回升利益虧損扣抵備抵評價－遞延所得稅資產其他遞延所得稅費用	101年上半年度 $ 19 12 -	100年上半年度 757 92 -
	$ 31	849
	$ (800) 1,147 - 14,960 (15,313) 6	695 - 1,091 276 (2,057) (5) -
	$ -

3.合併公司民國一○一年及一○○年上半年度合併損益表中所列稅前淨損依法定稅率計算之所得稅與所得稅費用間之差異列示如下：

稅前淨損計算之所得稅額利息資本化財稅差異以前年度所得稅高估虧損扣抵備抵評價金融資產評價損益其他繼續營業部門所得稅費用	101年上半年度 $ 4,791 686 12 (5,098) (351) (105) 96		100年上半年度 102 469 - - - - 278 849
	$ 31

248

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4.民國一○一年及一○○年六月三十日，合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下：

	100.6.30 所得稅影響數流動非流動 19 - - 15,494 - 96,042 - 74,959 - 144,101 4,280 - 2,671 - 33 - 7,003 330,596 (7,003) (330,596) - -	100.6.30 所得稅影響數流動非流動 19 - - 15,494 - 96,042 - 74,959 - 144,101 4,280 - 2,671 - 33 - 7,003 330,596 (7,003) (330,596) - -
金額 110 91,141 564,955 440,933 847,652 4,280 15,714 196
	流動 19 - - - - 4,280 2,671 33 7,003 (7,003) -
		330,596 (330,596)
		-

5.合併公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。依所得稅法規定，經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除，再行核課所得稅。截至民國一○一年六月三十日止，本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下：

虧損年度民國九十四年度核定數民國九十五年度核定數民國九十六年度核定數民國九十七年度核定數民國九十八年度核定數民國九十九年度核定數	尚未扣除之虧損 $ 63,298 83,855 21,790 180,489 264,805 119,616 $ 733,853	得扣除之最後年度
		民國一○四年度民國一○五年度民國一○六年度民國一○七年度民國一○八年度民國一○九年度

6.本公司兩稅合一相關資訊如下：

屬八十七年度以後未分配盈餘股東可扣抵稅額帳戶餘額實際盈餘分配之稅額扣抵比率	101.6.30 $ (61,527) $ 1,854	100.6.30 (250,086)
		1,619
	100年度(實際) - %	99年度(實際) - %

249

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(十一)股本

1.截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司額定股本均為6,750,000千元，已發行股份分別為502,654千元及602,654千元，每股面額皆為10元，已發行股份分別為 50,265千股及60,265千股。
2.本公司為充實營運資金改善財務結構，於民國九十九年五月二十七日經股東會決議採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元，並於股東會決議日起一年內分兩次發行。本公司董事會決議將第一次增資基準日定為民國一○○年三月四日，發行新股 10,265千股，每股13.3元，計136,530千元，並已完成變更登記程序；前述私募普通股案業於民國一○○年五月二十六日屆滿一年，本公司已停止該私募計劃。
3.於民國一○○年六月十七日，本公司經股東會決議辦理減資100,000千元彌補虧損案，並以民國一○○年七月十三日為減資基準日，本案業經行政院金融監督管理委員會核准在案，並已辦妥法定登記程序。
4.本公司為充實營運資金、償還銀行借款，經民國一○○年六月十七日股東會決議通過辦理私募普通股100,000千股、甲種特別股20,000千股及國內可轉換公司債300,000千元額度等案；前述私募案業於民國一○一年六月十六日屆滿一年，本公司已停止該私募計劃。

(十二)盈餘分配

1.本公司章程規定盈餘分配為：年度決算如有盈餘，除依法繳納一切稅捐及彌補以往年度虧損外，如尚有盈餘並依法提列10%為法定盈餘公積，再加計上年度累積未分配盈餘。前述累積可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議分派之。分派盈餘時，除分派股息外，如尚有餘額，應分派員工紅利不低於4%，董事監察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案，股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之50%至100%，其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
2.本公司截至民國一○一年上半年度稅後淨利依前述章程預計用以彌補以往年度虧損，故未有可供分配盈餘分配估列。
3.本公司截至民國一○○年度及九十九年度止皆無盈餘可供分配，其相關資訊可至公開資訊觀測站等管道查詢之。

(十三)每股盈餘

每股盈餘
本公司基本每股盈餘(虧損)：本期淨利(損) 加權平均流通在外股數基本每股盈餘(虧損)－當期(元)	101年上半年度稅前稅後 $ 28,152 28,153 50,265 50,265 $ 0.56 0.56		100年上半年度稅前稅後 (392) (245) 56,729 56,729 (0.01) -
			稅前 (392)
	50,265	50,265	56,729	56,729
	$ 0.56	0.56	(0.01)	-

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(十四)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

合併公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他流動金融資產/負債、短期借款、應付費用及其他應付款，係以其於資產負債表上之帳面價值估計其公平價值；因為此類商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外，民國一○一年及一○○年六月三十日，合併公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下：

金融資產：公平價值變動列入損益之金融資產以成本衡量之金融資產－非流動其他金融資產－非流動	101.6.30 帳面價值公平價值 $ 4,565 4,565 42,649 詳下述(2) 6,304 6,304	100.6.30 帳面價值公平價值 5,015 5,015 45,123 詳下述(2) 4,078 4,078
	帳面價值 $ 4,565 42,649 6,304

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

(1)公平價值變動列入損益之金融資產及負債：如有活絡市場公開報價時，則以此市場價格為公平價值。
(2)以成本衡量之金融資產：係投資於未上市(櫃)公司股票，因未於公開市場交易，致實務上無法估計公平價值。
(3)其他金融資產－非流動係為存出保證金，多為公司繼續經營之必要存出項目，無法預期可達成資產交換之時間，以致無法估計其公平價值，故以帳面價值即為公平價值。

2.財務風險資訊

(1)市場風險

(2)信用風險

合併合併公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金、權益證券及應收帳款之金融商品。合併公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構。持有之權益證券係購買信用評等優良之公司所發行之基金及一般股票。合併公司控制暴露於每一金融機構之信用風險，而且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司之磁磚部門，為減低信用風險，除持續地評估其之財務狀況，必要時會要求對方提供擔保或保證，並依應收帳款之減損跡象及信用風險特徵進行個別及組合評估。

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(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務，故仍有因無法籌措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司民國一○一年及一○○年六月三十日具利率變動之現金流量之公平價值風險之金融負債分別為1,076,000千元及454,000千元，係因從事之短期及長期借款屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%，將使合併公司未來一年現金流出分別增加10,760千元及4,540千元。

於民國一○一年及一○○年六月三十日，合併公司並無重大影響之外幣金融資產及負債。

五、關係人交易

一 ( )關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係 寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司) 該公司董事長為本公司董事

(二)與關係人間之重大交易事項

租賃情形

承租人標的物 101年上半年度寶升公司台北市敦化北路167號17樓 C區 100年上半年度寶升公司台北市敦化北路167號17樓 C區	租賃期間每月租金 (含稅) 99.03.01～101.02.28 101.03.01～102.01.31 $ 5 99.03.01～101.02.28 $ 5	收取方式月收月收	租金收入 (未稅) 29 29

合併公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異，另其付款條件與非關係人皆為月收。

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六、質押之資產

於民國一○一年及一○○年六月三十日，合併公司提供擔保之資產帳面價值如下：

資產名稱	101.6.30 $ 1,883,052 197,155 203,370 66,304	100.6.30 490,731 307,457 204,217 66,304	擔保用途
在建房地其他金融資產－流動固定資產(25筆土地及建物) 閒置資產(65筆土地)			短期借款－聯貸案短期借款、開立信用狀及其他短期借款、其他短期借款
	$ 2,349,881	1,068,709

七、重大承諾事項及或有事項

(一)截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，合併公司因經銷商及發包工程等之存入保證票據金額分別為285,986千元及294,646千元。
(二)截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司之存出保證票據金額分別為73,928千元及110,228千元。
(三)截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司為所推出工程與客戶簽訂之銷售地合約總價分別為2,994,324千元(未稅)及2,994,319千元(未稅)，已分別依約預收710,904千元及435,305千元。
(四)於民國一○一年及一○○年六月三十日，本公司投資興建之「寶徠花園」所簽訂之重大工程發包合約總價分別約為2,410,598千元及2,383,170千元；截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，本公司分別預付工程款42,875千元及206,932千元、已依約支付1,589,179 千元及393,223千元、收取存入保證金355,000千元及160,000千元。
(五)截至民國八十九年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960 千元，業於民國八十九年度全數認列投資損失，其中美金600千元係提供外幣定存單擔保，業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘，民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC，截至民國九十一年底止，本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元，惟美國KPT業已宣告破產，本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人，並已估列最大可能損。
失46,210千元(帳列於其他負債科目項下)
(六)1.本公司為進行現金增資計劃項目，於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司(以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約，由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜，本合約統包價款為700,000千元，截至民國九十年底止，本公司共預付446,588千元；其中410,000千元係由現金增資款撥付，餘款36,588千元由營運資金支應，惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續施工完成增資計劃，且近年來市場景氣持續惡化，導致本公司營運週轉甚為困難，故再三情商聯融公司獲得同意，本公司二廠施工損失由該公司吸收，即該公司將退還本公司 36,588千元，迄民國九十一年底業已全數退還。

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本項現金增資計劃基於各種因素影響，為避免資金過早投入造成損失，業於民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過，擬予展延至民國九十一年第三季完成，然因營建業景氣持續低迷，短期內尚無復甦跡象，且再評估國內外生產條件後，本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過，變更設廠地點至越南，並依證期局民國九十一年九月二十三日函示，申請變更本公司民國八十七年度現金增資設廠地點計劃，俟證期局核准後，將繼續執行現金增資計劃，並預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607號函，核准通過動用現金增資款120,000千元，並於民國九十一年十月底支付予聯融公司，惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備，且聯融公司目前為停業狀態，本公司評估結果，該設備交付或回收之可能性極低，故認列全額損失，並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息，並已於民國九十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令，民國九十四年十二月九日取得支付命令確定證明書。

期別 1 2 3 4 5 6 7	付款日 96.07.31 96.10.31 97.01.31 97.04.30 97.07.31 97.10.31 97.12.31	金額 $ 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 50,000 48,000

2.本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證，後遭聯融公司債權人追償相關損失已於以前年度估列，爰本公司原擬對前負責人－傅兆林等3人求償，然因傅兆林等3人名下無足供抵償之資產，為免耗費無謂訴訟費用，經審慎權衡考量後，於民國九十六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書，約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之，惟截至民國一○一年六月三十日止已完成3筆土地過戶，另因664地號為農地，基於法令限制必須再變更土地用途才可過戶取得所有權，故委託登記於傅顯貴名下，並反設定最高限額15萬元抵押權予本公司。

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(七)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋，取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記，乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有限公司簽訂信託契約書，由本公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人，執照之起造人變更為受託人，以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。
(八)本公司截至民國一○一年及一○○年六月三十日止，簽訂之主要合建契約書及共同投資興建契約書如下：

		地主或		存出(入)	存出(入)	預計
	合建方式	共同投資業主	地號		保證金	完工年度
101.6.30
寶徠花園	合建分售	蘇詩文等3人	新北市新店區寶強段	$	100,000	102年(註)
塔城街案	聯合開發、投資興建久郡建設		台北市玉泉段二小段	$	(5,531)	未定
〃	合建分屋	陳君等52人	〃	$	1,697	〃
新莊中原段合建分屋		莊次郎等12人	新北市新莊區中原段	$	31,450	〃
新店秀崗段聯合開發、投資興建摩天開發、天鎰建			新北市新店區秀崗段	$	4,200	〃
		設、興鴻暘建設、
		允鵬建設
信義區三小	合建分屋	天鎰建設、允鵬建	信義區信義段三小段	$	5,148	〃
段		設及台北市公農
		田水利會等3人
100.6.30
寶徠花園	合建分售	蘇詩文等3人	新北市新店區寶強段	$	200,000	102年(註)
塔城街案	聯合開發、投資興建久郡建設		台北市玉泉段二小段	$	(5,981)	未定
〃	合建分屋	其他	〃	$	1,697	〃
新莊中原段合建分屋		莊次郎等12人	新北市新莊區中原段	$	31,450	〃
註：依合建契約書約定方式支付。

八、重大之災害損失：無。

九、重大之期後事項：無。

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十、其他一 ( )資產、負債之流動性分析

民國一○一年及一○○年六月三十日，合併公司與營建業務有關之資產負債之流動性分析如下：

101.6.30 資產在建房地預付款項遞延推銷費用其他金融資產－流動合計負債短期借款其他金融負債－流動預收房地款合計 100.6.30 資產應收票據及帳款淨額存貨預付款項遞延推銷費用其他金融資產－流動合計負債短期借款應付票據及帳款預收房地款合計	預期十二個月內收回或償付 $ - - - - $ - $ 18,000 - - $ 18,000 $ 1,076 - - - 6,596 $ 7,672 $ 16,000 143,635 - $ 159,635	預期超過十二個月內收回或償付 1,894,496 58,928 174,688 197,155 2,325,267 1,030,000 360,531 710,904 2,101,435 - 490,731 206,932 145,520 301,655 1,144,838 370,000 - 435,305 805,305		合計 1,894,496 58,928 174,688 197,155
				2,325,267
				1,048,000 360,531 710,904
				2,119,435
				1,076 490,731 206,932 145,520 308,251
				1,152,510
				386,000 143,635 435,305
				964,940

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(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別性質別	101年上半年度	101年上半年度	101年上半年度	100年上半年度	100年上半年度	100年上半年度	100年上半年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者		合計
用人費用薪資費用勞健保費用退休金費用其他用人費用折舊費用攤銷費用	$ 9,771 729 475 521 684 573	21,594 1,843 1,061 619 374 294	31,365 2,572 1,536 1,140 1,058 867	10,483 681 496 507 9 -	21,499 1,492 1,093 570 4,027 1,518		31,982 2,173 1,589 1,077 4,036 1,518
				興櫃公司應自民基金會)翻譯並，本公司業已成統籌負責，謹將主要執行單位 (或負責人員) 財會部門管理部門財會部門財會部門財會部門稽核室、管理部門財會部門財會部門稽核室、管理部門管理部門管理部門財會部門財會部門		國一○二年起依發布之國際會計立專案小組，並該計畫之重要內目前執行情形
						已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成已完成積極進行中積極進行中積極進行中積極進行中積極進行中

(三)依行政院金融監督管理委員會函規定，上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計基金會)翻譯並發布之國際會計準則(以下簡稱IFRSs)編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用IFRSs之計畫，該計畫係由李學程財會經理統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

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(四)謹就合併公司初步評估目前會計政策與依IFRSs編製財務報表所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異及影響說明如下：
1.民國一○一年一月一日財務狀況調節表

我國會計準則 $ 204,729 32,737 1,253,756 164,543 585,357 48,821 207,236 67,745	影響金額 (10,045) - (147,602) (69,132) - - 66,304 (66,304)	IFRSs 194,684 32,737 1,106,154 95,411 585,357 48,821 273,540 1,441
$ 2,564,924	(226,779)	2,338,145
$ 1,007,891 305,797 583,752 97,276 - 46,210	- (4,174) - (97,276) 97,276 -	1,007,891 301,623 583,752 - 97,276 46,210
$ 2,040,926	(4,174)	2,036,752
$ 502,654 33,986 (89,680) 440 76,598	- - (145,567) (440) (76,598)	502,654 33,986 (235,247) - -
$ 523,998	(222,605)	301,393
$ 2,564,924	(226,779)	2,338,145

(1)本公司預售之工程採完工比例法認列收入成本，依IFRSs規定未符合完工比例法，應由完工比例法改由全部完工法處理，使減少在建房地147,602千元，保留盈餘因而減少147,602千元。
(2)本公司因預售而發生之廣告費、專案人員薪資相關支出，依IFRSs規定應於發生時認列為費用，並無對專案銷售支出允許資本化之例外規定，使減少遞延銷售費用 69,132千元，保留盈餘因而減少69,132千元。
(3)本公司依IFRSs規定，金融商品應以現值入帳，使減少其他金融資產－流動10,045 千元、其他金融負債4,174千元，保留盈餘因而減少5,871千元。
(4)本公司未實現重估增值係依稅法調整入帳，依IFRSs規定依直接認列為保留盈餘，使減少土地增值稅準備76,598千元，保留盈餘因而增加76,598千元。

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(5)採用成本模式衡量之土地，原帳上已有土地增值稅準備者，應繼續保留者，惟科目應轉為「遞延所得稅負債－土地增值稅準備」
(6)依IFRSs規定閒置資產配合編製準則修正而刪除，故重分類至土地科目項下，使閒置資產減少66,304千元，土地增加66,304千元。
(7)本公司累計換算數係原採依權益法認列之國外投資公司，但今因已不具控制力故依IFRS規定直接認列為保留盈餘，保留盈餘，使累計換算調整數減少440千元，保留盈餘增加440千元。
2.民國一○一年六月三十日財務狀況調節表

我國會計準則 $ 197,221 34,382 1,894,496 174,688 365,941 48,953 206,273 67,545	影響金額 (8,012) - (208,201) (69,132) - - 66,304 (66,304)	IFRSs 189,209 34,382 1,686,295 105,556 365,941 48,953 272,577 1,241
$ 2,989,499	(285,345)	2,704,154
$ 1,222,427 360,531 710,904 97,276 - 46,210	- (2,921) - (97,276) 97,276 -	1,222,427 357,610 710,904 - 97,276 46,210
$ 2,437,348	(2,921)	2,434,427
$ 502,654 33,986 (61,527) 440 76,598	- - (205,386) (440) (76,598)	502,654 33,986 (266,913) - -
$ 552,151	(282,424)	269,727
$ 2,989,499	(285,345)	2,704,154

(1)本公司預售之工程採完工比例法認列收入成本，依IFRSs規定未符合完工比例法，應由完工比例法改由全部完工法處理，使減少在建房地208,201千元，保留盈餘因而減少208,201千元。
(2)本公司因預售而發生之廣告費、專案人員薪資相關支出，依IFRSs規定應於發生時認列為費用，並無對專案銷售支出允許資本化之例外規定，使減少遞延銷售費用 69,132千元，保留盈餘因而減少69,132千元。

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(3)本公司依IFRSs規定，金融商品應以現值入帳，使減少其他金融資產－流動8,012 千元、其他金融負債2,921千元，保留盈餘因而減少5,091千元。
(4)本公司未實現重估增值係依稅法調整入帳，依IFRSs規定依直接認列為保留盈餘，使減少土地增值稅準備76,598千元，保留盈餘因而增加76,598千元。
(5)採用成本模式衡量之土地，原帳上已有土地增值稅準備者，應繼續保留者，惟科 -
目應轉為「遞延所得稅負債土地增值稅準備」。
(6)本公司依IFRSs規定，原自用不動產有閒置情形，應重分類至固定資產科目項下，使閒置資產減少66,304千元，固定資產增加66,304千元。
(7)本公司累積換算數係原採依權益法認列之國外投資公司，因已不具控制力，故依 IFRS規定直接認列為保留盈餘，使累積換算調整數減少440千元，保留盈餘因而增加440千元。
3.民國一○一年上半年度合併損益調節表

我國會計準則 $ 671,920 567,397	影響金額 (598,865) (502,467)	IFRSs 73,055 64,930
104,523 84,046	(96,398) (35,799)	8,125 48,247
20,477 7,707	(60,599) 780	(40,122) 8,487
28,184 31	(59,819) -	(31,635) 31
$ 28,153	(59,819)	(31,666)

(1)本公司預售之工程採完工比例法認列收入成本，依IFRSs規定未符合完工比例法，應由完工比例法改由全部完工法處理，使減少營業收入598,865千元、營業成本 502,467千元及營業費用35,799千元。
(2)本公司依IFRSs規範金融商品應以「現時市場」折現之未來現金收付現值，使增加利息收入780千元。

260

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

(五)依IFRS第1號公報「首次採用國際財務報導準則」規定，除依選擇性豁免及強制性例外規定辦理者外，原則上公司於首次採用國際會計準則時，應依所有在首次採用國際會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表，並予以追溯調整。謹將本公司擬依選擇性豁免規定辦理之部分，擇要說明如下：
(1)固定資產/投資性不動產採用成本模式，以該等資產成本為轉換日之認定成本。
(2)採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時，因經驗調整及精算假設變動產生之精算損益，不予追溯重新計算，該等精算損益於轉換日立即認列於權益。
(五)本公司係以行政院金融監督管理委員會目前已認可之IFRSs作為上開評估之依據。惟上述目前會計政策與未來依IFRSs編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之重大差異與其可能影響金額，及依IFRSs第1號公報「首次採用國際財務報導準則」規定所選擇之會計政策，均係依目前環境與狀況所作成之初步決定，嗣後可能因環境或狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

一 ( )重大交易事項相關資訊：

1.資金貸與他人：無。
2.為他人背書保證：

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	凱聚(股)公司	本公司之子公司	$ 110,430	58,000	58,000	-	10.50%	220,860

註1：本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額，訂定額度如下:
(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的之40%為限。
(2)對本公司直接持有普通股股權超過90%之子公司，背書保證額度以不超過本公司當期淨值之 20%為限。
(3)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值之10%為限。
註2：期末背書保證餘額係以額度列示，實際動支金額為28,000元。
註3：於編製合併財務報表時，業已沖銷。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				股數/單位數	帳面金額	持股比率	市價
本公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃	受益憑證－合庫巴黎台灣領航基金股票－碧悠電子(股)公司股票－凱聚(股)公司股票－德和創業投資(股)公司股票－德安創業投資(股)公司股票－耐能電池(股)公司股票－月眉國際開發(股)公司股票－聯融營造(股)公司股票－World Join International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股)公司	- - 採權益法認列之子公司 - - - - - - -	公平價值變動列入損益之金融資產備供出售金融資產採權益法之長期投資以成本衡量之金融資產〃〃〃〃〃〃	500,000 688 2,800,000 1,732,069 2,000,000 200,000 15 55,000 547,103 500,000	$ 4,565 - 19,125 12,055 7,566 76 - - 17,952 5,000	- % - % 100.00% 4.95% 2.50% 0.20% - % 18.33% 7.50% 5.56%	4,565 - 19,125 16,593 6,920 78 - - 19,454 5,195	註〃〃〃〃〃〃

註1：非上市(櫃)公司，並無市價可循，故依股權淨值乘以持股比例列示，以供參考。
註2：於編製合併財務報表時，業已沖銷。

261

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
9.從事衍生性商品交易：無。

(二)轉投資事業相關資訊：

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊：

投資公司被投資公司主要營原始投資金額期末持有被投資公司本期認列之名稱名稱所在地區業項目本期期末上期期末股數比率帳面金額本期損益投資損益備註本公司凱聚(股)公司台灣貿易 $ 28,000 28,000 2,800,000 100.00% 19,120 2,148 2,148 子公司

2.資金貸與他人：無。
3.為他人背書保證：無。
4.期末持有有價證券情形：無。
5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上：無。
6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。
8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。：
9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者：無。

10.從事衍生性商品交易：無。

(三)大陸投資資訊：無。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

1.民國一○一年上半年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	寶徠(股)公司凱聚(股)公司	凱聚(股)公司寶徠(股)公司	1 2	租金收入銷貨收入淨額應收帳款應付帳款製造費用－租金支出租金支出－房租銷貨成本應收帳款應付帳款	$ 4,013 22,399 23,801 2,754 3,984 29 22,399 2,754 23,801	無與一般同業相當〃〃無〃與一般同業相當〃〃	0.60% 3.33% 0.80% 0.09% 0.59% - % 3.33% 0.09% 0.80%

262

寶徠建設股份有限公司及其子公司合併財務報表附註(續)

2.民國一○○年上半年度

編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係 (註二)	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率
0 1	寶徠(股)公司凱聚(股)公司	凱聚(股)公司寶徠(股)公司	1 2	租金收入銷貨收入應收帳款應付帳款製造費用－租金支出製造費用－模具費租金支出－房租銷貨成本應收帳款應付帳款	$ 4,013 28,743 22,856 2,754 2,857 1,127 29 28,743 2,754 22,856	無與一般同業相當〃〃無〃〃與一般同業相當〃〃	1.28% 9.15% 1.25% 0.15% 0.91% 0.36% - % 9.15% 0.15% 1.25%

註一、編號之填寫方式如下：

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下：

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊：

合併公司應報導部門有建設事業部及磁磚事業部。建設事業係委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售。磁磚事業係從事陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品及建材料之加工、製造與買賣。

建設事業 $ 598,865 -	磁磚事業 73,055 22,399	調整及銷除 - (22,399)	合計 671,920 -
$ 598,865	95,454	(22,399)	671,920
$ 21,520	2,153	4,480	28,153
$ 2,821,530	213,649	(45,680)	2,989,499
$ 222,832 -	91,132 28,743	- (28,743)	313,964 -
$ 222,832	119,875	(28,743)	313,964
$ (229)	258	(274)	(245)
$ 1,268,699	560,495	-	1,829,194

263

寶徠建設股份有限公司

一○一年度現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( )寶徠建設股份有限公司(以下簡稱寶徠建設或該公司)目前經濟部登記之額定資本額為新台幣 67,500,000 仟元，採分次發行，目前實收資本額為 502,654 仟元，分為普通股 50,265 仟股，每股面額 10 元。該公司於 101 年 10 月 12 日董事會決議通過辦理現金增資，並於該日董事會決議通過現金增資計畫發行普通股 30,000 仟股，每股面額 10 元，本次現金增資後該公司實收資本額將增加至 802,654 仟元。
(二)本次現金增資，依公司法規定保留 10%共計 3,000,000 股供寶徠建設員工認購，另提撥 10%，計 3,000,000 股委託證券承銷商辦理對外公開承銷，其餘股份 24,000,000 股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購，認購不足一股之畸零股，自認股基準日起五日內由股東自行併湊，原股東及員工放棄認股之股份或併湊不足一股之畸零股，授權董事長洽特定人認購。
(三)本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行普通股相同。
(四)本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工及公開銷售部分均採同一價格認購。
二、寶徠建設最近三年度之財務資料
一
( )最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元/股

				單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股	單位：新台幣元/股
項目年度	每股稅後純益			分派
	追溯調整前 (註1)	追溯調整後 (註2)	現金股利	無償配股		合計
				盈餘	資本公積
98年	(1.40)	(2.65)	0	0	0	0
99年	(1.80)	(2.16)	0	0	0	0
100年	1.23	1.23	0	0	0	0

資料來源：寶徠建設各年度經會計師查核簽證之財務報告註 1：係以當期稅後純益除以當期全年流通在外加權平均股數計算
註 2：追溯後每股盈餘係考量員工紅利、資本公積及盈餘轉增資股數追溯調整計算而得

264

(二)截至 100 年 6 月 30 日經會計師核閱之股東權益及每股淨值如下表

項目	金額/股數
100年6月30日帳面股東權益(仟元)	552,151仟元
100年6月30日普通股股數(仟股)(註)	50,265仟股
每股帳面價值(元／股)	10.98(元/股)

資料來源：寶徠建設 101 年上半年度經會計師簽證之財務報告

(三)最近三年度經會計師查核簽證之財務資料
1.簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

年度項目	98年度	99年度	100年度	101年上半年度
流動資產	401,454	404,036	2,185,557	2,609,462
基金及投資	43,803	64,962	65,793	68,078
固定資產	231,351	212,608	207,104	206,159
無形資產	－	－	－	－
其他資產	75,996	70,128	67,213	66,967
資產總額	752,604	751,734	2,525,667	2,950,666
流動負債	191,522	280,695	1,858,183	2,255,029
長期負債	－	－	－	－
其他負債	143,831	143,732	143,486	143,486
負債總額	335,353	424,427	2,001,669	2,398,515
股東權益總額	417,251	327,307	523,998	552,151
負債及股東權益總額	752,604	751,734	2,525,667	2,950,666

資料來源：寶徠建設各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

265

2.簡明損益表

單位：新台幣仟元

年度項目	年度項目	98年度	99年度	100年度	101年上半年度
營業收入		439,359	399,152	1,368,845	621,264
營業毛利		18,058	10,751	225,233	96,398
營業利益(損失)		(57,806)	(74,328)	53,317	21,521
營業外收入及利益		4,299	7,490	19,863	7,786
營業外費用及損失		30,821	23,111	13,166	1,155
稅前淨利		(84,328)	(89,949)	60,014	28,152
稅後淨利		(84,328)	(89,949)	60,161	28,153
每股盈餘(元)	追溯調整前	(1.40)	(1.80)	1.23	0.56
	追溯調整後	(2.65)	(2.16)	1.23	0.56

資料來源：寶徠建設各年度經會計師查核簽證或核閱之財務報告

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( )承銷價格計算之參考因素

以該公司股票在台灣證券交易所截至101年10月12日止之最近前一個營業日(即 101年10月11日)、前三個營業日(即101年10月8日至101年10月11日)、前五個營業日(即101年10月4日至101年10月11日)之平均收盤價，擇一作為計算新股發行價格之參考。

(二)承銷價格計算之說明

1.該公司以101年10月12日為基準日，其普通股於台灣證券交易所最近前一、三、五個營業日平均收盤價分別為16.00元、16.13元、16.29元，三者擇其一者，其參考價格為16.00元。
2.根據上述參考價格，經考量市場整體情形，且參酌該公司之經營績效及未來展望，經本承銷商與該公司共同議定本次現金增資發行價格為11.2元，經核算占前述參考價格16.00元之70%，其承銷價格之訂定係符合相關發行價格成數之規定。

266

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寶徠建設股份有限公司

董事長：李左軍

項目	98年第1次私募發行日期：99年2月2日	99年第1次私募發行日期：100年4月12日
實際認購 (或轉換)價格與參考價格差異	參考價格：每股新台幣6.8元；差異19.12%。	參考價格：每股新台幣16.62元；差異19.98%。
辦理私募對股東權益影響(如: 造成累積虧損增加…)	造成累積虧損增加。	使累積虧損減少。
私募資金運用情形及計畫執行進度	已於99 年第一季用於償還銀行借款：164,000,000 元預計於99年中下旬用於充實營運資金：26,300,000 元。	於民國100年第二季止所募資金已全數運用完畢。
私募效益顯現情形	償還借款，節省利息支出；充實營運資金，改善財務結構。	償還借款，節省利息支出。

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BLG — Capital/Financing Update 2013

51925_rns_2013-01-31_1710f316-5b87-4edd-91be-3de811c344b0.pdf

寶徠建設股份有限公司 KPT INDUSTRIES LTD.

公開說明書

( 一○一年度現金增資發行新股用稿本 )

一、本次發行前實收資本之來源：

二、公開說明書之分送計畫：

寶徠建設股份有限公司公開說明書摘要

寶徠建設股份有限公司 公開說明書目錄

壹、公司概況

(三)公司沿革

二、風險事項

一 ( )風險因素

三、公司組織

1.組織結構

2.各主要部門所營業務

(二)關係企業圖

(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人姓名、經(學)歷、持有股份及性質

2.法人股東之主要股東

3.法人股東之主要股東屬法人者其主要股東

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

(五)發起人資料：不適用。

(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

酬金級距表

2.監察人之酬金

酬金級距表

3.總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

四、資本及股份

一 ( )股份種類

(二)股本形成經過

1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本形成經過

2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形

(三)最近股權分散情形

1.股東結構

2.股權分散情形

3.主要股東名單

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

(五)公司股利政策及執行狀況

1.公司股利政策

依本公司章程規定

(七)員工分紅及董事、監察人酬勞

貳、營運概況

(2)主要營業收入比重

(3)本公司目前之產品及服務項目

2.產業概況

(1)產業之現況與發展

○ 1 營建事業

資料來源：台灣經濟研究院產經資料庫

、 購置住宅貸款 房屋修繕貸款餘額與建築貸款餘額之月增加金額

○2 磁磚事業

(2)產業上、中、下游之關聯性

○ 2 磁磚事業

(3)產品發展趨勢

○ 1 營建事業

C.智慧化居住建案

(4)產品競爭情形

○1 營建事業

3.技術及研發概況

(1)營建事業

(2)磁磚事業

○1 營建事業

(2)長期發展計畫

1.市場分析

(1)主要產品(服務)銷售(提供)地區

(2)市場佔有率

司更須努力以專精產品爭取較大市場占有率。

(3)市場未來之供需狀況與成長性

99 年度、 100 年度及 101 年上半年度各季推案狀況

B.需求面

101 年第二季建物所有權移轉登記戶數

101 年第二季新購置住宅者價格與購屋負擔比較

101 年第二季房價趨勢指數 ( 新購置住宅者及欲購置住宅者 )

○ 2 市場未來成長性

(4)競爭利基

○ 1 營建事業

BLG Capital/Financing Update 2013

寶徠建設股份有限公司公開說明書目錄

、購置住宅貸款房屋修繕貸款餘額與建築貸款餘額之月增加金額

因應對策：慎選推案地點，注重營造品質