BLG — Annual Report 2018

Jul 9, 2019

頁次
開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
承認事項 4
討論事項 5
選舉事項 9
臨時動議 9
附件
一、民國一七年度營業報告書 10
二、民國一七年度監察人查核報告書 13
三、會計師查核報告書、民國一七年度財務報表(含合
併財務報表) 14
四、「公司章程」修訂前後條文對照表 34
五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 37
六、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對
照表 53
七、符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款規定
之應募人名單 61
八、辦理私募必要性與合理性之評估意見書 63
附錄
一、公司章程(修訂前) 74
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 80

三、資金貸與及背書保證作業程序(修訂前) ............ 95 四、股東會議事規則 ................................ 102

五、董事及監察人選舉辦法 ......................... 104 六、董事及監察人持股情形 .......................... 106

寶徠建設股份有限公司

民國一八年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞
• 參、報告事項
• 肆、承認事項
• 伍、討論事項
• 陸、選舉事項
• 柒、臨時動議
• 捌、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一八年股東常會會議議程

時間:中華民國一八年六月二十八日(星期五)上午九時整 地點:台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳) 壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項:

1.民國一○七年度營業報告書。

2.民國一○七年度監察人查核報告書。

3.民國一○七年私募普通股辦理情形報告。 肆、承認事項:

1.民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

2.民國一○七年度虧損撥補案。

伍、討論事項:

1.修訂「公司章程」案。

2.修訂「取得或處分資產處理程序」案。

3.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

4.107 年擬以私募方式辦理發行普通股案,截至 108 年股

東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。

5.擬辦理現金增資私募普通股案。

陸、選舉事項:

1.補選監察人一席案。

柒、臨時動議

捌、散會

【報告事項】

• 一、民國一○七年度營業報告書。
• 說 明:民國一○七年度營業報告書,請參閱本手冊第10~12頁 附件一。
• 二、民國一○七年度監察人查核報告書。
• 說 明:民國一○七年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第13 頁附件二。
• 三、民國一○七年私募普通股辦理情形報告。
• 說 明:
• (一) 本公司於民國107年股東臨時會通過-於伍仟萬股之額 度內以私募方式辦理發行普通股案,將於108年8月07 日屆滿一年。
• (二) 報告截至本次股東會開會日前之執行情形。

【承認事項】

第一案:董事會提

案 由:民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明: (一) 本公司民國一○七年度個體財務報表及合併財務報 表,業經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會 計師查核竣事,連同營業報告書送請監察人查核完竣, 並出具書面查核報告書在案。
• (二) 營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱 本手冊第10~12頁附件一及第14~33頁附件三。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:民國一○七年度虧損撥補案。
• 說 明:

本公司民國一○七年度虧損撥補表如下: 寶徠建設股份有限公司 民國 107 年度虧損撥補表

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(75,314,661)
追溯適用新準則之調整數	(34,305,599)
期初未分配盈餘(重編後)	(109,620,260)
加:本期淨損	(93,524,403)
期末未分配盈餘	(203,144,663)

決 議:

【討論事項】

• 第一案:董事會提
• 案 由:修訂「公司章程」案。
• 說 明:
• (一)為配合法令及公司實際運作之需要,擬修訂「公司章 程」。
• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 34~36頁附件四。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 說 明:
• (一) 係依據金融監督管理委員會民國107年11月26日金管 證發字第1070341072號函,修正「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」部分條文之規定辦理。
• (二) 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第37~52頁附件五。
• 決 議:
• 第三案:董事會提
• 案 由:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。
• 說 明:
• (一)係依據金融監督管理委員會民國108年3月7日金管證 審字第1080304826號函,修正「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」部分條文之規定辦理。
• (二)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照 表,請參閱本手冊第53~60頁附件六。

決 議:

第四案:董事會提

• 案 由:107年擬以私募方式辦理發行普通股案,截至108年股 東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。
• 說 明:
• (一) 本公司於民國107年股東臨時會通過-於伍仟萬股之額 度內以私募方式辦理發行普通股案,將於108年8月7 日屆滿一年。
• (二) 考量公司營運現況及與擬私募對象尚在溝通等因素 後,本私募案截至108年股東常會開會日前尚未執行之 數額,將不再繼續辦理。
• 決 議:
• 第五案:董事會提
• 案 由:擬辦理現金增資私募普通股案。
• 說 明:
• (一) 為興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工 程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投 資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金 需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借 款),並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法第四 十三條之六規定,於伍仟萬股之額度內辦理現金增資 私募普通股,每股面額新台幣壹拾元,於股東會決議 日起一年內分三次發行。
• (二) 依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事 項如下:
  • 1.私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1) 本次私募普通股參考價格之訂定係依「公開發行 公司辦理私募有價證券應注意事項」,以定價日前 1、3 或 5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算 術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資 反除權後之股價;與定價日前 30 個營業日普通股 收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配

息,並加回減資反除權後之股價,以上列二基準 計算價格較高者定之。

• (2) 本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八 成為訂定依據,俟提請股東會通過私募普通股案 後授權董事會訂定之,惟仍不得低於參考價格之 八成。
• (3) 私募普通股每股價格若日後因本公司普通股股票 於集中交易市場之成交價格偏低,致使本次私募 普通股參考價格低於面額,其對股東權益之影響 為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損, 此一累積虧損數將視未來公司營運狀況及市場狀 況,以減資、盈餘或資本公積彌補虧損消除之。
• (4) 實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特 定人情形依法決定之。
• 2.特定人選擇方式:
• (1)依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
• (2)授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間 接助益者為首要考量,並以符合法令規定之人中 選定之。目前尚無已洽定之應募人。
• (3)本私募案俟股東會通過後,於董事會實際決議分 次辦理私募案時,若欲洽定之應募人為符合證券 交易法第四十三條之六第一項第三款規定之應募 人,則應募人之名單、選擇方式與目的及應募人 與公司之關係請參閱本手冊第 61~62 頁附件七。
• (4)應募人之洽定在其價款尚未繳足之前如有變動, 擬提請股東會授權董事會於原洽定並公告之應募 人發生異動時,依證券交易法第 43 條之 6 規定另

行洽定應募人,俟日後收足股款後再行公告之。 3.辦理私募之必要理由:

(1)不採公開募集之理由:

考量現金增資募集之時效性及可行性,為避免影 響本公司正常營運,擬以私募方式辦理現金增資發行 普通股,以期順利募集所需資金,達到強化財務結構 之目的,故不採用公開募集方式。

7

(2)得私募額度:擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通 股,私募總金額依實際私募情形授權董 事會決行。

• (3)私募之資金用途及預計達成效益:
• A.資金用途: 三次皆用於興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購相關產業 資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運 資金(包括但不限於代銷案件業務資金需 求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀 行借款)。

B.預計達成效益: 將可改善財務結構、強化公司競爭力, 並對股東權益有正面助益。

次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
	第一次 20,000 千股	興建營建個案(包括但不 限於購置土地、投入營建 工程款)、併購相關產業	以公司目前平均 2.89%之借款利率 計算,如全數發
	第二次 20,000 千股	資金需求(包括但不限於 轉投資)、充實營運資金 (包括但不限於代銷案件	行,並依本次私募 暫定價格 8 元計 算,預計每年可節
	第三次 10,000 千股	業務資金需求)及改善財 務結構(包括但不限於償 還銀行借款)。	省 利 息 支 出 11,560 千元。

(4) 本公司已洽請台中銀證券(股)公司出具辦理私募必要性與 合理性之評估意見,意見書請參閱本手冊第63~73頁附件八。

• (三) 本次私募普通股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同。 惟依證券交易法之規定,本次私募之普通股於交付日起三年 內,除依證券交易法第 43 條之 8 規定之情形外,不得再行賣出。 本次私募之普通股及其嗣後所配發之普通股,自交付日起滿三 年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定,先取具證 交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後,向 主管機關申請補辦公開發行並申請上市或上櫃交易
• (四) 本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成 效益及其他未盡事宜,未來如經主管機關修正或因客觀環境變 更而須修正時,擬提請股東會授權董事會依相關法令辦理。
• 決 議:

【選舉事項】

董事會提

• 案 由:補選監察人一席案。
• 說 明:
• (一)因本公司蘇立育監察人於108年4月25日辭任本公司監察 人一職(自108年6月28日股東常會選任新任監察人時生 效),為符合公司章程訂定監察人為二席之規定,擬於本 年度股東常會補選監察人一席。
• (二)新選任之監察人自股東會完成時即刻就任,任期比照原 監察人任期至民國109年6月26日止。
• (三)本次改選依公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參 閱本手冊第104-105頁附錄五。

(四)敬請 選舉。

選舉結果:

決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一○七年度營業報告書

一、民國一○七年度營業結果

(一)民國一○七年度營業成果

本公司民國一0七年度合併營業收入計 79,876 仟元,較 上年度合併營業收入 258,606 仟元減少 178,730 仟元;個體 營業收入 79,979 仟元,較上年度個體營業收入 246,788 仟元 減少 166,809 仟元,民國一0七年度合併稅後損益為虧損 94,762 仟元,每股虧損 1.17 元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下:

項目	年度	107 年度	106 年度
	營業收入淨額	79,876	258,606
財務收支	營業毛利	12,668	35,350
	稅後淨利	(94,762)	(2,382)
	資產報酬率(%)	(5.80)	0.03
	股東權益報酬率(%)	(13.97)	(0.32)
	營業利益佔實收資本 比率(%)	(10.98)	(8.13)
獲利能力	稅前純益佔實收資本 比率(%)	(11.65)	(0.30)
	純益率(%)	(117.09)	(0.93)
	每股盈餘(元)	(1.17)	(0.03)

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產 市場資料,加以研討分析、規劃設計最優質之產品,以符合消 費者需求,並創造高銷售率;此外,嚴格控管施工品質及工程 進度與相關成本,為未來持續開發及品質要求之重點。

二、民國一○八年度營業計畫概要

(一) 經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建 經驗團隊之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二) 重要產銷政策

「青埔-寳徠花園」案,位於桃園縣大園鄉航空城青埔高 鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商務城,本案已於民國 106 年度完工,並於民國 106 年、107 年陸續認列部份營業收 入,民國 108 年將持續進行銷售。

「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,已於民國 107 年度完工,民國 108 年將持續進行銷售。

「信義路」案,位於台北市信義計畫區內,預計於民國 108 年度動工興建。

三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境 之影響:

(一)未來公司發展策略:

本公司未來將透過深入探討個案特色、注重施工品質及 售後服務、提升產品之差異化及精緻化,創造產品之不可取 代性,並強化公司品牌價值及競爭力,進而提升毛利,創造 公司最大獲利。另,為配合公司資產活化政策,並考量產業 發展趨勢,本公司將持續評估投入綠色能源產業及觀光事業 之可行方案。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

為響應政府推動都市更新政策,本公司將積極推動都市 更新個案。此外,本公司亦持續關注產業動態、法規及總體 政經環境之變動,持續注重工程品質、加強客戶服務,以提 升客戶之滿意度,並期望以優質的品牌形象及高品質的產 品,為顧客及公司帶來雙贏的局面。

【附件二】

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一七年度個體及合併財務報表(含 資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委 託安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師查核竣事, 並出具查核報告書在案,上述財務報表、營業報告書及虧損撥補 案,經本監察人等查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一 九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一八年度股東常會

監察人:蘇 立 育 監察人:張 育 境 中華民國一 八 年 三 月 十 九 日

【附件三】

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀 況,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入之認列;收入明細請詳 個體財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一○七年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大 不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可 能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此, 收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之 一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• •對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• •執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(五)存貨。 關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約68%;存貨評價 係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基於管 理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值 評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠建設 股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨 淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近 期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋 之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進 行比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述,寶徠建設股份有限公司於民國一○七年一月一日首次適 用國際財務報導準則公報第九號「金融工具」,並選擇不予重編比較期間。本會計師未因此修正 查核意見。

如個體財務報告附註三(一)所述,寶徠建設股份有限公司於民國一○七年一月一日首次適 用國際財務報導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期間。本 會計師未因此修正查核意見。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

寶徠建設股份有限公司 資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

		107.12.31		106.12.31
資 產	金	額	%	金 額	%
流動資產:
現金及約當現金(附註六(一)) 1100	\$	40,843	3	31,126	2
應收票據淨額(附註六(四)) 1150		-	-	40	-
應收帳款淨額(附註六(四)) 1170		680	-	5,499	-
存貨(建設業適用)(附註六(五)及八) 1320		990,468	68	922,839	62
1410 預付款項		54,851	4	58,378	4
1424 留抵稅額		21,910	2	36,405	2
其他金融資產-流動(附註八) 1476		38,553	3	13,830	1
工程存出保證金(附註九) 1478		189,592	13	212,577	15
其他流動資產 1479		353	-	275	-
		1,337,250	93	1,280,969	86
非流動資產:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六 1520		21,448	1	-	-
(二))
以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) 1543		-	-	35,514	2
採用權益法之投資(附註六(六)) 1550		11,911	1	111,678	8
1600 不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		66,868	5	66,305	4
1900 其他非流動資產(附註七)		5,427	-	4,607	-
		105,654	7	218,104	14
資產總計	\$	1,442,904	100	1,499,073	100

寶徠建設股份有限公司 資產負債表(續) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

		107.12.31		106.12.31
	負債及權益	金 額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(八))	\$ 741,108	51	528,570	35
2130	合約負債-流動(附註六(十四)及九)	5,751	-	-	-
2150	應付票據(附註七)	3,664	-	28,002	2
2170	應付帳款	19,573	1	78,866	5
2200	其他應付款	9,595	1	16,017	1
2305	其他金融負債-流動(附註六(十九))	66,048	5	28,792	2
2312	預收房地款(附註六(十四)及九)	-	-	75,444	5
2399	其他流動負債-其他	1,817	-	229	-
		847,556	58	755,920	50
	負債總計	847,556	58	755,920	50
	權益(附註六(十二)):
3110	普通股股本	802,654	56	802,654	54
3200	資本公積	11,481	1	11,481	1
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-
3350	待彌補虧損	(203,145) (14)		(75,315)	(5)
3400	其他權益	(19,962)	(1)	13	-
	權益總計	595,348	42	743,153	50
	負債及權益總計	\$ 1,442,904	100	1,499,073	100

寶徠建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

		107年度		106年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十四)、(十五)及七)	\$ 79,979	100	246,788	100
5000	營業成本	67,208	84	211,895	86
	營業毛利	12,771	16	34,893	14
6000	營業費用(附註六(四)、(九)及(十)):
6100	推銷費用	21,478	27	27,323	11
6200	管理費用	63,202	79	57,060	23
		84,680	106	84,383	34
	營業淨損	(71,909)	(90)	(49,490)
	營業外收入及支出(附註六(九)、(十七)、七及九):
7010	其他收入	8,697	11	19,638	8
7020	其他利益及損失	(4,065)	(5)	46,210	18
7050	財務成本	(10,136)	(13)	(3,455)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三)	(16,111)	(20)	(15,298)	(6)
	營業外收入及支出合計	(21,615)	(27)	47,095	19
	稅前淨損	(93,524)	(117)	(2,395)
7950	減:所得稅利益(附註六(十一))	-	-	-	-
	本期淨損	(93,524)	(117)	(2,395)	(1)
8300	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實	(1,059)	(1)	-	-
	現評價損益
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	不重分類至損益之項目合計	(1,059)	(1)	-	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損	(179)	-	13	-
	益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	(179)	-	13	-
8300	本期其他綜合損益	(1,238)	(1)	13	-
	本期綜合損益總額	\$ (94,762)	(118)	(2,382)	(1)
	每股盈餘(附註六(十三))
9750	基本每股虧損(元)	\$	(1.17)		(0.03)
9850	稀釋每股虧損(元)	\$	(1.17)		(0.03)
	(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山	會計主管:黃文正

司 公	日 一 十 三 月 二 十 至 日
限 有 份 股 設 建 徠 寶	表 一 動 月 變 一 益 年 權 六 ○ 一 及 年 七
	○ 一 國 民

單位:新台幣千元

					權 他 其	目 項 益
					機 運 營 外 國	綜 公 他 按 其 益 過 損 透 合
	本 股		盈 留 保	餘	表 報 務 財 構	量 衡 值 價 允
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未	換 兌 之 算 換	產 資 融 金 之
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	額 差	益 損) 現( 實 未	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 六 ○ 一 國 民	\$ 802,654	11,481	4,320	(72,920)	-	-	745,535
損 淨 期 本	-	-	-	(2,395)	-	-	(2,395)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	13	-	13
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(2,395)	13	-	(2,382)
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 六 ○ 一 國 民	802,654	11,481	4,320	(75,315)	13	-	743,153
數 整 調 之 則 準 新 用 適 溯 追	-	-	-	(34,306)	-	(18,737)	(53,043)
額 餘 後 編 重 日 一 月 一 年 七 ○ 一 國 民	802,654	11,481	4,320	(109,621)	13	(18,737)	690,110
損 淨 期 本	-	-	-	(93,524)	-	-	(93,524)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	(179)	(1,059)	(1,238)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(93,524)	(179)	(1,059)	(94,762)
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 七 ○ 一 國 民	\$ 802,654	11,481	4,320	(203,145)	(166)	(19,796)	595,348

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山 會計主管:黃文正

寶徠建設股份有限公司 現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (93,524)	(2,395)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	69	-
預期信用減損(迴轉利益)提列損失數/呆帳費用提列	-	183
利息費用	10,136	3,455
利息收入	(4,160)	(4,586)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	16,111	15,298
負債準備迴轉利益	-	(46,210)
收益費損項目合計	22,156	(31,860)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	40	(4,713)
應收帳款	4,819	-
存貨	(57,608)	(189,925)
預付款項	13,521	26,135
其他流動資產	(78)	(10,258)
其他金融資產	(3,956)	30,058
工程存出保證金	27,755	(7,653)
取得合約之增額成本	8,292	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(7,215)	(156,356)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	(69,693)	-
應付票據	(24,338)	(44,846)
應付帳款	(59,293)	25,520
其他應付款	(6,989)	5,009
預收房地款	-	(110,680)
其他金融負債-流動	35,048	25,861
其他流動負債	1,588	(4,992)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(123,677)	(104,128)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(130,892)	(260,484)
調整項目合計	(108,736)	(292,344)
營運產生之現金流出	(202,260)	(294,739)
收取之利息	4,160	4,586
支付之利息	(19,590)	(16,975)
支付之所得稅	-	(212)
營業活動之淨現金流出	(217,690)	(307,340)

寶徠建設股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(11,912)	(1,000)
採用權益法之被投資公司減資退回股款	49,000	-
取得不動產、廠房及設備	(632)	-
存出保證金	(820)	736
其他金融資產	(20,767)	4,292
投資活動之淨現金流入	14,869	4,028
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	432,368	259,902
短期借款減少	(219,830)	(187,650)
籌資活動之淨現金流入	212,538	72,252
本期現金及約當現金增加(減少)數	9,717	(231,060)
期初現金及約當現金餘額	31,126	262,186
期末現金及約當現金餘額	\$ 40,843	31,126

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達寶徠集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民 國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司及其子公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核 意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下: 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)收入之認列;收入明細請詳 合併財務報告附註六(十四)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團民國一○七年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險 在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提 早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之 測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• •對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• •執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠集團之收入認列政策是否依相關公報 規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(五)存貨。 關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約68%;存貨評價係依國際會計 準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建 築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財務報 表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠集團存貨淨變現價值評 估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價 登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價值, 取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必要時 取得評估報告,以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述,寶徠集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務報 導準則公報第九號「金融工具」,並選擇不予重編比較期間。本會計師未因此修正查核意見。

如合併財務報告附註三(一)所述,寶徠集團於民國一○七年一月一日首次適用國際財務報 導準則公報第十五號「客戶合約收入」並採用累積影響數法無須重編比較期間。本會計師未因此 修正查核意見。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續經營之能 力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

民 國 一○八 年 三 月 十九 日

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

			107.12.31		106.12.31
	資 產	金	額	%	金 額	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	47,360	3	90,087	6
1150	應收票據淨額(附註六(四))		-	-	694	-
1170	應收帳款淨額(附註六(四))		680	-	5,494	-
1320	存貨(建設業適用)(附註六(五)及八)		990,468	68	922,839	61
1410	預付款項(附註六(六))		54,966	4	107,950	7
1424	留抵稅額		26,013	2	40,320	3
1476	其他金融資產-流動(附註八)		40,229	3	13,956	1
1478	工程存出保證金(附註九)		189,592	13	212,577	16
1479	其他流動資產-其他		356	-	276	-
			1,349,664	93	1,394,193	94
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註		21,448	2	-	-
	六(二))
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(三))		-	-	35,514	2
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		66,868	5	66,305	4
1900	其他非流動資產(附註七)		7,048	-	5,313	-
			95,364	7	107,132	6
	資產總計	\$	1,445,028	100	1,501,325	100

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一○七年及一○六年十二月三十一日

		107.12.31		106.12.31
	負債及權益	金 額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(八))	\$ 741,108	51	528,570	35
2130	合約負債-流動(附註六(十四)及九)	5,751	-	-	-
2132	預收房地款(附註九)	-	-	75,444	5
2150	應付票據(附註七)	3,664	-	28,002	2
2170	應付帳款	20,217	1	79,487	5
2200	其他應付款	10,941	1	17,513	1
2305	其他金融負債-流動(附註六(十九)	66,048	5	28,792	2
2399	其他流動負債-其他	1,951	-	364	-
		849,680	58	758,172	50
	負債總計	849,680	58	758,172	50
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十二)):
3110	普通股股本	802,654	56	802,654	54
3200	資本公積	11,481	1	11,481	1
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)	(203,145) (14)		(75,315)	(5)
3400	其他權益	(19,962)	(1)	13	-
	權益總計	595,348	42	743,153	50
	負債及權益總計	\$ 1,445,028	100	1,501,325	100

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

營業收入(附註六(十四)及(十五)) 4000 \$ 營業成本 5000 營業毛利 營業費用(附註六(四)、(九)、(十)及七): 6000 推銷費用 6100 管理費用 6200 6450 預期信用減損損失(利益) 6900 營業損失 營業外收入及支出(附註六(九)及(十七)): 其他收入 7010 其他利益及損失 7020 財務成本 7050 營業外收入及支出合計 稅前淨損 7900 7950 減:所得稅費用(附註六(十一)) 本期淨損	金 額 79,876 67,208 12,668	% 100 84	金 額 258,606	% 100
			223,256	86
		16	35,350	14
	25,414	32	37,425	15
	75,657	95	63,206	24
	(270)	-	-	-
	100,801	127	100,631	39
	(88,133)	(111)	(65,281)
	8,711	11	19,619	7
	(3,966)	(5)	46,726	18
	(10,136)	(13)	(3,459)	(1)
	(5,391)	(7)	62,886	24
	(93,524)	(118)	(2,395)
	-	-	-	-
	(93,524)	(118)	(2,395)	(1)
其他綜合損益(附註六(十二)): 8300
不重分類至損益之項目 8310
透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 8316	(1,059)	(1)	-	-
未實現評價損益
與不重分類之項目相關之所得稅 8349	-	-	-	-
不重分類至損益之項目合計	(1,059)	(1)	-	-
後續可能重分類至損益之項目 8360
國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8361	(179)	-	13	-
與可能重分類之項目相關之所得稅 8399	-	-	-	-
後續可能重分類至損益之項目合計	(179)	-	13	-
本期其他綜合損益 8300	(1,238)	(1)	13	-
本期綜合損益總額 \$	(94,762)	(119)	(2,382)	(1)
每股盈餘(附註六(十三))
9750 基本每股虧損(元) \$		(1.17)		(0.03)
稀釋每股虧損(元) \$ 9850		(1.17)		(0.03)
(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山 會計主管:黃文正

司 公 子 及 司	日 一 十 三 月 二 十 至 表 日 一
公 限 有 份	動 變 月 益 一 年 權 併 六
股 設 建 徠 寶	合 ○ 一 及 年 七 ○ 一 國 民

益
權
之
主
業
公司
母
於
屬
歸

					他 其	項目 益 權
					機 運 營 外 國	損 合 綜 他 其 過 透
	本 股		盈 留 保	餘	表 報 務 財 構	衡 值 價 允 公 按 益	母 於 屬 歸
	股 通 普		盈 定 法	配 分 未	換 兌 之 算 換	未 產 資 融 金 之 量	主 業 公司
	本 股	積 公 本 資	積 公 餘	餘 盈	額 差	益 損) 現( 實	計 總 益 權	計 總 益 權
額 餘 一日 一月 年 六 ○ 一 國 民	\$ 802,654	11,481	4,320	(72,920)	-	-	745,535	745,535
損 淨 期 本	-	-	-	(2,395)	-	-	(2,395)	(2,395)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	13	-	13	13
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(2,395)	13	-	(2,382)	(2,382)
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 六 ○ 一 國 民	802,654	11,481	4,320	(75,315)	13	-	743,153	743,153
數 響 影 之 編 重 溯 追 及 適用 溯 追	-	-	-	(34,306)	-	(18,737)	(53,043)	(53,043)
額 餘 後 編 重 一日 一月 年 七 ○ 一 國 民	802,654	11,481	4,320	(109,621)	13	(18,737)	690,110	690,110
損 淨 期 本	-	-	-	(93,524)	-	-	(93,524)	(93,524)
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-	(179)	(1,059)	(1,238)	(1,238)
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	-	(93,524)	(179)	(1,059)	(94,762)	(94,762)
額 餘 一日 十 三 二月 十 年 七 ○ 一 國 民	\$ 802,654	11,481	4,320	(203,145)	(166)	(19,796)	595,348	595,348

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (93,524)	(2,395)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	69	2
攤銷費用	205	-
預期信用減損(迴轉利益)提列損失數/壞帳回升利益	(270)	(169)
利息費用	10,136	3,459
利息收入	(4,171)	(4,613)
負債準備迴轉利益	-	(46,210)
收益費損項目合計	5,969	(47,531)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	694	2,900
應收帳款	5,084	5,423
存貨	(57,608)	(165,044)
預付款項	16,401	16,178
其他流動資產	(80)	3,032
其他金融資產	(5,525)	29,974
工程存出保證金	27,755	(7,653)
取得合約之增額成本	8,292	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(4,987)	(115,190)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	(69,693)	-
應付票據	(24,338)	(44,846)
應付帳款	(59,265)	25,194
其他應付款	(7,126)	(16,175)
預收房地款	-	(110,680)
其他流動負債	1,587	(5,990)
其他金融負債-流動	35,048	25,861
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(123,787)	(126,636)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(128,774)	(241,826)
調整項目合計	(122,805)	(289,357)
營運產生之現金流出	(216,329)	(291,752)
收取之利息	4,171	4,613
支付之利息	(19,590)	(16,979)
支付之所得稅	-	(214)
營業活動之淨現金流出	(231,748)	(304,332)

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(632)	-
存出保證金	(1,820)	(960)
其他金融資產	(20,767)	4,292
其他非流動資產	(128)	7,227
投資活動之淨現金流(出)入	(23,347)	10,559
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	432,368	259,902
短期借款減少	(219,830)	(187,650)
籌資活動之淨現金流入	212,538	72,252
匯率變動對現金及約當現金之影響	(170)	278
本期現金及約當現金減少數	(42,727)	(221,243)
期初現金及約當現金餘額	90,087	311,330
期末現金及約當現金餘額	\$ 47,360	90,087

【附件四】

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第一條 本公司依照公司法股份有限公司 之規定組織之,定名為寶徠建設 股份有限公司,英文名稱定為 Better Life Group Co., LTD.。	第一條 本公司依照公司法股份有限公 司之規定組織之,定名為寶徠建 設股份有限公司。簡稱寶徠公 司。	配合公司實際 狀況修訂
第五條 本公司資本總額定為新台幣陸拾 柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍 佰萬股,每股新台幣壹拾元,授 權董事會分次發行,前述總額內 得發行特別股。 前項資本總額內保留新台幣肆仟 萬元供發行員工認股權憑證,共 計肆百萬股,每股新台幣壹拾 元,得依董事會決議分次發行。	第五條 本公司資本總額定為新台幣陸 拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟 伍佰萬股,每股新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行,前述總額 內得發行特別股。 (本項新增)	配合公司實際 運作修訂
第 六 條 本公司股票於呈准登記後,由代 表公司之董事簽名或蓋章、編 號,並依法簽證後發行之。 公司發行新股時,得就該次發行 股票總數合併印製,亦得採免印 製股票方式發行股份,並洽證券 集中保管事業機構登錄。	第 六 條 本公司股票於呈准登記後,由本 公司董事三人以上簽名或蓋 章、編號,並依法簽證後發行 之。 公司發行新股時,得就該次發行 股票總數合併印製,亦得採免印 製股票方式發行股份,並洽證券 集中保管事業機構登錄。	配合法令修訂
第十七條 本公司設董事七至九人,採候選 人提名制度,由股東會就候選人 名單中選任之,提名方式依公司 法第一百九十二條之一規定辦 理,任期三年,連選得連任之。 董事任期屆滿而不及改選時,得 延長執行職務至改選後新董事就 任為止。 前項董事名額中,獨立董事人數 不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一。有關獨立董事之	第十七條 本公司設董事七人,組織董事 會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得 連任之。董事任期屆滿而不及改 選時,得延長執行職務至改選後 新董事就任為止。 前項董事名額中,獨立董事人數 不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一,採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事候選人 名單中選任之。有關獨立董事之	配合法令修訂

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
專業資格、持股、兼職限制、提	專業資格、持股、兼職限制、提
名與選任方式及其他應遵行事	名與選任方式及其他應遵行事
項,依相關法令規定辦理。	項,依相關法令規定辦理。
第二十五條	第二十五條
本公司設監察人二人,採候選人	本公司設監察人二人,由股東會	配合法令修訂
提名制度,由股東會就候選人名	就有行為能力之人中選任之。
單中選任之,提名方式依公司法
第二百十六條之一規定辦理。
第三十二條	第三十二條	配合法令修訂
本公司董事會對於盈餘分配議案	本公司董事會對於盈餘分配議
之擬具,應考慮公司未來之資本	案之擬具,應考慮公司未來之資
支出預算及資金之需求,並衡量	本支出預算及資金之需求,並衡
以盈餘支應資金需求之必要性,	量以盈餘支應資金需求之必要
以決定盈餘保留或分配之數額及	性,以決定盈餘保留或分配之數
以現金或股票方式分配股東股息	額及以現金或股票方式分配股
紅利之金額。	東股息紅利之金額。
本公司年度扣除員工酬勞及董監	本公司年度扣除員工酬勞及董
酬勞前之本期稅前淨利,應提撥	監酬勞前之本期稅前淨利,應提
不低於4%為員工酬勞,不高於4%	撥不低於4%為員工酬勞,不高於
為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額)	4%為董監事酬勞。但公司尚有累 積虧損(包括調整未分配盈餘金
時,應預先保留彌補數額。分派	額)時,應預先保留彌補數額。
員工酬勞之對象包括符合一定條	本公司年度總決算如有本期稅
件之控制或從屬公司員工,其條	後淨利,應先彌補累積虧損(包
件授權董事會決定之。	括調整未分配盈餘金額),次提
本公司年度總決算如有本期稅後	10%為法定盈餘公積,但法定盈
淨利,應先彌補累積虧損(包括調	餘公積累積已達本公司實收資
整未分配盈餘金額),次提 10%為	本額時不在此限;並得依業務需
法定盈餘公積,但法定盈餘公積	要或主管機關規定提列或迴轉
累積已達本公司實收資本額時不	特別盈餘公積;嗣餘盈餘併同期
在此限;並得依業務需要或主管	初未分配盈餘(包括調整未分配
機關規定提列或迴轉特別盈餘公	盈餘金額) ,由董事會擬具盈餘
積;嗣餘盈餘併同期初未分配盈	分派案提請股東會決議分派之。
餘(包括調整未分配盈餘金 額 ) ,由董事會擬具盈餘分派
案,以發行新股方式為之時,應
提請股東會決議後分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈
餘公積及資本公積之全部或一
部,如以發放現金之方式為之,
授權董事會以三分之二以上董事
之出席,及出席董事過半數同意

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
後為之,並報告股東會。
本公司依法收買股份轉讓之對
象、員工認股權憑證發給之對
象、發行新股承購股份之對象及
發行限制員工權利新股之對象均
包括符合一定條件之控制或從屬
公司員工,其條件及承購方式授
權董事會決定之。
第三十五條	第三十五條	增列修訂次數
本章程訂立於民國六十七年五月	本章程訂立於民國六十七年五	及日期
二日…(略) ,第三十六次修訂於	月二日…(略),第三十六次修訂
民國一六年六月二十七日,第三	於民國一六年六月二十七日。
十七次修訂於民國一八年六月	自股東會通過後實行,修訂時亦
二十八日。自股東會通過後實	同。
行,修訂時亦同。

【附件五】

寶徠建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」 修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第二條:本處理程序所稱資產之	第二條:本處理程序所稱資產之	配合法令修訂。
適用範圍如下:	適用範圍如下:
一 、股票、公債、公司債、金融	一 、股票、公債、公司債、金融
債券、表彰基金之有價證券、	債券、表彰基金之有價證券、
存託憑證、認購(售)權證、受	存託憑證、認購(售)權證、受
益證券及資產基礎證券等投	益證券及資產基礎證券等投
資。	資。
二 、不動產(含土地、房屋及建	二 、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、營建業之	築、投資性不動產、土地使用
存貨)及設備。	權、營建業之存貨)及設備。
三 、會員證。	三 、會員證。
四 、專利權、著作權、商標權、	四 、無形資產:包括專利權、著
特許權等無形資產。	作權、商標權、特許權等無形
五 、使用權資產。	資產。
六 、金融機構之債權(含應收款	五 、金融機構之債權(含應收款
項、買匯貼現及放款、催收款 項)。	項、買匯貼現及放款、催收款 項)。
七 、衍生性商品。	六 、衍生性商品。
八 、依法律合併、分割、收購或	七 、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之資	股份受讓而取得或處分之資
產。	產。
九 、其他重要資產。	八 、其他重要資產。
第三條:本處理程序用詞定義如	第三條:本處理程序用詞定義如	配合法令修訂。
下:	下:
一 、衍生性商品:指其價值由特	一 、衍生性商品:指其價值由資
定利率、金融工具價格、商品	產、利率、匯率、指數或其他
價格、匯率、價格或費率指	利益等商品所衍生之遠期契
數、信用評等或信用指數、或	約、選擇權契約、期貨契約、
其他變數所衍生之遠期契	槓桿保證金契約、交換契約,
約、選擇權契約、期貨契約、	及上述商品組合而成之複合
槓桿保證金契約、交換契約,	式契約等。所稱之遠期契約,
上述契約之組合,或嵌入衍生	不含保險契約、履約契約、售
性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約,	後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。
不含保險契約、履約契約、售	二 、依法律合併、分割、收購或

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說	明
後服務契約、長期租賃契約及	股份受讓而取得或處分之資
長期進(銷)貨契約。	產:指依企業併購法、金融控
二 、依法律合併、分割、收購或	股公司法、金融機構合併法或
股份受讓而取得或處分之資	其他法律進行合併、分割或收
產:指依企業併購法、金融控	購而取得或處分之資產,或依
股公司法、金融機構合併法或	公司法第一百五十六條第八
其他法律進行合併、分割或收	項規定發行新股受讓他公司
購而取得或處分之資產,或依	股份(以下簡稱股份受讓)
公司法第一百五十六條之三	者。。
規定發行新股受讓他公司股	三 、關係人、子公司:應依證券
份(以下簡稱股份受讓)者。	發行人財務報告編製準則規
三 、關係人、子公司:應依證券	定認定之。
發行人財務報告編製準則規	四 、專業估價者:指不動產估價
定認定之。	師或其他依法律得從事不動
四 、專業估價者:指不動產估價	產、設備估價業務者。
師或其他依法律得從事不動	五 、事實發生日:指交易簽約
產、設備估價業務者。	日、付款日、委託成交日、過
五 、事實發生日:指交易簽約	戶日、董事會決議日或其他足
日、付款日、委託成交日、過	資確定交易對象及交易金額
戶日、董事會決議日或其他足	之日等日期孰前者。但屬需經
資確定交易對象及交易金額	主管機關核准之投資者,以上
之日等日期孰前者。但屬需經	開日期或接獲主管機關核准
主管機關核准之投資者,以上	之日孰前者為準。
開日期或接獲主管機關核准	六 、大陸地區投資:指依經濟部
之日孰前者為準。	投資審議委員會在大陸地區
六 、大陸地區投資:指依經濟部	從事投資或技術合作許可辦
投資審議委員會在大陸地區	法規定從事之大陸投資。
從事投資或技術合作許可辦
法規定從事之大陸投資。
七 、以投資為專業者:指依法律
規定設立,並受當地金融主管 機關管理之金融控股公司、銀
行、保險公司、票券金融公
司、信託業、經營自營或承銷
業務之證券商、經營自營業務
之期貨商、證券投資信託事
業、證券投資顧問事業及基金
管理公司。
八 、證券交易所:國內證券交易
所,指臺灣證券交易所股份有
限公司;外國證券交易所,指
任何有組織且受該國證券主

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所:國內證券
商營業處所,指依證券商營業
處所買賣有價證券管理辦法
規定證券商專設櫃檯進行交
易之處所;外國證券商營業處
所,指受外國證券主管機關管
理且得經營證券業務之金融
機構營 業處所。
第四條:本公司取得之估價報告	第四條:本公司取得之估價報告	配合法令修訂。
或會計師、律師或證券承銷商之	或會計師、律師或證券承銷商之
意見書,該專業估價者及其估價	意見書,該專業估價者及其估價
人員、會計師、律師或證券承銷	人員、會計師、律師或證券承銷
商應符合下列規定:	商與交易當事人不得為關係人。
一 、未曾因違反本法、公司法、
銀行法、保險法、金融控股公
司法、商業會計法,或有詐
欺、背信、侵占、偽造文書或
因業務上犯罪行為,受一年以
上有期徒刑之宣告確定。但執
行完畢、緩刑期滿或赦免後已
滿三年者,不在此限。
二 、與交易當事人不得為關係人
或有實質關係人之情形。
三 、公司如應取得二家以上專業
估價者之估價報告,不同專業
估價者或估價人員不得互為
關係人或有實質關係人之情
形。 前項人員於出具估價報告或意
見書時,應依下列事項辦理:
一 、承接案件前,應審慎評估自
身專業能力、實務經驗及獨立
性。
二 、查核案件時,應妥善規劃及
執行適當作業流程,以形成結
論並據以出具報告或意見
書;並將所執行程序、蒐集資
料及結論,詳實登載於案件工
作底稿。
三 、對於所使用之資料來源、參
數及資訊等,應逐項評估其完

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
整性、正確性及合理性,以做 為出具估價報告或意見書之 基礎。 四 、聲明事項,應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評估 所使用之資訊為合理與正確 及遵循相關法令等事項。
第五條:本公司取得或處分不動 產、設備或其使用權資產,除與 國內政府機關交易、自地委建、 租地委建,或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外,交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以 上者,應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告,並符 合下列規定: 一 、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時,該項交 易應先提經董事會決議通 過;其嗣後有交易條件變更 時,亦同。	第五條:本公司取得或處分不動 產或設備,應由使用部門及管理 部負責執行,除與政府機關交 易、自地委建、租地委建,或取 得、處分供營業使用之設備外, 交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上 者,應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告,並符合 下列規定: 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為交 易價格之參考依據時,該項交 易應先提經董事會決議通 過,未來交易條件變更,亦應 比照上開程序辦理。 (以下略)	配合法令修訂。
(以下略)
第七條:關係人交易之處理程序 一 、本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產,應按下列方 法 評 估 交 易 成 本 之 合 理 : (一) 按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產 年度所借款項之加權平均 利率為準設算之,惟其不得 高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二) 關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸放累	第七條:關係人交易之處理程序 一、本公司向關係人取得不動 產,應按下列方法評估交易成 本之合理: (一) 按關係人交易價格加計必 要資金利息及買方依法應 負擔之成本。所稱必要資金 利息成本,以公司購入資產 年度所借款項之加權平均 利率為準設算之,惟其不得 高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。 (二) 關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款 者,金融機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金融機構 對該標的物之實際貸放累	配合法令修訂。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
計值應達貸放評估總值之	計值應達貸放評估總值之
七成以上及貸放期間已逾	七成以上及貸放期間已逾
一年以上。但金融機構與交	一年以上。但金融機構與交
易之一方互為關係人者,不	易之一方互為關係人者,不
適用之。	適用之。
二、合併購買或租賃同一標的之	二 、合併購買同一標的之土地及
土地及房屋者,得就土地及房	房屋者,得就土地及房屋分別
屋分別按前項所列任一方法	按前項所列任一方法評估交
評估交易成本。	易成本。
三 、本公司向關係人取得不動產	三 、本公司向關係人取得不動
或其使用權資產,依第一款及	產,依第一款及第二款規定評
第二款規定評估不動產成	估不動產成本,並應洽請會計
本,並應洽請會計師複核及表	師複核及表示具體意見。
示具體意見。	四 、本公司向關係人取得不動產
四 、本公司向關係人取得不動產	依第一款及第二款規定評估
或其使用權資產依第一款及	結果均較交易價格為低時,應
第二款規定評估結果均較交	依第五款規定辦理。但如因下
易價格為低時,應依第五款規	列情形,並提出客觀證據及取
定辦理。但如因下列情形,並	具不動產專業估價者與會計
提出客觀證據及取具不動產	師之具體合理性意見者,不在
專業估價者與會計師之具體	此限:
合理性意見者,不在此限:	(一) 關係人係取得素地或租地
(一) 關係人係取得素地或租地	再行興建者,得舉證符合下
再行興建者,得舉證符合下	列條件之一者:
列條件之一者:	1、 素地依前條規定之方法評
1、 素地依前條規定之方法評	估,房屋則按關係人之營建
估,房屋則按關係人之營建	本加計合理營建利潤,其合
成本加計合理營建利潤,其	計數逾實際交易價格者。所
合計數逾實際交易價格	稱合理營建利潤,應以最近
者。所稱合理營建利潤,應	三年度關係人營建部門之
以最近三年度關係人營建	平均營業毛利率或財政部
部門之平均營業毛利率或	公布之最近期建設業毛利
財政部公布之最近期建設	率孰低者為準。
業毛利率孰低者為準。	2、 同一標的房地之其他樓層
2、 同一標的房地之其他樓層	或鄰近地區一年內之其他
或鄰近地區一年內之其他	非關係人成交案例,其面積
非關係人交易案例,其面積 相近,且交易條件經按不動	相近,且交易條件經按不動 產買賣慣例應有之合理樓
產買賣或租賃慣例應有之	層或地區價差評估後條件
合理樓層或地區價差評估	相當者。
後條件相當者。 (二)本公司舉證向關係人購入	3、 同一標的房地之其他樓層 一年內之其他非關係人租

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
之不動產或租賃取得不動	賃案例,經按不動產租賃慣
產使用權資產,其交易條件	例應有合理之樓層價差推
與鄰近地區一年內之其他	估其交易條件相當者。
非關係人交易案例相當且	(二) 本公司舉證向關係人購入
面積相近者。前述所稱鄰近	之不動產,其交易條件與鄰
地區交易案例,以同一或相	近地區一年內之其他非關
鄰街廓且距離交易標的物	係人成交案例相當且面積
方圓未逾五百公尺或其公	相近者。前述所稱鄰近地區
告現值相近者為原則;所稱	成交案例,以同一或相鄰街
面積相近,則以其他非關係	廓且距離交易標的物方圓
人交易案例之面積不低於	未逾五百公尺或其公告現
交易標的物面積百分之五	值相近者為原則;所稱面積
十為原則;前述所稱一年內	相近,則以其他非關係人成
係以本次取得不動產或其	交案例之面積不低於交易
使用權資產事實發生之日	標的物面積百分之五十為
為基準,往前追溯推算一	原則;前述所稱一年內係以
年。	本次取得不動產事實發生
五、本公司向關係人取得不動產	之日為基準,往前追溯推算
或其使用權資產,如經按前四	一年。
款規定評估結果均較交易價	五 、本公司向關係人取得不動
格為低者,應辦理下列事項。	產,如經按前四款規定評估結
且本公司經依本款規定提列	果均較交易價格為低者,應辦
特別盈餘公積者,應俟高價購	理下列事項。且本公司經依本
入或承租之資產已認列跌價	款規定提列特別盈餘公積
損失或處分或終止租約或為	者,應俟高價購入之資產已認
適當補償或恢復原狀,或有其	列跌價損失或處分或為適當
他證據確定無不合理者,並經	補償或恢復原狀,或有其他證
金融監督管理委員會同意 後,始得動用該特別盈餘公	據確定無不合理者,並經行政 院金融監督管理委員會同意
積。	後,始得動用該特別盈餘公
(一) 本公司應就不動產或其使	積。
用權資產交易價格與評估	(一) 本公司應就不動產交易價
成本間之差額,依證券交易	格與評估成本間之差額,依
法第四十一條第一項規定	證券交易法第四十一條第
提列特別盈餘公積,不得予	一項規定提列特別盈餘公
以分派或轉增資配股。對公	積,不得予以分派或轉增資
司之投資採權益法評價之	配股。對公司之投資採權益
投資者如為公開發行公	法評價之投資者如為公開
司,亦應就該提列數額按持	發行公司,亦應就該提列數
股比例依證券交易法第四	額按持股比例依證券交易
十一條第一項規定提列特	法第四十一條第一項規定
別盈餘公積。	提列特別盈餘公積。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
(二)監察人應依公司法第二百	(二)監察人應依公司法第二百
十八條規定辦理。若公司已	十八條規定辦理。
依規定設置審計委員會,前	(三)應將第1目及第2目處理情
段對於審計委員會之獨立	形提報股東會,並將交易詳
董事成員準用之。	細內容揭露於年報及公開
(三)應將前二目處理情形提報	說明書。
股東會,並將交易詳細內容	六、本公司向關係人取得不動
揭露於年報及公開說明書。	產,有下列情形之一者,應依
六、本公司向關係人取得不動	第八款規定辦理,不適用第一
產或其使用權資產,有下列情	款、第二款及第三款之規定:
形之一者,應依第八款規定辦	(一)關係人係因繼承或贈與而
理,不適用第一款、第二款及	取得不動產。
第三款之規定:	(二)關係人訂約取得不動產時
(一)關係人係因繼承或贈與而	間距本交易訂約日已逾五
取得不動產或其使用權資	年。
產。	(三)與關係人簽訂合建契約,或
(二)關係人訂約取得不動產或	自地委建、租地委建等委請
其使用權資產時間距本交	關係人興建不動產而取得
易訂約日已逾五年。	不動產。
(三)與關係人簽訂合建契約,或	七、本公司向關係人取得不動
自地委建、租地委建等委請	產,若有其他證據顯示交易有
關係人興建不動產而取得	不合營業常規之情事者,亦應
不動產。	依第五款規定辦理。
(四)本公司與母公司、子公司,	八、本公司向關係人取得或處分
或直接或間接持有百分之	不動產,或與關係人取得或處
百已發行股份或資本總額	分不動產外之其他資產且交
之子公司彼此間,取得供營	易金額達公司實收資本額百
業使用之不動產使用權資	分之二十、總資產百分之十或
產。	新臺幣三億元以上者,除買賣
七、本公司向關係人取得不動	公債、附買回、賣回條件之債
產或其使用權資產,若有其他	券、申購或買回國內證券投資
證據顯示交易有不合營業常	信託事業發行之貨幣市場基
規之情事者,亦應依第五款規	金外,應將下列資料提交董事
定辦理。	會通過及監察人承認後,始得
八、本公司向關係人取得或處分	簽訂交易契約及支付款項:
不動產或其使用權資產,或與 關係人取得或處分不動產或	(一)取得或處分資產之目的、必 要性及預計效益。
其使用權資產外之其他資產	(二)選定關係人為交易對象之
且交易金額達公司實收資本	原因。
額百分之二十、總資產百分之	(三)向關係人取得不動產,依本
十或新臺幣三億元以上者,除	條各款規定評估預定交易
買賣國內公債、附買回、賣回	條件合理性之相關資料。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
條件之債券、申購或買回國內	(四) 關係人原取得日期及價
證券投資信託事業發行之貨	格、交易對象及其與公司和
幣市場基金外,應將下列資料	關係人之關係等事項。
提交董事會通過及監察人承	(五) 預計訂約月份開始之未來
認後,始得簽訂交易契約及支	一年各月份現金收支預測
付款項:	表,並評估交易之必要性及
(一) 取得或處分資產之目的、必	資金運用之合理性。
要性及預計效益。	(六) 依第九款規定取得之專業
(二) 選定關係人為交易對象之	估價者出具之估價報告,或
原因。	會計師意見。
(三) 向關係人取得不動產或其	(七) 本次交易之限制條件及其
使用權資產,依本條各款規	他重要約定事項。
定評估預定交易條件合理	九 、本公司與關係人取得或處分
性之相關資料。	資產,除應依本處理程序規定
(四) 關係人原取得日期及價	辦理相關決議程序及評估交
格、交易對象及其與公司和	易條件合理性等事項外,交易
關係人之關係等事項。	金額達公司總資產百分之十
(五) 預計訂約月份開始之未來	以上者,亦應依規定取得專業
一年各月份現金收支預測	估價者出具之估價報告或會
表,並評估交易之必要性及	計師意見。
資金運用之合理性。	前述交易金額之計算,應依第
(六) 依第九款規定取得之專業	八條之ㄧ規定辦理。判斷交易
估價者出具之估價報告,或	對象是否為關係人時,除注意
會計師意見。	其法律形式外,並應考慮實質
(七) 本次交易之限制條件及其	關係。
他重要約定事項。	前項第八款交易金額之計算,應
九、本公司與關係人取得或處分	依第十二條第一款第五目規定
資產,除應依本處理程序規定	辦理,且所稱一年內係以本次交
辦理相關決議程序及評估交	易事實發生之日為基準,往前追
易條件合理性等事項外,交易	溯推算一年,已依本處理程序規
金額達公司總資產百分之十	定提交董事會通過及監察人承
以上者,亦應依規定取得專業	認部分免再計入。
估價者出具之估價報告或會	本公司與子公司間,取得或處分
計師意見。	供營業使用之設備,董事會得授
前述交易金額之計算,應依第	權董事長在一定額度內先行決
八條之ㄧ規定辦理。判斷交易	行,事後再提報最近期之董事會
對象是否為關係人時,除注意 其法律形式外,並應考慮實質	追認。 若本公司已設置獨立董事者,將
關係。	向關係人取得或處分不動產提
前項第八款交易金額之計算,應	報董事會討論時,應充分考量各
依第十二條第一款第五目規定	獨立董事之意見,獨立董事如有
辦理,且所稱一年內係以本次交	反對意見或保留意見,應於董事

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
易事實發生之日為基準,往前追	會議事錄載明。
溯推算一年,已依本處理程序規	若本公司已設置審計委員會
定提交董事會通過及監察人承	者,依第一項規定應經監察人承
認部分免再計入。	認事項,應先經審計委員會全體
本公司與母公司、子公司,或直	成員二分之一以上同意,並提董
接或間接持有百分之百已發行	事會決議。
股份或資本總額之子公司彼此	前項如未經審計委員會全體成
間從事下列交易,董事會得授權	員二分之一以上同意者,得由全
董事長在一定額度內先行決	體董事三分之二以上同意行
行,事後再提報最近期之董事會	之,並應於董事會議事錄載明審
追認:	計委員會之決議。
一、取得或處分供營業使用之設	前項所稱審計委員會全體成員
備或其使用權資產。	及前項所稱全體董事,以實際在
二、取得或處分供營業使用之不	任者計算之。
動產使用權資產。
若本公司已設置獨立董事者,向
關係人取得或處分不動產或其
使用權資產提報董事會討論
時,應充分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載
明。
若本公司已設置審計委員會
者,依第一項規定應經監察人承
認事項,應先經審計委員會全體
成員二分之一以上同意,並提董
事會決議。
前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者,得由全
體董事三分之二以上同意行
之,並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員
及前項所稱全體董事,以實際在
任者計算之。
第八條:取得或處分無形資產或	第八條:取得或處分會員證或無	配合法令修訂。
其使用權資產或會員證之處理	形資產之處理程序
程序	一、評估及作業程序
一、評估及作業程序	本公司取得或處分會員證或無
本公司取得或處分無形資產或	形資產,悉依本公司內部控制制
其使用權資產或會員證,悉依本	度固定資產循環程序辦理。
公司內部控制制度固定資產循	二、交易條件及授權額度之決定

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
環程序辦理。	程序
二、交易條件及授權額度之決定	(一) 取得或處分會員證,應參考
程序	市場公平市價,決議交易條
(一) 取得或處分會員證,應參考	件及交易價格,作成分析報
市場公平市價,決議交易條	告提報總經理,其金額在實
件及交易價格,作成分析報	收資本額百分之一或新台
告提報總經理,其金額在實	幣參佰萬元以下者,應呈請
收資本額百分之一或新台	總經理核准並應於事後最
幣參佰萬元以下者,應呈請	近一次董事會中提會報
總經理核准並應於事後最	備;超過新台幣參佰萬元
近一次董事會中提會報	者,另須提經董事會通過後
備;超過新台幣參佰萬元	始得為之。
者,另須提經董事會通過後	(二) 取得或處分無形資產,應參
始得為之。	考專家評估報告或市場公
(二) 取得或處分無形資產或其	平市價,決議交易條件及交
使用權資產,應參考專家評	易價格,作成分析報告提報
估報告或市場公平市價,決	董事長,其金額在實收資本
議交易條件及交易價格,作	額百分之十或新台幣貳仟
成分析報告提報董事長,其	萬元以下者,應呈請董事長
金額在實收資本額百分之	核准並應於事後最近一次
十或新台幣貳仟萬元以下	董事會中提會報備;超過新
者,應呈請董事長核准並應	台幣貳仟萬元者,另須提經
於事後最近一次董事會中	董事會通過後始得為之。
提會報備;超過新台幣貳仟	(三) 本公司取得或處分資產依所
萬元者,另須提經董事會通	訂處理程序或其他法律規定
過後始得為之。	應經董事會通過者,如有董
(三) 本公司取得或處分資產依所	事表示異議且有紀錄或書面
訂處理程序或其他法律規定	聲明,公司並應將董事異議
應經董事會通過者,如有董	資料送各監察人。另外本公
事表示異議且有紀錄或書面 聲明,公司並應將董事異議	司若已設置獨立董事者,依 規定將取得或處分資產交易
資料送各監察人。另外本公	提報董事會討論時,應充分
司若已設置獨立董事者,依	考量各獨立董事之意見,並
規定將取得或處分資產交易	將其同意或反對之意見與理
提報董事會討論時,應充分	由列入會議紀錄。
考量各獨立董事之意見,並	三、執行單位
將其同意或反對之意見與理	本公司取得或處分會員證或無
由列入會議紀錄。	形資產時,應依前項核決權限呈
三、執行單位	核決後,由使用部門及財會部或
本公司取得或處分無形資產或	行政部門負責執行。
其使用權資產或會員證時,應依	四、會員證或無形資產專家評估
前項核決權限呈核決後,由使用	意見報告

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
部門及財會部或行政部門負責	(一) 本公司取得或處分會員證
執行。	之交易金額達實收資本額
四、無形資產或其使用權資產或	百分之一或新臺幣參佰萬
會員證專家評估意見報告	元以上者應請專家出具鑑
(一) 本公司取得或處分會員證	價報告。
之交易金額達實收資本額	(二) 本公司取得或處分無形資
百分之一或新臺幣參佰萬	產之交易金額達實收資本
元以上者應請專家出具鑑	額百分之十或新臺幣貳仟
價報告。	萬元以上者應請專家出具
(二) 本公司取得或處分無形資	鑑價報告。
產或其使用權資產之交易	(三) 本公司取得或處分會員證
金額達實收資本額百分之	或無形資產之交易金額達
十或新臺幣貳仟萬元以上	公司實收資本額百分之二
者應請專家出具鑑價報告。	十或新臺幣三億元以上
(三) 本公司取得或處分無形資	者,除與政府機關交易外,
產或其使用權資產或會員	應於事實發生日前洽請會
證之交易金額達公司實收	計師就交易價格之合理性
資本額百分之二十或新臺	表示意見,會計師並應依會
幣三億元以上者,除與國內	計研究發展基金會所發布
政府機關交易外,應於事實	之審計準則公報第二十號
發生日前洽請會計師就交	規定辦理。
易價格之合理性表示意
見,會計師並應依會計研究
發展基金會所發布之審計
準則公報第二十號規定辦
理。
第十條:取得或處分衍生性商品	第十條:取得或處分衍生性商品	配合法令修訂及
之處理程序 一、交易原則與方針	之處理程序 一、交易原則與方針	調整援引條次。
…(略)	…(略)
二、風險管理措施	二、風險管理措施
…(第一到四目略)	…(第一到四目略)
(五)作業風險管理	(五)作業風險管理
1. 應確實遵循公司授權額度、	1. 應確實遵循公司授權額度、
作業流程及納入內部稽核,	作業流程及納入內部稽核,
以避免作業風險。	以避免作業風險。
2. 從事衍生性商品之交易人員	2. 從事衍生性商品之交易人員
及確認、交割等作業人員不	及確認、交割等作業人員不
得互相兼任。	得互相兼任。
3. 風險之衡量、監督與控制人	3. 風險之衡量、監督與控制人
員應與前款人員分屬不同部	員應與前款人員分屬不同部
門,並應向董事會或向不負	門,並應向董事會或向不負

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說	明
交易或部位決策責任之高階	交易或部位決策責任之高階
主管人員報告。	主管人員報告。
4. 衍生性商品交易所持有之部	4. 衍生性商品交易所持有之部
位至少每週應評估一次,惟	位至少每週應評估一次,惟
若為業務需要辦理之避險性	若為業務需要辦理之避險性
交易至少每月應評估二次,	交易至少每月應評估二次,
其評估報告應送董事會授權	其評估報告應呈送董事會授
之高階主管人員。	權之高階主管人員。
5. 其他重要風險管理措施。	…(第六到七目略)
…(第六到七目略)
三、內部稽核制度	三、內部稽核制度
…(第一到三目略)	…(第一到三目略)
(四) 衍生性商品交易所持有之	(四) 衍生性商品交易所持有之
部位至少每週應評估一	部位至少每週應評估一
次,惟若為業務需要辦理之	次,惟若為業務需要辦理之
避險性交易至少每月應評	避險性交易至少每月應評
估二次,其評估報告應送董	估二次,其評估報告應呈送
事會授權之高階主管人員。	董事會授權之高階主管人 員。
(五) 若本公司已依規定設置獨
立董事者,於依第一目通知	四、 從事衍生性商品交易時,董 事會之監督管理原則
各監察人事項,應一併書面
通知獨立董事。	…(第一到三目略)
(六) 若本公司已依規定設置審	(四) 本公司從事衍生性商品交
計委員會者,第一目對於監 察人之規定,於審計委員會	易時,應建立備查簿,就從
準用之。	事衍生性商品交易之種
	類、金額、董事會通過日期
四、 從事衍生性商品交易時,董 事會之監督管理原則	及依本條第四項第(二)
	款、第五項第(一)及第(二)
…(第一到三目略)	款應審慎評估之事項,詳予
(四) 本公司從事衍生性商品交	登載於備查簿備查。
易時,應建立備查簿,就從
事衍生性商品交易之種 類、金額、董事會通過日期
及依本條第二款第五目之
4、本款第一目之 1 及第二
目應審慎評估之事項,詳予
登載於備查簿備查。
第十一條:辦理合併、分割、收	第十一條:辦理合併、分割、收	配合法令修訂。
購或股份受讓之處理程序	購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
…(略)	…(略)
二、其他應行注意事項	二、其他應行注意事項
…(第一到八目略)	…(第一到八目略)
(九) 參與合併、分割、收購或股	(九) 參與合併、分割、收購或股
份受讓之公司有非屬上市	份受讓之公司有非屬上市
或股票在證券商營業處所	或股票在證券商營業處所
買賣之公司者,上市或股票	買賣之公司者,上市或股票
在證券商營業處所買賣之	在證券商營業處所買賣之
公司應與其簽訂協議,並依	公司應與其簽訂協議,並依
前二目規定辦理。	第七目及第八目規定辦理。
第十二條:資訊公開揭露程序	第十二條:資訊公開揭露程序	配合法令修訂。
一、應公告申報項目及公告申報	一、應公告申報項目及公告申報
標準	標準
(一) 向關係人取得或處分不動	(一) 向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關	產,或與關係人為取得或處
係人為取得或處分不動產	分不動產外之其他資產且
或其使用權資產外之其他	交易金額達公司實收資本
資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資	額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以
產百分之十或新臺幣三億	上。但買賣公債、附買回、
元以上。但買賣國內公債、	賣回條件之債券、申購或買
附買回、賣回條件之債券、	回國內證券投資信託事業
申購或買回國內證券投資	發行之貨幣市場基金,不在
信託事業發行之貨幣市場	此限。
基金,不在此限。	(二) 進行合併、分割、收購或股
(二) 進行合併、分割、收購或股	份受讓。
份受讓。	(三) 從事衍生性商品交易損失
(三) 從事衍生性商品交易損失	達所訂處理程序規定之全
達所定處理程序規定之全	部或個別契約損失上限金
部或個別契約損失上限金	額。
額。	(四) 取得或處分之資產種類屬
(四) 取得或處分供營業使用之	供營業使用之設備,且其交
設備或其使用權資產,且其 交易對象非為關係人,交易	易對象非為關係人,交易金 額並達下列規定之一:
金額並達下列規定之一:	1. 實收資本額未達新臺幣一
1. 實收資本額未達新臺幣一	百億元之公開發行公司,交
百億元之公開發行公司,交	易金額達新臺幣五億元以
易金額達新臺幣五億元以	上。
上。	2. 實收資本額達新臺幣一百
2. 實收資本額達新臺幣一百	億元以上之公開發行公
億元以上之公開發行公	司,交易金額達新臺幣十億

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
司,交易金額達新臺幣十億	元以上。
元以上。	(五) 經營營建業務之本公司取
(五) 經營營建業務之本公司取	得或處分供營建使用之不
得或處分供營建使用之不	動產且其交易對象非為關
動產或其使用權資產且其	係人,交易金額達新臺幣五
交易對象非為關係人,交易	億元以上。
金額達新臺幣五億元以	(六) 以自地委建、租地委建、合
上;其中實收資本額達新臺	建分屋、合建分成、合建分
幣一百億元以上,處分自行	售方式取得不動產,公司預
興建完工建案之不動產,且	計投入之交易金額達新臺
交易對象非為關係人者,交	幣五億元以上。
易金額為達新臺幣十億元	(七) 除前六目以外之資產交
以上。	易、金融機構處分債權或從
(六) 以自地委建、租地委建、合	事大陸地區投資,其交易金
建分屋、合建分成、合建分	額達公司實收資本額百分
售方式取得不動產,且其交	之二十或新臺幣三億元以
易對象非為關係人,公司預	上。但下列情形不在此限:
計投入之交易金額達新臺	1. 買賣公債。
幣五億元以上。	2. 以投資為專業,於海內外證
(七) 除前六目以外之資產交	券交易所或證券商營業處所
易、金融機構處分債權或從	所為之有價證券買賣,或於
事大陸地區投資,其交易金	國內初級市場認購募集發行
額達公司實收資本額百分	之普通公司債及未涉及股權
之二十或新臺幣三億元以	之一般金融債券,或證券商
上。但下列情形不在此限:	因承銷業務需要、擔任興櫃
1. 買賣國內公債。	公司輔導推薦證券商依財團
2. 以投資為專業者,於證券交	法人中華民國證券櫃檯買賣
易所或證券商營業處所所為	中心規定認購之有價證券。
之有價證券買賣,或於初級	3. 買賣附買回、賣回條件之債
市場認購募集發行之普通公	券、申購或買回國內證券投
司債及未涉及股權之一般金	資信託事業發行之貨幣市場
融債券(不含次順位債券),	基金。
或申購或買回證券投資信託	(八) 前七目交易金額之計算方
基金或期貨信託基金,或證	式如下,且所稱一年內係以
券商因承銷業務需要、擔任	本次交易事實發生之日為
興櫃公司輔導推薦證券商依	基準,往前追溯推算一年,
財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證	已依規定公告部分免再計 入。
券。	1. 每筆交易金額。
3. 買賣附買回、賣回條件之債	2. 一年內累積與同一相對人
券、申購或買回國內證券投	取得或處分同一性質標的
資信託事業發行之貨幣市場	交易之金額。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
基金。	3. 一年內累積取得或處分(取
(八) 前七目交易金額之計算方	得、處分分別累積)同一開發
式如下,且所稱一年內係以	計畫不動產之金額。
本次交易事實發生之日為	4. 一年內累積取得或處分(取
基準,往前追溯推算一年,	得、處分分別累積)同一有價
已依規定公告部分免再計	證券之金額。
入。 1. 每筆交易金額。	二、辦理公告及申報之時限
2. 一年內累積與同一相對人取	(以下略)
得或處分同一性質標的交易
之金額。
3. 一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一開發
計畫不動產或其使用權資產
之金額。 4. 一年內累積取得或處分(取
得、處分分別累積)同一有價
證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
(以下略)
第十三條:本公司之子公司應依	第十三條:本公司之子公司應依	配合法令修訂。
下列規定辦理	下列規定辦理
…(第一到三款略)	…(第一到三款略)
四、 子公司適用前條第一款之 應公告申報標準有關實收	四、 子公司之公告申報標準 中,所稱達公司實收資本額
資本額或總資產規定,係以	百分之二十或總資產百分
母(本)公司之實收資本額	之十規定,係以母(本)公司
或總資產為準。	之實收資本額或總資產為
	準。
第十三條之ㄧ:本處理程序有關	第十三條之ㄧ:本處理程序有關	配合法令修訂。
總資產百分之十之規定,以證券	總資產百分之十之規定,以證券
發行人財務報告編製準則規定	發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體或個別財務報告	之最近期個體或個別財務報告
中之總資產金額計算。	中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非	公司股票無面額或每股面額非
屬新臺幣十元者,本處理程序有	屬新臺幣十元者,本處理程序有
關實收資本額百分之二十之交	關實收資本額百分之二十之交
易金額規定,以歸屬於母公司業	易金額規定,以歸屬於母公司業
主之權益百分之十計算之;本處	主之權益百分之十計算之。
理程序有關實收資本額達新臺 幣一百億元之交易金額規定,以

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
歸屬於母公司業主之權益新臺
幣二百億元計算之。
第十五條:實施與修訂	第十五條:實施與修訂	配合法令修訂。
本公司『取得或處分資產處理程	本公司『取得或處分資產處理程
序』經董事會通過後,送各監察	序』經董事會通過後,送各監察
人並提報股東會同意,修正時亦	人並提報股東會同意,修正時亦
同。如有董事表示異議且有紀錄	同。如有董事表示異議且有紀錄
或書面聲明者,公司並應將董事	或書面聲明者,公司並應將董事
異議資料送各監察人。	異議資料送各監察人。
另外若本公司已設置獨立董事	另外若本公司已設置獨立董事
者,將『取得或處分資產處理程	者,將『取得或處分資產處理程
序』提報董事會討論時,應充分	序』提報董事會討論時,應充分
考量各獨立董事之意見,獨立董	考量各獨立董事之意見,獨立董
事如有反對意見或保留意見,應	事如有反對意見或保留意見,應
於董事會議事錄載明。	於董事會議事錄載明。
若本公司已設置審計委員會	若本公司已設置審計委員會
者,訂定或修正取得或處分資產	者,訂定或修正取得或處分資產
處理程序及重大之資產或衍生	處理程序及重大之資產或衍生
性商品交易,應經審計委員會全	性商品交易,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提	體成員二分之一以上同意,並提
董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成	董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成
員二分之一以上同意者,得由全	員二分之一以上同意者,得由全
體董事三分之二以上同意行	體董事三分之二以上同意行
之,並應於董事會議事錄載明審	之,並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。	計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員	前項所稱審計委員會全體成員
及前項所稱全體董事,以實際在	及前項所稱全體董事,以實際在
任者計算之。	任者計算之。
	若本公司已設置審計委員會
	者,依證券交易法規定,對於監
	察人之規定,於審計委員會準用
	之,對於審計委員會之獨立董事
	成員準用之。

【附件六】

寶徠建設股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」 修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第二條:依據 本作業程序依據公司法及金融 監督管理委員會相關規定訂定 之。	第二條:依據 本作業程序依據公司法及行政 院金融監督管理委員會相關規 定訂定之。	配合法令修訂。
第三條:本公司資金貸與他人, 除符合下列要件外,不得貸與股 東或任何他人,並應依本作業程 序辦理: (以下略)。	第三條:本公司資金貸與他人, 除符合下列要件外,不得貸與股 東或任何他人: (以下略)。	配合法令修訂。
第四條:本公司資金貸與他人總 額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之四十,且須符合下 列規定: …(第一到三款略)	第四條:本公司資金貸與他人總 額不得超過本公司最近期經會 計師查核簽證或核閱財務報表 淨值之百分之四十,且須符合下 列規定: …(第一到三款略)	配合法令修訂。
四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司間從事資金貸與,或本公 司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司 對本公司從事資金貸與,不 受本條之限制。但仍應訂定 資金貸與總額及個別對象 之限額,並應明定資金貸與 期限,依第六條規定辦理。	四、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公 司間,從事資金貸與,不受 本條之限制,但仍應依第六 條規定辦理。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第五條:資金貸與他人,除應符	第五條:資金貸與他人,除應符	配合法令修訂及
合第三條規定要件外,須先經財	合第三條規定要件外,須先經財	修正援引條次。
會部門就融資對象執行詳細之	會部門就融資對象執行詳細之
審查程序,其程序應包括如下:	審查程序,其程序應包括如下:
…(第一到四款略)	…(第一到四款略)
本公司資金貸與他人前,應審慎	本公司資金貸與他人前,應審慎
評估是否符合本作業程序之規	評估是否符合本作業程序之規
定,併同上述評估結果提董事會	定,併同上述評估結果提董事會
決議後辦理,不得授權其他人決	決議後辦理,不得授權其他人決
定。	定。
本公司與子公司間,或子公司間	本公司與子公司間,或子公司間
之資金貸與,應依前項規定提董	之資金貸與,應依前項規定提董
事會決議,並得授權董事長對同	事會決議,並得授權董事長對同
一貸與對象於董事會決議之一	一貸與對象於董事會決議之一
定額度及不超過一年之期間內	定額度及不超過一年之期間內
分次撥貸或循環動用。前項所稱	分次撥貸或循環動用。前項所稱
一定額度,除符合第四條第四款	一定額度,除符合第四條第四項
規定者外,本公司或子公司對單	規定者外,本公司或子公司對單
一企業之資金貸與之授權額度	一企業之資金貸與之授權額度
不得超過本公司最近期財務報	不得超過本公司最近期財務報
表淨值百分之十。	表淨值百分之十。
若本公司已設置獨立董事者,將	若本公司已設置獨立董事者,將
資金貸與他人,應充分考量各獨	資金貸與他人,應充分考量各獨
立董事之意見,獨立董事如有反	立董事之意見,並將其同意或反
對意見或保留意見,應於董事會	對之明確意見及反對之理由列
議事錄載明。	入董事會紀錄。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第八條:本公司之對外背書及保 證對象如下: 一、本公司有業務往來之公司。 二、本公司直接或間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 三、本公司基於共同投資興建或 合建關係,共同起造人間依 合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定 互保,或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售 合約之履約保證連帶擔保 者,不受本條規定之限制, 得為背書保證。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,惟背書保證 前,應提報本公司董事會決議後 始得辦理,且金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不在此 限。	第八條:本公司之對外背書及保 證對象如下: 一、本公司有業務往來之公司。 二、本公司直接或間接持有表決 權之股份超過百分之五十 之公司。 三、本公司基於共同投資興建或 合建關係,共同起造人間依 合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定 互保,或同業間依消費者保 護法規範從事預售屋銷售 合約之履約保證連帶擔保 者,不受本條規定之限制, 得為背書保證。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之九十以上之公司 間,得為背書保證,惟背書保證 前,應提報本公司董事會決議後 始得辦理,且金額不得超過本公 司淨值之百分之十。但本公司直 接及間接持有表決權股份百分 之百之公司間背書保證,不在此 限。 若本公司已設置獨立董事者,為	第三項與第十一 條第三款重覆, 予以刪除。
	他人背書保證,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。
第九條:本作業程序所稱背書及 保證範圍如下 …(第一到二款略)	第九條:本作業程序所稱背書及 保證範圍如下 …(第一到二款略)	修正援引條次及 文字修正。
三、其他背書保證,係指無法歸 類列入前二款之背書或保 證事項。 本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、抵押 權者,亦應依本作業程序規定辦 理。	三、其他背書保證,係指無法歸 類列入前二項之之背書或 保證事項。 本公司提供動產或不動產為他 公司借款之擔保設定質權、抵押 權者,亦應依本作業程序規定辦 理。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十條:本公司對外保證之額度	第十條:本公司對外保證之額度	依公司實際營運
一、 本公司對外背書保證之總	一、 本公司對外背書保證之總	所需修訂。
額不得超過當期淨值百分	額不得超過當期淨值百分
之四十,其中對單一企業之	之四十,其中對單一企業之
背書保證限額,除本公司直	背書保證限額,除本公司直
接持有普通股股權超過百	接持有普通股股權超過百
分之五十之子公司不得超	分之九十之子公司不得超
過當期淨值百分之二十	過當期淨值百分之二十
外,其餘不得超過當期淨值	外,其餘不得超過當期淨值
百分之十。淨值以最近期經	百分之十。淨值以最近期經
會計師查核簽證或核閱之	會計師查核簽證或核閱之
財務報表所載為準。	財務報表所載為準。
二、 本公司及子公司整體得對	二、 本公司及子公司整體得對
外背書保證總額不得超過	外背書保證總額不得超過
本公司淨值百分之四十,對 單一企業背書保證總額不	本公司淨值百分之四十,對 單一企業背書保證限額不
得超過本公司淨值之百分	得超過本公司淨值之百分
之二十。	之二十。
(以下略)。	(以下略)。
第十條之一:本公司基於共同投	第十條之一:本公司基於共同投	依公司實際營運
資興建或合建關係,共同起造人	資興建或合建關係,共同起造人	所需修訂。
間依合約規定互保,或承攬工程	間依合約規定互保,或承攬工程
需要之同業間依合約規定互	需要之同業間依合約規定互
保,或同業間依消費者保護法規	保,或同業間依消費者保護法規
範從事預售屋銷售合約之履約	範從事預售屋銷售合約之履約
保證連帶擔保者,背書保證總額	保證連帶擔保者,背書保證總額
不得超過當期淨值百分之二	不得超過當期淨值百分之二
百,對單一企業背書保證總額不	百,不受前條規定之限制。
得超過當期淨值百分之一百,不
受前條規定之限制。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十一條:背書保證之決策及授	第十一條:背書保證之決策及授	配合法令修訂。
權層級	權層級
…(第一到二款略)	…(第一到二款略)
三、 若本公司已設置獨立董事	三、 若本公司已設置獨立董事
者,於董事會討論時,應充	者,於董事會討論時,應充
分考量各獨立董事之意	分考量各獨立董事之意
見,獨立董事如有反對意見	見,並將其同意或反對之明
或保留意見,應於董事會議	確意見及反對之理由列入
事錄載明。	董事會紀錄。
第十二條:背書保證辦理程序	第十二條:背書保證辦理程序	配合法令修訂及
一、 本公司辦理背書保證時,應	一、 本公司辦理背書保證時,財	文字修正。
依本作業程序辦理,財會部	會部門應逐項審核被保證
門應逐項審核被背書保證	背書公司之資格、額度是否
公司之資格、額度是否符合	符合本作業程序之規定,並
本作業程序之規定,並應分	應分析背書保證之必要性
析背書保證之必要性及合	及合理性,評估背書保證對
理性,評估背書保證對公司	公司之營運風險、財務狀況
之營運風險、財務狀況及股	及股東權益之影響及其風
東權益之影響及其風險且	險且作成記錄,必要時並應
作成記錄,必要時並應取得	取得擔保品。
擔保品。
(以下略)。	(以下略)。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十五條:資訊公開揭露程序	第十五條:資訊公開揭露程序	配合法令修訂及
…(第一到二款略)	…(第一到二款略)	修正援引條次。
三、 本公司背書保證餘額達下	三、 本公司背書保證餘額達下
列標準時,應按性質依規定	列標準時,應按性質依規定
格式,於事實發生日之即日	格式,於事實發生日之即日
起算二日內將相關資訊公	起算二日內將相關資訊公
告申報:	告申報:
(一) 本公司及子公司背書保	(一) 本公司及子公司背書保
證餘額達本公司最近期	證餘額達本公司最近期
財務報表淨值百分之五	財務報表淨值百分之五
十以上。	十以上。
(二) 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本	(二) 本公司及子公司對單一 企業背書保證餘額達本
公司最近期財務報表淨	公司最近期財務報表淨
值百分之二十以上。	值百分之二十以上。
(三) 本公司及子公司對單一	(三) 本公司及子公司對單一
企業背書保證餘額達新	企業背書保證餘額達新
臺幣一千萬元以上且對	臺幣一千萬元以上且對
其背書保證、採用權益法	其背書保證、長期性質之
之投資帳面金額及資金	投資及資金貸與餘額合
貸與餘額合計數達本公	計數達本公司最近期財
司最近期財務報表淨值	務報表淨值百分之三十
百分之三十以上。	以上。
(四) 本公司或子公司新增背	(四) 本公司或子公司新增背
書保證金額達新台幣三	書保證金額達新台幣三
千萬元以上且達本公司	千萬元以上且達本公司
最近期財務報表淨值百 分之五以上。	最近期財務報表淨值百 分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開	本公司之子公司非屬國內公開
發行公司者,該子公司有前項第	發行公司者,該子公司有前項第
三款第四目應公告申報之事	四款應公告申報之事項,應由本
項,應由本公司為之。	公司為之。
本作業程序所稱之公告申報,係	本作業程序所稱之公告申報,係
指輸入金融監督管理委員會指	指輸入金融監督管理委員會指
定之資訊申報網站。所稱事實發	定之資訊申報網站。所稱事實發
生日,係指簽約日、付款日、董	生日,係指交易簽約日、付款
事會決議日或其他足資確定資	日、董事會決議日或其他足資確
金貸與或背書保證對象及金額	定交易對象及交易金額之日等
之日等日期孰前者。	日期孰前者。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第十六條:子公司之管理	第十六條:子公司之管理	依公司實際營運
一、子公司應於每月五日前將上	一、子公司並應於每月五日前將	狀況修訂。
月份辦理資金貸與及背書	上月份辦理資金貸與及背
保證之金額、對象及期限等	書保證之金額、對象及期限
向本公司申報。	等向本公司申報。本公司及
	子公司上年度資金貸與及
(以下略)。	背書保證辦理情形及有關
	事項,應提報股東會備查。 (以下略)。
第十九條:本程序未盡事宜部	第十九條:本程序未盡事宜部	配合法令修訂。
份,依金融相關法令及本公司相	份,依有關法令及本公司相關規
關規章辦理。若主管機關對「公	章辦理。若主管機關對「公開發
開發行公司資金貸與及背書保	行公司資金貸與及背書保證處
證處理準則」有所修正或另發佈	理準則」有所修正或另發佈函令
函令時,本公司應從其新函令之	時,本公司應從其新函令之規
規定。	定。
第二十條:本公司依前條規定訂	第二十條:本公司依前條規定訂	配合法令修訂。
定本作業程序,經董事會通過	定本作業程序,經董事會通過
後,送各監察人並提報股東會同	後,送各監察人並提報股東會同
意,如有董事表示異議且有記錄	意,如有董事表示異議且有記錄
或書面聲明者,公司並應將其異	或書面聲明者,公司並應將其異
議併送各監察人及提報股東會	議併送各監察人及提報股東會
討論,修正時亦同。	討論,修正時亦同。
若本公司已設置獨立董事者,依	若本公司已設置獨立董事者,依
前項規定將本作業程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨立	前項規定將本作業程序提報董 事會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,獨立董事如有反對	董事之意見,並將其同意或反對
意見或保留意見,應於董事會議	之明確意見及反對之理由列入
事錄載明。	董事會紀錄。
若本公司已設置審計委員會
者,訂定或修正本作業程序,應
經審計委員會全體成員二分之
一以上同意,並提董事會決議,
不適用前項規定。
前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者,得由全
體董事三分之二以上同意行
之,並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成
員及前項所稱全體董事,以實際
在任者計算之。

修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 說 明
第二十一條:若本公司已設置獨 配合法令修訂。 立董事者,於依第十二條第二項 或第十七條規定,通知各監察人 事項,應一併書面通知獨立董 事;於依第七條第五款或第十三 條規定,送各監察人之改善計 (本條新增) 畫,應一併送獨立董事。 若本公司已設置審計委員會 者,第七條、第十二條、第十三 條及第十七條對於監察人之規 定,於審計委員會準用之。

股)~ 通 普 募 私 年
單(108 名 人
募 應 之 能 可

		係 關 司 公 本 與	人 法	東 股 大 前10
	人 募 應	人 係 關 人/ 部 內	稱 名	股% 持	係 關 司 公 與
1	司 公 限 有 份 股 造 營 承 璞	人 係 關	司 公 股) 告( 廣 全 璞	00% 100.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 盟 璞	96% 29.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 福 春	39% 12.	無
			司 公 有) 資( 投 瑞 璞	09% 11.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 哲 仰	42% 8.	無
2			司 公 股) 資( 投 寬 璞	38% 6.	人 係 關
	司 公 限 有 份 股 告 廣 全 璞	人 係 關	司 公 股) 資( 投 眾 禾	12% 6.	無
			司 公 股) 資( 投 穎 樸	45% 5.	人 係 關
			司 公 有) 資( 投 觀 璞	% 71 3.	無
			司 公 有) 資( 投 翔 景	32% 3.	無
			司 公 有) 資( 投 青 樸	88% 2.	無
3	司 公 限 有 份 股 告 廣 煦 璞	人 係 關	司 公 股) 告( 廣 全 璞	00% 100.	人 係 關
4	司 公 限 有 份 股 告 廣 園 樸	人 係 關	司 公 股) 告( 廣 全 璞	00% 100.	人 係 關
			司 公 股) 告( 廣 全 璞	00% 38.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 盟 璞	00% 19.	人 係 關
5	司 公 限 有 份 股 設 建 元 璞	人 係 關	司 公 股) 資( 投 寬 璞	00% 19.	人 係 關
			司 公 有) 資( 投 嘉 璞	00% 15.	人 係 關
			司 公 有) 資( 投 瑞 璞	00% 5.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 穎 樸	00% 4.	人 係 關

【附件 七】

		係 關 司 公 本 與	人 法	東 股 大 前10
	人 募 應	人 係 關 人/ 部 內	稱 名	股% 持	係 關 司 公 與
6	司 公 限 有 份 股 設 建 昌 璞	人 係 關	司 公 股) 告( 廣 全 璞	00% 100.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 穎 樸	00% 19.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 盟 璞	00% 19.	人 係 關
7	司 公 限 有 份 股 設 建 馨 詠	人 係 關	司 公 股) 資( 投 哲 仰	00% 19.	無
			司 公 有) 資( 投 瑞 璞	00% 19.	人 係 關
			司 公 有) 資( 投 嘉 璞	00% 19.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 寬 璞	00% 5.	人 係 關
8	公 股 資	人 係	恕 忠 李	00% 80.	人 係 關
	司 限 有 份 投 盟 璞	關	琳 婉 林	00% 20.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 盟 璞	00% 15.	人 係 關
9	司 公 限 有 份 股 資 投 寬 璞	人 係 關	恕 忠 李	00% 80.	人 係 關
			司 公 股) 資( 投 穎 樸	00% 5.	人 係 關
10		係	恕 忠 李	00% 90.	人 係 關
	司 公 限 有 份 股 資 投 穎 樸	人 關	惠 美 袁	00% 10.	無
11	司 公 限 有 份 股 際 國 律 善	人 部 內	司 公 股) 設( 建 馨 詠	00% 100.	人 係 關
12	司 公 限 有 資 投 瑞 璞	人 係 關	山 瑞 林	00% 100.	人 部 內
13	司 公 限 有 資 投 嘉 璞	人 係 關	敏 姿 黃	00% 100.	人 部 內
14	恕 忠 李	人 係 關
15	山 瑞 林	理 經 總 司 公 本 人/ 部 內

【附件八】

寶徠建設股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

意見書委任人:寶徠建設股份有限公司

意見書收受者:寶徠建設股份有限公司

意見書指定用途:僅供寶徠建設股份有限公司辦理

民國一 Ο 八年私募有價證券使用

報告類型:私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書

評估機構:台中銀證券股份有限公司

中華民國一 ○ 八年五月八日

寶徠建設股份有限公司(以下簡稱寶徠建設或該公司)預計於 108 年 5 月 9 日經董事會決 議辦理私募普通股上限 50,000 千股,本次私募案尚須經 108 年 6 月 28 日股東常會決議通過 始得辦理,並授權董事會經股東會決議之日起一年內分三次辦理之。

依該公司 107 年經會計師查核之財務報表顯示,其待彌補虧損為 203,145 千元、稅後純 損為 93,524 千元,故業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點之規定:

「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損,除有下列情形之一得辦理私募外, 應採公開募集方式發行有價證券:(以下略)」

另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點之規定,經參閱該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案,該公司目前發行股數為 80,265 千股,本次決議辦理私募普通股上 限為 50,000 千股,預估若全數發行,占該公司私募後股本為 38.38%,不排除未來將有經營權 異動之可能,故應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為寶徠建設108年5月9日決議本次辦理私募有價證券之參考依據, 不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌寶徠建設所提供該公司 108 年 5 月 9 日董事會提 案及該公司之財務資料辦理,對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意 見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此聲明。

一、公司簡介

寶徠建設設立於民國 67 年 6 月 30 日,於 78 年 10 月 20 日上市掛牌買賣。主要營業 項目為要營業項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售及有關陶瓷製品及 建築材料之加工、製造與買賣業務。截至民國 108 年 3 月 31 日止實收資本額為新台幣 802,654 千元。該公司最近三年度簡明財務資料如下:

資產負債表

單位:新台幣仟元

	國際財務報導準則
年度/項目	年度 105	年度 106	年度 107
流動資產	1,490,593	1,394,193	1,349,664
非流動資產	113,247	107,132	95,364
資產總額	1,603,840	1,501,325	1,445,028
流動負債	812,095	758,172	849,680
非流動負債	46,210	0	0
負債總額	858,305	758,172	849,680
股本	802,654	802,654	802,654
資本公積	11,481	11,481	11,481
保留盈餘	(68,600)	(70,995)	(198,825)
其他權益	0	13	(19,962)
權益總額	745,535	743,153	595,348
每股淨值(元)	9.29	9.26	7.42

資料來源:105~107年度經會計師查核簽證之財務報告

綜合損益表

國際財務報導準則
年度/項目	年度 105	年度 106	年度 107
營業收入	31,086	258,606	79,876
營業毛利	(16,131)	35,350	12,668
營業毛利率	(51.89%)	13.67%	15.86%
營業利益(損失)	(130,777)	(65,281)	(88,133)
營業利益率	(420.69%)	(25.24%)	(110.34%)
營業外收入及支出	18,979	62,886	(5,391)
歸屬於母公司業主淨
利(損)	(111,796)	(2,395)	(93,524)
每股盈餘(虧損)(元)	(1.39)	(0.03)	(1.17)

單位:新台幣仟元

資料來源:105~107年度經會計師查核簽證之財務報告

寶徠公司近期推案集中台北市、新北市及桃竹地區,近年來在市場預售及新成屋市 場供給量增加之下,面臨房價修正之態勢,因而該公司 105~106 年度營運均呈現虧損, 惟 106 年度因陸續交屋,虧損下降;107 年因交屋量下降、營業收入衰退,該公司主要 營收比重如下表所列示:

年度/項目	年度 105	年度 106	年度 107
銷售房地收入	0	246,559	79,838
磁磚銷售	31,000	11,933	0
其他	86	114	38
合計	31,086	258,606	79,876

單位:新台幣仟元

資料來源:105~107年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司銷售之各類磁磚產品種類繁多,且皆屬於客製化產品,生產所需之產品規格、 材質及顏色完全依客戶建案之規格設計及產品定位而規劃生產,故其交易價格亦受國際 原物料價格波動及承包建案採購影響。另該公司銷售房地收入因係採全部完工法認列收 入,因此僅於 106 年度有完工個案銷售認列入帳;107 年度營業收入因交屋量下降而衰 退。

整體評估,該公司近年來因營收規模較小,不足以支應營業費用支出,因而營業利 益率均為負值。

二、承銷商評估意見

寶徠建設擬於 108 年 5 月 9 日召開董事會,預計發行 50,000 千股普通股,所募集資 金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金 需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善 財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。依該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案,本次私 募案之應募人為該公司之內部人、關係人或符合主管機關所訂條件之特定人。唯截至本 意見書出具日止(108 年 5 月 8 日),該公司並無洽定之私募投資人。

有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評估如 下:

(一)適法性評估

1.私募價格之訂定及合理性

經參閱該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案,本次私募價格訂定,以不低於下列 二基準價格計算孰高之八成為訂價原則。

• (1) 定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
• (2) 定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價。

依上述訂價原則,經評估,業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」第三點之規定,且符合一般市場慣例,故尚屬適法。

另經檢視該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案,業已載明由於該公司 107 年度 帳面仍有累積虧損,每股淨值低於面額,另並參考其股票近期於交易市場之每股市 價,未來私募普通股實際訂價可能低於每股面額,唯此乃因受市場價格影響所致, 經參閱該公司董事會提案,業已敘明「如造成累積虧損增加對股東權益產生影響, 未來將視公司營運及市場狀況,以減資、盈餘或資本公積彌補虧損」,故該公司之 訂價原則應尚屬適法合理。

2.應募人之選擇

該公司 107 年經會計師查核之財務報表顯示,其稅後純損為 93,524 千元,另依 該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案,該公司本次私募資金之規劃用於興建營建個 案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包 括但不限於償還銀行借款),其應募人可能為內部人或關係人;故依「公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項」第四點規定,「應募人如為內部人或關係人者,應 於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係,並於 股東會召集事由中載明,未符前揭規定者,前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普 通股每股價格不得低於參考價格之八成……. ,並於股東會召集事由中載明」。經 參閱該公司 108 年 5 月 9 日之董事會提案,業已載明相關事項,並亦將載明於 108 年 6 月 28 日之股東常會召集事由中,應無違反相關法令之疑慮。

3.辦理私募之必要理由

經參閱該公司 108 年 5 月 9 日董事會提案,該公司業已載明

(1) 不採公開募集之理由,考量現金增資募集之時效性及可行性,為避免影響該公 司正常營運,擬以私募方式辦理現金增資發行普通股,以期順利募集所需資金, 達到強化財務結構之目的,故不採用公開募集方式。

• (2) 得私募額度:擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股,私募總金額依實際私募 情形授權董事會決行。
• (3) 預計辦理次數:一年內分三次發行。
• (4) 各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益:本次私募增資用途將用於 興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需 求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。預計將可改善財務結構、強化公 司競爭力,並對股東權益有正面助益。

次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
第一次	千股 20,000	興建營建個案(包括但不限於購 置土地、投入營建工程款)、併購	以該公司目前平 均2.89%之借款利
第二次	20,000 千股	相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求)	率計算,如暫以發 行價格 元 計 8 算,全數發行後,
第三次	10,000 千股	及改善財務結構(包括但不限於 償還銀行借款)。	預計每年可節省 利息支出 11,560 千元。

(二)寶徠建設現況

1.獲利情形

寶徠建設目前之產品及服務項目為不動產建設及買賣、磁磚製造與銷售,受近 年房地產市況低迷影響,公司推案政策亦較為保守,因而 105 年度起營運均處虧損 情形。

單位:新台幣仟元

項目 年度	年度 105	年度 106	年度 107
營業收入	31,086	258,606	79,876
營業利益(損失)	(130,777)	(65,281)	(88,133)
營業利益率	(420.69%)	(25.24%)	(110.34%)
歸屬於母公司業主淨 利(損)	(111,796)	(2,395)	(93,524)
每股盈餘(虧損)(元)	(1.39)	(0.03)	(1.17)

資料來源:105~107年度經會計師查核簽證之財務報告

2.重要財務比率

項目 年度	年度 105	年度 106	年度 107
負債佔資產比率(%)	53.52	50.50	58.80
流動比率(%)	183.55	183.89	158.84
速動比率(%)	71.68	42.61	32.74
現金流量比率(%)	(34.30)	(39.19)	(27.27)
現金流量允當比率(%)	(23.89)	15.23	(116.14)
現金再投資比率(%)	(39.09)	(39.07)	(37.83)

資料來源:公開資訊觀測站

依該公司 107 年度經會計師簽證財務報表顯示,該公司主要負債為銀行借款約 741,108 千元,利率區間為 2.11%~4.00%,近年來因來自營業活動之現金流量為負 值,因而現金流量等相關比率亦多為負值。

1. 現金流量情形

單位:新台幣仟元

項目 年度	年度 105	年度 106	年度 107
期初現金及約當現金餘額	434,318	311,330	90,087
營業活動之淨現金流量	(278,538)	(304,332)	(231,748)
投資活動之淨現金流量	643	10,559	(23,347)
籌資活動之淨現金流量	154,907	72,252	212,538
匯率變動對現金及約當現金之影響	0	278	(170)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(122,988)	(221,243)	(42,727)
期末現金及約當現金餘額	311,330	90,087	47,360

資料來源:105~107年度經會計師查核簽證之財務報告

綜上,依該公司 105~107 年度經會計師簽證之財務報表顯示,該公司營業活動 之淨現金流量均為負值,107 年度現金水位明顯下降,為改善公司營運,該公司計 畫本次預計辦理之私募案將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建 工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不 限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),期以提 升公司獲利、改善財務結構、強化公司競爭力,並對股東權益有正面助益,應屬合 理。

(三)本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估

1.必要性評估

寶徠建設因受房市低迷影響,致 105~107 年度營運持續虧損,為積極改善營運 體質,本次辦理私募資金擬用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工 程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。經評估該公 司近三年度之營運情形、負債比率及現金流量情形,確實有明顯轉弱之趨勢,故該 公司本次辦理私募普通股應可有效改善公司體質、提昇股東權益,故本次私募有價 證券應有其必要性。

2.合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

寶徠建設本次擬辦理發行私募普通股上限 50,000 千股,係市場普遍有價證 券發行之種類,應屬合理。

本私募案擬由 108 年 5 月 9 日董事會提報 108 年 6 月 28 日股東常會決議通 過,由股東會授權董事會,自股東會決議之日起一年內分三次辦理。如該次私募 普通股 50,000 千股全數發行後之最大稀釋比率為 38.38%,本次發行價格以不低 於參考價格之八成為限,經評估其定價成數尚符合市場慣例,且因該有價證券有 三年之閉鎖期間,需俟該次私募資金之運用需有明確效益顯現後,方可向主管機 關申請補辦公開發行,故對股東權益尚無重大不利之影響。

(2)私募預計產生之效益合理性

寶徠建設本次擬辦理私募普通股上限 50,000 千股,係為用於興建營建個案 (包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構 (包括但不限於償還銀行借款),並對股東權益有正面助益,其預計產生之效益說 明如下:

如未來全數發行,以目前平均借款利率 2.89%來看,以暫定發行價格 8 元計 算,共計募集 400,000 千元,預計每年可節省 11,560 千元之利息支出,財務比率 亦可以獲得立即改善。

經參閱該公司於 108 年 5 月 9 日董事會提案所列報私募發行條件、資金用途 及效益等相關事項,並未發現有重大異常之情事,故該次私募對公司財務及股東 權益可望有其正面助益,故本次私募預計可達節省利息成本並增加公司獲利、提 升股東權益之效益應屬合理。

3.應募人之選擇與可能性評估評估

本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員 會 91 年 6 月 13 日(91)台財政一字第 0910003455 號令規定選擇之特定人為考量,目 前尚未洽定特定人。

(1)應募人如為內部人或關係人時

應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性 與必要性說明如下:

A.應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時,將以對公司未來營運有直接或間接助益, 且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象:

可能應募人	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	關係人
璞全廣告股份有限公司	關係人
璞煦廣告股份有限公司	關係人
樸園廣告股份有限公司	關係人
璞元建設股份有限公司	關係人
璞昌建設股份有限公司	關係人
詠馨建設股份有限公司	關係人
璞盟投資股份有限公司	關係人
璞寬投資股份有限公司	關係人
樸穎投資股份有限公司	關係人
善律國際股份有限公司	內部人
璞瑞投資有限公司	關係人
璞嘉投資有限公司	關係人
李忠恕	關係人
林瑞山	內部人/本公司總經理

資料來源:該公司提供

B.應募人若為法人,其前十名股東名稱及其持股比例、與該公司關係

可能應募人	前十名股東名稱	持股比例	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	29.96%	關係人
	春福投資股份有限公司	12.39%	無
璞全廣告股份有限公司	璞瑞投資有限公司	11.09%	關係人
	仰哲投資股份有限公司	8.42%	無
	璞寬投資股份有限公司	6.38%	關係人
	禾眾投資股份有限公司	6.12%	無
	樸穎投資股份有限公司	5.45%	關係人
	璞觀投資股份有限公司	3.71%	無
	景翔投資有限公司	3.32%	無
	樸青投資有限公司	2.88%	無
璞煦廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
樸園廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
璞元建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	38%	關係人

可能應募人	前十名股東名稱	持股比例	與該公司關係
	璞盟投資股份有限公司	19%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	19%	關係人
	璞嘉投資有限公司	15%	關係人
	璞瑞投資有限公司	5%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	4%	關係人
璞昌建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	19%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19%	關係人
詠馨建設股份有限公司	仰哲投資股份有限公司	19%	無
	璞瑞投資有限公司	19%	關係人
	璞嘉投資有限公司	19%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	5%	關係人
璞盟投資股份有限公司	李忠恕	80%	關係人
	林婉琳	20%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	15%	關係人
璞寬投資股份有限公司	李忠恕	80%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	5%	關係人
樸穎投資股份有限公司	李忠恕	90%	關係人
	袁美惠	10%	無
善律國際股份有限公司	詠馨建設股份有限公司	100%	關係人
璞瑞投資有限公司	林瑞山	100%	內部人
璞嘉投資有限公司	黃姿敏	100%	內部人

資料來源:該公司提供

C.應募人之可行性與必要性

經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單,為該公 司董監事或其代表人、或可能之大股東、董監事人選或其代表人,或為該公 司經營階層,或前述所列人員之關係人,由於該等應募人原即熟悉公司業務, 在公司面臨改善營運之際,由上述內部人或關係人參與本次私募有價證券之 認購,可藉由提升公司內部人/關係人或經營團隊之持股比率以穩定經營權, 並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力,故如該公司選擇上述可能 參與應募之內部人或關係人應屬可行且必要。

4.經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響

寶徠建設目前已發行股本為 80,265 仟股,預估於本次私募普通股 50,000 千股 全數發行後,占全數已發行及轉換後股本之 38.38% (50,000 千股/130,265 千股),未 來寶徠建設若有發生董事席次或經營權發生變動情事,將依相關規定辦理資訊揭 露,以確保股東權益。

茲就寶徠建設若董事席次異動達經營權移轉時,對該公司業務、財務及股東權 益等之影響說明如下:

(1)對公司業務之影響

該公司本次私募係計畫由該公司內部人/關係人或對公司營運有直接正面 助益之符合主管機關所定條件之特定人參與應募,而本次私募資金主要係為用於 興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需 求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),應有助於公司改善營運並進而提 升股東權益,故對該公司在業務營運上具正面之效益。

(2)對公司財務之影響

該公司本次私募案係預計辦理發行 50,000 張普通股,如以暫定發行價格 8 元/股計算,預計募集 400,000 千元,本次私募有價證券除有助於該公司取得長 期穩定之資金外,依 107 年 12 月 31 日經會計師簽證之財務報表顯示其負債比率 為 58.80%,預計募集完資金,其負債比率將下降至 46.05%,期可具體改善公司 負債比率,故該公司本次私募有價證券,對財務上尚無重大不利之影響。

(3)對公司股東權益之影響

本次私募普通股,依定價原則以不低於參考價格之八折發行,以目前暫定 發行價格 8 元計算,全數發行後,每股淨值將由 107 年 12 月 31 日之 7.42 元略 為提升至 7.64 元,且因該有價證券有三年之閉鎖期間,暨該次私募資金之運用 需有明確效益顯現後,方可向主管機關申請補辦公開發行,故對股東權益尚無 重大不利之影響。

經評估,寶徠建設經考量公司未來長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量 下,本次辦理私募普通股除可取得長期穩定之資金,並具體改善財務結構,對股東權益應有 正面助益,復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之不確定性及時效性後,該公 司擬以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料,其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定 之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之情事。

72

獨立性聲明書

• 一、本公司受託就寶徠建設股份有限公司民國107年辦理私募發行有價證券案,提出必要性與 合理性之證券承銷商評估意見書,本評估意見書均維持超然獨立之精神。
• 二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事:
• (一) 任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業,合計 持有對方股份總額百分之十以上者。
• (二) 任何一方與其子公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者。
• (三) 任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有配偶、二親等 以內親屬關係者。
• (四) 任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
• (五) 任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括 該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
• (六) 任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。
• (七) 雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
• (八) 其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營, 致有失其獨立性之情事者。
• 三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性,本人提出之專家評估意見,均維持超然 獨立之精神。

聲明人:台中銀證券股份有限公司

代表人:葉秀惠

日期:108 年 5 月 8 日

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設 股份有限公司。簡稱寶徠公司。
• 第 二 條:本公司之營業範圍如下:
• 1. 有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• 1. 有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• 1. 有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• 1. 前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• 1. 前各項有關機器設備之租賃業務。
• 1. 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• 1. 庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除 外)
• 1. H703010 廠房出租業。
• 1. H703020 倉庫出租業。
• 10.H703030 辦公大樓出租業。
• 11.H703050 會議室出租業。
• 12.H701020 工業廠房開發租售業。
• 13.J101040 廢棄物處理業。
• 14.J101030 廢棄物清除業。
• 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
• 16.A102040 休閒農業。
• 17.CC01080 電子零組件製造業。
• 18.F119010 電子材料批發業。
• 19.F219010 電子材料零售業。
• 20.CC01090 電池製造業。
• 21.F113110 電池批發業。
• 22.F213110 電池零售業。
• 23.F113030 精密儀器批發業。
• 24.F113070 電信器材批發業。
• 25.F213060 電信器材零售業。
• 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 27.I103030 醫院管理顧問業。

• 28.EZ01010 鑽井業。

• 29.EZ07010 鑽孔工程業。

• 30.B201010 金屬礦業。
• 31.B301010 非金屬礦業。
• 32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。
• 43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 上項業務之經營應遵照有關法令規定。
• 第 三 條: 就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資 本額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條: 本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地 設立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍 佰萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內 得發行特別股。
• 第 六 條: 本公司股票於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號,並依法簽證後發行之。 公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印

製股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條: 本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者, 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條: 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有 規定外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股 票過戶。

第三章 股 東 會

第 十 條:本公司股東會分常會與臨時會兩種:

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。

股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

• 第 十一 條: 股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開 會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式 為之。
• 第 十二 條: 本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條: 股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東 出席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條: 股東因事不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託 代理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行 股份總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤 銷前委託者不在此限。
• 第 十五 條: 股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由副董事長代理 之;副董事長亦因故缺席時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事

• 第 十七 條: 本公司設董事七人,組織董事會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得連任之。董事任期屆滿而不及 改選時,得延長執行職務至改選後新董事就任為止。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令規定辦理。
• 第 十八 條: 董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長,一人為副董事 長。

董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。

第 十九 條: 董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日前 通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。本公 司董事會之召集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方式 為之。 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十

• 日內召開股東臨時會補選之。 第 二十 條: 董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事 代理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。
• 第二十一條: 董事長為董事會之主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
• 第二十二條: 董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得 開議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條: 董事會之職權如下:
• (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。
• (十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條: 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司 得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規 定辦理。

第五章 監 察 人

第二十五條: 本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之。 第二十六條: 監察人任期三年,連選得連任之。

監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選 任之。

第二十七條: 監察人之職權如下:

• (一)查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東 會之決議。
• (二)審查本公司之會計及出納。
• (三)檢查本公司之財產。
• (四)其他依照法令規定之職權。
• 第二十八條: 監察人除單獨依法行使監察權外,並得列席於董事會陳述意 見,但無表決權。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十九條: 本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理 公司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第 三十 條: 依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商 董事長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

• 第三十一條: 本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,由總經理造具 後列表冊,送董事會核定,於股東常會三十日前送交監察人查 核並出具報告書,提請股東會承認後。
• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。
• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第三十二條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及以現金或股票方式分配股東股 息紅利之金額。

本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前淨利,應提撥 不低於4%為員工酬勞,不高於4%為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。

本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括 調整未分配盈餘金額),次提10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公 積累積已達本公司實收資本額時不在此限;並得依業務需要或主 管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積;嗣餘盈餘併同期初未分配 盈餘(包括調整未分配盈餘金額) ,由董事會擬具盈餘分派案提 請股東會決議分派之。

第三十三條: 本公司組織章程及辦事細則另訂之。

第三十四條: 本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處 理之。

第三十五條: 本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十 六日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月 十八日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於 民國七十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六 日,第六次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國 七十五年五月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日, 第九次變更於民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七 十八年四月八日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第 十二次變更於民國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八 十一年六月九日,第十四次變更於民國八十二年六月十四日, 第十五次變更於民國八十三年六月六日,第十六次變更於民國 八十三年十月十八日,第十七次變更於民國八十四年四月十七 日,第十八次變更於民國八十五年三月二十五日,第十九次變 更於民國八十六年十月十四日,第二十次變更於民國八十八年 六月二十四日,第二十一次變更於民國八十九年九月二十八 日,第二十二次變更於民國九十年六月二十八日,第二十三次 變更於民國九十一年六月二十八日,第二十四次變更於民國九 十二年六月三十日,第二十五次變更於民國九十三年九月六 日,第二十六次修正於民國九十四年六月三十日,第二十七次 修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次修正於民國九十 六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十八年六月二十 六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七日,第三十一 次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂於民國一 一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一二年六月二十 六日,第三十四次修訂於民國一四年六月十六日,第三十五 次修訂於民國一五年六月二十一日,第三十六次修訂於民國 一六年六月二十七日。自股東會通過後實行,修訂時亦同。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

106年6月27日股東常會通過

• 第 一 條: 本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定及96年1月19日金管證 一字第0960001463號令訂定。
• 第 二 條: 本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。
• 三、 會員證。
• 四、 無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、 衍生性商品。
• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、 其他重要資產。
• 第 三 條:本處理程序用詞定義如下:
• 一、 衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。
• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第八項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。。
• 三、 關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、 專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估 價業務者。
• 五、 事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條: 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第 五 條: 本公司取得或處分不動產或設備,應由使用部門及管理部負責執行,除 與政府機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設 備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者, 應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變 更,亦應比照上開程序辦理。
• 二、 交易金額達新臺幣十億元以上,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、 專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均 高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請 會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會﹝以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對 差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。
• 四、 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見 書。
• 五、 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
• 六、 若本公司設有建設業務者,除採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及第三款之會計 師意見。
• 第 六 條:取得或處分有價證券投資處理程序:
• 一、 執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依核決權限呈核後,由財會單 位負責執行。

• 二、 取得專家意見
• (一) 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。
• (二) 本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告

者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管 理委員會另有規定者,不在此限。

• (三) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第 七 條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理: (一) 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。
  • (二) 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 二、 合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
• 三、 本公司向關係人取得不動產,依第一款及第二款規定評估不動產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• 四、 本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估結果均較 交易價格為低時,應依第五款規定辦理。但如因下列情形,並提出 客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見 者,不在此限:
  • (一) 關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
  • 1、 素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • 2、 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例 應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • 3、 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案 例,經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條 件相當者。
  • (二) 本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之

五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年。

• 五、 本公司向關係人取得不動產,如經按前四款規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈 餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監 督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (一) 本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。
• (二) 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三) 應將第 1 目及第 2 目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。
• 六、 本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第八款規定 辦理,不適用第一款、第二款及第三款之規定:
• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。
• 七、 本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者,亦應依第五款規定辦理。
• 八、 本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外, 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後,始得簽訂交易契約 及支付款項:
• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二) 選定關係人為交易對象之原因。
• (三) 向關係人取得不動產,依本條各款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。
• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。
• (六) 依第九款規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意 見。
• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

九、 本公司與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前述交易金額之計算,應依第八條之ㄧ規定辦理。判斷交易對象是 否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

前項第八款交易金額之計算,應依第十二條第一款第五目規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之設備,董事會得授權董事 長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者,將向關係人取得或處分不動產提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

• 第 八 條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一) 取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交 易價格,作成分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬元以下者,應呈請總經理核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。
• (二) 取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事 長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及財會部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• (一) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一 或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (二) 本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之 十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (三) 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易 外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。
• 第八條之ㄧ:前第五條、第六條及第八條交易金額之計算,應依第十二條第一款第 五目規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。
• 第 九 條:取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序
• 第 十 條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而 成之複合式契約等)。
  • 1. 有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之 規定。
  • (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別 必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部 部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體 之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須 經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

(三)權責劃分

• 1.財務部門
• (1)交易人員
  • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  • B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行 趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核 准後,作為從事交易之依據。
  • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
  • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理 核准後,作為從事交易之依據。
• (2)會計人員
  • A. 執行交易確認。
  • B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  • C. 每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
  • D. 會計帳務處理。
  • E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限

A. 避險性交易之核決權限 核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限

• 財會主管 US\$0.5M以下 US\$1.5M以下(含)
• 總經理 US\$0.5M-2M(含) US\$5M以下(含)
• 董事長 US\$2M以上 US\$10M以下(含)
• B. 其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
• C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 2.稽核部門
• 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告。
• 3.續效評估
• (1)避險性交易
  • A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。
  • B. 為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價

方式評估損益。

• C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與指示。
• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
  • A. 避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險 性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如 超出三分之二應呈報總經理核准之。

B. 特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策 略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同 意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限 之訂定
• A. 有關於避險性交易乃在規避風險,以交易性外匯風險淨 部位為準,並以其100%為避險上限。
• B. 如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額 之百分之十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十 時,需即刻呈報總經埋,並向董事會報告,商議必要之 因應措施。
• C. 個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額 百分之五何者為低之金額為損失上限。
• D. 本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30萬元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理
  • 基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風 險,故在市場風險管理,依下列原則進行:
  • 1.交易對象: 以國內外著名金融機構為主。
  • 2.交易商品: 以國內外著名金融機構提供之商品為限。
  • 3.交易金額: 同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總 額百分之十為限,但總經理核准者則不在此限。
• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時 可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理
• 1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免 作業風險。
• 1. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。
• 1. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。
• 1. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要 求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門 人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情 事,應以書面通知監察人。
• (二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形申報證期會備查。
• (三) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品 交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否 在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位 已逾損失受限),應立即向董事會報告,並採因應之措施。

• (四) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

• 四、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

• (一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制,其管理原則如下:
  • 1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 1. 監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應 措施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董 事會應有獨立董事出席並表示意見。
• (二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三) 本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理 程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• (四) 本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第 (二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登 載於備查簿備查。
• 第十一條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之 合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股 東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會 否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意

者外,應於同一天召開董事會。

• (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股 份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得 將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。
• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外 公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• 1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。
• 1. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 1. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。
• 1. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 1. 已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外,並應載明下列事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與

公司重行為之。

• (六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二款第一目召開董事 會日期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
• (七) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 年,備供查核:
• 1. 人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
• 1. 重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 1. 重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• (八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將 第七目之 1 及 2 之資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。
• (九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議,並依第七目及第八目規定辦理。

第十二條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一) 向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金,不在此限。
• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。
• (四) 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非 為關係人,交易金額並達下列規定之一:
  • 1. 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司,交易金額達 新臺幣五億元以上。
  • 1. 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司,交易金額 達新臺幣十億元以上。

• (五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (七) 除前六目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限:
• 1. 買賣公債。
• 1. 以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣,或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債 及未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔 任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心規定認購之有價證券。
• 1. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。
• (八) 前七目交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分 免再計入。
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
• 二、 辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,有第一款應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、 公告申報程序
• (一) 本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公 告申報。
• (二) 本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截 至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十 日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• (三) 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時,應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四) 本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五年。

• (五) 本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申報:

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3.原公告申報內容有變更。
• 第十三條:本公司之子公司應依下列規定辦理
• 一、 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報 雙方股東會,修正時亦同。
• 二、 子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。
• 三、 子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。
• 四、 子公司之公告申報標準中,所稱達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十三條之ㄧ:本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編 製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益 百分之十計算之。

第十四條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十五條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序及 重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

若本公司已設置審計委員會者,依證券交易法規定,對於監察人之規 定,於審計委員會準用之,對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十六條:附則

本處理程序如有未盡事宜,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函 令時,本公司應從其新函令之規定。

【附錄三】

寶徠建設股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)

107.08.08 股東會通過

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂 定此作業程序以資遵循。

第二條:依據

本作業程序依據公司法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂 定之。

第三條:本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他 人:

• 一、有業務往來的公司或行號。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱短期融資之必要係 指下列情形:
• (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司,因業務需 要而有短期融通資金之必要者。
• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

第四條:本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四十,且須符合下列規定:

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他 人之總額,以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十為限。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從 事資金貸與,不受本條之限制,但仍應依第六條規定辦理。

第五條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融 資對象執行詳細之審查程序,其程序應包括如下:

• 一、 資金貸與他人之必要性及合理性評估。
• 二、 貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、 信用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及 計息方式等。
• 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書。

本公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定, 併同上述評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。 本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事 會決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度, 除符合第四條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金 貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。 若本公司已設置獨立董事者,將資金貸與他人,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第六條:資金貸與應注意事項:

• 一、 本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事 會依本作業程序規定決議之。
• 二、 本公司辦理融資之利率,應參考放款當時金融業短期放款平均 利率,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予 以調整。

第七條:資金貸款撥放後應注意事項:

一、 財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應將資金貸之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等 資料登載於備查簿,並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳,且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計 師相關資料。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利 息,連同本金一併清償後,方可將借款等註銷歸還借款人或辦 理抵押權塗銷。
• 三、 財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀 況予以調查評估,遇有重大變化時,應立刻通報。
• 四、 融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔 保品或保證人,依法逕行處分及追償。
• 五、 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計 畫時程完成改善。

第八條:本公司之對外背書及保證對象如下:

• 一、 本公司有業務往來之公司。
• 二、 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、 本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規 定互保,或承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者,不受本條規定之限制,得為背書保證。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為 背書保證,惟背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理, 且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

若本公司已設置獨立董事者,為他人背書保證,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。

第九條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下

• 一、 融資背書保證:
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背 書或保證。

三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者,亦應依本作業程序規定辦理。

第十條:本公司對外保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其 中對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權 超過百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其 餘不得超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表所載為準。
• 二、 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨 值百分之四十,對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值 之百分之二十。
• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除前兩款所述限 額規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 第十條之一: 本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規 定互保,或承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或同業間 依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者,背書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,不受前條 規定之限制。

第十一條:背書保證之決策及授權層級

• 一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事 會核准;但為配合時效需要,由董事會授權董事長於單筆新台 幣伍仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行,事後 再報經董事會追認之。董事會不同意時,應訂定計劃於一定期 限內消除該保證或票據背書。
• 二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背 書保證額度之必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以 上之董事具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股 東會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除 超限部份。
• 三、 若本公司已設置獨立董事者,於董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會紀錄。

第十二條:背書保證辦理程序

• 一、 本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司 之資格、額度是否符合本作業程序之規定,並應分析背書保證 之必要性及合理性,評估背書保證對公司之營運風險、財務狀 況及股東權益之影響及其風險且作成記錄,必要時並應取得擔 保品。
• 二、 本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款 規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 三、 財會部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中 適當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。
• 四、 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時,除應依前項規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大 違規情事,應即以書面通知各監察人。

• 第十三條: 本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本作業程序規定或 金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並 依計畫時程完成改善。
• 第十四條: 本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑 章,該印鑑由經董事會同意之專責人員保管,並應依公司作業程 序辦理始得用印或簽發票據。

第十五條:資訊公開揭露程序

• 一、 本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與或背書保證餘額。
• 二、 公司資金貸與餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事 實發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報:
• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

(三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應 公告申報之事項,應由本公司為之。

• 三、 本公司背書保證餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事 實發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報:
• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。
• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。
• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應 公告申報之事項,應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十六條:子公司之管理

• 一、 子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之 金額、對象及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金 貸與及背書保證辦理情形及有關事項,應提報股東會備查。
• 二、 本公司之子公司,如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證 者,應依規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並依所定 作業程序辦理。
• 三、 本公司之子公司非屬公開發行公司者,其資金貸與及背書保證作 業達應公告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。

• 第十七條: 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執 行情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通 知各監察人。

• 第十八條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕 重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢 討事項。

• 第十九條: 本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主 管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修 正或另發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第二十條: 本公司依前條規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察 人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時 亦同。

若本公司已設置獨立董事者,依前項規定將本作業程序提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

【附錄四】

寶徠建設股份有限公司

股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事 或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。

不符者,以發言內容為準。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

十、 出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論, 提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、 本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄五】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法 之規定辦理之。
• 二、 本公司董事及監察人選舉採記名累積投票法,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當 選名額。

本公司獨立董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項,悉依公司法、 證券交易法等相關法令規定辦理。

• 三、 本公司應備置與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印之出 席證號碼代之。
• 四、 選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任 務。監票員應具備股東身分。
• 五、 董事及監察人之選舉,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當 眾開驗。
• 六、 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名(姓名)及股東戶號 (身分證明文件編號),惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、選舉票有下列情形之一者無效:
• (一) 不用本辦法規定之選票者。
• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四) 所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符 者。所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• (五) 除填被選舉人股東戶號(身分證明文件編號)、戶名(姓名)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。

(六) 未填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)或戶名(姓名)者。

• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• (八) 未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。
• 八、 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所 定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或 監察人。
• 九、 依前項同時當選為董事或監察人之人,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為 抽籤。
• 十、 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 十一、 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。 本辦法於民國一五年六月二十一日第四次修正通過後施行。

【附錄六】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

• (一) 本公司實收資本總額為802,654,000元,已發行股份總數為80,265,400股。
• (二) 依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為6,421,232 股,全體監察人最低應持有股數為642,123股。
• (三) 截至本次股東常會停止過戶日(108年4月30日)股東名簿記載之董事、監察 人持有股數如下:

	職稱	姓名	停止過戶日(108.4.30) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董	事	年美投資(股)公司 代表人:鍾喜吉 代表人:石浩吉 代表人:張元駿	4,122,000	5.14%
董	事	善律國際(股)公司 代表人:林瑞山 代表人:陳俊良	3,977,510	4.96%
獨	立 董 事	黃國師	0	0%
獨	立 董 事	李佩昌	0	0%
		全體董事持股合計	8,099,510	10.10%
監	察 人	蘇立育	0	0%
監	察 人	張育境	59,000	0.07%
		全體監察人持股合計	59,000	0.07%