時間:中華民國一〇七年六月二十七日(星期三)上午九時整地點:台北市內湖區新湖一路218號1樓(璞園建築團隊大樓1樓) 出席: 親自出席及委託代理出席股數共計50,250,409股,佔本公司已發行股份

80, 265, 400 股之62.60%。出席:鍾喜吉董事長、石浩吉副董事長、黄國師獨立董事、林瑞山總經理列席:潘俊名會計師、陳建宏律師

主席:鍾喜吉董事長

壹、宣佈開會:出席股數已達法定數額,主席依法宣佈開會。貳、主席致詞:(略)

参、報告事項

民國一〇六年度營業報告書(請參閱附件), 敬請洽悉。
民國一〇六年度監察人查核報告書(請參閱附件), 敬請洽悉。肆、承認事項

第一案:董事會提

案由:民國一〇六年度營業報告書及財務報表案。

明: 說
(一)本公司民國一〇六年度個體財務報表及合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國楊會計師查核竣事,連同營業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面查核報告書在案。

(二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附件。

決議:本案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:50,250,409權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:43,400,652 權	86.36%
反對權數:1,373 權	0.00%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數:6,848,384 權	13.62%

第二案:董事會提

由:民國一〇六年度虧損撥補案。案

說明:

本公司民國一〇六年度虧捐撥補表如下:

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(72, 919, 590)
加:本期淨損	(2, 395, 071)
期末未分配盈餘	(75, 314, 661)

決議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 50, 250, 409權
----------------------------

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:43,400,652 權	86.36%
反對權數:1,373 權	0.00%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數:6,848,384 權	13.62%

伍、選舉事項

由:補選董事二席及監察人二席案。案

明: 說

(一)本公司監察人郭彥均先生於 107.02.27 辭任本公司監察人一職(自 107.02.28 起生效)。
(二)公司法人董事-年美投資股份有限公司之代表人姚國安先生及賴大維先生、法人監察人-善律國際股份有限公司之代表人張育境先生均自民國107年5月10日起分別辭任本公司法人董事及法人監察人代表一職,且該法人董事及法人監察人均不再另行指派代表人。

(三)為符合公司章程訂定董事為七席、監察人為二席之規定,擬於本年度股東常會共計補選董事二席及監察人二席。

(四)新選任之董事及監察人自股東會完成時即刻就任,任期比照原董事、監察人任期至民國109年6月26日止。

(五)本次改選依公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參閱附件。 (六)敬請選舉。

身份別	股東戶號或身分證統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
董事	114161	善律國際股份有限公司代表人:林瑞山	43, 336, 283
董事	114161	善律國際股份有限公司代表人:陳俊良	43, 212, 283
監察人	120302	張育境	43, 325, 283
監察人	S220544***	蘇立育	43, 223, 283

選舉結果:當選名單如下:

陸、其他議案

董事會提

由:解除新任董事及其代表人之競業限制案。案

說明:
(一)依公司法第二〇九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(二)考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公司營業節圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑慮,擬依公司法第二〇九條規定提請股東會同意解除本次新任董事及其代表人競業之限制。

新任董事及其代表人擬請求股東會解除競業限制明細如下:

★:董事長; V:董事

			董事姓名
	擔任他公司名稱	林瑞山	陳俊良
1	璞承營造股份有限公司	V
$\overline{2}$	璞全廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$
3	樸群廣告股份有限公司	V
4	璞煦廣告股份有限公司	V
5	樸園廣告股份有限公司	V
6	璞厚廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$
7	璞石建設股份有限公司	V
8	璞元建設股份有限公司	$\star$
9	詠馨建設股份有限公司	★
10	印言創意顧問股份有限公司	V
11	璞園設計股份有限公司	★
12	璞漢公寓大廈管理維護股份有限公司	女
13	樸群投資股份有限公司	V
14	璞毅開發股份有限公司	V
15	璞億建設股份有限公司	V
16	璞耘股份有限公司	女
17	樸毅室内裝修有限公司	★
18	寬聯資訊股份有限公司	★
19	璞園房屋仲介股份有限公司	V
20	築觀建築股份有限公司	V
21	璞瑞投資有限公司	永
22	樸橙投資有限公司		$\bigstar$
23	璞橙有限公司		$\bigstar$
24	璞欣開發股份有限公司	V
25	璞昌建設股份有限公司	V
26	善律國際股份有限公司	V	V

決議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:43,401,538 權	86.37%
反對權數:4,878 權	0.00%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數:6,843,993 權	13.61%

表決時出席股東表決權數:50,250,409權

柒、臨時動議:

(股東提問及發言內容暨公司之答覆:略)

經詢全體出席股東無其他臨時動議提出,主席宣布議畢散會。

捌、散會。

寶徠建設股份有限公司

民國一〇六年度營業報告書

一、民國一〇六年度營業結果

(一)民國一〇六年度營業計畫實施成果:

民國一〇六年全年營業收入淨額為新台幣 246,788 千元,較一〇五年度之營業收入淨額13,027千元,增加233,761千元,增加幅度約為 1,794.43%;獲利能力方面,民國一〇六年度綜合損益為虧損新台幣 2,382 千元,較一〇五年之虧損 111,796 千元, 獲利增加109,414千元;民國一〇六年度每股盈餘為虧損新台幣 $0.03$ 元。

(二)預算執行情形;不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	106年度	105年度
	營業收入淨額	246,788	13,027
財務收支	營業毛利	34,893	(1, 122)
	税後淨利	(2, 382)	(111, 796)
	資產報酬率(%)	0.03	(7.08)
	股東權益報酬率(%)	(0.32)	(13.61)
獲利能力	營業利益佔實收資本比率(%)	(6.17)	(11.24)
	税前純益佔實收資本比率(%)	(0.30)	(13.93)
	純益率(%)	(0.97)	(858.19)
	每股盈餘(元)	(0.03)	(1, 39)

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況:

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場資料,加以研討分析、規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求,並創造高銷售率;另外,亦嚴格控管施工品質及工程進度與相關成本等,為未來持續開發及品質要求之重點。

二、民國一〇六年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗團隊之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二)預期銷售數量及其依據

「青埔-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於桃園縣大園鄉航空城青埔高鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商務城,基地面積約1,659.22坪,共興建優良住宅323戶,該案已於 106年年底完工,亦已認列部份營業收入。

「華城-寶徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於新北市新店華城地區,基地面積約15,180坪,共興建別墅住宅101戶。 (三)重要之產銷政策

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極取得都會區精華地段之土地。另,考量公司目前規模、各案投資報酬率及資金週轉效率等,在短期發展上以投資興建大台北地區之個案為主,除可發揮最佳經營效益外,並透過個案獲利快速累積資本,使公司持續不斷成長。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

(一)未來公司發展策略:

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升產品之差異化及不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品品質及售後服務,以達到公司在營建市場上的競爭性,進而提升毛利, 創造公司最大穫利。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

目前政府積極推動都市更新與健全租屋措施,藉以提振房市,雖在市場預售與新成屋市場供給量增加之下,面臨房價修正之態勢,所幸目前已暫無利空政策干擾,期望可脫離困境。而本公司仍將持續注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,且本公司向來不囤積土地,亦秉持低庫存餘屋之經營策略, 以降低房市受各項因素之衝擊及影響。

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一〇六年度個體及合併財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國楊會計師查核竣事,並出具查核報告書在案,上述財務報表、營業報告書及虧捐撥補案,經本監察人等杳核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具報告。

此致

寶徠建設股份有限公司民國一〇七年度股東常會

監察人:張育境

中華 ○ 七年三月二十民國 $\frac{1}{2}$ and $\frac{1}{2}$ . 七 $\mathbf{H}$

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一〇六年及一〇五年十二月三十一日之財務狀況, 暨民國一〇六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之財務績放與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一〇六年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入認列;收入明細請詳個體財務報告附註六(十三)收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一〇六年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

·對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形;
對銷售房地收入執行細節分析性程序,評估前項收入是否認列於適當期間。
。執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約61%;存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶俠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必要時取得評估報告,以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶練建設股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一〇六年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 $\frac{3}{2}$ 計師:

證券主管機關 , 金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 , 金管證六字第0940129108號民國一〇七年三月二十七日

			106.12.31		105.12.31
	資產流動資產:		额	96	金額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	$\boldsymbol{s}$	31,126	$\overline{2}$	262,186	16
1170	應收款項淨額(附註六(三))		5,539	$\sim$	1,009	ü,
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)及八)		922,839	62	732,914	47
1410	预付款项		58,378	$\ddot{4}$	84,513	$\overline{4}$
1424	留抵稅額		36,405	$\overline{2}$	26.092	$\overline{2}$
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)及八)		13,830	1	48.180	3
1478	工程存出保證金(附註九)		212,577	15	204,924	13
1479	其他流動資產		275	÷.	330	. . .
			1,280,969	86	1,360,148	85
	非流動資產;
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))		35,514	$\mathfrak{D}$	35,514	$\overline{2}$
1550	採用權益法之投資(附註六(五))		111,678	8	125,963	8
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六))		66,305	4	66,305	5
1920	存出保證金		4,607	×	5,343	-61
			218,104	14	233,125	15
	資產總計	S.	1,499,073	100	1,593,273	100

			106.12.31		105.12.31
	負債及權益流動負債:		額金	%	领金	%
2100	短期借款(附註六(七))	S.	528,570	35	456,318	29
2150	應付票據		28,002	$\overline{2}$	72,848	5
2170	應付帳款		78,866	5	53,346	$\mathbf{3}$
2200	其他應付款		16,017	1	24,740	$\overline{2}$
2312	预收房地款(附註九)		75,444	5	186,124	12
2305	其他金融負債-流動		28,792	2	2,931	$\alpha$
2399	其他流動負債-其他		229	÷.	5,221	×.
			755,920	$-50$	801,528	51
	非流動負債:
2600	其他非流動負債(附註九)		$\rightarrow$		46,210	$\overline{\phantom{0}3}$
	負債地計		755,920	$-50$	847,738	54
	權益(附註六(十一)):
3110	普通股股本		802,654	54	802,654	50
3200	資本公積		11,481	1	11,481	$\mathbf{I}$
3310	法定盈餘公積		4,320	ù.	4,320	÷
3350	待彌補虧損		(75, 315)	(5)	(72, 920)	(5)
3410	其他權益		13	H	m.
	權益總計		743,153	50	745,535	46
	負債及權益總計		1,499,073	100	1,593,273	100

(請詳後附個體財務報告附註)

			106年度		105年度
			额金	96	金额	%
4000	普業收入(附註六(十三))	$\overline{\mathbb{R}}$	246,788	100	13,027	100
5000	營業成本(附註六(四))		211,895	86	14,149	108
	營業毛利(損)		34,893	14	(1, 122)	(8)
6000	誉業費用(附註六(三)、(八)及(九)):
6100	推銷費用		27.323	11	23,846	183
6200	管理費用		57,060	23	65,218	501
			84,383	$-34$	89,064	684
	普索淨損		(49, 490)	(20)	(90, 186)	(692)
	營業外收入及支出(附註六(十五)、七及九);
7010	其他收入		19,638	8	22,945	176
7020	其他利益及損失		46.210	18	(31)	ù.
7050	財務成本		(3,455)	(1)	(3,664)	(28)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		(15, 298)	(6)	(40, 862)	(314)
	(附註十三)
	營業外收入及支出合計		47,095	19	(21, 612)	(166)
	税前淨損		(2,395)	(1)	(111, 798)	(858)
7950	減:所得稅利益(附註六(十))			×	(2)	$\sim$
	本期淨損		(2, 395)	(1)	$(111,796)$ (858)
8300	其他綜合損益;
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		13
	後續可能重分類至損益之項目合計		13
8300	本期其他综合损益(税後淨額)		13	$\sim$		$\omega$
	本期綜合捐益總額		(2, 382)	$\qquad \qquad \Box$	(111,796)	(858)
9750	基本每股虧損(單位;元)(附註六(十二))			(0.03)		(1.39)
9850	稀释每股虧損(單位:元)(附註六(十二))			(0.03)		(1.39)

(請詳閱後附個體財務報告附註)

			公公
	民國一〇六年及		$\mathbf{u}$ 可门刚	E		瞥十元單位:新台
					其他權益項目医外参式構財務報表
	普通股		法定显	未分配盈餘	换算之兄換
	棬股 $\leftrightarrow$	資本公務	餘公積	符编補虧損	灏渊	模益编针
余额民画一〇五年一月一日本期淨損	802,654	51,614	ì.	43,196	ţ	897,464
	ł.			(111,796)		(111, 796)

本期其他綜合損益本期綜合損益總額				(111, 796)		111,796)
盈餘指撥及分配: 提列法定盈餘公積
			4,320	(4,320)
		(40, 133)	ı			(40, 133)
餘額年十二月三十一日資本公積配發現金股利民國一〇五年十二月三十本期淨損	802,654	11,481	4,320	(72, 920)		745,535
				(2,395)		(2,395)
						$\Xi$
本期其他綜合損益本期綜合損益總額				(2,395)		(2,382)
圓 ─○☆年十二月三十一日幸箴民	802,654	1,481	4,320	(75,315)		743,153
註:本公司民國一〇六年及一〇五年一月一		日至十二月三十一日董監酬等及員工酬勞皆為零元,已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

NASILIAN

會計主管:線瑞峰

(請詳閱後附備 100 報告附註)
經理人: 蔡宏建
【三

董事長:種喜吉

	106年度	105年度
營業活動之現金流量:
本期税前净损	\$ (2,395)	(111, 798)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用呆帳損失		41
	183
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之利益		(325)
利息費用利息收入	3,455	3,664
	(4, 586)	(5,046)
股利收入		(500)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額負債準備迴轉利益	15,298	40,862
收益費損項目合計	(46,210)
與營業活動相關之資產/負債變動數:	(31,860)	38,696
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動
應收票據及帳款		325
存貨	(4,713)	9,332
預付款項	(189, 925)	(387, 122)
其他流動資產	26,135	(16, 711)
其他金融資產-流動	(10, 258)	125
工程存出保證金	30,058	140,190
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(7,653) (156, 356)	2,812 (251, 049)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	(44, 846)	27,204
應付帳款	25,520	7,748
其他應付款	5,009	(1, 445)
其他金融負債-流動	25,861	(94)
預收房地款	(110,680)	60,347
其他流動負債	(4,992)	(16, 243)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(104, 128)	77,517
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(260, 484)	(173, 532)
調整項目合計	(292, 344)	(134, 836)
營運產生之現金流出	(294, 739)	(246, 634)
收取之利息	4,586	5,046
支付之利息	(16, 975)	(9,878)
支付之所得稅	(212)	(256)
營業活動之淨現金流出	(307, 340)	(251, 722)

		106年度	105年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	S	(1,000)	۰
存出保證金增加		736	43
其他金融資產減少		4,292	$\mathcal{C}^{\mathcal{C}}_{\mathcal{C},\mathcal{C}}$
收取之股利			500
投資活動之淨現金流入		4,028	543
籌責活動之現金流量:
短期借款增加		259,902	195,040
短期借款减少		(187, 650)
發放現金股利		a,	(40, 133)
籌資活動之淨現金流入		72,252	154,907
本期現金及約當現金減少數		(231,060)	(96, 272)
期初現金及約當現金餘額		262,186	358,458
期末現金及約當現金餘額		31,126	262,186

(請詳閱後附個體財務報告附註)

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會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一〇六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一〇六年及一〇五年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一〇六年及一〇五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一〇六年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列;收入明細請詳個體財務報告附註六(十二)收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團民國一○六年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形:
。對銷售房地收入執行細節分析性程序,評估前項收入是否認列於適當期間。
。執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠集團之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約61%;存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠集團存貨淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必要時取得評估報告,以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

其他事项

實徠建設股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告,並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續經營之能力。
5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一〇六年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所張永 $\overline{2}$ m 計師: 證券主管機關, 金管證六字第0940100754號

核准簽證文號金管證六字第0940129108號民國一○七年三月二十七日

			106.12.31		105.12.31
	資產流動資產:	金	額	%	龥金	$\frac{96}{6}$
1100	現金及約當現金(附註六(一))	S	90,087	6	311,330	19
1150	應收票據淨額(附註六(三))		694	w	3,594	$\omega$
1170	應收帳款淨額(附註六(三))		5.494	$\mathbf{m}$	10,748	1
1310	存貨-製造業(附註六(四))			÷	11,361	$\mathbf{I}$
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)及八)		922,839	61	732,914	46
1410	預付款項(附註六(五))		107,950	7	134,235	8
1424	留抵稅額		40,320	3	29,999	$\overline{2}$
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)及八)		13,956	1	48.180	$\overline{3}$
1478	工程存出保證金(附註九)		212,577	16	204,924	13
1479	其他流動資產		276		3,308
			1,394,193	94	1,490,593	93
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))		35,514	$\overline{2}$	35,514	$\overline{2}$
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六))		66,305	4	66,307	$\overline{4}$
1990	其他非流動資產-其他		5,313	$\sim$	11,426	- 1
			107,132	6	113,247	$\overline{1}$
	資產總計		1,501,325	100	1,603,840	100

			106.12.31		105.12.31
	負債及權益流動負債:		額会	%	金额	96
2100	短期借款(附註六(七))	${\mathbb S}$	528,570	35	456,318	29
2150	應付票據		28,002	2	72,848	5
2170	應付帳款		79,487	5	54,139	$\overline{3}$
2305	其他金融負債一流動		28,792	$\overline{2}$	2,931	$\bar{a}$
2200	其他應付款		17,513	Î	33,381	$\mathbf 2$
2312	預收房地款(附註九)		75,444	5	186,124	12
2399	其他流動負債-其他		364	$\blacksquare$	6,354	÷.
			758,172	$-50$	812,095	51
	非流動負債:
2600	其他非流動負債(附註九)				46,210	$\frac{3}{2}$
	負債總計		758,172	50	858,305	- 54
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十一)):
3110	普通股股本		802,654	54	802,654	50
3200	資本公積		11,481	H.	11,481	4
3310	法定盈餘公積		4,320	$\overline{\phantom{a}}$	4,320	$\overline{\phantom{a}}$
3350	待彌補虧損		(75,315)	(5)	(72, 920)	(5)
3400	其他權益		13	$\omega$
	推益總計		743,153	$-50$	745,535	46
	負債及權益總計	S.	1,501,325	100	1,603,840	100

		100年度		105年度
		額金	%	額金	%
4000	普業收入(附註六(十三)及七)	$\overline{\mathbb{S}}$ 258,606	100	31,086	100
5000	營業成本(附註六(四))	223,256	86	47,217	152
5900	營業毛利	35,350	14	(16, 131)	(52)
6000	營業費用(附註六(三)、(八)及(九)):
6100	推銷費用	37,425	15	34,446	111
6200	管理費用	63,206	24	79,741	257
6300	研究發展費用		÷.	459	$-4$
		100,631	39	114,646	369
6900	營業淨損	(65, 281)	(25)	(130, 777)	(421)
7000	營業外收入及支出(附註六(十五)及九):
7010	其他收入	19,619	$\overline{7}$	22,960	74
7020	其他利益及損失	46,726	18	(317)	(1)
7050	財務成本	(3,459)	(1)	(3,664)	(12)
	营業外收入及支出合計	62,886	24	18,979	61
7900	税前净损	(2,395)	(1)	(111, 798)	(360)
7950	減;所得稅利益(附註六(十))			(2)	A.
	本期淨損	(2,395)		$(1)$ $(111,796)$ $(360)$
8300	其他綜合損益:
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額	13
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	13
	本期综合損益總額	(2, 382)		$(1)$ $(111,796)$	(360)
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	s		$(2,395)$ (1) $(111,796)$ (360)
	综合損益總額歸屬於:
	母公司業主	S. (2, 382)		$(1)$ $(111,796)$	(360)
9750	基本每股虧損(單位:元)(附註六(十二))		(0.03)		(1.39)
	稀释每股虧損(單位:元)(附註六(十二))	S	(0.03)		(1.39)

				歸屬於母公司業主之權益
					其他權益項目
				保留盈餘	構財務報表國外營運機	屬於母塩
	普通股		法定盈	未分配盈餘	换算之兄换	公司業主
	惨股	資本公積	餘公積	待領補虧損	颔淋	權益總計	權益總計
民國一〇五年一月一日禁領	802,654 69	51.614		43,196	1	897,464	897,464
本期淨損	Ŗ			(111.796)		(111, 796)	(111, 796)
本期其他綜合損益	1	ŧ		O)	₽
本期綜合損益總額	q			111,796	ı	111,796	111796
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	ï		4,320	(4,320)
資本公積配發現金股利	ł	(40, 133)	ij	ij,	g	(40.133)	(40, 133)
民國一〇五年十二月三十一日餘額	802,654	11,481	4,320	(72, 920)		745,535	745,535
本期淨損			ą.	(2,395)		(2,395)	(2,395)
本期其他綜合損益						$\mathbb{Z}$
本期綜合損益總額				(2.395		(2, 382)	(2.382)
民盟一〇六年十二月十一日餘額	802,654	11,481	4,320	(75,315)		743,153	743,153

單位:新台幣千元

$\frac{\pi}{l}$

至十二月三十

TARRY CHART A

$\langle$

其子公司

(靖祥関後附高)
人:蔡宏建后国經理人:蔡宏建

董事長:維書吉

會計主管;饒瑞峰

調論

	106年度	105年度
普業活動之現金流量:
本期税前淨損	${\mathbb S}$ (2, 395)	(111, 798)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	$\overline{2}$	57
攤銷費用		48
呆帳費用(轉利收入)提列數	(169)	988
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利益)損失利息費用		(325)
利息收入	3,459	3,664
股利收入	(4, 613)	(5, 111)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益		(500)
負債準備迴轉利益		(100)
收益費損項目合計	(46, 210)
與營業活動相關之資產/負債變動數:	(47, 531)	(1.279)
與營業活動相關之資產之淨變動;
透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動		325
應收票據	2,900	(329)
應收帳款	5,423	2.057
存貨	(165, 044)	(361, 260)
預付款項	16,178	(9,196)
其他流動資產	3,032	(148)
其他金融資產-流動	29,974	138,614
工程存出保證金	(7,653)	2,812
其他非流動資產	7,227	7,887
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(107,963)	(219, 238)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	(44, 846)	26,184
應付帳款	25,194	5,398
其他應付款	(16, 175)	(26, 603)
其他金融負債一流動	25,861	(94)
其他流動負債	(5,990)	(6, 438)
預收房地款	(110,680)	60,347
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(126, 636)	58,794
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(234.599)	(160, 444)
調整項目合計	(282, 130)	(161, 723)
營運產生之現金流出	(284, 525)	(273, 521)
收取之利息	4,613	5,111
支付之利息	(16, 979)	(9,878)
支付之所得税	(214)	(250)
營業活動之淨現金流出	(297.105)	(278, 538)

		106年度	105年度
投資活動之現金流量:
處分不動產、廠房及設備價款	$\mathbb{S}$		100
存出保證金(增加)減少		(960)	43
其他金融資產減少		4.292
收取之股利			500
提賣活動之淨現金流入		3.332	643
籌資活動之現金流量:
短期借款增加		259,902	195,040
短期借款减少		(187,650)	ë
發放現金股利			(40, 133)
籌資活動之淨現金流入		72,252	154,907
匯率變動對現金及約當現金之影響		278	×
本期現金及約當現金減少數		(221, 243)	(122.988)
期初現金及約當現金餘額		311,330	434,318
期末現金及約當現金餘額		90,087	311,330

暂徠建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

一、本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事及監察人選舉採記名累積投票法,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

本公司獨立董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項,悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。

三、本公司應備置與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印之出席證號碼代之。
四、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任務。監票員應具備股東身分。
五、董事及監察人之選舉,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
六、選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名(姓名)及股東戶號 (身分證明文件編號),惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
七、選舉票有下列情形之一者無效:
(一)不用本辦法規定之選票者。
(二)以空白之選舉票投入投票箱者。
(三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
(四)所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符者。所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
(五)除填被選舉人股東戶號(身分證明文件編號)、戶名(姓名)及分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

(六)未填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)或戶名(姓名)者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

(八)未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。

八、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或監察人。
九、依前項同時當選為董事或監察人之人,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。
十、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

十一、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。本辦法於民國一〇五年六月二十一日第四次修正通過後施行。

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