BLG — Annual Report 2017

Aug 16, 2018

鈞

	開會程序 1
	會議議程 2
	報告事項 3
	承認事項 3
	選舉事項 4
	其他議案 5
	臨時動議 5
附件
	一、民國一六年度營業報告書 6
	二、民國一六年度監察人查核報告書 9
	三、會計師查核報告書、民國一六年度財務報表
		(含合併財務報表) 10
附錄
	一、公司章程 30
	二、股東會議事規則 36
	三、董事及監察人選舉辦法 38

寶徠建設股份有限公司

民國一七年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

• 貳、主席致詞
• 參、報告事項
• 肆、承認事項
• 伍、選舉事項
• 陸、其他議案
• 柒、臨時動議
• 捌、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一七年股東常會會議議程

時間: 中華民國一七年六月二十七日(星期三)上午九時整 地點: 台北市內湖區新湖一路218號1樓(璞園建築團隊大樓1樓) 壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項:

1. 民國一○六年度營業報告書。

2. 民國一○六年度監察人查核報告書。 肆、承認事項:

3. 民國一○六年度營業報告書及財務報表案。

4. 民國一○六年度虧損撥補案。

伍、選舉事項:

1. 補選董事二席及監察人二席案。

陸、其他議案:

1. 解除新任董事及其代表人之競業限制案。

柒、臨時動議

捌、散會

【報告事項】

• 一、民國一○六年度營業報告書。
• 說 明: 民國一○六年度營業報告書,請參閱本手冊第6~8頁附 件一。
• 二、民國一○六年度監察人查核報告書。
• 說 明: 民國一○六年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第9頁 附件二。

【承認事項】

第一案:董事會提

• 案 由:民國一○六年度營業報告書及財務報表案。 說 明:
• (一) 本公司民國一○六年度個體財務報表及合併財務報 表,業經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會 計師查核竣事,連同營業報告書送請監察人查核完竣, 並出具書面查核報告書在案。
• (二) 營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱 本手冊第6~8頁附件一及第10~29頁附件三。

決 議:

第二案:董事會提

案 由:民國一○六年度虧損撥補案。 說 明:

本公司民國一○六年度虧損撥補表如下:

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(72,919,590)
加:本期淨損	(2,395,071)
期末未分配盈餘	(75,314,661)

董事長:鍾喜吉 經理人:蔡宏建 會計主管:饒瑞峰

決 議:

【選舉事項】

董事會提

案 由:補選董事二席及監察人二席案。

• 說 明:
• (一) 本公司監察人郭彥均先生於 107.02.27辭任本公司監察 人一職(自 107.02.28 起生效)。
• (二) 公司法人董事-年美投資股份有限公司之代表人姚國安 先生及賴大維先生、法人監察人-善律國際股份有限公 司之代表人張育境先生均自民國 107 年 5 月 10 日起分 別辭任本公司法人董事及法人監察人代表一職,且該法 人董事及法人監察人均不再另行指派代表人。
• (三) 為符合公司章程訂定董事為七席、監察人為二席之規定, 擬於本年度股東常會共計補選董事二席及監察人二席。

(四) 新選任之董事及監察人自股東會完成時即刻就任,任期 比照原董事、監察人任期至民國 109 年 6 月 26 日止。 (五) 本次改選依公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參

• 閱本手冊第38-39頁附錄三。
• (六) 敬請 選舉。

選舉結果:

【其他議案】

董事會提

• 案 由:解除新任董事及其代表人之競業限制案。
• 說 明:
• (一) 依公司法第二九條規定,董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內 容並取得其許可。
• (二) 考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與 本公司營業範圍相同或類似之公司而產生競業行為之 疑慮,擬依公司法第二九條規定提請股東會同意解除 本次新任董事及其代表人競業之限制。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一○六年度營業報告書

一、民國一○六年度營業結果

(一) 民國一○六年度營業計畫實施成果:

民國一○六年全年營業收入淨額為新台幣 246,788 千元,較 一○五年度之營業收入淨額 13,027 千元,增加 233,761 千元,增 加幅度約為 1,794.43%;獲利能力方面,民國一○六年度綜合損 益為虧損新台幣 2,382 千元,較一○五年之虧損 111,796 千元, 獲利增加 109,414 千元;民國一○六年度每股盈餘為虧損新台幣 0.03 元。

(二) 預算執行情形:不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	106 年度	105 年度
	營業收入淨額	246,788	13,027
財務收支	營業毛利	34,893	(1,122)
	稅後淨利	(2,382)	(111,796)
	資產報酬率(%)	0.03	(7.08)
	股東權益報酬率(%)	(0.32)	(13.61)
	營業利益佔實收資本 比率(%)	(6.17)	(11.24)
獲利能力	稅前純益佔實收資本 比率(%)	(0.30)	(13.93)
	純益率(%)	(0.97)	(858.19)
	每股盈餘(元)	(0.03)	(1.39)

單位:新台幣千元,%

(四) 研究發展狀況:

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市 場資料,加以研討分析、規劃設計最優質之產品,以符合消費者 需求,並創造高銷售率;另外,亦嚴格控管施工品質及工程進度 與相關成本等,為未來持續開發及品質要求之重點。

二、民國一○六年度營業計畫概要

(一) 經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗 團隊之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二) 預期銷售數量及其依據

「青埔-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於桃園縣 大園鄉航空城青埔高鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商務 城,基地面積約 1,659.22 坪,共興建優良住宅 323 戶,該案已於 106 年年底完工,亦已認列部份營業收入。

「華城-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於新北市 新店華城地區,基地面積約 15,180 坪,共興建別墅住宅 101 戶。 (三) 重要之產銷政策

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群 之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極取得 都會區精華地段之土地。另,考量公司目前規模、各案投資報酬 率及資金週轉效率等,在短期發展上以投資興建大台北地區之個 案為主,除可發揮最佳經營效益外,並透過個案獲利快速累積資 本,使公司持續不斷成長。

7

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一) 未來公司發展策略:

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升 產品之差異化及不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品品質 及售後服務,以達到公司在營建市場上的競爭性,進而提升毛利, 創造公司最大穫利。

(二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

目前政府積極推動都市更新與健全租屋措施,藉以提振房 市,雖在市場預售與新成屋市場供給量增加之下,面臨房價修正 之態勢,所幸目前已暫無利空政策干擾,期望可脫離困境。而本 公司仍將持續注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意 度,且本公司向來不囤積土地,亦秉持低庫存餘屋之經營策略, 以降低房市受各項因素之衝擊及影響。

【附件二】

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一六年度個體及合併財務報表(含資產 負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業 聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師查核竣事,並出具查核報告 書在案,上述財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經本監察人等查 核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一七年度股東常會

監察人:張 育 境

中華民國一 七 年 三 月 二 十 七 日

【附件三】

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)收入認列;收入明細請詳個 體財務報告附註六(十三)收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一○六年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大 不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可 能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因 此,收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• •對銷售房地收入執行細節分析性程序,評估前項收入是否認列於適當期間。
• •執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(四)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約61%;存貨評 價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基 於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現 價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠 建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨 淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近 期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋 之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進 行比較,必要時取得評估報告,以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建 設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一○六年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 證券主管機關 金管證六字第0940100754號

核准簽證文號: 金管證六字第0940129108號 民 國 一○七 年 三 月 二十七 日

13

		106.12.31		105.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 31,126	2	262,186	16
1170	應收款項淨額(附註六(三))	5,539	-	1,009	-
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)及八)	922,839	62	732,914	47
1410	預付款項	58,378	4	84,513	4
1424	留抵稅額	36,405	2	26,092	2
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)及八)	13,830	1	48,180	3
1478	工程存出保證金(附註九)	212,577	15	204,924	13
1479	其他流動資產	275	-	330	-
		1,280,969	86	1,360,148	85
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	35,514	2	35,514	2
1550	採用權益法之投資(附註六(五))	111,678	8	125,963	8
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六))	66,305	4	66,305	5
1920	存出保證金	4,607	-	5,343	-
		218,104	14	233,125	15
	資產總計	\$ 1,499,073	100	1,593,273	100

		106.12.31		105.12.31
	負債及權益	金 額	%	金 額	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(七))	\$ 528,570	35	456,318	29
2150	應付票據	28,002	2	72,848	5
2170	應付帳款	78,866	5	53,346	3
2200	其他應付款	16,017	1	24,740	2
2312	預收房地款(附註九)	75,444	5	186,124	12
2305	其他金融負債-流動	28,792	2	2,931	-
2399	其他流動負債-其他	229	-	5,221	-
		755,920	50	801,528	51
	非流動負債:
2600	其他非流動負債(附註九)	-	-	46,210	3
	負債總計	755,920	50	847,738	54
	權益(附註六(十一)):
3110	普通股股本	802,654	54	802,654	50
3200	資本公積	11,481	1	11,481	1
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-
3350	待彌補虧損	(75,315)	(5)	(72,920)	(5)
3410	其他權益	13	-	-	-
	權益總計	743,153	50	745,535	46
	負債及權益總計	\$ 1,499,073	100	1,593,273	100

(請詳 後附個體財務報告附註)

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Āū:bǁǂǃDŽ

		106÷		105÷
		U:Ō		U:Ō
4000	ĈăĄ(&Y( #))	\$ 246,788	100	13,027	100
5000	Ĉû¯(&Y(F))	211,895	86	14,149	108
	Ĉǡġ(N)	34,893	14	(1,122)	(8)
6000	ĈǢl(&Y(#)B(X)(ˆ))
6100	ǣĊǢl	27,323	11	23,846	183
6200	:ĔĕǢl	57,060	23	65,218	501
		84,383	34	89,064	684
	ĈĠN	(49,490)	(20)	(90,186)	(692)
	ĈŹăĄǤƁ(&Y( )BSˆ)
7010	:•–ăĄ	19,638	8	22,945	176
7020	:•–ġON'	46,210	18	(31)	-
7050	:û¯	(3,455)	(1)	(3,664)	(28)
7070	:űlPOƅ‹Œ^ǥBƽǦMGNO^ Ō	(15,298)	(6)	(40,862)	(314)
	(&Y #)
	::ĈŹăĄǤƁM(	47,095	19	(21,612)	(166)
	LjĺĠN	(2,395)	(1)	(111,798)	(858)
7950	ǧ¶íLjġO(&Y( ))	-	-	(2)	-
	¯_ĠN	(2,395)	(1)	(111,796)	(858)
8300	•–LMNO
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8361	ŹĈĉƾƥKǩŶ^ǪǩǫŌ	13	-	-	-
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8300	¯_•–LMNO(Lj"ĠŌ)	13	-	-	-
	¯_LMNOrŌ	\$ (2,382)	(1)	(111,796)	(858)
9750	ǯǬǖN(ĀūDŽ)(&Y( !))	\$	(0.03)		(1.39)
9850	ǭjǬǖN(ĀūDŽ)(&Y( !))	\$	(0.03)		(1.39)

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17

	106年度	105年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (2,395)	(111,798)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	-	41
呆帳損失	183	-
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之利益	-	(325)
利息費用	3,455	3,664
利息收入	(4,586)	(5,046)
股利收入	-	(500)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	15,298	40,862
負債準備迴轉利益	(46,210)	-
收益費損項目合計	(31,860)	38,696
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	-	325
應收票據及帳款	(4,713)	9,332
存貨	(189,925)	(387,122)
預付款項	26,135	(16,711)
其他流動資產	(10,258)	125
其他金融資產-流動	30,058	140,190
工程存出保證金	(7,653)	2,812
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(156,356)	(251,049)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付票據	(44,846)	27,204
應付帳款	25,520	7,748
其他應付款	5,009	(1,445)
其他金融負債-流動	25,861	(94)
預收房地款	(110,680)	60,347
其他流動負債	(4,992)	(16,243)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	(104,128)	77,517
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(260,484)	(173,532)
調整項目合計	(292,344)	(134,836)
營運產生之現金流出	(294,739)	(246,634)
收取之利息	4,586	5,046
支付之利息	(16,975)	(9,878)
支付之所得稅	(212)	(256)
營業活動之淨現金流出	(307,340)	(251,722)

	106年度	105年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	\$ (1,000)	-
存出保證金增加	736	43
其他金融資產減少	4,292	-
收取之股利	-	500
投資活動之淨現金流入	4,028	543
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	259,902	195,040
短期借款減少	(187,650)	-
發放現金股利	-	(40,133)
籌資活動之淨現金流入	72,252	154,907
本期現金及約當現金減少數	(231,060)	(96,272)
期初現金及約當現金餘額	262,186	358,458
期末現金及約當現金餘額	\$ 31,126	262,186

(請詳閱後附個體財務報告附註)

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一○六年及一○五年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一○六年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)收入認列;收入明細請詳個 體財務報告附註六(十二)收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團民國一○六年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險 在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提 早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之 測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• •對銷售房地收入執行細節分析性程序,評估前項收入是否認列於適當期間。
• •執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠集團之收入認列政策是否依相關公報 規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(四)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約61%;存貨評價係依國際會 計準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格 及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財 務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠集團存貨淨變現價值評 估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價 登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價 值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必 要時取得評估報告,以評估存貨淨變現價值是否允當表達。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○六年及一○五年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一○六年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證六字第0940129108號 民 國 一○七 年 三 月 二十七 日

		106.12.31		105.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 90,087	6	311,330	19
1150	應收票據淨額(附註六(三))	694	-	3,594	-
1170	應收帳款淨額(附註六(三))	5,494	-	10,748	1
1310	存貨-製造業(附註六(四))	-	-	11,361	1
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)及八)	922,839	61	732,914	46
1410	預付款項(附註六(五))	107,950	7	134,235	8
1424	留抵稅額	40,320	3	29,999	2
1476	其他金融資產-流動(附註六(三)及八)	13,956	1	48,180	3
1478	工程存出保證金(附註九)	212,577	16	204,924	13
1479	其他流動資產	276	-	3,308	-
		1,394,193	94	1,490,593	93
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	35,514	2	35,514	2
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六))	66,305	4	66,307	4
1990	其他非流動資產-其他	5,313	-	11,426	1
		107,132	6	113,247	7
	資產總計	\$ 1,501,325	100	1,603,840	100

		106.12.31		105.12.31
	負債及權益 流動負債:	金 額	%	金 額	%
2100	短期借款(附註六(七))	\$ 528,570	35	456,318	29
2150	應付票據	28,002	2	72,848	5
2170	應付帳款	79,487	5	54,139	3
2305	其他金融負債-流動	28,792	2	2,931	-
2200	其他應付款	17,513	1	33,381	2
2312	預收房地款(附註九)	75,444	5	186,124	12
2399	其他流動負債-其他	364	-	6,354	-
		758,172	50	812,095	51
	非流動負債:
2600	其他非流動負債(附註九)	-	-	46,210	3
	負債總計	758,172	50	858,305	54
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十一)):
3110	普通股股本	802,654	54	802,654	50
3200	資本公積	11,481	1	11,481	1
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-
3350	待彌補虧損	(75,315)	(5)	(72,920)	(5)
3400	其他權益	13	-	-	-
	權益總計	743,153	50	745,535	46
	負債及權益總計	\$ 1,501,325	100	1,603,840	100

			106年度	105年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十三)及七)	\$ 258,606	100	31,086	100
5000	營業成本(附註六(四))	223,256	86	47,217	152
5900	營業毛利	35,350	14	(16,131)	(52)
6000	營業費用(附註六(三)、(八)及(九)):
6100	推銷費用	37,425	15	34,446	111
6200	管理費用	63,206	24	79,741	257
6300	研究發展費用	-	-	459	1
		100,631	39	114,646	369
6900	營業淨損	(65,281)	(25)	(130,777)	(421)
7000	營業外收入及支出(附註六(十五)及九):
7010	其他收入	19,619	7	22,960	74
7020	其他利益及損失	46,726	18	(317)	(1)
7050	財務成本		(3,459) (1)	(3,664)	(12)
	營業外收入及支出合計	62,886	24	18,979	61
7900	稅前淨損		(2,395) (1)	(111,798)	(360)
7950	減:所得稅利益(附註六(十))	-	-	(2)	-
	本期淨損		(2,395) (1)	(111,796)	(360)
8300	其他綜合損益:
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		13 -	-	-
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		13 -	-	-
	本期綜合損益總額	\$	(2,382) (1)	(111,796)	(360)
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	\$	(2,395) (1)	(111,796)	(360)
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	\$	(2,382) (1)	(111,796)	(360)
9750	基本每股虧損(單位:元)(附註六(十二))	\$	(0.03)		(1.39)
	稀釋每股虧損(單位:元)(附註六(十二))	\$	(0.03)		(1.39)

					Ш 其他權益項
					國外營運機
				保留盈餘	構財務報表	歸屬於母
	普通股		法定盈	未分配盈餘	换算之兑换	公司業主
	* 股	資本公積	餘公積	待彌補虧損	籟 差	權益總計	權益總計
民國一○五年一月一日餘額	802,654 $\overline{\mathbb{R}}$	51.614	ı	43,196	ı	897,464	897,464
本期净損				(111, 796)		(111, 796)	(111, 796)
本期其他綜合損益	I
本期綜合損益總額	I			111,796		111,796	11.796
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積			4,320	(4,320)
資本公積配發現金股利	I	(40.133)	I.			(40.133)	(40.133)
民國一○五年十二月三十一日餘額	802,654	11,481	4,320	(72, 920)		745,535	745,535
本期淨損				(2,395)		(2,395)	(2,395)
本期其他綜合損益	$\overline{\phantom{a}}$					$\frac{13}{2}$	13
本期綜合損益總額	$\mathsf{l}$			(2,395)		(2, 382)	(2, 382)
民國一○六年十二月十一日餘額	802,654 الھ	,481	1,320	75,315		743,153	743,153

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	106 £	105 £
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<<<<—ZVMN	(5,990)	(6,438)
<<<<łĩIJ.Ŏ	(110,680)	60,347
<<<<³¬žȄVš"bMNbŃUV*	(126,636)	58,794
<<<<<³¬žȄVš"bKLMNbŃUV*	(234,599)	(160,444)
<<<ȅĠA?*	(282,130)	(161,723)
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<<ĩĔbńȌ	4,613	5,111
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<<ǹǞbÄĕǠ	(214)	(250)
<<<¬žȄVbŃXYZƈ	(297,105)	(278,538)

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	106年度	105年度
投資活動之現金流量:
處分不動產、廠房及設備價款	\$	100
存出保證金(增加)減少	(960)	43
其他金融資產減少	4,292
收取之股利		500
投資活動之淨現金流入	3,332	643
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	259,902	195,040
短期借款減少	(187,650)
發放現金股利		(40, 133)
籌資活動之淨現金流入	72,252	154,907
匯率變動對現金及約當現金之影響	278	۰
本期現金及約當現金減少數	(221, 243)	(122,988)
期初現金及約當現金餘額	311,330	434,318
期末現金及約當現金餘額	90,087	311,330

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設 股份有限公司。簡稱寶徠公司。
• 第 二 條: 本公司之營業範圍如下:
• 1.有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• 2.有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• 3.有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• 4.前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• 5.前各項有關機器設備之租賃業務。
• 6.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• 7.庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。
  • (建築師業務除外)
• 8.H703010 廠房出租業。
• 9.H703020 倉庫出租業。
• 10.H703030 辦公大樓出租業。
• 11.H703050 會議室出租業。
• 12.H701020 工業廠房開發租售業。
• 13.J101040 廢棄物處理業。
• 14.J101030 廢棄物清除業。
• 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
• 16.A102040 休閒農業。
• 17.CC01080 電子零組件製造業。
• 18.F119010 電子材料批發業。
• 19.F219010 電子材料零售業。
• 20.CC01090 電池製造業。
• 21.F113110 電池批發業。
• 22.F213110 電池零售業。
• 23.F113030 精密儀器批發業。
• 24.F113070 電信器材批發業。
• 25.F213060 電信器材零售業。
• 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 27.I103030 醫院管理顧問業。

• 28.EZ01010 鑽井業。

• 29.EZ07010 鑽孔工程業。

• 30.B201010 金屬礦業。
• 31.B301010 非金屬礦業。
• 32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。
• 43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 上項業務之經營應遵照有關法令規定。
• 第 三 條: 就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資 本額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條: 本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地 設立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍 佰萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內 得發行特別股。
• 第 六 條: 本公司股票於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號,並依法簽證後發行之。 公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印
• 製股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 七 條: 本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者, 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條: 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有 規定外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股 票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條: 本公司股東會分常會與臨時會兩種:
• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。
• 二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。
• 股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。
• 第 十一 條: 股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開 會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式 為之。
• 第 十二 條: 本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條: 股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東 出席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條: 股東因事不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託 代理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行 股份總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤 銷前委託者不在此限。
• 第 十五 條: 股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由副董事長代理 之;副董事長亦因故缺席時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事

• 第 十七 條: 本公司設董事七人,組織董事會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得連任之。董事任期屆滿而不及 改選時,得延長執行職務至改選後新董事就任為止。
• 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董 事席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候 選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限 制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令規定辦理。
• 第 十八 條: 董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長,一人為副董 事長。

董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。

第 十九 條: 董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日前 通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。本公 司董事會之召集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方式 為之。 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十

日內召開股東臨時會補選之。 第 二十 條: 董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事 代理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。

• 第二十一條: 董事長為董事會之主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
• 第二十二條: 董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得 開議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條: 董事會之職權如下:
• (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。
• (十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條: 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司 得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規 定辦理。

第五章 監 察 人

第二十五條: 本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之。 第二十六條: 監察人任期三年,連選得連任之。

監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選 任之。

第二十七條: 監察人之職權如下:

• (一) 查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東 會之決議。
• (二) 審查本公司之會計及出納。
• (三) 檢查本公司之財產。
• (四) 其他依照法令規定之職權。
• 第二十八條: 監察人除單獨依法行使監察權外,並得列席於董事會陳述意 見,但無表決權。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十九條: 本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理 公司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第 三十 條: 依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商 董事長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

• 第三十一條: 本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,由總經理造具 後列表冊,送董事會核定,於股東常會三十日前送交監察人查 核並出具報告書,提請股東會承認後。
• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十二條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資 本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要 性,以決定盈餘保留或分配之數額及以現金或股票方式分配股 東股息紅利之金額。

本公司年度扣除員工酬勞及董監酬勞前之本期稅前淨利,應提 撥不低於4%為員工酬勞,不高於4%為董監事酬勞。但公司尚有 累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。 本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括 調整未分配盈餘金額),次提10%為法定盈餘公積,但法定盈餘 公積累積已達本公司實收資本額時不在此限;並得依業務需要 或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積;嗣餘盈餘併同期初 未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額) ,由董事會擬具盈餘分 派案提請股東會決議分派之。

第三十三條: 本公司組織章程及辦事細則另訂之。

• 第三十四條: 本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處 理之。
• 第三十五條: 本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十 六日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月 十八日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於 民國七十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六 日,第六次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國 七十五年五月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日, 第九次變更於民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七 十八年四月八日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第 十二次變更於民國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八 十一年六月九日,第十四次變更於民國八十二年六月十四日, 第十五次變更於民國八十三年六月六日,第十六次變更於民國 八十三年十月十八日,第十七次變更於民國八十四年四月十七 日,第十八次變更於民國八十五年三月二十五日,第十九次變 更於民國八十六年十月十四日,第二十次變更於民國八十八年 六月二十四日,第二十一次變更於民國八十九年九月二十八 日,第二十二次變更於民國九十年六月二十八日,第二十三次 變更於民國九十一年六月二十八日,第二十四次變更於民國九 十二年六月三十日,第二十五次變更於民國九十三年九月六 日,第二十六次修正於民國九十四年六月三十日,第二十七次 修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次修正於民國九十 六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十八年六月二十 六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七日,第三十一 次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂於民國一 一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一二年六月二十六 日,第三十四次修訂於民國一四年六月十六日,第三十五次修 訂於民國一五年六月二十一日,第三十六次修訂於民國一六 年六月二十七日。自股東會通過後實行,修訂時亦同。

【附錄二】

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股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事 或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

十、 出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論, 提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、 本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄三】

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董事及監察人選舉辦法

• 一、 本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法 之規定辦理之。
• 二、 本公司董事及監察人選舉採記名累積投票法,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當 選名額。

本公司獨立董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項,悉依公司法、 證券交易法等相關法令規定辦理。

• 三、 本公司應備置與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印之出 席證號碼代之。
• 四、 選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任 務。監票員應具備股東身分。
• 五、 董事及監察人之選舉,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當 眾開驗。
• 六、 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名(姓名)及股東戶號 (身分證明文件編號),惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、 選舉票有下列情形之一者無效:
• (一) 不用本辦法規定之選票者。
• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四) 所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符 者。所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• (五) 除填被選舉人股東戶號(身分證明文件編號)、戶名(姓名)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。

(六) 未填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)或戶名(姓名)者。

• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• (八) 未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。
• 八、 本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所 定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或 監察人。
• 九、 依前項同時當選為董事或監察人之人,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為 抽籤。
• 十、 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 十一、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。

本辦法於民國一五年六月二十一日第四次修正通過後施行。

【附錄四】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

(一) 本公司實收資本總額為802,654,000元,已發行股份總數為80,265,400股。

• (二) 依證券交易法第 26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 6,421,232股,全體監察人最低應持有股數為642,123股。
• (三) 截至本次股東常會停止過戶日(107年4月29日)股東名簿記載之董事、監 察人持有股數如下:

職稱	姓名	停止過戶日(107.4.29) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董 事	年美投資(股)公司 代表人:鍾喜吉 代表人:石浩吉 代表人:姚國安(註) 代表人:張元駿 代表人:賴大維(註)	4,122,000	5.14%
獨 立 董 事	黃國師	0	0%
獨 立 董 事	李佩昌	0	0%
	全體董事持股合計	4,122,000	5.14%
監 察 人	善律國際(股)公司 代表人:張育境(註)	3,977,510	4.96%
	全體監察人持股合計	3,977,510	4.96%

註: 董事-年美投資(股)公司代表人:姚國安、賴大維及監察人-善律國際 (股)公司代表人:張育境,均於民國107年5月10日辭任。