BLG — Annual Report 2016

Jul 24, 2017

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發 言 人:張磐 法務長 聯 絡 電 話:(02)7707-6288 電子郵件信箱:panchang@kpt.com.tw 代理發言人:李學程 財會經理 聯 絡 電 話:(02)7707-6288 電子郵件信箱:clivelee@kpt.com.tw

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話:

公 司:(105)台北市敦化北路 167 號 17 樓

電 話:(02)7707-6288

工 廠:(350)苗栗縣竹南鎮公館里 7 鄰大埔頂 5-6 號

電 話:(037)622-141

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:台新國際商業銀行股務代理部

地址:(104)台北市建國北路一段 96 號 B1

網址:www.taishinbank.com.tw

電話:(02)2504-8125

四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話:

會計師姓名:曾國禓、張淑瑩 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:(110)台北市信義路 5 段 7 號 68 樓 網址:www.kpmg.com.tw 電話:(02)8101-6666

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式:無

六、公司網址:http://www.kpt.com.tw

頁 次

壹、致股東報告書 1
貳、公司簡介
一、設立日期 4
二、公司沿革 4
參、公司治理報告
一、組織系統 10
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支
機構主管資料 12
三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 17
四、公司治理運作情形 20
五、會計師公費資訊 31
六、更換會計師資訊 32
七、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,
最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業
者 32
八、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及
持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情
形 33 九、 持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資訊 34
十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控
制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持
股比例 34
肆、募資情形
一、 股本來源 35
二、 股東結構 36
三、股權分散情形 37
四、主要股東名單 37
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 38
六、公司股利政策及執行狀況 38
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之
影響 39
八、員工、董事及監察人酬勞 39
九、公司買回本公司股份情形 39
十、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證辦理情
形及併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 39 十一、資金運用計畫執行情形 39

一、 業務內容 40
二、市場及產銷概況 44
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 47
四、環保支出資訊 47
五、勞資關係 48
六、重要契約 49
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表 50
二、最近五年度財務分析 58
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 64
四、最近年度財務報告(合併) 65
五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告 65
六、公司及關係企業如有發生財務週轉困難情事,對本公司財
務狀況之影響 65
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況 66
二、財務績效 67
三、現金流量 68
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 69
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計
畫及未來一年投資計劃 69
六、風險事項 69
七、其他重要事項 70
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料 71
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形 72
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股
票情形 72
四、其他必要補充說明事項 72
五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證交法第三十六條第
三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 72

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生:

感謝全體股東、客戶及員工們一年來的支持與努力!本公司營建事 業經營將持續且更專業於從事土地開發等相關業務,以創造客戶、員工 和全體股東的最大利益為經營理念,締造更亮眼的業績表現。茲將本公 司民國一五年度經營成果及未來營運計畫概要報告如下:

一、民國一○五年度營業結果

(一)民國一○五年度營業計畫實施成果:

民國一○五年全年營業收入淨額為新台幣 13,027 千元,較一 ○四年度之營業收入淨額 43,120 千元,減少 30,093 千元,減少幅 度約為 69.79%;獲利能力方面,民國一○五年度稅前淨損為新台 幣 111,798 千元,較一○四年之稅前淨利 104,527 千元,減少 216,325 千元;民國一○五年度每股盈餘為虧損新台幣 1.39 元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	105 年度	104 年度
	營業收入淨額	13,027	43,120
財務收支	營業毛利	(1,122)	(1,087)
	稅後淨利	(111,796)	114,093
	資產報酬率(%)	(7.08)	8.60
	股東權益報酬率(%)	(13.61)	13.58
	營業利益佔實收資本 比率(%)	(11.24)	(15.67)
獲利能力	稅前純益佔實收資本 比率(%)	(13.93)	13.02
	純益率(%)	(858.19)	264.59
	每股盈餘(元)	(1.39)	1.42

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況:

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場 資料,加以研討分析、規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求, 並創造高銷售率;另外,亦嚴格控管施工品質及工程進度與相關成 本等,為未來持續開發及品質要求之重點。

二、民國一○五年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗團 隊之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二)預期銷售數量及其依據

「青埔-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於桃園縣 大園鄉航空城青埔高鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商務 城,基地面積約 1,659.22 坪,規劃興建優良住宅 323 戶,該案預 計於 106 年年底前完工,交屋後即可認列收入。

「華城-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於新北市 新店華城地區,基地面積約 15,180 坪,規劃興建別墅住宅 101 戶。

(三)重要之產銷政策

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群 之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極參與 都市更新,以取得都會區精華地段之土地。另,考量公司目前規 模、各案投資報酬率及資金週轉效率等,在短期發展上以投資興 建大台北地區之個案為主,除可發揮最佳經營效益外,並透過個 案獲利快速累積資本,使公司持續不斷成長。

• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境 之影響:
• (一)未來公司發展策略:

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升 產品之差異化及不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品品質 及售後服務,以達到公司在營建市場上的競爭性,進而提升毛 利,創造公司最大穫利。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

目前政府積極推動都市更新與健全租屋措施,藉以提振房 市,雖在市場預售與新成屋市場供給量增加之下,面臨房價修正 之態勢,所幸今年房市已暫無利空政策干擾,期望可脫離困境, 惟若想自谷底翻升,仍有許多問題待解決,如美國升息箭在弦 上,而國內利率政策與美國連動性高,未來房貸利率是否突破二 %以上等因素,都將成為房市是否得以回春之必要考量。而本公 司仍將持續注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意 度,且本公司向來不囤積土地,亦秉持低庫存餘屋之經營策略, 以降低房市受各項因素之衝擊及影響。

感謝各位股東對本公司之支持與愛護,寶徠建設將以追求本 業優質成長、不斷提升公司競爭力,創造最大利潤為目標,以符合 股東及社會大眾對公司的期許,期望各位股東能繼續給予支持。敬 祝大家

身體健康 萬事如意

董 事 長 李左軍

貳、公司簡介

一、設立日期:民國六十七年五月二日設立,六月三十日核准登記。 二、公司沿革:

民國六十七年:

● 由國華陶瓷公司、碧悠電子工業公司、山聚企業公司等三家公司 及各該公司董監事--潘鋕甲君、陳漢春君、盧智超君等人發起籌 備並訂定認股建廠與產銷等計劃,六月三十日經濟部核准登記。 額定資本新台幣 50,000,000 元整。

民國六十九年:

● 四月產品外銷日本,為我國磁磚界首次外銷至日本,證明本公司 產品品質已達國際水準。五月增資 10,000,000 元資本額增為 60,000,000 元。

民國七十年:

● 五月增資 70,000,000 元,資本額為 130,000,000 元。

民國七十二年:

● 三月榮獲經濟部頒定甲級品管工廠,產品核准使用磁質、石質壁 磚、地磚之正字標記,為當時國內唯一符合磁質、石質、壁磚、 地磚國家標準之工廠。

民國七十三年:

● 二月因業務需要公司所在地遷至苗栗縣竹南鎮。九月成立電腦中 心積極推動電腦化。十一月捐贈設立智遠研究發展基金會。

民國七十七年:

● 元月一日正式與國華陶瓷公司合併,資本額增加為 195,007,200 元。十月三十一日增資 58,502,160 元。十二月二十一日經財政部 證管會核准公開發行。

民國七十八年:

● 二月經濟部核准變更登記。資本額為 253,509,360 元。八月增 資,資本額為 600,000,000 元,十月經濟部核准變更登記。十月二 十日股票上市。

民國七十九年:

● 十一月一日經濟部核准變更登記,資本額為 810,000,000 元。 民國八十年:

● 八月財政部證管會(80)台財(一)第 0197 號函核准轉增資發行新股 8,100,000 股,資本額增為 891,000,000 元。

民國八十一年:

● 七月三日經濟部核准變更登記資本額為 891,000,000 元。十月二 十七日 (81)台財證 (一 )第 02748 號財政部證管會核准現金 300,000,000 元及資本公積 89,100,000 元增資發行特別股及普通 股票 8,910,000 股,每股面額 10 元,總額新台幣 389,100,000 元。十二月十日為現金增資 300,000,000 元發行特別股及資本公 積轉增資 89,100,000 元配股基準日。

民國八十二年:

● 二月十九日經濟部核准變更登記,資本額為 906,760,480 元。經 濟部核准變更登記,資本額為 1,295,860,480 元。

民國八十三年:

● 二月二十五日經濟部核准變更登記,實收資本額為 1,295,918,050 元,以 82 年換股權利證書換成普通股 57,570元。

民國八十四年:

• 二月十一日經濟部核准變更登記,實收資本額 1,717,200,710 元。以 83 年換股權利證書 35,028,130 元,補發權利證書 13,123,270 元,普通股盈餘配股 219,101,960 元,普通股公積配 股 99,591,800 元,特別股盈餘配發普通股 24,437,500 元及特別 股公積配發普通股 30,000,000 元。
• 八月十七日經濟部核准變更登記,實收資本額為 2,661,956,010 元。以普通股盈餘配股 623,568,310 元,員工配股 11,934,890 元,普通股公積配股 226,752,100 元,特別股盈餘配發普通股 34,500,000 元及特別股公積配發普通股 48,000,000 元。

民國八十五年:

● 一月十七日經濟部核准變更登記,實收資本額 2,679,092,750元。

民國八十六年:

● 十月十四日改選第八屆董監事,推選傅兆林君為董事長。並續聘 胡湘麒君任總經理。

民國八十七年:

● 四月八日將台北聯絡處遷至台北基隆路二段 51 號 14 樓。

民國八十八年:

● 五月十五日經濟部核准變更登記,實收資本額 3,500,000,000 元。

民國八十九年:

● 九月二十八日股東常會選出第九屆董監事,同日召開董事會選出 常務董事五席與召開常董會推選傅劉滿蘭君為董事長,傅兆林君 為副董事長。

民國九十年:

● 十月二十四日完成減資作業,將公司資本額由原新台幣 35 億元降 低至 17 億 5 仟萬元。

民國九十二年:

● 六月三十日股東常會選出第十屆董監事,同日召開董事會推選傅 顯貴君為董事長,傅兆林君為副董事長。

民國九十三年:

• 九月二十一日董事會通過更換本公司董事長兼總經理傅顯貴君為 傅兆林君。
• 十二月十五日,本公司有價證券於集中交易市場暫停交易。

民國九十四年:

• 一月十日,本公司有價證券於集中交易市場恢復買賣。
• 五月十六日,董事會通過更換本公司董事長傅兆林君為高哲雄 君。
• 十月十四日,股東臨時會選出第十一屆董事、監察人,同日召開 董事會推選楊克誠君為董事長。
• 十一月二十二日,經濟部核准變更登記,實收資本額為

4,250,000,000 元。

民國九十五年:

• 十月十八日經濟部核准變更登 記,減資後實收資本額為 531,250,000 元。
• 六月三十日,向邦企業股份有限公司改派董事代表,由劉碧良君 接替曾文珪君,並推舉董事劉碧良君為副董事長。

民國九十七年:

• 二月五日經經濟部經授商字第 09701032660 號函核准予以變更登 記地址為苗栗縣竹南鎮公館里 7 鄰大埔頂 5-6 號。
• 六月二十五日股東會改選第十二屆董事、監察人,董事:向邦企業 股份有限公司代表人:楊克誠、劉碧良、李義仁、高哲雄、善律國 際股份有限公司代表人:陳坤維;監察人:崇鈺投資股份有限公司 代表人:林遙鵬、陳建河
• 六月三十日,完成九十七年第一次私募現金增資案,並於八月六日 經經授商字第 09701194110 號函核准變更實收股本為新台幣 602,750,000 元整。
• 八月二十九日,董事會通過更換董事長楊克誠君為李左軍君。
• 十月二十四日,股東臨時會選出第十三屆董事、監察人,董事:李 左軍、蔡宏建、善律國際股份有限公司代表人:康炎江、葉文廣、 許瑜珊;監察人:李右軍、黃重凱。

民國九十八年:

• 七月二十四日,經濟部經授商字第 09801153160 號函核准本公司更 名為寶徠建設股份有限公司,並變更營業地址為台北市忠孝東路 5 段 508 號 27 樓之 3。
• 九月二十三日,本公司投資設立凱聚股份有限公司,於十月七日經 台北市政府核准設立登記在案,資本總額新台幣 1,000,000 元整。
• 十二月二十八日,完成九十八年第一次私募現金增資案,並於九十 九年一月十八日經經授商字第 09901011040 號函核准變更實收股 本為新台幣 948,750,000 元整。

民國九十九年:

• 二月二十六日,經濟部經授商字第 09901357770 號函核准本公司 變更營業地址為台北市敦化北路 167 號 17 樓。
• 三月三日,凱聚股份有限公司經台北市政府核准現金增資變更登 記,增資後實收資本額為 28,000,000 元。
• 三月三十一日,董事會通過聘請陳建宏先生擔任經理人一職,並 於四月一日就任。
• 六月三十日,完成減資變更登記作業,將公司資本額由原新台幣 948,750,000 元整降低至 500,000,000 元整。

民國一年:

• 三月三日,完成民國九十九年第一次私募現金增資案,並於一百 年三月十八日經經授商字第 10001052430 號函核准變更實收股本 為新台幣 602,654,000 元整。
• 七月二十五日,完成減資變更登記作業,將公司資本額降低至新 台幣 502,654,000 元整。

民國一一年:

● 十一月九日,金融監督管理委員會金管證發字第 1010047576 號函 核准辦理現金增資發行普通股 30,000,000 股。

民國一二年:

• 二月二十七日,奉經濟部經授商字第 10201029380 號函核准,完 成現金增資變更登記,實收資本額增為新台幣 802,654,000 元整。
• 七月十六日,凱聚股份有限公司經台北市政府核准盈餘轉增資變 更登記,發行新股 650,000 股,增資後實收資本額為 34,500,000 元。

民國一三年:

• 六月二十四日,股東會改選第十五屆董事、監察人,董事:蔡宏 建、善律國際(股)公司代表人:李左軍、年美投資(股)公司、陳 建宏、萬佳鈞;監察人:黃重凱、陳杏富。
• 七月一日,董事會通過更換總經理陳建宏先生為蔡宏建先生,並 自即日起就任。

民國一四年:

• 七月十五日,本公司投資設立寶徠房地產股份有限公司,並於七 月二十三日經台北市政府核准設立登記在案,資本總額新台幣 80,000,000 元整。
• 八月七日,董事會通過由陳建宏董事擔任本公司副董事長一職。
• 九月十八日,董事會通過處分苗栗縣竹南鎮之土地及廠房建物。
• 九月二十一日,凱聚股份有限公司經台北市政府核准,完成現金 增資變更登記,發行新股 2,000,000 股,增資後實收資本額為 54,500,000 元。
• 十二月二十三日,凱聚股份有限公司經台北市政府核准,完成現 金增資變更登記,發行新股 7,550,000 股,增資後實收資本額為 130,000,000 元。

民國一五年:

● 九月二十六日,金融監督管理委員會金管證發字第 1050038794 號 函核准私募之普通股 26,913,827 股補辦公開發行。

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)公司組織結構:

(二)各主要部門所營業務:

部 門	主	要	職	掌
稽核室	程的有效性作業稽查及改進情形跟催			負責協助董事會審查內部控制制度及自我評估過
董事長室	資、營運分析等			負責公司經營目標與方針策略之擬訂及管理、投
總經理室	落實公司經營目標,統籌各部室業務
	副董事長室 協助落實公司經營目標與方針
法務室	負責公司法務事務
財會部	負責會計、財務、股務作業之執行
管理部	負責總務、人事、資訊及採購業務之執行
	開發業務部 負責土地開發及都更等業務
建管部	負責建築及規劃等業務

二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(一)董事、監察人

料 資
人
察
監
及
事
董
1.

8G	$\overline{\phantom{0}}$

	董 內 以 管、 等	係 關			偶 配	偶 配	子 父	偶 配	子 母		偶 配
年 4 月 29 日	親 主 二 他 人 其	姓名			珊 瑜 許	鈞 佳 萬	富 陳杏	建宏 陳	富 陳杏		建 蔡宏
106	或 察 之 偶 監 配 係 或 具 事	稱 職			事 董	事 董	人 察 監	事 董	人 察 監		事 董
	關 及 公司 務 職 本 之 任 公司 兼 前 他 其 目			地產/ 徠房 寶 人 聚、 責 凱 負	人 美 寶 律國 察 事/ 聚、 理 善 監 凱 經 董 告 發、 人/ 總 產 廣 公司 地 活 開 責 升 房 生 際負 本 徠 寶 學 /	事/ 董 產 地 房 徠 寶	長 事 董 副 公司 本				告/ 律國 事 廣 善 活 董 發/ 生 投資 學 升開 美 美 際/ 年 寶
	要 歷 學) 經 ( 主			驗 設 檢 建 技 長 勤 醫 福 生 事 科/ 新 董	校商 柏 學 大 分 學系 萊 加州 克	告 機 電 廣 專 慶 工 鴻 志 科/ 明	鴻 興 人 長/ 責 事 暘負 董	興 女中/ 甌 金	事 董 暘 鴻		NotreDame 大 學系/JRV 金山 理 經 舊 商 美國 公關 學
	人名 份 股	股 率 持 比	-	-	-		-		-	-	-
	他 持有 用 利 義	數 股	-	-	-		-	-		-	-
	子 份 年 股 成	股 率 持 比	-	-	2.74		2.74	4.98		-
	持有 未 在 偶、 現 配 女	數 股	-	-	2,197,816		2,199,816	3,996,948		-	2.74 16,737,773 20.85
	數 股	股 率 持 比	4.96	2.42			4.98	2.74		5.14
	持有 在 現	數 股	3,977,510	1,939,026	16,722,773 20.83 16,737,773 20.85		3,996,948	2,199,816		4,122,000	2,197,816
	份 股	股 率 持 比	4.96	2.42			6.44	2.74		1.43	2.74
	持有 時 任 選	數 股	3,977,510	1,939,026			5,168,824	2,197,816		1,150,000	2,197,816
	任 選 期 次 任期 初 日		94.10.14	97.08.29	97.10.24		99.05.27	99.05.27		103.06.24	97.10.24
			3年	3年	3年		3年	3年		3年	3年
	任 日 期 就) 選(		103.06.24	103.06.24	103.06.24		103.06.24	103.06.24		103.06.24	105.06.14
	性 別		適 用 不	男	男	男		女		適 用 不	女
	姓 名		際 公司 律國 股) 善 (	軍 左 李	建 蔡宏		建宏 陳	鈞 佳 萬		投資 公司 美 股) 年 (	珊 註) 瑜 許 (
	註 籍 或 國	地 冊	華 民國 中	華 民國 中	華 民國	華	民國	華	民國	華 民國 中	華 民國 中
	稱 職		人 事 法 董	長 表 代 事 人 法 董	事 中 董	事 中	董	事 中 董		人 事 法 董	事 表 代 人 法 董

內 董 以	係 關		子 母	子 父
管、 等 親 主			鈞	建宏
二 他 人	姓名		佳	陳
或 其 察 之 偶 監			萬
配 係 或 具 事 關	稱 職		事 董	事 董
及		經 發 律
公司 務 職		善 升開 總 副
本 之 任		資、 人 事/寶 設 投 察	-
公司 兼 前 他		建 美 監 董 美 年 際
其 目		理、 及 吉 國
要 歷		設 械 機 建	築 建
學)	註 3) (	理 專 美 工 經 吉	學 大
經 ( 主		總 東南 科/ 副	梵 華	系
人名 份	股 率 比	-		-
股 他 持有	持	-	-
用 利 義	數 股
子 份 年	股 率 持 比	-	-
股 成 持有 未		-	-
在 偶、	數 股
現 配 女
數 股	股 率 持 比	0.81	0.19
持有		649,439		153,245
在 現	數 股
份	股 率	0.81	0.19
股 持 比
持有 時	數	649,439		153,245
任 選	股
任
選 期 次		97.10.24	99.05.27
任期 初 日
任		3年	3年
就)		103.06.24	103.06.24
日 期 選(
性別		男	男
		凱 富
姓 名		重 陳杏 黃
籍 註	地	華	華
或 國	冊	民國 人 中	人 中	民國
稱
職		察	察
		監	監

註:法人董事-年美投資(股)公司於 105.06.14 改派法人代表為許瑜珊(原指派蔡竹雄)。

2.法人股東之主要股東(表一)

註 1) 稱( 名 東 股 人 法	註 2) 東( 股 要 主 之 東 股 人 法
司 公 限 有 份 股 際 國 律 善	司 公 限 有 份 股 業 事 設 建 美 吉	100%
	42. 文 詩 蘇	61%
司 公 限 有 份 股 資 投 美 年	56. 建 宏 蔡	68%
	0. 珊 瑜 許	71%

註 1:董事、監察人屬法人股東代表者,應填寫該法人股東名稱。

註 2:填寫該法人股東之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。若其主要股東為法人者,應再填列下表二。

註 1) 稱( 名 人 法	註 2) 東( 股 要 主 之 人 法
永	司 公 股) 發( 開 資 投 家	18%
永	司 公 股) 發( 開 資 投 臻	18%
黃	16. 龍 貴	52%
家	12. 司 公 股) 設( 建 瑞	53%
蔡	君 郁	23% 8.
福 司 公 限 有 份 股 業 事 設 建 美 吉	司 公 股) 業( 實 勤	19% 6.
李	玉 冰	95% 4.
林	輝 進	58% 3.
蔡	青 郁	78% 2.
蔡	建 宏	% 21 2.

註 1:如上表一主要股東屬法人者,應填寫該法人名稱。

註 2:填寫該法人之主要股東名稱(其持股比例占前十名)及其持股比例。

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

106 年 4 月 30 日

	數 行 發 家 事 開 公 董 他 立 其 獨 任 司 公 兼	-	-	-	-	-	-	-
	10		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
	9	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
	8	ˇ					ˇ
註) (	7	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
形 情	6	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
性 立	5	ˇ		ˇ	ˇ			ˇ
獨	4	ˇ					ˇ
合 符	3						ˇ	ˇ
	2			ˇ	ˇ			ˇ
	1				ˇ	ˇ		ˇ
驗	財 業 驗 司 經 、 公 作 務 或 工 法 計 之 、 會 須 務 所 務、 務 商	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
經 格 作 工 資 上 業 以 專 年 列 五 下 有 及 具 否 是	證 會 所 人員 務 有 師、 業 領 術 格 律 技 司 公 及 及 官、 試 與 業 察 他 考 職 檢 家 其 門 或 專 國 官、 之 之 師 法 計 書 需 大 須 務、 立 所 上 務 財 私 公 業 以 務、 之
件 條	司 師 法 公 系 講 或 科 校 務、 院 計 關 會 專 商 相 名 姓	軍 左 李	建 宏 蔡	宏 建 陳	鈞 佳 萬	珊 瑜 許	凱 重 黃	富 杏 陳

註:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"ˇ"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、

經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

料
資
管
主
構
機
支
分
及
門
部
各
、
理
協
、
理
經
總
副 、
理
經
總
二)
(

												106		年 4 月 29 日
稱 職	籍 國	姓 名	性別	任 期 就) 日 選(	股 有 持	份	份 年 股 成 未 有 持 偶、 配	女 子	義 份 人名 股 他 用 利	有 持	歷 學) 經( 要 主	公司 他 務 其 職 任 之 兼 前 目	偶 關 配 內 具	親 經 二 之 或 係	人 以 等 理
					數 股	股 率 持 比	數 股	股 率 持 比	數 股	股 率 持 比			職 稱	姓 名	關 係
理 經 總	華 國 民 中	建 宏 蔡	男	103.07.01	16,737,773 20.85		2,197,816 2.74		-	-	分 萊 克 柏 系 學 大 學 商 州 校 加	告 董 國 律 聚 廣 善 凱 活 及 人/ 生 發 學 人 責 開 美 升 察 負 事/ 際 監 寶	-	-	-
處 理 業 經 事 總 建 副 營	華 國 民 中	福 萬 林	男	99.04.01	110,000 0.14		-	-	-	-	建 築 系 / 所/ 務 理 事 師 台 北 工 專 協 築 設 建 建 華 坤 中 尚	-	-	-	-
長 務 法	華 國 民 中	磐 張	男	98.07.06	26,000 0.03		-	-	-	-	法 律 系 / 總 副 務 法 大 學 團 集 興 邦 中 向	產 地 房 徠 寶 人 聚、 察 凱 監	-	-	-
部 務 理 業 協 發 開	華 國 民 中	雄 建 陳	男	100.02.01	25,022 0.03		-	-	-	-	計 理 設 裝 協 服 告 校 廣 樸 專 昇 踐 系/ 實	-	-	-	-
理 經 部 會 財	華 國 民 中	程 學 李	男	98.01.01	28,341 0.04		-	-	-	師 -	會 計 系 / 計 會 合 理 聯 經 大 學 業 所 建 務 淡 江 侯 事 安	事 董 聚 凱	-	-	-

三、最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(一)董事之酬金

105 年度 單位:千元/股/%

	領取 子公 有無 來自	外轉 酬金 司以 投資 事業	-	-	-	-	-	-
及 G		財務報 告內所 有公司	9.61	7.08	6.63	0.09	0.04	0.05
A、B、C、 D、E、F	稅後純益之比 等七項總額占 例(%)	本公 司	8.31	6.68	6.23	0.09	0.04	0.05
	工權利新股 取得限制員 股數(I)	財務報 告內所 有公司	-	-	-	-	-	-
		本 公 司	-	-	-	-	-	-
	憑證得認購 員工認股權 股數(H)	財務報 告內所 有公司	-	-	-	-	-	-
		本 公 司	-	-	-	-	-	-
		股 金 額 票	-	-	-	-	-	-
		財務報 告內所 有公司 現 金 金 額	-	-	-	-	-	-
兼任員工領取相關酬金	員工酬勞(G)	股 金 票 額	-	-	-	-	-	-
		本公司 現 金 金 額	-	-	-	-	-	-
		財務報 告內所 有公司	-	108	108	-	-	-
	退職退休金(F)	本公司	-	108	108	-	-	-
	獎金及特 支費等(E) 薪資、	財務報 告內所 有公司	8,562 10,018	7,264	6,824	-	-	-
		本公司		6,814	6,374	-	-	-
及 D 等		財務報 告內所 有公司	0.65	0.49	0.43	0.09	0.04	0.05
A、B、C	四項總額占稅後 純益之比例(%)	本公司	0.65	0.49	0.43	0.09	0.04	0.05
	業務執行 費用(D)	財務報 告內所 有公司	96	96	96	96	44	52
		本 公 司				96	44	52
	董事酬勞(C)	財務報 告內所 有公司	629 96	447 96	386 96	-	-	-
董事酬金		本 公 司	- 629	- 447	- 386	-	-	-
	退職退休金 (B)	財務報 告內所 有公司				-	-	-
		本 公 司	-	-	-	-	-	-
	報酬(A)	財務報 告內所 有公司	-	-	-	-	-	-
		本 公 司	-	-	-	-	-	-
	職	姓名 稱	代 股) 人 軍 際( 法 左 律國 公司, 李 表: 善 長 事 董	建 蔡宏 事 董	建宏 陳 事 董	鈞 佳 萬 事 董	代 股) 雄 人 投資( 法 蔡竹 公司, 美 表: 年 事 董	代 股) 珊 人 投資( 法 瑜 公司, 許 美 表: 年 事 董

註:法人董事-年美投資(股)公司於 105.06.14 改派法人代表為許瑜珊(原指派蔡竹雄)。

(二)監察人之酬金

領 無 有	轉 司 自 來 公 外 取 子 以	金 事 資 酬 投 業	-	-
	例(%) 額 總 項 比 三 之 等 益	司 內 告 公 報 有 務 所 財	0.09	0.09
	及 C 純 後 B 稅 A、 占	司 公 本	0.09	0.09
用(C) 費 行		內 司 告 公 報 有 務 所 財	96	96
金 酬 人 察 監	執 務 業		司 公 本	96	96
	勞(B) 酬 酬(A)	司 內 告 公 報 有 務 所 財	-	-
		司 公 本	-	-
		司 內 告 公 報 有 務 所 財	-	-
	報	司 公 本	-	-
	名 姓		凱 重 黃	富 杏 陳
	稱 職		人 察 監	人 察 監

(三)總經理及副總經理之酬金

				-
% 股/	有無領取來自	子公 司以	酬金 外轉 投資 事業
元/ 千	工權利 數	報 務 財	公司 所 告內 有	-
位: 單	股股 限制員 新 取得		公司 本	-
度 年 105	股權 證數額 認	報 務 財	所 公司 告內 有	-
	工 取得員 憑		公司 本	-
	稅後純益 A、B、C 及 D 等四 %)	報 務 財	所 公司 告內 有	9.27
	之比例( 總額占 項		公司 本	8.87
		公司 務報告內	股 金 額 票	-
	額(D) 金	所有 財	額 現 金 金	410
	勞 酬 工	公司	股 金 額 票	-
	員	本	現 金 金 額	410
	等(C) 及 等 金	報 務 財	所 公司 告內 有	4,545
	費 獎 支 特		公司 本	4,545
	金(B) 休	報 務 財	所 公司 告內 有	216
	退 職 退		公司 本	216
	資(A)	報 務 財	公司 所 告內 有	5,196
	薪		公司 本	4,746
		名 姓		建 宏 蔡	福 林萬
		稱		理 經 總	處 理 業 經 事 總
		職			建 副 營

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理		總經理及副總經理姓名
酬金級距	本公司	財務報告內所有 公司(E)
低於 2,000,000 元
2,000,000 元(含)~5,000,000 元(不含)	林萬福	林萬福
5,000,000 元(含)~10,000,000 元(不含)	蔡宏建	蔡宏建
10,000,000 元(含)~15,000,000 元(不含)
15,000,000 元(含)~30,000,000 元(不含)
30,000,000 元(含)~50,000,000 元(不含)
50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含)
100,000,000 元以上
總計	2 人	2 人

• (四)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占 個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組 合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
• 1.本公司及合併報表內所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分 析:

單位:千元/%

		105 年度	104 年度
本公司個體	酬金總額	27,094	30,908
	占稅後純益比例	24.24	27.09
合併報表內	酬金總額	29,450	31,629
所有公司	占稅後純益比例	26.34	27.72

民國 105 年董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純 益之比例較 104 年略為減少,差異不大。

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來 風險之關聯性:

本公司董事、監察人之酬金係依公司章程第二十四條規定辦理 ;總經理及副總經理之酬金則依章程第三十條、本公司薪資管理辦法 及其他相關管理辦法規定給付,並無風險過高之慮。

四、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度及截至年報刊印日止董事會開會 7 次(A),董事及監察 人出列席情形如下:

106 年 4 月 30 日

職 稱	姓 名	實際出(列)席 次數(B)	委託出席 次數	實際出(列)席 率(%)B/A	備註
董事長	李左軍	7	-	100.00
董 事	蔡宏建	7	-	100.00
董 事	陳建宏	6	-	85.71
董 事	萬佳鈞	3	2	42.86
董 事	蔡竹雄	1	-	14.29	105.06.14 解任,實際 出席率 50.00%
董 事	許瑜珊	3	-	42.86	105.06.14 就任,實際 出席率 60.00%
監察人	黃重凱	4	-	57.14
監察人	陳杏富	3	-	42.86

其他應記載事項:

一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決 事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: 無。

二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表 決情形:無。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形 評估:本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公開資訊觀測站公告。

四、監察人之組成及職責:

(一) 監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等):除董事會積極邀請監察人參與 外,監察人隨時可與公司員工或股東交流。

• (二) 監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式 及結果等):監察人隨時可與本公司稽核主管及會計師聯絡,本公司稽核主管亦定期交付稽核情形 予監察人查收。
• 五、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理:無。

(二)審計委員會運作情形:本公司未設置審計委員會。

實 理 治 司 公 櫃 上 市 上 與	因 原 及 形 情 異 差 則 守 務	無							無										無
註) 形( 情 作 運	明 說 要 摘	資 開 公 於 傳 上 已 並 , 則」 守 理 治 司 公 「 立 訂 已 司 公 本	。 站 測 觀 訊		人、 言 發 有 設 司 公 本 惟 序, 程 業 作 部 內 定 訂 未 尚 一) (	及 紛 糾 義、 疑 議、 建 東 股 理 處 等 員 人 務 股 及 務 法	宜。 事 等 訟 訴	情 動 變 權 股 人 部 內 及 東 股 大 握 掌 時 隨 門 部 會 財 二) (	報。 申 動 異 權 股 人 部 內 及 東 股 大 理 辦 法 依 並 形	法。 辦 理 管 易 交 人 係 關 定 訂 中 度 制 控 內 於 已 三) (		及 法 辦 理 管 易 交 線 內 範 防 定 訂 中 度 制 控 內 於 已 四) (	序。 程 業 作 理 處 訊 資 大 重 部 內		成 組 員 成 會 事 董 定 訂 中 則 守 理 治 司 公 於 司 公 本 一) (	行。 執 化 元 多 朝 力 努 亦 上 際 實 化, 元 多 量 考 應	會。 員 委 酬 報 資 薪 置 設 法 依 僅 前 目 司 公 二) (			。 中 議 研 法, 辦 估 評 效 績 會 事 董 定 訂 未 尚 前 目 三) (		書, 明 聲 性 立 獨 具 出 28 4. 於105. 已 師 計 會 證 簽 四) (	評 步 初 並 論 討 中 會 事 董 05.10 於105. 亦 司 公 本	性。 立 獨 合 符 均 師 計 會 任 新 為 認 估,
	否				ˇ												ˇ			ˇ
	是	ˇ						ˇ		ˇ		ˇ			ˇ							ˇ
	目 項 估 評	守 務 實 理 治 司 公 櫃 上 市 上 「 據 依 否 是 司 公 、 一	? 則 守 務 實 理 治 司 公 露 揭 並 定 訂 則」	益 權 東 股 及 構 結 權 股 司 公 二、	建 東 股 理 處 序 程 業 作 部 內 定 訂 否 是 司 公 一) (	序 程 依 並 宜, 事 訟 訴 及 紛 糾 、 義 疑 議、	? 施 實	東 股 要 主 之 司 公 制 控 際 實 握 掌 否 是 司 公 二) (	? 單 名 者 制 控 終 最 之 東 股 要 主 及	風 之 間 業 企 係 關 與 行 執 立、 建 否 是 司 公 三) (	? 制 機 牆 火 防 及 管 控 險	部 內 司 公 止 禁 範, 規 部 內 定 訂 否 是 司 公 四) (	券? 證 價 有 賣 買 訊 資 開 公 未 上 場 市 用 利 人	責 職 及 成 組 之 會 事 董 三、	針 方 化 元 多 訂 擬 成 組 員 成 就 否 是 會 事 董 一) (	? 行 執 實 落 及	計 審 及 會 員 委 酬 報 資 薪 置 設 法 依 除 司 公 二) (	能 功 類 各 他 其 置 設 願 自 否 是 外, 會 員 委	? 會 員 委 性	其 及 法 辦 估 評 效 績 會 事 董 定 訂 否 是 司 公 三) (	? 估 評 效 績 行 進 期 定 並 年 每 式, 方 估 評	? 性 立 獨 師 計 會 證 簽 估 評 期 定 否 是 司 公 四) (

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

			註) 形( 情 作 運	實 理 治 司 公 櫃 上 市 上 與
目 項 估 評	否 是		明 說 要 摘	因 原 及 形 情 異 差 則 守 務
人 提 辦 公 議 於 法 會 理 或 依 辦 限 東 位 股 單 不 宜、 料、 及 職 但 事 資 會 括 兼) 關 需 事 包 專( 相 所 董 務( 議 務 作 理 事 會 業 製 治 關 之 行 記、 司 相 會 執 公 理 登 東 人 置 治 股 更 察 設 及 變 司 監 否 ? 公 會 及 事、 是 等) 責 事 記 司 登 錄 董 董 負 公 供 理 事 司 員 、 四	ˇ	公 本	。 中 劃 規 位, 單 職 兼) 專( 理 治 司 公 置 設 未 尚 司	無
適 及 責 妥 會 道, 並 社 管 業 , 通 企 區 溝 專 要 人 人 重 係 之 係 關 切 關 害 害 關 利 所 利 與 人 置 立 設 係 建 站 關 否 網 害 ? 是 題 利 司 司 公 應 議 公 於 任 回 五、	ˇ	公 本	。 區 專 人 係 關 害 利 置 設 站 網 司 公 於 已 司	無
東 股 理 辦 構 機 辦 代 務 股 業 專 任 委 否 ? 是 務 司 事 公 會 、 六	ˇ	公 東 本 股	理 辦 責 負 部 理 代 務 股 行 銀 業 商 際 國 新 台 務。 任 委 事 會 司	無
公 訊 人 如 法 及 資 ( 務 式 司 度、 公 業 方 ? 務 之 責 制 等) 人 財 露 負 人 言 露 站 揭 發 專 訊 網 揭 定 實 資 司 , 落 公 他 指 站 置 網 其 、 露、 放 站 設 行 ? 網 程 揭 採 架 訊 文 及 過 否 否 資 英 集 會 是 是 開 理 設 蒐 明 公 司 司 治 之 說 架 公 公 訊 司 資 一) 二) 、 七 ( (	ˇ ˇ	一) 二) ( (	作, 工 露 tw 揭 及 com. 集 蒐 kpt. 度。 訊 資 址:http://www. 制 司 人 公 言 責 發 負 實 人 落 專 定 網 有 規 設 依 司 公 一 亦 本 統 並	無
進 準 形 作 權 關 司 人 公 運 標 工 商 情 察 理 量 應 之 員 、 衡 監 形 治 於 供 險 險 及 情 司 限 、 保 公 事 風 行 係 不 任 執 解 及 董 但 關 責 之 瞭 策 、 括 者 政 策 於 買 利 包 資 政 理 助 權 購 投 ( 之 管 有 戶 人 訊 、 人 險 客 他 察 懷 資 風 係 其 、 監 要 關 形 關 有 、 及 重 員 情 害 形 否 事 之 僱 情 行 是 利 董 形 之 執 司 、 、 之 修 公 情 益 係 為 八、	ˇ	2. 1.	訊 訂 工 基 管 而 序 已 動 資 司 員 及 公 公 勞 均 開 會 公 為 利 以 司 社 公 福 實 以 均 工 法 定 及 誠 子 辦 訂 及 業 定 員 之 規 關 同 司 、 法 懲 酌 令 公 相 辦 參 定 本 獎 法 訂 及 並 勤 依 懷: 考 已 則 司 據, 規 業 公 關 、 依 列 本 則 員 等, 規 之 前 僱 係: 假 理 考 據, 、 休 參 管 益 關 依 事 與 為 者 權 定。 人 之 法 勤 工 資 定 理 訂 準 出 投 員	無

觀 作 運
訊 資
網 和 性 司
為 係 行 關
往 商
司 公
股 工、
最 守
察 監
訊 資 修
政 理
公 子 及
推 策 政
降 期 以
之 策 政
可 門 部
好 良 供
事 董 為
。
制 控 內
資 大 重
司 公 之
站 網 司

註:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形: 1.薪資報酬委員會成員資料

106 年 4 月 30 日

			是否具有五年以上工作經 驗及下列專業資格				符合獨立性情形(註			2)			兼任其
	條件	商務、法	法官、檢察	具有商									他公開	備註
		務 、 財 務、會計	官、律師、 會計師或其	務、法 務、財									發行公	(註 3)
身分別		或公司業	他與公司業	務、會									司薪資
(註 1)	姓名	務所需相	務所需之國	計或公	1	2	3	4	5	6	7	8	報酬委
		關料系之 公私立大	家 考 試 及 格 領有證書之	司業務 所需之									員會成
		專院校講	專門職業及	工作經									員家數
		師以上	技術人員	驗
其他	林瑞萍			9	9	9	9	9	9	9	9	9	-	-
其他	高慧菊			9	9	9	9	9	9	9	9	9	-	-
其他	陳健中			9	9	9	9	9	9	9	9	9	-	-

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"9"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者,不在此限。

• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。
• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。 (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業
• 主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
• (8)未有公司法第 30 條各款情事之一。

2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期:103 年 07 月 01 日至 106 年 6 月 23 日,最近年度及截至年報 刊印日止,薪資報酬委員會已開會 3 次(A),委員資格及出席情形如下:

職 稱	姓 名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	林瑞萍	3	-	100	-
委員	高慧菊	3	-	100	-
委員	陳健中	3	-	100	-

其他應記載事項:

• 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員 會之建議,應敘明其差異情形及原因): 無。
• 二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報 酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理: 無。

			註1) 形( 情 作 運	任 責 會 社 業 企 司 公 櫃 上 市 上 與
目 項 估 評	是	否	註2) 明( 說 要 摘	因 原 及 形 情 異 差 則 守 務 實
及 以 度, 制 或 策 政 任 責 會 社 業 企 ? 定 效 理 訂 成 治 施 否 司 是 實 公 討 實 司 檢 公 落 一) 、 一 (	ˇ		。 則」 守 務 實 任 責 會 社 業 企 「 定 訂 已 司 公 本 一) (
單 職 兼) ? ( 練 專 訓 任 育 責 教 會 任 社 責 業 會 企 社 動 辦 推 舉 置 期 設 定 否 否 是 是 司 司 公 公 三) 二) ( (	ˇ	ˇ	之 任 責 會 。 社 中 劃 業 規 企 在 動 推 尚 前 為 作 目 練 室 務 訓 法 育 教 由 任 係 責 司 公 會 社 本 二) 三) ( (
績 立 向 設 及 工 及 員 理, 將 合, 處 並 結 層 策, 階 策 政 理 政 ? 任 管 酬 度 階 報 責 制 會 高 資 戒 ? 社 權 薪 形 懲 授 理 業 情 與 會 企 合 理 勵 事 與 定 處 獎 度 之 告 訂 董 報 效 制 由 否 並 會 是 核 有 事 考 確 司 位, 效 董 公 明 四) (		ˇ	管 考 惟 參 之 策, 效 政 績 酬 為 報 現 資 表 薪 別 之 個 體 工 具 員 視 定 訂 會 未 仍 位。 上 尚 務 單 司 據。 公 職 實 依 本 兼 理 四) (	無
並 率, 效 用 ? 利 料 之 物 源 生 資 再 項 之 各 低 升 擊 提 衝 於 荷 境 力 負 環 致 境 續 環 否 永 是 對 展 司 用 發 使 公 一) 二、 (	ˇ		管 動。 樓 大 活 與 量 策 減 政 與 收 府 政 回 合 類、 配 分 , 圾 內 樓 垃 大 行 公 進 辦 續 於 持 位 作 運 司 公 會 本 委
制 理 管 境 環 之 適 合 立 建 性 特 業 產 其 依 否 是 司 ? 公 度 二) (	ˇ		節 , 訂。 另 制 響; 未 影 尚 大 司 公 重 本 無 略 尚 策 動 活 量 運 減 體 營 氣 司 公 室 對 溫 遷 及 碳 變 減 候 氣 能	無
並 室 溫 響, 及 影 碳 之 減 能 動 活 節 運 司 公 營 對 定 遷 制 變 、 查 候 氣 盤 ? 體 意 略 氣 注 策 否 室 量 是 溫 減 行 體 司 執 公 氣 三) (		ˇ
益 公 會 社 護 維 三、			司: 公 子 及 司 公 本
定 制 約, 公 權 人 際 國 及 ? 規 序 法 程 關 與 策 相 政 照 依 理 管 否 之 是 關 司 公 相 一) (	ˇ		保, 健 勞 益。 之 工 權 工 勞 理 勞 辦 保 確 行, 以 執 金, 規 休 法 退 關 工 相 勞 動 撥 勞 提 依 一) (
處 適 妥 並 道, 管 及 制 機 訴 申 工 員 置 建 否 是 司 ? 理 公 二) (	ˇ		責 負 道。 門 部 管 之 理 訴 管 由 申 可 並 工 議, 員 會 為 均 開 召 宜, 期 事 定 關 不 及 相 事 期 人 定 二) (	無
並 境, 環 作 工 ? 之 育 康 教 健 康 與 健 全 與 安 全 工 安 施 員 供 實 提 期 定 否 是 工 員 司 對 公 三) (	ˇ		利 福 工 職 各 理 辦 康。 會, 健 心 員 委 身 工 利 福 員 工 障 保 職 立 以 成 項, 法 依 事 三) (

(五)履行社會責任情形:

			與 註1) 形( 情 作 運	任 責 會 社 業 企 司 公 櫃 上 市 上
目 項 估 評	是	否	註2) 明( 說 要 摘	因 原 及 形 情 異 差 則 守 務 實
理 變 合 運 以 營 並 之 響 制, 影 機 大 之 重 通 成 溝 造 期 能 定 可 工 工 員 員 立 對 建 知 否 通 是 式 司 公 方 四) (	ˇ		影 工 大 員 知 重 通 成 造 及 告 能 公 可 及 以 會 事 人 均 司 動, 公 對 變 針 之 運 門 部 營 之 理 響 四) 管 (
? 動			之。 為 式 方 之 人 個
訓 培 展 發 力 能 涯 職 之 效 有 立 建 工 員 為 否 是 司 公 五) (	ˇ		利 以 , 力 能 人 個 升 提 修、 進 工 員 勵 鼓 司 公 本 五) (
? 畫 計			展。 發 涯 職 工 員
流 務 服 及 業 作 、 產 生 購、 採 發、 研 就 否 是 司 公 六) (	ˇ		相 品 產 理 處 或 通 溝 詢、 洽 戶 客 供 可 門 部 務 業 六) (
程 訴 申 及 策 政 益 權 者 費 消 護 保 關 相 定 制 等 程			並 果, 效 理 處 的 效 有 速 迅 到 達 以 題, 問 關
? 序			益。 權 者 費 消 護 維
相 循 遵 否 是 司 公 示, 標 及 銷 行 之 務 服 與 品 產 對 七) (	ˇ		項 各 出 推 及 計 設 規 法 關 相 之 築 建 依 係 司 公 本 七) (
? 則 準 際 國 及 規 法 關			案。 建
有 去 過 商 應 供 估 評 否 是 前, 往 來 商 應 供 與 司 公 八) (	ˇ		評 以 業, 作 理 管 商 包 承 有 訂 中 度 制 控 內 於 已 八) (
? 錄 紀 之 會 社 與 境 環 響 影 無			商。 應 供 之 合 適 選
如 商 應 供 含 包 否 是 約 契 之 商 應 供 要 主 其 與 司 公 九) (		ˇ	納 未 尚 前 目 約, 契 之 間 商 應 供 要 主 與 司 公 本 九) (
社 與 境 環 對 且 策, 政 任 責 會 社 業 企 其 反 違 及 涉			限 有 訂 惟 文, 條 之 關 有 任 責 會 社 業 企 與 入
條 之 約 契 除 解 或 止 終 時 隨 得 時, 響 影 著 顯 有 會			款。 條 之 約 契 除 解 及 制
? 款
露 揭 訊 資 強 加 、 四			露 揭 已 則」 守 務 實 任 責 會 社 業 企 「 之 定 制 司 公 本
露 揭 處 等 站 測 觀 訊 資 開 公 及 站 網 其 於 否 是 司 公 一) (	ˇ		站。 測 觀 訊 資 開 公 於	無
? 訊 資 關 相 任 責 會 社 業 企 之 性 靠 可 及 性 關 攸 具
務 實 任 責 會 社 業 企 司 公 櫃 上 市 上 「 據 依 如 司 公 五、	則」 守	有 訂	守 訂 所 與 作 運 其 明 敘 請 者, 則 守 任 責 會 社 業 企 之 身 本	形: 情 異 差 之 則
目 , 則」 守 務 實 任 責 會 社 業 企 「 定 制 已 司 公 本	規 依 前	運 範	形。 情 之 異 差 大 重 無 並 作,
資 要 重 之 形 情 作 運 任 責 會 社 業 企 解 瞭 於 助 有 他 其 六、	訊:	無。
機 證 驗 關 相 過 通 有 如 書 告 報 任 責 會 社 業 企 司 公 七、	查 之 構	標 證	無。 明: 敘 以 加 應 準,

註 1:運作情形不論勾選「是」或「否」,均應於摘要說明欄位敘明。

註 2:公司已編製企業社會責任報告書者,摘要說明得以註明查閱企業社會責任報告書方式及索引頁次替代之。

			註1) 形( 情 作 運	營 經 信 誠 司 公 櫃 上 市 上 與
目 項 估 評	是	否	明 說 要 摘	因 原 及 形 情 異 差 則 守
之 營 經 信 誠 示 明 中 件 文 外 案 對 方 及 及 策 章 規 政 於 營 經 否 是 信 誠 司 公 定 訂 一) 、 一 (	ˇ 政		。 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 定 制 已 司 公 本 一) (
營 經 實 落 極 積 層 階 理 管 與 會 事 董 及 以 法, 作 策、
? 諾 承 之 策 政			已 中 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 之 訂 所 於 司 公 本 二) (
方 各 於 並 案, 方 為 行 信 誠 不 範 防 定 訂 否 是 司 公 二) (	ˇ 案		獎 有 訂 亦 中 冊」 手 事 人 「 之 司 公 且 範, 規 有	無
訴 申 及 戒 懲 之 規 違 、 南 指 為 行 ? 行 序、 執 程 實 落 業 且 作 定 度, 明 制 內			防 有 訂 已 中 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 之 定。 司 公 規 本 懲 三) (
第 則」 守 營 經 信 誠 司 公 櫃 上 市 上 「 對 否 是 司 公 三) (	ˇ 七		有 若 核, 查 行 執 期 定 會 員 人 核 稽 且 施, 措 範
信 誠 不 高 較 具 內 圍 範 業 營 他 其 或 款 各 項 二 第 條	行		告。 報 層 階 理 管 向 即 立 會 亦 況 狀 常 異 現 發
? 施 措 範 防 行 採 動, 活 業 營 之 險 風 為
營 經 信 誠 實 落 二、
與 其 於 並 錄, 紀 信 誠 之 象 對 來 往 估 評 否 是 司 公 一) (	ˇ 往		估 評 商 廠 力 協 行 進 會 前, 之 易 交 商 包 承 與 在 一) (
? 款 條 為 行 信 誠 訂 明 中 約 契 之 訂 簽 象 對 易 交 來			低。 最 至 降 險 風 將 以 查, 審 格 資 及
專 營 經 信 誠 業 企 動 推 之 會 事 董 屬 隸 置 設 否 是 司 公 二) (	ˇ		專 之 營 經 信 誠 業 企 動 推 為 室 務 法 由 係 司 公 本 二) (
行 執 其 告 報 會 事 董 向 期 定 並 位, 單 職 兼) (	情		位。 單 職) 兼 責(
? 形
陳 當 適 供 提 策、 政 突 衝 益 利 止 防 定 制 否 是 司 公 三) (	ˇ 述		已 中 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 之 訂 所 於 司 公 本 三) (	無
? 行 執 實 落 並 道, 管			範。 規 有
計 會 的 效 有 立 建 已 營 經 信 誠 實 落 為 否 是 司 公 四) (	ˇ 制		內 且 , 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 定 制 已 司 公 本 四) (
查 期 定 位 單 核 稽 部 內 由 並 度, 制 制 控 部 內 度、			核。 查 行 執 期 定 會 亦 員 人 核 稽 部
? 核 查 行 執 師 計 會 託 委 或 核,
訓 育 教 之 部 外 、 內 之 營 經 信 誠 辦 舉 期 定 否 是 司 公 五) (		ˇ	。 中 劃 規 在 尚 練 訓 育 教 之 關 相 五) (
? 練

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施:

	營 經 信 誠 司 公 櫃 上 市 上 與	因 原 及 形 情 異 差 則 守		有 均 中			無					無 公 於 露 揭		形: 情 異 差
情 作 運	註1) 形(	明 說 要 摘		序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 之 定 訂 所 於 司 公 本	範。 規							已 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 之 定 制 司 公 本	站。 測 觀 訊 資 開	之 則 守 訂 所 與 作 運 其 明 敘 請 者, 則 守 營	形。 情 之 異 差 大 重 無 並	形) 情 等 則 守 營 經 信 誠 之 定 訂 其 正 修 討 檢
		否												經 信	作, 運 序	司 公 如		。 明 敘
		是		ˇ			ˇ		ˇ			ˇ		誠 之 身	程 業	(		位 欄
		目 項 估 評	形 情 作 運 之 度 制 舉 檢 司 公 三、	便 立 建 並 度, 制 勵 獎 及 舉 檢 體 具 定 訂 否 是 司 公 一) (	受 之 當 適 派 指 象 對 舉 檢 被 對 針 及 道, 管 舉 檢 利	? 員 人 責 專 理	程 業 作 準 標 查 調 之 項 事 舉 檢 理 受 定 訂 否 是 司 公 二) (	? 制 機 密 保 關 相 及 序	當 不 受 遭 而 舉 檢 因 不 人 舉 檢 護 保 取 採 否 是 司 公 三) (	? 施 措 之 置 處	露 揭 訊 資 強 加 、 四	其 露 揭 站, 測 觀 訊 資 開 公 及 站 網 其 於 否 是 司 公 一) (	? 效 成 動 推 及 容 內 則 守 營 經 信 誠 訂 所	本 有 訂 則」 守 營 經 信 誠 司 公 櫃 上 市 上 「 據 依 如 司 公 五、	作 該 依 前 目 , 序」 程 業 作 營 經 信 誠 「 定 制 已 司 公 本	訊: 資 要 重 之 形 情 作 運 營 經 信 誠 司 公 解 瞭 於 助 有 他 其 六、	無。	明 說 要 摘 於 應 均 否」, 或「 是」 選「 勾 論 不 形 情 作 運 註 1:

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:本公司制定之「公司治理守則」、「企業社會責 任實務守則」及「誠信經營作業程序」,均已揭露於公開資訊觀測站。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。

28

(九)內部控制制度執行狀況:

1.內部控制聲明書

日期:民國106年03月30日

• 本公司民國 105 年度之內部控制制度,依據自行評估的結果,謹聲明如下:
• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲 利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相 關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成,提供合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改 變,內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有 自我監督之機制,缺失一經辨認,本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處 理準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係 為依管理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環 境,2.風險評估,3.控制作業,4.資訊與溝通,及5.監督作業。每個組成 要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,評估內部控制制度之設計及 執行的有效性。
• 五、本公司基於前項評估結果,認為本公司於民國105年12月31日的內部控制 制度(含對子公司之監督與管理),包括瞭解營運之效果及效率目標達成 之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵 循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效,其能合理確保上述目標 之達成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述 公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第 三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國106年03月30日董事會通過,出席董事 4 人均 同意本聲明書之內容,併此聲明。

2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:無。

(十) 最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部 人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議:

會議日期	會議種類	重要決議	執行情形
		1.通過修訂「公司章程」案。	於 105.7.19獲經濟部核准變更 登記。
		2.通過民國一四年度營業報 告書及財務報表案。
105.06.21	股東常會	3.通過民國一四年度盈餘分 配案。	除息基準日為 105.8.01 發放日為 105.8.18
		4.通過資本公積發放現金案	資本公積發放現金 40,132,700 元,每股配發 0.5 元。
		5.通過修訂「董事及監察人選 舉辦法」案。	已依修訂後之辦法辦理。
		6.通過修訂「資金貸與及背書 保證作業程序」案。	已依修訂後之程序辦理。

會議日期	會議種類	重要決議
105.03.29	董事會	1.修訂「公司章程」案。 2.104年度員工及董監事酬勞發放金額及方式。 3.民國104年度營業報告書及財務報表案。。 4.配合會計師事務所內部輪調更換會計師案。 5.民國104年度盈餘分配案。 6.資本公積發放現金案。 7.民國104年度之內部控制制度聲明書案。 8.本公司經自行評估已有獨立完成整份財務報告編製之能力。 9.訂定本公司「誠信經營作業程序」案。 10.修訂「董事會議事規範」、「董事及監察人選舉辦法」及 「資金貸與及背書保證作業程序」案。 11.贖回合作金庫商業銀行之理財商品。 12.修訂部份「內部控制制度作業管理辦法」案。 13.訂定本公司民國 105 年股東常會相關事宜。
105.05.10	董事會	1.本公司簽證會計師獨立性評估案。 2.民國105年第一季合併財務季報告案。 3.購買合作金庫商業銀行之理財商品。 4.私募普通股股票補辦公開發行案。 5.擬修訂本公司組織架構。
105.07.05	董事會	1.訂定資本公積發放現金之發放基準日等相關事宜案。 2.修訂部份「內部控制制度作業管理辦法」案。
105.08.09	董事會	1.民國105年上半年度合併財務季報告案。

會議日期	會議種類	重要決議
105.11.08	董事會	1.民國105年第三季合併財務季報告案。 2.贖回合作金庫商業銀行之理財商品。
105.12.20	董事會	1.訂定本公司民國106年度營運計劃案。 2.訂定本公司民國106年度內部稽核計畫案。 3.薪資報酬委員會修訂組織規程案。 4.修訂部份「內部控制制度作業管理辦法」案。 5.修正「申請暫停及恢復交易作業程序」部分條文案。
106.03.30	董事會	1.修訂「公司章程」案。 2.民國105年度營業報告書及財務報表案。 3.民國105年度虧損撥補案。 4.民國105年度之內部控制制度聲明書案。 5.修訂「取得或處分資產處理程序」案。 6.薪資報酬委員會提送本公司董事、監察人及經理人民國106 年之薪資報酬暨評估報告。 7.改選董事及監察人案。 8.獨立董事候選人提名事宜案。 9.解除新任董事及其代表人之競業限制案。 10.訂定本公司民國 106 年股東常會相關事宜。

(十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。

(十三) 最近年度及截至年報刊印日止,公司董事長、總經理、會計主管、財務 主管、內部稽核主管及研發主管等辭職解任情形之彙總:無。

五、會計師公費資訊:

會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱		會計師姓名	查核期間	備 註
安侯建業聯合會計師 事務所	曾國禓	張淑瑩	105.01.01~105.12.31

單位:新臺幣千元

公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1 低於 2,000 千元
2 2,000 千元(含)~4,000 千元	ˇ		ˇ
3 4,000 千元(含)~6,000 千元
4 6,000 千元(含)~8,000 千元
5 8,000 千元(含)~10,000 千元
6 10,000 千元(含)以上

• (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為審計 公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服務內容: 無
• (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費 減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因:無。
• (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金額、 比例及原因:無
• 六、更換會計師資訊:

本公司因安侯建業聯合會計師事務所內部輪調,自民國一○五年第一季 季報起更換簽證會計師。簽證會計師將由原賴麗真會計師及陳嘉修會計師更 換為曾國禓會計師及張淑瑩會計師。

七、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近一 年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者:無。

八、 最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比 例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形:

單位:股

		105	年度	106 年截至 4	月 29 日止
職	稱 姓 名	持 有 股 數 增 (減)數	質 押 股 數 增 (減)數	持 有 股 數 增 ( 減 ) 數	質 押 股 數 增 (減)數
法人董事	善律國際 (股)公司	-	-	-	(549,454)
法人董事代表人 /董事長	李左軍	-	-	-	-
董事/大股東/ 總經理	蔡宏建	-	-	-	-
董事	陳建宏	-	-	-	-
董事	萬佳鈞	(8,000)	-	-	-
法人董事	年美投資 (股)公司	2,972,000	-	-	-
法人董事代表人	許瑜珊	-	-	-	-
監察人	黃重凱	-	-	-	-
監察人	陳杏富	-	-	-	-
副總經理	林萬福	-	-	-	-
法務長	張磐	-	-	-	-
協理	陳建雄	-	-	(20,000)	-
經理	李學程	-	-	-	-

(二)股權移轉之相對人為關係人者之資訊:無。

(三)股權質押之相對人為關係人者之資訊:無。

⁽一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東(大股東)股權 變動情形:

九、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資訊:

106 年 4 月 29 日 單位:股

姓 名	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份			利用他人 名義合計 持有股份	前十大股東相互間具 有關係人 偶、二親等以內之 親屬關係者,其名 稱或姓名及關係。	或為配	備 註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
蔡宏建	16,737,773	20.85%	2,197,816	2.74%	-	-	許瑜珊	配偶
年 美 投 資 (股)公司	4,122,000	5.14%	-	-	-	-	-	-
代表人: 劉合琛	30,000	0.04%	-	-	-	-	-	-
陳建宏	3,996,948	4.98%	2,199,816	2.74%	-	-	萬佳鈞	配偶
善 律 國 際 (股)公司	3,977,510	4.96%	-	-	-	-	-	-
代表人: 蔡宏建	16,737,773	20.85%	2,197,816	2.74%	-	-	許瑜珊	配偶
謝建國	2,789,954	3.48%	-	-	-	-	-	-
胡淑艷	2,300,000	2.87%	-	-	-	-	-	-
萬佳鈞	2,199,816	2.74%	3,996,948	4.98%	-	-	陳建宏	配偶
許瑜珊	2,197,816		2.74% 16,737,773	20.85%	-	-	蔡宏建	配偶
李左軍	1,939,026	2.42%	-	-	-	-	-	-
樹 菊 投 資 (股)公司	1,464,625	1.82%	-	-	-	-	-	-
代表人: 蕭猷祥	-	-	-	-	-	-	-	-

十、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事 業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例:

單位:股

轉投資事業 (註)	本公司投資		控制事業之投資	董事、監察人、經 理人及直接或間接	綜合投資
	股 數	持股比例	股 數	持股比例	股 數	持股比例
凱聚(股)公司	13,000,000	100%	0	0%	13,000,000	100%
寶徠房地產(股)公司	8,000,000	100%	0	0%	8,000,000	100%

註:係公司採用權益法之投資。

肆、募資情形

一、股本來源

單位:股/新台幣元

	發		核定股本		實收股本		備註
年 月	行 價 格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其 他
80 年 07 月	10	120,000,000	1,200,000,000	81,000,000	810,000,000	上市現金換發 195,007,200 現金增資 156,358,620 盈餘轉增資 274,769,322 資本公積 183,864,858元	無	證 期 會 80.02.20(80) 台財證(一)第 00359 號核准函
80 年 10 月	10	120,000,000	1,200,000,000	89,100,000	891,000,000 資本公積	81,000,000	無	證 期 會 80.07.25(80) 台財證(一)第 01973 號核准函
82 年 02 月	10	120,000,000	1,200,000,000	90,676,048	906,760,480	換股權證 轉普通股 15,760,480	無	證 期 會 82.01.08(82) 台財證(一)第 84318 號核准函
82 年 03 月	10	150,000,000	1,500,000,000	129,586,048	1,295,860,480	現金增資 300,000,000 資本公積 89,100,000	無	證 期 會 81.10.27(81) 台財證(一)第 02748 號核准函
83 年 02 月	10	150,000,000	1,500,000,000	129,591,805	1,295,918,050	換股權證 轉普通股 57,570	無	證期會 83.01.11(83) 台財證(一)第 50101 號核准函
84 年 02 月	10	250,000,000	2,500,000,000	171,720,071	1,717,200,710	換股權證 轉普通股 48,151,400 盈餘轉增資 243,539,460 資本公積 129,591,800	無	證期會 84.01.10(84) 台財證(一)第 55353 號核准函 證期會 84.01.21(84) 台財證(一)第 12389 號核准函 證期會 83.12.23(83) 台財證(一)第 46957 號核准函
84 年 08 月	10	350,000,000	3,500,000,000	266,195,601	2,661,956,010	員工配股 11,934,890 盈餘轉增資 658,068,310 資本公積 274,752,100	無	證期會 84.05.22(84) 台財證(一)第 29188 號核准函
85 年 01 月	10	350,000,000	3,500,000,000	267,909,275	2,679,092,750	換股權證 轉普通股 17,136,740	無	證期會 85.01.05(85) 台財證(一)第 67267 號核准函
88 年 05 月	10	350,000,000	3,500,000,000	350,000,000	3,500,000,000 現金增資	820,907,250	無	證期會 88.02.10(88) 台財證(一)第 16322 號核准函
90 年 10 月	10	175,000,000	1,750,000,000	175,000,000	1,750,000,000 減資	175,000,000	無	證期會 90.08.13(90)台 財證(一)第 144625 號核准函
94 年 09 月	1	675,000,000	6,750,000,000	425,000,000	4,250,000,000	私募 現金增資 2,500,000,000	無	每股以新台幣 1 元私募發行 2.5 億股

	發		核定股本		實收股本		備註
年 月	行 價 格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其 他
95 年 10 月	10	675,000,000	6,750,000,000	53,125,000	531,250,000 減資	3,718,750,000	無	金管會 95.09.28 金管 證(一)字第 0950138035 號 核准函
97 年 08 月	7	675,000,000	6,750,000,000	60,275,000	602,750,000	私募 現金增資 71,500,000	無	每股以新台幣 7 元私募發行 715 萬股
98 年 12 月	5.5	675,000,000	6,750,000,000	94,875,000	948,750,000	私募 現金增資 346,000,000	無	每股以新台幣 5.5 元私募發行 3,460 萬股
99 年 06 月	10	675,000,000	6,750,000,000	50,000,000	500,000,000 減資	448,750,000	無	金管會 99.06.15 金管 證發字第 0990029642 號 函核准
100 年 3 月		13.3 675,000,000	6,750,000,000	60,265,400	602,654,000	私募 現金增資 102,654,000	無	每股以新台幣 13.3 元私募發行 1026.54 萬股
100 年 7 月	10	675,000,000	6,750,000,000	50,265,400	502,654,000 減資	100,000,000	無	金管會 100.07.08 金管 證發字第 1000030508 號 函核准
101 年 11 月 10.5		675,000,000	6,750,000,000	80,265,400	802,654,000 現金增資	300,000,000	無	金管會 101.11.09 金管 證發字第 1010047576 號 函核准

106 年 4 月 29 日;單位:股

股 份		核 定 股	本
種 類	流通在外股份	未 發 行 股 份	合 計	備註
普通股	80,265,400	594,734,600	675,000,000	上市公司股票

總括申報制度相關資訊:不適用。

二、股東結構

106 年 4 月 29 日;單位:人;股

數量	股東結構	政 府 機 構 金 融 機 構		其 他 法 人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人	數	1	4	28	14,688	15	14,736
持 有 股 數		81	6,041	11,571,751	68,529,992 157,535		80,265,400
持 股 比 例		0.00%	0.01%	14.42%	85.38%	0.19%	100%

三、股權分散情形

股權分散情形

106 年 4 月 29 日;單位:人;股

		持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
	1 至	999	12,875	1,385,572	1.73%
1,000 至		5,000	1,216	2,683,626	3.34%
5,001 至		10,000	213	1,776,027	2.21%
10,001 至		15,000	80	1,076,754	1.34%
15,001 至		20,000	86	1,630,449	2.03%
20,001 至		30,000	77	2,015,407	2.51%
30,001 至		50,000	60	2,459,125	3.06%
50,001 至		100,000	47	3,489,809	4.35%
100,001 至		200,000	33	4,541,351	5.66%
200,001 至		400,000	25	6,732,326	8.39%
400,001 至		600,000	4	1,925,345	2.40%
600,001 至		800,000	4	2,755,684	3.43%
800,001 至		1,000,000	4	3,729,670	4.65%
1,000,001 至		999,999,999	12	44,064,255	54.90%
合		計	14,736	80,265,400	100.00%

說明:本公司未發行特別股。

四、主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東)

106 年 4 月 29 日;單位:股,%

主要 股東名稱		股 份	持	有	股	數	持	股	比	例
蔡	宏	建				16,737,773				20.85%
	年美投資(股)公司					4,122,000				5.14%

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元

項目	年 度	104 年	105 年	106 年度截至 4 月 30 日
	最 高	10.80	7.78	13.85
每 股 市 價	最 低	6.51	5.20	5.40
	平 均	8.30	6.21	10.45
每股淨值	分 配 前	11.18	9.29	-
	分 配 後	10.68	9.29	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)	80,265	80,265	-
	每 股 盈 餘	1.42	(1.39)	-
每 股	現 金 股 利	0.5	-	-
	無償 盈餘配股	-	-	-
股 利	配股 資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利	-	-	-
投資報酬	本益比	5.85	-	-
分析	本利比	16.60	-	-
	現金股利殖利率	0.06	-	-

註 1:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

註 2:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。

註 3:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

註 4:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核(核閱) 之資料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

六、公司股利政策及執行狀況

(一)公司股利政策

依本公司章程規定:

本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資 本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之 金額。

本公司年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞,不高於4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款、彌補累積虧損, 次提 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時 不在此限;並得依業務需要或規定提列或迴轉特別盈餘公積;如尚 有盈餘併同期初未分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派案提請股東會 決議分派之。分派盈餘時,股東股息及紅利之總額應為累積可分配 盈餘之 50%至 100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50%。

• (二)本次股東會擬議股利分配之情形:不適用(本公司經董事會決議不擬 分配)。
• 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 :不適用(本次股東會未有無償配股之議案)。
• 八、員工、董事及監察人酬勞
• (一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍如下:
  • 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得 支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。 本公司年度如有獲利,應提撥不低於 4%為員工酬勞,不高於 4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
• (二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員 工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處 理:本公司105年度為虧損,故並未估列上述各項酬勞。
• (三)董事會通過分派酬勞情形:
  • 1.以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額: 無。
  • 2.以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益 及員工酬勞總額合計數之比例:無。
• (四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形:

本公司民國一○四年度員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額均 為 1,462 千元,係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監 察人酬勞前之金額先扣除累積虧損後,再就其餘額乘上本公司章程所 訂定之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成數為估計基礎,並列報為 民國一○四年度之營業成本或營業費用,相關資訊可至公開資訊觀測 站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額截至年 報刊印日止已全數分派完畢。

• 九、公司買回本公司股份情形:無。
• 十、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證辦理情形及 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。
• 十一、資金運用計畫執行情形:無。

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

• 1.本公司所營業務之主要內容:
• (1)有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• (2)有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• (3)有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• (4)前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• (5)前各項有關機器設備之租賃業務。
• (6)委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• (7)庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務(建築師業務除外)
• (8)H703010 廠房出租業。
• (9)H703020 倉庫出租業。
• (10)H703030 辦公大樓出租業。
• (11)H703050 會議室出租業。
• (12)H701020 工業廠房開發租售業。
• (13)J101040 廢棄物處理業。
• (14)J101040 廢棄物清除業。
• (15)IZ99990 其他工商服務業。
• (16)A102040 休閒農業。
• (17)CC01080 電子零組件製造業。
• (18)F119010 電子材料批發業。
• (19)F219010 電子材料零售業。
• (20)CC01090 電池製造業。
• (21)F113110 電池批發業。
• (22)F213110 電池零售業。
• (23)F113030 精密儀器批發業。
• (24)F113070 電信器材批發業。
• (25)F213060 電信器材零售業。
• (26)F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• (27)I103030 醫院管理顧問業。
• (28)EZ01010 鑽井業。
• (29)EZ07010 鑽孔工程業。
• (30)B201010 金屬礦業。
• (31)B301010 非金屬礦業。

(32)C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• (33)CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• (34)F115020 礦石批發業。
• (35)F215020 礦石零售業。
• (36)CE01030 光學儀器製造業。
• (37)H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• (38)H701040 特定專區開發業。
• (39)H701050 投資興建公共建設業。
• (40)H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• (41)H701080 都市更新業。
• (42)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 2.子公司所營業務之主要內容: (1)B201010 金屬礦業。 (2)B202010 非金屬礦業。 (3)C501030 合板製造業。 (4)C501040 組合木材製造業。 (5)C805050 工業用塑膠製品製造業。 (6)C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。 (7)C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 (8)C901030 水泥製造業。 (9)C901040 預拌混凝土製造業。 (10)C901050 水泥及混凝土製品製造業。 (11)C901060 耐火材料製造業。 (12)C901070 石材製品製造業。 (13)CA02010 金屬結構及建築組件製造業。 (14)CC01030 電器及視聽電子產品製造業。 (15)CC01080 電子零組件製造業。
• (16)CC01090 電池製造業。
• (17)CE01030 光學儀器製造業。
• (18)CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• (19)EZ07010 鑽孔工程業。
• (20)F106050 陶瓷玻璃器皿批發業。
• (21)F111090 建材批發業。
• (22)F113030 精密儀器批發業。
• (23)F113070 電信器材批發業。
• (24)F113110 電池批發業。

(25)F115020 礦石批發業。 (26)F119010 電子材料批發業。 (27)F211010 建材零售業。 (28)F213060 電信器材零售業。 (29)F213110 電池零售業。 (30)F215020 礦石零售業。 (31)F219010 電子材料零售業。 (32)F401010 國際貿易業。 (33)F701010 住宅及大樓開發租售業。 (34)H701020 工業廠房開發租售業。 (35)H701040 特定專業區開發業。 (36)H701050 投資興建公共建築業。 (37)H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 (38)H701080 都市更新重建業。 (39)H703100 不動產租賃業。 (40)I103060 管理顧問業。 (41)I503010 景觀、室內設計業。

(42)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

3.目前之產品及其營業比重:

年度	105	年度
產品別	合併金額(仟元)	比重(%)
營建收入	-	-
磁磚收入	31,000	100.00
租賃收入	86	-
合計	31,086	100.00

4.計畫開發之新產品或服務:土地開發等。

(二)產業概況:

1.產業之現況與發展:

營建事業-

主要仍以投資興建住宅大樓為主,本公司共同開發興建之 「青埔-寶徠花園」案,位於桃園縣大園鄉航空城青埔高鐵特區 內,鄰近機場捷運及國泰國際商務城,基地面積約 1,659.22 坪 ,可售 323 戶預計於民國 106 年年底前完工,交屋後即可認列 收入。

另,「華城-寶徠花園」案,亦為本公司共同開發興建,位 於新北市新店華城地區,基地面積約 15,180 坪,規劃興建別墅 住宅,全案可售 101 戶推案銷售中。

近期整體房市景氣大幅下滑,投資性買盤卻步,整個房市 買氣亦大幅降低,市場普遍抱持觀望心態,甚而影響民眾購屋 心理,預期 106 年房地產市場仍會以自用或長期置產為主。

房市銷售情形需視個案之地段區位、產品定位及產品價格 是否物超所值而定,本公司積極創造提升工程品質、加強客戶 服務,以提升客戶滿意度,建立消費者心中之品牌形象,在穩 定中求成長。

磁磚事業-

目前以去化現有之磁磚庫存為主。

2.產業上、中、下游之關聯性:

房地產市場上游主要為土地和建材,土地供應來源主要為 私有地地主透過出售或合建釋出大面積,另亦透過都市更新重 新開發老舊地區的土地。建材部份隨新科技研發出如奈米等環 保科技建材,運用此類建材的比例將會提高。下游主要為代銷 及仲介商,過去多與代銷商業務合作,但近來仲介業因具有店 頭通路的優勢,故個案銷售之配合廠商將有更多樣之選擇性。

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

隨著購屋者對居住品質日益重視,個案產品的規劃及施工 品質已成為購屋者的重要考量,本公司積極佈建各專案之規 劃,期望在同業間保有競爭優勢,並獲得消費者的認同。

(三)技術及研發概況:無。

(四)長短期業務發展計畫:

1.短期發展計畫:

考量公司目前規模及各案投資報酬率、資金週轉效率,在 短期發展上以投資興建大台北地區之個案為主,除可發揮最佳 經營效益外,並透過個案獲利快速累積資本,使公司持續不斷 成長。

2.長期發展計畫:

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提 升產品之差異化及不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品 品質及售後服務,以達到公司在營建市場上的競爭性,進而提 升毛利,創造公司最大穫利。

• 二、市場及產銷概況
• (一)市場分析:
  • 1.主要產品銷售地區:

本公司營建收入主要係出售大台北地區之房屋。

2.市場占有率及未來之供需狀況與成長性:

本公司不論對品牌、產品品質及售後服務本公司均嚴格要 求,致市場接受度頗高,故銷售情況仍屬良好,且在大環境依舊 處於低利率時代,仍可望帶動房地產需求量。

3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

低利率時代、獎勵都市更新等是發展的有利因素;精華地 取得不易、可開發土地有限及政府打房政策是房地產發展的不 利因素。公司以慎選推案地點、更符合消費者需求的規劃作為 營運的因應對策,且本公司向來不囤積土地,故面對政府推動 實施空屋稅及房地合一稅制,本公司仍將秉持降低庫存餘屋之 經營策略,以降低受政府政策之影響。

(二)主要產品之重要用途及產製過程:

營建事業-

目前以去化現有之磁磚庫存為主。

(三)主要原料之供應狀況:

營建事業-

土 地:積極進行土地開發以維持土地的供給。

• 營建工程:以嚴謹的工程發包辦法及施工規範,控管工程品質及進 度。
• 材 料:隨市場價格波動適時要求廠商下修承包價格。

磁磚事業-

目前以去化現有之磁磚庫存為主。

(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上客戶之名單(合併資訊):

最近二年度主要供應商資料

單位:仟元

			年 104				105	年
項	目	稱 名	額 金	貨 〔%〕 進 度 率 年 比 全 額 淨 占	之 人 係 行 關 發 與	稱 名	額 金	貨 〔%〕 進 度 率 年 比 全 額 淨 占	人 係 行 關 發 之 與
	1	造 營 元 連	007 282,	45 77.	無	造 營 元 連	379 371,	94 92.	無
	2	瓷 陶 火 耐 泰 全	942 42,	79 11.	無	瓷 陶 火 耐 泰 全	068 12,	02 3.	無
	3	誠 福	721 13,	77 3.	無	氣 然 天 桃 欣	4,194	05 1.	無
	4	他 其	449 25,	99 6.	無	他 其	933 11,	99 2.	無
		額 淨 貨 進	364,119	00 100.		額 淨 貨 進	574 399,	00 100.

變動原因:本公司工程個案-「青埔-寶徠花園」及「華城-寶徠花園」因尚在興建中,致兩年度進貨最大宗 之對象均為工程個案之營造商,整體進貨金額亦較 104 年略為增加。

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位:仟元

	人 係 行 關 發 之 與	無	無	無
年	貨 %〕 銷 〔 度 率 年 比 全 額 淨 占	45 84.	46 10.	09 5.	00 100.
105	額 金	253 26,	250 3,	583 1,	086 31,
	稱 名	造 營 元 連	材 建 鋒 玖	他 其	額 淨 貨 銷
	係 人 行 關 發 之 與	無	無	無
	貨 %〕 銷 〔 度 率 年 比 全 額 占 淨	97 50.	49 8.	54 40.	00 100.
年 104	額 金	976 60,	10,153	503 48,	632 119,
	稱 名	豐 睦 新	行 中 凱	他 其	額 淨 貨 銷
	目 項	1	2	3

變動原因:係因工程個案均處於投入興建階段,又 104 年銷貨客戶主要係出售庫存磁磚,致 105 年整體銷貨 金額較 104 年減少。

(五)最近二年度生產量值表(合併資訊):

最近二年度生產量值表

單位:千元

年 度 生產 量值		104	年度		105	年度
主要商品 (或部門別)	產能	產量(千 片,戶)	產值	產能	產量(千 片,戶)	產值
地磚	-	-	-	-	-	-
外牆磚	-	39,169	280,584	-	7,182	62,452
其他	-	-	-	-	-	-
外購品	-	-	-	-	-	-
營建	-	424	291,674	-	424	387,139
合 計	-		572,258	-		449,591

(六)最近二年度銷售量值表(合併資訊):

最近二年度銷售量值表

單位:千m2 (片)、戶、千元

年 度 銷售		104 年度				105 年度
量值	內	銷	外	銷	內	銷	外	銷
主要商品 (或部門別)	量	值	量	值	量	值	量	值
地磚	5	41	-	-	150	142	-	-
外牆磚	20,267	119,270	-	-	9,345	29,726	-	-
其他	128	321	-	-	4,572	1,218	-	-
外購品	-	-	-	-	-	-	-	-
營建	-	-	-	-	-	-	-	-
合計		119,632	-	-		31,086	-	-

三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料(合併資訊)

106 年 4 月 30 日

年			度	104 年底	105 年底	106 年截至 4 月 30 日
員		主管		13	12	12
工		佐(管)理		38	26	26
人		操作性職業		22	0	0
數	合		計	73	38	38
平	均	年	歲	47.01	51.81	52.14
平 服	務	年	均 資	4.9	3.05	3.38
學	博		士	0	0	0
歷	碩		士	2	2	2
分 布	大		專	35	33	33
比	高		中	15	2	2
率	高	中 以	下	21	0	0

四、環保支出資訊

• (一) 最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失及處分之總 額:0 元。
• (二)對改善環境污染之因應對策及未來預計之環保支出:

所推出之建案均係委託營造廠商承包,有關工地環境之維護 與廢棄物處理等均由廠商承辦,本公司負監督之責任,預計未來 無重大環保之支出。

磁磚方面,目前以去化現有庫存為主,不會對環境造成污 染,預計未來亦無重大環保之支出。

• 五、勞資關係
• (一) 本公司及子公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其 實施情形,以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:
  • 1.員工福利措施:
  • (1)團體保險

除勞工保險、全民健康保險外,公司另為同仁投保團體壽險 及意外險等。

(2)重視員工福利

成立職工福利委員會統籌辦理員工福利,職工福利委員會對 各項福利措施及活動的推動均不遺餘力,員工福利措施如婚 喪喜慶、急難救助等補助金及年節禮品等。

(3)工作環境與人身安全

公司位於辦公大樓內,全棟有警衛全天候加強管理,並定期 舉行全棟消防演練等措施,對員工人身安全有一定之保障。

(4)其他

提供符合勞動基準法之休假制度及勞動條件,並明訂工作 規則,使公司從業人員得以遵循並明瞭各項權利及責任。

2.退休制度:

本公司依勞動基準法規定,對正式聘用員工訂有退休辦 法,民國八十八年六月以前按月依薪資總額 2%提撥退休金並專 戶存儲於中央信託局,自民國八十八年六月起改按薪資總額 5% 提撥。另本公司於民國九十九年四月三十日起已無適用勞動基 準法退休金制度之勞工,故經主管機關核准返還本公司已提撥 之勞工退休金賸餘款,並予以註銷專戶。

民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱 「新制」)之實施,原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制 後之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提 撥制,其退休金之給付由本公司按月以每月薪資百分之六提繳 退休金,儲存於勞工退休金個人專戶,並依權責發生基礎,將 每期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

3.其他重要協議:無。

(二) 最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失及未 來可能發生之估計金額與因應措施:

本公司及子公司平時重視員工福利,勞資關係十分融洽,並 未發生重大勞資糾紛。未來仍將繼續秉持一貫原則,維持合諧之 勞資關係,故應無發生勞資糾紛及損失之可能。

六、重要契約

106 年 4 月 30 日

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
合建	摩天開發 (股)公司	100.10 簽訂	新店華城秀岡案	無
擔保借款	兆豐銀行	101.08~108.07	建築融資	無
合建	地主等 5 人	102.10 簽訂	信義案	無
合建	兆洋興業 (股)公司	103.04 簽訂	桃園青山段案	無
擔保借款	兆豐銀行	103.07~106.06	建築融資	無

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表:

(一)採用國際財務報導準則(IFRS)下:

1.簡明資產負債表-合併

單位:新台幣千元

年
最近五年度財務資料(註 1) 項 度
101 年 102 年 103 年 104 年 目	105 年
流 動 資 產 2,790,916 1,466,544 968,282 1,380,653 1,490,593
不 動 產 、 廠 房 及 設 備 271,608 269,755 268,744 66,364	66,307
無 形 資 產 - - - -	-
其 他 資 產 48,952 49,575 45,547 54,918	46,940
資 產 總 額 3,111,476 1,785,874 1,282,573 1,501,935 1,603,840
分配前 2,712,425 867,977 355,716 550,761 流動負債	812,095
分配後 2,712,425 867,977 355,716 590,894	註 2
非 流 動 負 債 143,486 143,486 143,486 53,710	46,210
分配前 2,855,911 1,011,463 499,202 604,471 負債總額	858,305
分配後 2,855,911 1,011,463 499,202 644,604	註 2
歸屬於母公司業主之權益 255,565 774,411 783,371 897,464	745,535
股 本 502,654 802,654 802,654 802,654	802,654
資 本 公 積 38,166 51,614 51,614 51,614	11,481
分配前 (287,330) (79,857) (70,897) 43,196 保留盈餘	(68,600)
分配後 (287,330) (79,857) (70,897) 43,196	註 2
其 他 權 益 2,075 - - -	-
庫 藏 股 票 - - - -	-
非 控 制 權 益 - - - -	-
分配前 255,565 774,411 783,371 897,464 權 益	745,535
總 額 分配後 255,565 774,411 783,371 857,331	註 2

註 1:上列各年度財務資料均係經會計師查核簽證。

註 2:本公司股東會尚未決議 105 年度虧損撥補案。

2.簡明綜合損益表-合併

單位:新台幣千元

年 度	最近五年度財務資料(註)
項 目	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營 業 收 入	190,829	2,472,297	1,031,785	119,632	31,086
營 業 毛 利	45,946	386,306	147,008	8,391	(16,131)
營 業 損 益	(62,748)	188,865	7,770		(145,615) (130,777)
營 業 外 收 入 及 支 出	10,759	18,624	1,190	250,142	18,979
稅 前 淨 利	(51,989)	207,489	8,960	104,527	(111,798)
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,798)
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 )	-	-	-	-	-
本 期 綜 合 損 益 總 額	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
淨利歸屬於母公司業主	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-
綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 母 公 司 業 主	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
綜 合 損 益 總 額 歸 屬 於 非 控 制 權 益	-	-	-	-	-
每 股 盈 餘 ( 元 )	(1.04)	2.66	0.11	1.42	(1.39)

註:上列各年度財務資料均係經會計師查核簽證。

3.簡明資產負債表-個體
--------------	--	--	--	--

單位:新台幣千元

年						最近五年度財務資料(註	1)
項		目	度	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
流 動		資	產	2,711,870	1,400,183	924,095	1,204,789 1,360,148
不動產、廠房及設備				271,512	269,650	267,755	66,346	66,305
無 形		資	產	-	-	-	-	-
其 他		資	產	84,196	83,974	63,478	207,725	166,820
資 產		總	額	3,067,578	1,753,807	1,255,328	1,478,860 1,593,273
		分配前		2,668,527	835,910	328,471	535,186	801,528
流動負債		分配後		2,668,527	835,910	328,471	575,319	註 2
非 流	動	負	債	143,486	143,486	143,486	46,210	46,210
		分配前		2,812,013	979,396	471,957	581,396	847,738
負債總額		分配後		2,812,013	979,396	471,957	621,529	註 2
股			本	502,654	802,654	802,654	802,654	802,654
資 本		公	積	38,166	51,614	51,614	51,614	11,481
保留盈餘		分配前		(287,330)	(79,857)	(70,897)	43,196	(68,600)
		分配後		(287,330)	(79,857)	(70,897)	43,196	註 2
其 他		權	益	2,075	-	-	-	-
庫 藏		股	票	-	-	-	-	-
非 控	制	權	益	-	-	-	-	-
權	益	分配前		255,565	774,411	783,371	897,464	745,535
總	額	分配後		255,565	774,411	783,371	857,331	註 2

註 1:上列財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:本公司股東會尚未決議 105 年度虧損撥補案。

4.簡明綜合損益表-個體

單位:新台幣千元

年 度		最近五年度財務資料(註)
項 目	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
營 業 收 入	47,235	2,337,396	907,601	43,120	13,207
營 業 毛 利	(16)	343,508	129,455	(1,087)	(1,122)
營 業 損 益	(88,557)	167,840	10,148	(125,791)	(90,186)
營 業 外 收 入 及 支 出	36,473	39,633	(1,188)	230,318	(21,612)
稅 前 淨 利	(52,084)	207,473	8,960	104,527	(111,798)
繼 續 營 業 單 位 本 期 淨 利	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
停 業 單 位 損 失	-	-	-	-	-
本 期 淨 利 ( 損 )	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
本 期 其 他 綜 合 損 益 ( 稅 後 淨 額 )	-	-	-	-	-
本 期 綜 合 損 益 總 額	(52,083)	207,473	8,960	114,093	(111,796)
每 股 盈 餘 ( 元 )	(1.04)	2.66	0.11	1.42	(1.39)

(二)採用我國財務會計準則下:

1.簡明資產負債表-合併

單位:新台幣千元

		年	度	最 近 五 年 度
				財 務 資 料(註)
	項	目		101 年
流	動	資	產	3,131,823
基	金	及 投	資	48,949
固	定	資	產	205,304
無	形	資	產	-
其	他	資	產	67,152
資	產	總	額	3,453,228
	流動負債	分配前		2,714,094
		分配後		2,714,094
長	期	負	債	-
其	他	負	債	143,486
	負債總額	分配前		2,857,580
		分配後		2,857,580
股			本	502,654
資	本	公	積	38,166
	保留盈餘	分配前		(24,285)
		分配後		(24,285)
		累積換算調整數		440
未	實 現	重 估	增 值	76,598
少	數	股	權	-
	股東權益	分配前		595,648
總	額	分配後		595,648

2.簡明損益表-合併

單位:新台幣千元

	年 度		最 近 五 年 度
			財 務 資 料(註)
項	目		101 年
營 業	收	入	1,366,101
營 業	毛	利	235,242
營 業	損	益	56,291
	營業外收入及利益		12,252
	營業外費用及損失		3,054
稅 前	繼續營業部門 損	益	65,489
損	繼續營業部門	益	65,395
停 業	部 門 損	益	-
非 常	損	益	-
	會計原則變動 之累積影響數		-
本 期	損	益	65,395
每股	追溯前		1.30
盈餘 (元)	追溯後		1.30

3.簡明資產負債表-個體

				單位:新台幣千元
	年			最 近 五 年 度
項			度	財 務 資 料(註)
		目		101 年
流	動	資	產	3,053,253
基	金 及	投	資	84,196
固	定	資	產	205,208
無	形	資	產	-
其	他	資	產	66,673
資	產	總	額	3,409,330
	流動負債	分配前		2,670,196
		分配後		2,670,196
長	期	負	債	-
其	他	負	債	143,486
		分配前		2,813,682
	負債總額	分配後		2,813,682
股			本	502,654
資	本	公	積	38,166
		分配前		(24,285)
	保留盈餘	分配後		(24,285)
累	積 換 算	調 整	數	440
	未實現重估增值			76,598
	股東權益	分配前		595,648
總	額	分配後		595,648

			年	度		最 近 五 年 度
						財 務 資 料(註)
項		目				101 年
營		業	收		入	1,222,507
營		業	毛		利	189,280
營		業	損		益	30,482
				營業外收入及利益		38,531
				營業外費用及損失		3,619
				繼續營業部門		65,394
稅		前	損		益
				繼續營業部門		65,395
損					益
停	業	部	門	損	益	-
非		常	損		益	-

單位:新台幣千元

註:上列財務資料均經會計師查核簽證。

之累積影響數 -

本期損益 65,395

追溯前 1.30

追溯後 1.30

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

每股 盈餘 (元)

會計原則變動

年 度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
101	年度 安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
102	年度 安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
103	年度 安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
104	年度 安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
105	年度 安侯建業聯合會計師事務所	曾國禓、張淑瑩	無保留意見

二、最近五年度財務分析

(一)採用國際財務報導準則(IFRS)下:

1.合併

	最 近 五 年 度 財 務 分 析 年 度
	分析項目	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財務	負債占資產比率	91.79	56.64	38.92	40.25	53.52
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	146.92	340.27	344.88	1,433.27	1,194.06
償債	流動比率	102.89	168.96	272.37	250.68	183.55
能力	速動比率	14.16	69.21	226.14	154.12	71.68
%	利息保障倍數	(16.02)	161.35	2.93	25.30	(29.51)
	應收款項週轉率(次)	4.18	59.81	36.40	4.92	1.98
	平均收現日數	87.32	6.10	10.02	74.18	184.34
經營	存貨週轉率(次)	0.09	1.41	2.08	0.49	0.08
能力	應付款項週轉率(次)	0.98	14.80	7.02	1.32	0.42
	平均銷貨日數	4,055.55	258.86	175.48	744.89	4565.50
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.70	9.13	3.83	0.71	0.47
	總資產週轉率(次)	0.07	1.01	0.67	0.09	0.02
	資產報酬率(%)	(1.82)	8.52	0.83	8.45	(7.00)
獲利	權益報酬率(%)	(18.70)	40.29	1.15	13.58	(13.61)
能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	(10.34)	25.85	1.12	13.02	(13.93)
	純益率(%)	(27.29)	8.39	0.87	95.37	(359.63)
	每股盈餘(元)	(1.04)	2.66	0.11	1.42	(1.39)
現金	現金流量比率(%)	(31.07)	112.49	87.77	(105.44)	(34.30)
流量	現金流量允當比率(%)	(70.64)	(25.23)	(8.66)	(21.36)	(23.89)
	現金再投資比率(%)	(149.21)	89.96	28.51	(59.58)	(39.09)
槓桿	營運槓桿度	(0.77)	1.64	14.57	0.02	0.24
度	財務槓桿度	0.95	1.01	2.48	0.97	0.97
	最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20﹪者可免分析): 1、財務結構:主要係因本公司工程個案持續投入,致申請之建融增加。
	2、償債能力: 主要係因本公司於 104 年處分土地及廠房建物,使獲利較本期增加;另因工程個案持續投 入,致存貨亦因而增加所致。
	3、經營能力: 主要係因本公司工程個案均尚未完工,磁磚事業亦僅餘少數訂單及庫存之銷售,致收入及 成本較 104 年減少。
	4、獲利能力: 主要係因本公司於 104 年處分土地及廠房建物,而使獲利較本期大幅增加所致。
	5、現金流量: 因定存於 105 年到期轉回,致 105 年營業活動之淨現金流出較 104 年減少。
	6、槓 桿 度: 主要係因本公司工程個案均尚未完工,磁磚事業亦僅餘少數訂單及庫存之銷售,致營運槓 桿度較前期增加。

2.個體

	年 度			最 近 五 年 度 財 務 分 析
	分析項目	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財務	負債占資產比率	91.67	55.84	37.60	39.31	53.21
結構 (%)	長期資金占不動產、廠房及設備 比率	94.13	340.40	346.16	1,422.35	1,194.10
償債	流動比率	101.62	167.50	281.33	225.12	169.69
能力	速動比率	12.63	67.57	237.90	142.96	64.46
%	利息保障倍數	(21.18)	353.25	3.15	25.57	(29.51)
	應收款項週轉率(次)	2.55	165.01	67.81	2.84	2.30
	平均收現日數	143.13	2.21	5.38	128.52	158.69
	存貨週轉率(次)	0.03	1.37	1.94	0.22	0.03
經營 能力	應付款項週轉率(次)	0.33	14.69	6.63	0.58	0.13
	平均銷貨日數	12,166.66	266.42	188.14	1,659.09	12,166.66
	不動產、廠房及設備週轉率(次)	0.17	8.64	3.38	0.26	0.20
	總資產週轉率(次)	0.02	0.97	0.60	0.03	0.01
	資產報酬率(%)	(1.87)	8.63	0.83	8.60	(7.08)
獲利	權益報酬率(%)	(18.70)	40.29	1.15	13.58	(13.61)
能力	稅前純益占實收資本額比率(%)	(10.36)	25.85	1.12	13.02	(13.93)
	純益率(%)	(110.26)	8.88	0.99	264.59	(858.19)
	每股盈餘(元)	(1.04)	2.66	0.11	1.42	(1.39)
	現金流量比率(%)	(31.80)	115.56	89.84	(86.85)	(31.41)
現金 流量	現金流量允當比率(%)	(68.34)	(23.63)	(7.94)	(18.49)	(17.40)
	現金再投資比率(%)	(150.26)	89.01	27.89	(48.07)	(35.80)
槓桿	營運槓桿度	0.15	1.49	7.88	0.11	0.14
度	財務槓桿度	0.97	1.00	1.70	0.97	0.96
	最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20﹪者可免分析): 1、財務結構: 主要係因本公司工程個案持續投入,致申請之建融增加。
	2、償債能力: 主要係因本公司於 104 年處分土地及廠房建物,使獲利較本期增加;另因工程個案持續投 入,致存貨亦因而增加所致。
	3、經營能力: 主要係因本公司工程個案均尚未完工,磁磚事業亦僅餘少數訂單及庫存之銷售,致收入及 成本較 104 年減少。
	4、獲利能力: 主要係因本公司於 104 年處分土地及廠房建物,而使獲利較本期大幅增加所致。
	5、現金流量: 因定存於 105 年到期轉回,致 105 年營業活動之淨現金流出較 104 年減少。
	6、槓 桿 度: 主要係因本公司工程個案均尚未完工,磁磚事業亦僅餘少數訂單及庫存之銷售,致營運槓 桿度較前期增加。

財務分析計算方式:

• 1.財務結構
• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占不動產、廠房及設備比率=(權益總額+非流動負債)/ 不動產、廠房及設備淨額。`
• 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率= 銷貨 淨額/各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據) 餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率= 銷貨 成本/各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據) 餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)不動產、廠房及設備週轉率=銷貨淨額/平均不動產、廠房及設備淨 額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/平均資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/ 平均資產總額。
• (2)權益報酬率=稅後損益/平均權益總額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(歸屬於母公司業主之損益-特別股股利)/加權平均已 發行股數。
• 5.現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出+存貨增加額+現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(不動產、廠 房及設備毛額+長期投資+其他非流動資產+營運資金)。
• 6.槓桿度:
• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用) / 營業利益 (2)財務槓桿度=營業利益 / (營業利益-利息費用)。

(二)採用我國財務會計準則下:

1.合併

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析
	分析項目	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財 務 結	負債占資產比率	82.75
構 (%)	長期資金占固定資產比率	290.13
償 債	流動比率	115.39
能	速動比率	23.85
力 %	利息保障倍數	22.44
	應收款項週轉率(次)	29.90
	平均收現日數	12.20
經	存貨週轉率(次)	0.60
營 能	應付款項週轉率(次)	7.65		不適用
力	平均銷貨日數	608.33
	固定資產週轉率(次)	6.65
	總資產週轉率(次)	0.40
	資產報酬率(%)	2.26
獲	股東權益報酬率(%)	11.68
利	占實收 營業利益 資本比	11.20
能 力	稅前純益 率(%)	13.03
	純益率(%)	4.79
	每股盈餘(元)	1.30
現	現金流量比率(%)	(31.01)
金 流	現金流量允當比率(%)	(66.64)
量	現金再投資比率(%)	(94.80)
槓	營運槓桿度	2.93
桿 度	財務槓桿度	1.06

2.個體

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析
	分析項目	101 年	102 年	103 年	104 年	105 年
財 務 結	負債占資產比率	82.53
構 (%)	長期資金占固定資產比率	290.27
償 債	流動比率	114.35
能	速動比率	22.48
力 %	利息保障倍數	28.85
	應收款項週轉率(次)	66.11
	平均收現日數	5.52
經	存貨週轉率(次)	0.56
營 能	應付款項週轉率(次)	7.16		不適用
力	平均銷貨日數	651.78
	固定資產週轉率(次)	5.96
	總資產週轉率(次)	0.36
	資產報酬率(%)	2.27
獲	股東權益報酬率(%)	11.68
利	占實收 營業利益	6.06
能	資本比 稅前純益 率(%)	13.01
力	純益率(%)	5.35
	每股盈餘(元)	1.30
現	現金流量比率(%)	(31.78)
金 流	現金流量允當比率(%)	(64.24)
量	現金再投資比率(%)	(58.62)
槓 桿	營運槓桿度	3.46
度	財務槓桿度	1.08

財務分析計算方式:

• 1.財務結構
• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額 /各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本 /各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度( 資本支出+存貨增加額+現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛額+ 長期投資+其他資產+營運資金)。
• 6.槓桿度
• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

三、最近年度財務報告之監察人審查核告

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一五年度個體及合併財務報表(含資 產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安 侯建業聯合會計師事務所曾國禓、張淑瑩會計師查核竣事,並出具 查核報告書在案,上述財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經本 監察人等查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕 具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一六年度股東常會

中華民國一 六 年 三 月 三 十 日

四、最近年度財務報告(合併):請參閱第 73 頁至第 116 頁。

• 五、最近年度經會計師查核簽證之公司個體財務報告:請參閱第 117 頁至第 155 頁。
• 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財 務週轉困難情事,應列明對本公司財務狀況之影響:無

柒、 財務狀況及財務績效之檢討 分析與風險事項

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之分析:

單位:新台幣千元

年度	105 年度	差 104 年度		異
項目			金 額	%
流動資產	1,490,593	1,380,653	109,940	7.96
非流動資產	113,247	121,282	(8,035)	(6.63)
資產總計	1,603,840	1,501,935	101,905	6.78
流動負債	812,095	550,761	261,334	47.45
非流動負債	46,210	53,710	(7,500)	(13.96)
負債總計	858,305	604,471	253,834	41.99
股本	802,654	802,654	-	-
資本公積	11,481	51,614	(40,133)	(77.76)
未分配盈餘	(72,920)	43,196	(116,116)	(268.81)
權益總計	745,535	897,464	(151,929)	(16.93)

重大變動分析說明(增減比例達 20%以上,且金額超過一仟萬元 者),若影響重大者應說明未來因應計畫:

1.流動負債增加: 主要係因工程個案融資借款增加及「青埔-寶徠花園」 依工程進度向客戶收取房地款增加所致。

2.資本公積減少: 主要係因 105 年度發放現金股利所致。

3.未分配盈餘減少: 主要係因工程個案尚未完工交屋,且 104 年度因出 售資產獲利增加所致。

二、財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之分析,對公司未 來財務業務之可能影響及因應計畫:

單位:新台幣千元
----------	--	--

年度	105 年度	104 年度	差	異
項目			金 額	%
營業收入總額	34,660	123,919	(89,259)	(72.03)
減:銷貨退回及折讓	3,574	4,287	(713)	(16.63)
營業收入淨額	31,086	119,632	(88,546)	(74.02)
營業成本	47,217	111,241	(64,024)	(57.55)
營業毛利	(16,131)	8,391	(24,522)	(292.24)
營業費用	114,646	154,006	(39,360)	(25.56)
營業淨利(損)	(130,777)	(145,615)	14,838	(10.19)
營業外收入及支出	18,979	250,142	(231,163)	(92.41)
繼續營業部門稅前淨利 (損)	(111,798)	104,527	(216,325)	(206.96)
所得稅利益	2	9,566	(9,564)	(99.98)
本期淨利(淨損)	(111,796)	114,093	(225,889)	(197.99)
其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
本期綜合損益總額	(111,796)	114,093	(225,889)	(197.99)

重大變動分析說明(增減比例達 20%以上,且金額超過一仟萬元者):

1.營業收入及成本: 因 104 年已處分磁磚事業相關資產,105 年僅餘少數訂 單及庫存之出售,致營業收入及成本較 104 年度減少。

• 2.營業費用: 主要係因 104年出售資產獲利致相關佣金及獎金之認列亦增加 所致。
• 3.營業外收入及支出:主要為 104 年處分土地及廠房建物之獲利所致。
• 4.對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫:本公司將持續開發興建個 案,以確保公司營運穩健成長。

三、現金流量

(一)本年度現金流量:

期初現金	全年來自營	全年現金流 現金剩餘			現金不足之補救措施
餘額	業活動淨現 金流量	(出)入量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
434,318	(278,538)	(122,988)	311,330		無

(二)本年度現金流量變動情形分析:

			年度	105 年度	104 年度		增(減)比例及說明
	項目					%	說明
營	業	活	動	(278,538)	(580,714)	(52.04)	因定存於 105 年到期轉回, 並供營運使用,致 105 年營 業活動之淨現金流出較 104 年減少。
投	資	活	動	643	436,498	(99.85)	主要係 104 年度處分土地及 廠房建物收取價款所致。
籌	資	活	動	154,907	113,278	36.75	主要係因工程個案陸續且 積極投入,而使向銀行申辦 之建築融資因而增加所致。
淨	現	金 流	量	(122,988)	(30,938)	297.53	主要係因 105 年度工程個案 持續積極投入,致整體淨現 金流量為流出。

(三)流動性不足之改善計畫:不適用。

(四)未來一年現金流動性分析:

期初現金	全年來自營 業活動淨現	全年現金流	現金剩餘	現金不足之補救措施
餘額	金流量	(出)入量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
311,330	(542,885)	(228,326)	83,004		無

說明:

1、未來一年現金流量變動情形分析:

• (2)投資活動: 無重大變動之情形。
• (3)籌資活動: 主要係因工程個案陸續投入,使資金需求增加,致向 銀行申辦之建築融資亦因而增加所致。
• 2、預計現金不足額之補救措施及流動性分析:無。
• 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。
• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 及未來一年投資計畫:無。

六、風險事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措 施:

本公司及子公司從事之短期借款,係屬浮動利率之債務,故市場 利率波動將使短期借款有效利率隨之變動,而使未來現金流量產 生波動。

(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司及子公司最近年度並未從事高風險、高槓桿投資及衍生性 商品之交易,本公司並制訂有「資金貸予他人作業程序」及「背 書保證作業程序」以供遵循。

⁽¹⁾營業活動: 主要係因工程個案持續投入,致全年現金流量為流出 之情形。

• (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用:無重大變動。
• (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施: 無。
• (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:無。
• (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:無。
• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:無。
• (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或 更換對公司之影響、風險及因應措施:無。
• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無。
• (十二) 訴訟或非訟事件,應列明公司及公司董事、監察人、總經理、 實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判 決確定或尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結 果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊 印日止之處理情形:無。

(十三)其他重要風險及因應措施:無。

七、其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料:

(1)關係企業組織圖

(2)各關係企業基本資料

單位:新台幣千元

企業名稱	設立日期	地	址	實 收 資本額	主要營業或 生產項目
凱 聚 ( 股 ) 公	司98 年 10 月	台北市敦化北路	167 號 17		樓 130,000 磁磚產銷 等
寶徠房地產(股) 公司	104 年 7 月	台北市敦化北路	167 號 17 樓		80,000 不動產代 銷等

(3)推定為有控制與從屬關係者:無。

(4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業:

本公司整體關係企業經營業務所涵蓋之行業,主要以從事磁磚製造 買賣、不動產代銷、土地開發、都市更新、土地與房屋之出售、出租等。

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持 有	股 份
			股數	持股比例
		董事長 寶徠建設(股)公司代表人李左軍
	董	事 寶徠建設(股)公司代表人蔡宏建
凱聚(股)公 司	董	事 寶徠建設(股)公司代表人李學程	13,000,000	100%
		監察人 寶徠建設(股)公司代表人張磐
	總經理 無
		董事長 寶徠建設(股)公司代表人李左軍
	董	事 寶徠建設(股)公司代表人蔡宏建
寶徠房地產 (股)公司	董	事 寶徠建設(股)公司代表人陳建宏	8,000,000	100%
		監察人 寶徠建設(股)公司代表人張磐
		總經理 蔡宏建

(5)各關係企業董事、監察人與總經理資料

單位:股;%

(6)各關係企業營運概況

單位:新台幣千元

企業名稱	資本額	資產 總值	負債 總值	淨值	營業 收入	營業 利益	本期損益 (稅後)	每股盈餘 (元)稅後
凱 聚 ( 股 ) 公	司 130,000	72,286	9,192	63,095	30,083	(35,766)	(36,002)	(2.77)
寶徠房地產(股) 公司	80,000	76,125	1,382	74,743	-	(3,807)	(3,793)	(0.47)

(7)關係企業合併財務報表:請參閱第 73 頁聲明書之說明。

二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無。

• 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票 情形:無。
• 四、其他必要補充說明事項:無。
• 五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證交法第三十六條第三項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。

聲 明 書

本公司民國一○五年度(自一○五年一月一日至一○五年十二月三十一日止)依「關係企 業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併 財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公 司合併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司 合併財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

日 期:民國一○六年三月三十日

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎 。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評估之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨認列明細之說明,請詳合併財務報告附註 六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團存貨佔合併資產負債表具有重大性,由於目前處於房地產業受稅制變革及經 濟景氣幅度的波動影響,致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險。 因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括尚在興建的工程案依據近期成交價 、實價登錄查詢附近成交價,評估帳列金額與市價,是否對存貨評價產生重大影響。若無 近期成交價則採用工程開案時的投資報酬分析表,針對投資報酬分析表之內容評估是否適 切。

二、勞務合約成本認列

有關勞務合約評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團勞務合約成本之衡量,係依照金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製規定處理,若勞務合約成本的區分及淨 變現價值評估不允當,將造成合併財務報表重大不實表達。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得相關代銷合約、寶徠集團的內 部評估報告,判斷屬於集團內個體之代銷費用是否費用化而未遞延,並評估是否有虧損性 合約產生之情形。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○五年及一○四年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940129108號 金管證六字第0940100754號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

			寶禄建	Control	地面地	子公司
			民國一〇五	唐 肚体	⊞₩ 中地图书 亚胆	月三十一日 N	單位: 新台幣千元
	資 流動資產	$ \mathbf{x} $ 105.12.31 41	氯 104. 셲	খ ij		負債及權益 流動負債:	খ 104.12.31 餋 ⋪ খ 105.12.31 餋 41
100	現金及約當現金(附註六(一))	$\overline{19}$ 311,330 S	434,318	29	2100	短期借款(附註六(七))	$\Box$ 261,278 29 456,318 S
150	應收票據淨額(附註六(三))	3,594	3,265		2150	應付票據	3 46,664 S 72,848
170	應收帳款淨額(附註六(三))	$10,!748$	13,793		2170	應付帳款	3 48,741 3 54,139
$200\,$	其他應收款(附註(六(三))	1,096	7,684		2305	其他金融負債-流動(附註九)	3,025 2,931
310	存貨-製造業(附註六(四))	11,361	31,026		2200	其他應付款	4 52,484 $\mathbf{\sim}$ 33,381
320	存貨(建設業適用)(附註六(四)及八)	46 732,914	345,775	23	2312	预收房地款(附註九)	$\infty$ 125,777 $\overline{c}$ 186,124
410	预付款项	Φ 152,028	143,716	$\overline{10}$	2399	其他流動負債-其他	12,792 6,354
419	其他預付費用	12,206	11,322				$\frac{36}{5}$ 550,761 회 812,095
470	其他流動資產	3,308	2,857			非流動負債:
476	其他金融資產-流動(附註六(一)及八)	47,084	179,161	12	2600	其他非流動負債(附註九)	4 53,710 $\tilde{z}$ 46,210
1478	工程存出保證金(附註九)	$\mathbb{Z}$ 204,924	207,736	$\overline{\mathbb{E}}$		負債總計	40 604,471 $\frac{54}{5}$ 858,305
		$\frac{93}{2}$ 1,490,593	1,380,653	$\frac{93}{2}$
	非流動資產:					鳍屬於母公用業主之權益(附註六):
543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	35,514	35,514	$\mathfrak{g}$	3110	普通股股本	54 802,654 $50\,$ 802,654
600	不動產、廠房及設備(附註六(五))	66,307	66,364	4	3200	資本公積	3 51,614 11,481
920	存出保證金	5,593	5,636		3310	法定盈餘公積	4,320
1990	其他非流動資產-其他	5,833	13,768		3350	保留國家(待彌補虧損)(附許六(十日))	m 43,196 $\Omega$ (72, 920)
		113,247	121,282	ŗ		權益總計	$\frac{60}{2}$ 897,464 $\frac{46}{5}$ 745,535
	資產總計	$\cong$ 8 1,603,840	1,501,935	$\frac{2}{3}$		负债及權益總計	$\frac{8}{1}$ 1,501,935 $\frac{8}{1}$ $\frac{1,603,840}{2}$

(ĮįǛ((])

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		105年度		104年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入(附註六(十三)及七):
4110	銷貨收入	\$ 34,574	111	123,919	104
4310	租賃收入	86	-	-	-
4170	減:銷貨退回	397	1	1,160	1
4190	銷貨折讓	3,177	10	3,127	3
	營業收入淨額	31,086	100	119,632	100
5000	營業成本(附註六(四)及七):
5111	銷貨成本	44,718	144	110,092	92
5510	營建成本	2,499	8	1,149	1
		47,217	152	111,241	93
5900	營業毛(損)利	(16,131)	(52)	8,391	7
6000	營業費用(附註六(八)、(九)及十二):
6100	推銷費用	34,446	111	47,050	39
6200	管理費用	79,741	257	105,762	88
6300	研究發展費用	459	1	1,194	1
		114,646	369	154,006	128
6900	營業淨損	(130,777)	(421)	(145,615)	(121)
	營業外收入及支出(附註六(十五)):
7010	其他收入(附註六(八)及七)	22,960	74	20,231	17
7020	其他利益及損失	(317)	(1)	234,213	196
7050	財務成本(附註六(四))	(3,664)	(12)	(4,302)	(4)
7000	營業外收入及支出合計	18,979	61	250,142	209
7900	稅前淨(損)利	(111,798)	(360)	104,527	88
7950	減:所得稅利益(附註六(十))	(2)	-	(9,566)	(8)
	本期淨(損)利	(111,796)	(360)	114,093	96
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ (111,796)	(360)	114,093	96
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	\$ (111,796)	(360)	114,093	96
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	\$ (111,796)	(360)	114,093	96
9750	基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十二))	\$	(1.39)		1.42
	稀釋每股盈餘(單位:元)(附註六(十二))	\$	(1.39)		1.42

TRUVN ! \$&¦"#\$%"&

ħű:fLjljNJNj ǓćÅ¿bTR ǓćÅ¿ ǔ` <¢ J¢Ǖ Ƈ~ǖ ǗǕ řǯǖǗ (ǘǙǚŦQ) TRv* TRv* ! \$&Ǘő \$ 802,654 51,614 - (70,897) 783,371 783,371 ¢cńǀ - - - 114,093 114,093 114,093 ¢cPQR - - - - - - ¢cPQRvő - - - 114,093 114,093 114,093 ! "#\$%"&Ǘő 802,654 51,614 - 43,196 897,464 897,464 ¢cńQ - - - (111,796) (111,796) (111,796) ¢cPQR - - - - - - ¢cPQRvő - - - (111,796) (111,796) (111,796) <ƤƇ~ǖǗǕ - - 4,320 (4,320) - - <J¢ǕǯgXYǀ - (40,133) - - (40,133) (40,133) "#\$%"&Ǘő \$ 802,654 11,481 4,320 (72,920) 745,535 745,535 (ĮįǛ((]) ÒÓÔÕÖ à¸ǜǝ )*·ÔǞd

! \$&¦"#\$%"&	XYZ[N

ħű:fLjljNJNj

</dzġa?<></njrţqa?<></dzšţp<></y´jkǣqq"<></njrţqa?<></njĕbǀƿ<>

	105 £	104 £
¬žǰVbXYZ[ <¢cķÆń(Q)ǀ	\$ (111,798)	104,527
<dzġa?< td="">
<njrţqa?< td="">
<<<ǥDzŢp << <dzšţp< td="">	57	953	57	953
<<<ǴŐŢpƤŽƉ	48 988	293 2,746
<<<ǵaQRǶíĭŅŞ[bY´JKń(ǀR)Q"	(325)	3,141
<<<ǀǷŢp	3,664	4,302
<<<ǀǷnj²	(5,111)	(5,056)
<<<ǀnj² <<<ĵřǸ VKDǐĶ?ŪǀR	(500) (100)	- (232,762)
<< <y´jkǣqq"< td="">	-	1,496	-	1,496
<<< <njrţqa?< td="">	(1,279)	(224,887)	(1,279)	(224,887)
<<³¬žǰVš"bJKǹLMUVƉ
<<<³¬žǰVš"bJKbńUV
<<<<ǵaQRǶíĭŅŞ[bY´JK-ZV <<<<°nję	325 (329)	11,904 3,179
<<<<°njŐǍ	2,057	11,322
<<<<—°njǍ	6,588	(10,430)
<<<<Īī	(361,260)	(301,350)
<<<<—ƊǏŢp	(884)	(2,085)
<<<<ƊǏǍA <<<<—ZVJK	(8,312) (148)	(64,533) 196
<<<<—Y´JK-ZV	132,026	(91,519)
<<<<ûdĪŨďçY	2,812	(5,874)
<<<<—ŽZVJK	7,887	(13,469)
<<<<<³¬žǰVš"bJKbńUV* <<<³¬žǰVš"bLMbńUV	(219,238)	(462,659)
<<<<°Ǐę	26,184	10,303
<<<<°ǏŐǍ	5,398	12,296
<<<<—°ǏǍ	(26,603)	14,920
<<<<—Y´LM-ZV <<<<—ZVLM	(94)	(996)
<<<<ƊnjĶ.Ǎ	(6,438) 60,347	(1,283) 47,941
<<<<—ŽZVLM	-	7,500
<<<<³¬žǰVš"bLMbńUV*	58,794	90,681
<<<<<³¬žǰVš"bJKLMbńUV*	(160,444)	(371,978)
<< <dzġa? <<¬ƏKêbXYZŨ</dzġa?	(161,723) (273,521)	(596,865) (492,338)
< <njĕbǀƿ< td="">	5,111	5,056	5,111	5,056
<<ǬǏbǀǷ	(9,878)	(5,716)
<<ǬǏbÄĖķ	(250)	(87,716)
<<<¬žǰVbńXYZŨ JǰVbXYZ[	(278,538)	(580,714)
ÝĤ¢Ş[bY´JKǢJǣǤǍ	-	2,409
ĵř VKDǐĶ?ŪĭǍ	100	434,189
ĪŨďçYƾǺ	(1,337)	(2,955)
ĪŨďçYǢǻ	1,380	2,855
njĕbǀ <<JǰVbńXYZ²	500 643	- 436,498
ǼJǰVbXYZ[
ǑcǒǍƾǺ	195,040	121,278
ǑcǒǍǢǻ	-	(8,000)
gǽXYǀ <<ǼJǰVbńXYZ²	(40,133) 154,907	- 113,278
¢cXYîXYǢǻƉ	(122,988)	(30,938)
cǾXYîXYǗő	434,318	465,256
cǿXYîXYǗő	\$ 311,330	434,318

寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併財務報告附註

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設立 ,註冊地址為臺北市松山區敦化北路167號17樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

合併公司主要營業項目為陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品及建材料之加工、製造與買 賣,及委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業務,請詳附註十四。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告已於民國一○六年三月三十日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國一○五年七月十八日金管證審字 第1050026834號令,公開發行以上公司應自民國一○六年起全面採用經金管會認可並 發布生效之國際會計準則理事會(以下稱理事會)於民國一○五年一月一日前發布,並 於民國一○六年一月一日生效之國際財務報導準則編製財務報告。相關新發布、修正 及修訂之準則及解釋彙列如下:

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則	2016年1月1日
第28號之修正「投資個體:適用合併報表例外規定」
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」	2016年1月1日
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	2016年1月1日
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「可接受之折舊及	2016年1月1日
攤銷方法之闡釋」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「農業:生產性植	2016年1月1日
物」
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	2014年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	2016年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日

理事會發布

之生效日
2014年1月1日
2014年7月1日
2016年1月1日
2014年1月1日

適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對合併財務報告造成重大變動。 (二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。截至本合併財 務報告發布日止,除國際財務報導準則第9號及第15號業經金管會通過自107年1月1日 生效外,金管會尚未發布其他準則生效日。

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	2018年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其	尚待理事會決
關聯企業或合資間之資產出售或投入」	定
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	2018年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」	2018年1月1日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號之闡釋」	2018年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	2017年1月1日
國際會計準則第12號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之	2017年1月1日
認列」
國際財務報導準則第4號「保險合約」之修正(適用國際財務報導準則	2018年1月1日
第9號「金融工具」及國際財務報導準則第4號「保險合約」)
2014-2016年國際財務報導年度改善:
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」	2017年1月1日
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」及國際會	2018年1月1日
計準則第28號「投資關聯企業及合資」
國際財務報導解釋第22號「外幣交易及預收付對價」	2018年1月1日
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」	2018年1月1日

對合併公司可能攸關者如下:

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容
2014.5.28	國際財務報導準則第15號「客	新準則以單一分析模型按五個步驟決
2016.4.12	戶合約之收入」	定企業認列收入之方法、時點及金額
		,將取代現行國際會計準則第18號「
		收入」及國際會計準則第11號「建造
		合約」以及其他收入相關的解釋。
		2016.4.12發布修正規定闡明下列項目
		:辨認履約義務、主理人及代理人之
		考量、智慧財產之授權及過渡處理。
2013.11.19	國際財務報導準則第9號「金	新準則將取代國際會計準則第39號「
2014.7.24	融工具」	金融工具:認列與衡量」,主要修正
		如下:
		•分類及衡量:金融資產係按合約現
		金流量之特性及企業管理資產之經
		營模式判斷,分類為按攤銷後成本
		衡量、透過其他綜合損益按公允價
		值衡量及透過損益按公允價值衡量
		。另指定為透過損益按公允價值衡
		量之金融負債,其歸因於信用風險
		之公允價值變動數係認列於其他綜
		合損益。
		•減損:新預期損失模式取代現行已
		發生損失模式。
		•避險會計:採用更多原則基礎法之
		規定,使避險會計更貼近風險管理
		,包括修正達成、繼續及停止採用
		避險會計之規定,並使更多類型之
		暴險可符合被避險項目之條件等。

發布日 新發布或修訂準則 主要修訂內容 2016.1.13 國際財務報導準則第16號「租 賃」 新準則將租賃之會計處理修正如下: •承租人所簽訂符合租賃定義之所有 合約均應於資產負債表認列使用權 資產及租賃負債。租賃期間內租賃 費用則係以使用權資產折舊金額加 計租賃負債之利息攤提金額衡量。 •出租人所簽訂符合租賃定義之合約 則應分類為營業租賃及融資租賃, 其會計處理與國際會計準則第17號 「租賃」類似。

合併公司現正持續評估上述準則及解釋對合併公司財務狀況與經營結果之影響 ,相關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本合併財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計 政策已一致適用於本合併財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則(以下簡稱「編製準則」) 及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告( 以下簡稱「金管會認可之國際財務報導準則」)編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本合併財務報告係依歷史成本為基礎編製 :

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量之金融資產。

2.功能性貨幣及表達貨幣

合併公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本合併財務報 告以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台 幣千元為單位。

(三)合併基礎

1.合併財務報告編製原則

合併財務報告之編製主體包含本公司及由本公司所控制之個體(即子公司)。 當本公司暴露於來自對被投資個體之參與之變動報酬或對該等變動報酬享有權利 ,且透過對被投資個體之權力有能力影響該等報酬時,本公司控制該個體。

自對子公司取得控制之日起,開始將其財務報告納入合併財務報告,直至喪 失控制之日為止。合併公司間之交易、餘額及任何未實現收益與費損,業於編製 合併財務報告時已全數消除。子公司之綜合損益總額係分別歸屬至本公司業主及 非控制權益,即使非控制權益因而成為虧損餘額亦然。

子公司之財務報告業已適當調整,俾使其會計政策與合併公司所使用之會計 政策一致。

合併公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失對子公司之控制者,係作 為與業主間之權益交易處理。非控制權益之調整數與所支付或收取對價公允價值 間之差額,係直接認列於權益且歸屬於本公司業主。

2.列入本合併財務報告之子公司包含:

投資公 所持股權百分比

司名稱	子公司名稱	業務性質	105.12.31	104.12.31
本公司	凱聚股份有限公司	陶瓷及陶瓷製品製	%100	%100
	(以下稱凱聚)	造業等
本公司	寶徠房地產股份有限公司	不動產代銷與仲介	%100	%100
	(以下稱寶徠房地產)	、租賃業等

3.未列入合併財務報告之子公司:無。

(四)外 幣

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日(以下稱報導日) 之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性 貨幣計價之攤銷後成本,調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤 銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功 能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。除備供出 售金融資產換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外,其餘係認列為損益 。

(五)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為 非流動資產:

1.預期於合併公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4.現金或約當現金,惟不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或 受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為 非流動負債:

• 1.預期將於合併公司正常營業週期中清償者。
• 2.主要為交易目的而持有者。
• 3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。
• 4.合併公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之 條款可能依交易對方之選擇以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

合併公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一 年),作為劃分流動與非流動之標準;非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為 劃分流動與非流動之標準。

(六)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變 動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。

定期存款符合前述定義且持有目的係滿足短期現金承諾而非投資或其他目的者 ,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於合併公司整體現金管理之一部分者,於現金流量 表列為現金及約當現金之組成項目。

(七)金融工具

金融資產與金融負債係於合併公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。 1.金融資產

合併公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產、放款及 應收款及備供出售金融資產。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。

持有供交易金融資產以外之金融資產,本公司於下列情況之一,於原始認 列時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為 損益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收入 及利息收入)認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或 出售金融資產時,採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權 益投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融 資產」。

(2)備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始 認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價按公允價值衡 量,除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產 外幣兌換損益認列於損益外,其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益,並 累積於權益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時,將權益項下之利 益或損失累計金額重分類至損益,並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣 例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權 益投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融 資產」。

權益投資之股利收入於合併公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日) ,並列報於營業外收入及支出項下之股利收入。

債務工具投資之利息收入係列報於營業外收入及支出項下之利息收入。

(3)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融 資產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之 交易成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短 期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資 產時,採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(4)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每個報導日評估減損。當有客 觀證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估 計未來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如 利息或本金支付延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性 大增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。此外,備供出售權 益投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時,亦屬客觀之減損證據。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以群組基礎評估減損。應收款組 合之客觀減損證據可能包含合併公司過去收款經驗、該群組超過平均授信期間 之延遲付款增加情況,及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

88

以成本衡量之金融資產認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損 損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳 款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵 帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變 動認列於損益。

當備供出售金融資產發生減損時,原先已認列於其他綜合損益之累計利益 與損失金額將重分類為損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時,若後續期間減損損失金額減少,且該減 少客觀地連結至認列減損後發生之事項,則先前認列之減損損失予以迴轉認列 於損益,惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有 之攤銷後成本。

備供出售權益工具原先認列於損益之減損損失不得迴轉並認列為損益。任 何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益,並累積於其他 權益項目之項下。備供出售債務工具之公允價值回升金額若能客觀地連結至減 損損失認列於損益後發生之事項,則予以迴轉並認列為損益。

應收帳款之呆帳損失及回升係列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之 減損損失及回升係列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(5)金融資產之除列

合併公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產 且該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除 列。

除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計 認列於其他綜合損益並累計於「其他權益-備供出售金融資產未實現損益」之金 額間之差額係認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

當非除列單一金融資產之整體時,合併公司以移轉日各部分之相對公允價 值為基礎,將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及 除列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認 列於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係 認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。已認列於其他綜合損益之累計 利益或損失,係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。

2.金融負債及權益工具

(1)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括短期 借款、應付帳款及其他應付款),原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本 之利息費用列報於營業外收入及支出項下。

(2)金融負債之除列

合併公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益,並列報於營業外收入及支出 項下。

• (八)存 貨
• 1.建設業

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀 態所發生之取得必要支出及借款資本化成本。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及 完成出售所需之估計成本後餘額。淨變現價值之釐定方法如下:

• (1)營建用地:淨變現價值係參照管理當局按當時市場情形之估計。
• (2)在建工程:淨變現價值為估計售價(當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本 及銷售費用為計算基礎。
• (3)待售房地:淨變現價值為估計售價(參照管理當局按當時市場情況估計)減去於 銷售房地時所產生之估計成本及銷售費用。
• 2.製造業

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用地點及狀態 所發生之取得、產製或加工及其他成本,並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及 完成出售所需之估計成本後之餘額。

3.勞務合約

勞務合約成本係為取得不動產代銷服務合約至合約完成之期間內可歸屬於特 定合約之支出。

若已投入成本加計應認列利潤超過勞務合約進度請款,於資產負債表係表達 為應收勞務合約款。若勞務合約進度請款大於已發生成本加計應認列於利潤,則 差異於資產負債表表達為應付勞務合約款。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累 計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包 含原料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本 、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本,以及符合要件資產資本化之借款成 本。此外,成本亦包含因外幣計價之不動產、廠房及設備採購,屬現金流量避險 有效而自權益轉入之部分。為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備 之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重 大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單 獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處 分價款之差額決定,並以淨額認列於損益項下之「其他利益及損失」。

2.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產應以變更用途時 之帳面金額重分類為投資性不動產。

3.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流 入合併公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分, 被重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生 時認列為損益。

4.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算,並依資產之各 別重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組 成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則 依其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。

土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

• (1)房 屋 3~60 年
• (2)機器設備 3~ 8 年
• (3)辦公及其他設備 3~10 年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與 先前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租 賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人,則將其 分類為融資租賃。所有其他租賃分類為營業租賃。

營業租賃下,租賃收益或租金給付係按直線基礎於租賃期間分別認列為收益或 費用。

(十一)非金融資產減損

針對存貨以外之非金融資產,合併公司於每一報導期間結束日評估是否發生減 損,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額 ,則合併公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰 高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或 現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立 即認列於當期損益。

合併公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,非金融資產於以前年度所認 列之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變,則 迴轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額,惟不 超過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提列 折舊或攤銷後之帳面金額。

(十二)收入認列

1.商品銷售

興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房地,依國際財務報導 解釋第十五號「不動產建造之協議」之規定,判斷該合約係屬國際會計準則第十 一號「建造合約」或國際會計準則第十八號「收入」之範疇。

不動產之買方必須能於建造開始前指定該不動產設計之主要結構,或於工程 進行中能指定主要結構之變更,則適用國際會計準則第十一號「建造合約」;如 買方僅具有限之能力影響該不動產之設計,或僅對基本設計可指定微小之變動, 則適用國際會計準則第十八號「收入」。

正常活動中銷售商品所產生之收入,係考量退回、商業折扣及數量折扣後, 按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂 銷售協議)、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成 本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量 時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時,則於銷售認列時予以認 列作為收入之減項。

風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。建設業務係以工程完工 後交屋或法定登記完成時結算損益;對於磁磚業務,風險及報酬則通常於商品送 達客戶倉庫驗收時移轉。

2.租金收入

投資性不動產產生之租金收益於租賃期間按直線法認列,所給與之租賃誘因 視為全部租賃收益之一部分,於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。轉 租不動產產生之收益則認列於營業收入項下之「租賃收入」。

(十三)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之 員工福利費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用 。有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而 使合併公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額 認列為負債。

(十四)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜 合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:

• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課 稅所得(損失)者。
• 2.因投資子公司及合資權益所產生,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
• 3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定 稅率或實質性立法稅率為基礎。

合併公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互 抵:

1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;

(1)同一納稅主體;或

(2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所 得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償 ,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異, 在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一 報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十五)每股盈餘

合併公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。 合併公司基本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權 平均流通在外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持 有人之損益及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響 後計算之。

合併公司之潛在稀釋普通股包括員工酬勞。

(十六)部門資訊

營運部門係合併公司之組成部分,從事可能賺得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成部分間交易相關之收入及費用)之經營活動。所有營運部門之營運結果 均定期由合併公司主要營運決策者複核,以制定分配資源予該部門之決策並評量其 績效。各營運部門均具單獨之財務資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依金管會認可之國際財務報導準則編製本合併財務報告時,必須作出判斷 、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影響 。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間 予以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資 訊如下:

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,合併公司評估報導日存貨可能因類似產 品鄰近市場實際銷售價值之減少,而將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價可能因 景氣快速變遷、產品定位或法令變化而產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四 )。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	105.12.31	104.12.31
庫存現金	\$	905	911
銀行存款		310,425	433,407
現金流量表所列之現金及約當現金	\$	311,330	434,318

1.上述現金及約當現金並無提供擔保之情事,受限制之銀行存款業已轉列其他金融 資產項下,請詳附註八。

2.合併公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十六)。 (二)金融資產

	105.12.31		104.12.31
備供出售金融資產
以成本衡量之金融資產
國內非上市櫃公司	\$	23,292	23,292
國外非上市櫃公司		17,952	17,952
小 計		41,244	41,244
減:累計減損		(5,730)	(5,730)
合 計	\$	35,514	35,514

• 1.合併公司所持有之上述股票投資,於報導日係按成本減除減損衡量,因其公允價 值合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率,致合併公司管理階 層認為其公允價值無法可靠衡量。
• 2.合併公司持有德和創業投資股份有限公司於民國一○四年九月一日減資退回股款 ,退回股數為153,412股,退回金額為1,534千元;合併公司持有德安創業投資股份 有限公司於民國一○四年九月一日減資退回股款,退回股數為87,500股,退回金 額為875千元。
• 3.民國一○五年及一○四年十二月三十一日,合併公司之金融資產均未有提供作質 押擔保之情形。

(三)應收票據、應收帳款及其他應收款

	105.12.31		104.12.31
應收票據—因營業而發生	\$	3,594	3,265
應收帳款		19,876	21,933
其他應收款		1,096	7,684
減:備抵呆帳		(9,128)	(8,140)
	\$	15,438	24,742

合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日無已逾期未減損之應收票據 、應收帳款及其他應收款。

合併公司民國一○五年度及一○四年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備 抵呆帳變動表如下:

	個別評估 之減損損失		組合評估 之減損損失	合 計
105年1月1日餘額	\$	-	8,140	8,140
認列之減損損失		-	988	988
105年12月31日餘額	\$	-	9,128	9,128
104年1月1日餘額	\$	-	5,394	5,394
認列之減損損失		-	2,746	2,746
104年12月31日餘額	\$	-	8,140	8,140

民國一○五年及一○四年十二月三十一日,合併公司之應收票據、應收帳款及 其他應收款均未有提供作擔保之情形。

(四)存 貨

	105.12.31	104.12.31
磁磚事業:
原料及物料	\$ 2,909	5,707
在製品	835	15,523
製成品	11,198	31,460
商品	1	90
小計	14,943	52,780
減:備抵損失	(3,582)	(21,754)
	\$ 11,361	31,026
建設事業:
在建工程	\$ 732,914	345,775
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$ 457,882	345,775

1.合併公司營業成本組成明細如下:

	105年度	104年度
銷貨成本	\$ 62,890	104,462
存貨(回升利益)跌價損失	(18,172)	5,630
營建成本	2,499	1,149
	\$ 47,217	111,241

2.於民國一○五年度及一○四年度,合併公司之利息資本化情形如下:

	105年度
利息支出總額	\$ 9,878	5,716
在建房地之資本化金額	6,214	1,414
資本化利率	2.95%~3.35%	2.976%~3.060%

3.截至民國一○五年及一○四年十二月三十一日,合併公司之存貨提供借款擔保之 情形,請詳附註八。

(五)不動產、廠房及設備

合併公司民國一○五年度及一○四年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減 損損失變動明細如下:

	土 地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國105年1月1日餘額	\$ 83,474	-	-	64	4,596	1,690	89,824
處 分	-	-	-	(64)	-	-	(64)
民國105年12月31日餘額 \$	83,474	-	-	-	4,596	1,690	89,760
民國104年1月1日餘額	\$ 276,409	116,400	24,278	64	4,964	14,850	436,965
處 分	(192,935)	(116,400)	(24,278)	-	(368)	(13,160)	(347,141)
民國104年12月31日餘額 \$	83,474	-	-	64	4,596	1,690	89,824
折舊及減損損失:
民國105年1月1日餘額	\$ 17,169	-	-	61	4,596	1,634	23,460
本年度折舊	-	-	-	3	-	54	57
處 分	-	-	-	(64)	-	-	(64)
民國105年12月31日餘額 \$	17,169	-	-	-	4,596	1,688	23,453
民國104年1月1日餘額	\$ 17,169	108,100	23,749	40	4,708	14,455	168,221
本年度折舊	-	639	9	21	92	192	953
處 分	-	(108,739)	(23,758)	-	(204)	(13,013)	(145,714)
民國104年12月31日餘額 \$	17,169	-	-	61	4,596	1,634	23,460
帳面價值:
民國105年12月31日	\$ 66,305	-	-	-	-	2	66,307
民國104年12月31日	\$ 66,305	-	-	3	-	56	66,364
民國104年1月1日	\$ 259,240	8,300	529	24	256	395	268,744

上述不動產民國一○五年及一○四年十二月三十一日均無提供作為借款融資 擔保情形。

另,部份土地為農地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰 將部份土地委託登記於個人名下。

目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全程序,待適當時 機再移轉至合併公司。

(六)預付設備款

	105.12.31	104.12.31
預付設備款	\$ 560,076	560,076
減:減損損失	(560,076)	(560,076)
	\$ -	-

民國九十一年本公司設備發包工程發生糾紛,經評估產生減損損失,相關說明 請詳附註九。

(七)短期借款

合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日短期借款之明細、條件與條 款如下:

	105.12.31	104.12.31
擔保銀行借款	\$ 456,318	261,278
尚未使用額度	\$ 523,450	718,490
利率區間	2.95%~3.27%	2.35%~3.5%

合併公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

(八)營業租賃

1.承租人租賃

不可取消之營業租賃的應付租金支出情形如下:

105.12.31 104.12.31
\$ 17,066	11,905
11,847	7,143
\$ 28,913	19,048

合併公司以營業租賃承租辦公室、倉庫、工廠設備及車位。租賃期間通常為 一至五年,並附有於租期屆滿之續租權。

合併公司於民國一○四年九月十八日向昌達陶瓷股份有限公司簽訂廠房租賃 契約書,承租苗栗縣竹南鎮廠房,截至民國一○五年十二月三十一日,已開立票 據7,500千元(含稅)預付租金,到期日為民國一○六年五月。

民國一○五年度及一○四年營業租賃列報於損益之費用分別為26,845千元及 14,795千元;因轉租而列報為「其他收入」之金額分別為 86千元及295千元。

2.出租人租賃

合併公司以營業租賃出租其辦公室。不可取消租賃期間之未來應付最低租賃 款情形如下:

	105.12.31	104.12.31
一年內	\$ 120	40
一年至五年	140	-
	\$ 260	40

• (九)員工福利
• 確定提撥計畫

合併公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提 繳率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下合併公司提撥固定金 額至勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

合併公司民國一○五年度及一○四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分 別為1,719千元及2,506千元,已提撥至勞工保險局。

(十)所得稅

1.所得稅費用(利益)

合併公司之民國一○五年度及一○四年度費用明細(利益)如下:

	104年度
\$ -	-
(2)	-
-	87,710
(2)	87,710
-	(97,276)
\$ (2)	(9,566)
	105年度

合併公司民國一○五年度及一○四年度之所得稅費用(利益)與稅前淨利之關係 調節如下:

	105年度	104年度
稅前淨(損)利	\$ (111,798)	104,527
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ (19,006)	17,770
出售土地免稅所得	-	(25,633)
不可扣抵之費用	533	508
土地增值稅	-	87,710
免稅所得	6,806	5,411
利息資本化財稅差異數	(1,056)	(288)
未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失	19,242	677
未認列暫時性差異之變動	(2,881)	1,384
認列遞延所得稅利益	-	(97,276)
調整前期之當期所得稅	(2)	-
其 他	(3,638)	171
合 計	\$ (2)	(9,566)

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

合併公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	105.12.31	104.12.31
可減除暫時性差異	\$ 186,561	189,442
課稅損失	157,146	137,904
	\$ 343,707	327,346

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當 年度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因 合併公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

截至民國一○五年十二月三十一日止,合併公司尚未認列為遞延所得稅資 產之課稅損失,其扣除期限如下:

	本公司	子公司
虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十六年度核定數	\$ 21,790	-	民國一○六年度
民國九十七年度核定數	180,489	-	民國一○七年度
民國九十八年度核定數	264,805	-	民國一○八年度
民國九十九年度核定數	119,616	-	民國一○九年度
民國一○二年度核定數	62,773	323	民國一一二年度
民國一○三年度核定數	53,343	2,482	民國一一三年度
民國一○四年度申報數	78,328	9,850	民國一一四年度
民國一○五年度申報數	73,820	56,763	民國一一五年度
	\$ 854,964	69,418

(2)已認列之遞延所得稅負債

民國一○五年度及一○四年度遞延所得稅負債之變動如下:

	其他
遞延所得稅負債:
民國105年1月1日	\$ -
貸記現金	-
貸記損益表	-
民國105年12月31日	\$ -
民國104年1月1日	\$ 97,276
貸記現金	(87,710)
貸記損益表	(9,566)
民國104年12月31日	\$ -

3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○三年度;子公司營 利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○三年度。

4.本公司兩稅合一相關資訊如下:

屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$ (72,920)	43,196
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 2,971	3,290

105.12.31	104.12.31
105年度(預計)	104年度(實際)

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 - % 7.62 %

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

(十一)資本及其他權益

民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為6,750,000 千元,每股面額10元,均為675,000千股。前述額定股本總額包含普通股,已發行股 份則均為普通股80,265千股,所有已發行股份之股款均已收取。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	105.12.31	104.12.31
發行股票溢價	\$ 11,371	51,504
處分資產增益	110	110
	\$ 11,481	51,614

依民國一○一年一月修正之公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得 按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現 資本公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人 募集與發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金 額,不得超過實收資本額百分之十。

本公司於民國一○五年六月二十一日經股東會決議將資本公積以現金方式發 還股東計40,133千元,並以民國一○五年八月一日為配發基準日。

2.保留盈餘

依本公司章程規定,本公司於每年度決算如有當期淨利,應先彌補虧損,如 尚有當期淨利,依法提列法定盈餘公積百分之十,並依法令規定提列及迴轉特別 盈餘公積後,連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數,作為累積可 分配盈餘。前述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議 分派之。董事會擬具之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈 餘之50%至100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十 為法定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議 ,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十 五之部分為限。

(2)盈餘分配

• 1.本公司民國一○三年度無盈餘可供分配,其相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢。
• 2.本公司於民國一○五年六月二十一日經股東會決議民國一○四年度資本公積 配發現金案,有關分配予業主之股利如下:

			104年度
	分派予普通股業主之股利:
	資本公積配發現金,每股0.5元		\$ 40,133
(十二)每股盈餘
	合併公司基本每股盈餘(虧損)之計算如下:
		105年度	104年度
	基本每股盈餘
	歸屬於本公司普通股權益持有人之淨(損)利	\$ (111,796)	114,093
	普通股加權平均流通在外股數	80,265	80,265
		\$ (1.39)	1.42
	稀釋每股盈餘
	歸屬於本公司普通股權益持有人之淨(損)利 (調整稀釋性潛在普通股影響數後)	\$ (111,796)	114,093
	普通股加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響	\$ 80,265	80,265
	員工股票紅利之影響	53	213
	普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛 在普通股影響數後)	\$ 80,318	80,478
		\$ (1.39)	1.42
(十三)收 入
	合併公司之收入明細如下:

	104年度
\$ 31,000	119,632
86	-
\$ 31,086	119,632
	105年度

(十四)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

本公司民國一○五年度為稅前虧損,故無須估列員工及董事、監察人酬勞。

本公司民國一○四年度員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額均為1,462千元, 係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額先扣除累積 虧損後,再就其餘額乘上本公司章程所訂定之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成 數為估計基礎,並列報為民國一○四年度之營業成本或營業費用,相關資訊可至公 開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司 民國一○四年度個體財務報告估列金額並無差異。

(十五)營業外收入及支出

1.其他收入

合併公司其他收入明細如下:

	105年度	104年度
利息收入
押金設算息	\$ 52	68
存出保證金	4,331	4,255
銀行存款	689	688
其他	39	45
	5,111	5,056
租金收入	86	295
管理費收入	17,263	14,880
股利收入	500	-
	\$ 22,960	20,231

2.其他利益及損失

合併公司其他利益及損失明細如下:

	105年度	104年度
外幣兌換損益	\$ -	2
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(損失) 利益	325	(3,141)
金融資產減損損失	-	(1,496)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	100	232,762
其他利益及損失	(742)	6,086
	\$ (317)	234,213

3.財務成本

合併公司財務成本明細如下:

	105年度
利息費用		104年度
銀行借款	\$ 9,878	5,716
利息資本化	(6,214)	(1,414)
	\$ 3,664	4,302
資本化利率	2.95%~3.35%	2.976%~3.06%

• (十六)金融工具
• 1.信用風險
  • (1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

合併公司於民國一○五年度及一○四年度之收入,因集中於合併公司建案 之發包廠商,故有信用風險顯著集中之情形。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
105年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 456,318	484,108	97,617	146,131	8,384	231,976	-
無附息負債	140,732	140,732	140,732	-	-	-	-
	\$ 597,050	624,840	238,349	146,131	8,384	231,976	-
104年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 261,278	281,395	4,154	4,154	193,331	79,756	-
無附息負債	123,216	123,216	123,216	-	-	-	-
	\$ 384,494	404,611	127,370	4,154	193,331	79,756	-

合併公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額 會有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

合併公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	105.12.31			104.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 8	32.25	258	8	32.825	263
人 民 幣	37	4.617	171	37	4.995	185

(2)敏感性分析

合併公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金,於換算時 產生外幣兌換損益。於民國一○五年及一○四年十二月三十一日當新台幣相對 於美金貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○五年度及 一○四年度之稅前淨利將均增加或減少零元。兩期分析係採用相同基礎。

4.利率分析

合併公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明 。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮 動利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外 。合併公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1% ,此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少1%,在所有其他變數維持不變之情況下,合併公司民國 一○五年度及一○四年度之稅前淨利將減少或增加4,563千元及2,613千元,主因係 本公司之變動利率借款。

5.公允價值資訊

金融工具之種類及公允價值

合併公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊 ,但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者,及於活 絡市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資,依規定無須揭露公允價 值資訊)列示如下:

			105.12.31
		公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
備供出售金融資產
以成本衡量之金融資產	\$ 35,514	-	-	-	-
放款及應收款
現金及約當現金	311,330	-	-	-	-
應收票據及應收帳款	14,342	-	-	-	-
其他應收款	1,096	-	-	-	-
工程存出保證金	204,924	-	-	-	-
存出保證金	5,593	-	-	-	-
小 計	537,285	-	-	-	-
合 計	\$ 572,799	-	-	-	-

			105.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
按攤銷後成本衡量之金融負 債
銀行借款	\$ 456,318	-	-	-	-
應付票據及應付帳款	126,986	-	-	-	-
其他應付款	10,815	-	-	-	-
其他金融負債-流動	2,931	-	-	-	-
合 計	\$ 597,050	-	-	-	-
			104.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
備供出售金融資產
以成本衡量之金融資產	\$ 35,514	-	-	-	-
放款及應收款
現金及約當現金	434,318	-	-	-	-
應收票據及應收帳款	17,058	-	-	-	-
其他應收款	7,684	-	-	-	-
工程存出保證金	207,736	-	-	-	-
存出保證金	5,636	-	-	-	-
小 計	672,432	-	-	-	-
合 計	\$ 707,946	-	-	-	-
按攤銷後成本衡量之金融負
債
銀行借款	\$ 261,278	-	-	-	-
應付票據及應付帳款	95,405	-	-	-	-
其他應付款	24,786	-	-	-	-
其他金融負債-流動	3,025	-	-	-	-
合 計	\$ 384,494	-	-	-	-

• (十七)財務風險管理
• 1.概 要

合併公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

• (1)信用風險
• (2)流動性風險
• (3)市場風險

本附註表達合併公司上述各項風險之暴險資訊、合併公司衡量及管理風險之 目標、政策及程序。進一步量化揭露請詳合併財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督合併公司之風險管理架構。董事會已充分授權予 管理階層,以負責發展及控管合併公司之風險管理政策,並定期向董事會報告其 運作。

合併公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析合併公司所面臨之風險,及 設定適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統 係定期覆核以反映市場情況及合併公司運作之變化。合併公司透過訓練、管理準 則及作業程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及 義務。

合併公司之監察人監督管理階層如何監控合併公司風險管理政策及程序之遵 循,及覆核合併公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人 員協助合併公司監察人扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控 制及程序,並將覆核結果報告予董事會及監察人。

3.信用風險

信用風險係合併公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生 財務損失之風險,主要來自於合併公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

合併公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考 量合併公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這 些因素可能會影響信用風險。

合併公司內部控制制度已建立授信政策,依該政策合併公司在給予標準之 付款及運送條件及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。合併公司 之覆核控管機制包含客戶歷史交易記錄、外部之評等及銀行之照會等。採購限 額依個別客戶建立,係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定 期覆核。未符合集團基準信用評等之客戶僅得以預收基礎與合併公司進行交易 。

在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括是否為 個人或法人個體;是否為經銷商、零售商或最終客戶;地區別、產業別、帳齡 、到期日及先前已存在之財務困難。合併公司之應收帳款及其他應收款之主要 對象為集團經銷商客戶。被評定為高風險之客戶被歸屬在受限制客戶名單並受 管理階層之監控,未來與該等客戶之銷售須以預收基礎為之。

合併公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發 生損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失 組成部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失 組成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由合併公司財務 部門衡量並監控。由於合併公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及 具投資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故 無重大之信用風險。

(3)保 證

合併公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司。截至民國 一○五年度及一○四年度,合併公司均無提供任何背書保證。

4.流動性風險

流動性風險係合併公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能 履行相關義務之風險。合併公司管理流動性之方法係盡可能確保合併公司在一般 及具壓力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接 受之損失或使合併公司之聲譽遭受到損害之風險。

合併公司使用作業基礎成本制以估計其產品及服務之成本,以協助合併公司 監控現金流量需求及最適之投資現金報酬。一般而言,合併公司確保有足夠之現 金以支應六十天之預期營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下 無法合理預期的潛在影響,如:自然災害。另外,合併公司於民國一○五年度及 一○四年度未使用之借款額度共計523,450千元及718,490千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本 公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險 之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。合併公司未以投機為主要目 的進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主。公司主要營業交易(包含應收/付、 借款融資等)計價貨幣皆以新台幣為主,故未有重大外幣匯率波動之風險。

(2)利率風險

合併公司之政策係採由管理階層覆核及控管金融負債之最佳利率組合,以 控管公司財務上利率波動風險。

(3)其他市價風險

合併公司並未操作交易其他權益證券工具,故未有相關風險。

(十八)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以 及支持未來營運之發展。資本包含合併公司之股本、資本公積、保留盈餘及非控制 權益。董事會控管資本報酬率,同時控管普通股股利水準。

七、關係人交易

(一)母公司與最終控制者

本公司為合併公司及本公司之子公司之最終控制者。 (二)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

	105年度		104年度
其他關係人	\$	29	-

本公司與關係人交易條件與一般交易條件相當。

2.其他關係人交易

租賃情形

			每月租金		租金收入
承租人	標 的 物	租賃期間	(含稅)	收取方式	(未稅)
105年度
其他關係人	台北市敦化北路167號17樓	104.02.01~105.01.31	\$ 5	月收	29
	C區	105.02.01~105.06.30

104年度

其他關係人	台北市敦化北路167號17樓	103.02.01~104.01.31 \$	5	月收	110
	C區	104.02.01~105.01.31

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異,另 其付款條件與非關係人皆為月收。

(三)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	105年度	104年度
短期員工福利	\$ 25,305	46,739
退職後福利	244	467
	\$ 25,549	47,206

八、質押之資產

合併公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	105.12.31	104.12.31
存貨-建設業	銀行借款	\$ 731,696	344,812
其他金融資產-流動	備償戶及專戶	47,084	29,161
		\$ 778,780	373,973

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

1.合併公司為所推出工程與客戶簽訂銷售合約資訊如下:

	105.12.31	104.12.31
合約總價	\$ 471,163	456,183
已預收款項	\$ 186,124	125,777

2.合併公司投資興建個案所簽訂工程發包合約及支付情形如下:

	105.12.31	104.12.31
合約總價	\$ 1,100,372	1,100,372
依約尚未支付款項	\$ 432,890	803,626
存入保證金(帳列其他金融負債-流動)	\$ 42	42

• 3.合併公司投資興建之「桃園青埔案」及「新店秀岡案」為能順利興建至工程完工 交屋,取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記,乃與兆豐國際商業銀行股份 有限公司及中國建築經理股份有限公司簽訂信託契約書,由本公司委託受託人執 行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案 工程之土地信託移轉登記予受託人,執照之起造人變更為受託人,以擔保各工程 之融資貸款機構對本公司之一切融資。
• 4.合併公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

			合建保證金(工程存出保證金)
合建方式	工程名稱或地號	105.12.31	104.12.31
合建分屋	塔城街案、新莊中原段、信義 區三小段、中山段	\$ 179,190	178,073
″	桃園青埔段	4,892	8,750
聯合開發、投資興建	新店秀岡段	20,842	20,913
		\$ 204,924	207,736

• 5.於民國一○五年及一○四年十二月三十一日,合併公司因業務需求而取得之存入 保證票皆為219,228千元。
• 6.合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日,因特約經銷商代理合併公司 品牌磁磚而收取之履約保證票據皆為1,000千元。

7.合併公司因承攬寶徠華城代銷案,與建商及地主簽訂代銷合約,期間為二十四個 月。

8.合併公司委託樸群廣告協助代銷寶徠華城案,並簽訂代銷合約,期間為十二個月 。

• (二)或有負債:
• 1.截至民國八十九年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金 1,960千元,業於民國八十九年度全數認列投資損失,其中美金600千元係提供外 幣定存單擔保,業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投 資貸餘,民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC,截至民國九十一年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為 美金1,360千元,惟美國KPT業已宣告破產,本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人,並已估列最大可能損失46,210千元(帳列於其他非流動負債科目項 下)。
  • 2.本公司為進行現金增資計劃項目,於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公 司(以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約,由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、 新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜,本合約統包價款為700,000千 元,截至民國九十年底止,本公司共預付446,588千元;其中410,000千元係由現金 增資款撥付,餘款36,588千元由營運資金支應,惟本公司二廠因水利地等原因致 無法繼續施工完成增資計劃,且近年來市場景氣持續惡化,導致本公司營運週轉 甚為困難,故再三情商聯融公司獲得同意,本公司二廠施工損失由該公司吸收, 即該公司將退還本公司36,588千元,迄民國九十一年底業已全數退還。

本項現金增資計劃基於各種因素影響,為避免資金過早投入造成損失,業於 民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過,擬予展延至民國九十一年第三季 完成,然因營建業景氣持續低迷,短期內尚無復甦跡象,且再評估國內外生產條 件後,本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過,變更設廠地點 至越南,並依證期局民國九十一年九月二十三日函示,申請變更本公司民國八十 七年度現金增資設廠地點計劃,俟證期局核准後,將繼續執行現金增資計劃,並 預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺 財證第0910158607號函,核准通過動用現金增資款120,000千元,並於民國九十一 年十月底支付予聯融公司,惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備,且聯融公 司目前為停業狀態,本公司評估結果,該設備交付或回收之可能性極低,故認列 全額損失,並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息,並已於民國九 十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令,民國九十四 年十二月九日取得支付命令確定證明書。

因聯融公司名下並無任何不動產,且已為銀行拒絕往來戶,經本公司與聯融 公司審慎權衡考量雙方利益後,雙方於民國九十六年六月二十七日達成協議並簽 訂協議書,約定依下列日期付款予本公司:

期別	付款日	金 額
1	96.07.31	\$ 50,000
2	96.10.31	50,000
3	97.01.31	50,000
4	97.04.30	50,000
5	97.07.31	50,000
6	97.10.31	50,000
7	97.12.31	48,000

截至民國一○五年十二月三十一日止,僅於民國九十六年度收到款項29,924 千元,餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人-傅兆林等人有無 資產可資執行,實未盡樂觀,故尚難有提起訴訟之實益。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		105年度			104年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	5,566	50,780	56,346	13,700	77,057	90,757
勞健保費用	156	3,215	3,371	1,075	3,507	4,582
退休金費用	85	1,634	1,719	599	1,907	2,506
其他員工福利費用	93	833	926	748	1,071	1,819
折舊費用	-	57	57	-	953	953
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	48	-	48	293	-	293

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○五年度合併公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之 重大交易事項相關訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

單位:新台幣千元

持有之	有價證券	與有價證券			期 末			期中最高持股
公 司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	或出資情形	備註
本公司	股票-碧悠電子(股)公司	-	備供出售金融資產 非流動	688	-	- %	-	%-
本公司	股票-德和創業投資(股)公司	-	以成本衡量之金融 資產-非流動	1,380,706	8,541	4.95 %	11,391	4.95 %	註
本公司	股票-德安創業投資(股)公司	-	″	787,500	3,945	2.50 %	3,788	2.50 %	〞
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	76	0.20 %	90	0.20 %	〞
本公司	股票-月眉國際開發(股)公司	-	″	15	-	- %	-	%-	〞
本公司	股票-World Join	-	″	547,103	17,952	7.50 %	24,144	7.50 %	註
本公司	International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股 )公司	-	″	500,000	5,000	1.67 %	5,680	1.67 %	〞

註:非上市(櫃)公司,並無市價可循,故依股權淨值乘以持股比例列示,以供參考。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。

9.從事衍生工具交易:無。

10.母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

			與交易			交易往來情形
編號	交易人名稱	交易往來對象	人 之 關 係	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營業收入 或總資產之比率
0	寶徠建設(股)公司	凱聚(股)公司	1	租金收入	19	無	0.06 %
0	″	″	1	銷貨收入	11,960	與一般同業相當	38.47 %
0	″	″	1	租賃收入	38	與一般同業相當	0.12 %
0	″	″	1	應收帳款	5	與一般同業相當	- %
1	寶徠建設(股)公司	寶徠房地產(股)公司	1	租金收入	31	無	0.10 %
1	″	″	1	租賃收入	26	與一般同業相當	- %
1	″	″	1	廣告費	1,067	無	12.88 %
2	凱聚(股)公司	寶徠建設(股)公司	2	租金支出	57	″	0.18 %
2	″	″	2	銷貨成本	11,960	與一般同業相當	38.47 %
2	″	″	2	應付帳款	5	″	- %
3	寶徠房地產(股)公司	寶徠建設(股)公司	2	租金支出	57	無	0.18 %
3	″	″	2	預付款項	1,067	與一般同業相當	0.25 %

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

註二、與交易人之關係種類標示如下:

1.母公司對子公司。

2.子公司對母公司。

3.子公司對子公司。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一○五年度本公司之轉投資事業資訊如下:

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額			期末持有		期中最高持股 被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	或出資情形	本期損益	投資損益	備註
本公司	凱聚(股)公司	台灣	貿易	130,000	130,000	13,000,000	100.00 %	63,094	100.00 %	(36,002)	(36,002)子公司
本公司	寶徠房地產 (股)公司	台灣	不動產代銷	80,000	80,000	8,000,000	100.00 %	62,869	100.00 %	(3,793)	(4,860)子公司

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:無。

2.赴大陸地區投資限額:無。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

十四、部門資訊

合併公司有二個應報導部門,如下所述,該等部門為合併公司的策略經營單位。每 個策略經營單位提供不同的產品與服務,且因其所需之技術及行銷策略不同而分開管理 。合併公司主要營運決策者至少每季覆核每個策略經營單位的內部管理報告。合併公司 每個應報導部門之營運彙述如下:

(一)建設部門:包括住宅、不動產之興建及租售等。

(二)磁磚部門:包括經營磁磚製造、買賣之業務等。

合併公司營運部門資訊及調節如下:

			105年度
	建設	磁磚	不動產	調 整
	部門	部門	代銷部門	及銷除	合 計
收 入:
來自外部客戶收入	\$ -	31,086	-	-	31,086
部門間收入	-	11,960	-	(11,960)	-
利息收入	4,370	727	14	-	5,111
收入總計	\$ 4,370	43,773	14	(11,960)	36,197
利息費用	\$ 3,664	-	-	-	3,664
折舊與攤銷	\$ 42	63	-	-	105
採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額	\$ (40,862)	-	-	40,862	-
應報導部門稅前損益	\$ (113,541)	(34,259)	(4,860)	40,862	(111,798)
資 產:
採權益法之投資	\$ 125,963	-	-	(125,963)	-
非流動資產資本支出	\$ -	-	-	-	-
應報導部門資產	\$ 1,590,257	72,286	67,260	(125,963)	1,603,840

			104年度
	建設 部門	磁磚 部門	不動產 代銷部門	調 整 及銷除	合 計
收 入:
來自外部客戶收入	\$ -	119,632	-	-	119,632
部門間收入	-	42,944	-	(42,944)	-
利息收入	5,006	20	30	-	5,056
收入總計	\$ 5,006	162,596	30	(42,944)	124,688
利息費用	\$ 4,255	47	-	-	4,302
折舊與攤銷	\$ 174	1,072	-	-	1,246
採用權益法之關聯企業及 合資損益之份額	\$ (27,198)	-	-	27,198	-
應報導部門稅前損益	\$ 104,987	(15,387)	(12,271)	27,198	104,527
資 產:
採權益法之投資	\$ 166,825	-	-	(166,825)	-
非流動資產資本支出	\$ -	-	-	-	-
應報導部門資產	\$ 1,456,690	138,280	73,790	(166,825)	1,501,935

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評估之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨認列明細之說明,請詳個體財務報告附註 六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司存貨佔個體資產負債表具有重大性,由於目前處於房地產業受 稅制變革及經濟景氣幅度的波動影響,致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險 。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括尚在興建的工程案依據近期成交價 、實價登錄查詢附近成交價,評估帳列金額與市價,是否對存貨評價產生重大影響。若無 近期成交價則採用工程開案時的投資報酬分析表,針對投資報酬分析表之內容評估是否適 切。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力 、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論 。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一○五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

證券主管機關 核准簽證文號:金管證六字第0940129108^號 金管證六字第0940100754號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

ōVRFG

VRFG

寶徠建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		105年度			104年度
		金 額	%	金 額		%
	營業收入(附註六(十三)及七):
4110	銷貨收入	\$ 12,930	99		43,197	100
4310	租賃收入	150	1		-	-
4190	減:銷貨折讓	53	-		77	-
	營業收入淨額	13,027	100		43,120	100
5000	營業成本(附註六(四)及七):
5111	銷貨成本	11,650	89		43,058	100
5510	營建成本	2,499	19		1,149	3
		14,149	108		44,207	103
5900	營業毛損	(1,122)	(8)		(1,087)	(3)
6000	營業費用(附註六(九)、(十)及十二):
6100	推銷費用	23,846	183		29,118	68
6200	管理費用	65,218	501		95,586	222
		89,064	684		124,704	290
6900	營業淨損	(90,186)	(692)		(125,791)	(293)
	營業外收入及支出(附註六(十五)):
7010	其他收入(附註六(九)及七)	22,945	176		29,692	69
7020	其他利益及損失	(31)	-		232,079	538
7050	財務成本(附註六(四))	(3,664)	(28)		(4,255)	(10)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註六(五))	(40,862)	(314)		(27,198)	(63)
7000	營業外收入及支出合計	(21,612)	(166)		230,318	534
7900	稅前淨(損)利	(111,798) (858)			104,527	241
7950	減:所得稅利益(附註六(十一))	(2)	-		(9,566)	(22)
	本期淨(損)利	(111,796)	(858)		114,093	263
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-		-	-
	本期綜合損益總額	\$ (111,796)	(858)		114,093	263
9750	基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十二))	\$	(1.39)			1.42
	稀釋每股盈餘(單位:元)(附註六(十二))	\$	(1.39)			1.42

PNQRJ "\$¨ !"# \$

	\ Ƴ		Ƶ { Ŝ	ƶ Ƶ Ʒ ĵ Š
	¯ :	ƴ ¯ F	ƴ ƶ	M) ƻ ƺ ƹ Ƹ (	ĭ r N P
ĭ ƶ \$ "	\$ 802,654	51,614	-	(70,897)	783,371
ƛ Ġ _ ¯	-	-	-	114,093	114,093
N M L K – • _ ¯	-	-	-	-	-
ĭ r N M L K _ ¯	-	-	-	114,093	114,093
ĭ ƶ \$ # !"	802,654	51,614	-	43,196	897,464
M Ġ _ ¯	-	-	-	(111,796)	(111,796)
N M L K – • _ ¯	-	-	-	-	-
ĭ r N M L K _ ¯	-	-	-	(111,796)	(111,796)
Ʒ ĵ Ǔ õ ƶ Ƶ
ƴ ƶ Ƶ { Ŝ Œ ż :	-	-	4,320	(4,320)	-
ƛ U T c Ʒ ƴ ¯ F	-	(40,133)	-	-	(40,133)
ĭ ƶ \$ # !"	\$ 802,654	11,481	4,320	(72,920)	745,535

Y¯"\$¨ !"# \$¢ŗĴǔĵŔò 0ƦƧ1,462ƦƧBâÐĴǔĵŔò 0ƦƧ1,462ƦƧ¦ã ĵŔÒǕÓ_Ƅ^KLMNJýǖŌ±

	105年度	104年度
營業活動之現金流量: 本期稅前淨(損)利
調整項目:	\$ (111,798)	104,527
收益費損項目
折舊費用	41	813
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之(利益)損失	(325)	3,141
利息費用	3,664	4,255
利息收入	(5,046)	(5,005)
股利收入	(500)	-
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	40,862	27,198
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	-	(230,737)
金融資產減損損失	-	1,496
收益費損項目合計	38,696	(198,839)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	325	11,904
應收票據及帳款	568	(904)
應收帳款-關係人	8,764	10,627
其他應收款(含關係人)	8,113	1,026
存貨	(387,122)	(291,557)
其他預付費用	(884)	(2,085)
預付款項	(15,827)	(3,396)
其他流動資產	125	2,799
其他金融資產-流動	132,077	(91,527)
工程存出保證金	2,812	(5,874)
與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動:	(251,049)	(368,987)
應付票據
應付帳款	27,204 7,748	12,675 18,167
其他應付款	(1,445)	1,490
其他金融負債-流動	(94)	(996)
預收房地款	60,347	47,941
其他流動負債	(16,243)	7,574
與營業活動相關之負債之淨變動合計	77,517	86,851
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(173,532)	(282,136)
調整項目合計	(134,836)	(480,975)
營運產生之現金流出	(246,634)	(376,448)
收取之利息	5,046	5,005
支付之利息	(9,878)	(5,669)
支付之所得稅	(256)	(87,710)
營業活動之淨現金流出	(251,722)	(464,822)
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	2,409
取得採用權益法之投資	-	(175,500)
處分不動產、廠房及設備價款	-	431,333
存出保證金增加 存出保證金減少	(1,337)	(2,700)
收取之股利	1,380	2,850
投資活動之淨現金流入	500 543	- 258,392
籌資活動之現金流量:
短期借款增加
發放現金股利	195,040 (40,133)	121,278 -
籌資活動之淨現金流入	154,907	121,278
本期現金及約當現金減少數	(96,272)	(85,152)
期初現金及約當現金餘額	358,458	443,610
期末現金及約當現金餘額	\$ 262,186	358,458
(請詳閱後附個體財務報告附註)

寶徠建設股份有限公司

個體財務報告附註

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年六月三十日奉經濟部核准設立 ,註冊地址為臺北市松山區敦化北路167號17樓。並於民國七十八年十月經台灣證券交易 所核准股票上市。本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東 會決議通過,更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經經濟部授商字第 09801153160號函核准備查。

本公司主要營業項目為陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品及建材料之加工、製造與買賣 ,及委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關業務,請詳附註十四。

二、通過財務報告之日期及程序

本個體財務報告已於民國一○六年三月三十日經董事會通過發佈。

三、新發布及修訂準則及解釋之適用

(一)尚未採用金融監督管理委員會認可國際財務報導準則之影響

依據金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)民國一○五年七月十八日金管證審字 第1050026834號令,公開發行以上公司應自民國一○六年起全面採用經金管會認可並 發布生效之國際會計準則理事會(以下稱理事會)於民國一○五年一月一日前發布,並 於民國一○六年一月一日生效之國際財務報導準則編製財務報告。相關新發布、修正 及修訂之準則及解釋彙列如下:

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第10號、國際財務報導準則第12號及國際會計準則	2016年1月1日
第28號之修正「投資個體:適用合併報表例外規定」
國際財務報導準則第11號之修正「取得聯合營運權益之會計處理」	2016年1月1日
國際財務報導準則第14號「管制遞延帳戶」	2016年1月1日
國際會計準則第1號之修正「揭露倡議」	2016年1月1日
國際會計準則第16號及國際會計準則第38號之修正「可接受之折舊及	2016年1月1日
攤銷方法之闡釋」
國際會計準則第16號及國際會計準則第41號之修正「農業:生產性植	2016年1月1日
物」
國際會計準則第19號之修正「確定福利計畫:員工提撥」	2014年7月1日
國際會計準則第27號之修正「單獨財務報表之權益法」	2016年1月1日
國際會計準則第36號之修正「非金融資產可回收金額之揭露」	2014年1月1日

理事會發布

新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際會計準則第39號之修正「衍生工具之約務更替與避險會計之持續	2014年1月1日
適用」
2010-2012及2011-2013週期之年度改善	2014年7月1日
2012-2014年國際財務報導年度改善	2016年1月1日
國際財務報導解釋第21號「公課」	2014年1月1日

適用上述新認可之國際財務報導準則將不致對個體財務報告造成重大變動。 (二)金管會尚未認可之新發布及修訂準則及解釋

下表彙列理事會已發布及修訂但尚未經金管會認可之準則及解釋。截至本個體 財務報告發布日止,除國際財務報導準則第9號及第15號業經金管會通過自107年1月1 日生效外,金管會尚未發布其他準則生效日。

	理事會發布
新發布/修正/修訂準則及解釋	之生效日
國際財務報導準則第9號「金融工具」	2018年1月1日
國際財務報導準則第10號及國際會計準則第28號之修正「投資者與其	尚待理事會決
關聯企業或合資間之資產出售或投入」	定
國際財務報導準則第15號「客戶合約之收入」	2018年1月1日
國際財務報導準則第16號「租賃」	2019年1月1日
國際財務報導準則第2號之修正「股份基礎給付交易之分類及衡量」	2018年1月1日
國際財務報導準則第15號之修正「國際財務報導準則第15號之闡釋」	2018年1月1日
國際會計準則第7號之修正「揭露倡議」	2017年1月1日
國際會計準則第12號之修正「因未實現損失所產生遞延所得稅資產之	2017年1月1日
認列」
國際財務報導準則第4號「保險合約」之修正(適用國際財務報導準則	2018年1月1日
第9號「金融工具」及國際財務報導準則第4號「保險合約」)
2014-2016年國際財務報導年度改善:
國際財務報導準則第12號「對其他個體之權益之揭露」	2017年1月1日
國際財務報導準則第1號「首次採用國際財務報導準則」及國際會	2018年1月1日
計準則第28號「投資關聯企業及合資」
國際財務報導解釋第22號「外幣交易及預收付對價」	2018年1月1日
國際會計準則第40號之修正「投資性不動產之轉換」	2018年1月1日

對本公司可能攸關者如下:

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容
2014.5.28	國際財務報導準則第15號「客	新準則以單一分析模型按五個步驟決
2016.4.12	戶合約之收入」	定企業認列收入之方法、時點及金額
		,將取代現行國際會計準則第18號「
		收入」及國際會計準則第11號「建造
		合約」以及其他收入相關的解釋。
		2016.4.12發布修正規定闡明下列項目
		:辨認履約義務、主理人及代理人之
		考量、智慧財產之授權及過渡處理。
2013.11.19	國際財務報導準則第9號「金	新準則將取代國際會計準則第39號「
2014.7.24	融工具」	金融工具:認列與衡量」,主要修正
		如下:
		•分類及衡量:金融資產係按合約現
		金流量之特性及企業管理資產之經
		營模式判斷,分類為按攤銷後成本
		衡量、透過其他綜合損益按公允價
		值衡量及透過損益按公允價值衡量
		。另指定為透過損益按公允價值衡
		量之金融負債,其歸因於信用風險
		之公允價值變動數係認列於其他綜
		合損益。
		•減損:新預期損失模式取代現行已
		發生損失模式。
		•避險會計:採用更多原則基礎法之
		規定,使避險會計更貼近風險管理
		,包括修正達成、繼續及停止採用
		避險會計之規定,並使更多類型之
		暴險可符合被避險項目之條件等。

發布日	新發布或修訂準則	主要修訂內容
2016.1.13	國際財務報導準則第16號「租	新準則將租賃之會計處理修正如下:
	賃」	•承租人所簽訂符合租賃定義之所有
		合約均應於資產負債表認列使用權
		資產及租賃負債。租賃期間內租賃
		費用則係以使用權資產折舊金額加
		計租賃負債之利息攤提金額衡量。
		•出租人所簽訂符合租賃定義之合約
		則應分類為營業租賃及融資租賃,
		其會計處理與國際會計準則第17號
		「租賃」類似。

本公司現正持續評估上述準則及解釋對本公司財務狀況與經營結果之影響,相 關影響待評估完成時予以揭露。

四、重大會計政策之彙總說明

本個體財務報告所採用之重大會計政策彙總說明如下。除另有說明者外,下列會計 政策已一致適用於本個體財務報告之所有表達期間。

(一)遵循聲明

本個體財務報告係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製。

(二)編製基礎

1.衡量基礎

除下列資產負債表之重要項目外,本個體財務報告係依歷史成本為基礎編製 :

(1)依公允價值衡量之透過損益按公允價值衡量金融資產。

2.功能性貨幣及表達貨幣

本公司係以營運所處主要經濟環境之貨幣為其功能性貨幣。本個體財務報告 以本公司之功能性貨幣,新台幣表達。所有以新台幣表達之財務資訊均以新台幣 千元為單位。

(三)外 幣

外幣交易依交易日之匯率換算為功能性貨幣。報導期間結束日(以下稱報導日) 之外幣貨幣性項目依當日之匯率換算為功能性貨幣,其兌換損益係指期初以功能性 貨幣計價之攤銷後成本,調整當期之有效利息及付款後之金額,與依外幣計價之攤 銷後成本按報導日匯率換算金額間之差異。

以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目依衡量公允價值當日之匯率重新換算為功 能性貨幣,以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目則依交易日之匯率換算。除備供出 售金融資產換算所產生之外幣兌換差異認列於其他綜合損益外,其餘係認列為損益 。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

符合下列條件之一之資產列為流動資產,非屬流動資產之所有其他資產則列為 非流動資產:

1.預期於本公司正常營業週期中實現,或意圖將其出售或消耗者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內實現者。

4.現金或約當現金,惟不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或 受有其他限制者。

符合下列條件之一之負債列為流動負債,非屬流動負債之所有其他負債則列為 非流動負債:

1.預期將於本公司正常營業週期中清償者。

2.主要為交易目的而持有者。

3.預期將於資產負債表日後十二個月內到期清償者。

4.本公司不能無條件將清償期限延期至資產負債表日後至少十二個月者。負債之條 款可能依交易對方之選擇以發行權益工具而導致其清償者,並不影響其分類。

本公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一年 ),作為劃分流動與非流動之標準;非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為劃 分流動與非流動之標準。

(五)現金及約當現金

現金包括庫存現金及活期存款。約當現金係指可隨時轉換成定額現金且價值變 動風險甚小之短期並具高度流動性之投資。定期存款符合前述定義且持有目的係滿 足短期現金承諾而非投資或其他目的者,列報於約當現金。

銀行透支為可立即償還且屬於本公司整體現金管理之一部分者,於現金流量表 列為現金及約當現金之組成項目。

(六)金融工具

金融資產與金融負債係於本公司成為該金融工具合約條款之一方時認列。

1.金融資產

本公司之金融資產分類為:透過損益按公允價值衡量之金融資產、放款及應 收款及備供出售金融資產。

(1)透過損益按公允價值衡量之金融資產

此類金融資產係指持有供交易或指定為透過損益按公允價值衡量之金融資 產。

持有供交易之金融資產係因其取得或發生之主要目的為短期內出售或再買 回。

持有供交易金融資產以外之金融資產,本公司於下列情況之一,於原始認 列時指定為透過損益按公允價值衡量:

消除或重大減少因採用不同基礎衡量資產或負債並認列相關之利益及損 失,而產生之衡量或認列不一致。

金融資產係以公允價值基礎評估績效。

混合工具含嵌入式衍生工具。

此類金融資產於原始認列時係按公允價值衡量,交易成本於發生時認列為 損益;後續評價按公允價值衡量,再衡量產生之利益或損失(包含相關股利收入 及利息收入)認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣例購買或 出售金融資產時,採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權 益投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融 資產」。

(2)備供出售金融資產

此類金融資產係指定為備供出售或非屬其他類別之非衍生金融資產。原始 認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交易成本衡量;後續評價按公允價值衡 量,除減損損失、按有效利率法計算之利息收入、股利收入及貨幣性金融資產 外幣兌換損益認列於損益外,其餘帳面金額之變動係認列為其他綜合損益,並 累積於權益項下之備供出售金融資產未實現損益。於除列時,將權益項下之利 益或損失累計金額重分類至損益,並列報於營業外收入及支出項下。依交易慣 例購買或出售金融資產時,採用交易日會計處理。

此類金融資產若屬「無活絡市場公開報價且公允價值無法可靠衡量」之權 益投資,則以成本減除減損損失後之金額衡量,並列報於「以成本衡量之金融 資產」。

權益投資之股利收入於本公司有權利收取股利之日認列(通常係除息日), 並列報於營業外收入及支出項下之股利收入。

債務工具投資之利息收入係列報於營業外收入及支出項下之利息收入。 (3)放款及應收款

放款及應收款係無活絡市場公開報價,且具固定或可決定付款金額之金融 資產,包括應收款項及其他應收款。原始認列時按公允價值加計直接可歸屬之 交易成本衡量,後續評價採有效利率法以攤銷後成本減除減損損失衡量,惟短 期應收款項之利息認列不具重大性之情況除外。依交易慣例購買或出售金融資 產時,採用交易日會計處理。

利息收入係列報於營業外收入及支出項下之其他收入。

(4)金融資產減損

非透過損益按公允價值衡量之金融資產,於每一報導日評估減損。當有客 觀證據顯示,因金融資產原始認列後發生之單一或多項事件,致使該資產之估 計未來現金流量受損失者,該金融資產即已發生減損。

金融資產減損之客觀證據包括發行人或債務人之重大財務困難、違約(如 利息或本金支付延滯或不償付)、債務人將進入破產或其他財務重整之可能性 大增,及由於財務困難而使該金融資產之活絡市場消失等。此外,備供出售權 益投資之公允價值大幅或持久性下跌至低於其成本時,亦屬客觀之減損證據。

針對應收帳款個別評估未有減損後,另再以群組基礎評估減損。應收款組 合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該群組超過平均授信期間之 延遲付款增加情況,及與應收款拖欠有關之全國性或區域性經濟情勢變化。

以成本衡量之金融資產認列之減損損失金額係該資產之帳面金額與估計未 來現金流量按該金融資產之相似資產市場報酬率折現之現值間之差額。該減損 損失於後續期間不得迴轉。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除,惟應收帳 款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時,係沖銷備抵 帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變 動認列於損益。

當備供出售金融資產發生減損時,原先已認列於其他綜合損益之累計利益 與損失金額將重分類為損益。

當金融資產以攤銷後成本衡量時,若後續期間減損損失金額減少,且該減 少客觀地連結至認列減損後發生之事項,則先前認列之減損損失予以迴轉認列 於損益,惟該投資於減損迴轉日之帳面金額不得大於若未認列減損情況下應有 之攤銷後成本。

備供出售權益工具原先認列於損益之減損損失不得迴轉並認列為損益。任 何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益,並累積於其他 權益項目之項下。備供出售債務工具之公允價值回升金額若能客觀地連結至減 損損失認列於損益後發生之事項,則予以迴轉並認列為損益。

應收帳款之呆帳損失及回升係列報於管理費用。應收帳款以外金融資產之 減損損失及回升係列報於營業外收入及支出項下之其他利益及損失。

(5)金融資產之除列

本公司僅於對來自該資產現金流量之合約權利終止,或已移轉金融資產且 該資產所有權幾乎所有之風險及報酬已移轉予其他企業時,始將金融資產除列 。

除列單一金融資產之整體時,其帳面金額與已收取或可收取對價總額加計 認列於其他綜合損益並累計於「其他權益-備供出售金融資產未實現損益」之金 額間之差額係認列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。

當非除列單一金融資產之整體時,本公司以移轉日各部分之相對公允價值 為基礎,將該金融資產之原帳面金額分攤至因持續參與而持續認列之部分及除 列之部分。分攤予除列部分之帳面金額與因除列部分所收取之對價加計已認列 於其他綜合損益之任何累計利益或損失中分攤予除列部分之總和間之差額係認 列為損益,並列報於營業外收入及支出項下。已認列於其他綜合損益之累計利 益或損失,係依其相對公允價值分攤予持續認列部分與除列部分。

• 2.金融負債及權益工具
• (1)其他金融負債

金融負債非屬持有供交易且未指定為透過損益按公允價值衡量者(包括短期 借款、應付帳款及其他應付款),原始認列時係按公允價值加計直接可歸屬之交 易成本衡量;後續評價採有效利率法以攤銷後成本衡量。未資本化為資產成本 之利息費用列報於營業外收入及支出項下。

(2)金融負債之除列

本公司係於合約義務已履行、取消或到期時,除列金融負債。

除列金融負債時,其帳面金額與所支付或應支付對價總額(包含任何所移轉 之非現金資產或承擔之負債)間之差額認列為損益,並列報於營業外收入及支出 項下。

• (七)存 貨
• 1.建設業

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用的地點及狀 態所發生之取得必要支出及借款資本化成本。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及 完成出售所需之估計成本後餘額。淨變現價值之釐定方法如下:

• (1)營建用地:淨變現價值係參照管理當局按當時市場情形之估計。
• (2)在建工程:淨變現價值為估計售價(當時市場情況)減去至完工尚需投入之成本及 銷售費用為計算基礎。
• (3)待售房地:淨變現價值為估計售價(參照管理當局按當時市場情況估計)減去於銷 售房地時所產生之估計成本及銷售費用。
• 2.製造業

存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。成本包括使其達可供使用地點及狀態 所發生之取得、產製或加工及其他成本,並採加權平均法計算。

淨變現價值係指正常營業下之估計售價減除估計完工尚需投入之估計成本及 完成出售所需之估計成本後之餘額。

(八)投資子公司

於編製個體財務報告時,本公司對具控制力之被投資公司係採權益法評價。在 權益法下,個體財務報告當期損益及其他綜合損益與合併基礎編製之財務報告中當 期損益及其他綜合損益歸屬於母公司業主之分攤數相同,且個體財務報告業主權益 與合併基礎編製之財務報告中歸屬於母公司業主之權益相同。

本公司對子公司所有權權益之變動,未導致喪失控制者,作為與業主間之權益 交易處理。

(九)不動產、廠房及設備

1.認列與衡量

不動產、廠房及設備之認列及衡量係採成本模式,依成本減除累計折舊與累 計減損後之金額衡量。成本包含可直接歸屬於取得資產之支出。自建資產成本包 含原料及直接人工、任何其他使資產達預計用途之可使用狀態的直接可歸屬成本 、拆卸與移除該項目及復原所在地點之成本,以及符合要件資產資本化之借款成 本。此外,成本亦包含因外幣計價之不動產、廠房及設備採購,屬現金流量避險 有效而自權益轉入之部分。為整合相關設備功能而購入之軟體亦資本化為該設備 之一部分。

當不動產、廠房及設備包含不同組成部分,且相對於該項目之總成本若屬重 大而採用不同之折舊率或折舊方法較為合宜時,則視為不動產、廠房及設備之單 獨項目(主要組成部分)處理。

不動產、廠房及設備之處分損益,係由不動產、廠房及設備之帳面金額與處 分價款之差額決定,並以淨額認列於損益項下之「其他利益及損失」。

2.重分類至投資性不動產

當供自用之不動產變更用途為投資性不動產時,該項不動產應以變更用途時 之帳面金額重分類為投資性不動產。

3.後續成本

若不動產、廠房及設備項目後續支出所預期產生之未來經濟效益很有可能流 入本公司,且其金額能可靠衡量,則該支出認列為該項目帳面金額之一部分,被 重置部分之帳面金額則予以除列。不動產、廠房及設備之日常維修成本於發生時 認列為損益。

4.折 舊

折舊係依資產成本減除殘值後按估計耐用年限採直線法計算,並依資產之各 別重大組成部分評估,若一組成部分之耐用年限不同於資產之其他部分,則此組 成部分應單獨提列折舊。折舊之提列認列為損益。

租賃資產之折舊若可合理確認合併公司將於租賃期間屆滿時取得所有權,則 依其耐用年限提列;其餘租賃資產係依租賃期間及其耐用年限兩者較短者提列。 土地無須提列折舊。

當期及比較期間之估計耐用年限如下:

• (1)房 屋 3~60 年
• (2)機器設備 3~ 8 年
• (3)辦公及其他設備 3~ 6 年

折舊方法、耐用年限及殘值係於每個財務年度結束日加以檢視,若預期值與 先前之估計不同時,於必要時適當調整,該變動按會計估計變動規定處理。

(十)租 賃

當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人,則將其 分類為融資租賃。所有其他租賃分類為營業租賃。

營業租賃下,租賃收益或租金給付係按直線基礎於租賃期間分別認列為收益或 費用。

(十一)非金融資產減損

針對存貨以外之非金融資產,本公司於每一報導期間結束日評估是否發生減損 ,並就有減損跡象之資產估計其可回收金額。若無法估計個別資產之可回收金額, 則本公司估計該項資產所屬現金產生單位之可回收金額以評估減損。

可回收金額為個別資產或現金產生單位之公允價值減出售成本與其使用價值孰 高者。個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於帳面金額,則將該個別資產或 現金產生單位之帳面金額調整減少至可回收金額,並認列減損損失。減損損失係立 即認列於當期損益。

本公司於每一報導日重新評估是否有跡象顯示,非金融資產於以前年度所認列 之減損損失可能已不存在或減少。若用以決定可回收金額之估計有任何改變,則迴 轉減損損失,以增加個別資產或現金產生單位之帳面金額至其可回收金額,惟不超 過若以前年度該個別資產或現金產生單位未認列減損損失之情況下,減除應提列折 舊或攤銷後之帳面金額。

(十二)收入認列

1.商品銷售

興建中不動產已與買受人簽訂不動產銷售合約之在建房地,依國際財務報導 解釋第十五號「不動產建造之協議」之規定,判斷該合約係屬國際會計準則第十 一號「建造合約」或國際會計準則第十八號「收入」之範疇。

不動產之買方必須能於建造開始前指定該不動產設計之主要結構,或於工程 進行中能指定主要結構之變更,則適用國際會計準則第十一號「建造合約」;如 買方僅具有限之能力影響該不動產之設計,或僅對基本設計可指定微小之變動, 則適用國際會計準則第十八號「收入」。

正常活動中銷售商品所產生之收入,係考量退回、商業折扣及數量折扣後, 按已收或應收對價之公允價值衡量。收入係俟具說服力之證據存在(通常為已簽訂 銷售協議)、所有權之重大風險及報酬已移轉予買方、價款很有可能收回、相關成 本與可能之商品退回能可靠估計、不持續參與商品之管理及收入金額能可靠衡量 時加以認列。若折扣很有可能發生且金額能可靠衡量時,則於銷售認列時予以認 列作為收入之減項。

風險及報酬移轉之時點係視銷售合約個別條款而定。建設業務係以工程完工 後交屋或法定登記完成時結算損益;對於磁磚業務,風險及報酬則通常於商品送 達客戶倉庫驗收時移轉。

2.租金收入

投資性不動產產生之租金收益於租賃期間按直線法認列,所給與之租賃誘因 視為全部租賃收益之一部分,於租賃期間內以直線法認列為租金收入之減少。轉 租不動產產生之收益則認列於營業收入項下之「租賃收入」。

(十三)員工福利

1.確定提撥計畫

確定提撥退休金計畫之提撥義務係於員工提供勞務期間內認列為損益項下之 員工福利費用。

2.短期員工福利

短期員工福利義務係以未折現之基礎衡量,且於提供相關服務時認列為費用 。有關短期現金紅利或分紅計畫下預期支付之金額,若係因員工過去提供服務而 使本公司負有現時之法定或推定支付義務,且該義務能可靠估計時,將該金額認 列為負債。

(十四)所得稅

所得稅費用包括當期及遞延所得稅。除與企業合併、直接認列於權益或其他綜 合損益之項目相關者外,當期所得稅及遞延所得稅應認列於損益。

當期所得稅包括當年度課稅所得(損失)按報導日之法定稅率或實質性立法稅率 計算之預計應付所得稅或應收退稅款,及任何對以前年度應付所得稅的調整。

• 遞延所得稅係就資產及負債於財務報導目的之帳面金額與其課稅基礎之暫時性 差異予以衡量認列。下列情況產生之暫時性差異不予認列遞延所得稅:
• 1.非屬企業合併之交易原始認列之資產或負債,且於交易當時不影響會計利潤及課 稅所得(損失)者。
• 2.因投資子公司及合資權益所產生,且很有可能於可預見之未來不會迴轉者。
• 3.商譽之原始認列。

遞延所得稅係以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量,並以報導日之法定 稅率或實質性立法稅率為基礎。

本公司僅於同時符合下列條件時,始將遞延所得稅資產及遞延所得稅負債互抵: 1.有法定執行權將當期所得稅資產及當期所得稅負債互抵;且

• 2.遞延所得稅資產及遞延所得稅負債與下列由同一稅捐機關課徵所得稅之納稅主體 之一有關;
• (1)同一納稅主體;或
• (2)不同納稅主體,惟各主體意圖在重大金額之遞延所得稅資產預期回收及遞延所 得稅負債預期清償之每一未來期間,將當期所得稅負債及資產以淨額基礎清償 ,或同時實現資產及清償負債。

對於未使用之課稅損失及未使用所得稅抵減遞轉後期,與可減除暫時性差異, 在很有可能有未來課稅所得可供使用之範圍內,認列為遞延所得稅資產。並於每一 報導日予以重評估,就相關所得稅利益非屬很有可能實現之範圍內予以調減。

(十五)每股盈餘

本公司列示歸屬於本公司普通股權益持有人之基本及稀釋每股盈餘。本公司基 本每股盈餘係以歸屬於本公司普通股權益持有人之損益,除以當期加權平均流通在 外普通股股數計算之。稀釋每股盈餘則係將歸屬於本公司普通股權益持有人之損益 及加權平均流通在外普通股股數,分別調整所有潛在稀釋普通股之影響後計算之。 本公司之潛在稀釋普通股包括員工酬勞。

(十六)部門資訊

本公司已於合併財務報告揭露部門資訊,因此個體財務報告不揭露部門資訊。

五、重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源

管理階層依「證券發行人財務報告編製準則」編製本個體財務報告時,必須作出判 斷、估計及假設,其將對會計政策之採用及資產、負債、收益及費用之報導金額有所影 響。實際結果可能與估計存有差異。

管理階層持續檢視估計及基本假設,會計估計變動於變動期間及受影響之未來期間 予以認列。

對於假設及估計之不確定性中,存有重大風險將於次一年度造成重大調整之相關資 訊如下:

存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低衡量,本公司評估報導日存貨因類似產品鄰近 市場實際銷售價值之減少,而將存貨成本沖減至淨變現價值。此存貨評價可能因景氣快 速變遷、產品定位或法令變化而產生重大變動。存貨評價估列情形請詳附註六(四)。

六、重要會計項目之說明

(一)現金及約當現金

	105.12.31	104.12.31
庫存現金	\$ 882	882
銀行存款	261,304	357,576
現金流量表所列之現金及約當現金	\$ 262,186	358,458

1.上述現金及約當現金並無提供擔保之情事,受限制之銀行存款業已轉列其他金融 資產項下,請詳附註八。

2.本公司金融資產及負債之利率風險及敏感度分析之揭露請詳附註六(十六)。 (二)金融資產

	105.12.31	104.12.31
備供出售金融資產	\$
以成本衡量之金融資產-非流動
國內非上市櫃公司	23,292	23,292
國外非上市櫃公司	17,952	17,952
小 計	41,244	41,244
減:累計減損	(5,730)	(5,730)
淨 額	\$ 35,514	35,514

• 1.本公司所持有之上述股票投資,於報導日係按成本減除減損衡量,因其公允價值 合理估計數之區間重大且無法合理評估各種估計數之機率,致本公司管理階層認 為其公允價值無法可靠衡量。
• 2.本公司持有德和創業投資股份有限公司於民國一○四年九月一日減資退回股款, 退回股數為153,412股,退回金額為1,534千元;本公司持有德安創業投資股份有限 公司於民國一○四年九月一日減資退回股款,退回股數為87,500股,退回金額為 875千元。
• 3.民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司之金融資產均未有提供作質押 擔保之情形。
• (三)應收票據、應收帳款及其他應收款

	105.12.31		104.12.31
應收票據—因營業而發生	\$	816	143
應收帳款		4,217	5,458
其他應收款		1,610	9,723
減:備抵呆帳		(4,543)	(4,543)
	\$	2,100	10,781

本公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日無已逾期未減損之應收票據、 應收帳款及其他應收款。

本公司民國一○五年度及一○四年度之應收票據、應收帳款及其他應收款備抵 呆帳變動表如下:

	個別評估	組合評估
	之減損損失	之減損損失	合 計
105年12月31日餘額	\$ -	4,543	4,543
104年12月31日餘額	\$ -	4,543	4,543

民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司之應收票據、應收帳款及其 他應收款均未有提供作擔保之情形。

(四)存 貨

	105.12.31	104.12.31
磁磚事業:
在製品	\$	7	58
商品		1	71
小計		8	129
減:備抵損失		(8)	(112)
	\$	-	17
建設事業:
在建工程	\$	732,914	345,775
預期超過十二個月以後回收之存貨	\$	457,882	345,775

1.本公司營業成本組成明細如下:

	105年度	104年度
銷貨成本	\$ 11,754	42,946
存貨(回升利益)跌價損失	(104)	112
營建成本	2,499	1,149
	\$ 14,149	44,207

2.於民國一○五年度及一○四年度,本公司之利息資本化情形如下:

	105年度	104年度
利息支出總額	\$ 9,878	5,669
在建房地之資本化金額	6,214	1,414
資本化利率	2.95%~3.35%	2.976%~3.060%

3.截至民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司之存貨提供借款擔保之情 形,請詳附註八。

(五)採用權益法之投資

本公司於報導日採用權益法之投資列示如下:

105.12.31 104.12.31 子公司 \$ 125,963 166,825

1.子公司請參閱民國一○五年度合併財務報告。

• 2.本公司於民國一○三年度出售固定資產予子公司,產生未實現處分利益2,457千元 ,帳列採用權益法之投資減項,於民國一○四年十二月三十一日止,已全數實現 。
• 3.本公司於民國一○四年七月二十三日投資設立寶徠房地產股份有限公司,進行不 動產代銷與仲介之業務,出資額80,000千元,持股比例100%。
• 4.民國一○四年度凱聚股份有限公司辦理現金增資95,500千元,本公司全數認列。
• 5.民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司之採用權益法之投資均未有提 供作質押擔保之情形。

(六)不動產、廠房及設備

本公司民國一○五年度及一○四年度不動產、廠房及設備之成本、折舊及減損 損失變動明細如下:

	土 地	房屋及建築	機器設備	運輸設備	租賃改良	其他設備	總 計
成本或認定成本:
民國105年1月1日餘額	\$ 83,474	-	-	-	4,596	1,651	89,721
民國105年12月31日餘額 \$	83,474	-	-	-	4,596	1,651	89,721
民國104年1月1日餘額	\$ 276,409	116,400	-	-	4,596	1,651	399,056
處 分	(192,935)	(116,400)	-	-	-	-	(309,335)
民國104年12月31日餘額 \$	83,474	-	-	-	4,596	1,651	89,721
折舊及減損損失:
民國105年1月1日餘額	\$ 17,169	-	-	-	4,596	1,610	23,375
本期折舊	-	-	-	-	-	41	41
民國105年12月31日餘額 \$	17,169	-	-	-	4,596	1,651	23,416
民國104年1月1日餘額	\$ 17,169	108,100	-	-	4,596	1,436	131,301
本期折舊	-	639	-	-	-	174	813
處 分	-	(108,739)	-	-	-	-	(108,739)
民國104年12月31日餘額 \$	17,169	-	-	-	4,596	1,610	23,375
帳面價值:
民國105年12月31日	\$ 66,305	-	-	-	-	-	66,305
民國104年12月31日	\$ 66,305	-	-	-	-	41	66,346
民國104年1月1日	\$ 259,240	8,300	-	-	-	215	267,755

上述不動產民國一○五年及一○四年十二月三十一日均無提供作為借款融資擔 保情形。

另,部份土地為農地,依法令規定須變更土地用途始可過戶取得所有權,爰將 部份土地委託登記於個人名下。

目前已與土地登記名義人簽訂委任契約書及信託契約等保全程序,待適當時機 再移轉至本公司。

(七)預付設備款

	105.12.31	104.12.31
預付設備款	\$ 560,076	560,076
減:減損損失	(560,076)	(560,076)
	\$ -	-

民國九十一年本公司設備發包工程發生糾紛,經評估產生減損損失,相關說明 請詳附註九。

(八)短期借款

本公司短期借款之明細、條件與條款如下:

	105.12.31	104.12.31
擔保銀行借款	\$ 456,318	261,278
尚未使用額度	\$ 523,450	718,490
利率區間	2.95%~3.27%	2.35%~3.5%

本公司以資產設定抵押供銀行借款之擔保情形請詳附註八。

• (九)營業租賃
• 1.承租人租賃

不可取消之營業租賃之未來最低租賃給付總額如下:

	105.12.31
一年內	\$ 7,067	11,905
一年至五年	8,245	7,143
	\$ 15,312	19,048

本公司以營業租賃承租數個辦公室及車位。租賃期間通常為一至五年,並附 有於租期屆滿之續租權。

民國一○五年度及一○四年營業租賃列報於損益之費用分別為11,501千元及 12,393千元;因轉租而列報為「其他收入」之金額分別為136千元及9,807千元。 2.出租人租賃

本公司以營業租賃出租其辦公室。不可取消租賃期間之未來應付最低租賃款 情形如下:

	105.12.31		104.12.31
一年內	\$	240	83
一年至五年		280	-
	\$	520	83

(十)員工福利

確定提撥計畫

本公司之確定提撥計畫係依勞工退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳 率,提撥至勞工保險局之勞工退休金個人專戶。在此計畫下本公司提撥固定金額至 勞工保險局後,即無支付額外金額之法定或推定義務。

本公司民國一○五年度及一○四年度確定提撥退休金辦法下之退休金費用分別 為1,445千元及1,599千元,已提撥至勞工保險局。

• (十一)所得稅
• 1.所得稅費用(利益)

本公司之民國一○五年度及一○四年度費用明細(利益)如下:

	105年度	104年度
當期所得稅費用(利益)
營利事業所得稅	\$	-	-
調整前期之當期所得稅		(2)	-
土地增值稅		-	87,710
		(2)	87,710
遞延所得稅費用(利益)
暫時性差異之發生及迴轉		-	(97,276)
所得稅利益	\$	(2)	(9,566)

本公司民國一○五年度及一○四年度之所得稅費用(利益)與稅前淨(損)利之 關係調節如下:

	105年度	104年度
稅前淨(損)利	\$ (111,798)	104,527
依本公司所在地國內稅率計算之所得稅	\$ (19,006)	17,770
出售土地免稅所得	-	(25,633)
不可扣抵之費用	538	499
土地增值稅	-	87,710
免稅所得	6,806	5,411
緩課股票	-	3
廣告費用財稅差	3	203
利息資本化財稅差異數	(1,056)	(288)
未認列遞延所得稅資產之當期課稅損失	9,591	2,078
未認列暫時性差異之變動	17	(43)
認列遞延所得稅利益	-	(97,276)
調整前期之當期所得稅	(2)	-
其他	3,107	-
合 計	\$ (2)	(9,566)

2.遞延所得稅資產及負債

(1)未認列遞延所得稅資產

本公司未認列為遞延所得稅資產之項目如下:

	105.12.31	104.12.31
可減除暫時性差異	\$	185,113	185,096
課稅損失		145,344	135,753
	\$	330,457	320,849

課稅損失係依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當 年度之純益扣除,再行核課所得稅。該等項目未認列為遞延所得稅資產,係因 本公司於未來並非很有可能有足夠之課稅所得以供該暫時性差異使用。

截至民國一○五年十二月三十一日止,本公司尚未認列為遞延所得稅資產 之課稅損失,其扣除期限如下:

虧 損 年 度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十六年度核定數	\$ 21,790	民國一○六年度
民國九十七年度核定數	180,489	民國一○七年度
民國九十八年度核定數	264,805	民國一○八年度
民國九十九年度核定數	119,616	民國一○九年度
民國一○二年度核定數	62,773	民國一一二年度
民國一○三年度核定數	53,343	民國一一三年度
民國一○四年度申報數	78,328	民國一一四年度
民國一○五年度申報數	73,820	民國一一五年度
	\$ 854,964

(2)已認列之遞延所得稅負債

民國一○五年度及一○四年度遞延所得稅負債之變動如下:

	其他
遞延所得稅負債:
民國105年1月1日	\$ -
貸記現金	-
貸記損益表	-
民國105年12月31日	\$ -
民國104年1月1日	\$ 97,276
貸記現金	(87,710)
貸記損益表	(9,566)
民國104年12月31日	\$ -

3.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國一○三年度。

4.本公司兩稅合一相關資訊如下:

	105.12.31	104.12.31
屬民國八十七年度以後之未分配盈餘	\$ (72,920)	43,196
可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 2,971	3,290
	105年度(預計)	104年度(實際)

對中華民國居住者盈餘分配之稅額扣抵比率 - % 7.62 %

前述兩稅合一相關資訊係依據財政部民國一○二年十月十七日台財稅第 10204562810號函規定處理之金額。

(十一)資本及其他權益

民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司額定股本總額均為6,750,000 千元,每股面額10元,均為675,000千股。前述額定股本總額包含普通股,已發行股 份則均為普通股80,265千股,所有已發行股份之股款均已收取。

1.資本公積

本公司資本公積餘額內容如下:

	105.12.31
發行股票溢價	\$ 11,371	51,504
處分資產增益	110	110
	\$ 11,481	51,614

依民國一○一年一月修正之公司法規定,資本公積需優先填補虧損後,始得 按股東原有股份之比例以已實現之資本公積發給新股或現金。前項所稱之已實現 資本公積,包括超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得。依發行人 募集與發行有價證券處理準則規定,得撥充資本之資本公積,每年撥充之合計金 額,不得超過實收資本額百分之十。

本公司於民國一○五年六月二十一日經股東會決議將資本公積以現金方式發 還股東計40,133千元,並以民國一○五年八月一日為配發基準日。

2.保留盈餘

依本公司章程規定,本公司於每年度決算如有當期淨利,應先彌補虧損,如 尚有當期淨利,依法提列法定盈餘公積百分之十,並依法令規定提列及迴轉特別 盈餘公積後,連同期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數,作為累積可 分配盈餘。前述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議 分派之。董事會擬具之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈 餘之50%至100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。

(1)法定盈餘公積

依民國一○一年一月修正之公司法規定,公司應就稅後純益提撥百分之十 為法定盈餘公積,直至與資本總額相等為止。公司無虧損時,得經股東會決議 ,以法定盈餘公積發給新股或現金,惟以該項公積超過實收資本額百分之二十 五之部分為限。

• (2)盈餘分配
• 1.本公司民國一○三年度無盈餘可供分配,其相關資訊可至公開資訊觀測站查 詢。
• 2.本公司於民國一○五年六月二十一日經股東會決議民國一○四年度資本公積 配發現金案,有關分配予業主之股利如下:

	104年度
分派予普通股業主之股利:
資本公積配發現金,每股0.5元	\$ 40,133

(十二)每股盈餘

本公司基本每股盈餘(虧損)之計算如下:

	105年度	104年度
基本每股盈餘
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨(損)利	\$ (111,796)	114,093
普通股加權平均流通在外股數	80,265	80,265
	\$ (1.39)	1.42
稀釋每股盈餘
歸屬於本公司普通股權益持有人之淨(損)利 (調整稀釋性潛在普通股影響數後)	\$ (111,796)	114,093
普通股加權平均流通在外股數 具稀釋作用之潛在普通股之影響	\$ 80,265	80,265
員工股票紅利之影響	53	213
普通股加權平均流通在外股數(調整稀釋性潛
在普通股影響數後)	80,318	80,478
	\$ (1.39)	1.42

(十三)收 入

本公司之收入明細如下:

	105年度	104年度
商品銷售	\$ 12,877	43,120
租賃收入	150	-
	\$ 13,027	43,120

(十四)員工及董事、監察人酬勞

依本公司章程規定,年度如有獲利,應提撥不低於4%為員工酬勞及不高於4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。

本公司民國一○五年度為稅前虧損,故無須估列員工及董事、監察人酬勞。

本公司民國一○四年度員工酬勞及董事及監察人酬勞估列金額均為1,462千元, 係以本公司該段期間之稅前淨利扣除員工及董事、監察人酬勞前之金額先扣除累積 虧損後,再就其餘額乘上本公司章程所訂定之員工酬勞及董事及監察人酬勞分派成 數為估計基礎,並列報為民國一○四年度之營業成本或營業費用,相關資訊可至公 開資訊觀測站查詢。前述董事會決議分派之員工及董事、監察人酬勞金額與本公司 民國一○四年度個體財務報告估列金額並無差異。

(十五)營業外收入及支出

1.其他收入

本公司其他收入明細如下:

	105年度		104年度
利息收入
押金設算息	\$	32	68
存出保證金		4,331	4,255
銀行存款		644	637
其他		39	45
		5,046	5,005
租金收入		136	9,807
管理費收入		17,263	14,880
股利收入		500	-
	\$	22,945	29,692

2.其他利益及損失

本公司其他利益及損失明細如下:

	105年度	104年度
外幣兌換損益	\$ -	2
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨利益 (損失)	325	(3,141)
金融資產減損損失	-	(1,496)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	-	230,737
其他利益及損失	(356)	5,977
	\$ (31)	232,079

3.財務成本

本公司財務成本明細如下:

	105年度	104年度
利息費用
銀行借款	\$ 9,878	5,669
利息資本化	(6,214)	(1,414)
	\$ 3,664	4,255
資本化利率	2.95%~3.35%	2.976%~3.06%

• (十六)金融工具
• 1.信用風險
  • (1)信用風險之暴險

金融資產之帳面金額代表最大信用暴險金額。

(2)信用風險集中情況

本公司於民國一○五年度及一○四年度之收入,主要係銷售予本公司之子 公司,故未有信用風險顯著集中之情形。

2.流動性風險

下表為金融負債之合約到期日,包含估計利息但不包含淨額協議之影響。

	帳面金額	合 約 現金流量	6個月 以內	6-12個月	1-2年	2-5年	超過5年
105年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 456,318	484,108	97,617	146,131	8,384	231,976	-
無附息負債	131,872	131,872	131,872	-	-	-	-
	\$ 588,190	615,980	229,489	146,131	8,384	231,976	-
104年12月31日
非衍生金融負債
浮動利率工具	\$ 261,278	281,395	4,154	4,154	193,331	79,756	-
無附息負債	99,757	99,757	99,757	-	-	-	-
	\$ 361,035	381,152	103,911	4,154	193,331	79,756	-

本公司並不預期到期日分析之現金流量發生時點會顯著提早,或實際金額會 有顯著不同。

3.匯率風險

(1)匯率風險之暴險

本公司暴露於重大外幣匯率風險之金融資產及負債如下:

	105.12.31			104.12.31
	外幣	匯率	台幣	外幣	匯率	台幣
金融資產
貨幣性項目
美 金	\$ 8	32.25	258	8	32.825	263
人 民 幣	37	4.617	171	37	4.995	185

(2)敏感性分析

本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金,於換算時產 生外幣兌換損益。於民國一○五年及一○四年十二月三十一日當新台幣相對於 美金貶值或升值1%,而其他所有因素維持不變之情況下,民國一○五年度及 一○四年度之稅前淨利將均增加或減少零元。兩期分析係採用相同基礎。

4.利率分析

本公司之金融資產及金融負債利率暴險於本附註之流動性風險管理中說明。

下列敏感度分析係依衍生及非衍生工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮 動利率負債,其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外 。本公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少1%, 此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。

若利率增加或減少 1%,在所有其他變數維持不變之情況下,本公司民國 一○五年度及一○四年度之稅前淨利將減少或增加4,563千元及2,613千元,主因係 本公司之變動利率借款。

5.公允價值資訊

金融工具之種類及公允價值

本公司金融資產及金融負債之帳面金額及公允價值(包括公允價值等級資訊, 但非按公允價值衡量金融工具之帳面金額為公允價值之合理近似值者,及於活絡 市場無報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資,依規定無須揭露公允價值 資訊)列示如下:

			105.12.31
	公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
備供出售金融資產
以成本衡量之金融資產	\$ 35,514	-	-	-	-
放款及應收款
現金及約當現金	262,186	-	-	-	-
應收帳款	1,009	-	-	-	-
其他應收款	1,096	-	-	-	-
工程存出保證金	204,924	-	-	-	-
存出保證金	5,343	-	-	-	-
合 計	\$ 510,072	-	-	-	-

			105.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
按攤銷後成本衡量之金融負
債
銀行借款	\$ 456,318	-	-	-	-
應付票據及應付帳款	126,194	-	-	-	-
其他應付款	2,747	-	-	-	-
其他金融負債-流動	2,931	-	-	-	-
合 計	\$ 588,190	-	-	-	-
			104.12.31
			公允價值
	帳面金額	第一級	第二級	第三級	合 計
備供出售金融資產
以成本衡量之金融資產	\$ 35,514	-	-	-	-
放款及應收款
現金及約當現金	358,458	-	-	-	-
應收帳款	10,341	-	-	-	-
其他應收款	9,209	-	-	-	-
工程存出保證金	207,736	-	-	-	-
存出保證金	5,386	-	-	-	-
合 計	\$ 626,644	-	-	-	-
按攤銷後成本衡量之金融負
債
銀行借款	\$ 261,278	-	-	-	-
應付票據及應付帳款	91,242	-	-	-	-
其他應付款	5,490	-	-	-	-
其他金融負債-流動	3,025	-	-	-	-
合 計	\$ 361,035	-	-	-	-

(十七)財務風險管理

1.概 要

本公司因金融工具之使用而暴露於下列風險:

(1)信用風險

(2)流動性風險

(3)市場風險

本附註表達本公司上述各項風險之暴險資訊、本公司衡量及管理風險之目標 、政策及程序。進一步量化揭露請詳個體財務報告各該附註。

2.風險管理架構

董事會全權負責成立及監督本公司之風險管理架構。董事會已充分授權予管 理階層,以負責發展及控管本公司之風險管理政策,並定期向董事會報告其運作 。

本公司之風險管理政策之建置係為辨認及分析本公司所面臨之風險,及設定 適當風險限額及控制,並監督風險及風險限額之遵循。風險管理政策及系統係定 期覆核以反映市場情況及本公司運作之變化。本公司透過訓練、管理準則及作業 程序,以發展有紀律且具建設性之控制環境,使所有員工了解其角色及義務。

本公司之監察人監督管理階層如何監控本公司風險管理政策及程序之遵循, 及覆核本公司對於所面臨風險之相關風險管理架構之適當性。內部稽核人員協助 本公司監察人扮演監督角色。該等人員進行定期及例外覆核風險管理控制及程序 ,並將覆核結果報告予董事會及監察人。

3.信用風險

信用風險係本公司因客戶或金融工具之交易對手無法履行合約義務而產生財 務損失之風險,主要來自於本公司應收客戶之帳款及證券投資。

(1)應收帳款及其他應收款

本公司之信用風險暴險主要受每一客戶個別狀況影響。惟管理階層亦考量 本公司客戶基礎之統計資料,包括客戶所屬產業及國家之違約風險,因這些因 素可能會影響信用風險。

本公司內部控制制度已建立授信政策,依該政策本公司在給予標準之付款 及運送條件及條款前,須針對每一新客戶個別分析其信用評等。本公司之覆核 控管機制包含客戶歷史交易記錄、外部之評等及銀行之照會等。採購限額依個 別客戶建立,係代表無須經管理階層核准之最大未收金額。此限額經定期覆核 。未符合集團基準信用評等之客戶僅得以預收基礎與本公司進行交易。

在監控客戶之信用風險時,係依據客戶之信用特性予以分組,包括是否為 個人或法人個體;是否為經銷商、零售商或最終客戶;地區別、產業別、帳齡 、到期日及先前已存在之財務困難。本公司之應收帳款及其他應收款之主要對 象為集團經銷商客戶。被評定為高風險之客戶被歸屬在受限制客戶名單並受管 理階層之監控,未來與該等客戶之銷售須以預收基礎為之。

本公司設置有備抵呆帳帳戶以反映對應收帳款及其他應收款及投資已發生 損失之估計。備抵帳戶主要組成部分包含了與個別重大暴險相關之特定損失組 成部分,及為了相似資產群組之已發生但尚未辨認之損失所建立之組合損失組 成部分。組合損失備抵帳戶係根據相似金融資產之歷史付款統計資料決定。

(2)投 資

銀行存款、固定收益投資及其他金融工具之信用風險,係由本公司財務部 門衡量並監控。由於本公司之交易對象及履約他方均係信用良好之銀行及具投 資等級及以上之金融機構、公司組織及政府機關,無重大之履約疑慮,故無重 大之信用風險。

(3)保 證

本公司政策規定僅能提供財務保證予完全擁有之子公司。於民國一○五年 度及一○四年度,本公司均無提供任何背書保證。

4.流動性風險

流動性風險係本公司無法交付現金或其他金融資產以清償金融負債,未能履 行相關義務之風險。本公司管理流動性之方法係盡可能確保本公司在一般及具壓 力之情況下,皆有足夠之流動資金以支應到期之負債,而不致發生不可接受之損 失或使本公司之聲譽遭受到損害之風險。

本公司使用作業基礎成本制以估計其產品及服務之成本,以協助本公司監控 現金流量需求及最適之投資現金報酬。一般而言,本公司確保有足夠之現金以支 應六十天之預期營運支出需求,包括金融義務之履行,但排除極端情況下無法合 理預期的潛在影響,如:自然災害。另外,本公司於民國一○五年度及一○四年 度未使用之借款額度共計523,450千元及718,490千元。

5.市場風險

市場風險係指因市價格變動,如匯率、利率、權益工具價格變動,而影響本 公司之收益或所持有金融工具價值之風險。市場風險管理之目標係管控市場風險 之暴險程度在可承受範圍內,並將投資報酬最佳化。本公司未以投機為主要目的 進行金融工具(包括衍生金融工具)之交易。

(1)匯率風險

集團企業之功能性貨幣以新台幣為主。公司主要營業交易(包含應收/付、 借款融資等)計價貨幣皆以新台幣為主,故未有重大外幣匯率波動之風險。

(2)利率風險

本公司之政策係採由管理階層覆核及控管金融負債之最佳利率組合,以控 管公司財務上利率波動風險。

(3)其他市價風險

本公司並未操作交易其他權益證券工具,故未有相關風險。

(十八)資本管理

董事會之政策係維持健全之資本基礎,以維繫投資人、債權人及市場之信心以 及支持未來營運之發展。資本包含本公司之股本、資本公積及保留盈餘。董事會控 管資本報酬率,同時控管普通股股利水準。

七、關係人交易

(一)母子公司間關係

本公司之子公司明細如下:

	業主權益(持股%)
子公司名稱	105.12.31	104.12.31
凱聚(股)公司	%100	%100
寶徠房地產(股)公司	%100	%100

(二)母公司與最終控制者

本公司為本公司及本公司之子公司之最終控制者。

(三)與關係人間之重大交易事項

1.營業收入

	105年度
子公司	\$ 12,025	42,944
其他關係人	29	-
	\$ 12,054	42,944

本公司與關係人交易條件與一般交易條件相當。

2.應收關係人款項

	應收帳款
	105.12.31	104.12.31
子公司	\$	5 8,769
		其他應收款
	105.12.31	104.12.31
子公司	\$ -	1,528
3.暫收款項

	暫收款
105.12.31	104.12.31
\$ -	11,878

4.財產交易

本公司於民國一○三年度出售固定資產予子公司,出售價款分別為3,143千元 (未稅),固定資產帳面價值686千元,產生遞延處份利益2,457千元,於民國 一○四年度已實現處分利益為1,907千元。

5.租賃情形

			每月租金		租金收入
承租人	標 的 物	租賃期間	(含稅)	收取方式	(未稅)
105年度
子公司	台北市敦化北路167號17樓	104.02.01~105.01.31	\$ 5	月收	50
	C區	105.02.01~105.07.14
	其他關係人 台北市敦化北路167號17樓	104.02.01~105.01.31	5	″	29
	C區	105.02.01~105.06.30
					\$ 79
104年度
子公司	台北市敦化北路167號17樓	103.02.01~104.01.31	\$ 5	月收	83
	C區	104.02.01~105.07.14
″	苗栗縣竹南鎮廠房及機器設	103.02.01~104.01.31	857	″	9,429
	備等(註)	104.02.01~105.01.31
	其他關係人 台北市敦化北路167號17樓	103.02.01~104.01.31	5	″	110
	C區	104.02.01~105.01.31
					\$ 9,622

註:已於民國一○四年九月十八日出售。

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異,另 其付款條件與非關係人皆為月收。

(四)主要管理人員交易

主要管理人員報酬包括:

	105年度	104年度
短期員工福利	\$ 23,692	45,369
退職後福利	216	401
	\$ 23,908	45,770

八、質押之資產

本公司提供質押擔保之資產帳面價值明細如下:

資產名稱	質押擔保標的	105.12.31	104.12.31
存貨-建設業	銀行借款	\$ 731,696	344,812
其他金融資產-流動	備償戶及專戶	47,084	29,161
		\$ 778,780	373,973

九、重大或有負債及未認列之合約承諾

(一)重大未認列之合約承諾:

1.本公司為所推出工程與客戶簽訂銷售合約資訊如下:

	105.12.31		104.12.31
合約總價	\$	471,163	456,183
已預收款項	\$	186,124	125,777

2.本公司投資興建個案所簽訂工程發包合約及支付情形如下:

	105.12.31	104.12.31
合約總價	\$ 1,100,372	1,100,372
依約尚未支付款項	\$ 432,890	803,626
存入保證金(帳列其他金融負債-流動)	\$ 42	42

• 3.本公司投資興建之「桃園青埔案」及「新店秀岡案」為能順利興建至工程完工交 屋,取得使用執照並辦妥所有權及相互移轉登記,乃與兆豐國際商業銀行股份有 限公司及中國建築經理股份有限公司簽訂信託契約書,由本公司委託受託人執行( 1)興建資金之專案管控(2)本專案土地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工 程之土地信託移轉登記予受託人,執照之起造人變更為受託人,以擔保各工程之 融資貸款機構對本公司之一切融資。
• 4.本公司與地主所簽訂之合建契約書及共同投資興建契約書情形如下:

		合建保證金(工程存出保證金)
合建方式	工程名稱或地號	105.12.31	104.12.31
合建分屋	塔城街案、新莊中原段、 信義區三小段、中山段	\$ 179,190	178,073
″	桃園青埔段	4,892	8,750
聯合開發、投資興建	新店秀岡段	20,842	20,913
		\$ 204,924	207,736

• 5.於民國一○五年及一○四年十二月三十一日,本公司因業務需求而取得之存入保 證票皆為219,228千元。
• (二)或有負債:
• 1.截至民國八十九年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金 1,960千元,業於民國八十九年度全數認列投資損失,其中美金600千元係提供外 幣定存單擔保,業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投 資貸餘,民國九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC,截至民國九十一年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為 美金1,360千元,惟美國KPT業已宣告破產,本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人,並已估列最大可能損失46,210千元(帳列於其他非流動負債科目項 下)。

2.本公司為進行現金增資計劃項目,於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公 司(以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約,由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、 新生產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜,本合約統包價款為700,000千 元,截至民國九十年底止,本公司共預付446,588千元;其中410,000千元係由現金 增資款撥付,餘款36,588千元由營運資金支應,惟本公司二廠因水利地等原因致 無法繼續施工完成增資計劃,且近年來市場景氣持續惡化,導致本公司營運週轉 甚為困難,故再三情商聯融公司獲得同意,本公司二廠施工損失由該公司吸收, 即該公司將退還本公司36,588千元,迄民國九十一年底業已全數退還。

本項現金增資計劃基於各種因素影響,為避免資金過早投入造成損失,業於 民國九十年六月二十八日經股東常會決議通過,擬予展延至民國九十一年第三季 完成,然因營建業景氣持續低迷,短期內尚無復甦跡象,且再評估國內外生產條 件後,本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過,變更設廠地點 至越南,並依證期局民國九十一年九月二十三日函示,申請變更本公司民國八十 七年度現金增資設廠地點計劃,俟證期局核准後,將繼續執行現金增資計劃,並 預計至民國九十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺 財證第0910158607號函,核准通過動用現金增資款120,000千元,並於民國九十一 年十月底支付予聯融公司,惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備,且聯融公 司目前為停業狀態,本公司評估結果,該設備交付或回收之可能性極低,故認列 全額損失,並向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息,並已於民國九 十四年十月二十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令,民國九十四 年十二月九日取得支付命令確定證明書。

因聯融公司名下並無任何不動產,且已為銀行拒絕往來戶,經本公司與聯融 公司審慎權衡考量雙方利益後,雙方於民國九十六年六月二十七日達成協議並簽 訂協議書,約定依下列日期付款予本公司:

期別	付款日	金 額
1	96.07.31	\$ 50,000
2	96.10.31	50,000
3	97.01.31	50,000
4	97.04.30	50,000
5	97.07.31	50,000
6	97.10.31	50,000
7	97.12.31	48,000

截至民國一○五年十二月三十一日止,僅於民國九十六年度收到款項29,924 千元,餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人-傅兆林等人有無 資產可資執行,實未盡樂觀,故尚難有提起訴訟之實益。

十、重大之災害損失:無。

十一、重大之期後事項:無。

十二、其 他

員工福利、折舊、折耗及攤銷費用功能別彙總如下:

功 能 別		105年度			104年度
性 質 別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
員工福利費用
薪資費用	-	44,700	44,700	-	71,013	71,013
勞健保費用	-	2,942	2,942	-	2,992	2,992
退休金費用	-	1,445	1,445	-	1,599	1,599
其他員工福利費用	-	760	760	-	795	795
折舊費用	-	41	41	-	813	813
折耗費用	-	-	-	-	-	-
攤銷費用	-	-	-	-	-	-

本公司民國一○五年度及一○四年度員工人數均為32人。

十三、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊

民國一○五年度本公司依證券發行人財務報告編製準則之規定,應再揭露之重 大交易事項相關訊如下:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:無。

3.期末持有有價證券情形(不包含投資子公司、關聯企業及合資控制部分):

單位:新台幣千元

持有之	有價證券	與有價證券			期 末
公 司	種類及名稱	發行人之關係	帳列科目	股 數	帳面金額	持股比率	公允價值	備註
本公司	股票-碧悠電子(股)公司	-	備供出售金融資產-非流 動	688	-	- %	-
本公司	股票-德和創業投資(股)公司	-	以成本衡量之金融資產 非流動	1,380,706	8,541	4.95 %	11,391	註
本公司	股票-德安創業投資(股)公司	-	″	787,500	3,945	2.50 %	3,788	〞
本公司	股票-耐能電池(股)公司	-	″	200,000	76	0.20 %	90	〞
本公司	股票-月眉國際開發(股)公司	-	″	15	-	- %	-	〞
本公司	股票-World Join	-	″	547,103	17,952	7.50 %	24,144	註
本公司	International Ltd. 股票-台灣新光建築經理(股 )公司	-	″	500,000	5,000	1.67 %	5,680	〞

註:非上市(櫃)公司,並無市價可循,故依股權淨值乘以持股比例列示,以供參考。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以 上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。

6.處分不動產之金額達新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者:無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上:無。 9.從事衍生工具交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

民國一○五年度本公司之轉投資事業資訊如下:

單位:新台幣千元

投資公司	被投資公司	所在	主要營	原始投資金額		期末持有				被投資公司 本期認列之
名 稱	名 稱	地區	業項目	本期期末	去年年度	股數	比率	帳面金額	本期損益	投資損益	備註
本公司	凱聚(股)公司	台灣	貿易	130,000	130,000	13,000,000	100.00 %	63,094	(36,002)	(36,002)子公司
本公司	寶徠房地產 (股)公司	台灣	不動產代銷	80,000	80,000	8,000,000	100.00 %	62,869	(3,793)	(4,860)子公司

(三)大陸投資資訊:

1.大陸被投資公司名稱、主要營業項目等相關資訊:無。

2.赴大陸地區投資限額:無。

3.與大陸被投資公司間之重大交易事項:無。

十四、部門資訊

請詳民國一○五年度合併財務報告。

寶徠建設股份有限公司

董事長:李左軍