BLG — Annual Report 2015

Jul 26, 2016

開會程序														1
會議議程														2
討論事項一														3
報告事項														3
承認事項														4
討論事項二														5
臨時動議														6
附件
	一、「公司章程」修訂前後條文對照表													7
	二、民國一{四年度營業報告書													9
	三、民國一{四年度監察人查核報告書													12
	四、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表													13
	五、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對
		照表												15
	六、會計師查核報告書、民國一{四年度財務報表(含合
		併財務報表)												17
附錄
	一、公司章程(修訂前)													27
	二、董事及監察人選舉辦法(修訂前)													34
	三、資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)													36
	四、股東會議事規則													42
	五、董事及監察人持股情形													44
	六、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投

寶徠建設股份有限公司

民國一{五年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、討論事項一

肆、報告事項

伍、承認事項

陸、討論事項二

柒、臨時動議

捌、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一{五年股東常會會議議程

時間:中華民國一{五年六月二十一日(星期二)上午九時整 地點:台北市林森北路600號

(台北華國大飯店-2樓帝國宴會廳)。

• 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞
• 參、討論事項一:

1.修訂「公司章程」案。

肆、報告事項

1.民國一○四年度營業報告書。

2.民國一○四年度監察人查核報告書。

3.民國一○四年度員工及董監事酬勞分配情形報告。 伍、承認事項:

1.民國一○四年度營業報告書及財務報表案。

2.民國一○四年度盈餘分配案。

陸、討論事項二:

1.資本公積發放現金案。

2.修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

3.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

柒、臨時動議

捌、散會

【討論事項一】

第一案:董事會提

案 由:修訂「公司章程」案。

說 明:

(一)為配合法令及公司實際運作之需要,擬修訂公司章程。

(二)「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第7~8 頁附件一。

決 議:

【報告事項】

一、民國一○四年度營業報告書。

• 說 明:民國一○四年度營業報告書,請參閱本手冊第9~11頁附件 二。
• 二、民國一○四年度監察人查核報告書。
• 說 明:民國一○四年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第12頁附 件三。
• 三、民國一○四年度員工及董監事酬勞分配情形報告。
• 說 明:本公司民國一○四年度員工酬勞分配金額新台幣 1,462,144元,董監事酬勞分配金額新台幣1,462,144元 ,均以現金方式發放。前述員工及董監事酬勞分配金額 與認列費用年度估列金額並無差異。

【承認事項】

第一案:董事會提

案 由:民國一○四年度營業報告書及財務報表案。

說 明:

• (一)本公司民國一○四年度個體財務報表及合併財務報表,業 經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核 竣事,連同營業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面 查核報告書在案。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本 手冊第9~11頁附件二及第17~26頁附件六。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:民國一○四年度盈餘分配案。
• 說 明:

本公司民國一○四年度盈餘分配表如下:

	寶徠建設股份有限公司
民國 104		年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項目	金額
期初累積虧損	(70,897,286)
加:104 年度稅後淨利	114,092,907
本年度累積可分配盈餘	43,195,621
提列 10%法定盈餘公積	(4,319,562)
期末未分配盈餘	38,876,059

決 議:

【討論事項二】

第一案:董事會提

案 由:資本公積發放現金案。

• 說 明:
• (一)本公司擬依公司法第241條規定自超過票面金額發行股票 所得溢額之資本公積中提撥新台幣(以下同)40,132,700 元,按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份,每 股配發現金0.5元。
• (二)嗣後如因本公司股本變動影響流通在外股份總數,致股東 配發現金比率因此發生變動時,擬請股東會授權董事會全 權處理。
• (三)資本公積現金按分配比例計算至元為止,元以下捨去,不 足一元之畸零款合計數,由小數點數字由大至小及戶號由 前至後順序調整,至符合資本公積現金分配總額。
• (四)本案俟股東常會通過後,授權董事會另訂發放基準日及發 放之相關事宜。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:修訂「董事及監察人選舉辦法」案。
• 說 明:
• (一)為因應本公司於民國一○六年將依規定設置獨立董事,故 擬修訂「董事及監察人選舉辦法」之部分條文。
• (二)「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱 本手冊第13~14頁附件四。
• 決 議:

第三案:董事會提

案 由:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 說 明:

• (一)為因應本公司於民國一○六年將依規定設置獨立董事, 故擬修訂「資金貸與及背書保證作業程序」之部分條文。 (二)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,
• 請參閱本手冊第15~16頁附件五。
• 決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第五條之一	第五條之一	配合法令
本公司發行之甲種特別股,其權	本公司發行之甲種特別股,其權	修訂
利及其他重要發行條件如下:	利及其他重要發行條件如下:
一、特別股股息訂為年利率 4%,	一、特別股股息訂為年利率 4%,
依實際發行價格計算,每年	依實際發行價格計算,每年
以現金一次發放,於每年股	以現金一次發放,於每年股 東常會承認決算書表後,由
東常會承認決算書表後,由	董事會訂定特別股分配股息
董事會訂定特別股分配股息 基準日支付上年度應發放之	基準日支付上年度應發放之
特別股股息。發行年度及收	特別股股息。發行年度及收
回年度股息按當年度實際發	回年度股息按當年度實際發
行日數計算,發行日定義為	行日數計算,發行日定義為
增資基準日。	增資基準日。
二、本公司年度決算如有盈餘,	二、本公司年度決算如有盈餘,
於依法完納一切稅捐,彌補	於依法完納一切稅捐,彌補 以往年度虧損,提列法定盈
以往年度虧損,提列法定盈	餘公積及特別盈餘公積後,
餘公積及特別盈餘公積後, 應優先分派特別股股息,如	應優先分派特別股股息,餘
尚有餘額,則依股東會決議	分派員工紅利、董監事酬
普通股盈餘分配。	勞,如尚有餘額,則依股東
	會決議普通股盈餘分配。
…(以下略)	…(以下略)
第十七條	第十七條	配合法令
本公司設董事七人,組織董事	本公司設董事五人,組織董事	修訂
會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得	會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得
連任之。董事任期屆滿而不及改	連任之。董事任期屆滿而不及改
選時,得延長執行職務至改選後	選時,得延長執行職務至改選後
新董事就任為止。	新董事就任為止。
前項董事名額中,獨立董事人數 不得少於二人,且不得少於董事
席次五分之一,採候選人提名制
度,由股東會就獨立董事候選人
名單中選任之。有關獨立董事之
專業資格、持股、兼職限制、提
名與選任方式及其他應遵行事
項,依相關法令規定辦理。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第十九條 (第一項略) 董事缺額達三分之一或獨立董 事全體解任時,董事會應於六十 日內召開股東臨時會補選之。	第十九條 (第一項略) 董事缺額達三分之一時,董事會 應於六十日內召開股東臨時會補 選之。	配合法令 修訂
第三十二條 本公司董事會對於盈餘分配議案 之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及 以現金方式分配股東股息或紅利 之金額。 本公司年度如有獲利,應提撥不 低於4%為員工酬勞,不高於4%為 董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額。 本公司年度總決算如有盈餘,應 先提繳稅款、彌補累積虧損,次 提10%為法定盈餘公積,但法定盈 餘公積已達本公司實收資本額時 不在此限;並得依業務需要或規 定提列或迴轉特別盈餘公積;如 尚有盈餘併同期初未分配盈餘, 由董事會擬具盈餘分派案提請股 東會決議分派之。分派盈餘時, 股東股息及紅利之總額應為累積 可分配盈餘之50%至100%,其中現 金股利應為股東股息及紅利總額 之50%。	第三十二條 本公司董事會對於盈餘分配議案 之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及 以現金方式分配股東股息或紅利 之金額。本公司於每年度決算如 有當期淨利,應先彌補虧損,如 尚有當期淨利,依法提列法定盈 餘公積百分之十,並依法令規定 提列及迴轉特別盈餘公積後,連 同期初累積未分配盈餘及當年度 未分配盈餘調整數額,作為累積 可分配盈餘。前述累積可分配盈 餘,由董事會擬具盈餘分派議 案,提請股東會決議分派之。分 派盈餘時,除分派股息外,如尚 有餘額,應分派員工紅利不低於 4%,董事監察人酬勞不高於4%。 董事會擬具之盈餘分派議案,股 東股息及紅利之總額應為累積可 分配盈餘之50%至100%,其中現金 股利應為股東股息及紅利總額之 50%。	配合法令 修訂
第三十五條 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十五次修訂於 民國一五年六月二十一日。自 股東會通過後實行,修訂時亦同。	第三十五條 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十四次修訂於 民國一四年六月十六日。自股 東會通過後實行,修訂時亦同。	增列修訂 次數及日 期

【附件二】

寶徠建設股份有限公司

民國一○四年度營業報告書

一、民國一○四年度營業結果

(一)民國一○四年度營業計畫實施成果:

民國一○四年全年營業收入淨額為新台幣 43,120 千元,較 一○三年度之營業收入淨額 907,601 千元,減少 864,481 千元, 減少幅度約為 95.25%;獲利能力方面,民國一○四年度稅前淨 利為新台幣 104,527 千元,較一○三年之稅前淨利 8,960 千元, 增加 95,567 千元;民國一○四年度每股盈餘為新台幣 1.42 元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	104 年度	103 年度
	營業收入淨額	43,120	907,601
財務收支	營業毛利	(1,087)	129,455
	稅後淨利	114,093	8,960
	資產報酬率(%)	8.60	0.83
	股東權益報酬率(%)	13.58	1.15
	營業利益佔實收資本 比率(%)	(15.67)	1.26
獲利能力	稅前純益佔實收資本 比率(%)	13.02	1.12
	純益率(%)	264.59	0.99
	每股盈餘(元)	1.42	0.11

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況:

【營建事業】

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產 市場資料,加以研討分析、規劃設計最優質之產品,以符合消 費者需求,並創造高銷售率;另外,亦嚴格控管施工品質及工 程進度與相關成本等,為未來持續開發及品質要求之重點。

【磁磚事業】

因考量本公司未來規劃及充實營運資金之需求,已於民國 104.9.18 經董事會通過處分本公司苗栗竹南之土地及建物。

二、民國一○五年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經 驗團隊之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二)預期銷售數量及其依據

「青埔-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於桃園 縣大園鄉航空城青埔高鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商 務城,基地面積約 1,659.22 坪,規劃興建優良住宅,該案可售 323 戶已全數銷售完畢,並預計於 106 年年底前完工,交屋後即 可認列收入。

「華城-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於新北 市新店華城地區,基地面積約 15,180 坪,規劃興建別墅住宅, 全案可售 101 戶已於 104 年開始推案銷售。

(三)重要之產銷政策

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋 群之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極 參與都市更新,以取得都會區精華地段之土地。另,考量公司 目前規模、各案投資報酬率及資金週轉效率等,在短期發展上 以投資興建大台北地區之個案為主,除可發揮最佳經營效益 外,並透過個案獲利快速累積資本,使公司持續不斷成長。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一)未來公司發展策略:

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升 產品之差異化及不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品品質 及售後服務,以達到公司在營建市場上的競爭性,進而提升毛 利,創造公司最大穫利。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

目前整體市場景氣雖受房地合一稅制、嚴控貸款及政府持續 打房等政策因素呈現下滑,但銷售情形仍需視個案之地段區位、 產品定位及產品價格是否物超所值而定,本公司注重工程品質、 加強客戶服務,以提升客戶之滿意度。且本公司向來不囤積土地 ,故面對政府推動實施空屋稅及房地合一稅制,本公司仍將秉持 降低庫存餘屋之經營策略,以降低受政府政策之影響。

【附件三】

寶徠建設股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一四年度個體及合併財務報表(含資 產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯 建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核竣事,並出具查 核報告書在案,上述財務報表、營業報告書及盈餘分配案,經本監 察人等查核完竣,認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具 報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一五年度股東常會

中華民國一 五 年 三 月 二 十 九 日

【附件四】

寶徠建設股份有限公司

「董事及監察人選舉辦法」

修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
一、本公司董事及監察人之選舉,除	一、本公司董事及監察人之選舉,悉	配合法令及實
法令或章程另有規定者外,悉依	依本辦法之規定辦理之。	務需要修訂。
本辦法之規定辦理之。
二、本公司董事及監察人選舉採記名	二、本公司董事及監察人選舉採記名	配合法令修訂
累積投票法,除公司章程另有規	累積投票法,除公司章程另有規	,增加獨立董
定外,每一股份有與應選出董事	定外,每一股份有與應選出董事	事相關規定。
或監察人人數相同之選舉權,得	或監察人人數相同之選舉權,得
集中選舉一人或分配選舉數	集中選舉一人或分配選舉數人。
人。獨立董事與非獨立董事應一
併進行選舉,分別計算當選名
額。
本公司獨立董事之選舉,依公司
法第一百九十二條之一採候選人
提名制度,由股東會就獨立董事
候選人名單中選任之。
獨立董事候選人提名之受理方
式、公告及其他應遵行事項,悉
依公司法、證券交易法等相關法
令規定辦理。
三、本公司應備置與應選出董事及監	三、董事會應備置與應選出董事或監	配合實務需要
察人人數相同之選舉票,並加填	察人人數相同之選舉票,選舉票	修訂。
其權數,分發出席股東會之股 東,選舉人之記名,得以在選舉	由董事會製發,按出席證號碼編 號,並加填其選舉權數。
票上所印之出席證號碼代之。
四、選舉開始前,應由主席指定監票	四、選舉開始前,應由主席指定監票	配合實務需要
員、計票員各若干人,執行各項	員、計票員各若干人,執行各項	修訂。
有關任務。監票員應具備股東身	有關任務。
分。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
五、董事及監察人之選舉,由本公司 分別設置投票箱,於投票前由監 票員當眾開驗。	五、董事及監察人之選舉,由董事會 分別設置投票箱,於投票前由監 票員當眾開驗。	配合實務需要 修訂。
六、選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人戶名(姓名)及股 東戶號(身分證明文件編號),惟 政府或法人股東為被選舉人時, 選舉票之被選舉人戶名欄應填列 該政府或法人名稱,亦得填列該 政府或法人名稱及其代表人姓 名。代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。	六、選舉人須在選舉票「被選舉人」 欄填明被選舉人姓名並得加註股 東戶號或身份證字號,惟政府或 法人股東為被選舉人時,選舉票 之被選舉人戶名欄應填列該政府 或法人名稱,亦得填列該政府或 法人名稱及其代表人姓名。代表 人有數人時,應分別加填代表人 姓名。	配合實務需要 修訂。
七、選舉票有下列情形之一者無效: ((一)~(三)略) (四)所填被選舉人如為股東身分者,	七、選舉票有下列情形之一者無效: ((一)~(三)略) (四)所填被選舉人如為股東身份者,	配合實務需要 修訂。
其股東戶號、戶名與股東名簿不 符者。所填被選舉人如非股東身 分者,其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。 (五)除填被選舉人股東戶號(身分證	其股東戶號、戶名與股東名簿不 符者。所填被選舉人如非股東身 分者,其姓名、國民身分證統一 編號經核對不符者。 (五)除填被選舉人股東戶號(國民身
明文件編號)、戶名(姓名)及分 配選舉權數外,夾寫其他文字 者。 (六)未填被選舉人之股東戶號(身分	分證統一編號)、戶名(姓名)及 分配選舉權數外,夾寫其他文字 者。 (六)未填被選舉人之股東戶號(國民
證明文件編號)或戶名(姓名) 者。 ((七)~(八)略)	身分證統一編號)或戶名(姓名) 者。 ((七)~(八)略)
(刪除)	十一、當選之董事及監察人由本公司 董事會分別發給當選通知書。	配合實務需要 修訂。
(刪除)	十二、本辦法未規定事項悉依公司 法、本公司章程及有關法令規 定辦理。	與第一點相同 ,故刪除。
十一、本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同。 …(略) 本辦法於民國九十四年十月十 四日第三次修正通過。 本辦法於民國一五年六月二 十一日第四次修正通過後施 行。	十三、本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同。 …(略) 本辦法於民國九十四年十月 十四日第三次修正通過後施 行。	增列修訂次數 及日期等。

【附件五】

寶徠建設股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」 修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文 修 訂 前 條 文 說 明 第五條:資金貸與他人,除應符 合第三條規定要件外,須先經財 會部門就融資對象執行詳細之 審查程序,其程序應包括如下: (…以下略)。 (第二到三項略) 若本公司已設置獨立董事者,將 資金貸與他人,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 第五條:資金貸與他人,除應符 合第三條規定要件外,須先經財 會部門就融資對象執行詳細之 審查程序,其程序應包括如下: (…以下略)。 (第二到三項略) (新增第四項) 本條內容係參考 「公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則」修 訂,增加獨立董事 相關規定。 第八條:本公司之對外背書及保 證對象如下:(…以下略)。 (第二項略) 若本公司已設置獨立董事者,為 他人背書保證,應充分考量各獨 立董事之意見,並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。 第八條:本公司之對外背書及保 證對象如下:(…以下略)。 (第二項略) (新增第三項) 本條內容係參考 「公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則」修 訂,增加獨立董事 相關規定。 第十一條:背書保證之決策及授 權層級 (第一到二款略) 三、若本公司已設置獨立董事 者,於董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。 第十一條:背書保證之決策及授 權層級 (第一到二款略) (新增第三款) 本條內容係參考 「公開發行公司 資金貸與及背書 保證處理準則」修 訂,增加獨立董事 相關規定。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第二十條:本公司依前條規定訂	第二十條:本公司依前條規定訂	本條內容係參考
定本作業程序,經董事會通過	定本作業程序,經董事會通過	「公開發行公司
後,送各監察人並提報股東會同	後,送各監察人並提報股東會同	資金貸與及背書
意,如有董事表示異議且有記錄	意,如有董事表示異議且有記錄	保證處理準則」修
或書面聲明者,公司並應將其異	或書面聲明者,公司並應將其異	訂,增加獨立董事
議併送各監察人及提報股東會	議併送各監察人及提報股東會	相關規定。
討論,修正時亦同。	討論,修正時亦同。
若本公司已設置獨立董事者,依	(新增第二項)
前項規定將本作業程序提報董
事會討論時,應充分考量各獨立
董事之意見,並將其同意或反對
之明確意見及反對之理由列入
董事會紀錄。

【附件六】

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 之財務狀況,與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號:(89)台財證(六)第62474^號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○五 年 三 月 二十九 日

			寶	資產負 徠建	表 設股份有 債	限公司
		民國	○四 一	年及一	年十 ○三	三十一日 二月	幣千元 新台 單位:
	資 產 流動資產:	% 104.12.31 金 額	103.12.31 金 額	%		負債及權益 流動負債:	% 103.12.31 金 額 % 104.12.31 金 額
1100	現金及約當現金(附註六(一))	24 358,458 \$	443,610	36	2100	短期借款(附註六(七)及(十五))	11 140,000 18 261,278 \$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十五))	- -	15,045	1	2150	應付票據(附註六(十五))	3 32,969 3 45,644
1170	應收帳款淨額(附註六(十五))	- 1,572	668	-	2170	應付帳款(附註六(十五))	2 27,431 3 45,598
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(十五)及七)	1 8,769	19,396	2	2305	其他金融負債-流動(附註六(十五)及九)	- 4,021 - 3,025
1200	其他應收款(附註(六(十五)及七)	1 9,209	10,235	1	2200	其他應付款(附註六(十五))	3 32,324 2 32,400
1310	存貨-製造業(附註六(三))	- 17	134	-	2312	預收房地款(附註九)	6 77,836 10 125,777
1320	存貨(建設業適用)(附註六(三))	23 345,775	54,101	4	2399	其他流動負債-其他(附註七)	1 13,890 1 21,464
1410	預付款項	6 82,572	79,176	6			26 328,471 37 535,186
1419	其他預付費用	1 11,322	9,237	1		非流動負債:
1470	其他流動資產	- 198	3,040	-	2570	遞延所得稅負債(附註六(九))	8 97,276 - -
1476	其他金融資產-流動(附註八)	12 179,161	87,591	7	2600	其他非流動負債(附註九)	4 46,210 3 46,210
1478	工程存出保證金(附註九)	14 207,736	201,862	16			12 143,486 3 46,210
		82 1,204,789	924,095	74		負債總計	38 471,957 40 581,396
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	2 35,514	39,419	3		權益:
1550	採用權益法之投資(附註六(四))	11 166,825	18,523	2	3110	普通股股本(附註六(十))	64 802,654 54 802,654
1600	廠房及設備(附註六(五)及八) 不動產、	5 66,346	267,755	21	3140	預收股本	- - - -
1920	存出保證金	- 5,386	5,536	-	3200	資本公積(附註六(十))	4 51,614 3 51,614
		18 274,071	331,233	26	3350	未分配盈餘(附註六(九)及(十))	(6) (70,897) 3 43,196
						權益總計	62 783,371 60 897,464
	資產總計	100 1,478,860 \$	1,255,328	100		負債及權益總計	100 1,255,328 100 1,478,860 \$

寶徠建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		104年度		103年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入(附註六(十二)及七):
4110	銷貨收入	\$ 43,197	100	50,638	6
4511	營建收入	-	-	857,053	94
4190	銷貨折讓	77	-	90	-
	營業收入淨額	43,120	100	907,601	100
5000	營業成本(附註六(三)及七):
5111	銷貨成本	43,058	100	48,883	5
5510	營建成本	1,149	3	729,263	81
		44,207	103	778,146	86
5900	營業(毛損)毛利	(1,087)	(3)	129,455	14
6000	營業費用(附註六(八)、(十三)及十二):
6100	推銷費用	29,118	68	63,497	7
6200	管理費用	95,586	222	55,810	6
		124,704	290	119,307	13
6900	營業(淨損)淨利	(125,791)	(293)	10,148	1
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十四)及七)	29,692	69	15,796	2
7020	其他利益及損失(附註六(十四))	232,079	538	1,228	-
7050	財務成本(附註六(十四))	(4,255)	(10)	(4,170)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(27,198)	(63)	(14,042)	(2)
7000	營業外收入及支出合計	230,318	534	(1,188)	-
7900	稅前淨利	104,527	241	8,960	1
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(九))	(9,566)	(22)	-	-
	本期淨利	114,093	263	8,960	1
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
	本期綜合損益總額	\$ 114,093	263	8,960	1
9750	基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十一))	\$	1.42		0.11

(請詳後附個體財務報告附註)

日
一 十 三
月 二 十
至
日 表 一 動 月
變 一 益 年 三 權
○ 一
及
年 四
○ 一
國 民

寶徠建設股份有限公司

元
千
幣
台
新
位:
單

	股 通 普		配 分 未
	本 股	積 公 本 資	餘 盈	額 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 三 ○ 一 國 民	802,654 \$	51,614	(79,857)	774,411
利 淨 期 本	-	-	8,960	8,960
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	8,960	8,960
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 三 ○ 一 國 民	802,654	51,614	(70,897)	783,371
註1) 利( 淨 期 本	-	-	114,093	114,093
益 損 合 綜 他 其 期 本	-	-	-	-
額 總 益 損 合 綜 期 本	-	-	114,093	114,093
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 四 ○ 一 國 民	802,654 \$	51,614	43,196	897,464

註1:董監酬勞1,462千元及員工紅利1,462千元已於綜合損益表中扣除。

(請詳後附個體財務報告附註)

	104年度	103年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 104,527	8,960
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	813	1,188
呆帳迴轉數	-	(349)
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之損失(利益)	3,141	(48)
利息費用	4,255	4,170
利息收入	(5,005)	(4,527)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	27,198	14,042
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失	(230,737)	21
金融資產減損損失	1,496	-
收益費損項目合計	(198,839)	14,497
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	11,904	(14,997)
應收票據及帳款	(904)	419
應收帳款-關係人	10,627	(13,669)
其他應收款(含關係人)	1,026	11,484
存貨	(291,557)	691,809
其他預付費用	(2,085)	14,308
預付款項	(3,396)	(13,406)
其他流動資產	2,799	20,556
其他金融資產-流動	(91,527)	53,670
工程存出保證金 與營業活動相關之資產之淨變動合計	(5,874)	28,564
	(368,987)	778,738
與營業活動相關之負債之淨變動: 應付票據
應付帳款	12,675 18,167	727 (114,562)
其他應付款
其他金融負債-流動	1,490	(2,999)
預收房地款	(996) 47,941	(154,478) (180,864)
其他流動負債	7,574	(55,263)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	86,851	(507,439)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(282,136)	271,299
調整項目合計	(480,975)	285,796
營運產生之現金流入	(376,448)	294,756
收取之利息	5,005	4,527
支付之利息	(5,669)	(4,170)
支付之所得稅	(87,710)	(1)
營業活動之淨現金流(出)入	(464,822)	295,112
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款	2,409	3,230
取得採用權益法之投資	(175,500)	-
處分不動產、廠房及設備價款	431,333	3,143
存出保證金增加	(2,700)	(2,890)
存出保證金減少	2,850	3,657
投資活動之淨現金流入	258,392	7,140
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	121,278	-
籌資活動之淨現金流出	121,278	-
本期現金及約當現金增減數	(85,152)	302,252
期初現金及約當現金餘額	443,610	141,358
期末現金及約當現金餘額	\$ 358,458	443,610

(請詳後附個體財務報告附註)

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併資產負 債表,暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任 ,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日 之合併財務狀況,與民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合 併現金流量。

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報表,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

證券主管機關 核准簽證文號:(89)台財證(六)第62474^號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○五 年 三 月 二十九 日

		民國	及一 年 ○四 一	年十 債 合併資產負 三 ○	三十一日 二月 表	幣千元 新台 單位:
	資 產 流動資產:	% 104.12.31 金 額	103.12.31 金 額	%	負債及權益 流動負債:	% 103.12.31 金 額 % 104.12.31 金 額
1100	現金及約當現金(附註六(一))	29 434,318 \$	465,256	2100 36	短期借款(附註六(六)及(十五))	12 148,000 17 261,278 \$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十五))	- -	15,045	2150 1	應付票據(附註六(十五))	3 36,361 3 46,664
1150	應收票據淨額(附註六(十五))	- 3,265	6,444	2170 -	應付帳款(附註六(十五))	3 36,445 3 48,741
1170	應收帳款淨額(附註六(十五))	1 13,793	25,115	2305 2	其他金融負債-流動(附註六(十五)及九)	- 4,021 - 3,025
1200	其他應收款(附註(六(十五)及七)	1 7,684	-	2200 -	其他應付款(附註六(七)及(十五))	3 38,978 4 52,484
1310	存貨-製造業(附註六(三))	2 31,026	21,350	2312 2	預收房地款(附註九)	6 77,836 8 125,777
1320	存貨(建設業適用)(附註六(三)及八)	23 345,775	54,101	2399 4	其他流動負債-其他	1 14,075 1 12,792
1410	預付款項	10 143,716	79,183	6		28 355,716 36 550,761
1419	其他預付費用	1 11,322	9,237	2	非流動負債:
1470	其他流動資產	- 2,857	3,098	2570 -	遞延所得稅負債(附註六(九))	7 97,276 - -
1476	其他金融資產-流動(附註八)	12 179,161	87,591	2600 7	其他非流動負債(附註六(七)及九)	4 46,210 4 53,710
1478	工程存出保證金(附註九)	14 207,736	201,862	16		11 143,486 4 53,710
		93 1,380,653	968,282	76	負債總計	39 499,202 40 604,471
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	2 35,514	39,419	3	歸屬於母公司業主之權益:
1600	廠房及設備(附註六(四)及八) 不動產、	4 66,364	268,744	3110 21	普通股股本(附註六(十))	63 802,654 54 802,654
1920	存出保證金	- 5,636	5,536	3200 -	資本公積(附註六(十))	4 51,614 3 51,614
1990	其他非流動資產-其他	1 13,768	592	3350 -	保留盈餘(待彌補虧損))(附註六(九)及(十))	(6) (70,897) 3 43,196
		7 121,282	314,291	24	權益總計	61 783,371 60 897,464
	資產總計	100 1,501,935 \$	1,282,573	100	負債及權益總計	100 1,282,573 100 1,501,935 \$
			後附 詳 (請	財 合併	註) 報告附 務
事 董	長:	人: 經理			管: 會計主

金 額 % 營業收入(附註六(十二)及七): 銷貨收入 4110 \$ 123,919 104 營建收入 4511 - - 減:銷貨退回 4170 1,160 1 銷貨折讓 4190 3,127 3 營業收入淨額 119,632 100 營業成本(附註六(三)及七): 5000 銷貨成本 5111 110,092 92 營建成本 5510 1,149 1 111,241 93 營業毛利 5900 8,391 7 營業費用(附註六(八)、(十三)及十二): 6000 推銷費用 6100 47,050 39 管理費用 6200 105,762 88 研究發展費用 6300 1,194 1 154,006 128 營業淨(損)利 6900 (145,615) (121) 營業外收入及支出: 其他收入(附註六(十四)及七) 7010 20,231 17 其他利益及損失(附註六(十四)) 7020 234,213 196 財務成本(附註六(十四)) 7050 (4,302) (4) 營業外收入及支出合計 7000 250,142 209 稅前淨利 7900 104,527 88 7950 減:所得稅費用(利益)(附註六(九)) (9,566) (8) - 本期淨利 114,093 96 本期其他綜合損益(稅後淨額) 8300 - - - 本期綜合損益總額 \$ 114,093 96 本期淨利歸屬於: 母公司業主 \$ 114,093 96 綜合損益總額歸屬於: 母公司業主 \$ 114,093 96	103年度		104年度
	%	金 額
	17	181,052
	83	857,053
	3,723 -
	2,597 -
	100	1,031,785
	15	156,030
	71	728,747
	86	884,777
	14	147,008
	72,494 7
	64,325 6
	2,419 -
	13	139,238
	7,770 1
	4,560 (1)
	1,263 -
	(4,633) -
	1,190 (1)
	8,960
	-
	8,960 -
	-
	8,960 -
	8,960 -
	8,960 -
9750 基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十一)) \$ 1.42	0.11

(請詳後附合併財務報告附註)

	日
	一
	十
	三
司	月
公	二
子	十
其	至
及	表 日
司	動 一
公	變 月
限	益 一
有	年 權
份	三 併
股	合 ○
設	一
建	及
徠	年
寶	四
	○
	一
	國
	民

益
權
之
主
業
司
公
母
於
屬
歸

					母 於 屬 歸
	股 通 普			配 分 未	主 業 司 公	制 控 非
	本 股		積 公 本 資	餘 盈	計 總 益 權	益 權	計 總 益 權
額 餘 日 一 月 一 年 三 ○ 一 國 民	\$	802,654	51,614	(79,857)	774,411	-	774,411
利 淨 期 本	-		-	8,960	8,960	-	8,960
益 損 合 綜 他 其 期 本	-		-	-	-	-	-
額 總 益 損 合 綜 期 本	-		-	8,960	8,960	-	8,960
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 三 ○ 一 國 民		802,654	51,614	(70,897)	783,371	-	783,371
利 淨 期 本	-		-	114,093	114,093	-	114,093
益 損 合 綜 他 其 期 本	-		-	-	-	-	-
額 總 益 損 合 綜 期 本	-		-	114,093	114,093	-	114,093
額 餘 日 一 十 三 月 二 十 年 四 ○ 一 國 民	\$	802,654	51,614	43,196	897,464	-	897,464

(請詳後附合併財務報告附註)

		104年度	103年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利 調整項目:	\$	104,527	8,960
收益費損項目
折舊費用		953	1,358
攤銷費用		293	518
呆帳費用提列(轉列收入)數		2,746	(350)
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨損失(利益)		3,141	(48)
利息費用		4,302	4,633
利息收入		(5,056)	(4,550)
處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失		(232,762)	21
金融資產減損損失		1,496	-
收益費損項目合計		(224,887)	1,582
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動: 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動
應收票據		11,904 3,179	(14,997) 6,128
應收帳款		11,322	(12,447)
其他應收款		(10,430)	21,719
存貨		(301,350)	700,061
其他預付費用		(2,085)	14,308
預付款項		(64,533)	(13,558)
其他流動資產		196	20,568
其他金融資產-流動		(91,519)	53,670
工程存出保證金		(5,874)	28,564
其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計		(13,469)	-
與營業活動相關之負債之淨變動:		(462,659)	804,016
應付票據		10,303	921
應付帳款		12,296	(107,203)
其他應付款		14,920	(4,653)
其他金融負債-流動		(996)	(154,478)
其他流動負債		(1,283)	(55,984)
預收房地款		47,941	(180,864)
其他非流動負債		7,500	-
與營業活動相關之負債之淨變動合計		90,681	(502,261)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計		(371,978)	301,755
營運產生之現金流(出)入		(596,865) (492,338)	303,337 312,297
收取之利息		5,056	4,550
支付之利息		(5,716)	(4,633)
支付之所得稅		(87,716)	(3)
營業活動之淨現金流(出)入		(580,714)	312,211
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款		2,409	3,230
取得不動產、廠房及設備		-	(368)
處分不動產、廠房及設備價款		434,189	-
存出保證金增加 存出保證金減少		(2,955) 2,855	(2,890) 4,280
投資活動之淨現金流入		436,498	4,252
籌資活動之現金流量:
短期借款增加		121,278	16,000
短期借款減少		(8,000)	(26,000)
籌資活動之淨現金流入(出)		113,278	(10,000)
本期現金及約當現金增減數		(30,938)	306,463
期初現金及約當現金餘額		465,256	158,793
期末現金及約當現金餘額	\$	434,318	465,256
(請詳後附合併財務報告附註)
董事長: 經理人:	會計主管:

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建 設股份有限公司。簡稱寶徠公司。
• 第 二 條:本公司之營業範圍如下:
• 1.有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。 2.有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• 3.有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• 4.前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• 5.前各項有關機器設備之租賃業務。
• 6.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• 7.庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除 外)
• 8.H703010 廠房出租業。
• 9.H703020 倉庫出租業。
• 10.H703030 辦公大樓出租業。
• 11.H703050 會議室出租業。
• 12.H701020 工業廠房開發租售業。
• 13.J101040 廢棄物處理業。
• 14.J101030 廢棄物清除業。
• 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
• 16.A102040 休閒農業。
• 17.CC01080 電子零組件製造業。
• 18.F119010 電子材料批發業。
• 19.F219010 電子材料零售業。
• 20.CC01090 電池製造業。
• 21.F113110 電池批發業。
• 22.F213110 電池零售業。
• 23.F113030 精密儀器批發業。
• 24.F113070 電信器材批發業。
• 25.F213060 電信器材零售業。
• 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 27.I103030 醫院管理顧問業。

• 28.EZ01010 鑽井業。

• 29.EZ07010 鑽孔工程業。
• 30.B201010 金屬礦業。
• 31.B301010 非金屬礦業。
• 32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。
• 43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 上項業務之經營應遵照有關法令規定。
• 第 三 條:就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收 資本額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條:本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地 設立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟 伍佰萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額 內得發行特別股。
• 第五條之一:本公司發行之甲種特別股,其權利及其他重要發行條件如下:
• 一、特別股股息訂為年利率 4%,依實際發行價格計算,每年以現 金一次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會訂定 特別股分配股息基準日支付上年度應發放之特別股股息。發行 年度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算,發行日定義 為增資基準日。

• 二、本公司年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐,彌補以往年 度虧損,提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後,應優先分派特 別股股息,餘分派員工紅利、董監事酬勞,如尚有餘額,則依 股東會決議普通股盈餘分配。

• 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時,其未分派或 分派不足額之股息,累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別 股於收回時,本公司應全數將累積未分派之股息補足。

• 四、特別股除領取定率股息外,得參加普通股之盈餘及資本公資分 派,但每股股利不得超過 3 元。特別股之股利分派順序優先於 普通股。
• 五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過其 發行金額為限。
• 六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權,但有被選舉為 董事或監察人之權利。
• 七、本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東享有相同 之新股認股權。
• 八、特別股股東除本公司章程訂定者外,並無其他權利義務。
• 九、特別股之發行期間為四年。第一年期滿強制特別股股東將其持 有股份 50%轉換為普通股,轉換比例為一股特別股換一股普通 股;俟特別股發行期間屆滿,餘 50%未轉換之特別股可選擇轉 換為普通股,轉換比例為 1 股特別股換 1 股普通股,或將依發 行價格加計累積積欠股息以現金一次發放收回。惟於除權(息) 基準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特 別股股息,但得參與普通股盈餘及資本公積之分派,特別股轉 換成普通股後,與原發行之普通股之權利義務相同。
• 第 六 條:本公司股票於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號,並依法簽證後發行之。 公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印 製股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 七 條:本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號 者,應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有 規定外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內, 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止 股票過戶。

第三章 股 東 會

第 十 條:本公司股東會分常會與臨時會兩種:

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。

股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

• 第 十一 條:股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開 會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方 式為之。
• 第 十二 條:本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條:股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東 出席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條:股東因事不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託 代理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行 股份總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤 銷前委託者不在此限。
• 第 十五 條:股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由副董事長代理 之;副董事長亦因故缺席時,由董事長指定董事一人代理之, 董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事

• 第 十七 條:本公司設董事五人,組織董事會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得連任之。董事任期屆滿而不及 改選時,得延長執行職務至改選後新董事就任為止。
• 第 十八 條:董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長,一人為副董事 長。

董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。

第 十九 條:董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日 前通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。本 公司董事會之召集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方 式為之。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。

• 第 二十 條:董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董 事代理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議 者,視為親自出席。
• 第二十一條:董事長為董事會之主席,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時, 由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董 事互推一人代理之。
• 第二十二條:董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得 開議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條:董事會之職權如下:
• (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。
• (十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司 得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規 定辦理。

第五章 監 察 人

第二十五條:本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之。 第二十六條:監察人任期三年,連選得連任之。

監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選 任之。

第二十七條:監察人之職權如下:

• (一)查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東 會之決議。
• (二)審查本公司之會計及出納。
• (三)檢查本公司之財產。
• (四)其他依照法令規定之職權。
• 第二十八條:監察人除單獨依法行使監察權外,並得列席於董事會陳述意 見,但無表決權。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十九條:本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理 公司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第 三十 條:依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商 董事長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

• 第三十一條:本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,由總經理造具 後列表冊,送董事會核定,於股東常會三十日前送交監察人查 核並出具報告書,提請股東會承認後。
• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。
• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第三十二條:本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資 本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要 性,以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息 或紅利之金額。本公司於每年度決算如有當期淨利,應先彌補 虧損,如尚有當期淨利,依法提列法定盈餘公積百分之十,並 依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後,連同期初累積未分配 盈餘及當年度未分配盈餘調整數額,作為累積可分配盈餘。前 述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會 決議分派之。分派盈餘時,除分派股息外,如尚有餘額,應分 派員工紅利不低於 4%,董事監察人酬勞不高於 4%。董事會擬 具之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈 餘之 50%至 100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50%。
• 第三十三條:本公司組織章程及辦事細則另訂之。

第三十四條:本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處 理之。

第三十五條:本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十 六日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月 十八日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於 民國七十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六 日,第六次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國 七十五年五月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日, 第九次變更於民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七 十八年四月八日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第 十二次變更於民國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八 十一年六月九日,第十四次變更於民國八十二年六月十四日, 第十五次變更於民國八十三年六月六日,第十六次變更於民國 八十三年十月十八日,第十七次變更於民國八十四年四月十七 日,第十八次變更於民國八十五年三月二十五日,第十九次變 更於民國八十六年十月十四日,第二十次變更於民國八十八年 六月二十四日,第二十一次變更於民國八十九年九月二十八 日,第二十二次變更於民國九十年六月二十八日,第二十三次 變更於民國九十一年六月二十八日,第二十四次變更於民國九 十二年六月三十日,第二十五次變更於民國九十三年九月六 日,第二十六次修正於民國九十四年六月三十日,第二十七次 修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次修正於民國九十 六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十八年六月二十 六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七日,第三十一 次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂於民國一 一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一二年六月二十 六日,第三十四次修訂於民國一四年六月十六日。自股東會 通過後實行,修訂時亦同。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

• 一、本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
• 二、本公司董事及監察人選舉採記名累積投票法,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。
• 三、董事會應備置與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,選舉票由董事 會製發,按出席證號碼編號,並加填其選舉權數
• 四、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任 務。
• 五、董事及監察人之選舉,由董事會分別設置投票箱,於投票前由監票員當 眾開驗。
• 六、選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號 或身份證字號,惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、選舉票有下列情形之一者無效:
• (一)不用本辦法規定之選票者。
• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被舉選人如為股東身份者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符 者。所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、國民身分證統一編號 經核對不符者。
• (五)除填被選舉人股東戶號(國民身分證統一編號)、戶名(姓名)及分配 選舉權數外,夾寫其他文字者。
• (六)未填被選舉人之股東戶號(國民身分證統一編號)或戶名(姓名)者。
• (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• (八)未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。

• 八、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所 定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或 監察人。

• 九、依前項同時當選為董事或監察人之人,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為 抽籤。

• 十、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 十三、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過後施行。

【附錄三】

寶徠建設股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)

102.06.26 股東常會通過

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂 定此作業程序以資遵循。

第二條:依據

本作業程序依據公司法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂 定之。

第三條:本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他 人:

• 一、有業務往來的公司或行號。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或 一營業週期(以較長者為準)之期間。所稱短期融資之必要係 指下列情形:
• (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司,因業務需 要而有短期融通資金之必要者。
• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必 要者。

第四條:本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證 或核閱財務報表淨值之百分之四十,且須符合下列規定:

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人 之總額,以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之十為限。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從 事資金貸與,不受本條之限制,但仍應依第六條規定辦理。

第五條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融 資對象執行詳細之審查程序,其程序應包括如下:

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估。
• 二、貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信 用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息 方式等。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書。
• 本公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併 同上述評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合 第四條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第六條:資金貸與應注意事項:

• 一、本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事會 依本作業程序規定決議之。
• 二、本公司辦理融資之利率,應參考放款當時金融業短期放款平均利 率,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調 整。

第七條:資金貸款撥放後應注意事項:

• 一、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應將資金貸之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料 登載於備查簿,並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關 資料。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後,方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 三、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 予以調查評估,遇有重大變化時,應立刻通報。

• 四、融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保 品或保證人,依法逕行處分及追償。

• 五、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時 程完成改善。

第八條:本公司之對外背書及保證對象如下:

• 一、本公司有業務往來之公司。
• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保者,不受本條規定之限制,得為背書保證。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為背 書保證,惟背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理,且金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

第九條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下

一、融資背書保證:

• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權 者,亦應依本作業程序規定辦理。

第十條:本公司對外保證之額度

一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中 對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過 百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得 超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。

• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百 分之四十,對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分 之二十。
• 三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除前兩款所述限額 規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十一條:背書保證之決策及授權層級

• 一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會 核准;但為配合時效需要,由董事會授權董事長於單筆新台幣伍 仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行,事後再報經 董事會追認之。董事會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除 該保證或票據背書。
• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保 證額度之必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董 事具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東會追認 之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

第十二條:背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之 資格、額度是否符合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必 要性及合理性,評估背書保證對公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響及其風險且作成記錄,必要時並應取得擔保品。
• 二、本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應 審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 三、財會部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。
• 四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時,除應依前項規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知各監察人。

• 第十三條:本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本作業程序規定或 金額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並 依計畫時程完成改善。
• 第十四條:本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑 章,該印鑑由經董事會同意之專責人員保管,並應依公司作業程 序辦理始得用印或簽發票據。

第十五條:資訊公開揭露程序

• 一、本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與 或背書保證餘額。
• 二、公司資金貸與餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實 發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應 公告申報之事項,應由本公司為之。

• 三、本公司背書保證餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事 實發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報:
• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應 公告申報之事項,應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資

訊申報網站。所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十六條:子公司之管理

• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金 額、對象及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸 與及背書保證辦理情形及有關事項,應提報股東會備查。
• 二、本公司之子公司,如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證 者,應依規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並依所定作 業程序辦理。
• 三、本公司之子公司非屬公開發行公司者,其資金貸與及背書保證作 業達應公告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。
• 第十七條:內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行 情形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知 各監察人。
• 第十八條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕 重為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢 討事項。
• 第十九條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主 管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修 正或另發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第二十條:本公司依前條規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察 人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 者,公司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時 亦同。

【附錄四】

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股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董 事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事 互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

十、出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論 ,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。
• 如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄五】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

(一)本公司實收資本總額為802,654,000元,已發行股份總數為80,265,400股。

(二)依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為8,026,540 股,全體監察人最低應持有股數為802,654股。

(三)截至本次股東常會停止過戶日(105年4月23日)股東名簿記載之董事、監察 人持有股數如下:

職稱	姓名	停止過戶日(105.4.23) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董事長	善律國際(股)公司 法人代表:李左軍	3,977,510	4.96%
董事	蔡宏建	16,737,773	20.85%
董事	陳建宏	3,996,948	4.98%
董事	萬佳鈞	2,207,816	2.75%
董事	年美投資(股)公司 法人代表:蔡竹雄	1,150,000	1.43%
	全體董事持股合計	28,070,047	34.97%
監察人	黃重凱	649,439	0.81%
監察人	陳杏富	153,245	0.19%
	全體監察人持股合計	802,684	1.00%

【附錄六】

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:不適用。