BLG — Annual Report 2014

Jul 23, 2015

開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
承認事項 3
討論事項 4
臨時動議 4
附件
一、民國一三年度營業報告書 5
二、民國一三年度監察人查核報告書 9
三、會計師查核報告書、民國一三年度財務報表(含合
併財務報表) 10
四、「公司章程」修訂前後條文對照表 20
附錄
一、公司章程(修訂前) 21
二、股東會議事規則 28
三、董事及監察人持股情形 30
四、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投
資報酬率之影響 30

寶徠建設股份有限公司

民國一四年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一四年股東常會會議議程

時間:中華民國一四年六月十六日(星期二)上午九時整 地點:台北市林森北路600號

(台北華國大飯店-2樓帝國宴會廳)。

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

1.民國一○三年度營業報告書。

2.民國一○三年度監察人查核報告書。

肆、承認事項:

1.民國一○三年度營業報告書及財務報表案。

2.民國一○三年度虧損撥補案。

伍、討論事項:

1.修訂「公司章程」案。

陸、臨時動議

柒、散會

【報告事項】

一、民國一○三年度營業報告書。

• 說 明:民國一○三年度營業報告書,請參閱本手冊第5~8頁附件 一。
• 二、民國一○三年度監察人查核報告書。
• 說 明:民國一○三年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第9頁附 件二。

【承認事項】

第一案:董事會提

• 案 由:民國一○三年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明:
• (一)本公司民國一○三年度個體財務報表及合併財務報表,業 經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核 竣事,連同營業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面 查核報告書在案。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本 手冊第5~8頁附件一及第10~19頁附件三。

決 議:

第二案:董事會提

• 案 由:民國一○三年度虧損撥補案。
• 說 明:

本公司民國一○三年度虧損撥補表如下: 寶徠建設股份有限公司 民國 103 年度虧損撥補表

單位:新台幣千元

項目	金額
期初累積虧損	(79,857)
加:本期淨利	8,960
期末累積虧損	(70,897)

決 議:

【討論事項】

第一案:董事會提

案 由:修訂「公司章程」案。

• 說 明:
• (一)為配合法令及公司實際運作之需要,擬修訂公司章程。
• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第20頁 附件四。
• 決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一○三年度營業報告書

一、民國一○三年度營業結果

(一)民國一○三年度營業計畫實施成果:

民國一○三年全年營業收入淨額為新台幣 907,601 千元, 較一○二年度之營業收入淨額 2,337,396 千元,減少 1,429,795 千元,減少幅度約為 61.17%;獲利能力方面,民國一○三年度 稅前淨利為新台幣 8,960 千元,較一○二年之稅前淨利 207,473 千元,減少 198,513 千元;民國一○三年度每股盈餘為新台幣 0.11 元。

(二)預算執行情形:

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本 公司無須公開民國一○三年度財務預測資訊,故無民國一○三 年度預算執行分析資料。

(三)財務收支及獲利能力分析:

單位:新台幣千元,%

項目	年度	103 年度	102 年度
	營業收入淨額	907,601	2,337,396
財務收支	營業毛利	129,455	343,508
	稅後淨利	8,960	207,473
	資產報酬率(%)	0.83	8.63
	股東權益報酬率(%)	1.15	40.29
	營業利益佔實收資本比率(%)	1.26	20.91
獲利能力	稅前純益佔實收資本比率(%)	1.12	25.85
	純益率(%)	0.99	8.88
	每股盈餘(元)	0.11	2.66

(四)研究發展狀況:

【營建事業】

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市 場資料,加以研討分析,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需 求。

並嚴格控管施工品質及工程進度與成本之控制等,為本公司未來持 續開發及品質要求之重點。

【磁磚事業】

本公司順應市場需求,產品研發方向朝著多樣化、精緻化發 展,從產品之素材、樣式等多方面求新求變,平時由業務部門負責 蒐集市場資訊,並與經銷商密切聯繫,以了解營建業者需求、消費 者喜好及市場設計主流,可即時掌握磁磚市場需求變化,有利於研 發部門設計開發新樣式及產品,使得本公司之磁磚產品設計貼近市 場潮流,並使得磁磚銷量得以維持穩定成長。

二、民國一○四年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗 團隊之專業人才,搭配原有之磁磚事業處,達成永續經營的企業 使命。

(二)預期銷售數量及其依據

【營建事業】

「青埔-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於桃園縣 大園鄉航空城青埔高鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商務城, 基地面積約 1,659.22 坪,規劃興建優良住宅,該案可售 323 戶已 全數銷售完畢。

「華城-寳徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於新北市 新店華城地區,基地面積約 15,180 坪,規劃興建別墅住宅,全案 可售 101 戶預計於 104 年推案銷售。

6

【磁磚事業】

利用本公司現有營業據點及 30 多年的推銷經驗,除自產產品 外,並搭配國內 OEM,以增加營業收入並創造最大利潤。

(三)重要之產銷政策

【營建事業】

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群 之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極參與都 市更新,以取得都會區精華地段之土地。

【磁磚事業】

充分利用本公司目前現有之產線、提高產能、降低成本外, 並與合作廠商搭配個案採購商品,可增加產品之多樣化,以利於建 材市場推展業務。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一)未來公司發展策略:

【營建事業】

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升其 他產品之差異化及不可取代性,進而提升毛利,創造公司最大穫利。

【磁磚事業】

本公司產品除堅持品質的維持外,加強技術研發,期能向高級 建材及精密陶磁的目標作多元化的發展,使磁磚銷量得以維持穩定 成長。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

【營建事業】

近期整體市場景氣雖受房地合一稅制及政府持續打房措施等 政策因素呈現下滑,但銷售情形仍需視個案之地段區位、產品定位 及產品價格是否物超所值而定,本公司積極創造提升工程品質、加 強客戶服務,以提升客戶滿意度。

【磁磚事業】

受到國際原油、各項原物料價格劇烈變動及非法自中國大陸進 口磁磚嚴重破壞台灣磁磚市場價格與產銷秩序等多重因素影響,公 司面臨經營環境的困難更甚以往,期望大環境的景氣復甦外,亦亟 需政府政策支持,嚴格防堵進口低價磁磚進入市場不當競爭。

【附件二】

寶徠建設股份有限公司 監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一三年度個體及合併財務報表(含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業聯合會計 師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核竣事,並出具查核報告書在案,上述 財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經本監察人等查核完竣,認為尚 無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一四年度股東常會

監察人:黃 重 凱 監察人:陳 杏 富

中華民國一 四 年 三 月 二 十 七 日

【附件三】

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,業經 本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查 核結果對上開個體財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日 之財務狀況,與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 賴 麗 真 會 計 師: 陳 嘉 修 證券主管機關 核准簽證文號: (89)台財證(六)第62474號

(88)台財證(六)第18311號 民 國 一○四 年 三 月 二十七 日

		國 民	徠 年 三 寶 ○ 一	股 ○ 產 設 及一 資 建	限 十 表 二年 有 債 份 負	日 十一 三 司 二月 公	千元 幣 台 新 位: 單
	資 產 流動資產:	% 103.12.31 金 額	102.12.31 金 額	%		負債及權益 流動負債:	% 102.12.31 金 額 % 103.12.31 金 額
1100	現金及約當現金(附註六(一))	36 443,610 \$	141,358	8	2100	短期借款(附註六(七)及(十四))	8 140,000 11 140,000 \$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)及(十四))	1 15,045	-	-	2150	應付票據(附註六(十四))	2 32,242 3 32,969
1170	應收票據及帳款淨額(附註六(十四))	- 668	978	-	2170	應付帳款(附註六(十四))	8 141,993 2 27,431
1180	應收帳款-關係人淨額(附註六(十四)及七)	2 19,396	5,727	-	2305	其他金融負債-流動(附註六(十四)及九)	9 158,499 - 4,021
1200	其他應收款(附註(六(十四)及七)	1 10,235	21,719	1	2200	其他應付款	2 35,323 3 32,324
1310	存貨-製造業(附註六(三))	- 134	172	-	2312	預收房地款(附註九)	15 258,700 6 77,836
1320	存貨-建設業(附註六(三))	4 54,101	745,872	44	2399	其他流動負債-其他	4 69,153 1 13,890
1410	預付款項	6 79,176	65,770	4			48 835,910 26 328,471
1419	其他預付費用	1 9,237	23,545	1		非流動負債:
1470	其他流動資產	- 3,040	23,355	1	2570	遞延所得稅負債(附註六(九))	5 97,276 8 97,276
1476	其他金融資產-流動(附註八)	7 87,591	141,261	8	2600	其他非流動負債(附註九)	3 46,210 4 46,210
1478	工程存出保證金(附註九)	16 201,862	230,426	13			8 143,486 12 143,486
		74 924,095	1,400,183	80		負債總計	56 979,396 38 471,957
	非流動資產:
1543	以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(二))	3 39,419	42,649	3		權益:
1550	採用權益法之投資(附註六(四))	2 18,523	35,022	2	3110	普通股股本(附註六(十))	46 802,654 64 802,654
1600	(五)及八) 廠房及設備(附註六 不動產、	21 267,755	269,650	15	3140	預收股本	- - - -
1920	存出保證金	- 5,536	6,303	-	3200	資本公積(附註六(十))	3 51,614 4 51,614
		26 331,233	353,624	20	3350	未分配盈餘(附註六(九)及(十))	(5) (79,857) (6) (70,897)
						權益總計	44 774,411 62 783,371
	資產總計	100 1,255,328 \$	1,753,807 100			負債及權益總計	1,753,807 100 100 1,255,328 \$

(請詳後附個體財務報告附註)

11

• 1550 採用權益法之投資(附註六(四)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)

		103年度		102年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入(附註六(十二)及七):
4110	銷貨收入	\$ 50,638	6	45,464	2
4511	營建收入	857,053	94	2,291,998	98
4170	減:銷貨退回	-	-	37	-
4190	銷貨折讓	90	-	29	-
	營業收入淨額	907,601	100	2,337,396	100
5000	營業成本(附註七):
5111	銷貨成本	48,883	5	43,671	2
5510	營建成本	729,263	81	1,950,217	83
		778,146	86	1,993,888	85
5900	營業毛利	129,455	14	343,508	15
6000	營業費用:
6100	推銷費用	63,497	7	108,357	5
6200	管理費用	55,810	6	67,311	3
		119,307	13	175,668	8
6900	營業淨利	10,148	1	167,840	7
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十三)及七)	16,998	2	39,417	2
7020	其他利益及損失(附註六(十三))	26	-	1,030	-
7050	財務成本(附註六(十三))	(4,170)	-	(589)	-
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額	(14,042)	(2)	(225)	-
7000	營業外收入及支出合計	(1,188)	-	39,633	2
7900	稅前淨利	8,960	1	207,473	9
7950	減:所得稅費用(利益)(附註六(九))	-	-	-	-
	本期淨利(淨損)	8,960	1	207,473	9
8300	其他綜合損益:
8399	減:與其他綜合損益組成部分相關之所得稅	-	-	-	-
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
8500	本期綜合損益總額	\$ 8,960	1	207,473	9
9750	基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十一))	\$	0.11		2.66

(請詳後附個體財務報告附註)

			保留盈餘
	普通股		未分配
民國一○二年一月一日餘額	504,729 股 本 \$	38,166 資本公積	(287,330) 盈 餘	255,565 權益總計
本期淨利(註1)	-	-	207,473	207,473
本期其他綜合損益	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	207,473	207,473
盈餘指撥及分配:
其他資本公積變動:
現金增資	297,925	13,448	-	311,373
民國一○二年十二月三十一日餘額	802,654	51,614	(79,857)	774,411
本期淨利(註2)	-	-	8,960	8,960
本期其他綜合損益	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	8,960	8,960
民國一○三年十二月三十一日餘額	802,654 \$	51,614	(70,897)	783,371
0千元已於綜合損益表中扣除。 0千元及員工紅利 註1:董監酬勞
0千元已於綜合損益表中扣除。 0千元及員工紅利 註2:董監酬勞

寶徠建設股份有限公司

權益變動表

民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

13

董事長:李左軍 經理人:蔡宏建 會計主管:李學程

(請詳後附個體財務報告附註)

:	10	度 3年	度 2年 10
營 業活 動 金 流量 現 之 利
本 期稅 前 淨 : 整	\$	8,9 60	20 7,4 73
調 項 目 目 益費 損 收 項
用 折舊 費		1, 18 8	1,7 40
數 迴 轉 呆 帳		(3 49 )	-
益 透 損 益 允價 量 金融 資 產及 負 債 淨 利 過 按 公 值 衡 之		(4 8)	(4 ) 15
用 利 息 費		4, 17 0	58 9
入 息 利 收		(4 7) ,52	(5 ) 94
入 股 利 收		-	(5 00 )
額 權 業及 合 資 採用 益 法認 列 子 公司 、關 聯 企 損 失 份 之 之		14 ,04 2	22 5
失 房 報 廢 不動 產 、廠 設 備 損 及		21	-
計 益費 收 損 項 合 目		14 ,49 7	1,0 45
: 與營 業活 之資 /負 債 動 相關 產 變 動 數
: 與營 業活 動 相關 之資 產 淨 變 動 之
動 透 損 益 按 公 允價 量 金融 資 產 -流 過 值 衡 之		(1 4, 99 7)	26 ,1 13
款 應 收票 據及 帳		41 9	2, 66 2
人 應 -關 係 收 帳 款		(1 3, 66 9)	12 ,2 58
其他 應 (含 關 係 ) 收 款 人		11 ,4 84	(1 2) 5, 18
貨 存		69 1,8 09	1,4 54 ,3 81
用 其他 費 付 預		14 ,30 8	82 ,0 11
項 付 款 預		(1 3,4 06 )	42 ,02 0
產 其他 流動 資		20 ,5 56	(1 0,4 12 )
動 其他 資 金融 產 -流		53 ,67 0	(6 3, 97 7)
金 存 出保 證 工程		28 ,5 64	(9 7, 36 0)
計 與營 業活 之資 動 相關 產 淨 變 動 合 之 : 與營 業活 動 相關 之負 債 淨 變 動 之		77 8,7 38	1,4 32 ,5 14
據 應 票 付		72 7	(3 81 ) ,7
款 應 付 帳		(1 14 62 ) ,5	80 ,73 4
款 其他 應 付 動		(2 9) ,99	7,2 00
其他 金融 負 債 -流 款		(1 8) 54 ,47	(2 9) 00 ,33
收房 地 預 債		(1 ) 80 ,8 64	(5 1) 88 ,92
其他 流動 負 計		(5 ) 5,2 63	68 ,49 0
與營 業活 之負 債 變 合 動 相關 淨 動 之 計 與營 業活 之資 債 動 相關 產及 負 淨 變 動 合 之		(5 07 ,43 9)	(6 36 ,6 17 )
計 整 項 合 調 目		27 1,2 99 28 5, 79 6	79 5, 89 7 79 6, 94 2
入 營 運 產 生 金 流 現 之		29 4, 75 6	1,0 04 ,4 15
息 利 收取 之		4, 52 7	59 4
利 之股 收取		-	50 0
息 支 利 付 之		(4 ,17 0)	(3 9,4 94 )
稅 支 付 之所 得		(1 )	(4 2)
入 營 業活 動 淨 金 流 現 之		29 5, 11 2	96 5, 97 3
: 資 動 金 流量 投 現 活 之
款 量 資 產減 資 成 本衡 金融 退 股 以 之 回		3,2 30	-
備 處 房 分 不動 產 、廠 及 設		3, 14 3	12 2
少 存 金減 出保 證		76 7	(3 )
入 資 投 動 淨 金 流 活 現 之 :		7, 14 0	11 9
籌 資 動 金 流量 活 現 之 加
期借 增 短 款 少 期借 款減 短		-	42 1,0 00
資 金增 現		- -	(1 ,6 17 ,00 0) 31 1,3 73
出 籌 資 活動 淨 金 流 現 之		-	(8 84 ,62 7)
數 本 金及 約當 金增 減 期現 現		30 25 2	81 65
額 金及 約當 金餘 期初 現 現		2, 14 1,3 58	,4 59 ,89 3
額 末現 約當 期 金及 現 金餘	\$	44 3, 61 0	14 1,3 58

軍 董 事 李 長 左 :
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會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日之合併資產負 債表,暨民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變 動表及合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任 ,本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報告 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○三年及一○二年十二月三十一日 之合併財務狀況,與民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合 併現金流量。

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○三年及一○二年度個體財務報表,並經本會計師出 具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 賴 麗 真 會 計 師: 陳 嘉 修 (89)台財證(六)第62474號

證券主管機關 核准簽證文號: (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○四 年 三 月 二十七 日

		寶	股 設 建 徠	限 有 份	及 司 公	司 公 子 其
			合	產 資 併	表 債 負
		國 民	年 三 ○ 一	○ 及一	二 十 年 二	日 十一 三 月	元 千 幣 台 新 位: 單
		103.12.31	102.12.31				102.12.31 103.12.31
	產 產: 資 資 流動	% 金 額	金 額	%		權益 債: 債及 負 流動 負	% 金 額 % 金 額
1100	) 十三) ( )及 附註六(一 ( 現金及約當現金	36 465,256 \$	158,793	9	2100	) 十三) ( )及 附註六(六 短期借款(	9 158,000 12 148,000 \$
1110	) 十三) ( )及 附註六(二 ( 產-流動 資 損益按公允價值衡量之金融 透過	1 15,045	-	-	2150	) 十三) 附註六( ( 據 票 應付	2 35,440 3 36,361
1150	) 十三) 附註六( 淨額( 據 票 應收	1 6,444	12,572	1	2170	) 十三) 附註六( 應付帳款(	8 143,648 3 36,445
1170	) 十三) 附註六( 應收帳款淨額(	2 25,115	12,558	1	2230	債 期所得稅負 當	- - - -
1200	) 十三) 附註六( ( 其他應收款	- -	21,719	1	2305	) 十三)及九 附註六( ( 債-流動 負 其他金融	9 158,499 - 4,021
1310	) ) 附註六(三 ( 造業 製 貨- 存	2 21,350	29,640	2	2200	付款 其他應	2 43,631 3 38,978
1320	) ) 附註六(三 ( ) 適用 業 建設 ( 貨 存	4 54,101	745,872	42	2312	附註九) ( 預收房地款	14 258,700 6 77,836
1410	預付款項	6 79,775	66,735	4	2399	其他 債- 負 其他流動	4 70,059 1 14,075
1419	預付費用 其他	1 9,237	23,545	1			48 867,977 28 355,716
1470	產 資 其他流動	- 3,098	23,423	1		債: 負 非流動
1476	) 十三)及八 附註六( ( 產-流動 資 其他金融	7 87,591	141,261	8	2570	) ) 附註三(八 ( 債 延所得稅負 遞	5 97,276 7 97,276
1478	) 十三)及九 附註六( 出保證金( 工程存	16 201,862	230,426	13	2600	附註九) ( 債 負 非流動 其他	3 46,210 4 46,210
		76 968,874	1,466,544	83			8 143,486 11 143,486
	產: 資 非流動					計 債總 負	56 1,011,463 39 499,202
1543	) 十三) ( )及 附註六(二 ( 產-非流動 資 以成本衡量之金融	3 39,419	42,649	2		權益: 公司業主之 母 屬 歸
1600	) 附註六(四)及八 備( 房及設 廠 不動產、	21 268,744	269,755	15	3110	) ) 附註六(九 本( 普通股股	45 802,654 63 802,654
1920	) 十三) 附註六( 出保證金( 存	- 5,536	6,926	-	3200	) ) 附註六(九 本公積( 資	3 51,614 4 51,614
		24 313,699	319,330	17	3350	) ) (九 )及 (附註六(八 餘 未分配盈	) (4 ) (79,857 ) (6 ) (70,897
						計 權益總	44 774,411 61 783,371
	計 產總 資	1,282,573 100 \$	1,785,874	100		計 權益總 債及 負	1,785,874 100 1,282,573 100 \$

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		103年度		102年度
		金 額	%	金 額	%
	營業收入(附註六(十一)):
4110	銷貨收入	\$ 181,052	17	184,352	7
4511	營建收入	857,053	83	2,291,998	93
4170	減:銷貨退回	3,723	-	2,459	-
4190	銷貨折讓	2,597	-	1,594	-
	營業收入淨額	1,031,785	100	2,472,297	100
	營業成本(附註六(三)及(七)):
5110	銷貨成本	156,030	15	135,774	5
5510	營建成本	728,747	71	1,950,217	79
5520	營業成本	884,777	86	2,085,991	84
	營業毛利	147,008	14	386,306	16
	營業費用(附註六(七)):
6100	推銷費用	72,494	7	119,092	5
6200	管理費用	64,325	6	76,211	3
6300	研究發展費用	2,419	-	2,138	-
	營業費用合計	139,238	13	197,441	8
	營業淨利	7,770	1	188,865	8
	營業外收入及支出:
7010	其他收入(附註六(十二)及七)	5,798	-	18,891	1
7020	其他利益及損失(附註六(十二))	25	-	1,027	-
7050	財務成本(附註六(十二))	(4,633)	-	(1,294)	-
	營業外收入及支出合計	1,190	-	18,624	1
	繼續營業部門稅前淨利	8,960	1	207,489	9
7950	減:所得稅費用(附註六(八))	-	-	16	-
8200	本期淨利	8,960	1	207,473	9
8300	其他綜合損益(稅後淨額)	-	-	-	-
8500	本期綜合損益總額	\$ 8,960	1	207,473	9
	本期淨利歸屬於:
	母公司業主	\$ 8,960	1	207,473	9
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主	\$ 8,960	1	207,473	9
9750	基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十))	\$	0.11		2.66

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民國一○三年及一○二年一月一日至十二月三十一日 合併權益變動表

		歸屬於母公司業主之權益
				歸屬於母
	普通股		未分配	公司業主
	股 本	資本公積	盈 餘	權益總計	非控制權益	權益總計
民國一○二年一月一日餘額	\$ 504,729	38,166	(287,330)	255,565	-	255,565
本期淨利	-	-	207,473	207,473	-	207,473
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	207,473	207,473	-	207,473
現金增資	297,925	13,448	-	311,373	-	311,373
民國一○二年十二月三十一日餘額	802,654	51,614	(79,857)	774,411	-	774,411
本期淨利	-	-	8,960	8,960	-	8,960
本期其他綜合損益	-	-	-	-	-	-
本期綜合損益總額	-	-	8,960	8,960	-	8,960
民國一○三年十二月三十一日餘額	\$ 802,654	51,614	(70,897)	783,371	-	783,371

:	度 3年 10	度 2年 10
營 業 動 金 流 量 活 現 之 利 本 前 淨 期 稅	\$ 96 0	20 48 9
: 整 項 調 目	8,	7,
目 益費 損 收 項
用 舊 費 折	1, 35 8	1, 79 9
費 轉 入數 呆 帳 用 列 收	(3 ) 50	(5 ) 93
處 房 (利 ) 分 報 廢 不動 產 、廠 設 備 損 失 益 及 及 失 (利 )損 透 損 益 價 量 金融 資 產 負 債 淨 益 過 按 公 允 值 衡 及 之	2 1 (4 8)	(8 3) (4 ) 15
用 息 費 利	4, 63 3	1, 29 4
入 息 利 收	(4 ) ,5 50	(6 ) 47
入 股 利 收	-	(5 00 )
計 益費 損 合 收 項 目 :	1, 06 4	85 5
營 業 資 / 債 與 動 相 關 產 負 變 動 數 活 之 : 與 營 業 動 關 資 產 淨 變 動 相 活 之 之
動 資 透 損 益 按 公 允 價 量 金融 產 -流 過 值 衡 之	(1 4, 99 7)	26 ,1 13
據 應 收票	6, 12 8	24 ,4 54
款 應 帳 收	(1 2, 44 7)	8, 4 55
款 其 應 他 收 貨	2 1, 7 19	(2 ) 1, 7 19
存 項 款	70 0, 06 1	1, 45 6, 26 9
付 預 用 其 費 他 預 付	(1 0) 3, 04 14 ,3 08	4 1, 60 1 82 ,0 11
產 其 流動 資 他	20 ,5 68	(1 1) 0, 29
動 其 資 金融 產 -流 他	53 ,6 70	(6 3, 97 4)
金 存 出保 證 程 工 計	28 ,5 64	(9 7, 36 0)
營 業 資 與 動 相 關 產 淨 變 動 合 活 之 之 : 與 營 業 負 債 變 動 相 關 淨 動 活 之 之	80 4, 53 4	1, 44 65 8 5,
據 應 票 付	92 1	(3 ,1 12 )
款 應 付 帳	(1 07 ,2 03 )	79 ,4 27
款 其 應 他 付 動	(4 ,6 53 )	8, 34 6
其 負 債 -流 他 金融 債 其 流動 負 他	(1 54 ,4 78 )	(2 0 1, 83 9)
款 收房 地 預	(5 98 4) 5, (1 80 ,8 64 )	67 ,6 96 (5 88 ,9 2 1)
計 營 業 債 與 動 相 關 負 淨 變 動 合 活 之 之	(5 02 ,2 6 1)	(6 38 ,4 03 )
計 與 營 業 資 負 債 變 合 動 相 關 產 及 淨 動 活 之 之	30 2, 27 3	80 7, 25 5
計 整 合 調 項 目 入	30 3, 33 7	80 8, 11 0
營 流 運 產 生 現 金 之 息 利 收 取 之	3 12 ,2 97 4, 0 55	1, 0 15 ,5 99 64 7
利 收 股 取 之	-	50 0
息 支 利 付 之	(4 ,6 33 )	(4 0, 19 9)
稅 支 付 得 之所 入	(3 )	(1 54 )
營 業 動 淨 金 流 活 現 之 : 資 流 量 投 動 金 活 現 之	3 12 ,2 11	97 6, 39 3
款 成 本 量 金融 資 產 減 資 股 衡 退 以 之 回	3, 23 0	-
備 房 得 不動 產 、廠 設 取 及	(3 68 )	(1 2 1)
備 處 分 不動 產 、廠 房 及 設 加	-	25 8
存 出保 證 金 增 少 存 出保 金 減 證	(2 ,8 90 ) 28 0	(6 26 ) -
資 流 ( 投 動 淨 金 出 ) 活 現 之 入	4, 4, 25 2	(4 89 )
: 籌 資 動 金 流 量 活 現 之
加 期 借 款 增 短 少	16 ,0 00	42 1, 00 0
期 借 減 短 款 資 金 增 現	(2 0) 6, 00	(1 ) ,6 27 ,0 00 11
出 籌 資 動 淨 金 流 活 現 之	- (1 0) 0, 00	3 ,3 73 (8 ) 94 ,6 27
數 約當 減 本 期 金 金 增 現 及 現	30 6, 46 3	81 ,2 77
額 約當 期 初 現 金 及 現 金餘	15 8, 79 3	77 ,5 16
額 末 金 約當 金餘 期 現 及 現	\$ 46 5, 25 6	15 8, 79 3

【附件四】

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第十五條 股東會開會時董事長為主席,其 因故缺席時,由副董事長代理之; 副董事長亦因故缺席時,由董事長 指定董事一人代理之,董事長未指 定時,由董事互推一人代理之。	第十五條 股東會開會時董事長為主席,其 因故缺席時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定時, 由董事互推一人代理之。	配合實務 修訂
第十八條 董事組織董事會,由董事中推選 一人為董事長,一人為副董事長。 董事長對內執行董事會職權,對 外代表本公司。	第十八條 董事組織董事會,由董事中推選 一人為董事長。 董事長對內執行董事會職權,對 外代表本公司。	配合實務 修訂
第二十一條 董事長為董事會之主席,董事長請 假或因故不能行使職權時,由副董 事長代理之;副董事長亦請假或因 故不能行使職權時,由董事長指定 董事一人代理之,董事長未指定代 理人者,由董事互推一人代理之。	第二十一條 董事長為董事會之主席,因故缺 席時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。	配合實務 修訂
第三十五條 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十四次修訂於 民國一四年六月十六日。自股 東會通過後實行,修訂時亦同。	第三十五條 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十三次修訂於 民國一二年六月二十六日。自 股東會通過後實行,修訂時亦同。	增列修訂 次數及日 期

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設 股份有限公司。簡稱寶徠公司。
• 第 二 條:本公司之營業範圍如下:
• 1.有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• 2.有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• 3.有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• 4.前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• 5.前各項有關機器設備之租賃業務。
• 6.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• 7.庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除 外)
• 8.H703010 廠房出租業。
• 9.H703020 倉庫出租業。
• 10.H703030 辦公大樓出租業。
• 11.H703050 會議室出租業。
• 12.H701020 工業廠房開發租售業。
• 13.J101040 廢棄物處理業。
• 14.J101030 廢棄物清除業。
• 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
• 16.A102040 休閒農業。
• 17.CC01080 電子零組件製造業。
• 18.F119010 電子材料批發業。
• 19.F219010 電子材料零售業。
• 20.CC01090 電池製造業。
• 21.F113110 電池批發業。
• 22.F213110 電池零售業。
• 23.F113030 精密儀器批發業。
• 24.F113070 電信器材批發業。
• 25.F213060 電信器材零售業。
• 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 27.I103030 醫院管理顧問業。

28.EZ01010 鑽井業。

• 29.EZ07010 鑽孔工程業。
• 30.B201010 金屬礦業。
• 31.B301010 非金屬礦業。
• 32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。
• 43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 上項業務之經營應遵照有關法令規定。
• 第 三 條:就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資 本額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條:本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地 設立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍 佰萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內 得發行特別股。
• 第五條之一:本公司發行之甲種特別股,其權利及其他重要發行條件如下:

• 一、特別股股息訂為年利率 4%,依實際發行價格計算,每年以現金 一次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會訂定特 別股分配股息基準日支付上年度應發放之特別股股息。發行年 度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算,發行日定義為 增資基準日。

• 二、本公司年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐,彌補以往年 度虧損,提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後,應優先分派特 別股股息,餘分派員工紅利、董監事酬勞,如尚有餘額,則依 股東會決議普通股盈餘分配。

• 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時,其未分派或 分派不足額之股息,累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別 股於收回時,本公司應全數將累積未分派之股息補足。
• 四、特別股除領取定率股息外,得參加普通股之盈餘及資本公資分 派,但每股股利不得超過 3 元。特別股之股利分派順序優先於 普通股。
• 五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過其 發行金額為限。
• 六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權,但有被選舉為 董事或監察人之權利。
• 七 、本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東享有相同之 新股認股權。
• 八、特別股股東除本公司章程訂定者外,並無其他權利義務。
• 九、特別股之發行期間為四年。第一年期滿強制特別股股東將其持有 股份 50%轉換為普通股,轉換比例為一股特別股換一股普通股; 俟特別股發行期間屆滿,餘 50%未轉換之特別股可選擇轉換為普 通股,轉換比例為 1 股特別股換 1 股普通股,或將依發行價格加 計累積積欠股息以現金一次發放收回。惟於除權(息)基準日前轉 換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息,但得 參與普通股盈餘及資本公積之分派,特別股轉換成普通股後,與 原發行之普通股之權利義務相同。
• 第 六 條:本公司股票於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號,並依法簽證後發行之。

公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印 製股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條:本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者, 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有 規定外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股 票過戶。

第三章 股 東 會

第 十 條:本公司股東會分常會與臨時會兩種:

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。

股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

• 第 十一 條:股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開 會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式 為之。
• 第 十二 條:本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條:股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東 出席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條:股東因事不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託 代理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行 股份總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤 銷前委託者不在此限。
• 第 十五 條:股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事

第 十七 條:本公司設董事五人,組織董事會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得連任之。董事任期屆滿而不及 改選時,得延長執行職務至改選後新董事就任為止。

第 十八 條:董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長。

董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。

• 第 十九 條:董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日前 通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。本公 司董事會之召集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方式 為之。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之。
• 第 二十 條:董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事 代理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。
• 第二十一條:董事長為董事會之主席,因故缺席時,由董事長指定董事一人 代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。
• 第二十二條:董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得 開議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條:董事會之職權如下:

(一)營業計劃之決定及業務之執行監督。

• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。
• (十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司 得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定 辦理。

第五章 監 察 人

• 第二十五條:本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之。 第二十六條:監察人任期三年,連選得連任之。
• 監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選 任之。
• 第二十七條:監察人之職權如下:
• (一)查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東 會之決議。
• (二)審查本公司之會計及出納。
• (三)檢查本公司之財產。
• (四)其他依照法令規定之職權。
• 第二十八條:監察人除單獨依法行使監察權外,並得列席於董事會陳述意見, 但無表決權。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十九條:本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理 公司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第 三十 條:依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商 董事長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

• 第三十一條:本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,由總經理造具 後列表冊,送董事會核定,於股東常會三十日前送交監察人查 核並出具報告書,提請股東會承認後。
• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十二條:本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資 本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要 性,以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息 或紅利之金額。本公司於每年度決算如有當期淨利,應先彌補 虧損,如尚有當期淨利,依法提列法定盈餘公積百分之十,並 依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後,連同期初累積未分配 盈餘及當年度未分配盈餘調整數額,作為累積可分配盈餘。前 述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會 決議分派之。分派盈餘時,除分派股息外,如尚有餘額,應分 派員工紅利不低於 4%,董事監察人酬勞不高於 4%。董事會擬具 之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘 之 50%至 100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50%。

• 第三十三條:本公司組織章程及辦事細則另訂之。
• 第三十四條:本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處 理之。
• 第三十五條:本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十 六日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月 十八日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於 民國七十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六 日,第六次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國 七十五年五月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日, 第九次變更於民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七 十八年四月八日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第 十二次變更於民國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八 十一年六月九日,第十四次變更於民國八十二年六月十四日, 第十五次變更於民國八十三年六月六日,第十六次變更於民國 八十三年十月十八日,第十七次變更於民國八十四年四月十七 日,第十八次變更於民國八十五年三月二十五日,第十九次變 更於民國八十六年十月十四日,第二十次變更於民國八十八年 六月二十四日,第二十一次變更於民國八十九年九月二十八 日,第二十二次變更於民國九十年六月二十八日,第二十三次 變更於民國九十一年六月二十八日,第二十四次變更於民國九 十二年六月三十日,第二十五次變更於民國九十三年九月六 日,第二十六次修正於民國九十四年六月三十日,第二十七次 修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次修正於民國九十 六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十八年六月二十 六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七日,第三十一 次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂於民國一 一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一二年六月二十六 日。自股東會通過後實行,修訂時亦同。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司

股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事 或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

十、出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論 ,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
• 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。

如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄三】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

(一)本公司實收資本總額為802,654,000元,已發行股份總數為80,265,400股。

(二)依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為8,026,540 股,全體監察人最低應持有股數為802,654股。

(三)截至本次股東常會停止過戶日(104年4月18日)股東名簿記載之董事、監察 人持有股數如下:

職稱	姓名	停止過戶日(104.4.18) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董事長	善律國際(股)公司 法人代表:李左軍	3,977,510	4.96%
董事	蔡宏建	16,737,773	20.85%
董事	陳建宏	5,168,824	6.44%
董事	萬佳鈞	2,197,816	2.74%
董事	年美投資(股)公司 法人代表:蔡竹雄	1,150,000	1.43%
	全體董事持股合計	29,231,923	36.42%
監察人	黃重凱	649,439	0.81%
監察人	陳杏富	153,245	0.19%
	全體監察人持股合計	802,684	1.00%

【附錄四】

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:不適用。