BLG — Annual Report 2013

Jul 17, 2014

開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
承認事項 3
討論暨選舉事項 4
臨時動議 5
附件
一、民國一{二年度營業報告書 6
二、民國一{二年度監察人查核報告書 9
三、會計師查核報告書、民國一{二年度財務報表(含合
併財務報表) 10
四、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 20
附錄
一、取得或處分資產處理程序(修訂前) 27
二、公司章程 41
三、股東會議事規則 48
四、董事及監察人選舉辦法 50
五、董事及監察人持股情形 52
六、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投
資報酬率之影響 53

寶徠建設股份有限公司

民國一{三年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論暨選舉事項

陸、臨時動議

柒、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一{三年股東常會會議議程

時間:中華民國一{三年六月二十四日(星期二)上午九時整 地點:台北市林森北路600號

(台北華國大飯店-2樓群英會所)。

• 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞
• 參、報告事項
• 1.民國一○二年度營業報告書。
• 2.民國一○二年度監察人查核報告書。

肆、承認事項:

• 1.民國一○二年度營業報告書及財務報表案。
• 2.民國一○二年度虧損撥補案。

伍、討論暨選舉事項:

• 1.修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 2.改選董事及監察人案。
• 3.解除新任董事及其代表人之競業限制案。 陸、臨時動議

柒、散會

【報告事項】

一、民國一○二年度營業報告書。

• 說 明:民國一○二年度營業報告書,請參閱本手冊第6~8頁附件 一。
• 二、民國一○二年度監察人查核報告書。
• 說 明:民國一○二年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第9頁附 件二。

【承認事項】

第一案:董事會提

• 案 由:民國一○二年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明:
• (一)本公司民國一○二年度個體財務報表及合併財務報表,業 經安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核 竣事,連同營業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面 查核報告書在案。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本 手冊第6~8頁附件一及第10~19頁附件三。

決 議:

第二案:董事會提

案 由:民國一○二年度虧損撥補案。 說 明:

本公司民國一○二年度虧損撥補表如下:

	寶徠建設股份有限公司
民國 102		年度虧損撥補表

單位:新台幣千元

項目	金額
期初累積虧損	(24,285)
減:IFRS 轉換調整淨額	(263,045)
轉換為 IFRS 後之期初餘額	(287,330)
加:本期淨利	207,473
期末累積虧損	(79,857)

董事長:李左軍 經理人:陳建宏 會計主管:李學程

決 議:

【討論暨選舉事項】

第一案:董事會提

• 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 說 明:
• (一)依據金融監督管理委員會民國102年12月30日金管證發字 第1020053073號令,修正「公開發行公司取得或處分資產 處理準則」部分條文之規定辦理。
• (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參 閱本手冊第20頁附件四。

決 議:

第二案:董事會提

案 由:改選董事及監察人案。

• 說 明:
• (一) 本公司現任第十四屆董事及監察人之任期原於民國103 年6月16日屆滿,按公司法第一九五條、第二一七條規定 ,任期屆滿不及改選時,得延長職務至改選董事、監察 人就任時止。
• (二) 依公司章程規定,應選董事五人及監察人二人,由股東會 就有行為能力之人中選任,任期三年,連選得連任之。
• (三) 新選任之董事及監察人自本次股東常會完成時即刻就任 ,任期自民國103年6月24日起至民國106年6月23日止。原 任董事及監察人之任期至本次股東常會完成時止。
• (四) 本次改選依公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參閱 本手冊第50-51頁附錄四。
• (五) 敬請 選舉。
• 選舉結果:
• 第三案:董事會提
• 案 由:解除新任董事及其代表人之競業限制案。
• 說 明:
• (一) 依公司法第二{九條規定,董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容 並取得其許可。
• (二) 考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本 公司營業範圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑 慮,擬依公司法第二{九條規定提請股東會同意解除本次 新任董事及其代表人競業之限制。
• 決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一○二年度營業報告書

• 一、民國一○二年度營業結果
• (一)民國一○二年度營業計畫實施成果:

民國一○二年全年營業收入淨額為新台幣 2,337,396 千元,較 一○一年度之營業收入淨額 47,235 千元,增加 2,290,161 千元, 增加幅度約為 4,848.44%;獲利能力方面,民國一○二年度稅前淨 利為新台幣 207,473 千元,較一○一年之稅前淨損 52,084 千元, 增加 259,557 千元;民國一○二年度每股盈餘為新台幣 2.66 元。

(二)預算執行情形:

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司 無須公開民國一○二年度財務預測資訊,故無民國一○二年度預算 執行分析資料。

(三)財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	102 年度	101 年度
	營業收入淨額	2,337,396	47,235
財務收支	營業毛利	343,508	(16)
	稅後淨利	207,473	(52,083)
	資產報酬率(%)	8.63	(1.87)
	股東權益報酬率(%)	40.29	(18.70)
	營業利益佔實收資本比率(%)	20.91	(17.62)
獲利能力	稅前純益佔實收資本比率(%)	25.85	(10.36)
	純益率(%)	8.88	(110.26)
	每股盈餘(元)	2.66	(1.04)

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況:

【營建事業】

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場 資料,加以研討分析,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求。 並嚴格控管施工品質及工程進度與成本之控制等,為本公司未來持 續開發及品質要求之重點。

【磁磚事業】

本公司順應市場需求,產品研發方向朝著多樣化、精緻化發 展,從產品之素材、樣式等多方面求新求變,平時由業務部門負責 蒐集市場資訊,並與經銷商密切聯繫,以了解營建業者需求、消費 者喜好及市場設計主流,可即時掌握磁磚市場需求變化,有利於研 發部門設計開發新樣式及產品,使得本公司之磁磚產品設計貼近市 場潮流,並使得磁磚銷量得以維持穩定成長。

二、民國一○三年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗團 隊之專業人才,搭配原有之磁磚事業處,達成永續經營的企業使命。 (二)預期銷售數量及其依據

【營建事業】

新北市新店區寶強案,位於新店家樂福生活圈旁,緊臨新店線 七張站,基地 1937.56 坪,規劃興建為新店市最優良之住宅,全案 可售戶計 246 戶,於民國 102 年已銷售交屋 188 戶,餘下戶數預計 於民國 103 年交屋並認列損益。

【磁磚事業】

利用本公司現有營業據點及 30 多年的推銷經驗,除自產產品 外,並進口或國內 OEM,以增加營業收入並創造最大利潤。

(三)重要之產銷政策

【營建事業】

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群之 期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極參與都市 更新,以取得都會區精華地段之土地。

【磁磚事業】

充分利用本公司目前現有之產線、提高產能、降低成本外,並 與合作廠商搭配個案採購商品,可增加產品之多樣化,以利於建材 市場推展業務。

7

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一)未來公司發展策略:

【營建事業】

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升其 他產品之差異化及不可取代性,進而提升毛利,創造公司最大穫利。 【磁磚事業】

本公司產品除堅持品質的維持外,加強技術研發,期能向高級 建材及精密陶磁的目標作多元化的發展,使磁磚銷量得以維持穩定 成長。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

【營建事業】

近期整體市場景氣雖受奢侈稅及央行土建融授信條件日趨嚴 格等因素呈現下滑,但銷售情形仍需視個案之地段區位、產品定位 及產品價格是否物超所值而定,本公司積極創造提升工程品質、加 強客戶服務,以提升客戶滿意度。另開放陸資來台、兩岸三通亦為 政府重要政策之一,後續效應備受矚目。

【磁磚事業】

受到國際原油、各項原物料價格劇烈變動及非法自中國大陸進 口磁磚嚴重破壞台灣磁磚市場價格與產銷秩序等多重因素影響,公 司面臨經營環境的困難更甚以往,期望大環境的景氣復甦外,亦亟 需政府政策支持,嚴格防堵進口低價磁磚進入市場不當競爭。

【附件二】

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一{二年度個體及合併財務報表(含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業聯合會 計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核竣事,並出具查核報告書在案, 上述財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經本監察人等查核完竣, 認為尚無不符,爰依公司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一{三年度股東常會

監察人:黃 重 凱 監察人:陳 杏 富

中華民國一 { 三 年 三 月 二 十 日

【附件三】

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7050	dz଄୍ԋҁ)ߕຏϤ)ΜΟ**		(1,294)	-		(3,054)	(2)
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8200	ҁයృճ(ృཞ*		207,473	9		(52,083)	(27)
8300	ځ дᆕӝཞ ิ(੻ *ృᚐࡕ		-	-		-	-
8500	ҁයᆕӝཞ੻ᕴᚐ	\$	207,473	9		(52,083)	(27)
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dzdzdzdzᔈԏ౻Ᏽ	24,454	(26,001)
dzdzdzdzᔈԏ஦ී	8,554	9,995
dzdzdzdzځдᔈԏී	(21,719)	3,666
dzdzdzdzӸ೤	1,456,269	(1,027,188)
dzdzdzdzځдႣб຤Ҕ	82,011 41,601	(10,144) 99,141
dzdzdzdzႣбී໨ dzdzdzdzځдࢬ୏ၗౢ	(10,291)	(12,953)
dzdzdzdz ځ ᑼၗߎд ୏ࢬౢ.	(63,974)	(18,772)
dzdzdzdzπำӸр ߎ᛾ߥ	(97,360)	(616)
dzdzdzdzdzᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϐృᡂ୏ӝी	1,445,658	(1,004,008)
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dzdzdzdzᔈб౻Ᏽ	(3,112)	(38,317)
dzdzdzdzᔈб஦ී	79,427	(51,937)
dzdzdzdzځдᔈбී	8,346	11,039
dzdzdzdz ځ ॄᑼߎд ୏ࢬ.໸	(201,839)	58,715
dzdzdzdz дځ ໸ॄ୏ࢬ	67,696 (588,921)	1,173 263,868
dzdzdzdzႣԏ܊Ӧී	(638,403)	244,541
dzdzdzdzᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐॄ໸ϐృᡂ୏ӝी dzdzdzdzdzᆶᔼ཰ࢲ୏࣬ᜢϐၗౢϷॄ໸ϐృᡂ୏ӝी	807,255	(759,467)
dzdzdzፓ᏾໨Ҟӝी	808,610	(760,511)
dzdzᔼၮౢғϐ౜ ࢬߎр	1,016,099	(812,500)
dzdzԏڗϐճ৲	647	1,975
dzdzЍбϐճ৲	(40,199)	(29,851)
dzdzЍбϐ܌ளิ	(154)	(2,476)
dzdzdzᔼ཰ࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎΕ)р*	976,393	(842,852)
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dzอයॷීቚу	421,000	831,000
dzอයॷී෧Ͽ	(1,627,000)	(254,000)
dz౜ߎቚၗ	311,373	2,075
dzdzᝢၗࢲ୏ϐృ౜ ࢬߎ(р*Ε	(894,627)	579,075
ҁය౜ߎϷऊ྽౜ߎቚ෧ኧ	81,277	(264,003)
౜߃ය ྽Ϸऊߎ Ꭹᚐߎ౜	77,516	341,519
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【附件四】

寶徠建設股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 說 明
第 二 條:	第 二 條:	配合法令修訂。
本處理程序所稱資產之適用	本處理程序所稱資產之適用
範圍如下:	範圍如下:
一、股票、公債、公司債、	一、有價證券:包括股票、
金融債券、表彰基金之	公債、公司債、金融債
有價證券、存託憑證、	券、表彰基金之有價證
認購(售)權證、受益證	券、存託憑證、認購
券及資產基礎證券等	(售)權證、受益證券及
投資。	資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋	二、不動產(含存貨)及其他
及建築、投資性不動	固定資產。
產、土地使用權、營建 業之存貨)及設備。
(以下略)	(以下略)
第 三 條:	第 三 條:	配合法令修訂。
本處理程序用詞定義如下:	本處理程序用詞定義如下:
…(略)	…(略)
二、依法律合併、分割、收	二、依法律合併、分割、收
購或股份受讓而取得	購或股份受讓而取得
或處分之資產:指依企	或處分之資產:指依企
業併購法、金融控股公	業併購法、金融控股公
司法、金融機構合併法	司法、金融機構合併法
或其他法律進行合	或其他法律進行合
併、分割或收購而取得	併、分割或收購而取得
或處分之資產,或依公	或處分之資產,或依公
司法第一百五十六條	司法第一百五十六條
第八項規定發行新股	第六項規定發行新股
受讓他公司股份(以下	受讓他公司股份(以下

三、關係人、子公司:應依	三、關係人:係指依證券發
證券發行人財務報告	行人財務報告編製準
編製準則規定認定之。	則所規定者。
	四、子公司:係指依證券發
	行人財務報告編製準
	則所規定者。
四、專業估價者:指不動產	五、專業估價者:指不動產
估價師或其他依法律	估價師或其他依法律
得從事不動產、設備估	得從事不動產、其他固
價業務者。	定資產估價業務者。
五、事實發生日:指交易簽	六、事實發生日:指交易簽
約日、付款日、委託成	約日、付款日、委託成
交日、過戶日、董事會	交日、過戶日、董事會
決議日或其他足資確	決議日或其他足資確定
定交易對象及交易金	交易對象及交易金額之
額之日等日期孰前	日等日期孰前者。但屬
者。但屬需經主管機關	需經主管機關核准之投
核准之投資者,以上開	資者,以上開日期或接
日期或接獲主管機關	獲主管機關核准之日孰
核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資:指依經	前者為準。
濟部投資審議委員會	七、大陸地區投資:指依經 濟部投資審議委員會
在大陸地區從事投資	在大陸地區從事投資
或技術合作許可辦法	或技術合作許可辦法
規定從事之大陸投資。	規定從事之大陸投資。
第 五 條:	第 五 條:	配合法令修訂。
本公司取得或處分不動產或 設備,應由使用部門及管理	本公司取得或處分不動產或 其他固定資產時,應由使用
部負責執行,除與政府機構	部門及管理部負責執行。不
交易、自地委建、租地委建,	動產或其他固定資產估價報
或取得、處分供營業使用之	告:本公司取得或處分不動
設備外,交易金額達公司實	產或其他固定資產,除與政
收資本額百分之二十或新臺	府機構交易、自地委建、租
幣三億元以上者,應於事實	地委建,或取得、處分供營
發生日前取得專業估價者出	業使用之機器設備外,交易
具之估價報告,並符合下列	金額達公司實收資本額百分
規定:	之二十或新臺幣三億元以上
	者,應於事實發生日前取得

	專業估價者出具之估價報
	告,並符合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價	一、因特殊原因須以限定價
格、特定價格或特殊價	格、特定價格或特殊價
格作為交易價格之參	格作為交易價格之參
考依據時,該項交易應	考依據時,該項交易應
先提經董事會決議通	先提經董事會決議通
過,未來交易條件變	過,未來交易條件變更
更,亦應比照上開程序	者,亦應比照上開程序
辦理。	辦理。
二、交易金額達新臺幣十億	二、交易金額達新臺幣十億
元以上,應請二家以上	元以上者,應請二家以
之專業估價者估價。	上之專業估價者估價。
三、專業估價者之估價結果	三、專業估價者之估價結果
有下列情形之一,除取	有下列情形之一者,除
得資產之估價結果均	取得資產之估價結果
高於交易金額,或處分	均高於交易金額,或處
資產之估價結果均低	分資產之估價結果均
於交易金額外,應洽請 會計師依財團法人中	低於交易金額外,應洽 請會計師依會計研究
華民國會計研究發展	發展基金會所發布之
基金會﹝以下簡稱會	審計準則公報第二十
計研究發展基金會)所	號規定辦理,並對差異
發布之審計準則公報	原因及交易價格之允
第二十號規定辦理,並	當性表示具體意見:
對差異原因及交易價
格之允當性表示具體
意見:
(以下略)	(以下略)
第 六 條:	第 六 條:	配合法令修訂。
取得或處分有價證券投資處	取得或處分有價證券投資處
理程序:	理程序:
…(略)	…(略)
二、取得專家意見	二、取得專家意見
…(略)	…(略)
(二)本公司取得或處分有價	(二)本公司取得或處分有價
證券之交易金額達公	證券之交易金額達公
司實收資本額百分之	司實收資本額百分之
二十或新臺幣三億元	二十或新臺幣三億元

以上者,應於事實發生	以上者,應於事實發生
日前洽請會計師就交	日前洽請會計師就交
易價格之合理性表示	易價格之合理性表示
意見,會計師若需採用	意見,會計師若需採用
專家報告者,應依會計	專家報告者,應依會計
研究發展基金會所發	研究發展基金會所發
布之審計準則公報第	布之審計準則公報第
二十號規定辦理。但該	二十號規定辦理。但該
有價證券具活絡市場	有價證券具活絡市場
之公開報價或金融監	之公開報價或行政院
督管理委員會另有規	金融監督管理委員會
定者,不在此限。	另有規定者,不在此
	限。
(以下略)	(以下略)
第 七 條:	第 七 條:	配合法令修訂。
關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序
(第一到五款略)	(第一到五款略)
六、本公司向關係人取得不	六、本公司向關係人取得不
動產,有下列情形之一	動產,有下列情形之一
者,應依第八款規定辦	者,應依第八款規定辦
理,不適用第一款、第 二款及第三款之規定:	理,不適用第一款、第 二款及第三款之規定:
(一)關係人係因繼承或贈與	(一)關係人係因繼承或贈與
而取得不動產。	而取得不動產。
(二)關係人訂約取得不動產	(二)關係人訂約取得不動產
時間距本交易訂約日	時間距本交易訂約日
已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契	已逾五年。 (三)與關係人簽訂合建契約
約,或自地委建、租地	而取得不動產。
委建等委請關係人興
建不動產而取得不動
產。
(第七款略)	(第七款略)
八、本公司向關係人取得或	八、本公司向關係人取得或
處分不動產,或與關係 人取得或處分不動產	處分不動產,或與關係 人取得或處分不動產
外之其他資產且交易	外之其他資產且交易
金額達公司實收資本	金額達公司實收資本
額百分之二十、總資產	額百分之二十、總資產
百分之十或新臺幣三	百分之十或新臺幣三
億元以上者,除買賣公	億元以上者,應將下列

債、附買回、賣回條件	資料提交董事會通過
之債券、申購或贖回國	及監察人承認後,始得
內貨幣市場基金外,應	簽訂交易契約及支付
將下列資料提交董事	款項:
會通過及監察人承認
後,始得簽訂交易契約
及支付款項:
…(略)	…(略)
本公司與子公司間,取得或	本公司與子公司間,取得或
處分供營業使用之設備,董	處分供營業使用之機器設
事會得授權董事長在一定額	備,董事會得授權董事長在
度內先行決行,事後再提報	一定額度內先行決行,事後
最近期之董事會追認。	再提報最近期之董事會追
	認。
(以下略)	(以下略)
第 八 條:	第 八 條:	配合法令修訂。
取得或處分會員證或無形資	取得或處分會員證或無形資
產之處理程序	產之處理程序
(第一到三款略)	(第一到三款略)
四、會員證或無形資產專家	四、會員證或無形資產專家
評估意見報告	評估意見報告
…(略)	…(略)
(三)本公司取得或處分會員	(三)本公司取得或處分會員
證或無形資產之交易	證或無形資產之交易
金額達公司實收資本	金額達公司實收資本
額百分之二十或新臺	額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,除與	幣三億元以上者,應於
政府機構交易外,應於 事實發生日前洽請會	事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合
計師就交易價格之合	理性表示意見,會計師
理性表示意見,會計師	並應依會計研究發展
並應依會計研究發展	基金會所發布之審計
基金會所發布之審計 準則公報第二十號規	準則公報第二十號規 定辦理。
定辦理。

第 十 條:	第 十 條:	配合法令修訂。
取得或處分衍生性商品之處	取得或處分衍生性商品之處
理程序	理程序
(第一到三款略)	(第一到三款略)
四、從事衍生性商品交易	四、從事衍生性商品交易
時,董事會之監督管理	時,董事會之監督管理
原則	原則
…(略)	…(略)
(三)本公司從事衍生性商品	(三)本公司從事衍生性商品
交易,依所訂從事衍生	交易時,依所訂從事衍
性商品交易處理程序	生性商品交易處理程
規定授權相關人員辦	序規定授權相關人員
理者,事後應提報最近	辦理者,事後應提報董
期董事會。	事會。
(以下略)	(以下略)
第十二條:	第十二條:	配合法令修訂。
資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告	一、應公告申報項目及公告
申報標準	申報標準
(一)向關係人取得或處分不	(一)向關係人取得或處分不
動產,或與關係人為取	動產,或與關係人為取
得或處分不動產外之	得或處分不動產外之
其他資產且交易金額	其他資產且交易金額
達公司實收資本額百	達公司實收資本額百
分之二十、總資產百分	分之二十、總資產百分
之十或新臺幣三億元	之十或新臺幣三億元
以上。但買賣公債、附	以上。但買賣公債或附
買回、賣回條件之債	買回、賣回條件之債
券、申購或贖回國內貨	券,不在此限。
幣市場基金,不在此
限。 (二)進行合併、分割、收購	(二)進行合併、分割、收購
或股份受讓。	或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損	(三)從事衍生性商品交易損
失達所訂處理程序規	失達所訂處理程序規
定之全部或個別契約	定之全部或個別契約
損失上限金額。	損失上限金額。
(四)除前三目以外之資產交	(四)除前三目以外之資產交
易、金融機構處分債權	易、金融機構處分債權

或從事大陸地區投	或從事大陸地區投
資,其交易金額達公司	資,其交易金額達公司
實收資本額百分之二	實收資本額百分之二
十或新臺幣三億元以	十或新臺幣三億元以
上。但下列情形不在此	上。但下列情形不在此
限:	限:
1.買賣公債。	1.買賣公債。
2.以投資為專業,於海內	2.以投資為專業,於海內
外證券交易所或證券商	外證券交易所或證券商
營業處所所為之有價證	營業處所所為之有價證
券買賣,或證券商於初	券買賣。
級市場認購及依規定認
購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件	3.買賣附買回、賣回條件
之債券、申購或贖回國	之債券。
內貨幣市場基金。	4.取得或處分之資產種類
4.取得或處分之資產種類	屬供營業使用之機器設
屬供營業使用之設備且	備且其交易對象非為關
其交易對象非為關係	係人,交易金額未達新
人,交易金額未達新臺	臺幣五億元以上。
幣五億元以上。
(以下略)	(以下略)
第十三條之ㄧ:		配合法令增訂。
本處理程序有關總資產百分
之十之規定,以證券發行人
財務報告編製準則規定之最
近期個體或個別財務報告中
之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額
非屬新臺幣十元者,本處理
程序有關實收資本額百分之
二十之交易金額規定,以歸
屬於母公司業主之權益百分
之十計算之。

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

102年6月26日股東常會通過

• 第 一 條:本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定及96年1月19日金管證 一字第0960001463號令訂定。
• 第 二 條:本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。
• 二、不動產(含存貨)及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第 三 條:本處理程序用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契 約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條 第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人:係指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。
• 四、子公司:係指依證券發行人財務報告編製準則所規定者。
• 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。
• 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第 四 條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。

• 第 五 條:本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應由使用部門及管理部負 責執行。不動產或其他固定資產估價報告:本公司取得或處分不動產或 其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:
• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦理。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上者。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見 書。
• 五、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
• 六、若本公司設有建設業務者,除採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及第三款之會計 師意見。
• 第 六 條:取得或處分有價證券投資處理程序:
• 一、執行單位
  • 本公司長、短期有價證券投資時,應依核決權限呈核後,由財會單 位負責執行。
• 二、取得專家意見
  • (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。
  • (二)本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計

師就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告 者,應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融 監督管理委員會另有規定者,不在此限。

• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第 七 條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理: (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。
  • (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 二、合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
• 三、本公司向關係人取得不動產,依第一款及第二款規定評估不動產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• 四、本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估結果均較交 易價格為低時,應依第五款規定辦理。但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不 在此限:
  • (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
  • 1、素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • 2、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • 3、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。
  • (二)本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰 近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以

其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年。

• 五、本公司向關係人取得不動產,如經按前四款規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈 餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監 督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (一)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將第1目及第2目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。
• 六、本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第八款規定 辦理,不適用第一款、第二款及第三款之規定:
• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 七、本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者,亦應依第五款規定辦理。
• 八、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條各款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。
• (六)依第九款規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意 見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
• 九、本公司與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產

百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前述交易金額之計算,應依第八條之ㄧ規定辦理。判斷交易對象是 否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

前項第八款交易金額之計算,應依第十二條第一款第五目規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者,將向關係人取得或處分不動產提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算

之。

第 八 條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交 易價格,作成分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬元以下者,應呈請總經理核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。
• (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事 長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司 並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董 事者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列 入會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及財會部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一 或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之 十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第八條之ㄧ:前第五條、第六條及第八條交易金額之計算,應依第十二條第一款第 五目規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。
• 第 九 條:取得或處分金融機構之債權之處理程序 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序
• 第 十 條:取得或處分衍生性商品之處理程序
• 一、交易原則與方針
  • (一)交易種類
  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複 合式契約等)。
  • 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關 規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規 定。
  • (二)經營(避險)策略

本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別 必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部 部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體 之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須 經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分
• 1.財務部門
  • (1)交易人員
  • A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  • B. 交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行 趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核 准後,作為從事交易之依據。
  • C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
  • D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理 核准後,作為從事交易之依據。
• (2)會計人員
  • A.執行交易確認。
  • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  • C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
  • D.會計帳務處理。
  • E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
• (3)交割人員:執行交割任務。
• (4)衍生性商品核決權限
  • A. 避險性交易之核決權限 核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限 財會主管 US\$0.5M以下 US\$1.5M以下(含) 總經理 US\$0.5M-2M(含) US\$5M以下(含) 董事長 US\$2M以上 US\$10M以下(含)
  • B. 其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
  • C. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規 定應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本 公司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 2.稽核部門

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告, 並於有重大缺失時向董事會報告。

• 3.續效評估
• (1)避險性交易
  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。
  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價

方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與指示。
• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

• 4.契約總額及損失上限之訂定
• (1)契約總額
  • A.避險性交易額度 財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險 性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如 超出三分之二應呈報總經理核准之。
  • B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策 略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同 意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限 之訂定
• A.有關於避險性交易乃在規避風險,以交易性外匯風險淨 部位為準,並以其100%為避險上限。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額 之百分之十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十 時,需即刻呈報總經埋,並向董事會報告,商議必要之 因應措施。
• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額 百分之五何者為低之金額為損失上限。
• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30萬元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風 險,故在市場風險管理,依下列原則進行:

• 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權 總額百分之十為限,但總經理核准者則不在此限。
• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時 可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理
• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避 免作業風險。
• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互 相兼任。
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門, 並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員 報告。
• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為 業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告 應呈送董事會授權之高階主管人員。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要 求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門 人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當 性,並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵 守情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情 事,應以書面通知監察人。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作 業年度查核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常 事項改善情形申報證期會備查。
• (三)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品 交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否 在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位 已逾損失受限),應立即向董事會報告,並採因應之措施。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

• 四、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之 監督與控制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因 應措施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者, 董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二) 款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於 備查簿備查。
• 第十一條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股 東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會 否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意 者外,應於同一天召開董事會。
  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股 份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得

將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外 公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之 有價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫 藏股之調整。
• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定 外,並應載明下列事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數 量及其處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等 相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與 公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二款第一目召開董事 會日期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 年,備供查核:
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號 (如為外國人則為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將 第七目之 1 及 2 之資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。
• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議,並依第七目及第八目規定辦理。

第十二條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• (四)除前三目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限:

  • 1. 買賣公債。
  • 1. 以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。
  • 1. 買賣附買回、賣回條件之債券。
  • 1. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
• 1. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元 以上。
• (五)前四目交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分 免再計入。
• 1. 每筆交易金額。
• 1. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
• 1. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,有第一款應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日 前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3.原公告申報內容有變更。
• 第十三條:本公司之子公司應依下列規定辦理

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報 雙方股東會,修正時亦同。

• 二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。

• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。
• 四、子公司之公告申報標準中,所稱達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條:罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。

第十五條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序及 重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

若本公司已設置審計委員會者,依證券交易法規定,對於監察人之規 定,於審計委員會準用之,對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十六條:附則

本處理程序如有未盡事宜,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函 令時,本公司應從其新函令之規定。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設 股份有限公司。簡稱寶徠公司。
• 第 二 條:本公司之營業範圍如下:
• 1.有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• 2.有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• 3.有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• 4.前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• 5.前各項有關機器設備之租賃業務。
• 6.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• 7.庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除 外)
• 8.H703010 廠房出租業。
• 9.H703020 倉庫出租業。
• 10.H703030 辦公大樓出租業。
• 11.H703050 會議室出租業。
• 12.H701020 工業廠房開發租售業。
• 13.J101040 廢棄物處理業。
• 14.J101030 廢棄物清除業。
• 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
• 16.A102040 休閒農業。
• 17.CC01080 電子零組件製造業。
• 18.F119010 電子材料批發業。
• 19.F219010 電子材料零售業。
• 20.CC01090 電池製造業。
• 21.F113110 電池批發業。
• 22.F213110 電池零售業。
• 23.F113030 精密儀器批發業。
• 24.F113070 電信器材批發業。
• 25.F213060 電信器材零售業。
• 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 27.I103030 醫院管理顧問業。
• 28.EZ01010 鑽井業。

• 29.EZ07010 鑽孔工程業。

• 30.B201010 金屬礦業。

• 31.B301010 非金屬礦業。
• 32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。
• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。

43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。 上項業務之經營應遵照有關法令規定。

• 第 三 條:就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資 本額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條:本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地 設立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍 佰萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內 得發行特別股。
• 第五條之一:本公司發行之甲種特別股,其權利及其他重要發行條件如下:
• 一、特別股股息訂為年利率 4%,依實際發行價格計算,每年以現金 一次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會訂定特 別股分配股息基準日支付上年度應發放之特別股股息。發行年 度及收回年度股息按當年度實際發行日數計算,發行日定義為 增資基準日。
• 二、本公司年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐,彌補以往年 度虧損,提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後,應優先分派特 別股股息,餘分派員工紅利、董監事酬勞,如尚有餘額,則依 股東會決議普通股盈餘分配。

• 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時,其未分派或 分派不足額之股息,累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別 股於收回時,本公司應全數將累積未分派之股息補足。

• 四、特別股除領取定率股息外,得參加普通股之盈餘及資本公資分 派,但每股股利不得超過 3 元。特別股之股利分派順序優先於 普通股。

• 五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過其 發行金額為限。
• 六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權,但有被選舉為 董事或監察人之權利。
• 七、 本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東享有相同 之新股認股權。
• 八、 特別股股東除本公司章程訂定者外,並無其他權利義務。
• 九、 特別股之發行期間為四年。第一年期滿強制特別股股東將其持 有股份 50%轉換為普通股,轉換比例為一股特別股換一股普通 股;俟特別股發行期間屆滿,餘 50%未轉換之特別股可選擇轉換 為普通股,轉換比例為 1 股特別股換 1 股普通股,或將依發行 價格加計累積積欠股息以現金一次發放收回。惟於除權(息)基 準日前轉換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股 股息,但得參與普通股盈餘及資本公積之分派,特別股轉換成 普通股後,與原發行之普通股之權利義務相同。
• 第 六 條:本公司股票於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章、 編號,並依法簽證後發行之。 公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印 製股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 七 條: 本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者, 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及 印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有 規定外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股 票過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條:本公司股東會分常會與臨時會兩種:
• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。
• 二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。

• 股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

• 第 十一 條:股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開 會前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式 為之。

• 第 十二 條:本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七 十九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條:股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東 出席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條:股東因事不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託 代理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同 時受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行 股份總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤 銷前委託者不在此限。
• 第 十五 條:股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由董事長指定董 事一人代理之,董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三 條規定辦理。

第四章 董 事

• 第 十七 條:本公司設董事五人,組織董事會,由股東會就有行為能力人之 人中選任之,任期三年,連選得連任之。董事任期屆滿而不及 改選時,得延長執行職務至改選後新董事就任為止。
• 第 十八 條:董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長。 董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。
• 第 十九 條:董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日前 通知各董事及監察人;但有緊急情事時,得隨時召集之。本公 司董事會之召集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方式 為之。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會

補選之。 第 二十 條:董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事 代理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,

視為親自出席。 第二十一條:董事長為董事會之主席,因故缺席時,由董事長指定董事一人 代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

第二十二條:董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得 開議,其決議以出席董事過半數之同意行之。

• 第二十三條:董事會之職權如下:
• (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。
• (十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條: 本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司 得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規 定辦理。

第五章 監 察 人

• 第二十五條:本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之。
• 第二十六條: 監察人任期三年,連選得連任之。

監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選 任之。

• 第二十七條:監察人之職權如下:
• (一) 查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東 會之決議。
• (二) 審查本公司之會計及出納。
• (三) 檢查本公司之財產。
• (四) 其他依照法令規定之職權。
• 第二十八條:監察人除單獨依法行使監察權外,並得列席於董事會陳述意見, 但無表決權。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十九條: 本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理 公司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第 三十 條: 依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公 司法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商 董事長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

• 第三十一條: 本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,由總經理造具 後列表冊,送董事會核定,於股東常會三十日前送交監察人查 核並出具報告書,提請股東會承認後。
• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。
• (三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第三十二條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資 本支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要 性,以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息 或紅利之金額。本公司於每年度決算如有當期淨利,應先彌補 虧損,如尚有當期淨利,依法提列法定盈餘公積百分之十,並 依法令規定提列及迴轉特別盈餘公積後,連同期初累積未分配 盈餘及當年度未分配盈餘調整數額,作為累積可分配盈餘。前 述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會 決議分派之。分派盈餘時,除分派股息外,如尚有餘額,應分 派員工紅利不低於 4%,董事監察人酬勞不高於 4%。董事會擬具 之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘 之 50%至 100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50%。
• 第三十三條:本公司組織章程及辦事細則另訂之。
• 第三十四條: 本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處 理之。
• 第三十五條: 本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十 六日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月 十八日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於 民國七十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六 日,第六次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國 七十五年五月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日,

第九次變更於民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七 十八年四月八日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第 十二次變更於民國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八 十一年六月九日,第十四次變更於民國八十二年六月十四日, 第十五次變更於民國八十三年六月六日,第十六次變更於民國 八十三年十月十八日,第十七次變更於民國八十四年四月十七 日,第十八次變更於民國八十五年三月二十五日,第十九次變 更於民國八十六年十月十四日,第二十次變更於民國八十八年 六月二十四日,第二十一次變更於民國八十九年九月二十八 日,第二十二次變更於民國九十年六月二十八日,第二十三次 變更於民國九十一年六月二十八日,第二十四次變更於民國九 十二年六月三十日,第二十五次變更於民國九十三年九月六 日,第二十六次修正於民國九十四年六月三十日,第二十七次 修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次修正於民國九十 六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十八年六月二十 六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七日,第三十一 次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂於民國一{ 一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一{二年六月二十 六日。自股東會通過後實行,修訂時亦同。

【附錄三】

寶徠建設股份有限公司

股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事 或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

十、出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言

干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論 ,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。

如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄四】

寶徠建設股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉,悉依本辦法之規定辦理之。
• 二、本公司董事及監察人選舉採記名累積投票法,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。
• 三、董事會應備置與應選出董事或監察人人數相同之選舉票,選舉票由董事 會製發,按出席證號碼編號,並加填其選舉權數
• 四、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任 務。
• 五、董事及監察人之選舉,由董事會分別設置投票箱,於投票前由監票員當 眾開驗。
• 六、選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人姓名並得加註股東戶號 或身份證字號,惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人 姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、選舉票有下列情形之一者無效:
• (一)不用本辦法規定之選票者。
• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被舉選人如為股東身份者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符 者。所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、國民身分證統一編號 經核對不符者。
• (五)除填被選舉人股東戶號(國民身分證統一編號)、戶名(姓名)及分配 選舉權數外,夾寫其他文字者。

(六)未填被選舉人之股東戶號(國民身分證統一編號)或戶名(姓名)者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

(八)未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。

八、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所 定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或 監察人。

• 九、依前項同時當選為董事或監察人之人,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為 抽籤。
• 十、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 十一、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。
• 十二、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。
• 十三、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過後施行。

【附錄五】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

• (一)本公司實收資本總額為802,654,000元,已發行股份總數為80,265,400 股。
• (二)依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 8,026,540股,全體監察人最低應持有股數為802,654股。
• (三)截至本次股東常會停止過戶日(103年4月26日)股東名簿記載之董事、監 察人持有股數如下:

職稱	姓名	停止過戶日(103.4.26) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董事長	李左軍	1,939,026	2.42%
董事	蔡宏建	16,722,773	20.83%
董事	陳建宏	5,168,824	6.44%
董事	萬佳鈞	2,197,816	2.74%
董事	許瑜珊	2,197,816	2.74%
	全體董事持股合計	28,226,255	35.17%
監察人	黃重凱	649,439	0.81%
監察人	陳杏富	153,245	0.19%
	全體監察人持股合計	802,684	1.00%

【附錄六】

本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:不適用。