BLG — Annual Report 2012

Jul 19, 2013

一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱:

發 言 人:張磐 法務長 聯 絡 電 話:(02)7707-6288 電子郵件信箱:panchang@kpt.com.tw 代理發言人:李學程 財會經理 聯 絡 電 話:(02)7707-6288 電子郵件信箱:clivelee@kpt.com.tw

二、總公司、分公司、工廠之地址及電話:

公 司:(105)台北市敦化北路 167 號 17 樓

電 話:(02)7707-6288

工 廠:(350)苗栗縣竹南鎮公館里 7 鄰大埔頂 5-6 號

電 話:(037)622-141

三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話:

名稱:台新國際商業銀行股務代理部

地址:(104)台北市建國北路一段 96 號 B1

網址:www.taishinbank.com.tw

電話:(02)2504-8125

四、最近年度財務報告簽證會計師:

會計師姓名:賴麗真、陳嘉修 事務所名稱:安侯建業聯合會計師事務所 地址:(110)台北市信義路 5 段 7 號 68 樓 網址:無 電話:(02)8101-6666

五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式:無

六、公司網址:http://www.kpt.com.tw

頁 次

壹、致股東報告書	1
貳、公司簡介
一、設立日期	4
二、公司沿革	4
參、公司治理報告
一、組織系統	8
二、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支
機構主管資料 10
三、公司治理運作情形 18
四、會計師公費資訊 29
五、更換會計師資訊 29
六、 公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,
最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業
者 29
七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及
持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情
形 30
八、 持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資訊 31
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控
制之事業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持
股比例 31
肆、募資情形
一、 股本來源 32
二、 股東結構 33
三、股權分散情形 34
四、主要股東名單 34
五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 35
六、公司股利政策及執行狀況 36
七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之
影響 36
八、員工分紅及董事、監察人酬勞 36
九、公司買回本公司股份情形 36
十、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證辦理情
形及併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 36

十一、資金運用計畫執行情形 37
伍、營運概況
一、 業務內容 38
二、市場及產銷概況 41
三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 46
四、環保支出資訊 46
五、勞資關係 46
六、重要契約 47
陸、財務概況
一、最近五年度簡明資產負債表及損益表 48
二、最近五年度財務分析 50
三、最近年度財務報告之監察人審查報告 52
四、最近年度經會計師查核簽證財務報表 53
五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表 53
六、公司及關係企業如有發生財務週轉困難情事,對本公司財
務狀況之影響 53
柒、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況 54
二、財務績效 55 三、現金流量 56
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 57
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計
畫及未來一年投資計劃 57
六、風險事項 57
七、其他重要事項 58
捌、特別記載事項
一、關係企業相關資料 59
二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形 67
三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股
票情形 67
四、其他必要補充說明事項 67
五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證交法第三十六條第
二項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 67

壹、致股東報告書

各位股東女士、先生:

感謝全體股東、客戶及員工們一年來的支持及努力!本公司營建事業 經營將持續且更專業於從事土地開發及都市更新等相關業務,以創造客戶 、員工和全體股東的最大利益為經營理念,締造更亮眼的業績表現。茲將 本公司民國一{一年度經營成果及未來營運計畫概要報告如下:

一、民國一○一年度營業結果

(一)民國一○一年度營業計畫實施成果:

民國一○一年全年營業收入淨額為新台幣 1,222,507 千元, 較一○○年度之營業收入淨額 1,368,845千元,減少 146,338千元 ,減少幅度約為 10.69%;獲利能力方面,民國一○一年度稅前淨 利為新台幣 65,394千元,較一○○年之稅前淨利 60,014千元,增 加 5,380 千元;民國一○一年度每股盈餘為新台幣 1.30 元。

(二)預算執行情形:

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公 司無須公開民國一○一年度財務預測資訊,故無民國一○一年度 預算執行分析資料。

(三)財務收支及獲利能力分析:

單位:新台幣千元,%

項目	年度	101 年度	100 年度
	營業收入淨額	1,222,507	1,368,845
財務收支	營業毛利	189,280	225,233
	稅後淨利	65,395	60,161
	資產報酬率(%)	2.27	4.06
	股東權益報酬率(%)	11.68	14.13
	營業利益佔實收資本比率(%)	6.06	10.61
獲利能力	稅前純益佔實收資本比率(%)	13.01	11.94
	純益率(%)	5.35	4.40
	每股盈餘(元)	1.30	1.23

(四)研究發展狀況:

【營建事業】

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市

場資料,加以研討分析,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需 求。並嚴格控管施工品質及工程進度與成本之控制等,為本公司未 來持續開發及品質要求之重點。

【磁磚事業】

本公司順應市場需求,產品研發方向朝著多樣化、精緻化發 展,從產品之素材、樣式等多方面求新求變,平時由業務部門負責 蒐集市場資訊,並與經銷商密切聯繫,以了解營建業者需求、消費 者喜好及市場設計主流,可即時掌握磁磚市場需求變化,有利於研 發部門設計開發新樣式及產品,使得本公司之磁磚產品設計貼近市 場潮流,並使得磁磚銷量得以維持穩定成長。

二、民國一○二年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗 團隊之專業人才,搭配原有之磁磚事業處,達成永續經營的企業 使命。

(二)預期銷售數量及其依據

【營建事業】

新北市新店區寶強案,位於新店家樂福生活圈旁,緊臨新店 線七張站,基地 1937.56 坪,規劃興建為新店市最優良之住宅, 本案已於民國 100 年初公開銷售,除保留戶外已完銷(全案可售戶 計 246 戶),預計民國 102 年底完工交屋,並認列損益。

【磁磚事業】

利用本公司現有營業據點及 30 多年的推銷經驗,除自產產品 外,並進口或國內 OEM,以增加營業收入並創造最大利潤。

(三)重要之產銷政策

【營建事業】

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群 之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極參與 都市更新,以取得都會區精華地段之土地。

【磁磚事業】

充分利用本公司目前現有之產線、提高產能、降低成本外, 並與合作廠商搭配個案採購商品,可增加產品之多樣化,以利於 建材市場推展業務。

2

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一)未來公司發展策略:

【營建事業】

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升 其他產品之差異化及不可取代性,進而提升毛利,創造公司最大 穫利。

【磁磚事業】

本公司產品除堅持品質的維持外,加強技術研發,期能向高級 建材及精密陶磁的目標作多元化的發展,使磁磚銷量得以維持穩定 成長。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

【營建事業】

近期整體市場景氣雖受奢侈稅及央行土建融授信條件日趨嚴 格等因素呈現下滑,但銷售情形仍需視個案之地段區位、產品定 位及產品價格是否物超所值而定,本公司積極創造提升工程品質 、加強客戶服務,以提升客戶滿意度。另開放陸資來台、兩岸三 通亦為政府重要政策之一,後續效應備受矚目。

【磁磚事業】

受到國際原油、各項原物料價格劇烈變動及非法自中國大陸 進口磁磚嚴重破壞台灣磁磚市場價格與產銷秩序等多重因素影響 ,公司面臨經營環境的困難更甚以往,期望大環境的景氣復甦外 ,亦亟需政府政策支持,嚴格防堵進口低價磁磚進入市場不當競 爭。

感謝各位股東對本公司之支持與愛護,寶徠建設將以追求本 業優質成長、不斷提升公司競爭力,創造最大毛利及利潤為目標, 以符合股東及社會大眾對公司的期許,期望各位股東能繼續給予支 持。敬祝大家

身體健康 萬事如意

董 事 長 李左軍

3

貳、公司簡介

一、設立日期:民國六十七年五月二日設立,六月三十日核准登記。 二、公司沿革:

民國六十七年:

● 由國華陶瓷公司、碧悠電子工業公司、山聚企業公司等三家公司 及各該公司董監事--潘鋕甲君、陳漢春君、盧智超君等人發起籌 備並訂定認股建廠與產銷等計劃,六月三十日經濟部核准登記。額 定資本新台幣 50,000,000 元整。

民國六十九年:

● 四月產品外銷日本,為我國磁磚界首次外銷至日本,證明本公司 產品品質已達國際水準。五月增資 10,000,000 元資本額增為 60,000,000 元。

民國七十年:

• 五月增資 70,000,000 元,資本額為 130,000,000 元。
• 民國七十二年:
• 三月榮獲經濟部頒定甲級品管工廠,產品核准使用磁質、石質壁 磚、地磚之正字標記,為當時國內唯一符合磁質、石質、壁磚、 地磚國家標準之工廠。

民國七十三年:

● 二月因業務需要公司所在地遷至苗栗縣竹南鎮。九月成立電腦中 心積極推動電腦化。十一月捐贈設立智遠研究發展基金會。

民國七十七年:

● 元月一日正式與國華陶瓷公司合併,資本額增加為 195,007,200 元。十月三十一日增資 58,502,160 元。十二月二十一日經財政部 證管會核准公開發行。

民國七十八年:

● 二月經濟部核准變更登記。資本額為 253,509,360 元。八月增 資,資本額為 600,000,000 元,十月經濟部核准變更登記。十月二 十日股票上市。

民國七十九年:

● 十一月一日經濟部核准變更登記,資本額為 810,000,000 元。

民國八十年:

● 八月財政部證管會(80)台財(一)第 0197 號函核准轉增資發行新股 8,100,000 股,資本額增為 891,000,000 元。

民國八十一年:

● 七月三日經濟部核准變更登記資本額為 891,000,000 元。十月二 十七日 (81)台財證 (一 )第 02748 號財政部證管會核准現金 300,000,000元及資本公積 89,100,000元增資發行特別股及普通股 票 8,910,000 股,每股面額 10 元,總額新台幣 389,100,000 元。 十二月十日為現金增資 300,000,000 元發行特別股及資本公積轉增 資 89,100,000 元配股基準日。

民國八十二年:

● 二月十九日經濟部核准變更登記,資本額為 906,760,480 元。經 濟部核准變更登記,資本額為 1,295,860,480 元。

民國八十三年:

• 二 月 二 十 五 日 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 , 實 收 資 本 額 為 1,295,918,050 元,以 82 年換股權利證書換成普通股 57,570 元。
• 民國八十四年:
• 二月十一日經濟部核准變更登記,實收資本額 1,717,200,710 元。以 83 年換股權利證書 35,028,130 元,補發權利證書 13,123,270元,普通股盈餘配股 219,101,960元,普通股公積配股 99,591,800 元,特別股盈餘配發普通股 24,437,500 元及特別股公 積配發普通股 30,000,000 元。
• 八月十七日經濟部核准變更登記,實收資本額為 2,661,956,010 元。以普通股盈餘配股 623,568,310 元,員工配股 11,934,890 元,普通股公積配股 226,752,100 元,特別股盈餘配發普通股 34,500,000 元及特別股公積配發普通股 48,000,000 元。

民國八十五年:

● 一月十七日經濟部核准變更登記,實收資本額為 2,679,092,750 元。

民國八十六年:

● 十月十四日改選第八屆董監事,推選傅兆林君為董事長。並續聘 胡湘麒君任總經理。

民國八十七年:

● 四月八日將台北聯絡處遷至台北基隆路二段 51 號 14 樓。

民國八十八年:

●五月十五日經濟部核准變更登記,實收資本額為 3,500,000,000 元。

民國八十九年:

● 九月二十八日股東常會選出第九屆董監事,同日召開董事會選出 常務董事五席與召開常董會推選傅劉滿蘭君為董事長,傅兆林君 為副董事長。

民國九十年:

● 十月二十四日完成減資作業,將公司資本額由原新台幣 35 億元降 低至 17 億 5 仟萬元。

民國九十二年:

● 六月三十日股東常會選出第十屆董監事,同日召開董事會推選傅 顯貴君為董事長,傅兆林君為副董事長。

民國九十三年:

• 九月二十一日董事會通過更換本公司董事長兼總經理傅顯貴君為 傅兆林君。
• 十二月十五日,本公司有價證券於集中交易市場暫停交易。

民國九十四年:

• 一月十日,本公司有價證券於集中交易市場恢復買賣。
• 五月十六日,董事會通過更換本公司董事長傅兆林君為高哲雄 君。
• 十月十四日,股東臨時會選出第十一屆董事、監察人,同日召開 董事會推選楊克誠君為董事長。
• 十 一 月 二 十 二 日 , 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 , 實 收 資 本 額 為 4,250,000,000 元。

民國九十五年:

• 十 月 十 八 日 經 濟 部 核 准 變 更 登 記 , 減 資 後 實 收 資 本 額 為 531,250,000 元。
• 六月三十日,向邦企業股份有限公司改派董事代表,由劉碧良君接 替曾文珪君,並推舉董事劉碧良君為副董事長。

民國九十七年:

● 二月五日經經濟部經授商字第 09701032660 號函核准予以變更登 記地址為苗栗縣竹南鎮公館里 7 鄰大埔頂 5-6 號。

• 六月二十五日股東會改選第十二屆董事、監察人,董事:向邦企業 股份有限公司代表人:楊克誠、劉碧良、李義仁、高哲雄、善律國 際股份有限公司代表人:陳坤維;監察人:崇鈺投資股份有限公司 代表人:林遙鵬、陳建河
• 六月三十日,完成九十七年第一次私募現金增資案,並於八月六日 經經授商字第 09701194110 號函核准變更實收股本為新台幣 602,750,000 元整。
• 八月二十九日,董事會通過更換董事長楊克誠君為李左軍君。
• 十月二十四日,股東臨時會選出第十三屆董事、監察人,董事:李 左軍、蔡宏建、善律國際股份有限公司代表人:康炎江、葉文廣、 許瑜珊;監察人:李右軍、黃重凱。

民國九十八年:

• 七月二十四日,經濟部經授商字第 09801153160 號函核准本公司 更名為寶徠建設股份有限公司,並變更營業地址為台北市忠孝東路 5 段 508 號 27 樓之 3。
• 十二月二十八日,完成九十八年第一次私募現金增資案,並於九 十九年一月十八日經經授商字第 09901011040 號函核准變更實收股 本為新台幣 948,750,000 元整。

民國九十九年:

• 二月二十六日,經濟部經授商字第 09901357770 號函核准本公司 變更營業地址為台北市敦化北路 167 號 17 樓。
• 三月三十一日,董事會通過聘請陳建宏先生擔任經理人一職,並 於四月一日就任。
• 六月三十日完成減資變更登記作業,將公司資本額由原新台幣 948,750,000 元整降低至 500,000,000 元整。
• 民國一{{年:
• 三月三日,完成民國九十九年第一次私募現金增資案,並於一百 年三月十八日經經授商字第 10001052430 號函核准變更實收股本為 新台幣 602,654,000 元整。
• 七月二十五日,完成減資變更登記作業,將公司資本額降低至新 台幣 502,654,000 元整。

民國一{一年:

● 十一月九日,金融監督管理委員會金管證發字第 1010047576 號函 核准辦理現金增資發行普通股 30,000,000 股;並於一{二年二月 二十七日奉經濟部經授商字第 10201029380 號函核准變更登記在 案,實收資本額增為新台幣 802,654,000 元整。

參、公司治理報告

一、組織系統

(一)公司組織結構:

(二)各主要部門所營業務:

部 門	主 要 職 掌
稽核室	負責協助董事會審查內部控制制度及自我評估過 程的有效性作業稽查及改進情形跟催
董事長室	負責公司經營目標與方針策略之擬訂及管理、投 資、營運分析等
總經理室	落實公司經營目標,統籌各部室業務
磁磚事業處	負責行銷、儲運、採購、品保、生產、製造、研 發與電機事務
法務室	負責公司法務事務
財會部	負責會計、財務、股務作業之執行
管理部	負責總務、人事、資訊及採購業務之執行
	開發業務部 負責土地開發及都更等業務
建管部	負責建築及規劃等業務

料
資
管
主
構 機
支
分
及
門
部 各
、
理
協 、
理
經
總
副 、
理
經
總
、 人
察
監
、
事 董
、
二

(一)董事、監察人

	內 以	董		係 關		偶 配	偶	子	偶	子	偶 配		子	子
年 4 月 28 日	等 親 二	管、 主 他	人 察 監	名 姓		珊 瑜	鈞 配 佳	富 父 陳杏	宏 配 建 陳	富 母 陳杏	建 宏 蔡		鈞 母 佳	宏 父 建 陳
102	或 偶 配 具	其 之 係	或 事	稱 職		許 事	萬 事	人 察	事	人 察	事		萬 事	事
		關 公 本 任 兼 前 目	公司 他 其 及 司	務 職 之	國 律 人 善 責 / 聚 際負 凱	董 事/ 責 事 董 發負 董 際 聚 開 國 凱 升 律 人/ 善 寶	董 理 經 總 公司 本	監	董 -	監	董 事 善 發/ 董 際 開 升 國 律 寶	總 開 副 升 人 設 寶 建 察 理/ 美 監 經 發 吉	董 -	董
		要 主	歷 學) 經(		建 檢 長 勤 技 福 事 醫 科/ 生 董 驗 設 新 -	商 柏 校 學 大 分 系 萊 州 加 克 學 -	電 專 工 志 明	廣 慶 長 鴻 事 科/ 董 機 告 -	中 女 金	甌 -	大 系/JRV 山 NotreDame 理 金 經 學 舊 商 國 關 公 學 美 -	機 建 理 美 專 協 吉 工 程 科/ 南 工 設 東 械 -	建 學 大 梵 華	系 築 -
	人 他 用	有 持 義	份 股	股 率 持 比	-	-		-		-	-	-		-
	利	名		數 股 比	-							-		-
		女 份 子 股 年		率(%) 股 持		2.74	2.74		6.44		20.83
		成 有 未 持 在 偶、 現 配		數 股	-	2,197,816	2,197,816		5,168,824		2.74 16,722,773	-		-
		數 股		比 率(%) 股 持	2.42	20.83	6.44		2.74			0.81	0.19
		有 持 在 現		數 股	1,939,026	24.69 16,722,773	5,168,824		2,197,816		2,197,816	649,439	153,245
		份 股		比 率(%) 股 持	2.06			10.28	4.37		4.37	0.87		-
		有 持 時 任 選		數 股	1,243,216	14,879,595		6,197,110		2,635,050	2,197,816	527,010		-
		任 選 次 初	期 日
				期 任
		任 就) 選(	期 日		100.6.17 3 年 97.08.29	100.6.17 3 年 97.10.24	100.6.17 3 年 99.05.27		100.6.17 3 年 99.05.27		101.6.28 3 年 101.6.28	100.6.17 3 年 97.10.24	100.6.17 3 年 99.05.27
			姓 名		軍 左 李	建 宏 蔡	宏 建 陳		鈞 佳 萬		珊 瑜 許	凱 重 黃	富 陳杏
			稱 職		長 事 董	事 董	事 董		事 董		事 董	人 察 監	人 察 監

驗 經 格 師、 作 工 律 資 上 業 官、
商 證 會 所 人員

2.董事及監察人所具專業知識及獨立性之情形

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。

(3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。

(4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。

(5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。

(6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。

(7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、 經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員,不在此限。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

(9)未有公司法第 30 條各款情事之一。

(10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

28 日	內 人 以	係 關	弟 兄				弟 兄
年 4 月	等 理 親 經 二 之	名 姓	雄 建 陳				宏 建 陳
102	或 係 偶 關 配 具	稱 職	理 協				理 經 總
	務 職 之 公司 他 其 任 兼 前 目		-	-	-	人 人 察 察 監 監 公司 公司 股) 股) 際( 聚( 國 凱 律 善	-	事 董 公司 股) 聚( 凱
	歷 學) 經( 要 主		機 董 告 電 廣 專 慶 工 鴻 長 志 科/ 事 明	建 築 師 築 坤 建 建 尚 專 所/ 華 理 工 中 北 務 協 系/ 設 事 台	稅 副 設 財 建 專 家 商 東 北 系/ 總 台	律 法 法 團 集 學 邦 總 大 向 興 副 系/ 務 中	裝 廣 樸 服 昇 校 系/ 理 專 踐 計 協 設 告 實	務 計 聯 業 會 事 建 學 師 侯 理 大 計 安 江 會 經 系/ 淡 合 所
	義 份 人名 股	股 率 持 比	-	-	-	-	-	-
	他 有 持 用 利	數 股	-	-	-	-	-	-
	有 持 女	股 率 持 比		-	-	-	-	-
	子 份 年 股 成 未 偶、 配	數 股	2,197,816 2.74	-	-	-	-	-
		股 率 持 比	6.44
	份 股 有 持	數 股	5,168,824	130,000 0.16	245,362 0.31	122,000 0.15	145,022 0.18	28,341 0.04
	任 期 就) 日 選(		99.04.01	99.04.01	99.04.15	98.07.06	100.02.01	98.01.01
	姓 名		宏 建 陳	福 萬 林	珠 金 林	磐 張	雄 建 陳	程 學 李
	稱 職		理 經 總	理 處 業 經 事 總 建 副 營	理 部 務 經 業 總 發 副 開	長 務 法	部 理 務 業 協 發 開	理 經 部 會 財

(二)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料

(三)最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1.董事之酬金

101 年度 單位:千元/股/%

	領取 有無 來自	子公 外轉 司以	酬金 投資 事業						-
及 G A、B、C、	稅後純益之比 等七項總額占 例(%)		財務報 告內所 有公司						21.91 24.21
D、E、F			本公 司
	工權利新股 取得限制員 股數(I)		財務報 告內所 有公司						-
			本 公 司						-
	憑證得認購 員工認股權 股數(H)		財務報 告內所 有公司						-
			本 公 司						-
		財務報 告內所 有公司	股 紅 票	金 利 額					-
			現 金 紅	金 利 額					-
兼任員工領取相關酬金	盈餘分配員工紅利(G)	本公司	股 紅 票	金 利 額					-
			現 金 紅	金 額 利					-
			財務報 告內所 有公司						216
	退職退休金(F)		本公司						216
	獎金及特支 費等(E)		財務報 告內所 有公司						15,159
	薪資、		本公司
及 D	稅後純益之比 等四項總額占 例(%)		財務報 告內所 有公司						0.70 0.70 13,654
A、B、C			本 公 司
	業務執行費 用(D)		財務報 告內所 有公司						456
			本 公 司						456
	盈餘分配之酬 勞(C)		財務報 告內所 有公司						-
董事酬金			本 公 司						-
	退職退休金 (B)		財務報 告內所 有公司						-
			本 公 司						-
	報酬(A)		財務報 告內所 有公司						-
			本 公 司						-
		名 姓				軍 左 李		建 蔡宏	建宏 陳	鈞 佳 萬	珊 瑜 許
		稱 職			董	事	長	事 董	事 董	事 董	事 董

表
距
級
金
酬

		事 董	名 姓
距 級 金 酬 事 董 個 各 司 公 本 付 給	金 酬 項 四 前	額(A+B+C+D) 總	總 金 酬 項 七 前	額(A+B+C+D+E+F+G)
	司 公 本	司 公 有 所 內 告 報 務 財	司 公 本	司 公 有 所 內 告 報 務 財
元 於 2,000,000 低	建、 、 鈞 佳 宏 蔡 萬 、 、 珊 軍 宏 建 瑜 左 陳 許 李	建、 、 鈞 佳 宏 蔡 萬 、 、 珊 軍 宏 建 瑜 左 陳 許 李	珊 瑜 許 、 鈞 佳 萬	珊 瑜 許 、 鈞 佳 萬
含) 不 ( 元 ~5,000,000 含) ( 元 2,000,000	-	-	建 宏 蔡 、 宏 建 陳	建 宏 蔡 、 宏 建 陳
含) 不 ( 元 ~10,000,000 含) ( 元 5,000,000	-	-	軍 左 李	軍 左 李
含) 不 ( 元 ~15,000,000 含) ( 元 10,000,000	-	-	-	-
含) 不 ( 元 ~30,000,000 含) ( 元 15,000,000	-	-	-	-
含) 不 ( 元 ~50,000,000 含) ( 元 30,000,000	-	-	-	-
含) 不 ( 元 ~100,000,000 含) ( 元 50,000,000	-	-	-	-
上 以 元 100,000,000	-	-	-	-
計 總	人 5	人 5	人 5	人 5

金	% 元/ 千 位: 單 度 年 101	領 無 有 金 酬 人 察 監	轉 司 自 來 公 外 取 子 以 例(%) 額 總 項 比 三 之 等 益 及 C 純 後 B 稅 A、 占 用(C) 費 行 執 務 業 勞(B) 酬 之 配 分 餘 盈 酬(A)		金 事 資 酬 投 業 司 內 告 公 報 有 務 所 財 司 公 本 內 司 告 公 報 有 務 所 財 司 公 本 司 內 告 公 報 有 務 所 財 司 公 本 司 內 告 公 報 有 務 所 財		- 29 0. 29 0. 192 192 - - -	表	名 姓 人 察 監	額(A+B+C) 總 金 酬 項 三 前 距 級 金 酬 人 察 監 個 各 司 公	司(D) 公 有 所 內 告 報 務 財 司 公 本	富 杏 陳 凱、 重 黃 富 杏 陳 凱、 重 黃 元	含) 不 ( 元 ~ 5,000,000 含) (	含) 不 ( 元 ~10,000,000 含) (	含) 不 ( 元 ~15,000,000 含) (	含) 不 ( 元 ~30,000,000 含) (
給 本			報	司 公		-	距 級 金		本 付		於 2,000,000	元 2,000,000	元 5,000,000	元 10,000,000	元 15,000,000	含) 不 ( 元 ~50,000,000 含) ( 元 30,000,000

50,000,000 元(含)~100,000,000 元(不含)

100,000,000 元以上

總計 2 人 2 人

理 經 總 3.	總 副 及	酬 之 理 經	金
												101	單 度 年	千 位:	% 股/ 元/
	薪	資(A)	退 職 退	金(B) 休	費 獎 支 特	等(C) 及 等 金	分 餘 盈	之員 配	金 利 紅 工	額(D)	例 占 C 額 比 B、 之 總 益 A、 項	四 純 %) 等 後 及 D 稅 (	工 證 得員 憑 取	權 股 額 認 數	領 來自 無 取 有
名 姓 稱 職		報 務 財		報 務 財		報 務 財	公 本	司	公 報 有 務 財	所 司 內 告		報 務 財		報 務 財	轉 司 公 外 子 以
	司 公 本	所 司 公 內 告 有	司 公 本	所 司 公 內 告 有	司 公 本	所 司 公 內 告 有	金 利 現 紅	票 利 股 紅	金 利 現 紅	票 利 股 紅	司 公 本	所 司 公 內 告 有	司 公 本	司 所 公 內 告 有	事 金 資 酬 投 業
宏 建 陳 理 經 總							額 金	額 金	額 金	額 金
福 萬 林 理 處 業 經 事 總 建 副 營	5,869	5,869	313	313	2,334	2,334	-	-	-	-	13.02	13.02	-	-	-
珠 金 林 理 部 務 經 業 總 發 副 開
級 金 酬	表 距
各 司 公 本 付 給	理 經 總 個	總 副 及	金 酬 理 經	距 級				總	及 理 經	經 總 副	名 姓 理
							司 公 本				務 財	所 內 告 報	公 有	司(E)
元 於 2,000,000 低
含) ( 元 2,000,000	~5,000,000	不 ( 元	含)			、 宏 建 陳	福 萬 林	金 林 、	珠		建 陳	萬 林 、 宏	林 、 福	珠 金
含) ( 元 5,000,000	~10,000,000	不 ( 元	含)
含) ( 元 10,000,000	~15,000,000	( 元	含) 不
含) ( 元 15,000,000	~30,000,000	( 元	含) 不
含) ( 元 30,000,000	~50,000,000	( 元	含) 不
含) ( 元 50,000,000	~100,000,000	( 元	含) 不
上 以 元 100,000,000

4.配發員工紅利之經理人姓名及配發情形:101 年度無配發員工紅利。

總計 3 人 3 人

• (四)最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額 占個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準 與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性
• 1.最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總 額占個別財務報告稅後純益比例之分析:

單位:千元/%

		101 年度	100 年度
本公司	酬金總額	18,724	20,518
	占稅後純益比例	28.63	34.11
合併報表內	酬金總額	20,230	21,318
所有公司	占稅後純益比例	30.94	35.43

民國 101 年度董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占 個別財務報告稅後純益之比例較 100 年度略為減少,主要係因本 公司 101 年度之稅後純益 65,395 千元較 100 年度 60,161 千元增 加所致。

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及 未來風險之關聯性:

本公司董事、監察人之酬金係依公司章程第二十四條規定 辦理;總經理及副總經理之酬金則依章程第三十條、本公司薪資 管理辦法及其他相關管理辦法規定給付,並無風險過高之慮。

三、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度及截至年報刊印日止董事會開會 11 次,董事及監察人出列 席情形如下:

102 年 5 月 5 日

職 稱	姓 名	實際出(列)席 次數	委託出席 次數	實際出(列)席 率(%)	備註
董事長	李左軍	11	-	100.00
董事	蔡宏建	8	-	72.73
董事	善律國際(股)公司 代表人:許瑜珊	-	-	-	自 101.04.01 辭任
董事	陳建宏	11	-	100.00
董事	萬佳鈞	9	1	81.82
董事	許瑜珊	2	-	18.18	101.06.28 選任,實際 出席率為 28.57%
監察人	黃重凱	5	-	45.45
監察人	陳杏富	4	-	36.36

其他應記載事項:

• 一、證交法第 14 條之 3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決 事項,應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理: 無。
• 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決 情形:無。

三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形 評估:本公司設有專人負責每月營收及重大訊息之揭露並依規定輸入公開資訊觀測站公告。

四、監察人之組成及職責:

• (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形(例如溝通管道、方式等):除董事會積極邀請監察人參與 外,監察人隨時可與公司員工或股東交流。
• (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形(例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式 及結果等):監察人隨時可與本公司稽核主管及會計師聯絡,本公司稽核主管亦定期交付稽核情形 予監察人查收。
• 五、監察人列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公 司對監察人陳述意見之處理:無。

(二)審計委員會運作情形:本公司未設置審計委員會。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	(一)本公司設有發言人、法務及 股務人員等處理股東建議或 糾紛等問題。 (二)本公司財會部門隨時掌握大 股東及內部人股權變動情形 並依法辦理大股東及內部人 股權異動申報。 (三)訂定財務業務相關作業書面 規範。	無差異
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性 之情形	(一)本公司未設置獨立董事。 (二)本公司會計師任用前均經董 事會審核通過。	(一)未來將因應 需求設置 (二)無差異
三、建立與利害關係人溝通管道之 情形	本公司發言人為與利害關係人 聯繫溝通之窗口。	無差異
四、資訊公開 (一)公司架設網站,揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方 式(如架設英文網站、指定 專人負責公司資訊之蒐集及 揭露、落實發言人制度、法 人說明會過程放置公司網站 等)	(一)本公司設有網站並有權責部 門執行資訊之蒐集與揭露。 (二)本公司設有專人負責公司資 訊蒐集及揭露工作,並依規 定落實發言人制度。	無差異
五、公司設置提名或其他各類功能 性委員會之運作情形	本公司已於民國100年12月27日 設置薪資報酬委員會。	無差異
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者,請敘明其 運作與所訂公司治理實務守則之差異情形: 本公司目前尚未訂立公司治理實務守則,仍在研議中。

項目	運作情形	與上市上櫃公司 治理實務守則差 異情形及原因
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關懷、投資者 責任保險之情形等): 1.員工權益、僱員關懷:本公司已訂定人事管理規則,在考勤獎懲、員工福利及員	關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政 策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買
2.投資者關係:本公司依法令規定誠實公開資訊於公開資訊觀測站,以保障投資人	工出勤與休假等,業已訂定相關辦法以為公司管理之依據,前列規則及辦法之 訂定均以勞動基準法為參考之依據,並參酌同業及社會公序而訂定。 之權益,並於本公司網站載明聯絡資訊,以維持企業與股東之良性和諧關係。
3.供應商關係、利害關係人之權利:相關利害關係人之行為、公司主管或同仁執行 標準。	業務、與客戶及廠商往來或與競爭對手交易等行為,本公司均一律要求謹守公司信 譽,維護全體員工、股東之最高權益為訴求,一切依法行事並堅守最高從業道德之
4.董事及監察人進修之情形:本公司董事及監察人依法每年固定進行至少三小時以 上之專業進修課程,相關資訊已揭露於公開資訊觀測站。
5.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司專注本業,配合相關法令執行 險。	各項政策推動,並建立各項標準作業執行規範,以期降低並避免任何可能的風
6.客戶政策之執行情形:本公司業務部門可供客戶洽詢或處理產品相關問題,以提 供良好服務與各項問題之處理。 7.公司為董事及監察人購買責任保險之情形:研議中。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者,應敍明其自	評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議)事項及改善情形:無。

(四)公司如有設置薪資報酬委員會者,應揭露其組成、職責及運作情形:

1.薪資報酬委員會成員資料

102 年 5 月 5 日

			是否具有五年以上工作經 驗及下列專業資格				符合獨立性情形(註			2)			兼任其
	條件	商務、法 務 、 財	法官、檢察 官、律師、	具有商 務、法									他公開	備註 (註 3)
身份別		務、會計	會計師或其	務、財									發行公
(註 1)	姓名	或公司業	他與公司業	務、會									司薪資
		務所需相 關料系之	務所需之國 家 考 試 及 格	計或公 司業務	1	2	3	4	5	6	7	8	報酬委
		公私立大	領有證書之	所需之									員會成
		專院校講	專門職業及	工作經									員家數
		師以上	技術人員	驗
其他	林瑞萍			9	9	9	9	9	9	9	9	9	-	-
其他	高慧菊			9	9	9	9	9	9	9	9	9	-	-
其他	陳健中			9	9	9	9	9	9	9	9	9	-	-

註 1:身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打"9"。

(1)非為公司或其關係企業之受僱人。

(2)非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之子公司之獨立董事者,不在此限。

• (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親。
• (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名法人股東之董 事、監察人或受僱人。
• (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股百分之五以上股東。
• (7)非為公司或其關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業 主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。
• (8)未有公司法第 30 條各款情事之一。
• 註 3:若成員身分別係為董事,請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦 法」第 6 條第 5 項之規定。
• 2.薪資報酬委員會運作情形資訊

(1)本公司之薪資報酬委員會委員計 3 人。

(2)本屆委員任期:100 年 12 月 27 日至 103 年 6 月 16 日,最近年度薪資報酬委 員會開會 3 次(A),委員資格及出席情形如下:

職 稱	姓 名	實際出席 次數(B)	委託出席 次數	實際出席率 (%)(B/A)	備註
召集人	林瑞萍	2	-	66.67	-
委員	高慧菊	3	-	100	-
委員	陳健中	3	-	100	-

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會 決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員 會之建議,應敘明其差異情形及原因): 無。

二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報 酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理: 無。

目 項	形 情 作 運	因 原 及 形 情 異 差 則 守 務 實 任 責 會 社 業 企 司 公 櫃 上 市 上 與
企 職 其 確 以 之 將 明 度, 兼) 工 並 立 制 ( 設 員 形。 , 專 與 或 項 合, 任 情 人 策 事 之 責 政 察 形。 導 結 會 度 任 監 統 宣 社 情 制 責 事、 及 系 之 業 戒 會 形。 練 核 理 企 效 懲 社 董 考 訓 治 動 及 成 情 辦 業 效 育 推 司 施 勵 作 企 舉 教 績 公 置 運 實 獎 定 期 理 工 動 設 之 之 討 訂 定 推 倫 檢 效 位 司 員 司 司 實 公 及 與 單 業 有 公 公 落 一) 二) 三) 、 一 ( ( (	公 企 任 業 業 企 本 企 責 動 會 惟 定 推 動 位。 社 推 訂 置 位, 設 置 單 業 間 設 企 時 及 職 單 未 定 職 度 當 兼) 訂 適 尚 制 兼) 未 來 或 亦 ( 未 策 專 尚 ( 度, 於 政 前 專 任 任 任 制 劃 責 目 規 會 或 責 責 司 公 策 會 會 社 將 本 政 社 社 業 司	中 劃 規
之 護 策 理 率, 響, 料 維 管 量 效 境 影 物 以 減 環 之 生 用 體 , 之 再 動 利 員 氣 之 適 人 之 活 室 源 合 運 低 或 溫 立 位 資 擊 營 及 建 單 對 衝 項 碳 各 性 遷 責 荷 減 升 特 專 變 負 能 提 理 境 業 候 形。 形。 境 節 於 氣 管 環 產 形。 環 司 情 情 境 其 意 力 對 公 續 之 之 情 依 致 環 注 用 形。 永 定 境 之 度 立 使 司 司 司 展 環 略 制 制 公 公 設 公 並 情 發 一) 二) 三) 四) 二、 ( ( ( (	垃 府 政 行 進 合 配 續 。 持 動 , 作 活 內 樓 運 量 大 會 減 公 委 與 辦 收 管 於 樓 回 大 位 、 與 類 司 公 分 策 本 政 圾	異 差 無

(五)履行社會責任情形:

目 項	形 情 作 運	因 原 及 形 情 異 差 則 守 務 實 任 責 會 社 業 企 司 公 櫃 上 市 上 與
之 認 權 當 境, 公 法 適 育 際 合 立 環 教 形。 之 建 作 國 康 重 工 工 情 健 等, 之 尊 之 員 與 及 遇 障 康 實 全 規 健 待 保 落 安 法 與 及 別 , 施 全 動 差 則 序 實 安 勞 程 無 原 期 工 策 關 權 法、 定 益 人 政 相 員 工 公 供 守 動 方 用 會 員 遵 提 理 勞 雇 形。 社 對 本 及 管 司 司 護 並 情 公 公 之 基 益 維 一) 二) 三、 ( (	執 撥 保 事 員 議, 益。 提 規 以 委 關 會 權 法 利 相 保, , 工 項 開 福 事 關 健 事 勞 召 工 人 相 保 利 期 、 職 動 責 定 勞 確 福 。 立 勞 負 之 工 以 康 不 成 項 門 及 工 職 健 金, 各 法 部 各 勞 心 期 依 依 理 休 定 理 理 身 司 司 管 辦 辦 退 工 司 公 公 公 工 由 員 行, 會, 本 本 本 並 勞 障 1. 2. 3.	異 差 無
之 影 以 以 業 志 區 形。 及 企 社 大 效 業 策, 升 企 與 以 情 重 有 政 提 參 之 且 成 、 制, 益 贈 力 動 造 明 務, 機 致 權 捐 活 透 能 之 服 者 物 同 關 形。 可 供 通 共 實 費 業 相 形。 提 工 情 溝 專 體 消 、 作, 務 員 之 情 其 期 動 費 團 形。 服 對 之 序 定 合 活 免 開 益 知 與 程 情 動 公 工 商 業 他 公 通 品 之 訴 變 並 應 商 其 善 員 式 產 運 任 立 定 供 申 由 或 慈 方 其 者 營 責 建 與 藉 務 制 及 理 之 對 會 費 服 展 司 司 司 司 合 及 社 響 公 公 消 公 公 發 工 三) 四) 五) 六) ( ( ( (	致 運 達 慈 員 、 道, 及 知 營 詢 以 同 及 通 洽 共 展 管 題, 之 事 及 發 商 戶 果。 通 人 客 告 應 問 區 任。 。 公 社 溝 供 效 供 關 動 司 之。 公 可 請 與 可 理 以 責 活 相 參 工 對 會 邀 品 處 會 為 門 關 針 將 社 均 式 部 產 劃 的 相 員 務 效 來 規 理 體 為 門 方 業 動, 之 未 企 部 業 處 將 均 有 團 人 此 理 速 升 益 變 或 司 司 司 之 公 通 迅 公 提 公 公 管 個 宜, 本 本 本 且 溝 上 工 善 到 力 4. 5. 6.
會 推 社 露 業 揭 企 書, 之 性 告 報 靠 形。 可 任 式。 情 及 責 之 性 會 方 任 社 之 關 責 攸 訊 業 露 會 具 企 資 揭 社 露 製 關 訊 業 編 揭 相 資 企 任 司 司 強 動 公 公 責 加 一) 二) 、 四 ( (	人 責 資 任 會 關 社 責 相 會 業 利 社 企 以 製 業 報, 企 編 未 年 關 尚 相 司 公 前 將 書。 於 已 目 。 露 告 閱 司 司 公 參 公 報 揭 本 本 訊 任 員 1. 2.	異 差 無
之 過 任 採 通 責 形 所 會 情 有 動 。 社 則 作 如 活 守 運 業 書 任 任 企 任 告 責 責 報 責 會 司 會 公 會 任 社 社 社 櫃 責 他 業 上 會 業 其 企 企 社 市 與 定 解 上 業 生 訂 瞭 企 衛 「 未 據 於 或 全 依 尚 助 品 安 如 司 產 有 、 公 他 司 權 司 本 公 公 其 五、 、 、 六 七	任 無。 參 責 以 會 加 區 : 社 社 應 形) 業 、 準, 企 保 情 之 環 標 行 證 對 身 履 本 查 司 及 之 公 有 施 訂 構 如 措 機 ( 與 則」 證 訊 度 驗 資 守 制 務 要 之 關 實 重 相 行	人 益、 形: 權 者 情 異 費 差 消 之 益、 則 公 守 訂 會 社 所 與 務、 作 服 運 會 其 社 明 敘 獻、 請 貢 無。 者, 會 社 則 : 守 明 與、 敘

目 項	形 情 作 運	差 則 守 營 經 因 信 原 誠 及 形 司 公 情 櫃 異 上 市 上 與
情 範 情 案 內 策, 方 防 之 作 圍 形。 政 及 範 運 行 施 之 情 以 業 採 等 措 之 營 營 練 形, 等 , 經 實 對 動 訓 金 落 情 信 活 時, 育 獻 極 之 誠 教 業 治 積 示 案 案 營 及 政 諾 方 方 明 之 南 承 法 為 為 中 險 指 案 行 行 件 層 非 風 為 方 文 階 信 信 供 為 行 及 誠 誠 外 理 提 行 策 對 管 不 不 、 信 、 政 序 及 與 範 範 賄 誠 營 程 會 章 防 防 收 經 不 規 事 定 業 定 及 信 高 於 訂 訂 董 作 誠 較 賄 及 之 司 司 司 形。 形。 定 公 公 公 具 行 以 內 訂 一) 二) 三) 、 一 ( ( (	, , 案 序 程 方 及 業 定。 策 作 訂 政 關 間 營 相 時 之 經 當 信 為 適 誠 行 來 定 信 未 訂 誠 於 未 不 劃 範 尚 規 前 防 將 定 目 司 訂 公 司 公 未 本 本 惟 亦	中 劃 規
運 道 行 情 查 內 進 之 之 管 員 度、 述 者 位 款 人 陳 錄 單 制 條 核 紀 職 當 計 稽 為 適 會 為 行 部 兼) 行 效 供 信 內 提 信 ( 有 形。 誠 及 專 誠 之 及 訂 以 營 情 策 立 不 明 , 經 導 政 建 有 形 中 信 督 與 突 所 情 約 誠 免 會 衝 營 作 契 業 經 避 事 益 運 業 企 應 董 利 信 之 商 動 誠 及 動 止 於 度 營 推 活 防 實 以 形。 形。 經 並 制 置 定 落 業 形, 設 信 制 情 情 商 制 為 , 誠 之 情 控 作 易 司 司 司 司 形。 實 公 公 公 運 公 交 作 部 核 落 一) 二) 三) 四) 二、 ( ( ( (	建 最 處 理 方 力 兼) 並 協 或 處 至 及 ( 行 通 的 降 策 定, 專 進 效 溝 險 政 營 訂 會 有 風 營 、 經 度。 速 詢 間 經 前, 將 信 迅 洽 時 信 以 誠 制 之 當 到 戶 誠 控 業 , 客 達 適 易 企 定 內 查 來 交 供 以 及 動 訂 審 未 可 商 計 推 題, 未 格 於 包 門 會 置 尚 資 承 部 劃 問 設 關 前 及 務 規 與 關 未 相 估 目 在 將 業 相 正 尚 位。 評 司 品 惟 修 司 司 司 果。 公 公 商 公 公 單 產 或 低。 , 本 本 廠 本 效 本 職 理 立 案 1. 2. 3. 4.	中 劃 規
及 戒 懲 之 定 規 營 經 信 誠 反 違 形。 與 道 情 管 作 舉 運 檢 之 立 度 建 制 司 訴 公 申 、 三	方 關 相 及 定。 策 政 訂 營 間 經 時 信 當 誠 適 定 來 訂 未 未 於 劃 尚 規 前 將 目 惟 司 公 案, 本	中 劃 規

(六)公司履行誠信經營情形及採行措施:

目 項	形 情 作 運	差 則 守 營 經 因 信 原 誠 及 形 司 公 情 櫃 異 上 市 上 與
網 置 放 文 形。 英 露 情 設 揭 訊 及 架 資 集 如 關 蒐 ( 相 之 式 營 訊 方 經 之 資 信 露 司 誠 公 揭 露 訊 責 揭 資 負 。 站, 人 他 等) 專 其 露 網 行 定 站 設 揭 採 指 網 訊 架 司 資 司 司 、 公 公 站 公 強 加 二) 一) 、 四 ( (	規 資 將 關 惟 相 露 策, 揭 政 時 適 營 經 並 信 定, 誠 訂 定 訂 間 未 時 當 尚 適 前 來 目 未 司 公 於 訊。 本 劃	中 劃 規
本 有 訂 則」 守 營 經 信 。 則 誠 守 司 營 公 經 櫃 信 上 誠 市 定 上 訂 「 未 據 尚 依 司 如 公 司 本 公 五、	守 訂 所 與 作 運 其 明 敘 請 者, 則 守 營 經 信 誠 之 身	形: 情 異 差 之 則
訊( 無。 資 要 : 重 形) 之 情 形 情 等 作 則 運 守 營 營 經 經 信 信 誠 誠 之 司 公 定 解 訂 瞭 司 公 於 正 助 修 有 他 討 檢 其 、 六	決 營 經 信 誠 司 公 導 宣 商 廠 來 往 業 商 對 司 公 如	練、 訓 育 教 與 參 其 請 邀 及 策 政 、 心

(七)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者,應揭露其查詢方式:本公司尚未訂定公司治理守則。

(八)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊,得一併揭露:無。

(九)內部控制制度執行狀況:

1.內部控制聲明書

日期:民國102年03月28日

• 本公司民國 101 年度之內部控制制度,依據自行檢查的結果,謹聲明如下:
• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任,本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、 績效及保障資產安全等)、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達 成,提供合理的確保。
• 二、內部控制制度有其先天限制,不論設計如何完善,有效之內部控制制度亦僅能對上 述三項目標之達成提供合理的確保;而且,由於環境、情況之改變,內部控制制度 之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制,缺失一經 辨認,本公司即採取更正之行動。
• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」(以下簡稱「處理 準則」)規定之內部控制制度有效性之判斷項目,判斷內部控制制度之設計及 執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目,係為依管 理控制之過程,將內部控制制度劃分為五個組成要素:1.控制環境,2.風險 評估,3.控制作業,4.資訊及溝通,及5.監督。每個組成要素又包括若干項 目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目,檢查內部控制制度之設計及執 行的有效性。
• 五、本公司基於前項檢查結果,認為本公司於民國101年12月31日的內部控制制 度(含對子公司之監督與管理),包括知悉營運之效果及效率目標達成之程 度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執 行係屬有效,其能合理確保上述目標之達成。
• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容,並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事,將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
• 七、本聲明書業經本公司民國102年03月28日董事會通過,出席董事 4 人均同意 本聲明書之內容,併此聲明。

2.委託會計師專案審查內部控制制度者,應揭露會計師審查報告:無。

(十)最近年度及截至年報刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內 部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形:無。

(十一)最近年度及截至年報刊印日止,股東會及董事會之重要決議:

會議日期	會議種類	重要決議
101.06.28	股東常會	1.通過民國一{{年度營業報告書及財務報表案。 2.通過民國一{{年度虧損撥補案。 3.通過修訂「公司章程」案。 4.通過修訂「取得或處分資產處理程序」案。 5.通過修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 6.補選董事一席案。 7.通過解除新任董事及其代表人之競業限制案。

會議日期	會議種類	重要決議
101.02.09	董事會	1.薪資報酬委員會提送本公司董事、監察人及經理人民國 101 年之薪資報酬暨評估報告。
101.03.15	董事會	1.本公司自行編製之民國 100 年度財務報表。 2.本公司擬向華泰商業銀行辦理融資案展期。 3.修訂本公司民國 101 年度內部稽核計畫。 4.為子公司背書保證案。
101.03.27	董事會	1.民國 100 年度營業報告書及財務報表案。 2.民國 100 年度虧損撥補案。 3.民國 100 年減資案執行情形。 4.修訂本公司章程案。 5.增列及修訂本公司內部控制制度。 6.修訂「取得或處分資產處理程序」。 7.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」。 8.擬訂民國 100 年度「內部控制制度聲明書」。 9.補選本公司董事一席案。 10.解除本公司新任董事及其代表人之競業限制案。 11.訂定本公司民國 101 年股東常會相關事宜。
101.05.15	董事會	1.本公司採用國際會計準則(IFRSs)後,對財務報告重要項 目可能產生之影響說明。 2.本公司民國 100 年股東常會通過以私募方式辦理發行普通 股、甲種特別股及國內可轉換公司債案,一年期限屆滿將 無法繼續辦理。 3.擬修訂本公司組織架構。 4.擬增加本公司民國一{一年股東常會議案。

參、公司治理報告

會議日期	會議種類	重要決議
101.06.29	董事會	1.本公司擬向彰化商業銀行辦理融資案。
101.08.22	董事會	1.本公司自行編製之民國101年上半年度財務報表及合併 財務報表。 2.本公司民國101年上半年度之財務報表及合併財務報表 會計師擬分別出具查核及核閱報告書。 3.本公司採用國際會計準則(IFRSs)後,對財務報告重要項 目可能產生之影響說明,謹請 核議。
101.10.12	董事會	1.本公司擬辦理現金增資發行新股。 2.擬為新北市新店區秀岡段建案向金融機構申請融資案(兆 豐銀)。 3.擬為子公司背書保證案(彰銀)。 4.擬修訂本公司組織架構。 5.薪資報酬委員會提送本公司員工認股辦法。
101.12.05	董事會	1.訂定民國101年現金增資發行新股之發行價格等相關事 宜。 2.本公司採用國際會計準則(IFRSs)後,對財務報告重要項 目可能產生之影響及說明。 3.本公司擬購買兆豐國際商業銀行之理財商品。
101.12.27	董事會	1.擬訂定本公司民國102年度營運計劃。 2.擬訂定本公司民國102年度內部稽核計畫。
102.02.05	董事會	1.薪資報酬委員會提送本公司董事、監察人及經理人民 國102年之薪資報酬暨評估報告。
102.03.28	董事會	1.本公司自行編製之民國101年度財務報表及合併財務報表。 2.本公司民國101年度之財務報表及合併財務報表會計師擬 出具查核報告書。 3.本公司採用國際財務報導準則(IFRSs)後,對財務報告重要 項目可能產生之影響說明。 4.本公司首次採用國際財務報導準則(IFRSs),可分配盈餘調 整情形及特別盈餘公積提列數額報告。 5.民國101年度營業報告書及虧損撥補案。 6.修訂「公司章程」案。 7.修訂「董事會議事規範」。 8.擬訂民國101年度「內部控制制度聲明書」。 9.修訂「取得或處分資產處理程序」。 10.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」。 11.本公司擬向華泰商業銀行辦理融資案展期。 12.定本公司民國102年股東常會相關事宜。

• (十二)最近年度及截至年報刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議 有不同意見且有紀錄或書面聲明者,其主要內容:無。
• (十三)最近年度及截至年報刊印日止,與財務報告有關人士(包括董事長、 總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等)辭職解 任情形之彙總:無。

四、會計師公費資訊:

會計師公費資訊級距表

會計師事務所名稱		會計師姓名	查核期間	備 註
安侯建業聯合會計師 事務所	賴麗真	陳嘉修	101.01.01~101.12.31

單位:新臺幣千元

	公費項目 金額級距	審計公費	非審計公費	合 計
1	低於 2,000 千元	ˇ		ˇ
2	2,000 千元(含)~4,000 千元
3	4,000 千元(含)~6,000 千元
4	6,000 千元(含)~8,000 千元
5	8,000 千元(含)~10,000 千元
6	10,000 千元(含)以上

• (一)給付簽證會計師、簽證會計師所屬事務所及其關係企業之非審計公費為 審計公費之四分之一以上者,應揭露審計與非審計公費金額及非審計服 務內容:無
• (二)更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計 公費減少者,應揭露更換前後審計公費金額及原因:無。
• (三)審計公費較前一年度減少達百分之十五以上者,應揭露審計公費減少金 額、比例及原因:無
• 五、更換會計師資訊:無
• 六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人,最近 一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者:無。

七、最近年度及截至年報刊印日止,董事、監察人、經理人及持股 比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形:

(一)董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權變動情形:
------------------------------------	--

		101	年度	102 年截至 4	月 28 日止
職	稱 姓	名 持 有 股 數 增 (減)數	質 押 股 數 增 (減)數	持 有 股 數 增 ( 減 ) 數	質 押 股 數 增 (減)數
董事長	李左軍	-	-	902,097	-
董事 (大股東)	蔡宏建	(1,150,000)	-	5,462,150	-
董事 兼總經理	陳建宏	-	-	-	-
董事	萬佳鈞	-	-	-	-
董事	許瑜珊	-	-	-	-
監察人	黃重凱	-	-	209,876	-
監察人	陳杏富	43,000	-	70,000	-
副總經理	林萬福	-	-	130,000	-
副總經理	林金珠	-	-	215,336	-
法務長	張磐	-	-	122,000	-
協理	陳建雄	-	-	120,000	-
經理	李學程	-	-	20,000	-

(二)股權移轉之相對人為關係人者之資訊:無。

(三)股權質押之相對人為關係人者之資訊:無。

八、持股比例占前十名之股東,其相互間之關係資訊:

102 年 4 月 28 日

姓 名	本人 持有股份		配偶、未成年子女 持有股份			利用他人 名義合計 持有股份	前十大股東相互間 具有關係人或為 配偶、二親等以 內之親屬關係 者,其名稱或姓名 及關係。		備註
	股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率	名稱 (或姓名)	關係
蔡宏建	16,722,773	20.83%	2,197,816	2.74%	-	-	許瑜珊	配偶
陳建宏	5,168,824	6.44%	2,197,816	2.74%	-	-	萬佳鈞	配偶
善律國際股 份有限公司	3,985,510	4.97%	-	-	-	-	-	-
謝建國	2,789,954	3.48%	-	-	-	-	-	-
許瑜珊	2,197,816		2.74% 16,722,773	20.83%	-	-	蔡宏建	配偶
萬佳鈞	2,197,816	2.74%	5,168,824	6.44%	-	-	陳建宏	配偶
陳坤維	2,000,000	2.49%	-	-	-	-	-	-
胡淑艷	2,000,000	2.49%	-	-	-	-	-	-
李左軍	1,939,026	2.42%	-	-	-	-	-	-
豐和國際投 資股份有限 公司	1,230,000	1.53%	-	-	-	-	-	-

九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事 業對同一轉投資事業之持股數,並合併計算綜合持股比例:

單位:股

轉投資事業 (註)			本公司投資			董事、監察人、經 理人及直接或間接 控制事業之投資		綜合投資
	股	數	持股比例	股	數	持股比例	股	數	持股比例
凱聚(股)公司 2,800,000			100%		0	0%		2,800,000	100%

註:係公司採用權益法之投資。

肆、募資情形

一、股本來源

單位:股/新台幣元

	發		核定股本		實收股本		備註
年 月	行 價 格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其 他
80 年 07 月 10			120,000,000 1,200,000,000	81,000,000	810,000,000	上市現金換發 195,007,200 現金增資 156,358,620 盈餘轉增資 274,769,322 資本公積 183,864,858元	無	證 期 會 80.02.20(80) 台財證(一)第 00359 號核准函
80 年 10 月 10			120,000,000 1,200,000,000	89,100,000	891,000,000 資本公積	81,000,000	無	證 期 會 80.07.25(80) 台財證(一)第 01973 號核准函
82 年 02 月 10			120,000,000 1,200,000,000	90,676,048	906,760,480	換股權證 轉普通股 15,760,480	無	證 期 會 82.01.08(82) 台財證(一)第 84318 號核准函
82 年 03 月 10			150,000,000 1,500,000,000 129,586,048		1,295,860,480	現金增資 300,000,000 資本公積 89,100,000	無	證 期 會 81.10.27(81) 台財證(一)第 02748 號核准函
83 年 02 月 10			150,000,000 1,500,000,000 129,591,805		1,295,918,050	換股權證 轉普通股 57,570	無	證期會 83.01.11(83) 台財證(一)第 50101 號核准函
84 年 02 月 10			250,000,000 2,500,000,000 171,720,071		1,717,200,710	換股權證 轉普通股 48,151,400 盈餘轉增資 243,539,460 資本公積 129,591,800	無	證期會 84.01.10(84) 台財證(一)第 55353 號核准函 證期會 84.01.21(84) 台財證(一)第 12389 號核准函 證期會 83.12.23(83) 台財證(一)第 46957 號核准函
84 年 08 月 10			350,000,000 3,500,000,000 266,195,601		2,661,956,010	員工配股 11,934,890 盈餘轉增資 658,068,310 資本公積 274,752,100	無	證期會 84.05.22(84) 台財證(一)第 29188 號核准函
85 年 01 月 10			350,000,000 3,500,000,000 267,909,275		2,679,092,750	換股權證 轉普通股 17,136,740	無	證期會 85.01.05(85) 台財證(一)第 67267 號核准函
88 年 05 月 10			350,000,000 3,500,000,000 350,000,000		3,500,000,000 現金增資	820,907,250	無	證期會 88.02.10(88) 台財證(一)第 16322 號核准函
90 年 10 月 10			175,000,000 1,750,000,000 175,000,000		1,750,000,000 減資	175,000,000	無	證期會 90.08.13(90) 台財證(一)第 144625 號核准 函
94 年 09 月 10			675,000,000 6,750,000,000 425,000,000		4,250,000,000	私募 現金增資 2,500,000,000	無	每股以新台幣 1 元私募發行 2.5 億股

	發		核定股本		實收股本		備註
年 月	行 價 格	股 數	金 額	股 數	金 額	股本 來源	以現金以 外之財產 抵充股款 者	其 他
95 年 10 月 10			675,000,000 6,750,000,000	53,125,000	531,250,000 減資	3,718,750,000	無	金管會 95.09.28 金管 證(一)字第 0950138035 號 核准函
97 年 08 月 10			675,000,000 6,750,000,000	60,275,000	602,750,000	私募 現金增資 71,500,000	無	每股以新台幣 7 元私募發行 715 萬股
98 年 12 月 10			675,000,000 6,750,000,000	94,875,000	948,750,000	私募 現金增資 346,000,000	無	每股以新台幣 5.5 元私募發行 3460 萬股
99 年 06 月 10			675,000,000 6,750,000,000	50,000,000	500,000,000 減資	448,750,000	無	金管會 99.06.15 金管 證發字第 0990029642 號 函核准
100 年 3 月 10			675,000,000 6,750,000,000	60,265,400	602,654,000	私募 現金增資 102,654,000	無	每股以新台幣 13.3 元私募發行 1026.54 萬股
100 年 7 月 10			675,000,000 6,750,000,000	50,265,400	502,654,000 減資	100,000,000	無	金管會 100.07.08 金管 證發字第 1000030508 號 函核准
101年 11月 10			675,000,000 6,750,000,000	80,265,400	802,654,000 現金增資	300,000,000	無	金管會 101.11.09 金管 證發字第 1010047576 號 函核准

102 年 4 月 28 日;單位:股

股 份 種	類 流通在外股份(註)	核 定 未 發 行 股 份	股	本	合	計	備註
普通股	80,265,400	594,734,600				675,000,000	上市公司股票

(註)其中 26,913,827 股為私募股。

總括申報制度相關資訊:不適用。

二、股東結構

102 年 4 月 28 日;單位:人;股

股東結構 數量	政 府 機 構 金 融 機 構		其 他 法 人	個 人	外國機構 及外人	合 計
人 數	3	7	27	16,048	14	16,099
持 有 股 數	129	81,837	8,806,689	71,302,252	74,493	80,265,400
持 股 比 例	0.00%	0.10%	10.98%	88.83%	0.09%	100%

三、股權分散情形

股權分散情形

102 年 4 月 28 日;單位:人;股

		持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
	1 至	999	14,480	1,664,984	2.07%
1,000 至		5,000	1,083	2,195,614	2.74%
5,001 至		10,000	190	1,497,663	1.87%
10,001 至		15,000	62	805,457	1.00%
15,001 至		20,000	53	948,231	1.18%
20,001 至		30,000	47	1,189,887	1.48%
30,001 至		50,000	47	1,859,900	2.32%
50,001 至		100,000	52	3,844,444	4.79%
100,001 至		200,000	31	4,127,262	5.14%
200,001 至		400,000	24	6,703,220	8.35%
400,001 至		600,000	6	2,674,523	3.33%
600,001 至		800,000	5	3,616,755	4.51%
800,001 至		1,000,000	5	4,638,647	5.78%
1,000,001 至		999,999,999	14	44,498,813	55.44%
合		計	16,099	80,265,400	100.00%

說明:本公司未發行特別股。

四、主要股東名單(股權比例達百分之五以上之股東)

102 年 4 月 28 日;單位:股

主要 股東名稱		股 份	持	有	股	數	持	股	比	例
蔡	宏	建				16,722,773				20.83%
陳	建	宏				5,168,824				6.44%

五、最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位:新台幣元

	年 度	100 年	101 年	102 年度截至
項目				5 月 5 日
每股	最 高	18.10	19.80	14.95
市價	最 低	10.60	12.50	11.20
	平 均	15.30	15.54	13.41
每股淨值	分 配 前	10.42	11.85	-
	分 配 後	10.42	11.85	-
每股盈餘	加權平均股數(仟股)	50,265	50,265	-
	每 股 盈 餘	1.23	1.30	-
每股	現 金 股 利	-	-	-
	無償 盈餘配股	-	-	-
股利	配股 資本公積配股	-	-	-
	累積未付股利	-	-	-
投資報酬	本益比	12.44	11.95	-
分析	本利比	-	-	-
	現金股利殖利率	-	-	-

註 一:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。

• 註 二:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。
• 註 三:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。

• 註 四:每股淨值、每股盈餘應填列截至年報刊印日止最近一季經會計師查核之資 料;其餘欄位應填列截至年報刊印日止之當年度資料。

• 六、公司股利政策及執行狀況

• (一)公司股利政策
  • 依本公司章程規定:

本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性,以決 定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利之金額。 本公司於每年度決算如有盈餘,除應先依法提撥應納營利事業所得稅 、彌補歷年虧損,如尚有盈餘,依法提列法定盈餘公積百分之十,再 加計上年度累積未分配餘額,並依法提撥特別盈餘公積再加計特別盈 餘公積迴轉數後,餘額為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘,由 董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議分派之。分派盈餘時,除 分派股息外,如尚有餘額,應分派員工紅利不低於 4%,董事監察人酬 勞不高於 4%。董事會擬具之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應 為累積可分配盈餘之 50%至 100%,其中現金股利應為股東股息及紅利 總額之 50%。

• (二)本次股東會擬議股利分配之情形:不適用(本公司經董事會決議不擬 分配)。
• 七、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 :不適用(本次股東會未有無償配股之議案)。
• 八、員工分紅及董事、監察人酬勞
• (一)公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下:
  • 本公司於每年度決算如有盈餘,除應先依法提撥應納營利事業所 得稅、彌補歷年虧損,如尚有盈餘,依法提列法定盈餘公積百分之十 ,再加計上年度累積未分配餘額,並依法提撥特別盈餘公積再加計特 別盈餘公積迴轉數後,餘額為累積可分配盈餘。前述累積可分配盈餘 ,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議分派之。分派盈餘時 ,除分派股息外,如尚有餘額,應分派員工紅利不低於 4%,董事監察 人酬勞不高於 4%。本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司 盈虧,公司得支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準辦理。
• (二)本期估列員工紅利及董事、監察人酬勞金額之估列基礎、配發股票紅 利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理: 無。
• (三)董事會通過之擬議配發員工分紅等資訊:無。
• (四)前一年度員工分紅及董事、監察人酬勞之實際配發情形:無。
• 九、公司買回本公司股份情形:無。
• 十、公司債、特別股、海外存託憑證、員工認股權憑證辦理情形及 併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形:無。

十一、資金運用計畫執行情形:

民國一{一年現金增資發行普通股之資金運用計畫及執行情形如下:

• (一)計畫內容
• 1.主管機關核准日期及文號:金融監督管理委員會民國101年11月09 日金管證發字第1010047576號函。
• 2.資金之來源:現金增資發行新股 30,000 仟股,每股面額新台幣壹 拾元整,每股發行價格為新台幣 10.5 元,共計募集資金新台幣 315,000 仟元。
• 3.計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益:

單位:新台幣仟元

	預定完成	所需資金		預定資金運用進度
計畫項目	日 期	總 額	102	年
			第一季	第二季
充實營運資金 102	年第 2 季	315,000	230,000	85,000
預計可能 產生效益	1.已於102年1月底募足資金,依本公司短期借款平 2.改善財務結構降低負債比率,提升流動比率及速 動比率。	均利率約3.4%計算,預估之後每年度將可減少向 金融機構借款所造成之利息負擔約10,710仟元。

(二)執行情形

單位:新台幣仟元

年.季	資金用途	預計支用金額	實際支用金額	執行進度
102.01	充實營運資金	230,000	207,000	90%
尚未支用之資金 102	108,000 年第二季支用完畢。		仟元全數係於定存或活存中,並預計於

伍、營運概況

一、業務內容

(一)業務範圍

• 1.本公司所營業務之主要內容:
• (1)有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• (2)有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• (3)有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• (4)前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• (5)前各項有關機器設備之租賃業務。
• (6)委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• (7)庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務(建築師業務除外)
• (8)H703010 廠房出租業。
• (9)H703020 倉庫出租業。
• (10)H703030 辦公大樓出租業。
• (11)H703050 會議室出租業。
• (12)H701020 工業廠房開發租售業。
• (13)J101040 廢棄物處理業。
• (14)J101040 廢棄物清除業。
• (15)IZ99990 其他工商服務業。
• (16)A102040 休閒農業。
• (17)CC01080 電子零組件製造業。
• (18)F119010 電子材料批發業。
• (19)F219010 電子材料零售業。
• (20)CC01090 電池製造業。
• (21)F113110 電池批發業。
• (22)F213110 電池零售業。
• (23)F113030 精密儀器批發業。
• (24)F113070 電信器材批發業。
• (25)F213060 電信器材零售業。
• (26)F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• (27)I103030 醫院管理顧問業。
• (28)EZ01010 鑽井業。
• (29)EZ07010 鑽孔工程業。
• (30)B201010 金屬礦業。
• (31)B301010 非金屬礦業。

(32)C901020 玻璃及玻璃製品製造業。 (33)CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。 (34)F115020 礦石批發業。 (35)F215020 礦石零售業。 (36)CE01030 光學儀器製造業。 (37)H701010 住宅及大樓開發租售業務。 (38)H701040 特定專區開發業。 (39)H701050 投資興建公共建設業。 (40)H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。 (41)H701080 都市更新業。 (42)ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

2.目前之產品及其營業比重:

年度	101	年度
產品別	金額(千元)	比重(%)
營建收入	1,175,272	96.14
磁磚收入	47,235	3.86
合計	1,222,507	100.00

3.計畫開發之新產品或服務:

(1)土地開發、都市更新。

(2)進口或OEM大型地磚及壁磚,提高附加價值。

(二)產業概況:

1.產業之現況與發展:

由於磁磚的品質取決於設備、技術、配料和產銷運作,除 生產邁向全自動化外,對管理、軟、硬體設備及維修保養制 度、產銷網路建立也多所加強,因此無論在產能、人工、效率 及品質方面皆大幅提昇;在技術改良上,為配合以消費者需求 為市場導向的情況下,『高級化、品味化及高價位』產品蔚為 時尚,未來市場應有很大的發展空間。

目前國外多家知名磁磚品牌相繼進入台灣市場,對我國廠 商造成一定的衝擊,為突破現狀,業者多朝向積極投入研發、 創新設計、開發高附加價值產品,藉以提昇台灣陶磁業的層 次,期能具備國際競爭力,開創磁磚業的榮景。

展望未來,磁磚業者除自行產製產品外,應搭配國內製作 優良品質之代工廠,除生產中價位產品外,並自國外直接採購 產品,加強品牌行銷並於工程界打下良好形象之通路,並保持 高品質的競爭產品優勢,相信磁磚業仍有大展鴻圖的良機。

2.產業上、中、下游之關聯性:

房地產市場上游主要為土地和建材,土地供應來源主要為 私有地地主透過出售或合建釋出大面積,另亦透過都市更新重 新開發老舊地區的土地。建材部份隨新科技研發出如奈米等環 保科技建材,運用此類建材的比例將會提高。下游主要為代銷 及仲介商,過去業者多與代銷商業務合作,但近來仲介業因具 有店頭通路的優勢,故爾後個案銷售之配合廠商將有更多樣之 選擇性。

磁磚產業上、中、下游之關聯性極高,本公司未生產上游 原料部份,須仰賴原料商供應,致須培養數家優良供應商,期 原料之品質、數量供應無虞。下游消費者為建商、營造商及裝 潢設計公司等,除加強要求本公司產品品質、數量優良及準時 交貨外,更須充分培養業務行銷能力,以期營運穩定成長。

3.產品之各種發展趨勢及競爭情形

營建事業-隨著購屋者對居住品質日益重視,個案產品的 規劃及施工品質已成為購屋者的重要考量,本公司積極佈建各 專案之規劃,期望在同業間保有競爭優勢,並獲得消費者的認 同。

磁磚事業-外牆壁磚及小型地磚為本公司專業技術之產品 ,具市場競爭力;大型室內壁磚、地磚因受限於本公司生產設 備,則須仰賴OEM生產及進口。

(三)技術及研發概況:

磁磚事業-

• 鈦易潔磁磚:結合了奈米二氧化鈦光觸媒的防護,完全發揮 出『易潔、抗污、抑菌、環保』的磁磚特色,此項產 品的推出,將加強國人對外牆磁磚的認識,並提供 建築師及設計師一項新的選擇。
• 角磚:外牆角磚二度空間、三度空間一體成型,增加建築物的美 觀外,更可避免傳統黏貼角磚龜裂、滲水等嚴重缺失。

(四)長短期業務發展計畫:

• 1.短期發展計畫:
• 營建事業-考量公司目前規模及各案投資報酬率、資金週轉效 率,在短期發展上以投資興建大台北地區之個案為 主,除可發揮最佳經營效益外,並透過個案獲利快 速累積資本,使公司持續不斷成長。
• 磁磚事業-通路採營造工程、中盤商、特約商及直營通路並行 政策,充分提供客戶需求,另拓展至一般個人修繕 客戶,亦轉攻零售市場,並透過前項廠商做商品門 市展示,以利強化凱聚磁磚印象,進而提升銷售業 績、發展通路行銷。
• 2.長期發展計畫:
• 營建事業-提升公司品牌價值、強化產品品質及售後服務,以 達到公司在營建市場上的競爭性。
• 磁磚事業-在銷售通路方面將加強修繕與工程市場之開拓,以 擴大市場佔有率;另產品方面,除自製生產利潤較 高之成品外,搭配代工產品與進口中、高級成品以 充實產品種類為優勢。
• 二、市場及產銷概況
• (一)市場分析:
  • 1.主要產品銷售地區:
  • 本公司營建收入主要係出售大台北地區之房屋。磁磚之銷 售地區亦為台灣地區之內銷。
  • 2.市場占有率及未來之供需狀況與成長性:

本公司在新北市新店區公開推出寶徠花園首案,因不論對 品牌、產品品質及售後服務本公司均嚴格要求,致市場接受度 頗高,故銷售情況極為良好,且在大環境處於低利及海外資金 回流可望帶動房地產需求量,因此不論是首購或換屋族群勢必 將會同步增加。又因近年房地產及營建業蓬勃發展,磁磚數年 內應可樂觀期待,為因應東南亞地區低價產品之興起,本公司 更須努力以專精產品爭取較大市場占有率。

41

3.競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

營建事業-政府推動青年安心成家方案、低利時代、獎勵都市 更新等是發展的有利因素;精華地取得不易、可開 發土地有限及政府一連串打房政策實施是房地產發 展的不利因素。公司以慎選推案地點、更符合消費 者需求的規劃作為營運的因應對策。

磁磚事業-大陸及東南亞進口磁磚之削價競爭情形嚴重,本公 司以三十年的磁磚產銷經驗優勢作為因應。

(二)主要產品之重要用途及產製過程:

營建事業-

磁磚事業-

以ISO品質制度的推行,相關條件管控與健全組織機能運作 及作業流程合理化。

(三)主要原料之供應狀況:

營建事業之主要原料為-

• 土 地:積極進行土地開發以維持土地的供給。
• 營建工程:以嚴謹的工程發包辦法及施工規範,控管工程品質 及進度。
• 材 料:隨市場價格波動適時要求廠商下修承包價格。

磁磚事業之主要原料為-

土 料 粉:本公司目前以委外代工生產坯粉為主。

釉 料:廠內依據研發試驗配比下料。

:
單
名
之
戶
客
上
以
十
之
分
百
額
總
貨
銷)
進(
占
曾
中
度
年
一
任
度
年
二
近
最
四)
(

最近二年度主要供應商資料

元 仟
位: 單

		年 100				101	年
目 項	稱 名	額 金	度 額 %〕 年 淨 〔 全 貨 率 進 比 占	人 係 行 關 發 之 與	稱 名	額 金	度 額 %〕 年 淨 〔 全 貨 率 進 比 占	人 係 行 關 發 之 與
1	造 營 甫 家	286 091, 1,	79 89.	無	造 營 甫 家	347 967,	31 93.	無
2	他 其	077 124,	21 10.		他 其	311 69,	69 6.
	額 淨 貨 進	363 215, 1,	00 100.		額 淨 貨 進	658 036, 1,	00 100.

最近二年度主要銷貨客戶資料

單位:仟元

	人 係 行 關 發 之 與	無	司 公 子	-
	度 額 %〕 年 淨 〔 全 貨 率 銷 比	96.14	86 3.	-	00 100.
101	額 金	272 1,175,	255 47,	(20)	507 222, 1,
	稱 名	等 戶 客 建 營	聚 凱	他 其	額 淨 貨 銷
	人 係 行 關 發 之 與	無	司 公 子	-
	度 額 %〕 年 淨 〔 全 貨 率 銷 占 比	26 95.	77 4.	03) (0.	00 100.
100	額 金	028 304, 1,	238 65,	(421)	845 368, 1,
	稱 名	等 戶 客 建 營	聚 凱	他 其	額 淨 貨 銷
	目 項	1	2	3
	年 年	占

(五)最近二年度生產量值表

最近二年度生產量值表

單位:千元

年 度 生產 量值		100	年度		101	年度
主要商品 (或部門別)	產能	產量(千 片,戶)	產值	產能	產量(千 片,戶)	產值
地磚	-	-	-	-	-	-
外牆磚	-	-	-	-	-	-
其他	-	11,468	39,167	-	20,203	46,764
外購品	-	628	25,974	-	169	487
營建	-	246	1,078,471	-	246	985,976
合 計	-	12,342	1,143,612	-	20,618	1,033,227

最近二年度銷售量值表

單位:千m2 (片)、戶、千元

年 度 銷售		100 年度				101 年度
量值		內 銷	外	銷	內	銷	外	銷
主要商品 (或部門別)	量	值	量	值	量	值	量	值
地磚	-	(9)	-	-	-	-	-	-
外牆磚	-	(67)	-	-	-	-	-	-
其他	11,468	39,167	-	-	12,349	46,778	-	-
外購品	628	25,726	-	-	9	457	-	-
營建		236 1,304,028	-	-	236	1,175,272	-	-
合計		12,332 1,368,845	-	-	12,594	1,222,507	-	-

			三、最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
--	--	--	------------------------	--	--

102 年 5 月 5 日

年			度	100 年底	101 年底	102 年截至5月5日
員		主管		10	10	10
工		佐(管)理		29	21	23
人		操作性職業		-	-	-
數	合		計	39	31	33
平	均	年	歲	40.3	42.5	41.6
平 服	務	年	均 資	1.8	3.7	2.8
學	博		士	-	-	-
歷	碩		士	1	1	1
分 布	大		專	35	28	30
比	高		中	3	2	3
率		高 中 以 下		-	-	-

四、環保支出資訊

• (一)最近年度及截至年報刊印日止,因污染環境所受損失及處分之總 額:0 元。
• (二)本公司對改善環境污染之因應對策及未來預計之環保支出:本公 司所推出之建案係委託營造廠商承包,有關工地環境之維護與廢 棄物處理等均由廠商承辦,本公司負監督之責任。本公司磁磚廠 未生產前端原料粉末,故生產過程不會對環境造成污染。因此預 計未來無重大環保之支出。
• 五、勞資關係
• (一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形, 以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形:
  • 1.員工福利措施:
  • (1)團體保險
    • 除勞工保險、全民健康保險外,公司另為同仁投保團體壽險 、意外險、醫療險及防癌保險等。

(2)員工教育訓練

公司每年編列預算辦理員工教育訓練,促進員工專業技能的 精進及員工個人職涯的發展。

(3)重視員工福利

成立職工福利委員會統籌辦理員工福利,職工福利委員會對 各項福利措施及活動的推動均不遺餘力,員工福利措施如婚 喪喜慶、急難救助等補助金及年節禮品等。

(4)其他

提供符合勞動基準法之休假制度及勞動條件,並明訂工作 規則,使公司從業人員得以遵循並明瞭各項權利及責任。 2.退休制度:

本公司依勞動基準法規定,對正式聘用員工訂有退休辦法 ,民國八十八年六月以前按月依薪資總額 2%提撥退休金並專戶 存儲於中央信託局,自民國八十八年六月起改按薪資總額 5%提 撥。另本公司於民國九十九年四月三十日起已無適用勞動基準 法退休金制度之勞工,故經主管機關核准返還本公司已提撥之 勞工退休金賸餘款,並予以註銷專戶。

民國九十四年七月一日起配合勞工退休金條例(以下簡稱「 新制」)之實施,原適用勞動基準法之員工如經選擇適用新制後 之服務年資或新制施行後到職之員工其服務年資改採確定提撥 制,其退休金之給付由本公司按月以每月薪資百分之六提繳退 休金,儲存於勞工退休金個人專戶,並依權責發生基礎,將每 期提繳之退休基金數額認列為當期費用。

• 3.其他重要協議:無。
• (二)最近年度及截至年報刊印日止,因勞資糾紛所遭受之損失及未 來可能發生之估計金額與因應措施:

本公司平時重視員工福利,勞資關係十分融洽,並未發生重 大勞資糾紛。未來本公司仍將繼續秉持一貫原則,維持合諧之勞 資關係,故應無發生勞資糾紛及損失之可能。

六、重要契約

102 年 5 月 5 日

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
擔保借款	合作金庫等 8 家銀行	99.07~103.07	建築融資	無
工程發包	家甫營造	新店寶徠花園案完成	工程興建	無

陸、財務概況

一、最近五年度簡明資產負債表及損益表:

(一)簡明資產負債表-我國財務會計準則

單位:新台幣千元

	年				最 近 五 年 度 財 務 資 料(註		1)
項			度	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
		目
流	動	資	產	288,408	401,454	404,036	2,185,557	3,053,253
基	金 及		投 資	44,409	43,803	64,962	65,793	84,196
					231,351
					(重估日期:98年
固	定	資	產	161,421	3 月 25 日,重估	212,608	207,104	205,208
					金額:110,085仟
					元)
無	形	資	產	-	-	-	-	-
其	他	資	產	84,253	75,996	70,128	67,213	66,673
資	產	總	額	578,491	752,604	751,734	2,525,667	3,409,330
	流動負債		分配前	231,238	191,522	280,695	1,858,183	2,670,196
			分配後	231,238	191,522	280,695	1,858,183	註 2
長	期	負	債	-	-	-	-	-
其	他	負	債	85,666	143,831	143,732	143,486	143,486
	負債總額		分配前	316,904	335,353	424,427	2,001,669	2,813,682
			分配後	316,904	335,353	424,427	2,001,669	註 2
股			本	602,750	948,750	500,000	502,654	502,654
資	本	公	積	117,176	117,176	110	33,986	38,166
	保留盈餘		分配前	(485,680)	(725,708)	(249,841)	(89,680)	(24,285)
			分配後	(485,680)	(725,708)	(249,841)	(89,680)	註 2
	累積換算調整數			1,923	435	440	440	440
	備供出售金融資產			(186)	-	-	-	-
	未實現損益
	未實現重估增值			25,604	76,598	76,598	76,598	76,598
股	東 權		益 分配前	261,587	417,251	327,307	523,998	595,648
總			額 分配後	261,587	417,251	327,307	523,998	註 2

註 1:上列財務資料均經會計師查核簽證。

註 2:本公司股東會尚未決議 101 年度虧損撥補案。

(二)簡明損益表-我國財務會計準則

單位:新台幣千元

年	度				最 近 五 年 度 財 務 資 料(註)
項 目		97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營 業 收	入	325,718	439,359	399,152	1,368,845	1,222,507
營 業 毛	利	(55,969)	18,058	10,751	225,233	189,280
營 業 損	益	(128,231)	(57,806)	(74,328)	53,317	30,482
營業外收入及利益		66,374	4,299	7,490	19,863	38,531
營業外費用及損失		84,730	30,821	23,111	13,166	3,619
繼 續 營 業 稅前損益	部 門	(146,587)	(84,328)	(89,949)	60,014	65,394
繼 續 營 業 損益	部 門	(146,587)	(84,328)	(89,949)	60,161	65,395
停 業 部 門	損 益	-	-	-	-	-
非 常 損	益	-	-	-	-	-
會 計 原 則 之 累 積 影	變 動 響 數	-	-	-	-	-
本 期 損	益	(146,587)	(84,328)	(89,949)	60,161	65,395
每股盈餘	追溯前	(2.59)	(1.40)	(1.80)	1.23	1.30
(元)	追溯後	(2.59)	(1.40)	(1.80)	1.23	1.30

註:上列財務資料均經會計師查核簽證。

(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年 度	事務所名稱	會計師姓名	查核意見
97 年度	誠信聯合會計師事務所	陳功源、曾裕	修正式無保留意見
98 年度	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
99 年度	安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
100	年度 安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見
101	年度 安侯建業聯合會計師事務所	賴麗真、陳嘉修	無保留意見

二、最近五年度財務分析-我國財務會計準則

	年 度	最 近 五 年 度 財 務 分 析
	分析項目	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
財 務	負債占資產比率	54.78	44.56	56.46	79.25	82.53
結 構 (%)	長期資金占固定資產比率	162.05	180.35	153.95	253.01	290.27
償 債	流動比率	124.72	193.72	143.94	117.62	114.35
能	速動比率	73.94	130.16	114.88	41.91	22.48
力 %	利息保障倍數	(12.20)	(9.31)	(19.25)	8.75	28.85
	應收款項週轉率(次)	4.61	10.53	13.09	60.81	66.11
	平均收現日數	79.17	34.68	27.88	6.00	5.52
經	存貨週轉率(次)	2.83	3.71	5.53	1.79	0.56
營 能	應付款項週轉率(次)	8.80	33.21	27.04	10.77	7.16
力	平均銷貨日數	128.77	98.49	66.00	203.91	651.78
	固定資產週轉率(次)	2.02	1.90	1.88	6.61	5.96
	總資產週轉率(次)	0.56	0.58	0.53	0.54	0.36
	資產報酬率(%)	(17.70)	(11.75)	(11.47)	4.06	2.27
	股東權益報酬率(%)	(47.28)	(24.84)	(24.16)	14.13	11.68
獲 利	占實收 營業利益 資本比	(21.27)	(6.09)	(14.87)	10.61	6.06
能 力	率(%)稅前純益	(24.32)	(8.89)	(17.99)	11.94	13.01
	純益率(%)	(45.00)	(19.19)	(22.54)	4.40	5.35
	每股盈餘(元)	(2.59)	(1.40)	(1.80)	1.23	1.30
現	現金流量比率(%)	(24.02)	(18.10)	(61.80)	(22.52)	(31.78)
金 流	現金流量允當比率(%)	(249.69)	(202.22)	(256.03)	(60.40)	(64.24)
量	現金再投資比率(%)	(5.25)	(2.66)	(14.80)	(30.46)	(58.62)
槓 桿	營運槓桿度	0.18	(0.43)	0.05	2.55	3.46
度	財務槓桿度	0.92	0.88	1.06	1.17	1.08

最近二年度各項財務比率變動原因(若增減變動未達 20﹪者可免分析):

1、財務結構:增減變動未達 20﹪。

2、償債能力:主要係因新店寶徠花園案持續投入,存貨及建築融資增加所致。

3、經營能力:主要係因新店寶徠花園案累積投入成本增加所致。

4、獲利能力:主要係因依完比法認列新店寶徠花園案利益及子公司投資收益,致本公司獲利增加。

5、現金流量:主要係因本公司持續投入新店寶徠花園案支出及銷售期款收取較前期減少所致。

6、槓 桿 度:主要係因本期認列營業外收入-投資收益所致。

財務分析計算方式:

• 1.財務結構
• (1)負債占資產比率=負債總額/資產總額。
• (2)長期資金占固定資產比率=(股東權益淨額+長期負債)/固定資產淨額。 2.償債能力
• (1)流動比率=流動資產/流動負債。
• (2)速動比率=(流動資產-存貨-預付費用)/流動負債。
• (3)利息保障倍數=所得稅及利息費用前純益/本期利息支出。
• 3.經營能力
• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率=銷貨淨額 /各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
• (2)平均收現日數=365/應收款項週轉率。
• (3)存貨週轉率=銷貨成本/平均存貨額。
• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率=銷貨成本 /各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
• (5)平均銷貨日數=365/存貨週轉率。
• (6)固定資產週轉率=銷貨淨額/固定資產淨額。
• (7)總資產週轉率=銷貨淨額/資產總額。
• 4.獲利能力
• (1)資產報酬率=〔稅後損益+利息費用×(1-稅率)〕/平均資產總額。
• (2)股東權益報酬率=稅後損益/平均股東權益淨額。
• (3)純益率=稅後損益/銷貨淨額。
• (4)每股盈餘=(稅後淨利-特別股股利)/加權平均已發行股數。
• 5.現金流量
• (1)現金流量比率=營業活動淨現金流量/流動負債。
• (2)淨現金流量允當比率=最近五年度營業活動淨現金流量/最近五年度 (資本支出+存貨增加額+現金股利)。
• (3)現金再投資比率=(營業活動淨現金流量-現金股利)/(固定資產毛 額+長期投資+其他資產+營運資金)。
• 6.槓桿度
• (1)營運槓桿度=(營業收入淨額-變動營業成本及費用)/營業利益。
• (2)財務槓桿度=營業利益/(營業利益-利息費用)。

三、最近年度財務報告之監察人審查核告

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一{一年度財務報表及合併財務報 表(含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表), 業經委託安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查 核竣事,並出具查核報告書在案,上述財務報表、營業報告書 及虧損撥補議案,經本監察人等查核完竣,認為尚無不符,爰 依公司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一{二年度股東常會

監察人:黃 重 凱
監察人:陳 杏 富

中華民國一 { 二年三月二十八日

• 四、最近年度經會計師查核簽證財務報表:請參閱第 68 頁至第 105 頁。
• 五、最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表:請參 閱第 106 頁至第 141 頁。
• 六、公司及關係企業最近年度及截至年報刊印日止,如有發生財 務週轉困難情事,應列明對本公司財務狀況之影響:無

柒、財務狀況及財務績效之檢討 分析與風險事項

一、財務狀況

最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之分析:

單位:新台幣千元

年度	101 年度	100 年度	差	異
項目			金 額	%
流動資產	3,053,253	2,185,557	867,696	39.70
基金及長期投資	84,196	65,793	18,403	27.97
固定資產	205,208	207,104	(1,896)	(0.92)
其他資產	66,673	67,213	(540)	(0.80)
資產總額	3,409,330	2,525,667	883,663	34.99
流動負債	2,670,196	1,858,183	812,013	43.70
其他負債	143,486	143,486	-	-
負債總額	2,813,682	2,001,669	812,013	40.57
股本	502,654	502,654	-	-
資本公積	38,166	33,986	4,180	12.30
保留盈餘	(24,285)	(89,680)	65,395	(72.92)
累積換算調整數	440	440	-	-
未實現重估增值	76,598	76,598	-	-
股東權益總額	595,648	523,998	71,650	13.67

增減比例變動分析說明(增減比例達 20%以上,且金額超過一仟萬元者):

• 1.流動資產增加:主要係本期持續投入新店寶徠花園工程致存貨增加。
• 2.基金及長期投資增加:主要係因融資需求而增購基金所致。
• 3.流動負債增加:主要係因新店寶徠花園個案之興建,致建築融資及預 收房地款增加所致。
• 4.保留盈餘增加:主要係 101 年依完工比例法認列新店寶徠花園案之利 益所致。

二、財務績效

最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之分析:

單位:新台幣千元

年度	101 年度	100 年度	差	異
項目			金 額	%
營業收入總額	1,222,971	1,370,414	(147,443) (10.76)
減:銷貨退回及折讓	464	1,569	(1,105)	(70.43)
營業收入淨額	1,222,507	1,368,845	(146,338) (10.69)
營業成本	1,033,227	1,143,612	(110,385)	(9.65)
營業毛利	189,280	225,233	(35,953) (15.96)
營業費用	158,798	171,916	(13,118)	(7.63)
營業淨利	30,482	53,317	(22,835) (42.83)
營業外收入及利益	38,531	19,863	18,668	93.98
營業外費用及損失	3,619	13,166	(9,547)	(72.51)
繼續營業部門稅前淨利	65,394	60,014	5,380	8.96
所得稅利益	(1)	(147)		146 (99.32)
本期淨利	65,395	60,161	5,234	8.70

增減比例變動分析說明(增減比例達 20%以上,且金額超過一仟萬元者): 1.營業淨利減少:

主要係因新店寶徠花園案工程成本增加及當期完工進度較前期略為 減少,致獲利認列亦減少所致。

2.營業外收入及利益增加:

主要係因 101 年認列子公司投資收益增加所致。

三、現金流量

(一)本年度現金流量:

期初現金	全年來自營	全年現金流	現金剩餘	現金不足之補救措施
餘額	業活動淨現 金流量	(出)入量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
329,716	(848,627)	(269,823)	59,893		無

(二)本年度現金流量變動情形分析:

年度	101 年度	100 年度		增(減)比例及說明
項目			%	說明
營業活動	(848,627)	(418,551)	102.75	主要係因持續投入 新店寶徠花園案支 出及銷售期款收取 較前期減少所致。
投資活動	(271)	10,620	(102.55)	主要係因 100 年出售 機器設備收取款 項,致現金流入較本 年度為高所致。
融資活動	579,075	665,530	(12.99)	主要係因 100 年度辦 理現金增資,致現金 流入較本年度增加 所致。
淨現金流量	(269,823)	257,599	(204.75)

(三)流動性不足之改善計畫:不適用。

(四)未來一年現金流動性分析:

期初現金	全年來自營 業活動淨現	全年現金流	現金剩餘	現金不足之補救措施
餘額	金流量	(出)入量	(不足)數額	投資計劃	理財計劃
59,893	1,069,175	171,174	231,067		無

說明:

• 1、未來一年現金流量變動情形分析:
• (1)營業活動:主要係陸續投入興建開發個案及新店寶徠花園案完工交 屋收取款項所致。
• (2)投資活動:無。
• (3)融資活動:主要係因興建開發個案而增加(償還)建築融資及辦理現 金增資所致。
• 2、預計現金不足額之補救措施及流動性分析:無。
• 四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響:無。
• 五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫 及未來一年投資計畫:無。

六、風險事項

(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措 施:

本公司從事之短期借款,係屬浮動利率之債務,故市場利率波動 將使短期借款有效利率隨之變動,而使未來現金流量產生波動。

(二)從事高風險、高摃桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商 品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施:

本公司最近年度並未從事高風險、高摃桿投資及衍生性商品之交 易,本公司並制訂有「資金貸予他人作業程序」及「背書保證作 業程序」以供遵循。

• (三)未來研發計畫及預計投入之研發費用:無。
• (四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施: 無。
• (五)科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施:無。
• (六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施:無。
• (七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• (八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施:無。
• (九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施:
• 本公司磁磚事業之進銷貨因考量市場品牌因素,均與子公司-凱聚 (股)公司搭配專業經營,惟本公司對其 100%持有且子公司已針對 客源集中之風險加以改善,目前產品銷貨已分散各大廠商,並持 續開發新客源;在進貨方面,本公司亦儘量取得多家供應商來源 並定期管控品質,故已將可能之風險降至最低。
• (十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東,股權之大量移轉或 更換對公司之影響、風險及因應措施:無。
• (十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施:無。
• (十二)訴訟或非訟事件,應列明公司及公司董事、監察人、總經理、 實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判 決確定或尚在繁屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件,其結 果可能對股東權益或證券價格有重大影響者,應揭露其系爭事 實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊 印日止之處理情形:無。

(十三)其他重要風險及因應措施:無。

七、其他重要事項:無。

捌、特別記載事項

一、關係企業相關資料

(一)關係企業合併營業報告書

1.關係企業概況

(1)關係企業組織圖

(2)各關係企業基本資料

單位:新台幣千元

企業名稱	設立日期	地	址	實 收 資本額	主要營業項目 或生產項目
凱聚股份有限 公司	98 年 10 月	台北市敦化北路	167 號 17 樓	28,000	磁磚產銷

(3)依公司法第 369 條之 3 推定為有控制與從屬關係者:無。

(4)整體關係企業經營業務所涵蓋之行業:

本公司整體關係企業經營業務所涵蓋之行業,主要以從 事磁磚製造買賣、土地開發、都市更新及土地與房屋之出售 、出租等。

(5)各關係企業董事、監察人與總經理資料

單位:股

企業名稱	職稱	姓名或代表人	持 有	股 份
			股數	持股比例
	董事長	寶徠建設(股)公司代表人李左軍
	董 事	寶徠建設(股)公司代表人蔡宏建
凱聚股份 有限公司	董 事	寶徠建設(股)公司代表人李學程	2,800,000	100%
	監察人	張磐
	總經理	葉泰欣

2.各關係企業營運概況

單位:新台幣千元

企業名稱 資本額	資產 總值	負債 總值	淨值	營業 收入	營業 利益	本期淨利 (稅後)	每股盈 餘稅後 (元)
凱聚股份 有限公司	28,000 103,668	68,421	35,247	190,850	12,020	18,275	6.53

(二)關係企業合併財務報表

合併財務報表請參閱第 106 頁至第 141 頁。

(三)關係報告書

1.關係報告書聲明書:

聲 明 書

本公司民國一○一年度(自民國一○一年一月一日至民國一○一年十 二月三十一日止)之關係報告書,係依「關係企業合併營業報告書關係企 業合併財務報表及關係報告書編製準則」編製,且所揭露資訊與上開期間 之財務報告附註所揭露之相關資訊無重大不符。

特此聲明

公司名稱: 寶徠建設股份有限公司

董 事 長:李 左 軍

民國一 ○ 二年 三 月 二十八 日

2.會計師複核意見書:

關係報告書會計師複核意見

受文者:寶徠建設股份有限公司

寶徠建設股份有限公司民國一○一年度關係報告書,業經本會計師依財政部證券 暨期貨管理委員會民國八十八年十一月三十日台財證(六)字第○四四四八號函之規定 予以複核。此項複核工作,係對寶徠建設股份有限公司民國一○一年度關係報告書是 否依照「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」之規 定編製,且所揭露資訊與本會計師於民國一○二年三月二十八日出具之同期間財務報 表附註所揭露之相關資訊有無重大不符,出具複核意見。

依本會計師複核結果,並未發現上述關係報告書之編製有違反「關係企業合併營 業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」之規定,亦未發現前述關係報 告書所揭露資訊與其同期間財務報表附註所揭露之相關資訊有重大不符之情事。

會 計 師: 民 國 一 ○ 二 年 三 月二 十 八日

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

3.從屬公司與控制公司間之關係概況:

單位:股;%

控制公司名稱	控制原因		控制公司之持股與設質情形			控制公司派員擔任董 事、監察人或經理人 情形
		持股股數	持股比例	設質股數	職稱	姓名
凱聚股份 有限公司	與寶徠建設 推定有控制 從屬關係	–	–	–	董事長	李左軍

4.交易往來情形:

(1)進、銷貨交易情形:請詳附表一。

(2)財產交易情形:無。

(3)資金融通情形:無。

(4)資產租賃情形:請詳附表二。

(5)其他重要交易往來情形:無。

5.背書保證情形:請詳附表三。

進、銷貨交易情形

	備	註	–	–
% 元; 千 幣 臺 新	項 款	額 金 帳 呆 抵 備	–	–
位: 單	收 應 期 逾	式 方 理 處	–	–
		額 金	–	–
	據 票 款、 帳	率 款、 收 比 應 之 帳 總 據 付) 占 票 (	% 83.17	–
	收( 應	額 餘	17,985	–
	付) 異 差 件 條 易 交 般 一 條	因 原	–	–
		間 期 信 授	–	–
		元) 價( 單	–	–
	易 交 件 司	間 期 信 授	–	–
	公 制 控 與	元) 價( 單	–	–
	形	利 銷 毛 計 損) 貨 累 (	–	–
	情 易 交 間	進 之 率 總 銷) 比 占 (	%) (4	–
	司 公 制 控	額 金	(47,255)	137
	與	銷) 貨 進(	貨 銷	貨 進

附表一

附表二

資產租賃情形

								單	元 千 幣 台 新 位:
		物 的 標
名 租) 租 類	稱	點 地 落 座	間 期 賃 租	質 1) 性 註 賃 ( 租	定 據 決 金 依 租	支 法 取( 方 付) 收	水 形 金 情 租 較 般 比 之 一 與 準	額 總 金 租 期 本	形 情 付 收 期 本	2) 定 註 約 項( 他 其 事
辦 租	室 公	路 樓 北 C 化 樓 敦 17 市 號 北 167 台	100.02.01~101.01.31 101.02.01~102.01.31	賃 租 業 營	訂 議 方 雙	取 收 月 每	當 相 般 一 與	57	取 收 數 全 已	-
租	廠 工	房 廠 等) 鎮 備 南 設 竹 器 縣 機 栗 含 苗 (	101.07.01~102.06.30 99.04.01~101.06.30	賃 租 業 營	訂 議 方 雙	取 收 月 每	當 相 般 一 與	13,501	取 收 數 全 已	-
R3 租	具 模	房 廠 鎮 南 竹 縣 栗 苗	99.04.01~101.08.31	賃 租 業 營	訂 議 方 雙	取 收 月 每	當 相 般 一 與	1,502	取 收 數 全 已	-

註 1:其性質屬於資本租賃或營業租賃

註 2:如有其他權利設定,例如地上權、典權、地役權等應加註說明。

背書保證情形

附表三

單位:新臺幣千元;%

相	範	形
訂	規
所	業	情		-
反	作
違	關	之
	列	額
	金 認
	已	之		-
	失 表
	報 務	損
	有
	財 或 擔	期
	回		定
	日 收		而
	或 或 件 任		求
	責 條		需
	證	之	金
	保 品		資 視
	除 解 保
		值
者				-
證
保		價
為		量		-
品 保
擔		數 稱
供				-
提		名
	原
	證		行 銀	保
	保 因		與	擔
	書		供	款
	背		提	借
額	表	率		%
	報	比		4. 70
	務	之
餘	財	值
	占	淨
末		額		28,000
期		金		\$
制	證	額
控 為	保 書	餘		58,000
司	背	高
公 本	司 公	最		\$

註:期末背書保證餘額係以額度所示,實際動支金額為28,000千元。

66

• 二、最近年度及截至年報刊印日止,私募有價證券辦理情形:無。
• 三、最近年度及截至年報刊印日止子公司持有或處分本公司股票 情形:無。
• 四、其他必要補充說明事項:無。
• 五、最近年度及截至年報刊印日止,發生證交法第三十六條第二項 第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項:無。

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表,暨截至各 該日止之民國一○一年度及一○○年度之損益表、股東權益變動表及現金流量表,業經本會計 師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任,本會計師之責任則為根據查核結果對上 開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額 及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計,暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依 據。

依本會計師之意見,第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○一年及一○○年 十二月三十一日之財務狀況,暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之經營成果與現 金流量。

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○一年度及一○○年度之合併財務報表,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

賴 麗 真 陳 嘉 修

證券主管機關 核准簽證文號:(89)台財證(六)第62474^號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○二 年 三 月 二十八 日

				徠 寶	負 股 產 設 資 建	限 表 有 債 份	公司
			民	年 一 ○ 一 國	○ 一 及	十 年 ○	一日 十 三 二月		單	幣 新台 位:	元 千
		101.12.31		100.12.31				101.12.31		100.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%		債及股東權益 債: 流動負 負	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註四(一))	59,893 \$	2	329,716	13	2100	短期借款(附註四(八))	1,336,000 \$	39	759,000	30
1310	公平價值變動列入損益之金融資產-	25,698	1	3,945	-	2120	應付票據	36,023	1	75,135	3
	流動(附註四(二))					2140	應付帳款(附註五)	61,259	2	116,108	4
1120	應收票據及帳款淨額	3,640	-	-	-	2170	應付費用	28,049	1	16,839	1
1150	應收帳款-關係人淨額(附註五)	17,985	1	15,359	1	2240	流動(附註七) 債- 其他金融負	360,507	11	305,797	12
1190	六及七) 流動(附註五、 其他金融資產-	222,939	7	212,290	8	2262	地款(附註四(三)及七) 預收房	847,621	25	583,752	23
1210	存貨-製造業	137	-	-	-	2280	債 其他流動負	737	-	1,552	1
1224	六及七) 地(附註四(三)、 在建房	2,428,023	71	1,253,756	50			2,670,196	79	1,858,183	74
1260	預付款項(附註七)	24,890	1	153,054	6
1285	遞延推銷費用	174,688	5	164,543	7		債: 其他負
1298	其他流動資產	95,360	2	52,894	1	2510	土地增值稅準備(附註四(五))	97,276	3	97,276	4
		3,053,253	90	2,185,557	86	2840	債-其他(附註七) 其他負	46,210	1	46,210	2
	基金及長期投資:							143,486	4	143,486	6
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(四))	35,247	1	16,972	1		債合計 負	2,813,682	83	2,001,669	80
1480	以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二))	42,649	1	42,649	2
1440	其他金融資產-非流動	6,300	-	6,172	-		股東權益:
		84,196	2	65,793	3	3110	普通股股本(附註四(十一))	502,654	15	502,654	20
	固定資產(附註四(五)及六):					3140	預收股本(附註四(十一))	2,075	-	-	-
1501	土地	76,231	2	76,231	3		資本公積(附註四(十二)):
1621	租資產 出	270,536	8	270,536	11	3210	發行溢價 資本公積-	33,876	1	33,876	1
1631	租賃改良	4,596	-	4,596	-	3240	資本公積-處分資產增益	110	-	110	-
1681	其他設備	2,427	-	2,365	-	3271	工認股權 資本公積-員	4,180	-	-	-
1670	未完工程及預付設備款	560,075	16	560,075	22		保留盈餘(附註四(十三)):
		913,865	26	913,803	36	3350	未提撥保留盈餘	(24,285)	(1)	(89,680)	(4)
15X9	累計折舊 減:	(148,582)	(4)	(146,624)	(6)		股東權益其他項目:
1599	累計減損	(560,075)	(16)	(560,075)	(22)	3420	累積換算調整數(附註四(二))	440	-	440	-
		205,208	6	207,104	8	3460	未實現重估增值	76,598	2	76,598	3
	其他資產:						股東權益合計	595,648	17	523,998	20
1810	閒置資產(附註四(六)及六)	66,304	2	66,304	3
1830	遞延費用	369	-	909	-
		66,673	2	67,213	3		重大承諾事項及或有事項(附註七)
	資產總計	3,409,330 \$	100	2,525,667	100		債及股東權益總計 負	3,409,330 \$	100	2,525,667	100
				閱 詳 請 (	財 附 後	報 務	註) 附 表
事 董	軍 左 李 長:		人: 理 經	宏 建 陳			管: 主 計 會	程 學 李

69

寶徠建設股份有限公司 損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			101年度			100年度
		金 額		%		金 額	%
4000	營業收入:
4110	銷貨收入(附註五)	\$	47,699	4		66,386	5
4511	營建收入	1,175,272		96		1,304,028	95
4170	減:銷貨退回		24	-		131	-
4190	銷貨折讓		440	-		1,438	-
		1,222,507		100		1,368,845	100
5000	營業成本:
5111	銷貨成本		47,251	4		65,141	5
5510	營建成本		985,976	81		1,078,471	79
		1,033,227		85		1,143,612	84
5910	營業毛利		189,280	15		225,233	16
6000	營業費用:
6100	推銷費用		97,060	8		108,895	8
6200	管理及總務費用		61,738	5		63,021	5
			158,798	13		171,916	13
6900	營業淨利		30,482	2		53,317	3
7100	營業外收入及利益:
7110	利息收入		382	-		479	-
7121	權益法認列之投資收益(附註四(四))		18,275	2		303	-
7122	股利收入	-		-		1,148	-
7130	處分固定資產利益(附註四(五))	-		-		1,339	-
7210	租金收入(附註五)		15,175	1		8,139	1
7310	金融資產評價利益		617	-		-	-
7480	什項收入		4,082	-		8,455	1
			38,531	3		19,863	2
7500	營業外費用及損失:
7510	利息費用(附註四(四))		2,348	-		7,743	1
7560	兌換損失	-		-		23	-
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	-		-		1,118	-
7880	什項支出		1,271	-		4,282	-
			3,619	-		13,166	1
7900	繼續營業部門稅前淨利		65,394	5		60,014	4
8110	所得稅利益(附註四(十))		(1)	-		(147)	-
9600	本期淨利	\$	65,395	5		60,161	4
		稅 前		稅 後	稅 前		稅 後
9750	基本每股盈餘(元)(附註四(十四))
	-當期	\$ 1.30		1.30		1.23	1.23

(請詳閱後附財務報表附註) 董事長:李左軍 經理人:陳建宏 會計主管:李學程

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	普	股 通			撥 提 未	算 換 積 累	現 實 未
	股	本	本 股 收 預	積 公 本 資	餘 盈 留 保	數 整 調	值 增 估 重	計 合
額 餘 初 期 日 一 月 一 年 ○ ○ 一 國 民	\$	500,000	-	110	(249,841)	440	76,598	327,307
資 增 金 現		102,654	-	33,876	-	-	-	136,530
損 虧 補 彌 資 減		(100,000)	-	-	100,000	-	-	-
利 淨 度 年 ○ ○ 一 國 民		-	-	-	60,161	-	-	60,161
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 ○ ○ 一 國 民		502,654	-	33,986	(89,680)	440	76,598	523,998
資 增 金 現		-	2,075	-	-	-	-	2,075
本 成 勞 酬 列 認		-	-	4,180	-	-	-	4,180
利 淨 度 年 一 ○ 一 國 民		-	-	-	65,395	-	-	65,395
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 一 ○ 一 國 民	\$	502,654	2,075	38,166	(24,285)	440	76,598	595,648

寶徠建設股份有限公司 現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	101年度	100年度
營業活動之現金流量:
本期淨利	\$ 65,395	60,161
調整項目:
折舊費用	1,991	5,784
攤銷費用	588	2,915
呆帳損失(回升利益)	(2,728)	-
股份基礎給付酬勞成本	4,180	-
採權益法認列之投資收益	(18,275)	(303)
處分及報廢固定資產利益	-	(1,339)
金融資產評價損失(利益)	(617)	1,118
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	(21,136)	(5,063)
應收票據及帳款淨額	(3,640)	358
應收帳款-關係人淨額	102	13,943
其他金融資產-流動	(10,649)	(1,871)
存貨	(1,174,404)	(1,227,083)
預付款項	128,164	(98,145)
遞延推銷費用	(10,145)	(164,543)
其他流動資產	(42,466)	(52,725)
營業負債之淨變動:
應付票據	(39,112)	62,506
應付帳款	(54,849)	107,529
應付費用	11,210	4,586
預收房地款	263,869	578,585
其他金融負債-流動	54,710	305,797
其他流動負債	(815)	(10,515)
應計退休金負債	-	(246)
營業活動之淨現金流出	(848,627)	(418,551)

寶徠建設股份有限公司 現金流量表(續) 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	101年度	100年度
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	2,474
購置固定資產	(95)	(280)
遞延費用增加	(48)	-
處分固定資產價款	-	11,428
其他金融資產-非流動	(128)	(3,002)
投資活動之淨現金流(出)入	(271)	10,620
融資活動之現金流量:
短期借款	577,000	529,000
現金增資	2,075	136,530
融資活動之淨現金流入	579,075	665,530
本期現金及約當現金淨增減數	(269,823)	257,599
期初現金及約當現金餘額	329,716	72,117
期末現金及約當現金餘額	\$ 59,893	329,716
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ 29,145	11,372
減:資本化利息	26,797	3,177
不含資本化利息之本期支付利息	\$ 2,348	8,195
支付所得稅	\$ 29	43

(請詳閱後附財務報表附註)

財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年依法設立,並於民國七十八年 十月經台灣證券交易所核准股票上市。本公司主要係從事陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品 及建材料之加工、製造與買賣,及委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關 業務。

本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東會決議通過, 更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經經濟部授商字第09801153160號 函核准備查。

截至民國一○一年十二月三十一日止,本公司興建中之工程計有寶徠花園工程。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司員工人數為31人及36人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要 會計政策及衡量基礎彙總說明如下:

(一)會計估計

本公司於編製財務報表時,業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費損 及或有事項,採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露,惟該等估計與實際結果 可能存有差異。

(二)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現 之資產,列為流動資產;非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債 ;非屬流動負債者列為非流動負債。

本公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一年) ,作為劃分流動與非流動之標準;非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為劃分 流動與非流動之標準。

(三)外幣交易與外幣財務報表之換算

本公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳;資產 負債表日之外幣貨幣性資產或負債,依當日之即期匯率換算,產生之兌換差額列為當 期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量;但以公平價值衡量之外 幣非貨幣性資產或負債,則按資產負債表日即期匯率換算,如屬公平價值變動認列為 當期損益者,兌換差額亦認列為當期損益;如屬公平價值變動認列為股東權益調整項 目者,兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(四)資產減損

本公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)估計其可 回收金額,就可回收金額低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產,於以 前年度所認列之累計減損損失嗣後若已不存在或減少即予迴轉,增加資產帳面價值至 可回收金額,惟不超過資產於未認列減損損失下減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面價值之部分,認列減損損失。

(五)現金及約當現金

現金及約當現金係包括庫存現金、零用金、銀行存款,暨隨時可轉換成定額現金 且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。包括投資 日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(六)金融商品

1.公平價值變動列入損益之金融資產

本公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品,及 所持有之衍生性金融商品,除被指定且為有效之避險工具外,餘應歸類為此類金融 資產。原始認列時,係以公平價值衡量,交易成本列為當期費用;續後評價以公平 價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時,採 用交易日會計處理。

2.以成本衡量之金融資產

係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資,以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據,則認列減損損失。減損金額不予迴轉。

3.應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權,其他應收款係屬非因營業 而產生之其他應收款及票據。

針對金融資產,本公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產,是否存在客觀 證據,顯示重大個別金融資產發生減損,以及非屬重大之個別金融資產單獨或共同 發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產,無須再進行組 合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之 現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之,減損金額應列為當期 損益。於決定減損金額時,預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可 回收金額。若後續期間減損金額減少,且明顯與認列減損後發生之事件有關,但該 迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應 認列為當期損益。

(七)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出,其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品,變動製造費 用則以實際產量為分攤基礎。成本係採加權平均法計算,淨變現價值則以資產負債表 日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎,並成本 與淨變現價值孰低衡量及逐項評價。

(八)營建會計

本公司投資興建房屋,按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程,以 完工比例法認列出售房地利益外,其餘均於工程完工交屋時結算損益:

1.工程之進行已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成,工程之 建造可隨時進行。

2.預售契約總額已達估計工程總成本。

3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4.應收契約款之收現性可合理估計。

5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時,有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」;投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地 」,俟工程完工始結轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」, 因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。採完工交屋法時,於完工交屋年度 ,「待售房地」、「預收房地款」與「遞延銷售費用」均按出售部份結轉為當期損益 ;採完工比例法時,每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益,減除前期已 認列之累積利益後,作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定,原則上係以工程已完工達可交屋狀態且已實 際交付房地並完成所有權移轉之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者,但 於期後期間已實際完成另一項者,亦予以認列損益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤,採售價比例或建坪比例,但擇定以後同一工程前後 年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨 變現價值孰低時,係採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下,合計售價減除至 完工尚須投入之成本及推銷費用後之餘額。

(九)待出售非流動資產

待出售非流動資產或待出售處分群組係指於目前情況下可依一般條件及商業慣例 立即出售,具高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產或處分群組。分類為待出 售非流動資產或待處分群組者,以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量,停止提列折舊 、折秏或攤銷,並單獨列示於資產負債表。而待出售處分群組所含負債之相關利息及 其他費用仍繼續認列。

待出售非流動資產或待出售處分群組,其淨公平價值低於帳面價值之金額,於損 益表認列為減損損失。待出售非流動資產或待出售處分群組之淨公平價值若續後回升 ,於損益表認列為利益,惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會 計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

(十)採權益法之長期股權投資

本公司及其具控制能力之他公司共同持有被投資公司有表決權股份比例達20%以 上,或未達20%但具有重大影響力者,採權益法評價。其投資成本與按持股比例計算 之被投資公司淨值之差額依下列方式處理:

• (1)原已分析產生原因者,則依原分析結果繼續處理,惟屬於商譽部分不再攤銷,原已 攤銷部份不得迴轉。
• (2)原係就差額總數選擇一定年限攤銷,則尚未攤銷之餘額屬投資成本超過所取得股權 淨值者,比照商譽處理(意即不再攤銷,原已攤部份不得迴轉)。

(3)屬遞延貸項部分,依剩餘攤銷年限繼續攤銷。

商譽每年定期進行之減損測試,且發生特定事項或環境改變顯示商譽可能發生減 損時,應立即進行減損測試,並就可回收金額低於帳面價值之部分,認列減損損失。

採權益法之長期股權投資出售時,以售價與處分日該投資帳面價值之差額,作為 長期股權投資處分損益,帳上如有因長期股權投資產生之資本公積餘額時,則按出售 比例轉列當期損益。

本公司對具有控制力之被投資公司,按季依權益法評價及編製合併財務報表。

本公司具重大影響力但未達控制力者,若因認列被投資公司之長期股權投資及墊 款之帳面餘額為負數時,其投資損失之認列以使對該公司投資及墊款之帳面餘額降至 零為限。若本公司意圖繼續支持被投資公司,或被投資公司之虧損係屬短期性質,有 充分之證據顯示將於未來短期內回復獲利之營運,則繼續按持股比例認列長期股權投 資之投資損失;本公司具控制力之被投資公司如股權淨值發生負數時,除被投資公司 之其他股東有義務並能提出額外資金承擔其損失者外,由本公司全額吸收超過被投資 公司股東原有權益之損失金額。本公司因上述處理致使對被投資公司之投資及墊款之 帳面價值發生貸方餘額時,於資產負債表中列為負債。

(十一)固定資產、閒置資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。土地得依法辦理重估,並提列適當之土地增值 稅準備,帳列長期負債。土地重估增值及土地重估增值稅準備於該土地移轉時與成本 一併移轉。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本 化,列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化;維護及修理費用列 為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者,則將該資產之成本、累計折 舊及累計減損一併轉列閒置資產。處分固定資產之損益列為營業外收支。

本公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號,將固定 資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項固 定資產之任一組成部分,相對於總成本而言係屬重大時,則該部分係個別提列折舊。 本公司每年定期於會計年度終了時,評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘值。 剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動,均視為會計估計變動。

主要固定資產之用年數為:1.房屋及建築:3~60年

2.機器設備:3~8年

3.其他設備:3~10年

(十二)遞延費用

係廠房維修費用等,以取得成本為入帳基礎,並依三至六年採直線法逐年攤提費 用。

(十三)退休金

本公司訂立職工退休辦法,涵蓋所有正式聘用員工。本公司依勞動基準法之規定 ,按薪資總額5%提撥,專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時,先自準備金專戶支 付,如有不足,再由本公司支付。另,配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制」)之 實施,原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職之員工 其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份,本公司依勞工退休金條

例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率提撥至勞工保險局,提撥數列為當期費用。 (十四)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列,備抵銷貨退回及折讓係依經驗 估計可能發生之產品退回及折讓,於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十五)所得稅

本公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則」 ,依此方法,資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異,依預計回轉年度之適用稅率 計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延所 得稅負債,與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數認 列為遞延所得稅資產,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列其備抵評價金額。 遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類,劃分為流動或非流動項目,非與 資產或負債相關者,則依預期回轉期間之長短,劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減,採用當期 認列法處理。

本公司當年度依商業會計法規定處理之稅後盈餘減除稅法規定調整項目後於次年 度股東會決議未作分配者,該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部分列於股東會決 議年度之所得稅費用。

(十六)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之,因盈餘 、資本公積或股東會決議分配之員工紅利轉增資者,採追溯調整計算。

本公司之員工分紅屬潛在普通股,潛在普通股如均未具稀釋作用,僅揭露基本每 股盈餘,反之,則除揭露基本每股盈餘外,另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股 盈餘,係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在 外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

(十七)員工紅利及董監酬勞

員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函規定估計 ,並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣 後股東會決議與財務報表估列數如有差異,視為估計變動並列為當期損益。

(十八)股份基礎給付

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以後者,依據財 務會計準則公報第三十九號之規定處理。

• 1.本公司依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第39段之 規定,交易對象為員工時,以給與日權益商品公平價值為基礎,衡量所取得勞務之 公平價值。因此本公司依公司法第267條第1項規定保留由公司員工認購之股份,衡 量給與日所給與權益商品之公平價值,若無既得期間,則於給與日認列為薪資費用 。
• 2.本公司依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第8段及 會計研究發展基金會(101)基秘字第038號解釋令之規定,給與日係雙方同意股份基 礎給付協議之日。本公司辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日係公司內部確 認員工認購程序截止當日(此時現金增資認購價格及員工認購股數均已確定)。

3.本公司於估計所給與權益商品之公平價值係本公司公開市場之收盤價格。

(十九)營運部門

營運部門係本公司之組成單位,從事可能獲得收入並發生費用(包括與本公司內 其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定期由 本公司之營運決策者複核,以制定分配予該部門資源之決策,並評估該部門之績效, 同時具個別分離之財務資訊。本公司已於合併財務報表揭露部門資訊,因此個別財務 報表不揭露部門資訊。

三、會計變動之理由及其影響

• (一)本公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品之 會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款及 應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務商 品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起,依該公報第三次修 訂條文之規定處理。前述變動對本公司民國一○○年度淨利及每股盈餘並無重大影響 。
• (二)本公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門資 訊之揭露」。依該號公報規定,企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事經 營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。本公司以內部提供予營運決策者之 資訊為基礎,以決定與表達營運部門。另依該公報規定本公司已於合併財務報表揭露 部門資訊,因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則第二十 號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對本公司民國一○○年度財務報表 不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	101.12.31	100.12.31
現金	\$ 772	852
銀行存款
活期存款	26,614	296,540
外幣存款	320	622
支票存款	32,187	31,702
	\$ 59,893	329,716
(二)金融資產
	101.12.31	100.12.31
公平價值變動列入損益之金融資產-流動:
開放型基金	\$ 25,698	3,945
以成本衡量之金融資產-非流動:
股票投資	\$ 42,649	42,649

1.本公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投 資(股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司、聯融營造(股)公司及台 灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價,且其公平價值無法可靠衡量 ,故以成本法衡量。另,於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,前述金融資 產之未沖銷累積換算調整數均為440千元。

2.本公司對World Join International Ltd.投資成本與其股權淨值間差額,係屬非攤銷性 資產(土地)而發生者;惟本公司嗣後出售World Join International Ltd.股權,爰依出 售成本佔永久性資 產之比例予以攤銷之。截至民國 一○一年及 一○○年 十二月三十一日,前述未攤銷溢價餘額均為2,067千元。

3.於民國一○○年九月間,德和創業投資(股)公司減資返還股款計2,474千元。

4.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。

(三)在建房地

在建房地
101.12.31	工程成本	已實現利益	合 計	投資興建方式	預計完工年度
寶徠花園	\$ 2,149,930	266,641	2,416,571	合建分售	102年度
其他	11,452	-	11,452	未定	未定
	\$ 2,161,382	266,641	2,428,023
100.12.31
寶徠花園	\$ 1,106,028	147,602	1,253,630	合建分售	102年度
其他	126	-	126	未定	未定
	\$ 1,106,154	147,602	1,253,756

1.於民國一○一年度及一○○年度,本公司上列在建房地已達完工比例法之適用條件 之工程個案,其相關損益之認列情形如下:

	可認列之	應攤計		預計
	銷售金額	之成本	完工比例	完工年度	累積(損)益
101年度
寶徠花園	\$ 2,994,324	2,672,294	82.8%	102	266,641
100年度
寶徠花園	\$ 2,994,324	2,655,399	43.55%	102	147,602

2.於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司上述在建房地已簽訂之銷售房 地合約總價均為2,994,324千元(未稅),已分別依約預收847,621千元及583,752千元 。

3.於民國一○一年度及一○○年度,本公司利息資本化情形如下:

	101年度	100年度
利息支出總額	\$ 29,145	10,920
在建房地之資本化金額	26,797	3,177
資本化利率	%2.772	%2.616

4.在建房地提供擔保及簽訂信託之情形,請分別詳附註六及七(七)。

(四)採權益法之長期股權投資

		101.12.31			100.12.31
被投資公司名稱	原始投資成本	持股比例	金額	原始投資成本	持股比例	金額
凱聚(股)公司	\$ 28,000	%100.00	35,247	28,000	%100.00	16,972

1.於民國一○一年度及一○○年度,本公司對採權益法評價之被投資公司依其經會計 師查核之同期間財務報表,按權益法認列之投資收益如下:

	101年度	100年度
凱聚(股)公司	\$ 18,275		303

2.於民國一○一年度及一○○年度,本公司業將上述被投資公司納入編製合併財務報 表。

(五)固定資產

	成	本	重估增值	合 計	累計折舊	累計減損	淨 額
101.12.31
土地	\$	12,442	63,789	76,231	-	-	76,231
出租資產		154,562	115,974	270,536	142,035	-	128,501
租賃改良		4,596	-	4,596	4,596	-	-
其他設備		2,427	-	2,427	1,951	-	476
未完工程及預付設備款		560,075	-	560,075	-	560,075	-
	\$	734,102	179,763	913,865	148,582	560,075	205,208

	成	本	重估增值	合 計	累計折舊	累計減損	淨額
100.12.31
土地	\$	12,442	63,789	76,231	-	-	76,231
出租資產		154,562	115,974	270,536	140,763	-	129,773
租賃改良		4,596	-	4,596	4,596	-	-
其他設備		2,365	-	2,365	1,265	-	1,100
未完工程及預付設備款		560,075	-	560,075	-	560,075	-
	\$	734,040	179,763	913,803	146,624	560,075	207,104

1.本公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值。截至於民國 一○一年及一○○年十二月三十一日帳列土地增值稅準備皆為97,276千元。

2.本公司上列部份土地係屬農地,爰依法委託登記於個人名下。

3.本公司於民國九十九年九月經董事會決議出售R2機器設備並已簽訂買賣合約,爰將 該項資產轉列待出售非流動資產,截至民國一○○年十二月三十一日止,出售價款 11,428千元已全數收款完畢,產生處分資產利益1,339千元。

4.上列固定資產提供擔保情形,請詳附註六之說明。 (六)閒置資產

	101.12.31	100.12.31
土地	\$	83,473	83,473
減:累計減損		(17,169)	(17,169)
淨額	\$	66,304	66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。另本公司上列閒置土地依法令定須再變更土地用途始可過戶取得所有權 ,爰將部份土地委託登記於個人名下。

2.上述閒置資產提供作為質押擔保情形,請詳附註六。 (七)催收款

	101.12.31	100.12.31
催收款	\$ 84,999	84,999
減:備抵呆帳	(84,999)	(84,999)
	\$ -	-

(八)短期借款

性 質	到期區間	利率	金 額
101.12.31
信用借款	102.03.19	3.4%	\$ 6,000
抵押借款	102.03.19	3.1%	60,000
抵押借款-聯貸案建築融資	103.07.14	2.7378%	1,270,000
			\$ 1,336,000
100.12.31
信用借款	101.02.24	3.4%	\$ 4,000
抵押借款	101.02.24	3.1%	15,000
抵押借款-聯貸案建築融資	103.07.14	2.7378%	740,000
			\$ 759,000

本公司於民國九十九年七月十五日與授信銀行團(合作金庫銀行、國泰世華銀行 、彰化商業銀行、全國農業金庫銀行、高雄銀行、陽信商業銀行、臺灣新光商業銀行 及華南商業銀行等8家金融機構)簽訂聯合授信合約書(簡稱授信契約),總授信額度為 新台幣45億元(本公司及地主等3人之授信額度分別為17.1億元及27.9億元)。本公司並 依約提供新店市寶強段建案為擔保;並於建築物完工並取得使用執照後,依各該項授 信額度按授信比例清償;另各項授信額度為首次動用日起算四年,另有約定者不在此 限。

(九)退休金

本公司民國一○一年度及一○○年度之確定提撥之淨退休金成本分別為1,574千元 及1,797千元。

• (十)所得稅
• 1.本公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為17%,並 依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
• 2.本公司民國一○一年度及一○○年度所得稅費用組成如下:

	101年度	100年度
當期所得稅利益	\$ (1)	(147)
遞延所得稅費用	-	-
繼續營業部門所得稅利益	\$ (1)	(147)

上述遞延所得稅費用之組成項目如下:

	101年度	100年度
備抵呆帳超限	\$ 456	72
資產減損回升利益	-	1,920
虧損扣抵	18,307	4,662
投資抵減	-	4,280
備抵評價-遞延所得稅資產	(18,763)	(10,975)
其他	-	41
遞延所得稅費用	\$ -	-

3.本公司民國一○一年度及一○○年度損益表中所列稅前淨利依法定稅率計算之所得 稅與所得稅利益間之差異列示如下:

	101年度	100年度
稅前淨利計算之所得稅額	\$ 11,117	10,202
以前年度所得稅高估	(1)	(147)
利息資本化財稅差異	422	(540)
採權益法認列之投資收益	(3,107)	(51)
費用剔除數	574	453
備抵呆帳	(457)	-
金融資產評價利益(損失)	(105)	190
備抵遞延所得稅資產評價	-	(10,975)
虧損扣抵	(8,444)	-
股利收入	-	(195)
其他	-	916
繼續營業部門所得稅利益	\$ (1)	(147)

4.民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司遞延所得稅資產(負債)之暫時性 差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下:

		101.12.31				100.12.31
				所得稅影響數		所得稅影響數
	金額		流動	非流動	金額	流動	非流動
備抵呆帳	\$ 88,030		-	14,966	90,719	-	15,422
減損損失-固定資產	560,076		-	95,213	560,076	-	95,213
海外投資損失	440,933		-	74,958	440,933	-	74,958
虧損扣抵	714,165		-	121,408	821,855	-	139,715
合計			-	306,545		-	325,308
減:備抵評價			-	(306,545)		-	(325,308)
淨遞延所得稅資產		\$	-	-		-	-

5.本公司營利事業所得稅結算申報已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。依所得稅法 規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除,再行核課所得 稅。截至民國一○一年十二月三十一日止,本公司尚未扣除之虧損及扣除期限如下 :

虧損年度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十四年度核定數	\$ 43,610	民國一○四年度
民國九十五年度核定數	83,855	民國一○五年度
民國九十六年度核定數	21,790	民國一○六年度
民國九十七年度核定數	180,489	民國一○七年度
民國九十八年度核定數	264,805	民國一○八年度
民國九十九年度核定數	119,616	民國一○九年度
	\$ 714,165

6.本公司兩稅合一相關資訊如下:

	101.12.31	100.12.31
屬八十七年度以後未分配盈餘	\$ (24,285)	(89,680)
股東可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 1,854	1,854
	101年度(預計)	100年度(實際)
實際盈餘分配之稅額扣抵比率	- %	- %

(十一)股本

• 1.截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司額定股本均為6,750,000千 元,實收資本總額均為502,654千元,每股面額皆為10元,已發行股份均為50,265千 股。
• 2.本公司為充實營運資金改善財務結構,於民國九十九年五月二十七日經股東會決議 採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元,並於股東會決議日起一年內分兩次發行 。本公司董事會決議將第一次增資基準日定為民國一○○年三月四日,發行新股 10,265千股,每股13.3元,計136,530千元,並已完成變更登記程序;前述私募普通 股案業於民國一○○年五月二十六日屆滿一年,本公司已停止該私募計劃。
• 3.於民國一○○年六月十七日,本公司經股東會決議辦理減資100,000千元彌補虧損案 ,並以民國一○○年七月十三日為減資基準日,本案業經行政院金融監督管理委員 會核准在案,並已辦妥法定登記程序。

• 4.本公司為充實營運資金、償還銀行借款,經民國一○○年六月十七日股東會決議通 過辦理私募普通股100,000千股、甲種特別股20,000千股及國內可轉換公司債300,000 千元額度等案;前述私募案業於民國一○一年六月十六日屆滿一年,本公司已停止 該私募計劃。

• 5.本公司為充實營運資金,以投入建案開發,遂於民國一○一年十二月五日經董事會 決議現金增資發行新股30,000千股,每股面額10元,以每股10.5元發行,預計募集 總金額為315,000千元,並以民國一○一年十二月二十日為增資基準日,本案業經金 融監督管理委員會核准在案,截至民國一○一年十二月三十一日止,本公司已預收 股款2,075千元。

• (十二)股份基礎給付交易
• 1.本公司於一○一年十二月五日經董事會決議辦理現金增資,依公司法第二百六十七 條規定保留發行新股總數百分之十之股份由員工認購計3,000千股,並依會計研究發 展基金會(101)基秘字第038號函,依給與日衡量所給與權益商品之公平價值,認列 為薪資費用及資本公積-員工認股權,並於認購後將資本公積-員工認股權轉列資 本公積-發行溢價。本公司一○一年度認列相關之酬勞成本及資本公積-員工認股 權為4,180千元。
• 2.本公司截至民國一○一年十二月三十一日止,計有下列股份基礎給付交易:

	權益交割
類型	現金增資保留予員工認購
給與日	101.12.21
給與數量(千/單位)	3,000
合約期間	不適用
既得期間	立即既得
本期實際離職率	不適用
估計未來離職率	不適用

• 3.本公司於民國一○一年度現金增資保留予員工認購,公平價值衡量係採用本公司公 開市場交易之收盤價格。
• 4.本公司現金增資保留予員工認購辦法相關數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下 :

	101年度
		加權平均行使
	數量(千/單位)	價格(元/單位)
期初流通在外	-	\$ -
本期給與	3,000	10.50
本期行使	1,672	-
本期放棄	1,328	-
期末流通在外	-	-

(十三)盈餘分配

• 1.本公司章程規定盈餘分配為:年度決算如有盈餘,除依法繳納一切稅捐及彌補以往 年度虧損外,如尚有盈餘並依法提列10%為法定盈餘公積,再加計上年度累積未分 配盈餘。前述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議分派 之。分派盈餘時,除分派股息外,如尚有餘額,應分派員工紅利不低於4%,董事監 察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積 可分配盈餘之50%至100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
• 2.本公司截至民國一○一年度稅後淨利預計用以彌補以往年度虧損,故未估列員工紅 利及董事監察人酬勞。
• 3.本公司截至民國一○○年度及九十九年度止皆無盈餘可供分配,其相關資訊可至公 開資訊觀測站等管道查詢之。

(十四)每股盈餘

	101年度		100年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘:
本期淨利	\$ 65,394	65,395	60,014	60,161
加權平均流通在外股數	50,265	50,265	48,838	48,838
基本每股盈餘-當期(元)	\$ 1.30	1.30	1.23	1.23

(十五)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

本公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他流 動金融資產/負債、短期借款、應付費用及其他應付款,係以其於資產負債表上之 帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平價 值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外,民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公 司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下:

	101.12.31		100.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產:
公平價值變動列入損益之金融資產	\$ 25,698	25,698	3,945	3,945
以成本衡量之金融資產-非流動	42,649	詳下述(2)	42,649	詳下述(2)
其他金融資產-非流動	6,300	6,300	6,172	6,172

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:

• (1)公平價值變動列入損益之金融資產及負債:如有活絡市場公開報價時,則以此市 場價格為公平價值。
• (2)以成本衡量之金融資產:係投資於未上市(櫃)公司股票,因未於公開市場交易, 致實務上無法估計公平價值。
• (3)其他金融資產-非流動係為存出保證金,多為公司繼續經營之必要存出項目,無 法預期可達成資產交換之時間,以致無法估計其公平價值,故以帳面價值即為公 平價值。
• 2.財務風險資訊
• (1)市場風險

本公司持有之權益證券係分類為以成本衡量之金融資產,因此類資產無活絡 市場公開報價,且其公平價值無法可靠衡量,故不致產生重大之市場風險。

(2)信用風險

本公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金、權益證券及應收帳款之 金融商品。本公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構。持有之權益證券係 購買信用評等優良之公司所發行之基金及一般股票。本公司控制暴露於每一金融 機構之信用風險,而且認為本公司之現金及所持有之權益證券不會有重大之信用 風險顯著集中之虞。

本公司之磁磚部門主要客戶為凱聚(股)公司,該公司為本公司之子公司,為 減低信用風險,本公司持續地評估其之財務狀況,必要時會要求對方提供擔保或 保證,並依應收帳款之減損跡象及信用風險特徵進行個別及組合評估。

(3)流動性風險

本公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務,故仍有因無法籌措 資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

本公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量之公 平價值風險之金融負債分別為1,336,000千元及759,000千元,係因從事之短期及長 期借款屬浮動利率之債務,故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率隨 之變動,而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%,將使本公司未來一 年現金流出分別增加13,360千元及7,590千元。

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司並無重大影響之外幣金 融資產及負債。

五、關係人交易

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 之 關 係
凱聚(股)公司(以下稱凱聚公司)	本公司之子公司
寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司)	該公司董事長為本公司董事
全體董事、監察人、總經理及副總經理	本公司主要管理階層

(二)與關係人間之重大交易事項

1.銷貨

於民國一○一年度及一○○年度,本公司對關係人銷貨金額如下:

		101年度		100年度
	金 額	佔銷貨淨額%	金 額	佔銷貨淨額%
凱聚公司	\$ 47,255	4	65,238	5

上開交易條件與一般交易條件相當。

2.進貨

於民國一○一年度及一○○年度,本公司對關係人進貨金額如下:

	101年度		100年度
		佔本公司		佔本公司
	金 額	進貨淨額%	金 額	進貨淨額%
凱聚公司	\$ 137	-	-	-

3.債權債務

	101.12.31		100.12.31
	金 額	%	金 額	%
應收帳款-關係人
凱聚公司	\$ 17,985	100	16,458	107
減:備抵呆帳	-	-	(1,099)	(7)
	\$ 17,985	100	15,359	100
其他應收款-關係人
(帳列其他金融資產-流動)
凱聚公司	\$ 6,537	3	7,565	4
應付帳款
凱聚公司	\$ -	-	2,754	2

4.背書保證

本公司於民國一○一年及一○○年十二月三十一日為凱聚公司提供銀行貸款之 背書保證額度分別為28,000千元及58,000千元。

5.租賃情形

			每月租金		租金收入
承租人	標 的 物	租賃期間	(含稅)	收取方式	(未稅)
101年度
凱聚公司	台北市敦化北路167號17樓	100.02.01~101.01.31	\$ 5	月收	57
	C區	101.02.01~102.01.31
〃	苗栗縣竹南鎮廠房及機器設	99.04.01~101.06.30	500	〃	2,857
	備等	101.07.01~102.06.30	1,863		10,644
〃	R3模具	99.04.01~101.08.31	197	〃	1,502
寶升公司	台北市敦化北路167號17樓	99.03.01~101.02.28	5	〃	57
	C區	101.03.01~102.01.31
					\$ 15,117
100年度
凱聚公司	台北市敦化北路167號17樓	99.02.01~100.01.31	\$ 5	月收	57
	C區	100.02.01~101.01.31
〃	苗栗縣竹南鎮廠房及機器設	99.04.01~102.03.31	500	〃	5,714
	備等
〃	R3模具	99.04.01~102.03.31	197	〃	2,254
寶升公司	台北市敦化北路167號17樓	99.03.01~101.02.28	5	〃	57
	C區
					\$ 8,082

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異,另 其付款條件與非關係人皆為月收。

(三)主要管理階層薪酬總額

本公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等主 要管理階層薪酬總額之有關資訊如下:

	101年度	100年度
薪資	\$ 12,620	15,343
獎金及特支費	7,403	8,901
業務執行費用	-	-

六、質押之資產

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司提供擔保之資產帳面價值如下:

資 產 名 稱	101.12.31	100.12.31	擔 保 用 途
在建房地	\$ 2,149,930	1,106,028	短期借款
其他金融資產-流動	77,284	58,512	短期借款、開立信用狀及其他
固定資產(25筆土地及建物)	202,939	204,654	短期借款、其他
閒置資產(65筆土地)	66,304	66,304	短期借款
	\$ 2,496,457	1,435,498

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司因經銷商及發包工程等之存 入保證票據金額分別為282,986千元及283,646千元。
• (二)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司之存出保證票據金額皆為 73,928千元。
• (三)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司為所推出工程與客戶簽訂之 銷售地合約總價均為2,994,324千元(未稅),已分別依約預收847,621千元及583,752千 元。
• (四)於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司投資興建之「寶徠花園」所簽訂 之重大工程發包合約總價分別約為2,419,646千元及2,383,170千元;截至民國一○一年 及一○○年十二月三十一日止,本公司分別預付工程款零元及139,570千元、已依約支 付2,192,033千元及1,203,083千元、收取存入保證金355,000千元及300,000千元。
• (五)截至民國八十九年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960 千元,業於民國八十九年度全數認列投資損失,其中美金600千元係提供外幣定存單 擔保,業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘,民國 九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC,截至民國九十一 年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元,惟美國 KPT業已宣告破產,本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人,並已估列最大 可能損失46,210千元(帳列於其他負債科目項下)。
• (六)1.本公司為進行現金增資計劃項目,於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司( 以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約,由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生 產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜,本合約統包價款為700,000千元,截 至民國九十年底止,本公司共預付446,588千元;其中410,000千元係由現金增資款 撥付,餘款36,588千元由營運資金支應,惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續 施工完成增資計劃,且近年來市場景氣持續惡化,導致本公司營運週轉甚為困難, 故再三情商聯融公司獲得同意,本公司二廠施工損失由該公司吸收,即該公司將退 還本公司36,588千元,迄民國九十一年底業已全數退還。

本項現金增資計劃基於各種因素影響,為避免資金過早投入造成損失,業於民 國九十年六月二十八日經股東常會決議通過,擬予展延至民國九十一年第三季完成 ,然因營建業景氣持續低迷,短期內尚無復甦跡象,且再評估國內外生產條件後, 本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過,變更設廠地點至越南, 並依證期局民國九十一年九月二十三日函示,申請變更本公司民國八十七年度現金 增資設廠地點計劃,俟證期局核准後,將繼續執行現金增資計劃,並預計至民國九 十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607號函,核准通過動用現金增資款120,000千元,並於民國九十一年十月底 支付予聯融公司,惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備,且聯融公司目前為停 業狀態,本公司評估結果,該設備交付或回收之可能性極低,故認列全額損失,並 向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息,並已於民國九十四年十月二 十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令,民國九十四年十二月九日 取得支付命令確定證明書。

因聯融公司名下並無任何不動產,且已為銀行拒絕往來戶,經本公司與聯融公 司審慎權衡考量雙方利益後,雙方於民國九十六年六月二十七日達成協議並簽訂協 議書,約定依下列日期付款予本公司:

期別	付款日	金 額
1	96.07.31	\$ 50,000
2	96.10.31	50,000
3	97.01.31	50,000
4	97.04.30	50,000
5	97.07.31	50,000
6	97.10.31	50,000
7	97.12.31	48,000

截至民國一○一年十二月三十一日止,僅於民國九十六年度收到款項29,924千 元,餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人-傅兆林等人有無資產 可資執行,實未盡樂觀,故尚難有提起訴訟之實益。

• 2.本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證,後遭聯融公司債權人追償相關損失已 於以前年度估列,爰本公司原擬對前負責人-傅兆林等3人求償,然因傅兆林等3人 名下無足供抵償之資產,為免耗費無謂訴訟費用,經審慎權衡考量後,於民國九十 六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書,約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地 與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之,惟截至民國一○一年十二月三十一日止已 完成3筆土地過戶,另因664地號為農地,基於法令限制必須再變更土地用途才可過 戶取得所有權,故委託登記於傅顯貴名下,並反設定最高限額15萬元抵押權予本公 司。
• 3.台北地方法院檢察署檢查官於民國一○一年十月八日以違反證券交易法對傅顯貴提 起公訴,經台北地方法院101年金重訴字第27號審理,以傅顯貴(本公司前負責人) 於民國九十一年至九十三年間為掩飾公司營運不佳,又須支付龐大員工資遣費及退 休金,且面臨支付廠商貨款之資金需求,故將前述現金增資款先用於公司資金調度 之情事,遂基於明知為不實之事項,而指示不知情之會計人員虛偽記載製作不實之 會計帳簿,足以損害會計帳務管理之正確性及證券市場發展之健全性,此案於民國 一○二年一月十一日判決定讞,此案刑事責任俱已確定,對於前負責人傅顯貴並無 明確新事證足為對該等求償。
• (七)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋,取得使用執照並辦妥 所有權及相互移轉登記,乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有 限公司簽訂信託契約書,由本公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土 地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人,執照 之起造人變更為受託人,以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。
• (八)本公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,簽訂之主要合建契約書及共 同投資興建契約書如下:

		地主或		存出(入)	預計
	合建方式	共同投資業主	地號	保證金	完工年度
101.12.31
寶徠花園	合建分售	蘇君等3人	新北市新店區寶強段	\$ 100,000	102年(註)
塔城街案	聯合開發、投資興建 久郡建設		台北市玉泉段二小段	\$ (5,507)	未定
〃	合建分屋	陳君等52人	〃	\$ 1,697	〃
	新店秀崗段 聯合開發、投資興建 摩天開發、天鎰建		新北市新店區秀崗段	\$ 4,200	〃
		設、興鴻暘建設、
		允鵬建設
信義區三小	合建分屋	天鎰建設、允鵬建	信義區信義段三小段	\$ 5,148	〃
段		設及台北市公農
		田水利會等3人
〃	〃	天鎰建設	〃	\$ 28,000	〃

		地主或		存出(入)	預計
	合建方式	共同投資業主	地號	保證金	完工年度
100.12.31
寶徠花園	合建分售	蘇君等3人	新北市新店區寶強段	\$ 100,000	102年
塔城街案	聯合開發、投資興建 久郡建設		台北市玉泉段二小段	\$ (5,797)	未定
〃	合建分屋	陳君等52人	〃	\$ 1,697	〃
新莊中原段 合建分屋		莊君等12人	新北市新莊區中原段	\$ 31,450	〃
	新店秀崗段 聯合開發、投資興建 摩天開發、天鎰建		新北市新店區秀崗段	\$ 4,200	〃
		設、興鴻暘建設、
		允鵬建設
信義區三小	合建分屋	天鎰建設、允鵬建	信義區信義段三小段	\$ 5,148	〃
段		設、台北市公農
		田水利會及蔡君等
		5人

註:依合建契約書約定方式支付。

八、重大之災害損失:無。

九、重大之期後事項:無。

• 十、其 他
• (一)資產、負債之流動性分析

民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司與營建業務有關之資產負債之 流動性分析如下:

	預期十二個月內	預期超過十二個
101.12.31	收 回 或 償 付	月內收回或償付	合 計
資 產
在建房地	\$ 2,416,571	11,452	2,428,023
應收票據及帳款	3,640	-	3,640
預付款項	-	22,000	22,000
遞延推銷費用	174,688	-	174,688
其他金融資產-流動	149,397	66,932	216,329
合 計	\$ 2,744,296	100,384	2,844,680
負 債
短期借款	\$ 1,336,000	-	1,336,000
應付票據及帳款	97,282	-	97,282
其他金融負債-流動	355,000	5,507	360,507
預收房地款	847,621	-	847,621
合 計	\$ 2,635,903	5,507	2,641,410

	預期十二個月內	預期超過十二個
100.12.31	收 回 或 償 付	月內收回或償付	合 計
資 產
存貨	\$ -	1,253,756	1,253,756
預付款項	-	139,570	139,570
遞延推銷費用	-	164,543	164,543
其他金融資產-流動	-	201,007	201,007
合 計	\$ -	1,758,876	1,758,876
負 債
短期借款	\$ 19,000	740,000	759,000
應付票據及帳款	191,243	-	191,243
其他金融負債-流動	-	305,797	305,797
預收房地款	-	583,752	583,752
合 計	\$ 210,243	1,629,549	1,839,792

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

		101年度			100年度
功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用
薪資費用	\$ -	43,532	43,532	-	42,289	42,289
勞健保費用	-	2,395	2,395	-	2,422	2,422
退休金費用	-	1,574	1,574	-	1,797	1,797
其他用人費用	-	796	796	-	829	829
折舊費用(註)	-	1,991	1,991	-	5,784	5,784
攤銷費用(註)	-	588	588	-	2,915	2,915

註:包含民國一○一年度及一○○年度出租資產之折舊分別為1,271千元及4,283千

元。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

	背書保證者	被背書保證對象		對單一企	本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號				業背書保				額佔最近期財務
	公司名稱	公司名稱	關 係	證 限 額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	凱聚(股)公司	本公司之	\$ 59,565	58,000	28,000	-	%4.70	119,130
			子公司

註1:本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額,訂定額度如下:

(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的之40%為限。

(2)對本公司直接持有普通股股權超過90%之子公司,背書保證額度以不超過本公司當期淨值 之20%為限。

(3)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值之10%為限。

註2:期末背書保證餘額係以額度列示,實際動支金額為28,000元。

3.期末持有有價證券情形:

持有之	有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
公 司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股數/單位數	帳面金額	持股比率	市 價	備註
	本公司 受益憑證-合庫巴黎台灣領航基金	-	公平價值變動列入損益之	500,000 \$	4,690	%-	4,690
			金融資產
〃	受益憑證-富達美元債券基金	-	〃	103,126.95	21,008	%-	21,008
〃	股票-碧悠電子(股)公司	-	備供出售金融資產	688	-	%-	-
〃	股票-凱聚(股)公司	採權益法認列之子公司	採權益法之長期投資	2,800,000	35,247	%100.00	35,247	註
〃	股票-德和創業投資(股)公司	-	以成本衡量之金融資產	1,732,069	12,055	%4.95	16,316	〃
〃	股票-德安創業投資(股)公司	-	〃	1,000,000	7,566	%2.50	6,780	〃
〃	股票-耐能電池(股)公司	-	〃	200,000	76	%0.20	78	〃
〃	股票-月眉國際開發(股)公司	-	〃	15	-	%-	-	〃
〃	股票-World Join International Ltd.	-	〃	547,103	17,952	%7.50	19,454	〃
〃	股票-台灣新光建築經理(股)公司	-	〃	500,000	5,000	%3.33	5,200	〃

註:非上市(櫃)公司,並無市價可循,故依股權淨值乘以持股比例列示,以供參考。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上:無。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

9.從事衍生性商品交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊:

投資公司	被投資公司		主要營		原始投資金額		期末持有		被投資公司	本期認列之
名 稱	名 稱	所在地區 業項目		本期期末	上期期末	股 數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備 註
本公司	凱聚(股)公	台灣	貿易	\$ 28,000	28,000	2,800,000	%100.00	35,247	18,275	18,275 子公司
	司

2.資金貸與他人:無。

3.為他人背書保證:無。

4.期末持有有價證券情形:無。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上:無。 6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

10.從事衍生性商品交易:無。

(三)大陸投資資訊:無。

十二、部門別財務資訊:

本公司已於合併財務報表揭露部門資訊,因此個別財務報表不揭露部門資訊。

其他金融資產-流動明細表

民國一○一年十二月三十一日 單位:新台幣千元

項目	摘	要	金	額	備	註
受限制資產	備償戶及收款戶		\$	77,284
存出保證金	合建保證金			139,045
其他				6,610
合計			\$	222,939

在建房地變動明細表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

			本期增加		本期減少
工程名稱	期初餘額	土地及工程成本	已實現利益	資本化利息	完工轉出	其他	期末餘額
寶徠花園	\$ 1,253,630	1,017,105	119,039	26,797	-	-	2,416,571
其他	126	11,326	-	-	-	-	11,452
	\$ 1,253,756	1,028,431	119,039	26,797	-	-	2,428,023

遞延推銷費用明細表

民國一○一年十二月三十一日 單位:新台幣千元

項目 摘 要 金 額 備 註 寶徠花園 推銷費用(廣告及佣金) \$ 174,688

固定資產變動明細表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日

提供擔保

項 目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額	或質押情形
土地	\$ 12,442	-	-	12,442	短期借款
土地-重估增值	63,789	-	-	63,789	〞
出租資產	270,536	-	-	270,536	〞
租賃改良	4,596	-	-	4,596	-
其他設備	2,365	95	33	2,427	-
預付設備款	560,075	-	-	560,075	-
	\$ 913,803	95	33	913,865

累計折舊變動明細表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

項 目	期初餘額	本期增加	本期減少	期末餘額	備註
出租資產	\$ 140,764	1,271	-	142,035
租賃改良	4,596	-	-	4,596
其他設備	1,264	720	33	1,951
小 計	146,624	1,991	33	148,582
累計減損	560,075	-	-	560,075
合 計	\$ 706,699	1,991	33	708,657

短期借款明細表

民國一○一年十二月三十一日

借款性質	貸款機構	期末餘額	借款期間	利率	融資額度	抵押或擔保情形
信用貸款	華泰銀行	\$	6,000 101.03.19~102.03.19	3.4%	50,000	在建房地-寶徠花園
抵押借款	合庫銀行	1,270,000	99.07.15~103.07.14	2.7378%	1,710,000	在建房地-寶徠花園
〞	華泰銀行		60,000 101.03.19~102.03.19	3.1%	190,000	固定資產-土地及建物
合 計		\$ 1,336,000			1,950,000

其他金融負債-流動明細表

民國一○一年十二月三十一日 單位:新台幣千元

項 目	摘 要	金	額	備 註
存入保證金	發包工程履約保證金	\$	355,000
〞	塔城街合建保證金		5,507
		\$	360,507

預收款項明細表

項目	摘 要	金	額	備	註
預收房屋款	寶徠花園案房屋款(含車位)	\$	847,432
預收房地款-房屋工程	房屋內裝變更		189
		\$	847,621

營業收入明細表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

項 目	摘 要	數量(片)	金 額	備註
銷貨收入	原物料及商品	- 片	\$ 47,699
營建收入	寶徠花園-完工比例法認列		1,175,272
減:銷貨退回			24
銷貨折讓			440
營業收入淨額			\$ 1,222,507

營業成本明細表

項	目	摘 要	金	額	備	註
銷貨成本		原物料及商品	\$	47,251
營建成本		寶徠花園-完工比例法認列		985,976
合 計			\$	1,033,227

營業費用明細表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

項 目	推銷費用	管理及總務費用	備 註
薪資支出	\$ 12,825	30,707
租金支出	4,876	8,449
廣告費	25,489	32
保險費	1,042	1,492
交際費	1,408	5,224
捐贈	-	1,763
稅捐	2,447	661
折舊	26	694
各項攤提	48	540
伙食費	281	454
職工福利	239	372
退休金費用	723	851
佣金支出	43,063	-
其他費用	4,593	10,499
合 計	\$ 97,060	61,738

營業外收入及利益明細表

民國一○一年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

項	目	摘	要	金 額	備註
利息收入			\$	382
採權益法認列之投資收益				18,275
租金收入				15,175
金融資產評價利益				617
什項收入		轉讓手續費收入等		1,354
		呆帳回升		2,728
			\$	38,531

營業外費用及損失明細表

項	目	摘	要	金 額	備註
利息費用			\$	2,348
什項支出		租賃成本		1,271
			\$	3,619

聲 明 書

本公司民國一○一年度(自民國一○一年一月一日至一○一年十二月三十一日止)依「 關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企 業合併財務報表之公司與依財務會計準則公報第七號應納入編製母子公司合併財務報表之公 司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已 揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。

特此聲明

日 期:民國一○二年三月二十八日

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負 債表,暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司及其子公司民國 一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況,暨截至各該日止之民國一○一年度及 一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 賴 麗 真 會 計 師: 陳 嘉 修 證券主管機關 核准簽證文號:(89)台財證(六)第62474^號 (88)台財證(六)第18311號

民 國 一○二 年 三 月 二十八 日

元 12 4 2 6 79 20 100 3 5 73 3 31 1 21 1 21 % - - - - - 千 幣 100.12.31 (89,680) 787,000 76,869 116,158 24,742 583,752 3,122 1,897,440 97,276 46,210 143,486 2,040,926 502,654 33,876 110 440 76,598 523,998 新台 305,797 金 額 位: - - 單 (1) 40 2 10 4 2 100 25 79 3 83 15 17 1 1 1 1 % - - - - - (24,285) 101.12.31 1,364,000 38,552 35,257 3,936 2,714,094 97,276 46,210 143,486 2,857,580 502,654 33,876 110 4,180 440 76,598 595,648 360,507 2,075 64,221 847,621 金 額 \$ \$ 重大承諾事項及或有事項(附註七) 累積換算調整數(附註四(二)) 債-流動(附註七) 地款(附註四(四)及七) 土地增值稅準備(附註四(五)) 普通股股本(附註四(十一)) 資本公積-處分資產增益 資本公積(附註四(十二)): 保留盈餘(附註四(十三)): 債-其他(附註七) 預收股本(附註四(十一)) 工認股權 短期借款(附註四(八)) 資本公積-發行溢價 股東權益其他項目: 未提撥保留盈餘 未實現重估增值 債及股東權益總計 債及股東權益 股東權益合計 資本公積-員 債 一日 債合計 其他金融負 其他流動負 應付票據 應付帳款 應付費用 債: 債: 股東權益: 十 預收房 其他負 三 流動負 其他負 負 負 二月 負 十 2100 2120 2140 2170 2240 2262 2280 2510 2840 3110 3140 3210 3240 3350 3420 3460 年 3271 ○ ○ (6) (22) 8 49 6 6 2 2 8 4 22 36 8 100 13 3 87 3 3 1 1 1 1 一 % - - - - - 及 年 100.12.31 (146,673) (560,075) 341,519 33,826 204,729 32,737 1,253,756 153,054 2,241,122 42,649 6,172 192,936 116,400 24,278 4,596 15,454 913,984 207,236 66,304 3,945 164,543 53,013 245 560,075 1,441 67,745 48,821 一 金 額 ○ 一 國 民 (4) (16) 2 2 6 70 6 16 26 6 2 2 100 5 3 3 1 1 1 91 1 1 1 % - - - - - (148,667) (560,075) 101.12.31 77,516 25,698 31,494 24,890 174,688 95,564 42,649 6,300 48,949 192,936 116,400 24,278 4,596 15,516 914,046 205,304 66,304 848 67,152 57,545 216,405 2,428,023 3,131,823 245 560,075 金 額 \$ \$ 以成本衡量之金融資產-非流動(附註四(二)) 公平價值變動列入損益之金融資產- 應收票據及帳款淨額(附註四(三)) 其他金融資產-流動(附註六及七) 六及七) 現金及約當現金(附註四(一)) 存貨-製造業(附註四(四)) 閒置資產(附註四(六)及六) 固定資產(附註四(五)及六): 地(附註四(四)、 其他金融資產-非流動 未完工程及預付設備款 流動(附註四(二)) 預付款項(附註七) 基金及長期投資: 其他流動資產 累計折舊 累計減損 遞延推銷費用 房屋及建築 租賃改良 資 產 設備 運輸設備 其他設備 遞延費用 流動資產: 其他資產: 資產總計 在建房 土地 機器 減: 15X9 1100 1310 1120 1190 1210 1224 1260 1298 1480 1440 1670 1599 1810 1830 1285 1501 1521 1531 1551 1631 1681	2,564,924 3,453,228 2,564,924 3,453,228				合	資 併	債 產負	表
										(3)

(請詳閱後附合併財務報表附註) 董事長:李左軍 經理人:陳建宏 會計主管:李學程

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併損益表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		101年度		100年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入:
4110	銷貨收入	\$ 200,760	15	211,729	14
4511	營建收入	1,175,272	86	1,304,028	86
4170	減:銷貨退回	8,084	1	2,861	-
4190	銷貨折讓	1,847	-	2,016	-
		1,366,101	100	1,510,880	100
5000	營業成本:
5111	銷貨成本(附註四(四))	144,883	11	174,310	12
5510	營建成本	985,976	72	1,078,471	71
		1,130,859	83	1,252,781	83
5910	營業毛利	235,242	17	258,099	17
6000	營業費用:
6100	推銷費用	108,977	8	123,263	8
6200	管理及總務費用	68,428	5	74,806	5
6300	研究發展費用	1,546	-	1,437	-
		178,951	13	199,506	13
6900	營業淨利	56,291	4	58,593	4
7100	營業外收入及利益:
7110	利息收入	414	-	516	-
7122	股利收入	-	-	1,148	-
7130	處分固定資產利益	-	-	1,339	-
7210	租金收入(附註五)	114	-	114	-
7310	金融資產評價利益	617	-	-	-
7480	什項收入	11,107	1	11,282	1
		12,252	1	14,399	1
7500	營業外費用及損失: 利息費用(附註四(四))
7510	兌換損失	3,054	-	9,267	1
7560 7640	金融資產評價損失(附註四(二))	- -	- -	23 1,118	- -
		3,054	-	10,408	1
7900	繼續營業部門稅前淨利	65,489	5	62,584	4
8110	所得稅費用(附註四(十))	94	-	2,423	-
	合併總損益	\$ 65,395	5	60,161	4
	歸屬予:
9601	合併淨損益	\$ 65,395	5	60,161	4
9602	少數股權淨利	-	-	-	-
		\$ 65,395	5	60,161	4
		稅 前 稅	後	稅 前 稅	後
9750	基本每股盈餘(元)(附註四(十四))
	-當期	\$ 1.30	1.30	1.23	1.23

(請詳閱後附合併財務報表附註)

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併股東權益變動表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	普	股 通			撥 提 未	算 換 積 累	現 實 未
	股	本	本 股 收 預	積 公 本 資	餘 盈 留 保	數 整 調	值 增 估 重	計 合
額 餘 初 期 日 一 月 一 年 ○ ○ 一 國 民	\$	500,000	-	110	(249,841)	440	76,598	327,307
資 增 金 現		102,654	-	33,876	-	-	-		136,530
損 虧 補 彌 資 減		(100,000)	-	-	100,000	-	-	-
利 淨 度 年 ○ ○ 一 國 民		-	-	-	60,161	-	-		60,161
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 ○ ○ 一 國 民		502,654	-	33,986	(89,680)	440	76,598	523,998
資 增 金 現		-	2,075	-	-	-	-		2,075
本 成 勞 酬 列 認		-	-	4,180	-	-	-		4,180
利 淨 度 年 一 ○ 一 國 民		-	-	-	65,395	-	-		65,395
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 一 ○ 一 國 民	\$	502,654	2,075	38,166	(24,285)	440	76,598	595,648

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	101年度	100年度
營業活動之現金流量:
合併總損益	\$ 65,395	60,161
調整項目:
折舊費用	2,027	5,820
攤銷費用	1,846	3,273
呆帳損失(回升利益)	(7,712)	8,117
股份基礎給付酬勞成本	4,180	-
存貨跌價損失(回升利益)	(11,657)	4,088
存貨盤(盈)虧	(20)	50
處分及報廢固定資產利益	-	(1,339)
金融資產評價(利益)損失	(617)	1,118
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	(21,136)	(5,063)
應收票據及帳款淨額	(16,007)	(12,343)
其他金融資產-流動	(11,676)	2,692
存貨-建設業	(1,174,267)	(1,227,083)
存貨-製造業	12,920	18,285
預付款項	128,164	(98,145)
遞延推銷費用	(10,145)	(164,543)
其他流動資產	(42,551)	(50,672)
營業負債之淨變動:
應付票據	(38,317)	61,317
應付帳款	(51,937)	107,955
應付費用	10,515	5,695
預收房地款	263,869	578,585
其他金融負債-流動	54,710	305,797
其他流動負債	814	(10,653)
應計退休金負債	-	(246)
營業活動之淨現金流出	(841,602)	(407,134)

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續) 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

	101年度	100年度
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	2,474
購置固定資產	(95)	(280)
遞延費用增加	(1,253)	(116)
處分固定資產價款	-	11,428
其他金融資產-非流動	(128)	2,002
投資活動之淨現金流(出)入	(1,476)	15,508
融資活動之現金流量:
短期借款	577,000	509,000
現金增資	2,075	136,530
融資活動之淨現金流入	579,075	645,530
本期現金及約當現金淨增減數	(264,003)	253,904
期初現金及約當現金餘額	341,519	87,615
期末現金及約當現金餘額	\$ 77,516	341,519
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ 29,915	12,832
減:資本化利息	26,797	3,177
不含資本化利息之本期支付利息	\$ 3,118	9,655
支付所得稅	\$ 2,506	186

寶徠建設股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

(除另有註明者外,所有金額均以新台幣千元為單位)

一、公司沿革及業務範圍

寶徠建設股份有限公司(以下稱本公司)於民國六十七年依法設立,並於民國七十八年 十月經台灣證券交易所核准股票上市。本公司主要係從事陶瓷製品、玻璃纖維、玻璃製品 及建材料之加工、製造與買賣,及委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售等相關 業務。

本公司原名為凱聚股份有限公司,於民國九十八年六月二十六日經股東會決議通過, 更名為寶徠建設股份有限公司,並於同年七月二十四日經經濟部授商字第09801153160號 函核准備查。

截至民國一○一年十二月三十一日止,本公司興建中之工程計有寶徠花園工程。

民國一○一年及一○○年十二月三十一日,合併公司員工人數為98人及105人。

二、重要會計政策之彙總說明

本公司合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。 重要會計政策及衡量基礎彙總說明如下:

(一)合併財務報表之編製基礎

合併財務報表之編製主體包括本公司及本公司對其具有控制能力之子公司。年度 中取得被投資公司之控制能力之日起,開始將被投資公司之收益與費損編入合併報表 中。合併公司間之重大交易均已沖銷。本公司民國一○一年及一○○年度之合併概況 說明如下:

1.列入合併財務報表之子公司如下:

本公司直接

			或間接持股百分比
投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	101.12.31	100.12.31	說明
本公司	凱聚(股)公司	生產製造	%100.00		%100.00 本公司直接持股超過50%之
		陶瓷及石			子公司
		材製品等

2.未列入合併財務報表之子公司如下:無。

3.未列入合併財務報表之子公司:無。

4.持有過半數股權而未構成控制者:無。

5.子公司會計年度起訖日與本公司不同:無。

6.子公司之會計政策與本公司不同:無。

7.國外子公司營業之特殊風險:無。

8.各子公司將資金移轉予母公司之能力受有重大限制者:無。

9.子公司持有本公司發行證券:無。

10.子公司發行轉換公司債及新股之有關資料:無。

(二)合併會計

於編製合併財務報表時,本公司對子公司之投資業已與子公司之股東權益沖銷, 其相互間之債權債務科目亦已對沖,本公司與子公司間及子公司與子公司間之順逆流 及側流交易未實現損益,依本公司採用之損益承認方法,分別銷除其未實現之內部損 益。

(三)會計估計

合併公司於編製財務報表時,業已依規定對財務報表所列資產、負債、收益、費 損及或有事項,採用必要之假設及估計加以衡量、評估與揭露,惟該等估計與實際結 果可能存有差異。

(四)資產與負債區分流動與非流動之分類標準

現金或約當現金、為交易目的而持有或預期於資產負債表日後十二個月內將變現 之資產,列為流動資產;非屬流動資產者列為非流動資產。

負債因交易目的而發生或預期於資產負債表日後十二個月內清償者列為流動負債 ;非屬流動負債者列為非流動負債。

合併公司財務報表對於與營建業務有關之資產及負債係以營業週期(通常長於一 年),作為劃分流動與非流動之標準;非與營建業務有關之資產及負債則以一年作為 劃分流動與非流動之標準。

(五)外幣交易與外幣財務報表之換算

合併公司以新台幣記帳。非衍生性商品之外幣交易依交易日之即期匯率入帳;資 產負債表日之外幣貨幣性資產或負債,依當日之即期匯率換算,產生之兌換差額列為 當期損益。外幣非貨幣性資產或負債按交易日之歷史匯率衡量;但以公平價值衡量之 外幣非貨幣性資產或負債,則按資產負債表日即期匯率換算,如屬公平價值變動認列 為當期損益者,兌換差額亦認列為當期損益;如屬公平價值變動認列為股東權益調整 項目者,兌換差額亦認列為股東權益調整項目。

(六)資產減損

合併公司於資產負債表日就有減損跡象之資產(個別資產或現金產生單位)估計其 可回收金額,就可回收金額低於帳面價值之資產認列減損損失。商譽以外之資產,於 以前年度所認列之累計減損損失嗣後若已不存在或減少即予迴轉,增加資產帳面價值 至可回收金額,惟不超過資產於未認列減損損失下減除應提列折舊或攤銷後之數。

商譽、非確定耐用年限無形資產及尚未可供使用之無形資產,每年定期進行減損 測試,並就可回收金額低於帳面價值之部分,認列減損損失。

(七)現金及約當現金

現金及約當現金係包括庫存現金、零用金、銀行存款,暨隨時可轉換成定額現金 且即將到期而其利率變動對其價值影響甚少之短期且具高度流動性之投資。包括投資 日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票、銀行承兌匯票等。

(八)金融商品

1.公平價值變動列入損益之金融資產

合併公司取得或發生之主要目的為短期內出售或再買回之交易目的金融商品, 及所持有之衍生性金融商品,除被指定且為有效之避險工具外,餘應歸類為此類金 融資產。原始認列時,係以公平價值衡量,交易成本列為當期費用;續後評價以公 平價值衡量且公平價值變動認列為當期損益。依交易慣例購買或出售金融資產時, 採用交易日會計處理。

2.以成本衡量之金融資產

係未具重大影響力且無法可靠衡量公平價值之權益商品投資,以原始認列之成 本衡量。若有減損之客觀證據,則認列減損損失。減損金額不予迴轉。

3.應收票據及帳款、其他應收款

應收票據及帳款係因出售商品或勞務而發生之債權,其他應收款係屬非因營業 而產生之其他應收款及票據。

針對金融資產,合併公司首先評估以攤銷後成本衡量之金融資產,是否存在客 觀證據,顯示重大個別金融資產發生減損,以及非屬重大之個別金融資產單獨或共 同發生減損。個別評估減損並已認列或持續認列減損損失之金融資產,無須再進行 組合減損評估。

減損金額為金融資產之帳面價值與其估計未來現金流量採原始有效利率折現之 現值間之差額。金融資產之帳面價值係藉由備抵帳戶調降之,減損金額應列為當期 損益。於決定減損金額時,預期未來現金流量之估計係包括擔保品及相關保險之可 回收金額。若後續期間減損金額減少,且明顯與認列減損後發生之事件有關,但該 迴轉不應使金融資產帳面金額大於未認列減損情況下之攤銷後成本。迴轉之金額應 認列為當期損益。

(九)存貨

存貨之原始成本為使存貨達到可供銷售或可供生產之狀態及地點所發生之必要支 出,其中固定製造費用係按生產設備之正常產能分攤至製成品及在製品,變動製造費 用則以實際產量為分攤基礎。成本係採加權平均法計算,淨變現價值則以資產負債表 日正常營業下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用為計算基礎,並成本 與淨變現價值孰低衡量及逐項評價。

(十)營建會計

本公司投資興建房屋,按各不同工程分別計算成本。凡符合下列條件之工程,以 完工比例法認列出售房地利益外,其餘均於工程完工交屋時結算損益:

1.工程之進行已逾籌劃階段,亦即工程之設計、規劃、承包及整地均已完成,工程之 建造可隨時進行。

2.預售契約總額已達估計工程總成本。

3.買方支付之價款已達契約總價款百分之十五。

4.應收契約款之收現性可合理估計。

5.履行合約所需投入工程總成本與期末完工程度均可合理估計。

6.歸屬於售屋契約之成本可合理辨認。

採完工比例法時,有關完工比例之衡量係按工程實際完工程度作為衡量標準。

購入或換入土地,於取得所有權後列記「營建用地」,取得土地所有權前支付之 購地價款列記「預付土地款」;投入各項工程之營建土地及建築成本列記「在建房地 」,俟工程完工始結轉為「待售房地」;預售房地收取之價款列記「預收房地款」, 因預售而發生之銷售費用列記「遞延銷售費用」。採完工交屋法時,於完工交屋年度 ,「待售房地」、「預收房地款」與「遞延銷售費用」均按出售部份結轉為當期損益 ;採完工比例法時,每期以期末完工比例及出售比例累積計算銷售利益,減除前期已 認列之累積利益後,作為本期銷售利益。

有關完工交屋損益歸屬年度之認定,原則上係以工程已完工達可交屋狀態且已實 際交付房地並完成所有權移轉之日期為準。惟資產負債表日前僅完成其中一項者,但 於期後期間已實際完成另一項者,亦予以認列損益。

正在進行使在建房地達到可用或完工狀態前所發生之利息支出予以資本化。

工程已售或未售成本之分攤,採售價比例或建坪比例,但擇定以後同一工程前後 年度不得變更。

營建用地、在建工程及待售房地係按成本與淨變現價值孰低衡量,比較成本與淨 變現價值孰低時,係採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下,合計售價減除至 完工尚須投入之成本及推銷費用後之餘額。

(十一)待出售非流動資產

待出售非流動資產或待出售處分群組係指於目前情況下可依一般條件及商業慣例 立即出售,具高度很有可能於一年內完成出售之非流動資產或處分群組。分類為待出 售非流動資產或待處分群組者,以帳面價值與淨公平價值孰低者衡量,停止提列折舊 、折秏或攤銷,並單獨列示於資產負債表。而待出售處分群組所含負債之相關利息及 其他費用仍繼續認列。

待出售非流動資產或待出售處分群組,其淨公平價值低於帳面價值之金額,於損 益表認列為減損損失。待出售非流動資產或待出售處分群組之淨公平價值若續後回升 ,於損益表認列為利益,惟迴轉金額不得超過原已認列之累計減損損失及原依財務會 計準則第三十五號「資產減損之會計處理準則」得迴轉之金額。

(十二)固定資產、閒置資產及其折舊

固定資產以取得成本為評價基礎。土地得依法辦理重估,並提列適當之土地增值 稅準備,帳列長期負債。土地重估增值及土地重估增值稅準備於該土地移轉時與成本 一併移轉。為購建設備並正在進行使該資產達到可使用狀態前所發生之利息予以資本 化,列入相關資產成本。重大增添、改良及重置支出予以資本化;維護及修理費用列 為發生當期費用。固定資產已無使用價值或發生閒置者,則將該資產之成本、累計折 舊及累計減損一併轉列閒置資產。處分固定資產之損益列為營業外收支。

合併公司依中華民國會計研究發展基金會解釋函令97.11.20基秘字第340號,將固 定資產於非用以生產存貨之期間所估計之拆除或復原義務列為固定資產成本。而一項 固定資產之任一組成部分,相對於總成本而言係屬重大時,則該部分係個別提列折舊 。合併公司每年定期於會計年度終了時,評估固定資產剩餘耐用年限、折舊方法及殘 值。剩餘耐用年限、折舊方法及殘值之變動,均視為會計估計變動。

主要固定資產之用年數為:1.房屋及建築:3~60年

2.機器設備:3~8年

3.其他設備:3~10年

(十三)遞延費用

係廠房維修費用等,以取得成本為入帳基礎,並依三至六年採直線法逐年攤提費 用。

(十四)退休金

合併公司訂立職工退休辦法,涵蓋所有正式聘用員工。合併公司依勞動基準法之 規定,按薪資總額5%提撥,專戶儲存於台灣銀行。實際支付退休金時,先自準備金專 戶支付,如有不足,再由合併公司支付。另,配合勞工退休金條例(以下簡稱「新制 」)之實施,原適用該辦法之員工如經選擇適用新制後之服務年資或新制施行後到職 之員工其服務年資改採確定提撥制。此項採確定提撥退休辦法部份,合併公司依勞工 退休金條例之規定,依勞工每月工資6%之提繳率提撥至勞工保險局,提撥數列為當期 費用。

(十五)收入認列

銷貨收入係於商品交付且風險及報酬移轉時認列,備抵銷貨退回及折讓係依經驗 估計可能發生之產品退回及折讓,於商品出售年度列為銷貨之減項。

(十六)所得稅

合併公司所得稅之計算係採用財務會計準則第二十二號「所得稅之會計處理準則 」,依此方法,資產及負債之帳面價值與課稅基礎之差異,依預計回轉年度之適用稅 率計算認列為遞延所得稅。並將應課稅暫時性差異所產生之所得稅影響數認列為遞延 所得稅負債,與將可減除暫時性差異、虧損扣抵及所得稅抵減所產生之所得稅影響數 認列為遞延所得稅資產,再評估其遞延所得稅資產之可實現性,認列其備抵評價金額 。遞延所得稅負債或資產依其相關資產或負債之分類,劃分為流動或非流動項目,非 與資產或負債相關者,則依預期回轉期間之長短,劃分為流動或非流動項目。

購置設備或技術、研究與發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減,採用當期 認列法處理。

合併公司當年度依商業會計法規定處理之稅後盈餘減除稅法規定調整項目後於次 年度股東會決議未作分配者,該未分配盈餘加徵10%營利事業所得稅部分列於股東會 決議年度之所得稅費用。

(十七)每股盈餘

普通股每股盈餘係以本期淨利除以普通股流通在外加權平均股數計算之,因盈餘 、資本公積或股東會決議分配之員工紅利轉增資者,採追溯調整計算。

本公司之員工分紅屬潛在普通股,潛在普通股如均未具稀釋作用,僅揭露基本每 股盈餘,反之,則除揭露基本每股盈餘外,另須揭露稀釋每股盈餘之計算。稀釋每股 盈餘,係假設所有具稀釋作用之潛在普通股均於當期流通在外,故本期淨利及流通在 外普通股數均須調整所有具稀釋作用潛在普通股之影響。

(十八)員工紅利及董監酬勞

員工紅利及董監酬勞係依會計研究發展基金會(96)基秘字第052號解釋函規定估計 ,並依員工紅利及董監酬勞之性質列為營業成本或營業費用項下之適當會計科目。嗣 後股東會決議與財務報表估列數如有差異,視為估計變動並列為當期損益。

(十九)股份基礎給付

本公司股份基礎給付協議之給與日在民國九十七年一月一日(含)以後者,依據財 務會計準則公報第三十九號之規定處理。

• 1.本公司依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第39段之 規定,交易對象為員工時,以給與日權益商品公平價值為基礎,衡量所取得勞務之 公平價值。因此本公司依公司法第267條第1項規定保留由公司員工認購之股份,衡 量給與日所給與權益商品之公平價值,若無既得期間,則於給與日認列為薪資費用 。
• 2.本公司依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」第8段及 會計研究發展基金會(101)基秘字第038號解釋令之規定,給與日係雙方同意股份基 礎給付協議之日。本公司辦理現金增資保留股份予員工認購之給與日係公司內部確 認員工認購程序截止當日(此時現金增資認購價格及員工認購股數均已確定)。

3.本公司於估計所給與權益商品之公平價值係本公司公開市場之收盤價格。

(二十)營運部門

營運部門係合併公司之組成單位,從事可能獲得收入並發生費用(包括與合併公 司內其他組成單位間交易所產生之收入與費用)之經營活動。營運部門之營運結果定 期由合併公司之營運決策者複核,以制定分配予該部門資源之決策,並評估該部門之 績效,同時具個別分離之財務資訊。

三、會計變動之理由及其影響

• (一)合併公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則第三十四號「金融商品 之會計處理準則」第三次修訂條文。帳列原始產生之放款及應收款應適用該公報放款 及應收款之認列、續後評價及減損等依該號公報規定處理。財務困難債務整理及債務 商品協商之新合約與條款修改之交易亦自民國一○○年一月一日起,依該公報第三次 修訂條文之規定處理。前述變動對合併公司民國一○○年度合併總損益及每股盈餘並 無重大影響。
• (二)合併公司自民國一○○年一月一日起,首次適用財務會計準則第四十一號「營運部門 資訊之揭露」。依該號公報規定,企業應揭露有助於財務報表使用者評估企業所從事 經營活動與所處經濟環境之性質及財務影響之資訊。合併公司以內部提供予營運決策 者之資訊為基礎,以決定與表達營運部門。另依該公報規定合併公司已於合併財務報 表揭露部門資訊,因此個別財務報表不揭露部門資訊。該號公報亦取代財務會計準則 第二十號「部門別財務資訊之揭露」。前述會計原則變動對合併公司民國一○○年度 合併財務報表不產生損益之影響。

四、重要會計科目之說明

(一)現金及約當現金

	101.12.31	100.12.31
現金	\$ 815	895
銀行存款
活期存款	41,656	306,433
外幣存款	320	622
支票存款	34,725	33,569
	\$ 77,516	341,519
(二)金融資產
	101.12.31	100.12.31
公平價值變動列入損益之金融資產-流動:
開放型基金	\$ 25,698	3,945
以成本衡量之金融資產-非流動:
股票投資	\$ 42,649	42,649

1.本公司所持有之World Join International Ltd.、德和創業投資(股)公司、德安創業投 資(股)公司、耐能電池(股)公司、月眉國際開發(股)公司、聯融營造(股)公司及台 灣新光建築經理(股)公司股票因無活絡市場公開報價,且其公平價值無法可靠衡量 ,故以成本法衡量。另,於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,前述金融資 產之未沖銷累積換算調整數均為440千元。

2.本公司對World Join International Ltd.投資成本與其股權淨值間差額,係屬非攤銷性 資產(土地)而發生者;惟本公司嗣後出售World Join International Ltd.股權,爰依出 售成本佔永久性資 產之比例予以攤銷之。截至民國 一○一年及 一○○年 十二月三十一日,前述未攤銷溢價餘額均為2,067千元。

3.於民國一○○年九月間,德和創業投資(股)公司減資返還股款計2,474千元。

4.上列金融資產皆未提供作為質押或擔保。

(三)應收票據及帳款淨額

	101.12.31		100.12.31
應收票據	\$	37,026	11,025
減:備抵呆帳		-	-
淨額	\$	37,026	11,025
應收帳款	\$	26,616	36,610
減:備抵呆帳		(6,097)	(13,809)
淨額	\$	20,519	22,801

(四)存貨

1.磁磚事業

民國一○一年及一○○年十二月三十一日之存貨明細如下:

	101.12.31		100.12.31
商品存貨	\$	87	3,697
減:備抵損失		(1)	(500)
小計		86	3,197
製成品		22,541	23,414
減:備抵損失		(1,628)	(5,948)
小計		20,913	17,466
在製品		5,331	15,160
減:備抵損失		(430)	(7,231)
小計		4,901	7,929
原料及物料		7,592	6,180
減:備抵損失		(1,998)	(2,035)
小計		5,594	4,145
	\$	31,494	32,737

合併公司民國一○一年度及一○○年度認列之存貨相關費損明細如下:

	101年度	100年度
存貨盤虧	\$ (20)	50
出售下腳收入及廢料收益	(24)	(22)
存貨跌價損失(回升利益)	(11,657)	4,088
	\$ (11,701)	4,116

民國一○一年及一○○年十二月三十一日存貨均未提供銀行貸款擔保情形。 2.建設事業

在建房地	工程成本	已實現利益	合 計	投資興建方式	預計完工年度
101.12.31
寶徠花園	\$ 2,149,930	266,641	2,416,571	合建分售	102年度
其他	11,452	-	11,452	未定	未定
	\$ 2,161,382	266,641	2,428,023
100.12.31
寶徠花園	\$ 1,106,028	147,602	1,253,630	合建分售	102年度
其他	126	-	126	未定	未定
	\$ 1,106,154	147,602	1,253,756

3.於民國一○一年度及一○○年度,本公司上列在建房地已達完工比例法之適用條件 之工程個案,其相關損益之認列情形如下:

	可認列之	應攤計		預計
	銷售金額	之成本	完工比例	完工年度	累積(損)益
101年度
寶徠花園	\$ 2,994,324	2,672,294	82.8%	102	266,641
100年度
寶徠花園	\$ 2,994,324	2,655,399	43.55%	102	147,602

4.於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司上述在建房地已簽訂之銷售房 地合約總價均為2,994,324千元(未稅),已分別依約預收847,621千元及583,752千元 。

5.於民國一○一年度及一○○年度,合併公司利息資本化情形如下:

	101年度		100年度
利息支出總額	\$	29,851	12,444
在建房地之資本化金額		26,797	3,177
資本化利率		%2.772	%2.616

6.在建房地提供擔保及簽訂信託之情形,請分別詳附註六及七(七)。 (五)固定資產

	成	本	重估增值	合 計	累計折舊	累計減損	淨 額
101.12.31
土地	\$	19,062	173,874	192,936	-	-	192,936
房屋及建築		110,511	5,889	116,400	106,396	-	10,004
機器設備		24,278	-	24,278	23,328	-	950
運輸設備		245	-	245	123	-	122
租賃改良		4,596	-	4,596	4,596	-	-
其他設備		15,516	-	15,516	14,224	-	1,292
未完工程及預付設備款		560,075	-	560,075	-	560,075	-
	\$	734,283	179,763	914,046	148,667	560,075	205,304
100.12.31
土地	\$	19,062	173,874	192,936	-	-	192,936
房屋及建築		110,511	5,889	116,400	105,544	-	10,856
機器設備		24,278	-	24,278	22,926	-	1,352
運輸設備		245	-	245	86	-	159
租賃改良		4,596	-	4,596	4,596	-	-
其他設備		15,454	-	15,454	13,521	-	1,933
未完工程及預付設備款		560,075	-	560,075	-	560,075	-
	\$	734,221	179,763	913,984	146,673	560,075	207,236

1.本公司分別於民國七十四年、八十三年及九十八年間辦理重估增值。截至於民國 一○一年及一○○年十二月三十一日帳列土地增值稅準備皆為97,276千元。

2.本公司上列部份土地係屬農地,爰依法委託登記於個人名下。

4.上列固定資產提供擔保情形,請詳附註六之說明。

^3.本公司於民國九十九年九月經董事會決議出售R2機器設備並已簽訂買賣合約,爰將 該項資產轉列待出售非流動資產,截至民國一○○年十二月三十一日止,出售價款 11,428千元已全數收款完畢,產生處分資產利益1,339千元。

(六)閒置資產

	101.12.31	100.12.31
土地	\$ 83,473	83,473
減:累計減損	(17,169)	(17,169)
淨額	\$ 66,304	66,304

1.上列閒置資產係位於苗栗頭份鎮東興段、水源段、上興段及花蓮縣新城鄉廣安段共 69筆土地。另本公司上列閒置土地依法令定須再變更土地用途始可過戶取得所有權 ,爰將部份土地委託登記於個人名下。

2.上述閒置資產提供作為質押擔保情形,請詳附註六。

(七)催收款

	101.12.31	100.12.31
催收款	\$ 84,999	84,999
減:備抵呆帳	(84,999)	(84,999)
	\$ -	-

(八)短期借款

性 質	到期區間	利率	金 額
101.12.31
信用借款	102.03.19~102.12.10	2.35%~3.4%	\$ 34,000
抵押借款	102.03.19	3.1%	60,000
抵押借款-聯貸案建築融資	103.07.14	2.7378%	1,270,000
			\$ 1,364,000
100.12.31
信用借款	101.02.24~101.08.31	2.675%~3.4%	\$ 32,000
抵押借款	101.02.24	3.1%	15,000
抵押借款-聯貸案建築融資	103.07.14	2.7378%	740,000
			\$ 787,000

本公司於民國九十九年七月十五日與授信銀行團(合作金庫銀行、國泰世華銀行 、彰化商業銀行、全國農業金庫銀行、高雄銀行、陽信商業銀行、臺灣新光商業銀行 及華南商業銀行等8家金融機構)簽訂聯合授信合約書(簡稱授信契約),總授信額度為 新台幣45億元(本公司及地主等3人之授信額度分別為17.1億元及27.9億元)。本公司並 依約提供新店市寶強段建案為擔保;並於建築物完工並取得使用執照後,依各該項授 信額度按授信比例清償;另各項授信額度為首次動用日起算四年,另有約定者不在此 限。

(九)退休金

合併公司民國一○一年度及一○○年度之確定提撥之淨退休金成本分別為2,974千 元及3,284千元。

• (十)所得稅
• 1.合併公司民國一○一年度及一○○年度適用之營利事業所得稅法定稅率皆為17%, 並依「所得基本稅額條例」計算基本稅額。
• 2.合併公司民國一○一年度及一○○年度所得稅費用組成如下:

	101年度	100年度
當期所得稅利益	\$ 94	2,423
遞延所得稅費用	-	-
繼續營業部門所得稅費用	\$ 94	2,423

上述遞延所得稅費用之組成項目如下:

	101年度	100年度
存貨跌價及呆滯損失	\$ 1,981	(695)
備抵呆帳超限	1,522	(1,232)
資產減損回升利益	-	1,920
虧損扣抵	18,307	4,662
投資抵減	-	4,280
備抵評價-遞延所得稅資產	(21,820)	(8,986)
其他	10	51
遞延所得稅費用	\$ -	-

3.合併公司民國一○一年度及一○○年度損益表中所列稅前淨利依法定稅率計算之所 得稅與所得稅利益間之差異列示如下:

	101年度	100年度
稅前淨利計算之所得稅額	\$ 14,240	10,691
以前年度所得稅高估	11	(55)
利息資本化財稅差異	422	(540)
金融資產評價利益(損失)	(105)	190
備抵遞延所得稅資產評價	(21,820)	(8,986)
虧損扣抵影響數	8,444	-
股利收入	-	(195)
其他	(1,098)	1,318
繼續營業部門所得稅費用	\$ 94	2,423

4.民國一○一年及一○○年十二月三十一日,合併公司遞延所得稅資產(負債)之暫時 性差異與所得稅抵減及其個別所得稅影響如下:

		101.12.31			100.12.31
		所得稅影響數			所得稅影響數
	金額	流動	非流動	金額	流動	非流動
備抵呆帳	\$ 89,429	238	14,966	98,389	-	16,726
備抵存貨跌價及呆滯損失	4,058	690	-	15,714	2,671	-
減損損失-固定資產	560,076	-	95,213	560,076	-	95,213
海外投資損失	440,933	-	74,958	440,933	-	74,958
職工福利	112	19	-	168	29	-
虧損扣抵	714,165	-	121,408	821,855	-	139,715
合計		947	306,545		2,700	326,612
減:備抵評價		(947)	(306,545)		(2,700)	(326,612)
淨遞延所得稅資產		\$ -	-		-	-

5.本公司及子公司營利事業所得稅結算申報均已奉稽徵機關核定至民國九十九年度。 依所得稅法規定,經稅捐稽徵機關核定之前十年度虧損得自當年度之純益扣除,再 行核課所得稅。截至民國一○一年十二月三十一日止,本公司尚未扣除之虧損及扣 除期限如下:

虧損年度	尚未扣除之虧損	得扣除之最後年度
民國九十四年度核定數	\$ 43,610	民國一○四年度
民國九十五年度核定數	83,855	民國一○五年度
民國九十六年度核定數	21,790	民國一○六年度
民國九十七年度核定數	180,489	民國一○七年度
民國九十八年度核定數	264,805	民國一○八年度
民國九十九年度核定數	119,616	民國一○九年度
	\$ 714,165

6.本公司兩稅合一相關資訊如下:

	101.12.31	100.12.31
屬八十七年度以後未分配盈餘	\$ (24,285)	(89,680)
股東可扣抵稅額帳戶餘額	\$ 1,854	1,854
實際盈餘分配之稅額扣抵比率	101年度(預計) - %	100年度(實際) - %

(十一)股本

• 1.截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司額定股本均為6,750,000千 元,實收資本總額均為502,654千元,每股面額皆為10元,已發行股份均為50,265千 股。
• 2.本公司為充實營運資金改善財務結構,於民國九十九年五月二十七日經股東會決議 採私募普通股辦理現金增資1,280,000千元,並於股東會決議日起一年內分兩次發行 。本公司董事會決議將第一次增資基準日定為民國一○○年三月四日,發行新股 10,265千股,每股13.3元,計136,530千元,並已完成變更登記程序;前述私募普通 股案業於民國一○○年五月二十六日屆滿一年,本公司已停止該私募計劃。
• 3.於民國一○○年六月十七日,本公司經股東會決議辦理減資100,000千元彌補虧損案 ,並以民國一○○年七月十三日為減資基準日,本案業經行政院金融監督管理委員 會核准在案,並已辦妥法定登記程序。
• 4.本公司為充實營運資金、償還銀行借款,經民國一○○年六月十七日股東會決議通 過辦理私募普通股100,000千股、甲種特別股20,000千股及國內可轉換公司債300,000 千元額度等案;前述私募案業於民國一○一年六月十六日屆滿一年,本公司已停止 該私募計劃。
• 5.本公司為充實營運資金,以投入建案開發,遂於民國一○一年十二月五日經董事會 決議現金增資發行新股30,000千股,每股面額10元,以每股10.5元發行,預計募集 總金額為315,000千元,並以民國一○一年十二月二十日為增資基準日,本案業經金 融監督管理委員會核准在案,截至民國一○一年十二月三十一日止,本公司已預收 股款2,075千元。
• (十二)股份基礎給付交易
• 1.本公司於一○一年十二月五日經董事會決議辦理現金增資,依公司法第二百六十七 條規定保留發行新股總數百分之十之股份由員工認購計3,000千股,並依會計研究發 展基金會(101)基秘字第038號函,依給與日衡量所給與權益商品之公平價值,認列 為薪資費用及資本公積-員工認股權,並於認購後將資本公積-員工認股權轉列資 本公積-發行溢價。本公司一○一年度認列相關之酬勞成本及資本公積-員工認股 權為4,180千元。
• 2.本公司截至民國一○一年十二月三十一日止,計有下列股份基礎給付交易:

	權益交割
類型	現金增資保留予員工認購
給與日	101.12.21
給與數量(千/單位)	3,000
合約期間	不適用
既得期間	立即既得
本期實際離職率	不適用
估計未來離職率	不適用

• 3.本公司於民國一○一年度現金增資保留予員工認購,公平價值衡量係採用本公司公 開市場交易之收盤價格。
• 4.本公司現金增資保留予員工認購辦法相關數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下 :

		101年度
		加權平均行使
	數量(千/單位)	價格(元/單位)
期初流通在外	-	\$ -
本期給與	3,000	10.50
本期行使	1,672	-
本期放棄	1,328	-
期末流通在外	-	-

• (十三)盈餘分配
• 1.本公司章程規定盈餘分配為:年度決算如有盈餘,除依法繳納一切稅捐及彌補以往 年度虧損外,如尚有盈餘並依法提列10%為法定盈餘公積,再加計上年度累積未分 配盈餘。前述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股東會決議分派 之。分派盈餘時,除分派股息外,如尚有餘額,應分派員工紅利不低於4%,董事監 察人酬勞不高於4%。董事會擬具之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積 可分配盈餘之50%至100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之50%。
• 2.本公司截至民國一○一年度稅後淨利預計用以彌補以往年度虧損,故未估列員工紅 利及董事監察人酬勞。
• 3.本公司截至民國一○○年度及九十九年度止皆無盈餘可供分配,其相關資訊可至公 開資訊觀測站等管道查詢之。
• (十四)每股盈餘

	101年度		100年度
	稅前	稅後	稅前	稅後
基本每股盈餘:
本期淨利	\$ 65,489	65,395	60,014	60,161
加權平均流通在外股數	50,265	50,265	48,838	48,838
基本每股盈餘-當期(元)	\$ 1.30	1.30	1.23	1.23

(十五)金融資產相關資訊

1.公平價值之資訊

合併公司之短期金融商品包括現金及約當現金、應收/應付票據及帳款、其他 流動金融資產/負債、短期借款、應付費用及其他應付款,係以其於資產負債表上 之帳面價值估計其公平價值;因為此類商品到期日甚近,其帳面價值應屬估計公平 價值之合理基礎。

除上述之金融資產及負債外,民國一○一年及一○○年十二月三十一日,合併 公司金融資產及金融負債之公平價值資訊如下:

	101.12.31			100.12.31
	帳面價值	公平價值	帳面價值	公平價值
金融資產:
公平價值變動列入損益之金融資產	\$ 25,698	25,698	3,945	3,945
以成本衡量之金融資產-非流動	42,649	詳下述(2)	42,649	詳下述(2)
其他金融資產-非流動	6,300	6,300	6,172	6,172

合併公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下:

• (1)公平價值變動列入損益之金融資產及負債:如有活絡市場公開報價時,則以此市 場價格為公平價值。
• (2)以成本衡量之金融資產:係投資於未上市(櫃)公司股票,因未於公開市場交易, 致實務上無法估計公平價值。
• (3)其他金融資產-非流動係為存出保證金,多為公司繼續經營之必要存出項目,無 法預期可達成資產交換之時間,以致無法估計其公平價值,故以帳面價值即為公 平價值。
• 2.財務風險資訊
• (1)市場風險

合併公司持有之權益證券係分類為以成本衡量之金融資產,因此類資產無活 絡市場公開報價,且其公平價值無法可靠衡量,故不致產生重大之市場風險。 (2)信用風險

合併公司主要潛在信用風險係源自於現金及約當現金、權益證券及應收帳款 之金融商品。合併公司之現金及銀行存款存放於不同之金融機構。持有之權益證 券係購買信用評等優良之公司所發行之基金及一般股票。合併公司控制暴露於每 一金融機構之信用風險,而且認為合併公司之現金及所持有之權益證券不會有重 大之信用風險顯著集中之虞。

合併公司之磁磚部門主要客戶為國內經銷商,為減低信用風險,合併公司持 續地評估其之財務狀況,必要時會要求對方提供擔保或保證,並依應收帳款之減 損跡象及信用風險特徵進行個別及組合評估。

(3)流動性風險

合併公司之資本及營運資金不足以支應履行所有合約義務,故仍有因無法籌 措資金以履行合約義務之流動性風險。

(4)利率變動之現金流量風險

合併公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日具利率變動之現金流量之 公平價值風險之金融負債分別為1,364,000千元及787,000千元,係因從事之短期及 長期借款屬浮動利率之債務,故市場利率變動將使其短期及長期借款之有效利率 隨之變動,而使其未來現金流量產生波動。市場利率每上升1%,將使合併公司未 來一年現金流出分別增加13,640千元及7,870千元。

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,合併公司並無重大影響之外幣 金融資產及負債。

五、關係人交易

(一)關係人之名稱及關係

關 係 人 名 稱	與 本 公 司 之 關 係
寶升開發(股)公司(以下稱寶升公司)	該公司董事長為本公司董事
全體董事、監察人、總經理及副總經理	合併公司主要管理階層

(二)與關係人間之重大交易事項

1.租賃情形

			每月租金		租金收入
承租人	標 的 物	租賃期間	(含稅)	收取方式	(未稅)
101年度 寶升公司	台北市敦化北路167號17樓 C區	99.03.01~101.02.28 101.03.01~102.01.31	\$ 5	〃	57
					\$ 57
100年度 寶升公司	台北市敦化北路167號17樓 C區	99.03.01~101.02.28	5	〃	57
					\$ 57

本公司出租辦公室予關係人其每坪收取租金單價與非關係人無重大之差異,另 其付款條件與非關係人皆為月收。

(三)主要管理階層薪酬總額

合併公司民國一○一年度及一○○年度給付董事、監察人、總經理及副總經理等 主要管理階層薪酬總額之有關資訊如下:

	101年度	100年度
薪資	\$ 15,137	17,429
獎金及特支費	8,225	9,063
業務執行費用	-	-

六、質押之資產

:

於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,合併公司提供擔保之資產帳面價值如下

資 產 名 稱	101.12.31	100.12.31	擔 保 用 途
在建房地	\$ 2,149,930	1,106,028	短期借款
其他金融資產-流動	77,284	58,512	短期借款、開立信用狀及其他
固定資產(25筆土地及建物)	202,939	204,654	短期借款、其他
閒置資產(65筆土地)	66,304	66,304	短期借款
	\$ 2,496,457	1,435,498

七、重大承諾事項及或有事項

• (一)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,合併公司因經銷商及發包工程等之 存入保證票據金額分別為285,986千元及286,646千元。
• (二)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司之存出保證票據金額皆為 73,928千元。
• (三)截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,本公司為所推出工程與客戶簽訂之 銷售地合約總價均為2,994,324千元(未稅),已分別依約預收847,621千元及583,752千 元。
• (四)於民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司投資興建之「寶徠花園」所簽訂 之重大工程發包合約總價分別約為2,419,646千元及2,383,170千元;截至民國一○一年 及一○○年十二月三十一日止,本公司分別預付工程款零元及139,570千元、已依約支 付2,192,033千元及1,203,083千元、收取存入保證金355,000千元及300,000千元。
• (五)截至民國八十九年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,960 千元,業於民國八十九年度全數認列投資損失,其中美金600千元係提供外幣定存單 擔保,業於民國九十年度用於代償美國KPT公司之借款並已沖減長期投資貸餘,民國 九十一年間一銀洛杉磯分行將其債權讓與LB Guam Opportunity LLC,截至民國九十一 年底止,本公司為美國KPT公司背書保證之擔保借款餘額為美金1,360千元,惟美國 KPT業已宣告破產,本公司亦成為LB Guam Opportunity LLC之債務人,並已估列最大 可能損失46,210千元(帳列於其他負債科目項下)。
• (六)1.本公司為進行現金增資計劃項目,於民國八十八年五月十五日與聯融營造(股)公司( 以下稱聯融公司)簽訂工程統包合約,由聯融公司負責廠房整體規劃、設計、新生 產設備採購安裝試車暨建廠擴廠各項相關事宜,本合約統包價款為700,000千元,截 至民國九十年底止,本公司共預付446,588千元;其中410,000千元係由現金增資款 撥付,餘款36,588千元由營運資金支應,惟本公司二廠因水利地等原因致無法繼續 施工完成增資計劃,且近年來市場景氣持續惡化,導致本公司營運週轉甚為困難, 故再三情商聯融公司獲得同意,本公司二廠施工損失由該公司吸收,即該公司將退 還本公司36,588千元,迄民國九十一年底業已全數退還。

本項現金增資計劃基於各種因素影響,為避免資金過早投入造成損失,業於民 國九十年六月二十八日經股東常會決議通過,擬予展延至民國九十一年第三季完成 ,然因營建業景氣持續低迷,短期內尚無復甦跡象,且再評估國內外生產條件後, 本公司於民國九十一年十月二十四日召開董事會討論通過,變更設廠地點至越南, 並依證期局民國九十一年九月二十三日函示,申請變更本公司民國八十七年度現金 增資設廠地點計劃,俟證期局核准後,將繼續執行現金增資計劃,並預計至民國九 十二年第四季完成。該案業經證期局於民國九十一年十月三十日臺財證第 0910158607號函,核准通過動用現金增資款120,000千元,並於民國九十一年十月底 支付予聯融公司,惟聯融公司至今尚未交付相關之機器設備,且聯融公司目前為停 業狀態,本公司評估結果,該設備交付或回收之可能性極低,故認列全額損失,並 向聯融公司求償530,000千元且按年利率5%加計利息,並已於民國九十四年十月二 十日取得臺北地方法院94年度促字第33245之支付命令,民國九十四年十二月九日 取得支付命令確定證明書。

因聯融公司名下並無任何不動產,且已為銀行拒絕往來戶,經本公司與聯融公 司審慎權衡考量雙方利益後,雙方於民國九十六年六月二十七日達成協議並簽訂協 議書,約定依下列日期付款予本公司:

期別	付款日	金 額
1	96.07.31	\$ 50,000
2	96.10.31	50,000
3	97.01.31	50,000
4	97.04.30	50,000
5	97.07.31	50,000
6	97.10.31	50,000
7	97.12.31	48,000

截至民國一○一年十二月三十一日止,僅於民國九十六年度收到款項29,924千 元,餘尚未按上述協議支付。本公司目前徵信調查前負責人-傅兆林等人有無資產 可資執行,實未盡樂觀,故尚難有提起訴訟之實益。

2.本公司於民國九十一年為聯融公司背書保證,後遭聯融公司債權人追償相關損失已 於以前年度估列,爰本公司原擬對前負責人-傅兆林等3人求償,然因傅兆林等3人 名下無足供抵償之資產,為免耗費無謂訴訟費用,經審慎權衡考量後,於民國九十 六年十二月十一日達成協議並簽訂協議書,約定以花蓮縣新城鄉北埔段等4筆土地 與本公司遭第三人追償金額互為抵銷之,惟截至民國一○一年十二月三十一日止已 完成3筆土地過戶,另因664地號為農地,基於法令限制必須再變更土地用途才可過 戶取得所有權,故委託登記於傅顯貴名下,並反設定最高限額15萬元抵押權予本公 司。

• 3.台北地方法院檢察署檢查官於民國一○一年十月八日以違反證券交易法對傅顯貴提 起公訴,經台北地方法院101年金重訴字第27號審理,以傅顯貴(本公司前負責人) 於民國九十一年至九十三年間為掩飾公司營運不佳,又須支付龐大員工資遣費及退 休金,且面臨支付廠商貨款之資金需求,故將前述現金增資款先用於公司資金調度 之情事,遂基於明知為不實之事項,而指示不知情之會計人員虛偽記載製作不實之 會計帳簿,足以損害會計帳務管理之正確性及證券市場發展之健全性,此案於民國 一○二年一月十一日判決定讞,此案刑事責任俱已確定,對於前負責人傅顯貴並無 明確新事證足為對該等求償。
• (七)本公司投資興建之「寶徠花園」為能順利興建至工程完工交屋,取得使用執照並辦妥 所有權及相互移轉登記,乃與合作金庫商業銀行股份有限公司及合眾建築經理股份有 限公司簽訂信託契約書,由本公司委託受託人執行(1)興建資金之專案管控(2)本專案土 地及建物之移轉、登記、管理與處分。專案工程之土地信託移轉登記予受託人,執照 之起造人變更為受託人,以擔保各工程之融資貸款機構對本公司之一切融資。
• (八)本公司截至民國一○一年及一○○年十二月三十一日止,簽訂之主要合建契約書及共 同投資興建契約書如下:

合建方式 共同投資業主 地號 保證金 101.12.31 寶徠花園 合建分售 新北市新店區寶強段 蘇君等3人 \$ 100,000 塔城街案 聯合開發、投資興建 久郡建設 台北市玉泉段二小段 未定 \$ (5,507) 合建分屋 〃 陳君等52人 〃 〃 \$ 1,697 新店秀崗段 聯合開發、投資興建 摩天開發、天鎰建 新北市新店區秀崗段 〃 \$ 4,200 設、興鴻暘建設、 允鵬建設 信義區三小 合建分屋 天鎰建設、允鵬建 信義區信義段三小段 \$ 5,148 〃 段 設及台北市公農 田水利會等3人 天鎰建設 〃 〃 〃 〃 \$ 28,000		地主或	存出(入)	預計
				完工年度
				102年(註)

		地主或		存出(入)	預計
	合建方式	共同投資業主	地號	保證金	完工年度
100.12.31
寶徠花園	合建分售	蘇君等3人	新北市新店區寶強段	\$ 100,000	102年
塔城街案	聯合開發、投資興建 久郡建設		台北市玉泉段二小段	\$ (5,797)	未定
〃	合建分屋	陳君等52人	〃	\$ 1,697	〃
新莊中原段 合建分屋		莊君等12人	新北市新莊區中原段	\$ 31,450	〃
	新店秀崗段 聯合開發、投資興建 摩天開發、天鎰建		新北市新店區秀崗段	\$ 4,200	〃
		設、興鴻暘建設、
		允鵬建設
信義區三小	合建分屋	天鎰建設、允鵬建	信義區信義段三小段	\$ 5,148	〃
段		設、台北市公農
		田水利會及蔡君等
		5人

註:依合建契約書約定方式支付。

八、重大之災害損失:無。

九、重大之期後事項:無。

十、其 他

(一)資產、負債之流動性分析 民國一○一年及一○○年十二月三十一日,本公司與營建業務有關之資產負債之 流動性分析如下:

	預期十二個月內	預期超過十二個
101.12.31	收 回 或 償 付	月內收回或償付	合 計
資 產
在建房地	\$ 2,416,571	11,452	2,428,023
應收票據及帳款	3,640	-	3,640
預付款項	-	22,000	22,000
遞延推銷費用	174,688	-	174,688
其他金融資產-流動	149,397	66,932	216,329
合 計	\$ 2,744,296	100,384	2,844,680
負 債
短期借款	\$ 1,336,000	-	1,336,000
應付票據及帳款	97,282	-	97,282
其他金融負債-流動	355,000	5,507	360,507
預收房地款	847,621	-	847,621
合 計	\$ 2,635,903	5,507	2,641,410

	預期十二個月內	預期超過十二個
100.12.31	收 回 或 償 付	月內收回或償付	合 計
資 產
存貨	\$ -	1,253,756	1,253,756
預付款項	-	139,570	139,570
遞延推銷費用	-	164,543	164,543
其他金融資產-流動	-	201,007	201,007
合 計	\$ -	1,758,876	1,758,876
負 債
短期借款	\$ 19,000	740,000	759,000
應付票據及帳款	191,243	-	191,243
其他金融負債-流動	-	305,797	305,797
預收房地款	-	583,752	583,752
合 計	\$ 210,243	1,629,549	1,839,792

(二)本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下:

		101年度		100年度
功能別 性質別	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計	屬於營業 成 本 者	屬於營業 費 用 者	合 計
用人費用
薪資費用	\$ 18,374	53,834	72,208	17,221	50,917	68,138
勞健保費用	1,512	2,963	4,475	1,361	3,059	4,420
退休金費用	972	2,002	2,974	1,000	2,284	3,284
其他用人費用	1,158	1,158	2,316	1,127	1,294	2,421
折舊費用	1,290	737	2,027	4,302	1,518	5,820
攤銷費用	1,258	588	1,846	358	1,915	2,273

(三)依行政院金融監督管理委員會函規定,上市上櫃公司及興櫃公司應自民國一○二年起 依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計基金會)翻譯並發布之國際會 計準則(以下簡稱IFRSs)編製財務報告,為因應上開修正,本公司業已成立專案小組, 並訂定採用IFRSs之計畫,該計畫係由財會部經理統籌負責,謹將該計畫之重要內容 、預計完成時程及目前執行情形說明如下:

主要執行單位
(或負責人員)	目前執行情形
財會部門	已完成
管理部門	已完成
財會部門	已完成
財會部門	已完成
財會部門	已完成
稽核室、管理	已完成
部門
財會部門	已完成

	主要執行單位
計 畫 內 容	(或負責人員)	目前執行情形
◎決定如何適用「首次採用國際會計準則」公報	財會部門	已完成
◎調整相關資訊系統及內部控制	稽核室、管理	已完成
	部門
◎進行第二階段之員工內部訓練	管理部門	已完成
3.實施階段(101年1月1日至102年12月31日):
◎測試相關資訊系統之運作情形	管理部門	積極進行中
◎蒐集資料準備依IFRSs編製開帳日資產負債表及	財會部門	積極進行中
比較財務報表
◎依IFRSs編製財務報表	財會部門	積極進行中

(四)謹就合併公司初步評估目前會計政策與依IFRSs編製財務報表所使用之會計政策二者間 可能產生之重大差異及影響說明如下:

1.民國一○一年一月一日財務狀況調節表

	我國會計準則		影響金額	IFRSs
其他金融資產-流動(3)	\$	204,729	(10,045)	194,684
存貨		32,737	-	32,737
在建房地(1)		1,253,756	(147,602)	1,106,154
遞延推銷費用(2)		164,543	(69,132)	95,411
其他流動資產		585,357	-	585,357
基金及長期投資		48,821	-	48,821
固定資產(6)		207,236	66,304	273,540
無形資產及其他資產(6)		67,745	(66,304)	1,441
總資產合計	\$	2,564,924	(226,779)	2,338,145
流動負債	\$	1,007,891	-	1,007,891
其他金融負債(3)		305,797	(4,174)	301,623
預收房地款		583,752	-	583,752
土地增值稅準備(5)		97,276	(97,276)	-
遞延所得稅負債-非流動(5)		-	97,276	97,276
其他負債		46,210	-	46,210
總負債		2,040,926	(4,174)	2,036,752
股本	\$	502,654	-	502,654
資本公積		33,986	-	33,986
保留盈餘(1)~(4)及(7)		(89,680)	(145,567)	(235,247)
累積換算調整數(7)		440	(440)	-
未實現重估增值(4)		76,598	(76,598)	-
股東權益		523,998	(222,605)	301,393
負債及股東權益合計	\$	2,564,924	(226,779)	2,338,145

(1)本公司預售之工程採完工比例法認列收入成本,依IFRSs規定未符合完工比例法 ,應由完工比例法改由全部完工法處理,使減少在建房地147,602千元,保留盈餘 因而減少147,602千元。

• (2)本公司因預售而發生之廣告費、專案人員薪資相關支出,依IFRSs規定應於發生 時認列為費用,並無對專案銷售支出允許資本化之例外規定,使減少遞延銷售費 用69,132千元,保留盈餘因而減少69,132千元。
• (3)本公司依IFRSs規定,金融商品應以現值入帳,使減少其他金融資產-流動10,045 千元、其他金融負債4,174千元,保留盈餘因而減少5,871千元。
• (4)本公司未實現重估增值係依稅法調整入帳,依IFRSs規定依直接認列為保留盈餘 ,使減少土地增值稅準備76,598千元,保留盈餘因而增加76,598千元。
• (5)採用成本模式衡量之土地,原帳上已有土地增值稅準備者,應繼續保留者,惟科 目應轉為「遞延所得稅負債-土地增值稅準備」
• (6)依IFRSs規定閒置資產配合編製準則修正而刪除,故重分類至土地科目項下,使 閒置資產減少66,304千元,土地增加66,304千元。
• (7)本公司累計換算數係原採依權益法認列之國外投資公司,但今因已不具控制力故 依IFRS規定直接認列為保留盈餘,保留盈餘,使累計換算調整數減少440千元, 保留盈餘增加440千元。
• 2.民國一○一年十二月三十一日財務狀況調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs
其他金融資產-流動(3)	\$ 216,405	(5,979)	210,426
存貨	31,494	-	31,494
在建房地(1)	2,428,023	(266,641)	2,161,382
遞延推銷費用(2)	174,688	(69,132)	105,556
其他流動資產	281,213	-	281,213
基金及長期投資	48,949	-	48,949
固定資產(6)	205,304	66,304	271,608
無形資產及其他資產(6)	67,152	(66,304)	848
總資產合計	\$ 3,453,228	(341,752)	3,111,476
其他金融負債(3)	\$ 360,507	(1,669)	358,838
預收房地款	847,621	-	847,621
其他流動負債	1,505,966	-	1,505,966
土地增值稅準備(5)	97,276	(97,276)	-
遞延所得稅負債-非流動(5)	-	97,276	97,276
其他負債	46,210	-	46,210
總負債	2,857,580	(1,669)	2,855,911
股本	\$ 502,654	-	502,654
預收股款	2,075	-	2,075
資本公積	38,166	-	38,166
保留盈餘(1)~(4)及(7)	(24,285)	(263,045)	(287,330)
累積換算調整數(7)	440	(440)	-
未實現重估增值(4)	76,598	(76,598)	-
股東權益	595,648	(340,083)	255,565
負債及股東權益合計	\$ 3,453,228	(341,752)	3,111,476

• (1)本公司預售之工程採完工比例法認列收入成本,依IFRSs規定未符合完工比例法 ,應由完工比例法改由全部完工法處理,使減少在建房地266,641千元,保留盈餘 因而減少266,641千元。
• (2)本公司因預售而發生之廣告費、專案人員薪資相關支出,依IFRSs規定應於發生 時認列為費用,並無對專案銷售支出允許資本化之例外規定,使減少遞延銷售費 用69,132千元,保留盈餘因而減少69,132千元。
• (3)本公司依IFRSs規定,金融商品應以現值入帳,使減少其他金融資產-流動5,979 千元、其他金融負債1,669千元,保留盈餘因而減少4,310千元。
• (4)本公司未實現重估增值係依稅法調整入帳,依IFRSs規定依直接認列為保留盈餘 ,使減少土地增值稅準備76,598千元,保留盈餘因而增加76,598千元。
• (5)採用成本模式衡量之土地,原帳上已有土地增值稅準備者,應繼續保留者,惟科 目應轉為「遞延所得稅負債-土地增值稅準備」。
• (6)本公司依IFRSs規定,原自用不動產有閒置情形,應重分類至固定資產科目項下 ,使閒置資產減少66,304千元,固定資產增加66,304千元。
• (7)本公司累積換算數係原採依權益法認列之國外投資公司,因已不具控制力,故依 IFRS規定直接認列為保留盈餘,使累積換算調整數減少440千元,保留盈餘因而 增加440千元。
• 3.民國一○一年度合併損益調節表

	我國會計準則	影響金額	IFRSs
營業收入(1)	\$ 1,366,101	(1,175,272)	190,829
營業成本(1)	1,130,859	(985,976)	144,883
營業毛利	235,242	(189,296)	45,946
營業費用(1)	178,951	(70,257)	108,694
營業淨利	56,291	(119,039)	(62,748)
營業外收益及費損(2)	9,198	1,561	10,759
稅前淨利	65,489	(117,478)	(51,989)
所得稅費用	94	-	94
稅後淨利	\$ 65,395	(117,478)	(52,083)

• (1)本公司預售之工程採完工比例法認列收入成本,依IFRSs規定未符合完工比例法 ,應由完工比例法改由全部完工法處理,使減少營業收入1,175,272千元、營業成 本985,976千元及營業費用70,257千元。

• (2)本公司依IFRSs規範金融商品應以「現時市場」折現之未來現金收付現值,使增 加利息收入1,561千元。

• (五)依IFRS第1號公報「首次採用國際財務報導準則」規定,除依選擇性豁免及強制性例 外規定辦理者外,原則上公司於首次採用國際會計準則時,應依所有在首次採用國際 會計準則時已生效之會計準則規定編製財務報表,並予以追溯調整。謹將本公司擬依 選擇性豁免規定辦理之部分,擇要說明如下:

• (1)固定資產/投資性不動產採用成本模式,以該等資產成本為轉換日之認定成本。
• (2)採用精算技術衡量確定福利計畫之退職後福利義務時,因經驗調整及精算假設變動 產生之精算損益,不予追溯重新計算,該等精算損益於轉換日立即認列於權益。
• (六)本公司係以行政院金融監督管理委員會目前已認可之IFRSs作為上開評估之依據。惟 上述目前會計政策與未來依IFRSs編製財務報告所使用之會計政策二者間可能產生之 重大差異與其可能影響金額,及依IFRSs第1號公報「首次採用國際財務報導準則」規 定所選擇之會計政策,均係依目前環境與狀況所作成之初步決定,嗣後可能因環境或 狀況改變而變更。

十一、附註揭露事項

(一)重大交易事項相關資訊:

1.資金貸與他人:無。

2.為他人背書保證:

	背書保證者		被背書保證對象		本期最高背	期末背書	以財產擔保之	累計背書保證金	背書保證
編號	公司名稱	公司名稱	關 係	業背書保 證 限 額	書保證餘額	保證餘額	背書保證金額	額佔最近期財務 報表淨值之比率	最高限額
0	本公司	凱聚(股)公司	本公司之	\$ 59,565	58,000	28,000	-	%4.70	119,130
			子公司

註1:本公司背書保證作業辦法對背書保證責任總額及單一企業背書之限額,訂定額度如下:

(1)對外背書保證責任總額以不超過本公司淨值的之40%為限。

(2)對本公司直接持有普通股股權超過90%之子公司,背書保證額度以不超過本公司當期淨值 之20%為限。

(3)對單一企業背書保證額度以不超過本公司當期淨值之10%為限。

註2:期末背書保證餘額係以額度列示,實際動支金額為28,000元。

註3:於編製合併財務報表時,業已沖銷。

3.期末持有有價證券情形:

持有之	有價證券	與有價證券	帳 列		期		末
公 司	種類及名稱	發行人之關係	科 目	股數/單位數	帳面金額	持股比率	市 價	備註
	本公司 受益憑證-合庫巴黎台灣領航基金	-	公平價值變動列入損益之 金融資產	500,000 \$	4,690	%-	4,690
〃	受益憑證-富達美元債券基金	-	〃	103,126.95	21,008	%-	21,008
〃	股票-碧悠電子(股)公司	-	備供出售金融資產	688	-	%-	-
〃	股票-凱聚(股)公司	採權益法認列之子公司	採權益法之長期投資	2,800,000	35,247	%100.00	35,247	註
〃	股票-德和創業投資(股)公司	-	以成本衡量之金融資產	1,732,069	12,055	%4.95	16,316	〃
〃	股票-德安創業投資(股)公司	-	〃	2,000,000	7,566	%5.00	6,780	〃
〃	股票-耐能電池(股)公司	-	〃	200,000	76	%0.20	78	〃
〃	股票-月眉國際開發(股)公司	-	〃	15	-	%-	-	〃
〃	股票-World Join International Ltd.	-	〃	547,103	17,952	%7.50	19,454	〃
〃	股票-台灣新光建築經理(股)公司	-	〃	500,000	5,000	%3.33	5,200	〃

註1:非上市(櫃)公司,並無市價可循,故依股權淨值乘以持股比例列示,以供參考。 註2:於編製合併財務報表時,業已沖銷。

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上:無。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 7.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。 9.從事衍生性商品交易:無。

(二)轉投資事業相關資訊:

1.被投資公司名稱、所在地區...等相關資訊:

投資公司	被投資公司		主要營	原始投資金額			期末持有		被投資公司	本期認列之
名 稱	名 稱	所在地區 業項目		本期期末	上期期末	股 數	比 率	帳面金額	本期損益	投資損益	備 註
本公司	凱聚(股)公 司	台灣	貿易	\$ 28,000	28,000	2,800,000	%100.00	35,247	18,275	18,275 子公司

註:於編製合併財務報表時,業已沖銷。

2.資金貸與他人:無。

3.為他人背書保證:無。

4.期末持有有價證券情形:無。

5.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上:無。

6.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

7.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

8.與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

9.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上者:無。

10.從事衍生性商品交易:無。

(三)大陸投資資訊:無。

(四)母子公司間業務關係及重要交易往來情形:

1.民國一○一年度:

			與交易人		交 易 往 來 情 形
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	之關係 (註二)	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0	寶徠(股)公司	凱聚(股)公司	1	租金收入	\$ 15,060	無	%1.10
				銷貨收入	47,255	與一般同業相當	%3.46
				應收帳款	17,985	〃	%0.52
				其他應收款	6,537	〃	%0.19
1	凱聚(股)公司	寶徠(股)公司	2	製造費用	15,003	無	%1.10
				銷貨成本	47,255	與一般同業相當	%3.46
				應付帳款	24,522	〃	%0.71
				租金支出	57	無	%-

2.民國一○○年度:

			與交易人		交 易 往 來 情 形
編號 (註一)	交易人名稱	交易往來對象	之關係 (註二)	科 目	金 額	交易條件	佔合併總營收或 總資產之比率
0	寶徠(股)公司	凱聚(股)公司	1	租金收入	\$ 8,025	無	%0.53
				銷貨收入	65,238	與一般同業相當	%4.32
				應收帳款	13,714	〃	%0.53
				其他應收款	7,565	〃	%0.29
1	凱聚(股)公司	寶徠(股)公司	2	製造費用	7,968	無	%0.53
				銷貨成本	65,238	與一般同業相當	%4.32
				應付帳款	16,458	〃	%0.64
				租金支出	57	無	%-

註一、編號之填寫方式如下:

1.0代表母公司。

2.子公司依公司別由阿拉伯數字1開始依序編號。

• 註二、與交易人之關係種類標示如下:
• 1.母公司對子公司。
• 2.子公司對母公司。
• 3.子公司對子公司。

十二、部門別財務資訊:

(一)產業部門財務資訊之揭露

合併公司主要係經營磁磚製造、買賣之業務及委託營造廠興建之不動產開發及銷 售等業務,於民國一○一年度及一○○年度有關產業部門財務資訊列示如下:

101年度	磁磚事業	建設事業	調整及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$ 190,829	1,175,272	-	1,366,101
部門間收入	47,255	-	(47,255)	-
利息收入	32	382	-	414
收入合計	\$ 238,116	1,175,654	(47,255)	1,366,515
利息費用	\$ 706	2,348	-	3,054
折舊與攤銷	\$ 3,153	720	-	3,873
投資利益(損失)	\$ -	18,275	(18,275)	-
部門損益	\$ 18,411	30,482	16,502	65,395
資產
採權益法之長期股權投資	\$ -	35,247	(35,247)	-
非流動資產資本支出	\$ 1,348	-	-	1,348
部門資產	\$ 309,245	3,205,234	(61,251)	3,453,228
部門負債	\$ 87,019	2,795,083	(24,522)	2,857,580

100年度	磁磚事業	建設事業	調整及銷除	合計
收入
來自外部客戶收入	\$ 206,852	1,304,028	-	1,510,880
部門間收入	65,238	-	(65,238)	-
利息收入	37	479	-	516
收入合計	\$ 272,127	1,304,507	(65,238)	1,511,396
利息費用	\$ 1,524	7,743	-	9,267
折舊與攤銷	\$ 4,677	4,416	-	9,093
投資利益(損失)	\$ -	303	(303)	-
部門損益	\$ 1,534	53,641	4,986	60,161
資產
採權益法之長期股權投資	\$ -	16,972	(16,972)	-
非流動資產資本支出	\$ 116	280	-	396
部門資產	\$ 518,982	2,088,592	(42,650)	2,564,924
部門負債	\$ 418,055	1,648,549	(25,678)	2,040,926

(二)地區別資訊

合併公司並未成立國外營運部門。

(三)外銷銷貨資訊

合併公司未有外銷銷貨收入,故不需揭露。

(四)重要客戶資訊

合併公司民國一○一年度及一○○年度無銷售予單一客戶佔銷貨收入總額之10% 以上客戶。

董事長:李左軍