BLG — Annual Report 2012

Jul 19, 2013

開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
承認事項 4
討論事項 5
臨時動議 5
附件
一、民國一一年度營業報告書 6
二、民國一一年度監察人查核報告書 9
三、會計師查核報告書、民國一一年度財務報表(含合
併財務報表) 10
四、「公司章程」修訂前後條文對照表 22
五、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表 23
六、「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對
照表 24
附錄
一、公司章程(修訂前) 27
二、取得或處分資產處理程序(修訂前) 33
三、資金貸與及背書保證作業程序(修訂前) 47
四、股東會議事規則 53
五、董事及監察人持股情形 55
六、本次無償配股對公司營運績效、每股盈餘及股東投
資報酬率之影響 56

寶徠建設股份有限公司

民國一二年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、臨時動議

柒、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一二年股東常會會議議程

• 時間:中華民國一二年六月二十六日(星期三)上午九時整 地點:福容大飯店-深坑
• (新北市深坑區北深路3段236號B1F-牡丹廳)
• 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞
• 參、報告事項
• 1.民國一○一年度營業報告書。
• 2.民國一○一年度監察人查核報告書。
• 3.採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘調整 情形及特別盈餘公積提列數額報告。

肆、承認事項:

• 1.民國一○一年度營業報告書及財務報表案。
• 2.民國一○一年度虧損撥補案。

伍、討論事項:

• 1.修訂「公司章程」案。
• 2.修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 3.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 陸、臨時動議

柒、散會

【報告事項】

• 一、民國一○一年度營業報告書。
• 說 明:民國一○一年度營業報告書,請參閱本手冊第6~8頁附 件一。
• 二、民國一○一年度監察人查核報告書。
• 說 明:民國一○一年度監察人查核報告書,請參閱本手冊第9頁附 件二。
• 三、採用國際財務報導準則(IFRSs)對本公司可分配盈餘調整情 形及特別盈餘公積提列數額報告。
• 說 明:依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定報告如 下:
• (一)本公司因採用 IFRSs 編製財務報告致民國 101 年 1 月 1 日(轉換日)保留盈餘淨減少新台幣 145,567 仟元,累積 至 102 年 1 月 1 日則為淨減少新台幣 263,045 仟元。
• (二)本公司因原帳列保留盈餘為負數(累積虧損),而於轉換 採用 IFRSs 後,轉換日之保留盈餘仍為負數,故本公司 就轉換日首次採用 IFRSs 編製財務報告時,依 101.4.6 金管證發字第 1010012865 號函規定,無須於 102 年 1 月 1 日提列特別盈餘公積。

【承認事項】

第一案:董事會提

案 由:民國一○一年度營業報告書及財務報表案。

說 明:

• (一)本公司民國一○一年度財務報表及合併財務報表,業經安 侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查核竣 事,連同營業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面查 核報告書在案。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本 手冊第6~8頁附件一及第10~21頁附件三。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:民國一○一年度虧損撥補案。
• 說 明:

本公司民國一○一年度虧損撥補表如下: 寶徠建設股份有限公司 民國 101 年度虧損撥補表

單位:新台幣千元

項目	金額
期初累積虧損	(89,680)
加:本期稅後淨利	65,395
期末累積虧損	(24,285)

負責人:李左軍 經理人:陳建宏 會計主管:李學程

決 議:

【討論事項】

第一案:董事會提

• 案 由:修訂「公司章程」案。
• 說 明:
• (一)為配合相關法令修訂及公司實際運作之需要,擬修訂本公 司章程。
• (二)「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第22 頁附件四。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 說 明:
• (一)因應採用IFRSs(國際財務報導準則),修訂本公司「取得 或處分資產處理程序」部分條文。
• (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參 閱本手冊第 23 頁附件五。
• 決 議:
• 第三案:董事會提
• 案 由:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。
• 說 明:
• (一)依據民國101年7月6日金管證審字第1010029874號令,修 正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定 辦理。
• (二)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表, 請參閱本手冊第24~26頁附件六。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一○一年度營業報告書

一、民國一○一年度營業結果

(一)民國一○一年度營業計畫實施成果:

民國一○一年全年營業收入淨額為新台幣 1,222,507 千元,較 一○○年度之營業收入淨額 1,368,845 千元,減少 146,338 千元, 減少幅度約為 10.69%;獲利能力方面,民國一○一年度稅前淨利 為新台幣 65,394 千元,較一○○年之稅前淨利 60,014 千元,增加 5,380 千元;民國一○一年度每股盈餘為新台幣 1.30 元。

(二)預算執行情形:

依「公開發行公司公開財務預測資訊處理準則」規定,本公司 無須公開民國一○一年度財務預測資訊,故無民國一○一年度預算 執行分析資料。

(三)財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	101 年度	100 年度
	營業收入淨額	1,222,507	1,368,845
財務收支	營業毛利	189,280	225,233
	稅後淨利	65,395	60,161
	資產報酬率(%)	2.27	4.06
	股東權益報酬率(%)	11.68	14.13
	營業利益佔實收資本比率(%)	6.06	10.61
獲利能力	稅前純益佔實收資本比率(%)	13.01	11.94
	純益率(%)	5.35	4.40
	每股盈餘(元)	1.30	1.23

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況:

【營建事業】

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場 資料,加以研討分析,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求。 並嚴格控管施工品質及工程進度與成本之控制等,為本公司未來持 續開發及品質要求之重點。

【磁磚事業】

本公司順應市場需求,產品研發方向朝著多樣化、精緻化發 展,從產品之素材、樣式等多方面求新求變,平時由業務部門負責 蒐集市場資訊,並與經銷商密切聯繫,以了解營建業者需求、消費 者喜好及市場設計主流,可即時掌握磁磚市場需求變化,有利於研 發部門設計開發新樣式及產品,使得本公司之磁磚產品設計貼近市 場潮流,並使得磁磚銷量得以維持穩定成長。

二、民國一○二年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗團 隊之專業人才,搭配原有之磁磚事業處,達成永續經營的企業使命。 (二)預期銷售數量及其依據

【營建事業】

新北市新店區寶強案,位於新店家樂福生活圈旁,緊臨新店線 七張站,基地 1937.56 坪,規劃興建為新店市最優良之住宅,本案 已於民國 100 年初公開銷售,除保留戶外已完銷(全案可售戶計 246 戶),預計民國 102 年底完工交屋,並認列損益。

【磁磚事業】

利用本公司現有營業據點及 30 多年的推銷經驗,除自產產品 外,並進口或國內 OEM,以增加營業收入並創造最大利潤。

(三)重要之產銷政策

【營建事業】

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群之 期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極參與都市 更新,以取得都會區精華地段之土地。

【磁磚事業】

充分利用本公司目前現有之產線、提高產能、降低成本外,並 與合作廠商搭配個案採購商品,可增加產品之多樣化,以利於建材 市場推展業務。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一)未來公司發展策略:

【營建事業】

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升其 他產品之差異化及不可取代性,進而提升毛利,創造公司最大穫利。 【磁磚事業】

本公司產品除堅持品質的維持外,加強技術研發,期能向高級 建材及精密陶磁的目標作多元化的發展,使磁磚銷量得以維持穩定 成長。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

【營建事業】

近期整體市場景氣雖受奢侈稅及央行土建融授信條件日趨嚴 格等因素呈現下滑,但銷售情形仍需視個案之地段區位、產品定位 及產品價格是否物超所值而定,本公司積極創造提升工程品質、加 強客戶服務,以提升客戶滿意度。另開放陸資來台、兩岸三通亦為 政府重要政策之一,後續效應備受矚目。

【磁磚事業】

受到國際原油、各項原物料價格劇烈變動及非法自中國大陸進 口磁磚嚴重破壞台灣磁磚市場價格與產銷秩序等多重因素影響,公 司面臨經營環境的困難更甚以往,期望大環境的景氣復甦外,亦亟 需政府政策支持,嚴格防堵進口低價磁磚進入市場不當競爭。

【附件二】

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一一年度財務報表及合併財務報 表(含資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表), 業經委託安侯建業聯合會計師事務所賴麗真、陳嘉修會計師查 核竣事,並出具查核報告書在案,上述財務報表、營業報告書 及虧損撥補議案,經本監察人等查核完竣,認為尚無不符,爰 依公司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一二年度股東常會

監察人:黃 重 凱 監察人:陳 杏 富

中華民國一 二 年 三 月 二 十 八 日

【附件三】

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附件

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附件

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	101年度	100年度
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款		2,474
購置固定資產	(95)	(280)
遞延費用增加	(48)
處分固定資產價款		11,428
其他金融資產一非流動	(128)	(3,002)
投資活動之淨現金流(出)入	(271)	10,620
融資活動之現金流量:
短期借款	577,000	529,000
現金增資	2,075	136,530
融資活動之淨現金流入	579,075	665,530
本期現金及約當現金淨增減數	(269, 823)	257,599
期初現金及約當現金餘額	329,716	72,117
期末現金及約當現金餘額	59,893	329,716
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ 29,145	11,372
減:資本化利息	26,797	3,177
不含資本化利息之本期支付利息	2,348	8,195
支付所得稅	29	43

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

寶徠建設股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負 債表,暨截至各該日止之民國一○一年度及一○○年度之合併損益表、合併股東權益變動表及 合併現金流量表,業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任,本會 計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作, 以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計,暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之 意見提供合理之依據。

依本會計師之意見,第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司及其子公司民國 一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況,暨截至各該日止之民國一○一年度及 一○○年度之合併經營成果與合併現金流量。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 證券主管機關 核准簽證文號:(89)台財證(六)第62474^號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○二 年 三 月 二十八 日

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1120	ᏵϷ஦ීృᚐ)ߕຏѤ)Ο** ᔈԏ౻	57,545	2	33,826	1	2170	ᔈб຤Ҕ	35,257	1	24,742	1
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附件

單位:新台幣千元

		101年度		100年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入:
4110	銷貨收入	\$ 200,760	15	211,729	14
4511	營建收入	1,175,272	86	1,304,028	86
4170	減:銷貨退回	8,084	1	2,861	-
4190	銷貨折讓	1,847	-	2,016	-
		1,366,101	100	1,510,880	100
5000	營業成本:
5111	銷貨成本(附註四(四))	144,883	11	174,310	12
5510	營建成本	985,976	72	1,078,471	71
		1,130,859	83	1,252,781	83
5910	營業毛利	235,242	17	258,099	17
6000	營業費用:
6100	推銷費用	108,977	8	123,263	8
6200	管理及總務費用	68,428	5	74,806	5
6300	研究發展費用	1,546	-	1,437	-
		178,951	13	199,506	13
6900	營業淨利	56,291	4	58,593	4
7100	營業外收入及利益:
7110	利息收入	414	-	516	-
7122	股利收入	-	-	1,148	-
7130	處分固定資產利益	-	-	1,339	-
7210	租金收入(附註五)	114	-	114	-
7310	金融資產評價利益	617	-	-	-
7480	什項收入	11,107	1	11,282	1
		12,252	1	14,399	1
7500	營業外費用及損失:
7510	利息費用(附註四(四))	3,054	-	9,267	1
7560	兌換損失	-	-	23	-
7640	金融資產評價損失(附註四(二))	-	-	1,118	-
		3,054	-	10,408	1
7900	繼續營業部門稅前淨利	65,489	5	62,584	4
8110	所得稅費用(附註四(十)) 合併總損益	94	-	2,423	-
	歸屬予:	\$ 65,395	5	60,161	4
	合併淨損益
9601 9602	少數股權淨利	\$ 65,395 -	5 -	60,161 -	4 -
		\$ 65,395	5	60,161	4
9750	基本每股盈餘(元)(附註四(十四))	稅 前 稅	後	稅 前 稅	後
	-當期	\$ 1.30	1.30	1.23	1.23

司		日 一 十 三 月
公 子		二 十
其	表	至
及 司 公 限 有 份	動 變 益 權 東 股	日 一 月 一 年 ○
股 設 建 徠 寶	併 合	○ 一 及 年 一 ○ 一 國 民

單位:新台幣千元

	普	股 通			撥 提 未	算 換 積 累	現 實 未
	股	本	本 股 收 預	積 公 本 資	餘 盈 留 保	數 整 調	值 增 估 重	計 合
\$ 額 餘 初 期 日 一 月 一 年 ○ ○ 一 國 民		500,000	-	110	(249,841)	440	76,598	327,307
資 增 金 現		102,654	-	33,876	-	-	-	136,530
損 虧 補 彌 資 減		(100,000)	-	-	100,000	-	-	-
利 淨 度 年 ○ ○ 一 國 民		-	-	-	60,161	-	-	60,161
額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 ○ ○ 一 國 民		502,654	-	33,986	(89,680)	440	76,598	523,998
資 增 金 現		-	2,075	-	-	-	-	2,075
本 成 勞 酬 列 認		-	-	4,180	-	-	-	4,180
利 淨 度 年 一 ○ 一 國 民		-	-	-	65,395	-	-	65,395
\$ 額 餘 日 一 十 三 二月 十 年 一 ○ 一 國 民		502,654	2,075	38,166	(24,285)	440	76,598	595,648

單位:新台幣千元

	101年度	100年度
營業活動之現金流量:
合併總損益	\$ 65,395	60,161
調整項目:
折舊費用	2,027	5,820
攤銷費用	1,846	3,273
呆帳損失(回升利益)	(7,712)	8,117
股份基礎給付酬勞成本	4,180	-
存貨跌價損失(回升利益)	(11,657)	4,088
存貨盤(盈)虧	(20)	50
處分及報廢固定資產利益	-	(1,339)
金融資產評價(利益)損失	(617)	1,118
營業資產及負債之淨變動:
營業資產之淨變動:
公平價值變動列入損益之金融資產-流動	(21,136)	(5,063)
應收票據及帳款淨額	(16,007)	(12,343)
其他金融資產-流動	(11,676)	2,692
存貨-建設業	(1,174,267)	(1,227,083)
存貨-製造業	12,920	18,285
預付款項	128,164	(98,145)
遞延推銷費用	(10,145)	(164,543)
其他流動資產	(42,551)	(50,672)
營業負債之淨變動:
應付票據	(38,317)	61,317
應付帳款	(51,937)	107,955
應付費用	10,515	5,695
預收房地款	263,869	578,585
其他金融負債-流動	54,710	305,797
其他流動負債	814	(10,653)
應計退休金負債	-	(246)
營業活動之淨現金流出	(841,602)	(407,134)

寶徠建設股份有限公司及其子公司 合併現金流量表(續) 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	101年度	100年度
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款	-	2,474
購置固定資產	(95)	(280)
遞延費用增加	(1,253)	(116)
處分固定資產價款	-	11,428
其他金融資產-非流動	(128)	2,002
投資活動之淨現金流(出)入	(1,476)	15,508
融資活動之現金流量:
短期借款	577,000	509,000
現金增資	2,075	136,530
融資活動之淨現金流入	579,075	645,530
本期現金及約當現金淨增減數	(264,003)	253,904
期初現金及約當現金餘額	341,519	87,615
期末現金及約當現金餘額	\$ 77,516	341,519
現金流量資訊之補充揭露:
本期支付利息	\$ 29,915	12,832
減:資本化利息	26,797	3,177
不含資本化利息之本期支付利息	\$ 3,118	9,655
支付所得稅	\$ 2,506	186

(請詳閱後附合併財務報表附註)

【附件四】

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第十九條 董事會應至少每季召開一次,召 集時應載明召集事由於七日前通 知各董事及監察人;但有緊急情 事時,得隨時召集之。本公司董 事會之召集通知得以書面或經相 對人同意者,以電子方式為之。 董事缺額達三分之一時,董事會 應於六十日內召開股東臨時會補 選之。	第十九條 董事會每季至少開會一次,必要 時得召開臨時會。本公司董事會 之召集得以書面、電子郵件 (E-mail)或傳真方式為之。 董事缺額達三分之一時,董事會 應於六十日內召開股東臨時會補 選之。。	配合法令 及實務修 訂
第二十條 董事會開會時,董事因故不能出席 時,得以書面委託其他董事代理 出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之 ,其董事以視訊參與會議者,視 為親自出席。	第二十條 董事會開會時,董事有因事不能 出席時,得以書面委託其他董事 代理,行使其表決權。 董事會開會時,如以視訊會議為 之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。	配合法令 及實務修 訂
第二十一條 董事長為董事會之主席,因故缺 席時,由董事長指定董事一人代 理之,董事長未指定代理人者, 由董事互推一人代理之。	第二十一條 董事長為董事會之主席,因故缺 席時,由董事互推一人代理之。	配合法令 及實務修 訂
第三十二條 本公司董事會對於盈餘分配議案 之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及 以現金方式分配股東股息或紅利 之金額。本公司於每年度決算如 有當期淨利,應先彌補虧損,如 尚有當期淨利,依法提列法定盈 餘公積百分之十,並依法令規定 提列及迴轉特別盈餘公積後,連 同期初累積未分配盈餘及當年度 未分配盈餘調整數額,作為累積 可分配盈餘。…(以下略)	第三十二條 本公司董事會對於盈餘分配議案 之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及 以現金方式分配股東股息或紅利 之金額。本公司於每年度決算如 有盈餘,除應先依法提撥應納營 利事業所得稅、彌補歷年虧損, 如尚有盈餘,依法提列法定盈餘 公積百分之十,再加計上年度累 積未分配餘額,並依法提撥特別 盈餘公積再加計特別盈餘公積迴 轉數後,餘額為累積可分配盈 餘。…(以下略)	配合法令 修訂
第三十五條 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十三次修訂於 民國一二年六月二十六日。自 股東會通過後實行,修訂時亦同。	第三十五條 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略),第三十二次修訂於 民國一一年六月二十八日。自 股東會通過後實行,修訂時亦同。	增列修訂 次數及日 期

【附件五】

寶徠建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」 修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 說 明
第 三 條: 本處理程序用詞定義如下: (第一到二款略) 三、關係人:係指依證券發行 人財務報告編製準則所規	第 三 條: 本處理程序用詞定義如下: (第一到二款略) 三、關係人:指依財團法人中 華民國會計研究發展基金	配合採用 IFRS 修正相 關條文。
定者。 四、子公司:係指依證券發行 人財務報告編製準則所規 定者。	會(以下簡稱會計研究發 展基金會)所發布之財務 會計準則公報第六號所規 定者。
(第五到七款略)	四、子公司:指依會計研究發 展基金會發布之財務會計 準則公報第五號及第七號 所規定者。 (第五到七款略)

【附件六】

寶徠建設股份有限公司

「資金貸與及背書保證作業程序」

修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 說 明
第四條:本公司資金貸與他人總額 不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之四十,且須符合下列規定: (第一到三款略) 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與,不受本條之限制,但仍 應依第六條規定辦理。	第四條:本公司資金貸與他人總額 不得超過本公司最近期經會計師 查核簽證或核閱財務報表淨值之 百分之四十,且須符合下列規定: (第一到三款略) 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與,不受第三條第一項第二 款之限制。	配合法令修訂。
第七條:資金貸款撥放後應注意事 項: 一、財會部門於完成每一筆資金貸 與手續時,應將資金貸之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日 期及應審慎評估之事項等資料登 載於備查簿,並應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中適當揭露資金貸與資訊 及提供簽證會計師相關資料。 (第二到五款略)	第七條:資金貸款撥放後應注意事 項: 一、財會部門於完成每一筆資金貸 與手續時,應將資金貸之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日 期及應審慎評估之事項等資料登 載於備查簿,並應依一般公認會計 原則規定,評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳,且於財務報告 中適當揭露資金貸與資訊及提供 簽證會計師相關資料。 (第二到五款略)	配合法令修訂。
第八條:本公司之對外背書及保證 對象如下: (第一到二款略) 三、本公司基於承攬工程需要之同 業間依合約規定互保,或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證,或同 業間依消費者保護法規範從事預 售屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者,不受本條規定之限制,得為 背書保證。 (以下略)。	第八條:本公司之對外背書及保證 對象如下: (第一到二款略) 三、本公司基於承攬工程需要之同 業間依合約規定互保,或因共同投 資關係由各出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證者,不受 前項規定之限制,得為背書保證。 (以下略)。	配合法令修訂。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 說 明
第十二條:背書保證辦理程序	第十二條:背書保證辦理程序	配合法令修訂。
(第一到二款略)	(第一到二款略)
三、財會部門應評估或認列背書保	三、財會部門應依財務會計準則公
證之或有損失且於財務報告中適	報第九號之規定,評估或認列背書
當揭露背書保證資訊,並提供相關	保證之或有損失且於財務報告中
資料予簽證會計師執行必要之查 核程序。	適當揭露背書保證資訊,並提供相 關資料予簽證會計師執行必要之
(以下略)。	查核程序。
	(以下略)。
第十五條:資訊公開揭露程序	第十五條:資訊公開揭露程序	配合法令修訂。
一、本公司於每月十日前應公告申	一、本公司於每月十日前應公告申
報本公司及子公司上月份資金	報本公司及子公司上月份資金
貸與或背書保證餘額。	貸與或背書保證餘額。
二、公司資金貸與餘額達下列標準 時,應按性質依規定格式,於	二、公司資金貸與餘額達下列標準 時,應按性質依規定格式,於
事實發生日之即日起算二日內	事實發生之日起二日內將相關
將相關資訊公告申報:	資訊公告申報:
(一)本公司及子公司資金貸與他	(一)本公司及子公司資金貸與他
人之餘額達本公司最近期財	人之餘額達本公司最近期財
務報表淨值百分之二十以 上。	務報表淨值百分之二十以 上。
(二)本公司及子公司對單一企業	(二)本公司及子公司對單一企業
資金貸與餘額達本公司最近	資金貸與餘額達本公司最近
期財務報表淨值百分之十以	期財務報表淨值百分之十以
上。	上。
(三)本公司或子公司新增資金貸	(三)本公司或子公司新增資金貸
與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報	與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報
表淨值百分之二以上。	表淨值百分之二以上。
本公司之子公司非屬國內公開發	本公司之子公司非屬國內公開發
行公司者,該子公司有前項第三款	行公司者,該子公司有前項第三款
應公告申報之事項,應由本公司為	應公告申報之事項,應由本公司為
之。	之。
三、本公司背書保證餘額達下列標 準時,應按性質依規定格式,	三、本公司背書保證餘額達下列標 準時,應按性質依規定格式,
於事實發生日之即日起算二日	於事實發生之日起二日內將相
內將相關資訊公告申報:	關資訊於證期會指定網站辦理
(一)本公司及子公司背書保證	公告申報:
餘額達本公司最近期財務	(一)本公司及子公司背書保證
報表淨值百分之五十以	餘額達本公司最近期財務

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修	訂	說	明
上。	報表淨值百分之五十以
(二)本公司及子公司對單一企	上。
業背書保證餘額達本公司	(二)本公司及子公司對單一企
最近期財務報表淨值百分	業背書保證餘額達本公司
之二十以上。	最近期財務報表淨值百分
(三)本公司及子公司對單一企	之二十以上。
業背書保證餘額達新臺幣	(三)本公司及子公司對單一企
一千萬元以上且對其背書	業背書保證餘額達新臺幣
保證、長期性質之投資及	一千萬元以上且對其背書
資金貸與餘額合計數達本	保證、長期投資及資金貸
公司最近期財務報表淨值	與餘額合計數達本公司最
百分之三十以上。	近期財務報表淨值百分之
(四)本公司或子公司新增背書	三十以上。
保證金額達新台幣三千萬	(四)本公司或子公司新增背書
元以上且達本公司最近期	保證金額達新台幣三千萬
財務報表淨值百分之五以	元以上且達本公司最近期
上。	財務報表淨值百分之五以
本公司之子公司非屬國內公開發	上。
行公司者,該子公司有前項第四款	本公司之子公司非屬國內公開發
應公告申報之事項,應由本公司為	行公司者,該子公司有前項第四款
之。	應公告申報之事項,應由本公司為
本作業程序所稱之公告申報,係指	之。
輸入金融監督管理委員會指定之	(本項新增)
資訊申報網站。所稱事實發生日,
係指交易簽約日、付款日、董事會
決議日或其他足資確定交易對象
及交易金額之日等日期孰前者。

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設股 份有限公司。簡稱寶徠公司。
• 第 二 條:本公司之營業範圍如下:
• 1.有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
• 2.有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
• 3.有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
• 4.前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
• 5.前各項有關機器設備之租賃業務。
• 6.委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
• 7.庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除外)
• 8.H703010 廠房出租業。
• 9.H703020 倉庫出租業。
• 10.H703030 辦公大樓出租業。
• 11.H703050 會議室出租業。
• 12.H701020 工業廠房開發租售業。
• 13.J101040 廢棄物處理業。
• 14.J101030 廢棄物清除業。
• 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
• 16.A102040 休閒農業。
• 17.CC01080 電子零組件製造業。
• 18.F119010 電子材料批發業。
• 19.F219010 電子材料零售業。
• 20.CC01090 電池製造業。
• 21.F113110 電池批發業。
• 22.F213110 電池零售業。
• 23.F113030 精密儀器批發業。
• 24.F113070 電信器材批發業。
• 25.F213060 電信器材零售業。
• 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。
• 27.I103030 醫院管理顧問業。
• 28.EZ01010 鑽井業。
• 29.EZ07010 鑽孔工程業。
• 30.B201010 金屬礦業。
• 31.B301010 非金屬礦業。

32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。
• 43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 上項業務之經營應遵照有關法令規定。
• 第 三 條:就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資本 額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條:本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地設 立分公司及工廠。

第二章 股 份

• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍佰 萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內得發 行特別股。
• 第五條之一:本公司發行之甲種特別股,其權利及其他重要發行條件如下:

• 一、特別股股息訂為年利率 4%,依實際發行價格計算,每年以現金一 次發放,於每年股東常會承認決算書表後,由董事會訂定特別股 分配股息基準日支付上年度應發放之特別股股息。發行年度及收 回年度股息按當年度實際發行日數計算,發行日定義為增資基準 日。

  • 二、本公司年度決算如有盈餘,於依法完納一切稅捐,彌補以往年度 虧損,提列法定盈餘公積及特別盈餘公積後,應優先分派特別股 股息,餘分派員工紅利、董監事酬勞,如尚有餘額,則依股東會 決議普通股盈餘分配。
  • 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派特別股股息時,其未分派或分 派不足額之股息,累積於以後有盈餘年度優先補足。但特別股於 收回時,本公司應全數將累積未分派之股息補足。
  • 四、特別股除領取定率股息外,得參加普通股之盈餘及資本公資分派, 但每股股利不得超過 3 元。特別股之股利分派順序優先於普通股。
  • 五、特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股,但以不超過其發 行金額為限。

• 六、特別股股東於普通股股東會無表決權及選舉權,但有被選舉為董 事或監察人之權利。

• 七、本公司以現金發行新股時,特別股股東與普通股股東享有相同之 新股認股權。
• 八、特別股股東除本公司章程訂定者外,並無其他權利義務。
• 九、特別股之發行期間為四年。第一年期滿強制特別股股東將其持有 股份 50%轉換為普通股,轉換比例為一股特別股換一股普通股; 俟特別股發行期間屆滿,餘 50%未轉換之特別股可選擇轉換為普 通股,轉換比例為 1 股特別股換 1 股普通股,或將依發行價格加 計累積積欠股息以現金一次發放收回。惟於除權(息)基準日前轉 換成普通股之當年度不得參與分派轉換當年度特別股股息,但得 參與普通股盈餘及資本公積之分派,特別股轉換成普通股後,與 原發行之普通股之權利義務相同。
• 第 六 條:本公司股票於呈准登記後,由本公司董事三人以上簽名或蓋章、編 號,並依法簽證後發行之。 公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印製

股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。 第 七 條:本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者,

• 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條:本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定 外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條:每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過 戶。

第三章 股 東 會

第 十 條:本公司股東會分常會與臨時會兩種:

之。

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。

二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。

股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

• 第 十一 條:股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開會 前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權位未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式為
• 第 十二 條:本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七十 九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條:股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東出 席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。

第 十四 條:股東因事不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託代 理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行股份 總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤銷 前委託者不在此限。

• 第 十五 條:股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由董事長指定董事 一人代理之,董事長未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第四章 董 事

• 第 十七 條:本公司設董事五人,組織董事會,由股東會就有行為能力人之人 中選任之,任期三年,連選得連任之。董事任期屆滿而不及改選 時,得延長執行職務至改選後新董事就任為止。
• 第 十八 條:董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長。 董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。
• 第 十九 條:董事會每季至少開會一次,必要時得召開臨時會。本公司董事會 之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。 董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之。。
• 第 二十 條:董事會開會時,董事有因事不能出席時,得以書面委託其他董事 代理,行使其表決權。

董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。

• 第二十一條:董事長為董事會之主席,因故缺席時,由董事互推一人代理之。
• 第二十二條:董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得開 議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條:董事會之職權如下:
• (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。

(十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。

第二十四條:本公司董事、監察人執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得 支付給報酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦 理。

第五章 監 察 人

第二十五條:本公司設監察人二人,由股東會就有行為能力之人中選任之。 第二十六條:監察人任期三年,連選得連任之。

監察人全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東臨時會選任 之。

• 第二十七條:監察人之職權如下:
• (一)查核董事會及經理人辦理本公司業務是否適合法律及股東會 之決議。
• (二)審查本公司之會計及出納。
• (三)檢查本公司之財產。
• (四)其他依照法令規定之職權。
• 第二十八條:監察人除單獨依法行使監察權外,並得列席於董事會陳述意見, 但無表決權。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十九條:本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理公 司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第 三十 條:依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商董事 長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

第三十一條:本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,由總經理造具後 列表冊,送董事會核定,於股東常會三十日前送交監察人查核並 出具報告書,提請股東會承認後。

(一)營業報告書。

(二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第三十二條:本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及以現金方式分配股東股息或紅利 之金額。本公司於每年度決算如有盈餘,除應先依法提撥應納營 利事業所得稅、彌補歷年虧損,如尚有盈餘,依法提列法定盈餘 公積百分之十,再加計上年度累積未分配餘額,並依法提撥特別 盈餘公積再加計特別盈餘公積迴轉數後,餘額為累積可分配盈 餘。前述累積可分配盈餘,由董事會擬具盈餘分派議案,提請股 東會決議分派之。分派盈餘時,除分派股息外,如尚有餘額,應 分派員工紅利不低於 4%,董事監察人酬勞不高於 4%。董事會擬具 之盈餘分派議案,股東股息及紅利之總額應為累積可分配盈餘之 50%至 100%,其中現金股利應為股東股息及紅利總額之 50%。

• 第三十三條:本公司組織章程及辦事細則另訂之。
• 第三十四條:本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處理 之。
• 第三十五條:本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十六 日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月十八 日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於民國七 十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六日,第六 次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國七十五年五 月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日,第九次變更於 民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七十八年四月八 日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第十二次變更於民 國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八十一年六月九日, 第十四次變更於民國八十二年六月十四日,第十五次變更於民國 八十三年六月六日,第十六次變更於民國八十三年十月十八日, 第十七次變更於民國八十四年四月十七日,第十八次變更於民國 八十五年三月二十五日,第十九次變更於民國八十六年十月十四 日,第二十次變更於民國八十八年六月二十四日,第二十一次變 更於民國八十九年九月二十八日,第二十二次變更於民國九十年 六月二十八日,第二十三次變更於民國九十一年六月二十八日, 第二十四次變更於民國九十二年六月三十日,第二十五次變更於 民國九十三年九月六日,第二十六次修正於民國九十四年六月三 十日,第二十七次修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次 修正於民國九十六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十 八年六月二十六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七 日,第三十一次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂 於民國一一年六月二十八日。自股東會通過後實行,修訂時亦 同。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

101年6月28日股東常會通過

• 第 一 條:本處理程序係依證券交易法第三十六條之一規定及96年1月19日金管證 一字第0960001463號令訂定。
• 第 二 條:本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、有價證券:包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎 證券等投資。
• 二、不動產(含存貨)及其他固定資產。
• 三、會員證。
• 四、無形資產:包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第 三 條:本處理程序用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商 品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約,及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約, 不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷) 貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企 業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、 分割或收購而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條第六 項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人:指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計 研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
• 四、子公司:指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號 及第七號所規定者。
• 五、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固 定資產估價業務者。
• 六、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事 會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。 但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准

之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 第 四 條:本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業 估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。
• 第 五 條:本公司取得或處分不動產或其他固定資產時,應由使用部門及管理部負 責執行。不動產或其他固定資產估價報告:本公司取得或處分不動產或 其他固定資產,除與政府機構交易、自地委建、租地委建,或取得、處 分供營業使用之機器設備外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告,並符合下列規定:
• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參 考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更 者,亦應比照上開程序辦理。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者,除取得資產之估價結果 均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽 請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上 者。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。
• 五、本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或會計師意見。
• 六、若本公司設有建設業務者,除採用限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據外,如有正當理由未能即時取得估價報告 者,應於事實發生之即日起算二週內取得估價報告及第三款之會計 師意見。
• 第 六 條:取得或處分有價證券投資處理程序:

一、執行單位

本公司長、短期有價證券投資時,應依核決權限呈核後,由財會單 位負責執行。

• 二、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考。

• (二)本公司取得或處分有價證券之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者, 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監 督管理委員會另有規定者,不在此限。

• (三)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
• 第 七 條:關係人交易之處理程序
• 一、本公司向關係人取得不動產,應按下列方法評估交易成本之合理:
  • (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之 加權平均利率為準設算之,惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。
  • (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構 對該標的物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者,不適用之。
• 二、合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。
• 三、本公司向關係人取得不動產,依第一款及第二款規定評估不動產成 本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。
• 四、本公司向關係人取得不動產依第一款及第二款規定評估結果均較交 易價格為低時,應依第五款規定辦理。但如因下列情形,並提出客 觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者,不 在此限:
  • (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之 一者:
  • 1、素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建本加計 合理營建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建 利潤,應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
  • 2、同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應 有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
  • 3、同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例, 經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相 當者。
  • (二)本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰

近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以 其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之 五十為原則;前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之 日為基準,往前追溯推算一年。

• 五、本公司向關係人取得不動產,如經按前四款規定評估結果均較交易 價格為低者,應辦理下列事項。且本公司經依本款規定提列特別盈 餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經行政院金融監 督管理委員會同意後,始得動用該特別盈餘公積。
• (一)本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司,亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公積。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將第1目及第2目處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。
• 六、本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第八款規定 辦理,不適用第一款、第二款及第三款之規定:
• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
• (三)與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
• 七、本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者,亦應依第五款規定辦理。
• 八、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者,應將下列資料提交董事會通過及監 察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項:
• (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• (二)選定關係人為交易對象之原因。
• (三)向關係人取得不動產,依本條各款規定評估預定交易條件合理 性之相關資料。
• (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。
• (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。
• (六)依第九款規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意 見。
• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

九、本公司與關係人取得或處分資產,除應依本處理程序規定辦理相關 決議程序及評估交易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產 百分之十以上者,亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。

前述交易金額之計算,應依第八條之ㄧ規定辦理。判斷交易對象是 否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。

前項第八款交易金額之計算,應依第十二條第一款第五目規定辦理,且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已 依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會得授權 董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認。

若本公司已設置獨立董事者,將向關係人取得或處分不動產提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者,依第一項規定應經監察人承認事項,應 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

• 第 八 條:取得或處分會員證或無形資產之處理程序
• 一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產,悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。

• 二、交易條件及授權額度之決定程序
• (一)取得或處分會員證,應參考市場公平市價,決議交易條件及交 易價格,作成分析報告提報總經理,其金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬元以下者,應呈請總經理核准並應於事後 最近一次董事會中提會報備;超過新台幣參佰萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。
• (二)取得或處分無形資產,應參考專家評估報告或市場公平市價, 決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額 在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者,應呈請董事 長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣貳 仟萬元者,另須提經董事會通過後始得為之。
• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董 事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明,公司並 應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事 者,依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入

會議紀錄。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時,應依前項核決權限呈核決 後,由使用部門及財會部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告
• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或 新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十 或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 第八條之ㄧ:前第五條、第六條及第八條交易金額之計算,應依第十二條第一款第 五目規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見部分免再計入。
• 第 九 條:取得或處分金融機構之債權之處理程序
• 本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易,嗣後若欲從事 取得或處分金融機構之債權之交易,將提報董事會核准後再訂定其評估 及作業程序
• 第 十 條:取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、交易原則與方針

  • (一)交易種類
  • 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯 率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、 選擇權、期貨、利率或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複 合式契約等)。
  • 2.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規 定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理敻之規 定。
  • (二)經營(避險)策略
  • 本公司從事衍生性金融商品交易,應以避險為目的,交易商品 應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主,持有之幣別 必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符,以公司整體內部 部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則,藉以降低公司整體 之外匯風險,並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易,須 經謹慎評估,提報董事會核准後方可進行之。

• (三)權責劃分

• 1.財務部門
  • (1)交易人員
  • A.負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
  • B.交易人員應每二週定期計算部位,蒐集市場資訊,進行 趨勢判斷及風險評估,擬定操作策略,經由核決權限核 准後,作為從事交易之依據。
  • C.依據授權權限及既定之策略執行交易。
  • D.金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策 略時,隨時提出評估報告,重新擬定策略,經由總經理 核准後,作為從事交易之依據。
  • (2)會計人員
  • A.執行交易確認。
  • B.審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
  • C.每月進行評價,評價報告呈核至總經理。
  • D.會計帳務處理。
  • E.依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
  • (3)交割人員:執行交割任務。
  • (4)衍生性商品核決權限
  • A.避險性交易之核決權限
    • 核決權人 每日交易權限 淨累積部位交易權限
    • 財會主管 US\$0.5M以下 US\$1.5M以下(含)
    • 總經理 US\$0.5M-2M(含) US\$5M以下(含)
    • 董事長 US\$2M以上 US\$10M以下(含)
  • B.其他特定用途交易,提報董事會核准後方可進行之。
  • C.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明,公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公 司若已設置獨立董事者,依規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
• 2.稽核部門
  • 負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門 對作業程序之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告,並 於有重大缺失時向董事會報告。

• 3.續效評估

  • (1)避險性交易
  • A.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。
  • B.為充份掌握及表達交易之評價風險,本公司採月結評價

• 方式評估損益。

• C.財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與指示。
• (2)特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據,且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參考。

4.契約總額及損失上限之訂定

(1)契約總額

A.避險性交易額度

財務部門應掌握公司整體部位,以規避交易風險,避險 性交易金額以不超過公司整體淨部位三分之二為限,如 超出三分之二應呈報總經理核准之。

B.特定用途交易

基於對市場變化狀況之預測,財務部得依需要擬定策 略,提報總經理、董事長核准後方可進行之。本公司特 定用途之交易全公司淨累積部位之契約總額以美金 1,000萬元為限,超過上述之金額,需經過董事會之同 意,依照政策性之指示始可為之。

• (2)損失上限 之訂定
• A.有關於避險性交易乃在規避風險,以交易性外匯風險淨 部位為準,並以其100%為避險上限。
• B.如屬特定目的之交易契約,部位建立後,應設停損點以 防止超額損失。停損點之設定,以不超過交易契約金額 之百分之十為上限,如損失金額超過交易金額百分之十 時,需即刻呈報總經埋,並向董事會報告,商議必要之 因應措施。
• C.個別契約損失金額以不超過美金貳萬元或交易台約金額 百分之五何者為低之金額為損失上限。
• D.本公司特定目的之交易性操作年度損失最高限額為美金 30萬元。
• 二、風險管理措施
• (一)信用風險管理

基於市場受各項因素變動,易造成衍生性金融商品之操作風 險,故在市場風險管理,依下列原則進行:

• 1.交易對象:以國內外著名金融機構為主。
• 2.交易商品:以國內外著名金融機構提供之商品為限。
• 3.交易金額:同一交易對象之未沖銷交易金額,以不超過授權總 額百分之十為限,但總經理核准者則不在此限。
• (二)市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理

為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時 可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須有充足的資 訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易 之資金來源以自有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月 現金收支預測之資金需求。

• (五)作業風險管理
• 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核,以避免 作業風險。
• 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相 兼任。
• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門,並 應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報 告。
• 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。
• (六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識,並要 求銀行充分揭露風險,以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門 人員檢視後,才可正式簽署,以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度
• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性, 並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守 情形並分析交易循環,作成稽核報告,如發現重大違規情事, 應以書面通知監察人。
• (二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業 年度查核情形向證期會申報,且至遲於次年五月底前將異常事 項改善情形申報證期會備查。
• (三)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交 易是否確實依公司所訂之交易程序辦理,及所承擔風險是否在 容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已 逾損失受限),應立即向董事會報告,並採因應之措施。

• (四)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次,惟若為業 務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應 呈送董事會授權之高階主管人員。

• 四、從事衍生性商品交易時,董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監 督與控制,其管理原則如下:
  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則 及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
  • 2.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應 措施,並立即向董事會報告,本公司若已設置獨立董事者,董 事會應有獨立董事出席並表示意見。
• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略 及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
• (三)本公司從事衍生性商品交易時,依所訂從事衍生性商品交易處 理程序規定授權相關人員辦理者,事後應提報董事會。
• (四)本公司從事衍生性商品交易時,應建立備查簿,就從事衍生性 商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二) 款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項,詳予登載於 備查簿備查。
• 第十一條:辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
• 一、評估及作業程序
  • (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表,且組織專案小組 依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前,委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。
  • (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股 東會開會前製作致股東之公開文件,併本條第一項第(一)款之 專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者,不在此限。另外,參與合 併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決 權不足或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會 否決,參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
• 二、其他應行注意事項
  • (一)董事會日期:參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經本會同意者外,應於同一天召開董事 會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者 外,應於同一天召開董事會。
  • (二)事前保密承諾:所有參與或知悉公司合併、分割、收購 或股 份受讓計畫之人,應出具書面保密承諾,在訊息公開前,不得

將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具 有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則:參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證 券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見 並提報股東會。 換股比例或收購價格原則 上不得任意變更,但已於契約中訂定得變更之條件,並已對外 公開揭露者,不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下:
• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公 司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有 價證券。
• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格 情事。
• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏 股之調整。
• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• (四)契約應載內容:合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依 公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外, 並應載明下列事項。
• 1.違約之處理。
• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證 券或已買回之庫藏股之處理原則。
• 3.參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量 及其處理原則。
• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 6.計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相 關處理程序。
• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時:參與合 併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除 參與家數減少,且股東會已決議並授權董事會得變更權限者, 參與公司得免召開股東會重行決議外,原合併、分割、收購或 股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為,應由所有參與 公司重行為之。
• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司 者,本公司應與其簽訂協議,並依本條第二款第一目召開董事

會日期、第二目事前保密承諾、第五目參與合併分割、收購或 股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

• (七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五 年,備供查核:
• 1.人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如 為外國人則為護照號碼)。
• 2.重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。
• 3.重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫, 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• (八)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業 處所買賣之公司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將 第七目之 1 及 2 之資料,依規定格式以網際網路資訊系統申報 金管會備查。
• (九)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在 證券商營業處所買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司應與其簽訂協議,並依第七目及第八目規定辦理。

第十二條:資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準
• (一)向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券,不在此限。
• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。
• (四)除前三目以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區 投資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限:
  • 1.買賣公債。
  • 2.以投資為專業,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣。
  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對 象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其 交易對象非為關係人,交易金額未達新臺幣五億元以上。
  • 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式

取得不動產,公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• (五)前四目交易金額之計算方式如下,且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依規定公告部分 免再計入。
• 1.每筆交易金額。
• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。
• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。
• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。
• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產,有第一款應公告項目且交易金額達本條應 公告申報標準者,應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序
• (一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦 理公告申報。
• (二)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至 上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日 前輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時,應將全部項目重行公告申報。
• (四)本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司, 除其他法律另有規定者外,至少保存五年。
• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應 於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督 管理委員會指定網站辦理公告申報:
  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 3.原公告申報內容有變更。
• 第十三條:本公司之子公司應依下列規定辦理
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定 訂定「取得或處分資產處理程序」,經子公司董事會通過後,提報 雙方股東會,修正時亦同。
• 二、子公司取得或處分資產時,亦應依本公司規定辦理。
• 三、子公司非屬公開發行公司者,取得或處分資產達「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」所訂公告申報標準者,母公司亦代該子公 司應辦理公告申報事宜。

附錄

• 四、子公司之公告申報標準中,所稱達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十規定,係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十四條:罰則
• 本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者,依照本公司人 事管理辦法與員工手冊定期提報考核,依其情節輕重處罰。
• 第十五條:實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者,公司並應將董事異議資料送各監察人。

另外若本公司已設置獨立董事者,將『取得或處分資產處理程序』提報 董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見 或保留意見,應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者,訂定或修正取得或處分資產處理程序及 重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者計算 之。

若本公司已設置審計委員會者,依證券交易法規定,對於監察人之規 定,於審計委員會準用之,對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

第十六條:附則

本處理程序如有未盡事宜,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有所修正或另發佈函 令時,本公司應從其新函令之規定。

【附錄三】

寶徠建設股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)

101.06.28 股東會通過

第一條:目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定 此作業程序以資遵循。

第二條:依據

本作業程序依據公司法及行政院金融監督管理委員會相關規定訂定 之。

第三條:本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他人:

• 一、有業務往來的公司或行號。
• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一 營業週期(以較長者為準)之期間。所稱短期融資之必要係指下 列情形:
• (一)本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司,因業務需要 而有短期融通資金之必要者。
• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

第四條:本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之四十,且須符合下列規定:

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟因 公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額,以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
• 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。
• 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。
• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與,不受第三條第一項第二款之限制。

第五條:資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資 對象執行詳細之審查程序,其程序應包括如下:

• 一、資金貸與他人之必要性及合理性評估。
• 二、貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信 用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息 方式等。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書。
• 本公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併 同上述評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合 第四條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第六條:資金貸與應注意事項:

• 一、本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事會 依本作業程序規定決議之。
• 二、本公司辦理融資之利率,應參考放款當時金融業短期放款平均利 率,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調 整。

第七條:資金貸款撥放後應注意事項:

• 一、財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應將資金貸之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料 登載於備查簿,並應依一般公認會計原則規定,評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適當揭露資金貸與資 訊及提供簽證會計師相關資料。
• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後,方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。

• 三、財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 予以調查評估,遇有重大變化時,應立刻通報。

• 四、融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保 品或保證人,依法逕行處分及追償。

• 五、本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時 程完成改善。

第八條:本公司之對外背書及保證對象如下:

• 一、本公司有業務往來之公司。
• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、本公司基於承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或因共同投 資關係由各出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不 受前項規定之限制,得為背書保證。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為背 書保證,惟背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理,且金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

第九條:本作業程序所稱背書及保證範圍如下

• 一、融資背書保證:
• (一)客票貼現融資。
• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之之背書或保證事項。 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者, 亦應依本作業程序規定辦理。

第十條:本公司對外保證之額度

• 一、本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中 對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過 百分之九十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得 超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。
• 二、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百

分之四十,對單一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分 之二十。

三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除前兩款所述限額 規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為 限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十一條:背書保證之決策及授權層級

• 一、各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事會 核准;但為配合時效需要,由董事會授權董事長於單筆新台幣伍 仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行,事後再報經 董事會追認之。董事會不同意時,應訂定計劃於一定期限內消除 該保證或票據背書。
• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書保 證額度之必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董 事具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東會追認 之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。

第十二條:背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證時,財會部門應逐項審核被保證背書公司之 資格、額度是否符合本作業程序之規定,並應分析背書保證之必 要性及合理性,評估背書保證對公司之營運風險、財務狀況及股 東權益之影響及其風險且作成記錄,必要時並應取得擔保品。
• 二、本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。就背書保證對象、金額、 董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款規定應 審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 三、財會部門應依財務會計準則公報第九號之規定,評估或認列背書 保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊,並提供 相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
• 四、對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授權 之人簽署。

本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時,除應依前項規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知各監察人。

• 第十三條:本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金 額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送各監察人,並依計 畫時程完成改善。
• 第十四條:本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章, 該印鑑由經董事會同意之專責人員保管,並應依公司作業程序辦理 始得用印或簽發票據。

第十五條:資訊公開揭露程序

• 一、本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸與或 背書保證餘額。
• 二、公司資金貸與餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實發 生之日起二日內將相關資訊公告申報:
• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之十以上。
• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公 告申報之事項,應由本公司為之。

• 三、本公司背書保證餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事實 發生之日起二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。
• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。
• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司 最近期財務報表淨值百分之三十以上。
• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公 告申報之事項,應由本公司為之。

第十六條:子公司之管理

• 一、子公司並應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金 額、對象及期限等向本公司申報。本公司及子公司上年度資金貸與 及背書保證辦理情形及有關事項,應提報股東會備查。
• 二、本公司之子公司,如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保證 者,應依規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並依所定作 業程序辦理。
• 三、本公司之子公司非屬公開發行公司者,其資金貸與及背書保證作業 達應公告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。
• 第十七條:內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監 察人。
• 第十八條:相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重 為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事 項。
• 第十九條:本程序未盡事宜部份,依有關法令及本公司相關規章辦理。若主管 機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修正或 另發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。
• 第二十條:本公司依前條規定訂定本作業程序,經董事會通過後,送各監察人 並提報股東會同意,如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,公 司並應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

【附錄四】

寶徠建設股份有限公司

股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常 務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事 或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之 會務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三 分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決 議。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大 會表決。

九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣佈散會。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權 過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續 行開會。

十、出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。

十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超 過五分鐘。

股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。

十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人 發言。

• 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論 ,提付表決。
• 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東 身分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。
• 表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。

如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄五】

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人持股情形

• (一)本公司實收資本總額為802,654,000元,已發行股份總數為80,265,400 股。
• (二)依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 8,026,540股,全體監察人最低應持有股數為802,654股。
• (三)截至本次股東常會停止過戶日(102年4月28日)股東名簿記載之董事、監 察人持有股數如下:

職稱	姓名	停止過戶日(102.4.28) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董事長	李左軍	1,939,026	2.42%
董事	蔡宏建	16,722,773	20.83%
董事	陳建宏	5,168,824	6.44%
董事	萬佳鈞	2,197,816	2.74%
董事	許瑜珊	2,197,816	2.74%
全體董事持股合計		28,226,255	35.17%
監察人	黃重凱	649,439	0.81%
監察人	陳杏富	153,245	0.19%
	全體監察人持股合計	802,684	1.00%

【附錄六】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:

本(101)年度未有無償配股之情形,故不適用。