BLG — AGM Information 2025

Jul 7, 2025

開會程序 1
會議議程 2
報告事項 3
承認事項 5
討論事項 6
選舉事項 8
其他議案 8
臨時動議 8
附件
一、 民國一一三年度營業報告書 9
二、 民國一一三年度審計委員會查核報告書 12
三、 民國一一三年度健全營運計畫執行情形報告 13
四、 會計師查核報告書、民國一一三年度財務報表(含合併財
務報表) 14
五、 「公司章程」修訂前後條文對照表 32
六、 「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 33
七、 擬與關係人簽訂營建工程契約評估資料 34
八、 擬與關係人簽訂合建契約評估資料 39
九、 獨立董事候選人名單 41
十、 獨立董事候選人競業情形明細表 42
附錄
一、 公司章程(修訂前) 43
二、 資金貸與及背書保證作業程序(修訂前) 49
三、 董事選舉辦法 55
四、 股東會議事規則 56
五、 董事持股情形 64

寶徠建設股份有限公司

民國一一四年股東常會開會程序

壹、 宣佈開會

• 貳、 主席致詞
• 參、 報告事項
• 肆、 承認事項
• 伍、 討論事項
• 陸、 選舉事項
• 柒、 其他議案
• 捌、 臨時動議
• 玖、 散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一一四年股東常會會議議程

時間:中華民國一一四年六月二十七日(星期五)上午九時整

地點:台北市內湖區堤頂大道一段 327 號 2 樓(莉蓮會館-里仁廳) 召開方式:實體股東會

• 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞

參、報告事項:

• 1.民國一一三年度營業報告書。
• 2.民國一一三年度審計委員會查核報告書。
• 3.民國一一三年度健全營運計畫執行情形報告。
• 4.民國一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
• 5.民國一一三年私募普通股辦理情形報告。
• 6.民國一一三年授權與關係人交易案執行情形報告。

肆、承認事項:

• 1.民國一一三年度營業報告書及財務報表案。
• 2.民國一一三年度盈餘分配案。

伍、討論事項:

• 1.修訂「公司章程」案。
• 2.修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。
• 3.擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
• 4.擬授權與關係人簽訂合建契約案。

陸、選舉事項:

增選一席獨立董事案。

柒、其他議案:

解除新任董事之競業限制案。

捌、臨時動議

玖、散會

【報告事項】

• 一、民國一一三年度營業報告書。
• 說 明: 民國一一三年度營業報告書,請參閱本手冊第 9~11 頁附件 一。
• 二、民國一一三年度審計委員會查核報告書。
• 說 明: 民國一一三年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 12 頁附件二。
• 三、民國一一三年度健全營運計畫執行情形報告。
• 說 明: 民國一一三年度健全營運計畫執行情形,請參閱本手冊第 13 頁附件三。
• 四、民國一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
• 說 明: 依公司章程第 30 條規定,本公司年度扣除員工酬勞及董事酬 勞前之本期稅前淨利,應提撥不低於 4%為員工酬勞,不高於 4%為董監事酬勞。依本公司 113 年度獲利狀況,擬提撥員工 酬勞 4%計新台幣 1,577,310 元及董事酬勞 0 元,並以現金方 式發放。
• 五、民國一一三年私募普通股辦理情形報告。
• 說 明: 本公司於民國 113 年股東常會通過於伍仟萬股之額度內以私 募方式辦理發行普通股案,已於民國 114 年 5 月 2 日屆滿一 年且並未辦理,尚未執行之數額,將不再繼續辦理。

六、民國一一三年授權與關係人交易案執行情形報告。

說 明: 本公司於民國 113 年經股東常會決議通過,於一年期間內授 權與關係人之交易事項,目前執行情形如下:

	(一)購置營建用地案-已執行
--	----------------	--

預估之交易對象	性質	個案	授權交易金額	已交易金額
璞園開發股份 有限公司	購置營建 用地	中運段 (註)	不高於 226,697 仟元	226,690 仟元

(註) 為購買桃園市中壢區中運段 187、190 地號營建用地之 1/2 土地持分,並與 其共同出資興建本案。

(二)簽訂營建工程契約及合建契約案-尚未執行

【華亞案】營建工程契約及位於台北市中山區【正義段】 合建契約案,目前因尚有契約細節待確認或內容須調整之 情形尚未簽約。

【承認事項】

第一案:董事會提

案 由:民國一一三年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明:
• (一) 本公司民國一一三年度個體財務報表及合併財務報表,業經 安侯建業聯合會計師事務所潘俊名及陳宗哲會計師查核竣 事。
• (二) 營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本手 冊第 9~11 頁附件一及第 14~31 頁附件四。
• 決 議:
• 第二案:董事會提
• 案 由:民國一一三年度盈餘分配案。
• 說 明:

(一) 本公司民國一一三年度盈餘分配表如下:

民國	寶徠建設股份有限公司
113	年度盈餘分配表

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(273,302,296)
加:本期稅後淨利	300,955,794
減:提撥法定盈餘公積	(2,765,350)
期末未分配盈餘	24,888,148

董事長:林瑞山 經理人:黃文正 會計主管:黃文正

(二) 考量公司營運規劃及未來資金之運用,擬不分派股利。 決 議:

【討論事項】

第一案:董事會提

案 由:修訂「公司章程」案。

說 明:

(一) 為因應金管會發佈有關證券交易法第 14 條第 6 項之規定, 擬配合修訂公司章程。

(二) 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 32 頁附件五。 決 議:

第二案:董事會提

案 由:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

說 明:

(一) 為配合公司實際運作,擬修訂「資金貸與及背書保證作業程 序」之部分條文。

(二) 修訂前後條文對照表請參閱本手冊第 33 頁附件六。

決 議:

第三案:董事會提

案 由:擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。

• 說 明:
• (一) 依本公司「取得或處分資產處理程序」第七條規定,擬提請 股東會授權本公司於未來一年內,就說明(二)所列興建個案 及交易金額內與本公司之關係人簽訂營建工程契約。
• (二) 本公司預估之交易對象、興建個案及預計交易金額如下,相 關評估資料請參閱本手冊第 34~38 頁附件七:

單位:新台幣仟元

預估之交易對象	興建個案	預計交易金額(含稅)
璞承營造股份有限公司	華亞案	(註) 3,318,110
璞承營造股份有限公司	力行段案	1,198,360
璞承營造股份有限公司	新洲美段案	1,184,585
璞承營造股份有限公司	中運段案	411,645
璞承營造股份有限公司	永靜案	194,640

(註) 原 113 年股東常會所提金額為 1,526,970 仟元,今因本案設計調整故 修正金額。

(三) 本案俟股東會決議通過後,授權董事長依上述說明(二)辦理 後續簽約等相關事宜,並自決議之日起一年內辦理之。

決 議:

第四案:董事會提

• 案 由:擬授權與關係人簽訂合建契約案。
• 說 明:
• (一) 本案原於民國 113 年經股東常會通過,授權董事長與關係人 -保瑪開發資產管理股份有限公司簽訂合建契約(如下表), 惟因截至目前為止,雙方議定之合建契約細節尚未底定,故 擬將本案繼續展延一年,相關評估資料請參閱本手冊第 39 頁附件八:

預估之交易對象	性質	個案	預計合建分配條件
保瑪開發資產管理	合建分屋契約	正義段	地主分配:56.67%
股份有限公司		(註)	本公司分配:43.33%

(註) 本案位於台北市中山區正義段一小段,規劃開發範圍基地面積約 403.23 坪, 地主約 15 人,其中 706-1 等 5 筆土地(面積約 232.02 坪)係屬關係人-保瑪開發 資產管理股份有限公司所有。

決 議:

⁽二) 本案俟股東會決議通過後,授權董事長依上述說明辦理後續 簽約等相關事宜,並自決議之日起一年內辦理之。

【選舉事項】

董事會提

案 由:增選一席獨立董事案。

• 說 明:
• (一) 為配合公司治理及營運需要,擬增選一席獨立董事,並依公 司章程第 17 條規定,採候選人提名制度,由股東會就候選 人名單中選任之,新任獨立董事之任期自民國 114 年 6 月 27 日起至民國 115 年 6 月 20 日止。
• (二) 獨立董事候選人名單請參閱本手冊第 41 頁附件九,本公司 「董事選舉辦法」,請參閱本手冊第 55 頁附錄三。
• (三) 敬請 選舉。

選舉結果:

【其他議案】

董事會提

• 案 由:解除新任董事之競業限制案。
• 說 明:
• (一) 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許可。
• (二) 考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑慮,擬依 公司法第 209 條規定提請股東會同意解除本次新任董事競業 之限制,獨立董事候選人競業情形明細表請參閱本手冊第 42 頁附件十。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一一三年度營業報告書

一、 民國一一三年度營業結果

(一) 民國一一三年度營業成果

本公司民國 113 年度合併營業收入計 625,467 仟元,較上年度合 併營業收入 145,516 仟元增加 479,951 仟元;個體營業收入 621,276 仟元,較上年度個體營業收入 139,621 仟元增加 481,655 仟元。

民國 113 年度合併之本期綜合損益總額為 303,827 仟元,合併之 本期淨利為 300,956 仟元,每股盈餘為 2.96 元。

(二) 預算執行情形:不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析

本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下:

項目	年度	113 年度	112 年度
	營業收入淨額	625,467	145,516
財務收支	營業毛利	293,398	665
	本期淨利(損)	300,956	(110,116)
	資產報酬率(%)	17.39	(6.37)
	股東權益報酬率(%)	30.77	(16.58)
	營業利益佔實收資本 比率(%)	19.12	(5.18)
獲利能力	稅前純益佔實收資本 比率(%)	29.64	(10.40)
	純益率(%)	48.12	(75.67)
	每股盈餘(元)	2.96	(1.55)

單位:新台幣千元,%

(四) 研究發展狀況

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場資 料,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求;此外,本公司嚴格 控管施工品質、工程進度及成本,務求獲利與品質並重。

二、 民國一一四年度營業計畫概要

(一) 經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗之專 業團隊,達成永續經營的企業使命。

• (二) 重要產銷政策
• 「松雍」案,位於台北市信義計畫區,已於 113 年第四季完工並陸續 交屋。
• 「璞園樸園」案,位於台北市松山區,目前興建中,預計於 114 年第 3 季完工交屋,亦將持續進行銷售。
• 「永靜公園」都更案,位於台北市中山區,目前都市更新事業計劃送 審中。
• 「華亞科學園區」案,位於桃園市龜山區,目前進行請照作業中,預 計 114 年取得建照並推案。
• 「內湖區石潭段」都更案,位於台北市內湖區,目前都市更新事業計 劃送審中。
• 「中運段」案,位於桃園市中壢區,預計 114 年取得建照並推案。
• 「林口力行段」案,位於新北市林口區,預計 114 年取得建照並推案。 「北投新洲美段」案,位於台北市北投區,預計 114 年取得建照並推 案。
• 「青埔-寳徠花園」案,一戶店面於 114 年將繼續進行銷售。

• 「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,3 戶別墅於 114 年將持續進 行銷售。

• 三、 未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響: (一) 未來公司發展策略:

• (1) 透過深入探討個案特色、注重施工品質及售後服務、提升產品之差 異化及精緻化,創造產品之不可取代性。
• (2) 強化公司品牌價值及競爭力,進而提升毛利,創造公司最大獲利。
• (3) 配合公司資產活化政策,並考量產業發展趨勢,本公司將持續評估 投入綠色能源產業之可行方案。
• (二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:
  • (1) 響應政府推動都市更新政策,本公司將持續推動都市更新個案。
  • (2) 關注產業動態、法規及總體政經環境之變動,並擬定最適行動方案。
  • (3) 注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,並期望以優 質的品牌形象及高品質的產品,為顧客及公司帶來雙贏的局面。

【附件二】

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一三年度個體及合併財務報表(含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業聯合會計 師事務所潘俊名、陳宗哲會計師查核竣事,並出具查核報告書。上述財務 報表、營業報告書及盈餘分配案,經本審計委員會審查完竣,認為尚無不 符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告,敬 請 鑒核。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一一四年股東常會

審計委員會 召 集 人:黃 國 師 中 華 民 國 一 一 四 年 三 月 五 日

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會計項目	實際數	預計數	差異數	%	原因分析
營業收入	625, 467	674, 281	(48, 814)		-7.24% 主係松雍部份選屋找補收入將延至114Q1認列所致。
營業成本	332, 069	358, 191	(26, 122)	$-7.29%$ 同上
營業毛利	293, 398	316,090	(22, 692)	$-7.18%$ 同上
毛利率	46.91%	46.88%	0.03%		0.07% 差異金額小,不予分析
營業費用	92,669	82, 136	10,533	12.82%	主係松雍銷售費用及現金增資員工認股酬勞成本估列 差異所致。
費用率	14.82%	12.18%	2.63%	21.63% 同上
營業淨利(損)	200, 729	233, 954	(33, 225)		$-14.20\%$ 綜上述原因影響所致。
營業利潤率	32.09%	34.70%	$-2.60%$		-7.51% 綜上述原因影響所致。
營業外收入	134, 566	133,884	682		$0.51\%$ 差異金額小, 不予分析
營業外支出	24, 137	13, 350	10,787	80.80%	主係認列投資性不動產公允價值調整損失及子公司認 列資產減損所致。
稅前淨利(損)	311, 158	354, 488	(43, 330)		$-12.22\%$ 綜上述原因影響所致。
所得税費用	10, 202	4,475	5,727	NA	主係估列處分有價證券所得基本稅額差異所致。
稅後淨利(損)	300, 956	350, 013	(49, 057)		$-14.02%$ 綜上述原因影響所致。
淨利率	48.12%	51.91%	$-3.79%$		-7.31% 綜上述原因影響所致。

台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)	雷	話 Tel	+886 28101 6666
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,	傳	真 Fax	+ 886 2 8101 6667
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)	網	址 Web	kpmg.com/tw

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			113.12.31		112.12.31
	負債及權益	金	額	%	額 金	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十二)及八)	\$	330,980	16	90,000	6
2110	應付短期票券(附註六(十一)及八)		256,206	12
2130	合約負債一流動(附註六(十九)及九)		93,019	5	226,922	15
2150	應付票據(附註七)		540	$\blacksquare$	9,507	1
2170	應付帳款(附註七)		98,846	5	16,190	$\mathbf{1}$
2200	其他應付款(附註六(二十)及七)		54,957	$\overline{4}$	16,335	$\overline{1}$
2230	本期所得税負債(附註六(十五))		10,029
2280	租賃負債一流動(附註六(十五)及七)		2,913		2,661
2321	一年或一營業週期內到期或執行賣回權公司債(附註六(十四) 及八)				293,819	19
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十三)及八)				2,000
2399	其他流動負債一其他		6,686		10,728	-1
			854,176	42	668,162	44
	非流動負債:
2540	長期借款(附註六(十三)及八)				43,000	3
2570	遞延所得稅負債(附註六(十六))		26,993	$\overline{1}$	27,104	$\overline{2}$
2580	租賃負債-非流動(附註六(十五)及七)		2,464	$\overline{\phantom{a}}$	5,002	$\sim$
	負債總計		883,633	43	743,268	49
	權益(附註六(十七)):
3110	普通股股本		1,049,705	51	1,001,858	66
3200	資本公積		108,353	5	52,097	$\overline{4}$
3310	法定盈餘公積		4,320	$\frac{1}{2}$	4,320	$\blacksquare$
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		27,652	$\mathbf{1}$	(273, 304)	(18)
3400	其他權益		(8,066)		(10, 937)	(1)
	權益總計		1,181,964	57	774,034	51
	負債及權益總計		2,065,597 100		1,517,302 100

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			113年度		112年度
			金 額	%	額 金	%
4000	營業收入(附註六(十九))	$\mathbb{S}$	621,276	100	139,621	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)		326,988	53	137,635	99
	營業毛利		294,288	47	1,986	$\overline{1}$
6000	營業費用(附註六(十五)、(十七)、(二十)及七):
6100	推銷費用		42,279	7	11,493	8
6200	管理費用		47,612	8	42,648	31
			89,891	15	54,141	39
	營業淨利(損)		204,397	32	(52, 155)
	營業外收入及支出(附註六(十五)、(二十一)、七及九):
7100	利息收入		6,645	1	5,928	$\overline{4}$
7010	其他收入		5,315	1	21,026	15
7020	其他利益及損失		117,123	19	(60,328)	(43)
7050	財務成本		(15, 475)	(2)	(18,917)	(14)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三)		(6, 847)		296
				$\Omega$
	營業外收入及支出合計		106,761	18	(51,995)	(38)
7900	税前淨利(損)		311,158	50	(104, 150)	(76)
7950	減:所得稅費用(附註六(十六))		10,202	$\overline{2}$	5,966	$\overline{4}$
8200	本期淨利(損)		300,956	48	(110, 116)	(80)
8300	其他綜合損益(附註六(十七)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未		2,822
	實現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		2,822
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合		49		(119)
	損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		49		(119)
8300	本期其他綜合損益		2,871		(119)
	本期綜合損益總額		303,827	48	(110, 235)	(80)
	每股盈餘(虧損)(附註六(十八))
9750	基本每股盈餘(虧損)(元)			2.96		(1.55)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)			2.72		(1.55)
	(請詳閱後附個體則 註) 董事長:林瑞山 經理人:黃文正		會計主管:黃文正

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	113年度	112年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(2,276)	(3,108)
採用權益法之被投資公司減資退回股款		30,000
取得不動產、廠房及設備	(518)
存出保證金	580	300
取得投資性不動產	(26,275)	(14,685)
其他金融資產	3,913	(1,507)
投資活動之淨現金(流出)流入	(24, 576)	11,000
籌資活動之現金流量:
短期借款	240,980	(225, 782)
應付短期票券	253,961
償還公司債	(200,000)
償還長期借款	(45,000)	(2,000)
租賃本金償還	(2,727)	(3,105)
現金增資		330,000
籌資活動之淨現金流入	247,214	99,113
本期現金及約當現金增加數	508,151	107,301
期初現金及約當現金餘額	160,449	53,148
期末現金及約當現金餘額	668,600	160,449

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			113年度		112年度
			金 額	%	全 額	%
4000	營業收入(附註六(十八))	$\mathbb{S}$	625,467	100	145,516	100
5000	營業成本(附註六(五)及七)		332,069	53	144,851	100
	營業毛利		293,398	47	665
6000	營業費用(附註六(十四)、(十六)、(十九)及七):
6100	推銷費用		42,435	7	6,722	5
6200	管理費用		50,234	8	45,862	32
			92,669	15	52,584	37
6900	營業損益		200,729	32	(51, 919)
	營業外收入及支出(附註六(七)、(十四)、(二十)、七及九):
7100	利息收入		6,728	1	6,040	5
7010	其他收入		5,469	1	21,821	15
7020	其他利益及損失		114,198	18	(60, 276)	(41)
7050	財務成本		(15,966)	(2)	(19, 816)	(14)
	營業外收入及支出合計		110,429	18	(52, 231)	(35)
7900	税前淨利(損)		311,158	50	(104, 150)	(72)
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))		10,202	2	5,966	$\overline{4}$
8200	本期淨利(損)		300,956	48	(110, 116)	(76)
8300	其他綜合損益(附註六(十六)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實		2,822	1
	現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		2,822	1
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		49		(119)
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		49		(119)
8300	本期其他綜合損益		2,871		(119)	$\blacksquare$
	本期綜合損益總額		303.827	49	(110, 235)	(76)
	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主	S.	300,956	48	(110, 116)	(76)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		303.827	49	(110, 235)	(76)
	每股盈餘(虧損)(附註六(十七))
9750	基本每股盈餘(虧損)(元)			2.96		(1.55)
9850	稀釋每股盈餘(虧損)(元)			2.72		(1.55)
	(請詳閱後附合併則 經理人:黃文正 董事長:林瑞山	註)	會計主管:黃文正

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		113年度	112年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨利(損)	$\$$	311,158	(104, 150)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		8,082	9,611
攤銷費用		21	86
透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 利息費用		(120, 421) 15,966	14,437 19,816
利息收入		(6,728)	(6,040)
股利收入		(245)	(1,294)
股份基礎給付酬勞成本		4,103
非金融資產減損損失		4,229
投資性不動產公允價值調整損失(利益)		3,305	(2,615)
租賃修改利益		(1,919)
其他損失			48,509
收益費損項目合計		(93, 607)	82,510
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產		193,340
應收票據		(100, 416)	5,586
應收帳款		(37,264)	618
存貨		(105, 109)	(3,602)
預付款項		(158, 753)	(12,038)
其他金融資產		93,796	(70, 869)
工程存出保證金 取得合約之增額成本		179,433 31,344	4,223 (7,362)
履行合約成本			287
與營業活動相關之資產之淨變動合計		96,371	(83, 157)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債		(133,903)	136,632
應付票據		(8,967)	2,946
應付帳款		85,278	(16,330)
其他應付款		35,185	(1,297)
其他流動負債		(3,956)	(3,203)
其他金融負債		(471)	(86)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		(26, 834)	118,662
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		69,537	35,505
調整項目合計		(24,070)	118,015
營運產生之現金流入 收取之利息		287,088 6,728	13,865 6,040
收取之股利		245	1,294
支付之利息		(9,600)	(15,000)
支付之所得稅		(284)	(4, 453)
營業活動之淨現金流入		284,177	1,746

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(519)
299
(26,275) (14,685)
4,854 (1,507)
(21,940) (15,893)
240,980 (225, 782)
253,961
(200,000)
(45,000) (2,000)
(4,870) (7,079)
330,000
245,071 95,139
(26) (23)
507,282 80,969
94,705 175,674
682.956 175,674

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第三十條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之 擬具,應考慮公司未來之資本支出預 算及資金之需求,並衡量以盈餘支應 資金需求之必要性,以決定盈餘保留 或分配之數額及以現金或股票方式 分配股東股息紅利之金額。 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬 勞前之本期稅前淨利,應提撥不低於 4%為員工酬勞(此員工酬勞數額應提 撥不低於5%分派予基層員工),不高 於4%為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。分派員工 酬勞之對象包括符合一定條件之控 制或從屬公司員工,其條件授權董事 會決定之。	第三十條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之 擬具,應考慮公司未來之資本支出預 算及資金之需求,並衡量以盈餘支應 資金需求之必要性,以決定盈餘保留 或分配之數額及以現金或股票方式 分配股東股息紅利之金額。 本公司年度扣除員工酬勞及董事酬 勞前之本期稅前淨利,應提撥不低於 4%為員工酬勞,不高於4%為董監事酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整 未分配盈餘金額)時,應預先保留彌 補數額。分派員工酬勞之對象包括符 合一定條件之控制或從屬公司員 工,其條件授權董事會決定之。	配合法令修訂
(以下略)	(以下略)
第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月二 日…(略) ,第四十次修訂於民國一 一三年五月三日,第四十一次修訂於 民國一一四年六月二十七日。自股東 會通過後實行,修訂時亦同。	第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月二 日…(略) ,第四十次修訂於民國一 一三年五月三日。自股東會通過後實 行,修訂時亦同。	增列修訂次數 及日期。

寶徠建設股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」 修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說	明
第八條:本公司之對外背書及保 證對象如下: 一、有業務往來之公司。 二、公司直接及間接持有表決權 之股份超過百分之五十之公 司。 三、直接及間接對公司持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 本公司直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司間, 得為背書保證,且其金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本 公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之公司間背書保證,不 在此限。 本公司基於承攬工程需要之同業 間或共同起造人間依合約規定互 保,或因共同投資關係由全體出 資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證,或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷售合約 之履約保證連帶擔保者,不受前 二項規定之限制,得為背書保證。 本作業程序所稱出資,係指本公 司直接出資或透過持有表決權股 份百分之百之公司出資。	第八條:本公司之對外背書及保 證對象如下: 一、本公司有業務往來之公司。 二、本公司直接或間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 三、本公司基於共同投資興建或 合建關係,共同起造人間依合 約規定互保,或承攬工程需要 之同業間依合約規定互保,或 同業間依消費者保護法規範 從事預售屋銷售合約之履約 保證連帶擔保者,不受本條規 定之限制,得為背書保證。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之九十以上之公司間,得 為背書保證,惟背書保證前,應 提報本公司董事會決議後始得辦 理,且金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公 司間背書保證,不在此限。	配合公司實際 運作及相關法 令修訂。
第十條之一:本公司基於共同投 資興建或合建關係,共同起造人 間依合約規定互保,或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股 比率對被投資公司背書保證,或 承攬工程需要之同業間依合約規 定互保,或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履 約保證連帶擔保者,背書保證總 額不得超過當期淨值百分之六 百,對單一企業背書保證總額不 得超過當期淨值百分之四百,不 受前條規定之限制。	第十條之一:本公司基於共同投 資興建或合建關係,共同起造人 間依合約規定互保,或承攬工程 需要之同業間依合約規定互保, 或同業間依消費者保護法規範從 事預售屋銷售合約之履約保證連 帶擔保者,背書保證總額不得超 過當期淨值百分之二百,對單一 企業背書保證總額不得超過當期 淨值百分之一百,不受前條規定 之限制。	配合公司實際 運作及相關法 令修訂。

【附件七】

華亞段

未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條第 1 項規定,應行評估事項如下:

• 一、 營建個案標的:龜山華亞段
• 二、 預計工程契約金額:3,318,110 千 元 (含稅)
• 三、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益:
• 1. 取得或處分資產之目的必要性:
  2. 為營建個案興建需求,擬進行營建工程契約發包。
• 1. 預計效益:

有效控制工程品質及進度,並進行銷售或營運,獲取利潤。

四、 選定關係人為交易對象之原因:

本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」,為璞園建築團隊旗下營造廠,承攬建案 營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞園樸園」 建案興建工程。

本公司龜山華亞段案發包,擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公 司營建工程契約發包相關內控程序後,若該公司條件為最優,本公司將與其簽訂營建工 程契約。

五、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料:

本案為營建工程契約發包,故不適用。

• 六、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項: 本案為營建工程契約發包,故不適用。
• 七、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性:
• 1. 本公司未來一年度現金收支預測表,如附表
• 1. 交易之必要性及資金用運用之合理性評估:
  2. 係本公司營建個案工程發包,確有其必要性;契約工程款項將依預算及工程進度付款, 資金之運用應屬合理。
• 八、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見: 不適用。
• 九、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項:

力行段

未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條第 1 項規定,應行評估事項如下:

一、 營建個案標的:林口力行段

• 二、 預計工程契約金額:1,198,360 千元(含稅)
• 三、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益:
• 1. 取得或處分資產之目的必要性:
  2. 為營建個案興建需求,擬進行營建工程契約發包。
• 1. 預計效益:

有效控制工程品質及進度,並進行銷售,獲取利潤。

四、 選定關係人為交易對象之原因:

本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」,為璞園建築團隊旗下營造廠,承攬建案 營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞園樸園」 建案興建工程。

本公司林口力行段案發包,擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公 司營建工程契約發包相關內控程序後,若該公司條件為最優,本公司將與其簽訂營建工 程契約。

五、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料:

本案為營建工程契約發包,故不適用。

• 六、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項: 本案為營建工程契約發包,故不適用。
• 七、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性:
• 1. 本公司未來一年度現金收支預測表,如附表
• 1. 交易之必要性及資金用運用之合理性評估:

係本公司營建個案工程發包,確有其必要性;契約工程款項將依預算及工程進度付款, 資金之運用應屬合理。

八、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見:

不適用。

九、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項:

新洲美段

未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條第 1 項規定,應行評估事項如下:

一、 營建個案標的:北市新洲美段

• 二、 預計工程契約金額:1,184,585 千 元 (含稅)
• 三、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益:
• 1. 取得或處分資產之目的必要性:
  2. 為營建個案興建需求,擬進行營建工程契約發包。
• 1. 預計效益:

有效控制工程品質及進度,並進行銷售,獲取利潤。

四、 選定關係人為交易對象之原因:

本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」,為璞園建築團隊旗下營造廠,承攬建案 營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞園樸園」 建案興建工程。

本公司北市新洲美段案發包,擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本 公司營建工程契約發包相關內控程序後,若該公司條件為最優,本公司將與其簽訂營建 工程契約。

五、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料:

本案為營建工程契約發包,故不適用。

• 六、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項: 本案為營建工程契約發包,故不適用。
• 七、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性:
• 1. 本公司未來一年度現金收支預測表,如附表
• 1. 交易之必要性及資金用運用之合理性評估:
  2. 係本公司營建個案工程發包,確有其必要性;契約工程款項將依預算及工程進度付款, 資金之運用應屬合理。

• 八、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見:

• 九、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項:

• 不適用。

中運段

未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條第 1 項規定,應行評估事項如下:

一、 營建個案標的:中壢中運段

• 二、 預計工程契約金額:411,645 千元 (含稅)
• 三、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益:
• 1. 取得或處分資產之目的必要性:
  2. 為營建個案興建需求,擬進行營建工程契約發包。
• 1. 預計效益:

有效控制工程品質及進度,並進行銷售,獲取利潤。

四、 選定關係人為交易對象之原因:

本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」,為璞園建築團隊旗下營造廠,承攬建案 營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞園樸園」 建案興建工程。

本公司中壢中運段案發包,擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公 司營建工程契約發包相關內控程序後,若該公司條件為最優,本公司將與其簽訂營建工 程契約。

五、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料:

本案為營建工程契約發包,故不適用。

• 六、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項: 本案為營建工程契約發包,故不適用。
• 七、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性:
• 1. 本公司未來一年度現金收支預測表,如附表
• 1. 交易之必要性及資金用運用之合理性評估:

係本公司營建個案工程發包,確有其必要性;契約工程款項將依預算及工程進度付款, 資金之運用應屬合理。

八、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見:

不適用。

九、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項:

永靜案

未來一年擬與關係人簽訂營建工程契約評估表

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條第 1 項規定,應行評估事項如下:

一、 營建個案標的:永靜案

• 二、 預計工程契約金額:194,640 千元 (含稅)
• 三、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益:
• 1. 取得或處分資產之目的必要性:
  2. 為營建個案興建需求,擬進行營建工程契約發包。
• 1. 預計效益:

有效控制工程品質及進度,並進行銷售,獲取利潤。

四、 選定關係人為交易對象之原因:

本次預計之交易對象「璞承營造股份有限公司」,為璞園建築團隊旗下營造廠,承攬建案 營造工程經驗豐富、施工品質及工期管控優良。前亦承攬本公司「松雍」及「璞園樸園」 建案興建工程。

本公司永靜案發包,擬邀請璞承營造股份有限公司參與投標或報價。於踐行本公司營建 工程契約發包相關內控程序後,若該公司條件為最優,本公司將與其簽訂營建工程契約。

五、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料:

本案為營建工程契約發包,故不適用。

• 六、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項: 本案為營建工程契約發包,故不適用。
• 七、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性:
• 1. 本公司未來一年度現金收支預測表,如附表
• 1. 交易之必要性及資金用運用之合理性評估: 係本公司營建個案工程發包,確有其必要性;契約工程款項將依預算及工程進度付款, 資金之運用應屬合理。
• 八、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見:

不適用。

九、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項:

【附件八】

正義段

擬與關係人簽訂合建契約評估表

擬與關係人簽訂合建契約標的:台北市中山區正義段一小段 706-1 地號等五筆土地,合計面 積約 232.02 坪。

依公開發行公司取得或處分資產處理準則第 15 條第 1 項規定,臚列應行評估事項如下:

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益:
• 1. 取得或處分資產之目的及必要性:

為增加營建個案,獲取開發利潤,擬與關係人簽訂合建契約,確有其必要性。

1. 預計效益:

簽訂合建契約後,進行建案規劃、興建及銷售,以獲取開發利潤。

二、 選定關係人為交易對象之原因:

關係人保瑪開發資產管理股份有限公司為該開發個案地主。

三、 向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十六條及第十七條規定評估預定交易條件合 理性之相關資料:

不適用

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項: 不適用。
• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要性及資金運用 之合理性:
• 1. 本公司未來一年度現金收支預測表,如附表。
• 1. 交易之必要性及資金用運用之合理性:
• 本公司為增加營建個案,獲取開發利潤,與關係人簽訂合建契約,確有其必要性;本 公司投入該案可取得合理開發利潤,且將於股東會決議後簽訂合建契約並依約支付相 關款項,資金之運用應屬合理。
• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見:

前已依規定取得之專業估價者出具之估價報告,續後將於簽約前取得更新估價報告。

七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項:

【附表】

寶徠建設股份有限公司 未來一年度現金收支預測表

單位:新台幣千元

115/3	888,904	-	129,504	759,400
115/2	1,018,389	-	129,485	888,904
115/1	1,157,089	120	138,820	1,018,389
114/12	920,649	245,487	9,047	1,157,089
114/11	907,161	22,169	8,681	920,649
114/10	907,027	9,855	9,721	907,161
114/9	655,064	275,114	23,151	907,027
114/8	611,077	52,122	8,135	655,064
114/7	581,595	52,131	22,649	611,077
114/6	589,444	175	8,024	581,595
114/5	599,251	75	9,882	589,444
114/4	607,134	2,045	9,928	599,251
份 項目\月	額 餘 金 現 期 上	入 收 加:	支出 減:	額 餘 金 現 期 本

【附件九】

寶徠建設股份有限公司

獨立董事候選人名單

職稱 類別	姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有 股數
獨立 董事	戴家偉	私立輔仁 大學 企業管理 學系	永豐金證券(股) 公司-總經理辦 公室副總經理	擔任獨立董事之公司: ・矽統科技(股)公司 ・胡連精密(股)公司 ・全家國際餐飲(股)公司 擔任董事之公司: ・享鮮餐廳(股)公司	0

寶徠建設股份有限公司

獨立董事候選人競業情形明細表

	職 稱			姓 名	兼任之職務
					矽統科技(股)公司獨立董事
					胡連精密(股)公司獨立董事
獨	立	董	事	戴家偉	全家國際餐飲(股)公司獨立董事
					享鮮餐廳(股)公司董事

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司章程(修訂前)

第一章 總 則

第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設股 份有限公司,英文名稱定為 Better Life Group Co.,LTD.。 第 二 條: 本公司之營業範圍如下: 1. 有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。 2. 有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。 3. 有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。 4. 前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。 5. 前各項有關機器設備之租賃業務。 6. 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。 7. 庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除外) 8. H703010 廠房出租業。 9. H703020 倉庫出租業。 10.H703030 辦公大樓出租業。 11.H703050 會議室出租業。 12.H701020 工業廠房開發租售業。 13.J101040 廢棄物處理業。 14.J101030 廢棄物清除業。 15.IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。 16.A102040 休閒農業。 17.CC01080 電子零組件製造業。 18.F119010 電子材料批發業。 19.F219010 電子材料零售業。 20.CC01090 電池製造業。 21.F113110 電池批發業。 22.F213110 電池零售業。 23.F113030 精密儀器批發業。 24.F113070 電信器材批發業。 25.F213060 電信器材零售業。 26.F401021 電信管制射頻器材輸入業。 27.I103030 醫院管理顧問業。 28.EZ01010 鑽井業。 29.EZ07010 鑽孔工程業。 30.B201010 金屬礦業。 31.B301010 非金屬礦業。

32.C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

• 33.CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。
• 34.F115020 礦石批發業。
• 35.F215020 礦石零售業。
• 36.CE01030 光學儀器製造業。
• 37.H701010 住宅及大樓開發租售業務。
• 38.H701040 特定專業區開發業。
• 39.H701050 投資興建公共建設業。
• 40.H701060 新市鎮、新社區開發業。
• 41.H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
• 42.H701080 都市更新業。
• 43.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 上項業務之經營應遵照有關法令規定。
• 第 三 條: 就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資本 額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條: 本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地設 立分公司及工廠。

第二章 股 份

第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍佰 萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內得發 行特別股。 前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證,共計 肆百萬股,每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。

第 六 條: 本公司股票於呈准登記後,由代表公司之董事簽名或蓋章、編號, 並依法簽證後發行之。

公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印製 股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條: 本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者, 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條: 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定 外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過 戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條: 本公司股東會分常會與臨時會兩種:
• 一、 股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。
• 二、 股東臨時會於公司必要時依法召集之。
• 股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

本公司股東會開會時,得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之 方式為之。

• 第 十一 條: 股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開會 前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。 對股東持有股權未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式為 之。
• 第 十二 條: 本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七十 九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條: 股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東出 席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託代 理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行股份 總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤銷 前委託者不在此限。
• 第 十五 條: 股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由副董事長代理之; 副董事長亦因故缺席時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第四章 董 事

第 十七 條: 本公司設董事七至十一人,採候選人提名制度,由股東會就候選 人名單中選任之,提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦 理,任期三年,連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時,得延 長執行職務至改選後新董事就任為止。

前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項,依相關法令規定辦理。

第 十八 條: 董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長,一人為副董事長。 董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。

• 第 十九 條: 董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日前通 知各董事;但有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召 集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方式為之。 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之。
• 第 二十 條: 董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事代 理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。
• 第二十一條: 董事長為董事會之主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由 副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推 一人代理之。
• 第二十二條: 董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得開 議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條: 董事會之職權如下:
• (一)營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二)重要章則及重要契約之審定。
• (三)總經理之任免。
• (四)預決算之審議。
• (五)盈餘分配案之擬定。
• (六)資本增減之擬議。
• (七)對外投資合作之審定及執行。
• (八)重要財產購置及處分之核定。
• (九)股東會之召集。
• (十)其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條: 本公司董事執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得支付給報酬, 其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。

第五章 審計委員會

• 第二十五條: 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,並由 全體獨立董事組成,負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。
• 第二十六條: 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項,悉依相關法令規 定辦理,其組織規程由董事會另訂之。

第六章 經 理 及 職 員

第二十七條: 本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理公 司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。

第二十八條: 依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商董事 長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

第二十九條: 本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,董事會應造具下 列表冊,提請股東會承認。

• (一)營業報告書。
• (二)財務報表。

(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。

第 三十 條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及以現金或股票方式分配股東股息 紅利之金額。

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利,應提撥 不低於 4%為員工酬勞,不高於 4%為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。分派 員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條 件授權董事會決定之。

本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額),次提 10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積 累積已達本公司實收資本額時不在此限;並得依業務需要或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公積;嗣餘盈餘併同期初未分配盈 餘(包括調整未分配盈餘金額) ,由董事會擬具盈餘分派案,以發 行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。

前項盈餘之分派得以股票或現金方式為之,惟其中現金股利之發 放應不低於當年度股利分配總額 10%。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一 部,如以發放現金之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數同意後為之,並報告股東會。

本公司依法收買股份轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、 發行新股承購股份之對象及發行限制員工權利新股之對象均包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件及承購方式授權董 事會決定之。

• 第三十一條: 本公司組織章程及辦事細則另訂之。
• 第三十二條: 本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處理 之。
• 第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十六 日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月十八 日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於民國七 十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六日,第六

次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國七十五年五 月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日,第九次變更於 民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七十八年四月八 日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第十二次變更於民 國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八十一年六月九日, 第十四次變更於民國八十二年六月十四日,第十五次變更於民國 八十三年六月六日,第十六次變更於民國八十三年十月十八日, 第十七次變更於民國八十四年四月十七日,第十八次變更於民國 八十五年三月二十五日,第十九次變更於民國八十六年十月十四 日,第二十次變更於民國八十八年六月二十四日,第二十一次變 更於民國八十九年九月二十八日,第二十二次變更於民國九十年 六月二十八日,第二十三次變更於民國九十一年六月二十八日, 第二十四次變更於民國九十二年六月三十日,第二十五次變更於 民國九十三年九月六日,第二十六次修正於民國九十四年六月三 十日,第二十七次修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次 修正於民國九十六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十 八年六月二十六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七 日,第三十一次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂 於民國一一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一二年六 月二十六日,第三十四次修訂於民國一四年六月十六日,第三十 五次修訂於民國一五年六月二十一日,第三十六次修訂於民國一 六年六月二十七日,第三十七次修訂於民國一八年六月二十八 日,第三十八次修訂於民國一九年六月十八日,第三十九次修訂 於民國一一一年六月三十日,第四十次修訂於民國一一三年五月 三日。自股東會通過後實行,修訂時亦同。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司

資金貸與及背書保證作業程序(修訂前)

109.06.18 股東會通過

第一條: 目的

為加強辦理資金貸與及背書保證之財務管理及降低經營風險,故訂定 此作業程序以資遵循。

第二條: 依據

本作業程序依據公司法及金融監督管理委員會相關規定訂定之。

第三條: 本公司資金貸與他人,除符合下列要件外,不得貸與股東或任何他人, 並應依本作業程序辦理:

• 一、 有業務往來的公司或行號。
• 二、 有短期融通資金之必要的公司或行號。所謂短期,係指一年或一 營業週期(以較長者為準)之期間。所稱短期融資之必要係指下 列情形:
• (一) 本公司直接或間接持股達百分之五十以上之公司,因業務 需要而有短期融通資金之必要者。
• (二) 他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之 必要者。

第四條: 本公司資金貸與他人總額不得超過本公司最近期經會計師查核簽證或 核閱財務報表淨值之百分之四十,且須符合下列規定:

• 一、 本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,惟因 公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總 額,以不超過本公司淨值的百分之二十為限。
• 二、 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方 間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨 金額孰高者。
• 三、 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之十為限。
• 四、 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與,或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公 司對本公司從事資金貸與,不受本條之限制。但仍應訂定資金貸 與總額及個別對象之限額,並應明定資金貸與期限,依第六條規 定辦理。

第五條: 資金貸與他人,除應符合第三條規定要件外,須先經財會部門就融資 對象執行詳細之審查程序,其程序應包括如下:

• 一、 資金貸與他人之必要性及合理性評估。
• 二、 貸與對象之徵信及風險評估:其所營事業之財務狀況、償債、信 用能力、獲利情形、借款用途、可貸與之最高金額、期限及計息 方式等。
• 三、 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、 說明應否取得擔保品及擔保品之評估價值的報告書。

本公司資金貸與他人前,應審慎評估是否符合本作業程序之規定,併 同上述評估結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。

本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會 決議,並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不 超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。前項所稱一定額度,除符合 第四條第四款規定者外,本公司或子公司對單一企業之資金貸與之授 權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

若本公司已設置獨立董事者,將資金貸與他人,應充分考量各獨立董 事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第六條: 資金貸與應注意事項:

• 一、 本公司辦理融資之期限,依個別融資對象及融資額度,由董事會 依本作業程序規定決議之。
• 二、 本公司辦理融資之利率,應參考放款當時金融業短期放款平均利 率,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實際狀況需要予以調整。

第七條: 資金貸款撥放後應注意事項:

• 一、 財會部門於完成每一筆資金貸與手續時,應將資金貸之對象、金 額、董事會通過日期、資金貸放日期及應審慎評估之事項等資料 登載於備查簿,並應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳, 且於財務報告中適當揭露資金貸與資訊及提供簽證會計師相關資 料。
• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息, 連同本金一併清償後,方可將借款等註銷歸還借款人或辦理抵押 權塗銷。
• 三、 財會部門定期就借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 予以調查評估,遇有重大變化時,應立刻通報。
• 四、 融資對象如因故未能履行融資契約,本公司得就其所提供之擔保 品或保證人,依法逕行處分及追償。

五、 本公司因情事變更,致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限 時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依計畫 時程完成改善。

第八條: 本公司之對外背書及保證對象如下:

• 一、 本公司有業務往來之公司。
• 二、 本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定 互保,或承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,不 受本條規定之限制,得為背書保證。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之九十以上之公司間,得為背 書保證,惟背書保證前,應提報本公司董事會決議後始得辦理,且金 額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

第九條: 本作業程序所稱背書及保證範圍如下

• 一、 融資背書保證:
• (一) 客票貼現融資。
• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。
• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
• 二、 關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書 或保證。
• 三、 其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者, 亦應依本作業程序規定辦理。

第十條: 本公司對外保證之額度

• 一、 本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十,其中 對單一企業之背書保證限額,除本公司直接持有普通股股權超過 百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之二十外,其餘不得 超過當期淨值百分之十。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表所載為準。
• 二、 本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百 分之四十,對單一企業背書保證總額不得超過本公司淨值之百分 之二十。
• 三、 與本公司因業務往來關係而從事背書保證者,除前兩款所述限額 規定外,其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為

限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第十條之一: 本公司基於共同投資興建或合建關係,共同起造人間依合約規定 互保,或承攬工程需要之同業間依合約規定互保,或同業間依消 費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者,背 書保證總額不得超過當期淨值百分之二百,對單一企業背書保證 總額不得超過當期淨值百分之一百,不受前條規定之限制。

第十一條:背書保證之決策及授權層級

• 一、 各部門因業務需要必須辦理保證或票據背書時,應先提經董事 會核准;但為配合時效需要,由董事會授權董事長於單筆新台 幣伍仟萬元之限額內依本作業程序有關之規定先予決行,事後 再報經董事會追認之。董事會不同意時,應訂定計劃於一定期 限內消除該保證或票據背書。
• 二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第十條規定之背書 保證額度之必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上 之董事具名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東 會追認之;股東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超 限部份。
• 三、 若本公司已設置獨立董事者,於董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董 事會議事錄載明。

第十二條: 背書保證辦理程序

• 一、 本公司辦理背書保證時,應依本作業程序辦理,財會部門應逐 項審核被背書保證公司之資格、額度是否符合本作業程序之規 定,並應分析背書保證之必要性及合理性,評估背書保證對公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響及其風險且作成記 錄,必要時並應取得擔保品。
• 二、 本公司辦理背書保證時,應建立備查簿。就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依前條款 規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。
• 三、 財會部門應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊,並提供相關資料予簽證會計師執行必要 之查核程序。
• 四、 對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。
• 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證

時,除應依前項規定辦理外,公司之內部稽核人員應至少每季稽核 背書保證作業程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違 規情事,應即以書面通知審計委員會。

• 第十三條: 本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本作業程序規定或金 額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會,並依 計畫時程完成改善。
• 第十四條:本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑章, 該印鑑由經董事會同意之專責人員保管,並應依公司作業程序辦理 始得用印或簽發票據。

第十五條: 資訊公開揭露程序

• 一、 本公司於每月十日前應公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與或背書保證餘額。
• 二、 公司資金貸與餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於事 實發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報:
• (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。
• (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之十以上。
• (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款 應公告申報之事項,應由本公司為之。

• 三、 本公司背書保證餘額達下列標準時,應按性質依規定格式,於 事實發生日之即日起算二日內將相關資訊公告申報:
• (一) 本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之五十以上。
• (二) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。
• (三) 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千 萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額 及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上。
• (四) 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以 上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款 第四目應公告申報之事項,應由本公司為之。

本作業程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之 資訊申報網站。所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決 議日或其他足資確定資金貸與或背書保證對象及金額之日等日期孰 前者。

第十六條: 子公司之管理

• 一、 子公司應於每月五日前將上月份辦理資金貸與及背書保證之金 額、對象及期限等向本公司申報。
• 二、 本公司之子公司,如擬將資金貸與他人或為他人背書或提供保 證者,應依規定訂定「資金貸與及背書保證作業程序」,並依所 定作業程序辦理。
• 三、 本公司之子公司非屬公開發行公司者,其資金貸與及背書保證 作業達應公告申報標準者,本公司亦應為公告、申報及抄送。
• 第十七條: 內部稽核人員應按季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情 形,並作成書面記錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計 委員會。
• 第十八條: 相關人員違反本處理程序及其相關法令規定者,公司得依情節輕重 為警告、記過、降職、停職、減薪或其他處分,並作為內部檢討事項。
• 第十九條: 本程序未盡事宜部份,依金融相關法令及本公司相關規章辦理。若 主管機關對「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」有所修 正或另發佈函令時,本公司應從其新函令之規定。

第二十條: 訂定或修正本作業程序,應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意後,送董事會決議通過並提報股東會同意後實施。如有董事表示 異議且有記錄或書面聲明者,公司並應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論。董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見, 獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及所稱全體董事,以實際在任者計算之。 【附錄三】

寶徠建設股份有限公司 董事選舉辦法

• 一、 本公司董事之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法之規定辦理 之。
• 二、 本公司董事選舉採記名累積投票制,除公司章程另有規定外,每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立 董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。

本公司董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度,由 股東會就董事候選人名單中選任之。

董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項,悉依公司法、證券 交易法等相關法令規定辦理。

• 三、 本公司應備置與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印之出席證號碼代之。
• 四、 選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任務。 監票員應具備股東身分。
• 五、 董事之選舉,由董事會設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。

六、 選舉票有下列情形之一者無效:

• (一)不用有召集權人製備之選票者。
• (二)以空白之選票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。

(五)除填分配選舉權數外,夾寫其他文字者。

• 七、 本公司董事,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。
• 八、 依前項當選為董事之人,如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。
• 九、 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。
• 十、 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。 本辦法於民國一五年六月二十一日第四次修正通過後施行。 本辦法於民國一九年六月十八日第五次修正通過後施行。 本辦法於民國一一年八月四日第六次修正通過後施行。

【附錄四】

寶徠建設股份有限公司 股東會議事規則

111 年 6 月 30 日股東常會通過

• 第 一 條 : 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 二 條 : 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第 三 條 : 本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開會通 知書寄發前為之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測 站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站,但 本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近 會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百 分之三十以上者,應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳 送。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供股東隨時索閱,並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下列方 式提供股東參閱:

• 一、 召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
• 二、 召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案傳送 至視訊會議平台。
• 三、 召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條 之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條 之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議 提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改 選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常 會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會得不列為 議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案,程 序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限,提案超過 一項者,均不列入議案。

公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、 書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十 日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提 案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本 條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於 股東會說明未列入之理由。

第 四 條 : 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。 一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託 者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會 二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理 人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 : 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。
• 第 六 條 : 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱 股東)報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於會議開始 前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到之股東,視為 親自出席股東會。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件;屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料,交付予出席股東會之股東,有選舉董事者,應另附選舉票。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會開會 二日前,向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘,將議 事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露 至會議結束。

• 第六條之一 : 本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項:
• 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙之處理方式,至少包括下列事項:
  • (一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間,及如 須延期或續行集會時之日期。
  • (二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
  • (三) 召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視訊方 式參與股東會之出席股數,出席股份總數達股東會開會之法定 定額,股東會應繼續進行,以視訊方式參與股東,其出席股數 應計入出席之股東股份總數,就該次股東會全部議案,視為棄 權。
  • (四) 遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其處理 方式。
• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東 所提供之適當替代措施。
• 第 七 條 : 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董事長未指定代 理人者,由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第 八 條 : 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。 股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、提 問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全程連續 不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄影提 供受託辦理視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行 錄音錄影。

第 九 條 : 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡及視訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。

已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席股份 數等。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後開 會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二次 仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由主席宣布流 會;股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視訊會議平台公告 流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召開者,股東欲 以視訊方式出席者,應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

第 十 條 : 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並 安排適足之投票時間。

第 十一 條 : 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證 編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。 股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布開會 後,至宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問,每一議案

提問次數不得超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一項至第五項規 定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東會視 訊會議平台,以為周知。

第 十二 條 : 股東會之表決,應以股份為計算基準。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人

以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第 十三 條 : 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東 會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司 宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席股東 會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使 表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使之表決權為 準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會 者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會召開後當日, 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布開會 後,應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票,並應於 主席宣布投票結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計票, 並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出席股 東會之股東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日前,以與 登記相同之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式出席股東會。 以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式參與 股東會者,除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原議案提出 修正或對原議案之修正行使表決權。

第 十四 條 : 股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣 布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲 得之選舉權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。

第 十五 條 : 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為 之。

前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應 揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。

股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外,並應 記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名,及 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發 生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載明, 對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第 十六 條 : 徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出 席之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統計表,於 股東會場內為明確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於 會議開始前三十分鐘,將前述資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續 揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總數,揭 露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數 者,亦同。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十七 條 : 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 :會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
• 第 十九 條 : 股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議案表 決結果及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應於主席宣 布散會後,持續揭露至少十五分鐘。
• 第 二十 條 : 本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點,主席 並應於開會時宣布該地點之地址。
• 第二十一條 : 股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前提供股東簡易連線測試,並 於會前及會議中即時提供相關服務,以協助處理通訊之技術問題。 股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開發行 股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集 會情事外,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可抗力情事,致 視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三十分鐘以上時,應 於五日內延期或續行集會之日期,不適用公司法第一百八十二條之規 定。

發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東,不得 參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完成報 到之股東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股數、已行 使之表決權及選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表 決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計票,並 宣布表決結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如扣除 以視訊方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東會開會之 法定定額者,股東會應繼續進行,無須依第二項規定延期或續行集會。 發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其出席 股數應計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄 權。

本公司依第二項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務處理 準則第四十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各該條規定 辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三 項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四 條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間,本公司應依第二項規定 延期或續行集會之股東會日期辦理。

• 第二十二條 : 本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之股 東,提供適當替代措施。
• 第二十三條 : 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

寶徠建設股份有限公司 董事持股情形

(一) 本公司實收資本總額為1,349,704,550元,已發行股份總數為134,970,455股。 (二) 依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為8,098,227股。 (三) 截至本次股東常會停止過戶日(民國114年4月29日)股東名簿記載之董事持 有股數如下:

		職稱		姓名	停止過戶日(114.4.29) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董			事	璞全廣告(股)公司 代表人:李忠恕 代表人:林瑞山 代表人:蘇立育	27,916,729	20.68%
董			事	中榮資產管理(股)公司 代表人:張春桂 代表人:鄭元凱	10,549,457	7.82%
董			事	年美投資(股)公司 代表人:廖萬隆	2,439,333	1.81%
獨	立	董	事	黃國師	0	0%
獨	立	董	事	李佩昌	0	0%
獨	立	董	事	郭雨新	0	0%
				全體董事持股合計	40,905,519	30.31%