ANNUAL SHAREHOLDERS' MEETING 2023

一一二年股東常會

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開會程序
會議議程
報告事項
承認事項
討論事項
選舉事項
其他議案
臨時動議
附件
一、民國一一一年度營業報告書15
二、民國一一一年度審計委員會查核報告書18
三、國內第一次有擔保轉換公司債發行情形及健全營運計
畫執行情形
四、會計師查核報告書、民國一一一年度財務報表(含合併
財務報表)
五、符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款規定之
應募人名單
六、辦理私募必要性與合理性之評估意見書43
七、未來一年發包予關係人營建工程契約評估資料 53
八、董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料55
九、新任董事及其代表人擬解除競業限制明細56
附錄
一、公司章程
二、董事選舉辦法
三、股東會議事規則
四、董事持股情形

寶徠建設股份有限公司

民國一一二年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

肆、承認事項

伍、討論事項

陸、選舉事項

柒、其他議案

捌、臨時動議

玖、散會

寶徠建設股份有限公司

民國一一二年股東常會會議議程

時間: 中華民國一一二年六月二十一日(星期三)上午九時整地點: 台北市內湖區新湖一路 218 號 1 樓(初心園-1 樓展演廳) 召開方式:實體股東會

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項:
1. 民國一一一年度營業報告書。
1. 民國一一一年度審計委員會查核報告書。
1. 累積虧損達實收資本額二分之一報告。
1. 投資性不動產後續衡量改採公允價值模式評價案。
1. 民國一一一年私募普通股辦理情形報告。
1. 公司債募集發行情形暨健全營運計畫執行情形報告。肆、承認事項:
1. 民國一一一年度營業報告書及財務報表案。
1. 民國一一一年度虧損撥補案。
伍、討論事項:
1. 民國一一一年以私募方式辦理發行普通股案,截至民國一一二年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。
1. 擬辦理現金增資私募普通股案。
1. 擬辦理減資彌補虧損案。
1. 擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
陸、選舉事項

選舉第十八屆董事案。

柒、其他議案
解除新任董事及其代表人之競業限制案。
捌、臨時動議

玖、散會

【報告事項】

一、民國一一一年度營業報告書。
說明: 民國一一一年度營業報告書,請參閱本手冊第 15~17 頁附件一。
二、民國一一一年度審計委員會查核報告書。
說明: 民國一一一年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 18 頁附件二。
三、累積虧損達實收資本額二分之一報告。
說明:
(一) 依公司法第 211 條規定,公司虧損達實收資本額二分之一時,應提報股東會。
(二) 截至民國 111 年 12 月 31 日止,本公司實收資本額為新台幣 1,002,654,000 元,累積虧損為新台幣 513,768,663 元,虧損已達實收資本額二分之一。

四、投資性不動產後續衡量改採公允價值模式評價案。

說明:

(一) 本公司帳列之投資性不動產係位於苗栗縣頭份市東興段 138 地號等 64 筆土地,為充分反映其目前使用狀況及價值,擬自民國 112 年 1 月 1 日起,將此投資性不動產後續衡量之會計政策由成本法模式改為公允價值模式。
(二) 本案已洽請戴德梁行估價師事務所就前述投資性不動產公允價值出具估價報告;並業經安侯建業聯合會計師事務所潘俊名會計師出具複核意見,會計師依照「證券發行人財務報告編製準則」第 6 條規定予以複核後,並未發現本公司將上述投資性不動產後續衡量由成本法模式改採公允價值模式有不合理之處。
五、民國一一一年私募普通股辦理情形報告。
說明:
(一) 本公司於民國一一一年股東常會通過於參仟萬股之額度內以私募方式辦理發行普通股案,將於民國一一二年六月二十九日屆滿一年。
(二) 報告截至本次股東會開會日前之執行情形。
六、公司債募集發行情形暨健全營運計畫執行情形報告。
說明: 本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行情形及健全營運計畫執行情形,請參閱本手冊第 19~20 頁附件三。

【承認事項】

第一案: 董事會提

案由: 民國一一一年度營業報告書及財務報表案。

說明:
(一) 本公司民國一一一年度個體財務報表及合併財務報表,業經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師查核竣事。
(二) 營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本手冊第 15~17 頁附件一及第 21~40 頁附件四。
決議:

第二案: 董事會提

案由: 民國一一一年度虧損撥補案。
說明:

本公司民國一一一年度虧損撥補表如下:

	寶徠建設股份有限公司
民國 111	年度虧損撥補表

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(416,217,407)
加: 本期淨損	(94,628,435)
加: 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(2,922,821)
期末未分配盈餘	(513,768,663)

決議:

【討論事項】

第一案: 董事會提
案由: 民國一一一年以私募方式辦理發行普通股案,截至民國一一二年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。
說明:
(一) 本公司於民國一一一年股東常會通過於參仟萬股之額度內以私募方式辦理發行普通股案,將於民國一一二年六月二十九日屆滿一年,本公司截至目前為止尚未辦理。
(二) 考量辦理期限將屆,本私募案截至民國一一二年股東常會開會日前尚未執行之數額,將不再繼續辦理。
決議:
第二案: 董事會提
案由:擬辦理現金增資私募普通股案。
說明:
(一) 本公司為用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實際資金需求情形,於適當時機依公司章程或相關法令規定,於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股,每股面額新台幣 10 元。依證券交易法第 43 條之 6 規定,自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之。
(二) 發行有價證券種類:

私募普通股總股數不超過 30,000,000 股之額度內,每股面額新台幣 10 元。

(三) 價格訂定之依據及合理性:
1. 本次私募普通股之實際發行價格,以不低於參考價格之八成為訂定依據。實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
1. 私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之: (1) 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之每股股價。
(2) 定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之每股股價。
1. 訂價之合理性:

私募有價證券發行條件之訂定,除考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制,且對應募人資格亦嚴格規範之外,係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定,故尚不致有重大損害股東權益之情形, 其價格訂定原則應屬合理。

1. 顧及市場瞬息變化因素影響,致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可能性,此係依現行法令規定訂定,且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素,私募價格若低於面額,係因受市場價格變動影響,故屬合理。
1. 辦理私募對股東權益之影響:
(1) 由於本公司目前帳上仍有累積虧損,每股淨值低於面額,另顧及市場瞬息變化因素影響,致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可能性,私募價格低於股票面額之差額,將造成累積虧損增加。未來將視公司營運及市場狀況,以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方式處理。
(2) 另如依前述定價方式致私募每股發行金額低於面額, 本公司基於預期未來在順利引進內部人、關係人或非關係人等符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字第 0910003455號令規定選擇之特定人並完成私募資金之募集後,將可為公司帶來直接或間接之資源,以取得新的獲利契機,期使本公司能永續經營,進而得以確保全體股東之權益,對股東權益應不致產生重大不利之影響。
(四) 應募人選擇方式:
1. 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91) 台財證(一)字第 0910003455 號函及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」等相關函令規定之特定人為限(包括但不限於以對公司未來營運有直接或間接助益,且對公司具有一定了解之內部人、關係人或策略性投資人)。
應募人之選擇目的:

目前尚未洽定特定人,擬請董事會授權董事長以對公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。

1. 應募人如為內部人或關係人:
(1) 應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助益,且對本公司營運具有一定了解,有利於公司未來營運發展者。
(2) 必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,並考量強化經營階層穩定性,為避免影響公司正常運作,擬採私募方式向特定人募集資金改善公司整體營運體質。
(3) 預計效益:藉由應募人資金挹注,取得穩定長期資金, 並降低對銀行融資之依存度減少利息支出,使資金運用更具靈活度。
(4) 應募人名單:應募人若為內部人或關係人,目前可能之應募人名單請參閱本手冊第 41~42 頁附件五。
1. 應募人如為策略性投資人:
(1) 應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助益,且對本公司營運具有一定了解,有利於公司未來營運發展者。
(2) 必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,擬尋找策略性投資人,期藉其本身經驗、技術、知識或通路等,改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人以對公司未來業務發展有所助益之策略性投資人為考量,應屬必要及合理,惟目前尚未洽訂策略性投資人。
(3) 預計效益:藉由私募引進策略性投資人,可協助取得較低資金成本且長期穩定之資金,並藉其本身經驗、技術、知識或通路等,改善公司整體營運體質,提升本公司整體股東權益。
(五) 辦理私募之必要理由:
1. 不採用公開發行之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資本市場之不確定性因素,並有效降低資金成本,擬採私募方式向特定人募集資金。
1. 私募之額度:總股數不超過 30,000,000 股之額度內,辦理私募普通股,每股面額新台幣 10 元。
1. 私募資金之用途及預計達成效益:

本次私募計畫將自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之:

次數	資金用途	預計達成效益
第一次 ~ 第二次	興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。	取得穩定長期資金, 並降低對銀行融資之依存度減少利息支出,使資金運用更具靈活度。

(六) 本公司已洽請台中銀證券股份有限公司針對辦理私募必要性與合理性出具評估意見,該意見書請參閱本手冊第 43~52 頁附件六。
(七) 本次私募普通股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易法之規定,本次私募之普通股於交付日起三年內,除依證券交易法第四十三條之八規定之情形外,不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普通股, 自交付日起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定,先取具證交所核發符合上市標準之同意函後,向主管機關申請補辦公開發行並申請上市交易。
(八) 本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未盡事宜,未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修正時,擬提請股東會授權董事會依相關法令之規定辦理。
決議:

第三案: 董事會提

案由: 擬辦理減資彌補虧損案。
說明:
(一) 本公司為改善財務結構,擬辦理減資彌補虧損。
(二) 本公司目前實收資本額為新台幣 1,002,654,000 元,已發行股份為 100,265,400 股(含私募 20,000,000 股),每股面額新台幣 10 元。截至民國 111 年 12 月 31 日止待彌補之累計虧損為新台幣 513,768,663 元。
(三) 擬減少資本額新台幣 300,796,200 元,銷除股份 30,079,620 股(含私募 6,000,000 股),減資比例:30%。減資後實收資本額為新台幣 701,857,800 元,分為 70,185,780 股(含私募 14,000,000 股),每股面額新台幣 10 元。
(四) 本公司按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比例銷除股份,每仟股減少 300 股(即每仟股換發 700 股),減資後不足一股之畸零股,得由股東自減資換股停止過戶日前五日起至停止過戶前一日止,向本公司股務代理機構辦理拼湊成整股之登記,未拼湊或拼湊後仍不足一股者,依減資換股基準日前股票在公開集中交易市場最後交易日之收盤價按比例計算折付現金(抵繳集保劃撥戶轉劃撥費用),計算至元為止,元以下捨去,其股份授權董事長以該收盤價洽特定人認購之。
(五) 本案俟股東會通過並呈奉主管機關核准後,擬提請股東會授權董事長訂定減資基準日、換發股票作業計劃及減資換股基準日等減資作業相關事宜。
(六) 嗣後如因本公司股本發生變動,致影響流通在外股份數量, 股東減資比率因此發生變動而需調整時,或經主管機關要求或因法令變更(客觀環境變更)而有所修正時,擬提請股東會授權董事長依相關法令規定辦理。
(七) 本次減資後換發之新股係採無實體發行,其權利義務與原股份相同。
(八) 健全營運策略說明如下:
- 1. 增加推案量

由於營建業具有營運週期較長之特性,營建過程投入之工程成本金額龐大,在完工交屋前資金壓力較大,因此本公司過去考量公司規模、景氣因素、市場供需狀況、資金週轉情形及新建案開發週期等因素,採穩健推案之經營模式,103 年、104 年主要興建推案為「青埔寶徠花園」及「康橋旭」。近年來積極投入新案開發,目前興建中的建案有信義區松勇路的「松雍」、「璞園樸園」、目前正在申請建照即將動工的「華亞案」及已簽約正在規劃中的「永靜案」、「內湖石潭案」等。其中「華亞案」為本公司首次跨足廠辦市場之推案。

依據國泰建設股份有限公司111年第四季國泰房地產指數新聞稿指出,國內房市面臨通膨、土建融資金緊縮、金融市場震盪及平均地權條例修法三讀通過等不利因素,2022 年第 4 季國泰全國房地產指數,相較上一季為價穩量縮,相較去年同季為價漲量縮。本季成交價、議價率、推案戶數及推案金額皆維持穩定,銷售率及成交戶數皆大幅減少。由於經濟展望持續下修,利率升息效應、平均地權條例修法上路、總統大選前哨戰干擾等利空因素籠罩,預期未來房市供給量將逐步收縮。

然而鑒於未來房地產市場仍具剛性需求,本公司除努力銷售現有餘屋及興建中建案以求維持營收規模外,將積極開發其他新案並透過產品多樣化發展為日後本公司業績尋求推展及成長機會。

2.財務改善策略

(1) 減資彌補虧損

本公司考量公司規模、景氣因素、市場供需狀況、資金週轉情形及新建案開發週期等因素,採穩健推案之經營模式,目前除了持續銷售「青埔寶徠花園」及「康橋旭」之餘屋外,目前尚在興建中的「松雍」及「璞園樸園」將陸續於 113 年及 114 年完工並過戶認列收入,屆時將可挹注營運資金。惟鑒於近年來政府持續推動「健全房地產市場方案」,除了中央銀行自 109 年 12 月起 4 度調整選擇性信用管制措施、另為抑制短期炒作不動產,財政部自 110 年 7 月起施行房地合一稅 2.0、立法院於 112 年 1 月 10 日三讀通過《平均地權條例》修正案等,此外,全球通膨及升息壓力下, 央行自 110 年度起連續 4 度升息,建築融資、房貸利息均已明顯攀升,對未來營建業市場之影響仍待觀

察。故為公司長期穩定發展、健全財務體質,首要必須辦理減資彌補累積虧損,提升公司整體競爭力等效益,實現公司營運計畫、創造股東權益之最大化。

(2) 籌資規劃
① 私募有價證券:提 112 年股東常會通過,於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股,每股面額 10 元,並授權董事會經股東會決議之日起一年內一次或分二次辦理之。
② 配合營建個案推案及公司營運所需辦理銀行融資。
③ 視市場狀況,於適當時機自資本市場籌措資金,以期取得長期穩定資金並多元化籌措資金管道。
決議:
第四案: 董事會提
案由: 擬授權與關係人簽訂營建工程契約案。
說明:
(一) 依據金融監督管理委員會民國 111 年 01 月 28 日金管證發字第 1110380465 號令修正發布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十五條及本公司「取得或處分資產處理程序」第七條規定,擬提請股東會授權本公司在未來一年內, 就說明(二)所列興建個案及交易金額內與本公司之關係人簽訂營建工程契約。
(二) 本公司預估之交易對象、興建個案及預計交易金額如下,相關評估資料請參閱本手冊第 53~54 頁附件七:

預估之交易對象		興建個案預計交易金額(含稅)
璞承營造股份有限公司	華亞案	1,321,465 千元

(三) 本案俟股東會決議通過後,自決議之日起一年內辦理之。決議:

【選舉事項】

董事會提

案由: 選舉第十八屆董事案。
說明:
(一) 本公司現任第十七屆董事之任期係於民國 112 年 6 月 17 日屆滿,按公司法第 195 條規定,任期屆滿不及改選時,延長其執行職務至改選董事就任時為止。
(二) 公司本屆將選出董事九席(包含獨立董事三席),並依公司章程第十七條規定,採候選人提名制度,由股東會就候選人名單中選任之。
(三) 第十八屆新選任之董事九席(包含獨立董事三席)任期三年,自民國 112 年 6 月 21 日起至民國 115 年 6 月 20 日止。原任董事之任期至本次股東常會完成時止。
(四) 董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料,請參閱本手冊第 55 頁附件八,本公司「董事選舉辦法」,請參閱本手冊第 64 頁附錄二。

(五) 敬請選舉。

選舉結果:

【其他議案】

董事會提

案由: 解除新任董事及其代表人之競業限制案。
說明:
(一) 依公司法第 209 條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
(二) 考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑慮,擬依公司法第 209 條規定提請股東會同意解除本次新任董事及其代表人競業之限制,明細請參閱本手冊第 56~57 頁附件九。
決議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一一一年度營業報告書

一、民國一一一年度營業結果

(一)民國一一一年度營業成果

本公司民國一一一年度合併營業收入計 348,843 仟元,較上年度合併營業收入 185,474 仟元增加 163,369 仟元;個體營業收入 317,970 仟元,較上年度個體營業收入 136,378 仟元增加 181,592 仟元。

民國一一一年度合併之本期綜合損益總額為虧損 92,001 仟元,合併之本期淨損為 94,628 仟元,每股虧損 0.94 元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下:

單位:新台幣千元,%
------------	--	--

項目	年度	111 年度	110 年度
	營業收入淨額	348,843	185,474
財務收支	營業毛利	1,949	31,983
	本期淨損	(94,628)	(33,677)
獲利能力	資產報酬率(%)	(5.70)	(1.47)
	股東權益報酬率(%)	(17.19)	(5.61)
	營業利益佔實收資本比率(%)	(7.27)	(3.38)
	稅前純益佔實收資本比率(%)	(8.89)	(3.25)
	純益率(%)	(27.13)	(18.16)
	每股盈餘(元)	(0.94)	(0.34)

(四)研究發展狀況

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場資料,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求; 此外,本公司嚴格控管施工品質、工程進度及成本,務求獲利與品質並重。

二、民國一一二年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗之專業團隊,達成永續經營的企業使命。

(二)重要產銷政策
「青埔-寳徠花園」案,店面部份於 112 年度將繼續進行銷售。「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,112 年度將持續進行銷售。
「松雍」案,位於台北市信義計畫區,目前興建中,112 年度將持續進行預售。
「璞園樸園」案,位於台北市松山區,目前興建中,112 年度將持續進行預售。
「永靜公園」都更案,位於台北市中山區,目前都市更新事業計劃送審中。
「華亞科學園區」案,位於桃園市龜山區,於完成土地變更相關作業後,預計 112 年取得建照並推案。
「內湖區石潭段」都更案,位於台北市內湖區,將於 112 年上半年度進入都更送件程序。
三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:
(一)未來公司發展策略:
- (1)透過深入探討個案特色、注重施工品質及售後服務、提升產品之差異化及精緻化,創造產品之不可取代性。
(2)強化公司品牌價值及競爭力,進而提升毛利,創造公司最大獲利。
(3)配合公司資產活化政策,並考量產業發展趨勢,本公司持續評估投入綠色能源產業及觀光事業之可行方案。
(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:
(1)響應政府推動都市更新政策,本公司將持續推動都市更新個案。
(2)關注產業動態、法規及總體政經環境之變動,並擬定最適行動方案。
(3)注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,並期望以優質的品牌形象及高品質的產品,為顧客及公司帶來雙贏的局面。

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一一年度個體及合併財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師查核竣事,並出具查核報告書。上述財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經本審計委員會審查完竣,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告,敬請鑒核。

此致

寶徠建設股份有限公司民國一一二年股東常會

【附件三】

公司債辦理情形

公司債種類	一一○年國內第一次有擔保轉換公司債
發行(辦理)日期	民國 110 年 9 月 24 日
面額	每張面額新台幣壹拾萬元
發行及交易地點(註)	不適用
發行價格	依票面金額十足發行
總額	總面額新台幣參億元整
利率	票面利率 0%
期限	三年期,到期日:113 年 9 月 24 日
保證機構	台中商業銀行股份有限公司
受託人	臺灣土地銀行股份有限公司
承銷機構	台中銀證券股份有限公司
簽證律師	邱雅文律師
簽證會計師	張淑瑩會計師、曾國禓會計師
	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公
	司普通股,或依轉換辦法由本公司提前贖回或由證券
償還方法	商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到期日後十
	個營業日內按債券面額以現金一次償還。
未償還本金	新台幣參億元整
	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12
	月25日)起至發行期間屆滿前四十日(民國113年8月
贖回或提前	15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日
清償之條款	超過當時轉換價格達百分之三十(含)時;或本轉換公
	司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時,本公司
	得提前贖回本債券。
限制條款	無
信用評等機構名稱、評等日
期、公司債評等結	果不適用
已轉換 (交換或認股)普	截至民國 112年3月31 日止,累計已轉換普通股股
附通股、海外存託憑證或其	數為 0 股。
其他有價證券之金額他
權
發行及轉換(交換利
或認股 ) 辦	法請參閱公開說明書。
發行及轉換、交換或認股辦
法、發行條件對股權可能稀釋	請參閱公開說明書。
情形及對現有股東權益影響
交換標的委託保管機構名稱	不適用

註:屬海外公司債者填列。

寶徠建設股份有限公司 111年度健全營運計畫執行情形說明

會計項目	實際數	預計數	差異數	%	原因分析
營業收入	348,843	306,422	42,421		13.84% 主係康橋旭較預期多認列1戶售屋收入所致。
營業成本	346,894	266,118	80,776		30.35% 主係康橋旭較預期多認列1戶售屋成本及提列未售戶跌價損失所致。
營業毛利	1,949	40,304	( 38,355)		-95.16% 主係康橋旭本期認列營業收入戶別毛利較預期為低及提列未售戶跌價損失所致。
毛利率	0.56%	13.15%	-12.59%	-95.75% 同上。
營業費用	74,872	63,856	11,016		17.25% 主係本期康橋旭銷售佣金及交屋贈品費用較預期增加所致。
費用率	21.46%	20.84%	0.62%		2.99% 無顯著差異。
營業淨利(損)	( 72,923)	( 23,552)	( 49,371)		209.63% 綜上述因素影響所致。
營業利潤率	-20.90%	-7.69%	-13.22%		171.97% 綜上述因素影響所致。
營業外收入	9,053	6,897	2,156		31.26% 主係認列其他售服、利息及股利收入差異所致。
營業外支出	25,227	14,559	10,668		73.27% 主係CB利息費用差異及認列金融資產跌價損失所致
稅前淨利(損)	( 89,097)	( 31,214)	( 57,883)		185.44% 綜上原因影響
所得稅費用	5,531	0	5,531	#DIV/0!	康橋旭銷售之土地增值稅
稅後淨利(損)	( 94,628)	( 31,214)	( 63,414)		203.16% 綜上原因影響
淨利率	-27.13%	-10.19%	-16.94%		166.29% 綜上原因影響

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之資產自債表,暨民國一一一年及一一〇年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師杳核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一一一年及一一〇年十二月三十一日之財務狀況,暨民國一一一年及一一○年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一一一年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列;收入明細請詳個體財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。

關鍵杳核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一一一年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險在於收入認列的直實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告杳核重要的評估事項之一。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情形:
對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是否依相關公報規定辦理。
二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(五)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約45%;存貨評價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。

本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:

1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至杳核報告日所取得之杳核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之杳核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一一一年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所張济師: 計會證券主管機關 : 金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 : 金管證六字第0940129108號

民國一一二年三月十六日

晢	徠建安随份再限公司 =

民國	— 11	「程トニ月三十一日

		111.12.31		110.12.31
資產	金	額	$\frac{\%}{\%}$	金額	%
流動資產:
1100 現金及約當現金(附註六(一))	$\mathbb{S}$	53,148	$\overline{4}$	34,481	$\overline{2}$
1150 應收票據淨額(附註六(四)及(十八))		5,490		394
1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十八))		171	$\overline{\phantom{a}}$	43,050	$\overline{\mathbf{3}}$
1320 存貨(建設業適用)(附註六(五)、七、八及九)		599,528	45	836,516	58
1410 預付款項(附註六(六)及七)		67,141	5	61,716	$\overline{4}$
1424 留抵稅額		17,595	1	20,996	$\overline{2}$
1476 其他金融資產一流動(附註八)		55,424	4	29,063	$\overline{c}$
1478 工程存出保證金(附註七及九)		223,305	17	219,817	15
1480 取得合約之增額成本一流動(附註七)		39,244	$\overline{4}$	15,472	$\blacksquare$
		1,061,046	80	1,261,505	87
非流動資產:
透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 1510		87,780	7
(附註六(二)及八)
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動 1517		19,718	2	17,944	$\overline{2}$
$(H$ 註六 $(\leq))$
1550 採用權益法之投資(附註六(七))		57,200	$\overline{4}$	53,686	$\overline{4}$
1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七)		4,056		196
1755 使用權資產(附註六(十))		10,590	$\mathbf{1}$	13,549	$\mathbf{1}$
1760 投資性不動產淨額(附註六(九)、八及九)		84,464	6	83,047	6
1780 無形資產		107	$\overline{\phantom{a}}$	163	$\blacksquare$
1980 其他金融資產一非流動(附註七)		1,617	$\blacksquare$	1,154	$\sim$
		265,532	20	169,739	13
資產總計	S.	1,326,578	100	1,431,244	100

			111.12.31		110.12.31
	負債及權益		金額	$\frac{\%}{\%}$	金額	$\frac{\%}{\%}$
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(十一))	\$	315,782	25	423,053	30
2130	合約負債一流動(附註(十八)及九)		90,290	7	48,776	3
2150	應付票據(附註七)		6,561	$\blacksquare$	6,100	$\overline{\phantom{0}}$
2170	應付帳款(附註七)		43,217	3	32,142	$\overline{2}$
2200	其他應付款		9,746	1	7,870	-1
2280	租賃負債一流動(附註六(十四)及七)		3,094	$\overline{\phantom{a}}$	2,919	$\overline{\phantom{a}}$
2305	其他金融負債一流動		3		3
2322	一年或一營業週期內到期長期借款(附註六(十二))		2,000
2399	其他流動負債一其他(附註九)		13,941	-1	26,925	$\frac{2}{2}$
			484,634	37	547,788	38
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十三))		284,786	21	276,030	19
2540	長期借款(附註六(十二))		45,000	3
2580	租賃負債一非流動(附註六(十四)及七)		7,674	-1	11,100	$\mathbf{1}$
	負債總計		822,094	62	834,918	- 58
	權益(附註六(十六)):
3110	普通股股本		1,002,654	76	1,002,654	70
3200	資本公積		22,097	$\overline{2}$	21,938	2
3310	法定盈餘公積		4,320		4,320
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		$(513,769)$ $(39)$		(416,218)	(29)
3400	其他權益		(10, 818)	(1)	(16,368)	(1)
	權益總計		504,484	38	596,326	-42
	負債及權益總計	S	1,326,578	100	1,431,244 100

	實徠建医母性基本公司
一年及一一' 民國	ごう附所手に至十二月三十一日

		111年度		110年度
		額金	%	額金	$\frac{96}{6}$
4000	營業收入(附註(十八))	317,970 S.	100	136,378	100
5000	營業成本(附註六(五))	327,783	103	130,332	96
	營業毛利	(9,813)	(3)	6,046	$\overline{4}$
6000	營業費用(附註六(十四)及七):
6100	推銷費用	26,585	8	16,112	12
6200	管理費用	40,663	13	36,976	27
		67,248	21	53,088	39
	營業淨損	(77,061)	(24)	(47, 042)	(35)
	營業外收入及支出(附註六(十四)、(二十)及七):
7100	利息收入	3,667	1	3,197	$\overline{2}$
7010	其他收入	5,051	$\overline{2}$	4,301	$\mathfrak{Z}$
7020	其他利益及損失	(6,930)	(2)	9,611	7
7050	財務成本	(17,221)	(5)	(14,776)	(11)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三)	3,397	-1	12,154	- 9
	營業外收入及支出合計	(12,036)	(3)	14,487	10
7900	税前淨損	(89,097)	(27)	(32, 555)	(25)
7950	減:所得稅費用(附註六(十五))	5,531	2	1,122	$\mathbf{1}$
8200	本期淨損	(94, 628)	(29)	(33, 677)	(26)
8300	其他綜合損益:(附註六(十六))
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未	2,510	$\mathbf{1}$	3,414	3
	實現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計	2,510	-1	3,414	$\mathbf{3}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜	117		(76)
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	117		(76)
8300	本期其他綜合損益	2,627		3,338	$\frac{3}{2}$
	本期綜合損益總額	(92,001)	(28)	(30,339)	(23)
	每股虧損(附註六(十七))
9750	基本每股虧損(元)		(0.94)		(0.34)
9850	稀釋每股虧損(元)		(0.94)		(0.34)

	(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:鍾喜吉經理人:林瑞山	會計主管:黃文正

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5555ÿdžŊĮ	11,075	(8,218)
5555–—ÿdžĮ	1,979	765
5555–—UQFG	(12,984)	6,342
5555–—TNJFGNjUQ	-	3
5555åĊžǹQš^FG^ĢPQK	42,045	21,697
55555åĊžǹQš^DE#FG^ĢPQK	166,011	(12,259)
555Ǻù:8K	187,207	(21,027)
55ĊċEƜ^STUĄ(UƄ)	98,110	(53,582)
55ăí^ģǬ	3,667	3,197
55ăí^ģ	294	-
55ǫdž^ģǬ	(11,602)	(13,087)
55ǫdž^¸îlj	(5,531)	(1,122)
555ĊžǹQ^ĢSTUĄ(UƄ)	84,938	(64,594)

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