BLG — AGM Information 2022

Jul 7, 2022

時間:中華民國一一一年六月三十日(星期四)上午九時整 地點:台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳) 召開方式:實體股東會

出席:親自出席及委託代理出席股數共計54,949,145股(会雷子投票股數 218,891股),佔本公司已發行股份100,265,400股之54.80%。

出席董事:鍾喜吉、石浩吉、林瑞山、陳俊良、蘇立育、廖俞鑫 出席獨立董事:黃國師(審計委員會召集人)、郭雨新 列席人員:張淑瑩會計師及陳建宏律師 壹、宣佈開會:出席股數已達法定數額,主席依法宣佈開會。 貳、主席致詞: (略)

参、報告事項

• 1. 民國一一〇年度營業報告書(請參閱附件), 敬請 洽悉。
• 1. 民國一一〇年度審計委員會查核報告書(請參閱附件), 敬請 洽悉。
• 1. 民國一一〇年私募普通股辦理情形報告。 說明:
• (1)本公司於民國一一〇年股東常會通過-於參仟萬股之額度內以 私募方式辦理發行普通股案,將於民國一一一年八月三日屆滿 一年。
• (2)本私募案截至民國一一一年股東常會開會日止尚未執行。
• 4.公司債募集發行情形暨健全營運計書執行情形報告(請參閱附件) ,敬請 洽悉。

肆、承認事項

第一案:董事會提

案 由:民國一一〇年度營業報告書及財務報表案。

說 明:

(一)本公司民國一一〇年度個體財務報表及合併財務報表,業經安侯 建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國楊會計師查核竣事。

(二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附件。

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:51,141,545權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數: 47, 929, 155 權 (含電子投票143,501 權)	93.71%
反對權數: 62,500 權 (含電子投票62,500 權)	0.12%
無效權數:0權 (含電子投票0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數:3,149,890 權 (含電子投票12,890 權)	6.15%

第二案:董事會提

• 案 由:民國一一〇年度虧損撥補案。
• 說 明:

董事長:鍾喜

本公司民國一一〇年度虧損撥補表如下:
	参观其实的人员

賛 徠建設投份有限公司 民國 11 三度翻摘撥補表

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(382, 540, 215)
加:本期淨損	(33, 677, 192)
期末未分配盈餘	(416, 217, 407)

經理人:林瑞山 [編] 會計主管:黃文」

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:51,141,545權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:47,929,181 權 (含電子投票143,527 權)	93.71%
反對權數:62,500 權 (含電子投票62,500 權)	0.12%
無效權數:0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數: 3,149,864 權 (含電子投票12,864 權)	6.15%

伍、討論事項

第一案:董事會提

• 案 由:修訂「公司章程」案。
• 說 明:
• (一)為配合法令修訂及公司實際運作,擬修訂「公司章程」之部分條 文。
• (二)修訂前後條文對照表,請參閱附件。
• 決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:51,141,545權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數: 47, 920, 899 權 (含電子投票135,245 權)	93.70%
反對權數: 70, 752 權 (含電子投票70,752 權)	0.13%
無效權數:0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數: 3,149,894 權 (含電子投票12,894 權)	6.15%

第二案:董事會提

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案。

說 明:

• (一)係依據金融監督管理委員會111.01.28金管證發字第1110380465 號令辦理,本公司配合修訂「取得或處分資產處理程序」之部分 條文。
• (二)修訂前後條文對照表,請參閱附件。
• 決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:51,141,545權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:47,935,899 權 (含電子投票150,245 權)	93.73%
反對權數: 55, 752 權 (含電子投票55,752 權)	0.10%
無效權數:0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數: 3,149,894 權 (含電子投票12,894 權)	6.15%

第三案:董事會提

• 案 由:修訂「股東會議事規則」案。
• 說 明:
• (一)依公司實際運作及參考臺灣證券交易所於111.03.08臺證治理字 第1110004250號公告之修正範例,本公司重新訂定「股東會議事 規則」。
• (二)修訂後之「股東會議事規則」,請參閱附件。
• 決 議:本案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數: 51, 141, 545 權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數: 47, 935, 899 權 (含電子投票150,245 權)	93.73%
反對權數: 55, 752 權 (含電子投票55,752 權)	0.10%
無效權數:0權 (含電子投票0權)	$0.00\%$
棄權/未投票權數: 3,149,894 權 (含電子投票12,894 權)	6.15%

第四案:董事會提

• 案 由:民國一一〇年以私募方式辦理發行普通股案,截至民國一一一 年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。
• 說 明:
• (一)本公司於民國一一〇年股東常會通過-於參仟萬股之額度內以私慕 方式辦理發行普通股案,將於民國一一一年八月三日屆滿一年,本 公司截至目前為止尚未辦理。
• (二)考量辦理期限將屆,本私募案截至民國一一一年股東常會開會日前 尚未執行之數額,將不再繼續辦理。
• 決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:51,141,545權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:47,935,993 權 (含電子投票150,339 權)	93.73%
反對權數: 55, 684 權 (含電子投票55,684 權)	0.10%
無效權數:0權 (含電子投票0 權)	0.00%
棄權/未投票權數: 3,149,868 權 (含電子投票12,868 權)	6.15%

第五案:董事會提

案 由:擬辦理現金增資私慕普通股案。

說 明:

• (一)本公司為用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建 工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實 營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結 構(包括但不限於償還銀行借款),擬提請股東會授權董事會視市 場狀況且配合公司實際資金需求情形,於適當時機依公司章程或 相關法令規定,於總股數不超過 30,000,000股之額度內辦理私 募普通股,每股面額新台幣10元。依證券交易法第43條之6規 定,自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之。
• (二)發行有價證券種類:

私募普通股總股數不超過 30,000,000 股之額度內,每股面 額新台幣10元。

• (三)價格訂定之依據及合理性:
• 1. 本次私募普通股之實際發行價格,以不低於參考價格之八成為 訂定依據。實際定價日提請股東會授權董事會視日後洽特定人 情形及市場狀況決定之。
• 1. 私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定之:
  2. (1)定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單 算數平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權後 之每股股僧。
  3. (2)定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除 無償配股除權及配息,並加回減資反除權後之每股股價。
• 1. 訂價之合理性:

私募有價證券發行條件之訂定,除考量證券交易法對私募 有價證券有三年轉讓限制,且對應慕人資格亦嚴格規範之外, 係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規 定,故尚不致有重大損害股東權益之情形,其價格訂定原則應 屬合理。

1. 顧及市場瞬息變化因素影響,致本次私募普通股發行價格之訂 定未來有低於股票面額之可能性,此係依現行法令規定訂定, 且私募發行之股份三年內不得自由轉讓等因素,私募價格若低 於面額,係因受市場價格變動影響,故屬合理。

2. 辦理私募對股東權益之影響:

÷.

• (1)由於本公司目前帳上仍有累積虧損,每股淨值低於面額,另 顧及市場瞬息變化因素影響,致本次私募普通股發行價格之 訂定未來有低於股票面額之可能性,私募價格低於股票面額 之差額,將造成累積虧損增加。未來將視公司營運及市場狀 況,以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步 沖抵或其他法定方式處理。
• (2)另如依前述定價方式致私募每股發行金額低於面額,本公司 基於預期未來在順利引進內部人、關係人或非關係人等符合 證券交易法第四十三條之六及原財政部證券暨期貨管理委 員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字第 0910003455 號令規 定選擇之特定人並完成私募資金之募集後,將可為公司帶來 直接或間接之資源,以取得新的獲利契機,期使本公司能永 續經營,進而得以確保全體股東之權益,對股東權益應不致 產生重大不利之影響。
• (四)應募人選擇方式:
• 1. 本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十三條之六 及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日 (91)台財 證 (一)字第 0910003455 號函及 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項 | 等相關函令規定之特定人為限(包括但不限於以對公司 未來營運有直接或間接助益,且對公司具有一定了解之內部 人、關係人或策略性投資人)。
• 1. 應募人之選擇目的:

目前尚未洽定特定人, 擬請董事會授權董事長以公司未來 營運能產生直接或間接助益者為首要考量,並以符合主管機關 規定之各項特定人中選定之。

• 1. 應募人如為內部人或關係人:
• (1)應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助 益,且對本公司營運具有一定了解,有利於公司未來營運發 展者。

• (2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永 續經營,並考量強化經營階層穩定性,為避免影響公司正常 運作,擬採私募方式向特定人募集資金改善公司整體營運體 質。

• (3)預計效益:藉由應募人資金挹注,取得穩定長期資金,並降 低對銀行融資之依存度減少利息支出,使資金運用更具靈活 度。

• (4)應募人名單:應募人若為內部人或關係人,目前可能之應慕 人名單請參閱附件。
• 1. 應募人如為策略性投資人:
• (1)應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接或間接助 益,且對本公司營運具有一定了解,有利於公司未來營運發 展者。
• (2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永 續經營,擬尋找策略性投資人,期藉其本身經驗、技術、知 識或通路等,改善公司整體營運體質。因此本次私募應募人 以對公司未來業務發展有所助益之策略性投資人為考量,應 屬必要及合理,惟目前尚未洽訂策略性投資人。
• (3)預計效益:藉由私募引進策略性投資人,可協助取得較低資 金成本且長期穩定之資金,並藉其本身經驗、技術、知識或 通路等,改善公司整體營運體質,提升本公司整體股東權益。 (五) 辨理私募之必要理由:
• 1. 不採用公開發行之理由:考量籌集資金之時效性、可行性及資 本市場之不確定性因素,並有效降低資金成本,擬採私募方式 向特定人募集資金。
• 1. 私募之額度:總股數不超過 30,000,000 股之額度內,辦理私 募普通股,每股面額新台幣10元。
• 1. 私募資金之用途及預計達成效益:

本次私募計畫將自股東會決議之日起一年內以一次或分 二次辦理之:

次數	資金用途	預計達成效益
第一次 第二次	興建營建個案(包括但不限於購置土 取得穩定長期資金, 地、投入營建工程款)、併購相關產業 並降低對銀行融資之 資金需求(包括但不限於轉投資)、充依存度減少利息支 實營運資金(包括但不限於代銷案件 出, 使資金運用更具 業務資金需求)及改善財務結構(包括 靈活度。 但不限於償還銀行借款)。

• (六)本公司已洽請台中銀證券股份有限公司針對辦理私募必要性 與合理性出具評估意見,該意見書請參閱附件。
• (七)本次私募普通股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同。 惟依證券交易法之規定,本次私募之普通股於交付日起三年 內,除依證券交易法第四十三條之八規定之情形外,不得再行 賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普通股,自交付日 起滿三年後,授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定,先 取具證交所核發符合上市標準之同意函後,向主管機關申請補 辦公開發行並申請上市交易。
• (八)本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成 效益及其他未盡事宜,未來如經主管機關修正或因客觀環境變 更而須修正時,擬提請股東會授權董事會依相關法令之規定辦 理。

【補充說明】

依據財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心111年5月20 日證保法字第1110001731號之來函,相關說明回覆如下:

有關 青中心所述本公司「公告之111年度第1季合併財務報 告資產負債表,「現金及約當現金」數額佔 110 年度合併財務報告 損益表「營業收入」數額比重達58.56%;且111年度第1季合併財 務報告之現金流量表呈淨現金流入」,主要係近期康橋旭案銷售轉 熱,使本公司「現金及約當現金」餘額升高所致。本公司考量目前 興建中個案(松雍案及璞園樸園案)及預計111年度將取得建築執照 個案(永靜公園案及華亞科學園區案)之投入興建自有資金需求;加 上升息趨勢下,適當調整負債比例,以穩健財務結構之資金需求; 且為健全公司營運、提升經營績效,積極評估投入新興建之營建個 案(包括購地自建、合建或其他方式)或併購相關產業之資金需求, 有取得長期穩定資金之必要,復考量公司獲利狀況及公開募集資金 之不確定性及時效性,本公司本次擬辦理私募以募集資金實有其必 要性及合理性。

另有關 貴中心所述本公司「未依規定於私募專區列示各分次 辦理私募預計達成效益」,本公司已於私募專區中公告,本次私募 計畫將自股東會決議之日起一年內以一次或分二次辦理之,並亦已 說明二次資金用途及其預計效益:

1. 資金用途:二次皆用於興建營建個案(包括但不限於購置土

地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金 需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。

• 1. 預計達成效益:取得穩定長期資金,並降低對銀行融資之依 存度減少利息支出,使資金運用更具靈活度。
• 因二次資金用途相同,故二次之預計達成效益自亦相同,自 無分次列示之必要,實屬合理。

綜上所述,本公司在考量未來之營運上仍秉持著永續經營及創造 更大獲利而努力,此次辦理私募普通股參仟萬股實有必要性及合理 性,且後續辦理私募之發行亦將依「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」及相關法令之規定辦理。

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數: 47, 927, 582 權 (含電子投票141,928 權)	93.71%
反對權數: 64, 095 權 (含電子投票64,095 權)	0.12%
無效權數:0權 (含電子投票0權)	0.00%
棄權/未投票權數: 3,149,868 權 (含電子投票12,868 權)	6.15%

表決時出席股東表決權數: 51, 141, 545 權

陸、臨時動議:無。

(經詢全體出席股東無其他臨時動議提出,主席宣布議畢散會。)

柒、散會

寶徠建設股份有限公司

民國一一○年度營業報告書

一、民國一一○年度營業結果

(一)民國一一○年度營業成果

本公司民國一一○年度合併營業收入計 185,474 仟元,較 上年度合併營業收入 219,762 仟元減少 34,288 仟元;個體營 業收入 136,378 仟元,較上年度個體營業收入 205,278 仟元減 少 68,900 仟元。

民國一一○年度合併之本期綜合損益總額為虧損 30,339 仟元,合併之本期淨損為 33,677 仟元,每股虧損 0.34 元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下:

單位:新台幣千元,%

項目	年度	110 年度	109 年度
	營業收入淨額	185,474	219,762
財務收支	營業毛利	31,983	20,774
	本期淨損	(33,677)	(61,775)
	資產報酬率(%)	(1.47)	(3.50)
	股東權益報酬率(%)	(5.61)	(9.72)
獲利能力	營業利益佔實收資本 比率(%)	(3.38)	(5.29)
	稅前純益佔實收資本 比率(%)	(3.25)	(6.16)
	純益率(%)	(18.16)	(28.11)
	每股盈餘(元)	(0.34)	(0.62)

(四)研究發展狀況

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房 產市場資料,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求; 此外,本公司嚴格控管施工品質、工程進度及成本,務求獲 利與品質並重。

二、民國一一一年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建 經驗之專業團隊,達成永續經營的企業使命。

(二)重要產銷政策

「青埔-寳徠花園」案,店面部份將於 111 年度繼續銷售。

• 「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,111 年度將持續進 行銷售。
• 「松雍」案,位於台北市信義計畫區內,目前興建中,於 111 年度將持續進行預售。
• 「璞園樸園」案,位於台北市松山區,111 年度將持續進行預 售並動工興建。
• 「永靜公園」案,位於台北市中山區,目前都市更新事業計 劃送審中。
• 「華亞」案,位於桃園市龜山區,目前正進行前置土地變更 相關作業中。
• 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環 境之影響:

(一)未來公司發展策略:

• (1)透過深入探討個案特色、注重施工品質及售後服務、提升 產品之差異化及精緻化,創造產品之不可取代性。

• (2)強化公司品牌價值及競爭力,進而提升毛利,創造公司最 大獲利。

• (3)配合公司資產活化政策,並考量產業發展趨勢,本公司持續評估投 入綠色能源產業及觀光事業之可行方案。

• (二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:
• (1)響應政府推動都市更新政策,本公司將持續積極推動都市更新個 案。
• (2)關注產業動態、法規及總體政經環境之變動。
• (3)注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,並期望以優 質的品牌形象及高品質的產品,為顧客及公司帶來雙贏的局面。

審計委員會查核報告書

董事會造具本公司民國一一〇年度個體及合併財務報表(含 資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託 安侯建業聯合會計師事務所張淑榮、曾國禓會計師查核竣事,並 出具查核報告書。上述財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經 本審計委員會查核完竣,認為尚無不符,爰依證券交易法第十四 條之四及公司法第二一九條規定繕具報告,敬請 鑒核。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一一一年股東常會

審計委員會 集 人: 黃 國 師 $\bm{B}$

$\frac{1}{2}$ 華 民 年 $\equiv$ 月 $+$ 或 六 日

公司債辦理情形

公 司 債 種 類	一一○年國內第一次有擔保轉換公司債
發行(辦理)日期	民國 110 年 9 月 24 日
面 額	每張面額新台幣壹拾萬元
發行及交易地點(註)	不適用
發 行 價 格	依票面金額十足發行
總 額	總面額新台幣參億元整
利 率	票面利率 0%
期 限	三年期,到期日:113 年 9 月 24 日
保 證 機 構	台中商業銀行股份有限公司
受 託 人	臺灣土地銀行股份有限公司
承 銷 機 構	台中銀證券股份有限公司
簽 證 律 師	邱雅文律師
簽 證 會 計 師	張淑瑩會計師、曾國禓會計師
	除依本公司轉換辦法由債券持有人申請轉換為本公
償 還 方 法	司普通股,或依轉換辦法由本公司提前贖回或由證券
	商營業處所買回註銷外,本公司於本債券到期日後十 個營業日內按債券面額以現金一次償還。
未 償 還 本 金	新台幣參億元整
	本轉換公司債發行滿三個月後之翌日(民國110年12
	月25日)起至發行期間屆滿前四十日(民國113年8月
贖 回 或 提 前 清 償 之 條 款	15日)止,若本公司普通股收盤價連續三十個營業日
	超過當時轉換價格達百分之三十(含)時;或本轉換公 司債流通在外餘額低於原發行總額之10%時,本公司
	得提前贖回本債券。
限 制 條 款	無
信用評等機構名稱、評等日
期 、 公 司 債 評 等 結 果	不適用
已 轉 換 (交 換 或認股)普 附	截至民國 111 年 2 月 28 日止,累計已轉換普通股股 數為 0 股。
通股、海 外 存託 憑 證 或 其 其他 有 價證 券 之金 額
他
權 發 行 及 轉 換 ( 交 換 利	請參閱公開說明書。
或 認 股 ) 辦 法
發行及轉換、交換或認股辦
法、發行條件對股權可能稀釋	請參閱公開說明書。
情形及對現有股東權益影響
交換標的委託保管機構名稱	不適用

註:屬海外公司債者填列。

會計項目 實際數 預計數 差異數 % 原因分析 營業收入 185,474 303,385 ( 117,911) -38.87% 主係受疫情影響,康橋旭較原預期少售1戶,且有2戶(A62、A17) 延至111年交屋;子公司寶徠房地產(股)代銷康橋旭其他業主戶數 較預期多所致。 營業成本 153,491 274,618 ( 121,127) -44.11% 同上 營業毛利 31,983 28,767 3,216 11.18% 主係子公司寶徠房地產(股)代銷康橋旭其他業主戶數較預期為多 ,代銷營收占整體營收比重較原預計為高所致。 毛利率 17.24% 9.48% 7.76% 81.86% 同上 營業費用 65,885 66,361 ( 476) -0.72% 費用率 35.52% 21.87% 13.65% 62.40% 主係營業收入未若預期所致。 營業淨利(損) ( 33,902) ( 37,594) 3,692 -9.82% 主係子公司寶徠房地產(股)公司銷售康橋旭其他業主戶較預期為 多,代銷營收占整體營收比重較高所致。 營業利潤率 -18.28% -12.39% -5.89% 47.51% 主係本期營業收入未若預期所致。 營業外收入 20,005 6,426 13,579 211.31% 主係苗栗土地因出租轉列投資性不動產,認列減損回轉利益所致 營業外支出 18,658 21,180 ( 2,522) -11.91% 主係CB承銷服務費認列時點差異所致 稅前淨利(損) ( 32,555) ( 52,348) 19,793 -37.81% 綜上原因影響 所得稅費用 1,122 0 1,122 #DIV/0! 康橋旭銷售之土地增值稅 稅後淨利(損) ( 33,677) ( 52,348) 18,671 -35.67% 綜上原因影響 淨利率 -18.16% -17.25% -0.90% 5.23% 綜上原因影響

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一一○年及一○九年十二月三十一日之資產負債表, 暨民國一 一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一一〇年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入之認列;收入明細請詳 個體財務報告附註六(十八)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一一○年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大 不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可 能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因 此,收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• 對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• ·執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(四)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約58%;存貨評 價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基 於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現 價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠 建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨 淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近 期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋 之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進 行比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建 設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一一〇年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 張求 計 師: 會

證券主管機關 ,金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 金管證六字第0940129108號 民國 一一一年三月十六日

		110.12.31			109.12.31
	資 產 流動資產:	金	額	$\frac{96}{6}$	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	34,481	$\overline{2}$	10,432	1
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(十八))		394	$\blacksquare$	1,269
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十八))		43,050	3
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)、七、八及九)		836,516	58	890,219	66
1410	預付款項(附註六(五))		61,716	$\overline{4}$	76,467	6
1424	留抵税額		20,996	$\overline{2}$	19,430	$\mathbf{2}$
1476	其他金融資產-流動(附註八)		29,063	$\overline{2}$	11,679	$\mathbf{1}$
1478	工程存出保證金(附註七及九)		219,817	15	192,170	14
1480	取得合約之增額成本一流動(附註七)		15,472	-1	3,356	$\overline{\phantom{a}}$
			1,261,505	87	1,205,022	- 90
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動		17,944	2	18,628	1
	(附註六(二))
1550	採用權益法之投資(附註六(六))		53,686	4	41,608	3
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)		196		65,169	5
1755	使用權資產(附註六(九))		13,549	-1	10,558	1
1760	投資性不動產淨額(附註六(八)及八)		83,047	6
1780	無形資產		163		342
1980	其他金融資產-非流動(附註七)		1,154	$\overline{\phantom{a}}$	1,724	$\sim$
			169,739	13	138,029	-10
	資產總計		1,431,244	100	1,343,051	100

			110.12.31		109.12.31
	負債及權益 流動負債:		金	額	$\frac{96}{6}$	金 额	$\frac{96}{6}$
2100	短期借款(附註六(十))	\$		423,053	30	606,684	45
2110	應付短期票券(附註六(十一))					26,989	$\mathbf{2}$
2130	合約負債一流動(附註六(十八)及九)			48,776	3	21,934	$\overline{2}$
2150	應付票據(附註七)			6,100	$\blacksquare$	10,137
2170	應付帳款(附註七)			32,142	2	33,960	$\overline{3}$
2200	其他應付款(附註七)			7,870	$\mathbf{1}$	6,963
2280	租賃負債一流動(附註六(十三)及七)			2,919		3,527
2305	其他金融負債一流動			3
2399	其他流動負債一其他(附註九)			26,925	$\overline{2}$	20,583	$\frac{2}{2}$
				547,788	38	730,777	54
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十二)及七)			276,030	19
2580	租賃負債一非流動(附註六(十三)及七)			11,100	$\mathbf{1}$	7,437
	負債總計			834,918	58	738,214	- 54
	權益(附註六(十六)):
3110	普通股股本			1,002,654	70	1,002,654	75
3200	資本公積			21,938	$\overline{2}$	110	$\tilde{\phantom{a}}$
3310	法定盈餘公積			4,320		4,320
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)			(416,218)	(29)	(382, 541)	(28)
3400	其他權益			(16,368)	(1)	(19,706)	$\lceil (1) \rceil$
	權益總計			596,326	42	604,837	$-46$
	負債及權益總計	S		1,431,244	100	1,343,051	100

寶 休 春天 日日 日日 日日 日日 日田 日田 日田 日田 日田 日田 日田 日田 日田

			110年度		109年度
		金	額	$\overline{\frac{9}{6}}$	額 全	%
4000	營業收入(附註六(十八))	\$	136,378	100	205,278	100
5000	營業成本(附註六(四))		130,332	96	190,102	93
	營業毛利		6,046	$\overline{4}$	15,176	$7\phantom{.0}$
6000	營業費用(附註六(十三)、(十四)及七):
6100	推銷費用		16,112	12	17,169	8
6200	管理費用		36,976	27	38,964	19
			53,088	39	56,133	27
	營業淨損			$(47,042)$ (35)	(40, 957)	(20)
	營業外收入及支出(附註六(十三)、(二十)及七):
7100	利息收入		3,197	$\overline{c}$	3,864	2
7010	其他收入		4,301	3	2,703	-1
7020	其他利益及損失		9,611	7	(3)
7050	財務成本		(14,776)	(11)	(13,311)	(6)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三)		12,154	9	(14,071)	(7)
	營業外收入及支出合計		14,487	10	(20, 818)	(10)
7900	税前淨損		(32, 555)	(25)	(61, 775)	(30)
7950	減:所得稅費用(附註六(十五)		1,122	$\mathbf{1}$	÷,
8200	本期淨損		(33,677)	(26)	(61, 775)	(30)
8300	其他綜合損益:(附註六(十六))
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未		3,414	3
	實現評價損益
8349	減︰與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計		3,414	$\overline{3}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜		(76)		525
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		(76)		525
8300	本期其他綜合損益		3,338	3	525
	本期綜合損益總額				$(30,339)$ $(23)$ $(61,250)$ $(30)$
	每股虧損(附註六(十七))
9750	基本每股虧損(元)			(0.34)		(0.62)
9850	稀释每股虧損(元)			(0.34)		(0.62)
	(請詳閱後附個體財務觀告附註)
	董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山	會計主管:黃文正

單位:新台幣千元

					其他權益項目
	* 叟		保留盈餘		浅薄 國外營 構財務	透過其他綜 合損益按 允價值衡
	股本 普通股	首本公利	法定盈 徐公禅	檢 未分配 闢	籟 兑换 换算之 差	(損)益 之金融資 未青現	權益總計
民國一〇九年一月一日餘額	1.002.654 ↔			(320, 766)	(435)	19.796	666,087
本期淨損	ı			(61,775)	ı		(61, 775)
本期其他綜合損益	٠				525		525
本期綜合損益總額	ı	ı		(61, 775)	525		(61,250)
民國一〇九年十二月二十一日餘額	1,002,654	$\Xi$	4,320	(382, 541)	$\rm ^{\circ}$	(19, 796)	604,837
本期淨損				(33, 677)			(33,677)
本期其他綜合損益	ı					3,414	3,338
本期綜合損益總額	ı	ı		(33, 677)	76	3,414	(30, 339)
因發行可轉換公司債認列權益組成		21,828				ı	21.828
項目-認股權而產生者
民國--〇年十二月三十一日餘額	$S = 1,002,654$	21,938		(416,218)		16,382	596,326

會計主管:黃文正 (請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人:林瑞山【滿順 T

資外建設展開 現金流動表 氏國一一〇年及一〇云明朝建日至十二月三十一日

		110年度	109年度
營業活動之現金流量:
本期税前净损	$\$$	(32, 555)	(61, 775)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用		3,610	5,167
攤銷費用		179	135
利息費用		14,776	13,311
利息收入		(3,197)	(3,864)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資(利益)損失之份額		(12, 154)	14,071
處分及報廢不動產、廠房及設備損失		205
不動產、廠房及設備迴轉利益		(11, 787)
租賃修改利益		(400)	(1)
收益費損項目合計		(8,768)	28,819
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據		875	850
應收帳款		(43,050)
存貨		55,329	16,811
預付款項		13,184	(16,305)
其他金融資產		(20, 531)	4,503
工程存出保證金		(27, 647)	(3,308)
取得合約之增額成本		(12, 116)	3,381
與營業活動相關之資產之淨變動合計		(33,956)	5,932
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債		26,842	6,135
應付票據		(4,037)	10,137
應付帳款		(8,218)	(2,141)
其他應付款		765	1,803
其他流動負債		6,342	20,395
其他金融負債一流動		3	(18, 846)
與營業活動相關之負債之淨變動合計		21,697	17,483
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(12, 259)	23,415
調整項目合計		(21, 027)	52,234
營運產生之現金流出		(53, 582)	(9, 541)
收取之利息		3,197	3,864
支付之利息		(13,087)	(11,221)
支付之所得稅		(1, 122)
營業活動之淨現金流出		(64, 594)	(16, 898)

	110年度	109年度
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	4,098	2,820
取得採用權益法之投資		(61, 826)
取得不動產、廠房及設備	(205)
存出保證金	570	1,758
其他應收款-關係人		18,193
取得無形資產		(267)
其他金融資產	3,147	3,307
投資活動之淨現金流入(流出)	7,610	(36,015)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(减少)	(183, 631)	377,424
應付短期票券減少	(27, 304)	(459, 594)
租賃本金償還	(3,032)	(4,967)
發行公司債	295,000
籌資活動之淨現金流入(流出)	81,033	(87, 137)
本期現金及約當現金增加(減少)數	24,049	(140,050)
期初現金及約當現金餘額	10,432	150,482
期末現金及約當現金餘額	S 34,481	10,432

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一一◯年及一◯九年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一一〇年及一〇九年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一一〇年及一〇九年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一一○年及一○九年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一一〇年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 $F:$

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列;收入明細請詳 合併財務報告附註六(十七)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團民國一一○年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險 在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提 早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之 測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之杳核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• ・對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• 執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠集團之收入認列政策是否依相關公報 規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(四)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約58%;存貨評價係依國際會 計準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格 及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財 務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括︰取得寶徠集團存貨淨變現價值評 估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價 登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價 值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必 要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一一〇年度及一〇九年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續 經營之能力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

$\label{eq:3.1} \begin{array}{ccccc} \mathbf{S} & & & & & \ & \mathbf{S} & & & & \ & & \mathbf{S} & & & \ & & & \mathbf{S} & & \ \end{array}$

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(印括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一一〇年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 計 師: 會

證券主管機關,金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 金管證六字第0940129108號 民國 一一一年三月十六日

寶 徠建設 特益有関連リ及子公司
合格者有期債
|一一〇年ノ三郎航程 民國一一〇年

單位:新台幣千元

			110.12.31		109.12.31
	蕡 產 流動資產:	金	額	$\frac{96}{6}$	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	58,289	$\overline{4}$	32,973	$\overline{2}$
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(十七))		5,760	ä,	1,269
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十七))		58,156	$\overline{4}$	698
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)、七、八及九)		836,516	58	890,219	65
1410	預付款項(附註六(五))		61,716	$\overline{4}$	76,467	6
1424	留抵税額		25,470	$\overline{2}$	24,853	$\overline{2}$
1476	其他金融資產一流動(附註八)		29,281	$\overline{2}$	11,832	$\mathbf{1}$
1478	工程存出保證金(附註七及九)		219,817	15	192,170	14
1480	取得合約之增額成本一流動(附註七)		12,069	$\mathbf{1}$	1,398
1482	履行合約成本一流動		2,957	$\overline{\phantom{a}}$	3,261	$\sim$
			1,310,031	90	1,235,140	- 90
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註		17,944	$\mathbf{1}$	18,628	$\mathbf{1}$
	六(二))
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)		11,266	1	84,582	6
1755	使用權資產(附註六(八))		34,877	2	35,629	3
1760	投資性不動產(附註六(七)、八及九)		83,047	6
1780	無形資產		163		342
1980	其他金融資產一非流動(附註七)		1,775	$\blacksquare$	3,450
			149,072	10	142,631	10
	資產總計	S.	1,459,103	100	1,377,771	100

$\hat{\mathcal{A}}$

實徠建設 经海野公司及子公司 合併 查询医债券(绩) 民國一一〇年 高丽福里十二月三十一日

			110.12.31		109.12.31
	負債及權益 流動負債:	金	額	$\frac{96}{6}$	金 額	$\frac{96}{6}$
2100	短期借款(附註六(九))	$\mathbb{S}$	423,053	29	606,684	44
2110	應付短期票券(附註六(十))				26,989	$\mathbf{2}$
2130	合約負債一流動(附註六(十七)及九)		52,776	4	22,434	$\overline{c}$
2150	應付票據(附註七)		6,100		10,137	1
2170	應付帳款(附註七)		25,801	$\overline{2}$	36,907	3
2200	其他應付款		13,923	1	10,896
2280	租賃負債一流動(附註六(十二)及七)		5,957		6,424
2305	其他金融負債一流動		829		572
2399	其他流動負債一其他(附註七及九)		27,408	$\overline{2}$	21,067	$\overline{2}$
			555,847	38	742,110	54
	非流動負債:
2530	應付公司債(附註六(十一))		276,030	19
2580	租賃負債一非流動(附註六(十二)及七)		30,900	$\overline{2}$	30,824	$\overline{2}$
	負債總計		862,777	59	772,934	- 56
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十五));
3110	普通股股本		1,002,654	69	1,002,654	73
3200	資本公積		21,938	2	110	$\blacksquare$
3310	法定盈餘公積		4,320		4,320
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(416,218)	(29)	(382, 541)	(28)
3400	其他權益		(16,368)	(1)	$(19,706)$ (1)
	權益總計		596,326	41	604,837	- 44
	負債及權益總計	\$	1,459,103	100	1,377,771	100

寶 徠建設 春香 不能挑战表 쉼 JANGE 0 至十二月三十一日 民國--〇年及

$\sim 10$

單位:新台幣千元

		110年度		109年度
		金 額	%	額 金	$\frac{9}{6}$
4000	營業收入(附註六(十七))	\$ 185,474	100	219,762	100
5000	營業成本(附註六(四)及七)	153,491	83	198,988	91
	營業毛利	31,983	17	20,774	9
6000	營業費用(附註六(十二)、(十三)及七):
6100	推銷費用	23,051	12	25,985	12
6200	管理費用	42,834	23	47,977	22
		65,885	35	73,962	34
6500	其他收益及費損淨額		$\blacksquare$	114	$\sim$
6900	營業損失	(33,902)	(18)	(53,074)	(25)
	營業外收入及支出(附註六(十二)、(十九)及七):
7100	利息收入	3,202	2	3,465	$\sqrt{2}$
7010	其他收入	4,616	$\overline{2}$	2,727	$\mathbf{1}$
7020	其他利益及損失(附註六(六))	9,520	5	(220)
7050	財務成本	(15,991)	(9)	(14, 673)	(7)
	營業外收入及支出合計	1,347	$\blacksquare$	(8,701)	(4)
7900	税前淨損	(32, 555)	(18)	(61, 775)	(29)
7950	减:所得税費用(附註六(十四))	1,122	$\overline{1}$	ä,	$\sim 10$
8200	本期淨損	(33,677)	(19)	(61, 775)	(29)
8300	其他綜合損益(附註六(十五)):
8310	不重分類至損益之項目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資	3,414	2
	未實現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計	3,414	$\overline{2}$
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(76)		525
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計	(76)	$\overline{\phantom{a}}$	525
8300	本期其他綜合損益	3,338	$\overline{2}$	525	$\sim$
	本期綜合損益總額	(30, 339)	(17)	(61,250)	(29)
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主	(33,677) S.	(19)	(61,775)	(29)
	综合损益總額歸屬於:
8710	母公司業主	(30, 339) S.	(17)	(61,250)	(29)
	每股虧損(附註六(十六))
9750	基本每股虧損(元)	\$	(0.34)		(0.62)
9850	稀释每股虧損(元)		(0.34)		(0.62)

(請詳閱後附合併財務部告附註)
經理人:林瑞山 [人]
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |

				歸屬於母公司業主之權益
						其他權益項目
					國外營運機	透過其他綜合損
	股		保留盈餘		構財務報表	益按公允價值衡	外外 歸屬
	普通股		法定盈	未分配	兌換 换算之.	量之金融資產未	業主 分司
	股本	資本公精	餘公積	餘 嚩	額 睾	쨲 實現(損)	權益總計	權益總計
民國一〇九年一月一日餘額	1,002,654 S		4.320	(320.766)	(435)	19.796	666,087	666,087
本期淨損				(61,775)			(61, 775)	(61, 775)
本期其他綜合損益	f,				525		525	525
本期綜合損益總額	t,			(61,775	525	٠	(61, 250)	(61, 250)
民國一〇九年十二月十一日餘額	1,002,654	$\Xi$	4,320	(382, 541)	$\infty$	(19,796)	604,837	604,837
本期淨損	ı			(33,677)			(33, 677)	(33,677)
本期其他綜合損益	ı				$\widetilde{76}$	3.414	3,338	3,338
本期綜合損益總額	ı,			(33.677	(76)	3,414	(30, 339)	(30,339)
因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股	f.	21,828				ı	21,828	21.828
權而產生者
民國--〇年十二月十一日餘額	$\frac{654}{100}$ 1,002, S	21,938	4,320	(416, 218)		16,382	596,326	596,326

單位:新台幣千元

アストーンキスーンを通信科学
ス図ーーンキスーン会社所得書日至十二月三十一日

實 欲建 故 ( 華 香 開 春 ) 及 子 公 司
合 相違[実] 教

董事長:鍾喜吉

寶 徠建設 | 安全社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会

	110年度	109年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨損	\$ (32, 555)	(61, 775)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	9,030	9,378
攤銷費用	179	135
利息費用	15,991	14,673
利息收入	(3,202)	(3, 465)
處分及報廢不動產、廠房及設備損失	205
不動產、廠房及設備迴轉利益	(11, 787)
租賃修改利益	(400)	(1)
收益費損項目合計	10,016	20,720
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(4,491)	850
應收帳款	(57, 458)	(698)
存貨	55,329	16,811
預付款項	14,133	(16, 397)
其他金融資產	(20, 597)	4,468
工程存出保證金	(27, 647)	(3,308)
取得合約之增額成本	(10,671)	1,409
履行合約成本	304	670
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(51,098)	3,805
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	30,342	6,635
應付票據	(4,037)	10,137
應付帳款	(11,091)	3,145
其他應付款	2,887	906
其他流動負債	6,344	20,742
其他金融負債一流動	262	(18, 274)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	24,707	23,291
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(26, 391)	27,096
調整項目合計	(16, 375)	47,816
營運產生之現金流出	(48,930)	(13,959)
收取之利息	3,202	3,465
支付之利息	(14,302)	(12, 583)
支付之所得稅	(1, 122)
營業活動之淨現金流出	(61, 152)	(23,077)

	110年度	109年度
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	4,098	2,820
取得不動產、廠房及設備	(205)	(16, 268)
存出保證金	1,671	1,283
取得無形資產		(267)
其他金融資產	3,147	3,307
投資活動之淨現金流入(流出)	8,711	(9,125)
籌資活動之現金流量:
短期借款(减少)增加	(183, 631)	377,424
應付短期票券減少	(27, 304)	(459, 594)
發行公司債	295,000
租賃本金償還	(6,292)	(7,351)
籌資活動之淨現金流入(流出)	77,773	(89, 521)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(16)	457
本期現金及約當現金增加(減少)數	25,316	(121, 266)
期初現金及約當現金餘額	32,973	154,239
期末現金及約當現金餘額	58,289	32,973

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
第十條: 本公司股東會分常會與臨時會兩 種: 一、股東常會於每會計年度終了 後六個月內召開。 二、股東臨時會於公司必要時依 法召集之。 股東會之召集,除相關法令另有 規定外,由董事會依法召集之。 本公司股東會開會時,得以視訊 會議或其他經中央主管機關公告 之方式為之。	第十條: 本公司股東會分常會與臨時會兩 種: 一、股東常會於每會計年度終了 後六個月內召開。 二、股東臨時會於公司必要時依 法召集之。 股東會之召集,除相關法令另有 規定外,由董事會依法召集之。	配合法令增訂。
第三十條: 本公司董事會對於盈餘分配議案 之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及 以現金或股票方式分配股東股息 紅利之金額。 本公司年度扣除員工酬勞及董事 酬勞前之本期稅前淨利,應提撥 不低於4%為員工酬勞,不高於4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。分派 員工酬勞之對象包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工,其條 件授權董事會決定之。 本公司年度總決算如有本期稅後 淨利,應先彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額),次提 10%為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積 累積已達本公司實收資本額時不 在此限;並得依業務需要或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積;嗣餘盈餘併同期初未分配盈 餘 ( 包 括 調 整 未 分 配 盈 餘 金 額) ,由董事會擬具盈餘分派 案,以發行新股方式為之時,應 提請股東會決議後分派之。	第三十條: 本公司董事會對於盈餘分配議案 之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及 以現金或股票方式分配股東股息 紅利之金額。 本公司年度扣除員工酬勞及董事 酬勞前之本期稅前淨利,應提撥 不低於4%為員工酬勞,不高於4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額) 時,應預先保留彌補數額。分派 員工酬勞之對象包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工,其條 件授權董事會決定之。 本公司年度總決算如有本期稅後 淨利,應先彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額),次提 10%為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積 累積已達本公司實收資本額時不 在此限;並得依業務需要或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積;嗣餘盈餘併同期初未分配盈 餘 ( 包 括 調 整 未 分 配 盈 餘 金 額) ,由董事會擬具盈餘分派 案,以發行新股方式為之時,應 提請股東會決議後分派之。	配合實務增訂。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
前項盈餘之分派得以股票或現金 方式為之,惟其中現金股利之發 放應不低於當年度股利分配總額 10%。 本公司分派股息及紅利或法定盈 餘公積及資本公積之全部或一 部,如以發放現金之方式為之, 授權董事會以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數同意 後為之,並報告股東會。 本公司依法收買股份轉讓之對 象、員工認股權憑證發給之對 象、發行新股承購股份之對象及 發行限制員工權利新股之對象均 包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工,其條件及承購方式授 權董事會決定之。	本公司分派股息及紅利或法定盈 餘公積及資本公積之全部或一 部,如以發放現金之方式為之, 授權董事會以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數同意 後為之,並報告股東會。 本公司依法收買股份轉讓之對 象、員工認股權憑證發給之對 象、發行新股承購股份之對象及 發行限制員工權利新股之對象均 包括符合一定條件之控制或從屬 公司員工,其條件及承購方式授 權董事會決定之。
第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略) ,第三十八次修訂於 民國一九年六月十八日,第三 十九次修訂於民國一一一年六月 三十日。自股東會通過後實行, 修訂時亦同。	第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月 二日…(略) ,第三十八次修訂於 民國一九年六月十八日。自股 東會通過後實行,修訂時亦同。	增列修訂次數 及日期。

寶徠建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」

修訂前後條文對照表

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第四條:本公司取得之估價報告或	第四條:本公司取得之估價報告或	配合法令修訂。
會計師、律師或證券承銷商之意見	會計師、律師或證券承銷商之意見
書,該專業估價者及其估價人員、	書,該專業估價者及其估價人員、
會計師、律師或證券承銷商應符合	會計師、律師或證券承銷商應符合
下列規定:	下列規定:
一、未曾因違反本法、公司法、銀	一、未曾因違反本法、公司法、銀
行法、保險法、金融控股公司	行法、保險法、金融控股公司
法、商業會計法,或有詐欺、	法、商業會計法,或有詐欺、
背信、侵占、偽造文書或因業	背信、侵占、偽造文書或因業
務上犯罪行為,受一年以上有	務上犯罪行為,受一年以上有
期徒刑之宣告確定。但執行完	期徒刑之宣告確定。但執行完
畢、緩刑期滿或赦免後已滿三	畢、緩刑期滿或赦免後已滿三
年者,不在此限。	年者,不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或	二、與交易當事人不得為關係人或
有實質關係人之情形。	有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估	三、公司如應取得二家以上專業估
價者之估價報告,不同專業估	價者之估價報告,不同專業估
價者或估價人員不得互為關係	價者或估價人員不得互為關係
人或有實質關係人之情形。	人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見	前項人員於出具估價報告或意見
書時,應依其所屬各同業公會之自	書時,應依下列事項辦理:
律規範及下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身	一、承接案件前,應審慎評估自身
專業能力、實務經驗及獨立	專業能力、實務經驗及獨立
性。	性。
二、執行案件時,應妥善規劃及執	二、查核案件時,應妥善規劃及執
行適當作業流程,以形成結論	行適當作業流程,以形成結論
並據以出具報告或意見書;並	並據以出具報告或意見書;並
將所執行程序、蒐集資料及結	將所執行程序、蒐集資料及結
論,詳實登載於案件工作底	論,詳實登載於案件工作底
稿。	稿。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
三、對於所使用之資料來源、參數	三、對於所使用之資料來源、參數
及資訊等,應逐項評估其適當	及資訊等,應逐項評估其完整
性及合理性,以做為出具估價	性、正確性及合理性,以做為
報告或意見書之基礎。	出具估價報告或意見書之基
	礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具	四、聲明事項,應包括相關人員具
備專業性與獨立性、已評估所	備專業性與獨立性、已評估所
使用之資訊為適當且合理及	使用之資訊為合理與正確及
遵循相關法令等事項。	遵循相關法令等事項。
第五條:	第五條:	配合法令修訂。
本公司取得或處分不動產、設備或	本公司取得或處分不動產、設備或
其使用權資產,除與國內政府機關	其使用權資產,除與國內政府機關
交易、自地委建、租地委建,或取	交易、自地委建、租地委建,或取
得、處分供營業使用之設備或其使	得、處分供營業使用之設備或其使
用權資產外,交易金額達公司實收	用權資產外,交易金額達公司實收
資本額百分之二十或新臺幣三億	資本額百分之二十或新臺幣三億
元以上者,應於事實發生日前取得	元以上者,應於事實發生日前取得
專業估價者出具之估價報告,並符	專業估價者出具之估價報告,並符
合下列規定:	合下列規定:
一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價	一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時,該項交易應	格之參考依據時,該項交易應
先提經董事會決議通過;其嗣	先提經董事會決議通過;其嗣
後有交易條件變更時,亦同。	後有交易條件變更時,亦同。
二、交易金額達新臺幣十億元以	二、交易金額達新臺幣十億元以
上,應請二家以上之專業估價	上,應請二家以上之專業估價
者估價。	者估價。
三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一,除取得資產之估價	三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一,除取得資產之估價
結果均高於交易金額,或處分	結果均高於交易金額,或處分
資產之估價結果均低於交易金	資產之估價結果均低於交易金
額外,應洽請會計師對差異原	額外,應洽請會計師依財團法
因及交易價格之允當性表示具	人中華民國會計研究發展基金
體意見:	會﹝以下簡稱會計研究發展基
	金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理,並對差異
	原因及交易價格之允當性表示
	具體意見:
(一)估價結果與交易金額差距達	(一)估價結果與交易金額差距達
交易金額之百分之二十以上	交易金額之百分之二十以上
者。	者。
(二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十	(二)二家以上專業估價者之估價 結果差距達交易金額百分之十
以上者。	以上者。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價 者出具意見書。 五、本公司係經法院拍賣程序取得 或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 六、若本公司設有建設業務者,除 採用限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即 時取得估價報告者,應於事實 發生之即日起算二週內取得 估價報告,並於取得估價報告 之即日起算二週內取得第三	四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者,得由原專業估價 者出具意見書。 五、本公司係經法院拍賣程序取得 或處分資產者,得以法院所出 具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。 六、若本公司設有建設業務者,除 採用限定價格、特定價格或特 殊價格作為交易價格之參考 依據外,如有正當理由未能即 時取得估價報告者,應於事實 發生之即日起算二週內取得 估價報告及第三款之會計師 意見。
款之會計師意見。 第六條:取得或處分有價證券投資 處理程序: 一、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 時,應依核決權限呈核後,由 財會單位負責執行。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券,應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考。 (二)本公司取得或處分有價證券 之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金 融監督管理委員會另有規定 者,不在此限。 (三)本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者,得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	第六條:取得或處分有價證券投資 處理程序: 一、執行單位 本公司長、短期有價證券投資 時,應依核決權限呈核後,由 財會單位負責執行。 二、取得專家意見 (一)本公司取得或處分有價證 券,應於事實發生日前取具標 的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為 評估交易價格之參考。 (二)本公司取得或處分有價證券 之交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億 元以上者,應於事實發生日前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見,會計師若需採 用專家報告者,應依會計研究 發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員 會另有規定者,不在此限。 (三)本公司若係經法院拍賣程序 取得或處分資產者,得以法院 所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。	配合法令修訂。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第七條:關係人交易之處理程序	第七條:關係人交易之處理程序	配合法令修訂。
…(第一到九款略)	…(第一到九款略)
(本項移至第八項)	前項第八款交易金額之計算,應依 第十二條第一款第五目規定辦 理,且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準,往前追溯推算 一年,已依本處理程序規定提交審
本公司與母公司、子公司,或直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易,董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司設置獨立董事後,向關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。 本公司設置審計委員會後,第一項 規定應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會全體成員及	計委員會同意及董事會通過部分 免再計入。 本公司與母公司、子公司,或直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間從事 下列交易,董事會得授權董事長在 一定額度內先行決行,事後再提報 最近期之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備 或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動 產使用權資產。 本公司設置獨立董事後,向關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如有 反對意見或保留意見,應於董事會 議事錄載明。 本公司設置審計委員會後,第一項 規定應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意,並提董事會決 議。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 前項所稱審計委員會全體成員及
前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。 本公司或子公司有第一項第八款 交易,交易金額達本公司總資產百	前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。
分之十以上者,本公司應將所列資 料提交股東會同意後,始得簽訂交 易契約及支付款項。但本公司與母 公司、子公司,或子公司彼此間交 易,不在此限。	(增訂本項)

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說 明
第一項第八款及前項交易金額之 計算,應依第十二條第一款第八目 規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追 溯推算一年,已依本處理程序規定 提交審計委員會同意及股東會、董 事會通過部分免再計入。
第八條:取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處理程序	第八條:取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證之處理程序	配合法令修訂。
…(第一到三款略) 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交 易金額達實收資本額百分之一 或新臺幣參佰萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產之交易金額達實 收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見。	…(第一到三款略) 四、無形資產或其使用權資產或會 員證專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員證之交 易金額達實收資本額百分之一 或新臺幣參佰萬元以上者應請 專家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產之交易金額達實 收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證之交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者, 除與國內政府機關交易外,應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見, 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第
第十二條:資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準	二十號規定辦理。 第十二條:資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標 準	配合法令修訂。
…(第一到六目略)	…(第一到六目略)
(七)除前六目以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資,其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限: 1.買賣國內公債或信用評等不低 於我國主權評等等級之外國公 債。	(七)除前六目以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資,其交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上。但下列情形不在 此限: 1.買賣國內公債。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	說	明
2.以投資為專業者,於證券交易	2.以投資為專業者,於證券交易
所或證券商營業處所所為之有	所或證券商營業處所所為之有
價證券買賣,或於初級市場認	價證券買賣,或於初級市場認
購外國公債或募集發行之普通	購募集發行之普通公司債及未
公司債及未涉及股權之一般金	涉及股權之一般金融債券(不
融債券(不含次順位債券),	含次順位債券),或申購或買
或申購或買回證券投資信託基	回證券投資信託基金或期貨信
金或期貨信託基金,或申購或	託基金,或證券商因承銷業務
賣回指數投資證券,或證券商	需要、擔任興櫃公司輔導推薦
因承銷業務需要、擔任興櫃公	證券商依財團法人中華民國證
司輔導推薦證券商依財團法人	券櫃檯買賣中心規定認購之有
中華民國證券櫃檯買賣中心規	價證券。
定認購之有價證券。
3.買賣附買回、賣回條件之債	3.買賣附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證券投資	券、申購或買回國內證券投資
信託事業發行之貨幣市場基	信託事業發行之貨幣市場基
金。	金。
(以下略)	(以下略)

寶徠建設股份有限公司

股東會議事規則

• 第 一 條 :為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機 能,爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資 遵循。
• 第 二 條 :本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規 則之規定。
• 第 三 條 :本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議,並最遲於股東會開 會通知書寄發前為之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將 股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解 任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公 開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十 五日前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至 公開資訊觀測站,但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新 臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之 外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者,應於股東常會開會 三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前,備妥當 次股東會議事手冊及會議補充資料,供股東隨時索閱,並陳列於本 公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

前項之議事手冊及會議補充資料,本公司於股東會開會當日應依下 列方式提供股東參閱:

• 一、召開實體股東會時,應於股東會現場發放。
• 二、召開視訊輔助股東會時,應於股東會現場發放,並以電子檔案 傳送至視訊會議平台。
• 三、召開視訊股東會時,應以電子檔案傳送至視訊會議平台。

通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方 式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業 許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、 第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項,應在召集事由中列舉並說明其主要內 容,不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東 會改選完成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任 日期。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股 東常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董 事會得不列為議案。
• 股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提 案,程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為 限,提案超過一項者,均不列入議案。
• 公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得 少於十日。
• 股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議 案;提案股東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討 論。

公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董 事會應於股東會說明未列入之理由。

第 四 條 :股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍, 委託代理人,出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日 前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷 前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方 式行使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷 委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。 委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會 開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以 委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條 :股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。 本公司召開視訊股東會時,不受前項召開地點之限制。
• 第 六 條 :本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下 簡稱股東)報到時間、報到處地點,及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到 處應有明確標示,並派適足適任人員辦理之;股東會視訊會議應於

會議開始前三十分鐘,於股東會視訊會議平台受理報到,完成報到 之股東,視為親自出席股東會。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會,本公司 對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文 件;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議 資料,交付予出席股東會之股東,有選舉董事者,應另附選舉票。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託 出席股東會時,僅得指派一人代表出席。

股東會以視訊會議召開者,股東欲以視訊方式出席者,應於股東會 開會二日前,向本公司登記。

股東會以視訊會議召開者,本公司至少應於會議開始前三十分鐘, 將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並 持續揭露至會議結束。

• 第六條之一 :本公司召開股東會視訊會議,應於股東會召集通知載明下列事項: 一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
• 二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方 式參與發生障礙之處理方式,至少包括下列事項:
  • (一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間, 及如須延期或續行集會時之日期。
  • (二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會 議。
  • (三)召開視訊輔助股東會,如無法續行視訊會議,經扣除以視 訊方式參與股東會之出席股數,出席股份總數達股東會 開會之法定定額,股東會應繼續進行,以視訊方式參與 股東,其出席股數應計入出席之股東股份總數,就該次 股東會全部議案,視為棄權。
  • (四)遇有全部議案已宣布結果,而未進行臨時動議之情形,其 處理方式。
• 三、召開視訊股東會,並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之 股東所提供之適當替代措施。
• 第 七 條 :股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或 因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之;董 事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人 擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 :本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結 為止。 股東會以視訊會議召開者,本公司應對股東之註冊、登記、報到、 提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存,並對視訊會議全 程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影,本公司應於存續期間妥善保存,並將錄音錄 影提供受託辦理視訊會議事務者保存。 股東會以視訊會議召開者,本公司宜對視訊會議平台後台操作介面 進行錄音錄影。
• 第 九 條 :股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之 簽到卡及視訊會議平台報到股數,加計以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,並同時公布無表決權數及出席 股份數等。 惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時,主席得宣布延後 開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延 後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,由 主席宣布流會;股東會以視訊會議召開者,本公司另應於股東會視 訊會議平台公告流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假 決議通知各股東於一個月內再行召集股東會;股東會以視訊會議召 開者,股東欲以視訊方式出席者,應依第六條向本公司重行登記。

於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重 新提請股東會表決。

第 十 條 :股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包 括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規 定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主 席不得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其 他成員應迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及 討論之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決,並安排適足之投票時間。

第 十一 條 :出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出 席證編號)及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得 超過五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得 發言干擾,違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一 人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

股東會以視訊會議召開者,以視訊方式參與之股東,得於主席宣布 開會後,至宣布散會前,於股東會視訊會議平台以文字方式提問, 每一議案提問次數不得超過兩次,每次以二百字為限,不適用第一 項至第五項規定。

前項提問未違反規定或未超出議案範圍者,宜將該提問揭露於股東 會視訊會議平台,以為周知。

第 十二 條 :股東會之表決,應以股份為計算基準。

其發言。

股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總 數。

股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞 時,不得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受 二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表 決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。

第 十三 條 :股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所 列無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使 其表決權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明 於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親 自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為 棄權,故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會 二日前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明 撤銷前意思表示者,不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自或以視訊方式出席 股東會者,應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷 前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代 理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決 權過半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈 出席股東之表決權總數後,由股東逐案進行投票表決,並於股東會 召開後當日,將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測 站。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股 東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且 應於計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀 錄。

本公司召開股東會視訊會議,以視訊方式參與之股東,於主席宣布 開會後,應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投 票,並應於主席宣布投票結束前完成,逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者,應於主席宣布投票結束後,為一次性計 票,並宣布表決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時,已依第六條規定登記以視訊方式出 席股東會之股東,欲親自出席實體股東會者,應於股東會開會二日 前,以與登記相同之方式撤銷登記;逾期撤銷者,僅得以視訊方式 出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權,未撤銷其意思表示,並以視訊方式 參與股東會者,除臨時動議外,不得再就原議案行使表決權或對原 議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。

第 十四 條 :股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當 場宣布選舉結果,包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名 單及其獲得之選舉權數。

前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至 少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保 存至訴訟終結為止。

第 十五 條 :股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後 二十日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子 方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為 之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董 事時,應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久 保存。 股東會以視訊會議召開者,其議事錄除依前項規定應記載事項外, 並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之 姓名,及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。

本公司召開視訊股東會,除應依前項規定辦理外,並應於議事錄載 明,對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第 十六 條 :徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方 式出席之股數,本公司應於股東會開會當日,依規定格式編造之統 計表,於股東會場內為明確之揭示;股東會以視訊會議召開者,本 公司至少應於會議開始前三十分鐘,將前述資料上傳至股東會視訊 會議平台,並持續揭露至會議結束。 本公司召開股東會視訊會議,宣布開會時,應將出席股東股份總 數,揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數

及表決權數者,亦同。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公 司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第 十七 條 :辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人 員在場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得 制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從 者,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第 十八 條 :會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時, 主席得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆 時未能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續 行集會。
• 第 十九 條 :股東會以視訊會議召開者,本公司應於投票結束後,即時將各項議 案表決結果及選舉結果,依規定揭露於股東會視訊會議平台,並應 於主席宣布散會後,持續揭露至少十五分鐘。
• 第 二十 條 :本公司召開視訊股東會時,主席及紀錄人員應在國內之同一地點, 主席並應於開會時宣布該地點之地址。
• 第二十一條 :股東會以視訊會議召開者,本公司得於會前提供股東簡易連線測 試,並於會前及會議中即時提供相關服務,以協助處理通訊之技術 問題。 股東會以視訊會議召開者,主席應於宣布開會時,另行宣布除公開

發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期 或續行集會情事外,於主席宣布散會前,因天災、事變或其他不可 抗力情事,致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙,持續達三 十分鐘以上時,應於五日內延期或續行集會之日期,不適用公司法 第一百八十二條之規定。

發生前項應延期或續行會議,未登記以視訊參與原股東會之股東, 不得參與延期或續行會議。

依第二項規定應延期或續行會議,已登記以視訊參與原股東會並完 成報到之股東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出席之股 數、已行使之表決權及選舉權,應計入延期或續行會議出席股東之 股份總數、表決權數及選舉權數。

依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時,對已完成投票及計 票,並宣布表決結果或董事當選名單之議案,無須重行討論及決 議。

本公司召開視訊輔助股東會,發生第二項無法續行視訊會議時,如 扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後,出席股份總數仍達股東 會開會之法定定額者,股東會應繼續進行,無須依第二項規定延期 或續行集會。

發生前項應繼續進行會議之情事,以視訊方式參與股東會股東,其 出席股數應計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案, 視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會,應依公開發行股票公司股務 處理準則第四十四條之二十第七項所列規定,依原股東會日期及各 該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條 第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、 第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間,本公司應 依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。

• 第二十二條 :本公司召開視訊股東會時,應對於以視訊方式出席股東會有困難之 股東,提供適當替代措施。
• 第二十三條 :本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

可能之應募人名單(111年私募普通股)

		與本公司關係		法人前10大股東
	應募人	內部人/關係人	名稱	持股%	與公司關係
1	璞承營造股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.96%	關係人
		春福投資(股)公司	12.39%	無
			璞瑞投資(有)公司	11.09%	關係人
			仰哲投資(股)公司	8.42%	無
			璞寬投資(股)公司	11.38%	關係人
	2 璞全廣告股份有限公司 內部人	禾眾投資(股)公司	6.12%	無
			樸穎投資(股)公司	10.45%	關係人
			璞觀投資(有)公司	3.71%	無
			景翔投資(有)公司	4.61%	無
			樸青投資(有)公司	2.88%	無
3	璞煦廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
4	樸園廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
			璞全廣告(股)公司	30.40%	關係人
		璞元建設股份有限公司 關係人	璞盟投資(股)公司	15.20%	關係人
5			璞寬投資(股)公司	15.20%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	18.00%	關係人
			璞瑞投資(有)公司	18.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	3.20%	關係人
6	璞昌建設股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人

		與本公司關係		法人前10大股東
	應募人	內部人/關係人	名稱	持股%	與公司關係
			樸穎投資(股)公司	19.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.00%	關係人
		仰哲投資(股)公司	19.00%	無
7	詠馨建設股份有限公司	關係人	璞瑞投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞寬投資(股)公司	5.00%	關係人
		關係人	李忠恕	80.00%	關係人
8	璞盟投資股份有限公司		林婉琳	20.00%	關係人
		關係人	璞盟投資(股)公司	15.00%	關係人
9	璞寬投資股份有限公司		李忠恕	80.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	5.00%	關係人
			李忠恕	90.00%	關係人
10	樸穎投資股份有限公司	關係人	袁美惠	10.00%	無
11	善律國際股份有限公司	關係人	詠馨建設(股)公司	100.00%	關係人
12	璞瑞投資有限公司	關係人	林瑞山	100.00%	內部人
13	璞嘉投資有限公司	關係人	黃姿敏	100.00%	內部人
14	璞橙投資有限公司	關係人	陳俊良	100.00%	內部人
15	李忠恕	關係人
16	林瑞山	內部人/關係人
17	陳俊良	內部人

寶徠建設股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

意見書委任人:寶徠建設股份有限公司

意見書收受者:寶徠建設股份有限公司

意見書指定用途:僅供寶徠建設股份有限公司辦理

民國一一一年私募有價證券使用

報告類型:私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書

ф 民 年五月九日 華 或

寶徠建設股份有限公司(以下簡稱寶徠建設或該公司)預計於 111 年 5 月 11 日董事會決議 於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股,本次私募案尚須經 111 年 6 月 30 日 股東常會決議通過始得辦理,並授權董事會經股東會決議之日起一年內一次或分二次辦理之。

依該公司 110 年度經會計師查核之財務報表顯示,其待彌補虧損為 416,218 千元、稅後純 損為 33,677 千元,故業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點之規定:

「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損,除有下列情形之一得辦理私募外,應 採公開募集方式發行有價證券:(以下略)」

另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點之規定,經參閱該公司 111 年 5 月 11 日之董事會提案,該公司目前發行股數為 100,265,400 股,本次決議辦理於總股數不 超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股,預估若全數發行,占該公司私募後股本為 23.03%, 不排除未來將有經營權異動之可能,故應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評 估意見。

本意見書之內容僅作為寶徠建設 111 年 6 月 30 日股東會決議本次辦理私募有價證券之參 考依據,不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌寶徠建設所提供該公司 111 年 5 月 11 日 董事會提案及該公司之財務資料辦理,對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能 導致本意見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此聲明。

一、公司簡介

寶徠建設設立於民國 67 年 6 月 30 日,於 78 年 10 月 20 日上市掛牌買賣。主要營業 項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售。截至民國 110 年 12 月 31 日止 實收資本額為新台幣 1,002,654 千元。該公司最近三年度簡明財務資料如下:

資產負債表
-------	--	--	--

			單位:新台幣千元
年度/項目	108 年度	109 年度	110 年度
流動資產	1,363,502	1,235,140	1,310,031
非流動資產	116,481	142,631	149,072
資產總額	1,479,983	1,377,771	1,459,103
流動負債	800,940	742,110	555,847
非流動負債	12,956	30,824	306,930
負債總額	813,896	772,934	862,777
股本	1,002,654	1,002,654	1,002,654
資本公積	110	110	21,938
保留盈餘	(316,446)	(378,221)	(411,898)
其他權益	(20,231)	(19,706)	(16,368)
權益總額	666,087	604,837	596,326
每股淨值(元)	6.64	6.03	5.95

資料來源:各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

綜合損益表

年度/項目	108 年度	109 年度	110 年度
營業收入	127,168	219,762	185,474
營業毛利	20,486	20,774	31,983
營業毛利率	16.11%	9.45%	17.24%
營業利益(損失)	(60,379)	(53,074)	(33,902)
營業利益率	(47.48%)	(24.15)%	(18.28)%
營業外收入及支出	(11,297)	(8,701)	1,347
歸屬於母公司業主淨利(損)	(72,992)	(61,775)	(33,677)
每股盈餘(虧損)(元)	(0.91)	(0.62)	(0.34)

資料來源:各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

二、承銷商評估意見

寶徠建設擬於 111 年 5 月 11 日召開董事會,預計於總股數不超過 30,000,000 股之額 度內辦理私募普通股,所募集資金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營 建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。依該公司 111 年 5 月 11 日董事會提案,本次私募案之應募人為該公司之內部人、關係人或符合主管機關 所訂條件之特定人。惟截至本意見書出具日止,該公司並無洽定之私募投資人。

有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評估如下:

(一)適法性評估

1.「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條

該公司 110 年度經會計師查核簽證之財務報告顯示之待彌補虧損及稅後淨損分 別 416,218 千元及 33,677 千元,故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」第三條「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證 券」之限制。

2.「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第一、二款關於私募 價格及理論價格之規定

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第一款規定, 「屬上市、上櫃及興櫃股票公司者,所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成, 或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發 行價格低於理論價格之八成者,應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於 開會通知,以作為股東是否同意之參考。」另第四條第一項第二款規定「應募人如 為公司內部人或關係人者,所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。」 依該公司 111 年 5 月 11 日董事會提案內容,本私募案之發行價格擬不低於參考價 格或理論價格之八成,並已列入董事會議案,應符合相關法令之規定。

3.「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第二款關於應募人之 規定

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第二款規定, 應募人如為公司內部人或關係人者,應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方 式與目的、應募人與公司之關係,並於股東會召集事由中載明,未符前揭規定者, 前揭人員嗣後即不得認購,而應募人如為策略性投資人者,應於董事會中充分討論 應募人之選擇方式與目的、必要性及預計效益,並於股東會召集事由中載明。本私 募案將於董事會中充分討論相關事項,並將載明於 111 年 6 月 30 日股東常會召集 事由中,應無違反相關法令之疑慮。

(二)寶徠建設現況

1.獲利情形

寶徠建設目前主要之產品及服務項目為不動產建設及買賣,近年公司推案數量 少,且較為保守,因而最近三年度營運均處虧損情形。

單位:新台幣千元

年度/項目	108 年度	109 年度	110 年度
營業收入	127,168	219,762	185,474
營業毛利	20,486	20,774	31,983
營業毛利率	16.11%	9.45%	17.24%
營業利益(損失)	(60,379)	(53,074)	(33,902)
營業利益率	(47.48%)	(24.15)%	(18.28)%
營業外收入及支出	(11,297)	(8,701)	1,347
歸屬於母公司業主淨利(損)	(72,992)	(61,775)	(33,677)
每股盈餘(虧損)(元)	(0.91)	(0.62)	(0.34)

資料來源:各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

2.重要財務比率

項目	108	109	110
年度	年度	年度	年度
負債佔資產比率(%)	54.99	56.10	59.13
流動比率(%)	170.24	166.44	235.68
速動比率(%)	46.39	32.83	69.50
現金流量比率(%)	(0.98)	(3.11)	(11.00)
現金流量允當比率(%)	(150.18)	(130.08)	(255.25)
現金再投資比率(%)	(1.12)	(3.53)	(6.71)

資料來源:公開資訊觀測站

依該公司 110 年度經會計師簽證財務報表顯示,該公司主要負債為銀行借款 423,053 千元及應付公司債 276,030 千元,利率區間為 1.85%~2.09%,近年來因來自 營業活動之現金流量為負值,因而現金流量等相關比率亦多為負值。

單位:新台幣千元

項目
年度	108 年度	109 年度	110 年度
營業活動之淨現金流量	(7,835)	(23,077)	(61,152)
投資活動之淨現金流量	6,645	(9,125)	8,711
籌資活動之淨現金流量	108,305	(89,521)	77,773
匯率變動對現金及約當現金之影響	(236)	457	(16)
本期現金及約當現金增加(減少)數	106,879	(121,266)	25,316

資料來源:各年度經會計師查核簽證之財務報告

綜上,依該公司 108~110 年度經會計師簽證之財務報表顯示,該公司最近三年 度營業活動之淨現金流量明顯不足,為改善公司營運,該公司 111 年度預計辦理之 私募案,募集之資金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程 款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),期以提升 公司獲利、改善財務結構、強化公司競爭力,並對股東權益有正面助益,應屬合理。

(三)本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估

1.必要性評估

寶徠建設因推案數量較少之影響,致 108~110 年度營運持續虧損,為積極改善 營運體質,本次辦理私募資金擬用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營 建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但 不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。經 評估該公司近三年度之營運情形、負債比率及現金流量情形,仍有改善之空間,故 該公司本次辦理私募普通股應可有效改善公司體質、提升股東權益,故本次私募有 價證券應有其必要性。

2.合理性評估

(1)辦理私募有價證券種類之合理性

寶徠建設本次擬於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股, 係市場普遍有價證券發行之種類,應屬合理。

本私募案擬由 111 年 5 月 11 日董事會提報 111 年 6 月 30 日股東常會決議 通過,由股東會授權董事會,自股東會決議之日起一年內一次或分二次。如該次 私募普通股 30,000,000 股全數發行後之最大稀釋比率為 23.03%,本次發行價格 以不低於參考價格之八成為限,經評估其定價成數尚符合市場慣例,故對股東權 益尚無重大不利之影響。

(2)私募預計產生之效益合理性

寶徠建設本次擬辦理私募普通股總股數不超過 30,000,000 股之額度,係為 用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資 金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金 需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),並對股東權益有正面助益, 其預計產生之效益說明如下:

如未來全數發行,取得穩定長期資金,並降低對銀行融資之依存度減少支出 利息成本,使資金運用更具靈活度。

經參閱該公司於 111 年 5 月 11 日董事會提案所列報私募發行條件、資金用 途及效益等相關事項,並未發現有重大異常之情事,故該次私募對公司財務及股 東權益可望有其正面助益,故本次私募預計可達節省利息成本並增加公司獲利、 提升股東權益之效益應屬合理。

3.應募人之選擇與可能性評估評估

本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員 會 91 年 6 月 13 日(91)台財政一字第 0910003455 號令規定選擇之特定人為考量, 目前尚未洽定特定人。

(1)應募人如為內部人或關係人時

應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與 必要性說明如下:

A.應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時,將以對公司未來營運有直接或間接助益, 且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象:

可能應募人	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	關係人
璞全廣告股份有限公司	內部人
璞煦廣告股份有限公司	關係人
樸園廣告股份有限公司	關係人
璞元建設股份有限公司	關係人
璞昌建設股份有限公司	關係人
詠馨建設股份有限公司	關係人
璞盟投資股份有限公司	關係人
璞寬投資股份有限公司	關係人
樸穎投資股份有限公司	關係人
善律國際股份有限公司	關係人
璞瑞投資有限公司	關係人

可能應募人	與該公司關係
璞嘉投資有限公司	關係人
璞橙投資有限公司	關係人
李忠恕	關係人
林瑞山	內部人/關係人
陳俊良	內部人

資料來源:該公司提供

B.應募人若為法人,其前十名股東名稱及其持股比例、與該公司關係

可能應募人	前十名股東名稱	持股比例	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19.96%	關係人
	春福投資股份有限公司	12.39%	無
	璞瑞投資有限公司	11.09%	關係人
	仰哲投資股份有限公司	8.42%	無
	璞寬投資股份有限公司	11.38%	關係人
璞全廣告股份有限公司	禾眾投資股份有限公司	6.12%	無
	樸穎投資股份有限公司	10.45%	關係人
	璞觀投資股份有限公司	3.71%	無
	景翔投資有限公司	4.61%	無
	樸青投資有限公司	2.88%	無
璞煦廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
樸園廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞全廣告股份有限公司	30.40%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	15.20%	關係人
璞元建設股份有限公司	璞寬投資股份有限公司	15.20%	關係人
	璞嘉投資有限公司	18.00%	關係人
	璞瑞投資有限公司	18.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	3.20%	關係人
璞昌建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	19.00%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19.00%	關係人
詠馨建設股份有限公司	仰哲投資股份有限公司	19.00%	無
	璞瑞投資有限公司	19.00%	關係人
	璞嘉投資有限公司	19.00%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	5.00%	關係人
璞盟投資股份有限公司	李忠恕	80.00%	關係人
	林婉琳	20.00%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	15.00%	關係人
璞寬投資股份有限公司	李忠恕	80.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	5.00%	關係人
樸穎投資股份有限公司	李忠恕	90.00%	關係人

可能應募人	前十名股東名稱	持股比例	與該公司關係
	袁美惠	10.00%	無
善律國際股份有限公司	詠馨建設股份有限公司	100%	關係人
璞瑞投資有限公司	林瑞山	100%	內部人
璞嘉投資有限公司	黃姿敏	100%	內部人
璞橙投資有限公司	陳俊良	100%	內部人

資料來源:該公司提供

C.應募人之可行性與必要性

經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單,為該公 司法人董事或其關係人、或為該公司經營階層,由於該等應募人原即熟悉公 司業務,在公司面臨改善營運之際,由上述內部人或關係人參與本次私募有 價證券之認購,可藉由提升公司內部人/關係人或經營團隊之持股比率以穩定 經營權,並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力,故如該公司選擇上 述可能參與應募之內部人或關係人應屬可行且必要。

(2)應募人如為策略性投資人時

A.應募人之選擇方式與目的

該公司本次決議可能藉私募計畫引進策略性投資人,一方面可協助取得 長期穩定之資金,一方面可協助該公司拓展營運範圍、進行多角化經營等有 效提昇股東權益之策略。故引進之策略性投資人將以可幫助該公司強化競爭 優勢或創造股東權益為優先考量,惟該公司尚未洽定本次私募之策略性投資 人。

B.應募人之可行性及必要性

該公司為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,擬積 極尋找策略性投資人,期藉其本身經驗、技術、知識或通路等,改善公司整 體營運體質。因此本次私募應募人以對該公司未來業務發展有所助益之策略 性投資人為考量,應屬必要及合理,惟目前尚未洽訂策略性投資人。

4.經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響

寶徠建設目前已發行股本為 100,265 千股,預估於本次私募普通股 30,000 千股 全數發行後,占全數已發行及轉換後股本之 23.03%,未來寶徠建設若有發生董事席 次或經營權發生變動情事,將依相關規定辦理資訊揭露,以確保股東權益。

茲就寶徠建設若董事席次異動達經營權移轉時,對該公司業務、財務及股東權 益等之影響說明如下:

(1)對公司業務之影響

該公司本次私募係計畫由該公司內部人/關係人或對公司營運有直接正面助 益之符合主管機關所定條件之特定人參與應募,而本次私募資金主要係為用於 興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需 求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),應有助於公司改善營運並進而提 升股東權益,故對該公司在業務營運上具正面之效益。

(2)對公司財務之影響

該公司本次辦理私募有價證券在總數不超過 30,000,000 股額度內,辦理私 募普通股,每股面額 10 元,本次私募有價證券除有助於該公司取得長期穩定之 資金外,亦可降低負債比率,有效強化財務結構,對財務上尚無重大不利之影響。

(3)對公司股東權益之影響

本次私募計畫除有助於該公司取得長期穩定資金外,亦可藉以引進內部人、 關係人,提升該公司獲利及股東權益,依本次私募普通股之訂價原則,其發行價 格之訂定,以不低於參考價格(理論價格)之八成為訂價原則,故本次私募案價格 之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,對股東權 益應不致產生重大不利之影響。

由於該公司目前帳上仍有累積虧損,每股淨值低於面額,另顧及市場瞬息變 化因素影響,致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可能性, 私募價格低於股票面額之差額,將造成累積虧損增加。未來將視公司營運及市場 狀況,以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方 式處理,故本次私募案對公司股東權益尚無重大不利之影響。

經評估,寶徠建設經考量公司未來長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下, 本次辦理私募普通股除可取得長期穩定之資金,並具體改善財務結構,對股東權益應有正面 助益,復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之不確定性及時效性後,該公司擬 以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料,其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之 依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之情事。

獨立性聲明書

• 一、本公司受託就寶徠建設股份有限公司民國111年辦理私募發行有價證券案,提出必要性與 合理性之證券承銷商評估意見書,本評估意見書均維持超然獨立之精神。
• 二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事:
• (一)任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業,合計 持有對方股份總額百分之十以上者。
• (二)任何一方與其子公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者。
• (三)任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有配偶、二親等 以內親屬關係者。
• (四)任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
• (五)任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括 該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
• (六)任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。
• (七)雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
• (八)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營, 致有失其獨立性之情事者。
• 三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性,本人提出之專家評估意見,均維持超然 獨立之精神。

聲明人:台中銀證券股份有限公司

代表人: 葉秀惠

日期: 111年5月9日