BLG — AGM Information 2021

Aug 12, 2021

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開會程序
會議議程
報告事項
承認事項
討論事項
臨時動議
附件
一、民國一〇九年度營業報告書 11
二、民國一〇九年度審計委員會查核報告書14
三、民國一〇八年私募普通股執行情形15
四、會計師查核報告書、民國一〇九年度財務報表(含合併財
務報表)
五、「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表36
六、符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款規定之應
募人名單
七、辦理私募必要性與合理性之評估意見書40
附錄
一、董事選舉辦法(修訂前)50
二、股東會議事規則
三、公司章程
四、董事持股情形

寶徠建設股份有限公司

民國一一年股東常會開會程序

壹、宣佈開會

貳、主席致詞

參、報告事項

• 肆、承認事項
• 伍、討論事項
• 陸、臨時動議
• 柒、散 會

寶徠建設股份有限公司

民國一一年股東常會會議議程

• 時間:中華民國一一年六月二十二日(星期二)上午九時整 地點:台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳) 壹、宣佈開會
• 貳、主席致詞
• 參、報告事項:
• 1. 民國一九年度營業報告書。
• 1. 民國一九年度審計委員會查核報告書。
• 1. 民國一八年私募普通股辦理情形報告。
• 1. 民國一九年私募普通股辦理情形報告。 肆、承認事項:
• 1. 民國一九年度營業報告書及財務報表案。
• 1. 民國一九年度虧損撥補案。
• 伍、討論事項:
• 1. 民國一九年以私募方式辦理發行普通股案,截至民國一一 年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。
• 1. 修訂「董事選舉辦法」案。
• 1. 擬辦理現金增資私募普通股案。
• 陸、臨時動議
• 柒、散會

【報告事項】

• 一、 民國一九年度營業報告書。
• 說 明: 民國一九年度營業報告書,請參閱本手冊第11~13頁附件 一。
• 二、 民國一九年度審計委員會查核報告書。
• 說 明: 民國一九年度審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第14 頁附件二。
• 三、 民國一八年私募普通股辦理情形報告。
• 說 明: 本公司民國一八年私募普通股第1次發行共計募集資金新 台幣144,000,000元,已於民國一九年第二季運用完畢,本 次私募普通股執行情形,請參閱本手冊第15頁附件三。
• 四、 民國一九年私募普通股辦理情形報告。
• 說 明:
• (一) 本公司於民國一九年股東常會通過-於伍仟萬股之額 度內以私募方式辦理發行普通股案,於民國一一年六 月十七日屆滿一年。
• (二) 報告截至本次股東會開會日前之執行情形。

【承認事項】

第一案:董事會提

案 由:民國一九年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明:
• (一) 本公司民國一九年度個體財務報表及合併財務報表, 業經安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師 查核竣事。
• (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱 本手冊第11~13頁附件一及第16~35頁附件四。

決 議:

• 第二案:董事會提
• 案 由:民國一九年度虧損撥補案。
• 說 明:
• 本公司民國一九年度虧損撥補表如下:

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(320,765,183)
加:本期淨損	(61,775,032)
期末未分配盈餘	(382,540,215)

決 議:

【討論事項】

• 第一案: 董事會提
• 案 由: 民國一九年以私募方式辦理發行普通股案,截至民國一一 年股東常會開會日前尚未執行之數額將不再執行。 說 明:
• (一) 本公司於民國一九年股東常會通過-於伍仟萬股之額 度內以私募方式辦理發行普通股案,將於民國一一年 六月十七日屆滿一年,本公司截至目前為止尚未辦理。
• (二) 考量辦理期限將屆,本私募案截至民國一一年股東常 會開會日前尚未執行之數額,將不再繼續辦理。
• 決 議:
• 第二案: 董事會提
• 案 由: 修訂「董事選舉辦法」案。
• 說 明:
• (一) 為配合法令修訂及公司實際運作,擬修訂「董事選舉辦 法」之部分條文。
• (二) 「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱本手冊 第36~37頁附件五。
• 決 議:

第三案:董事會提

案 由:擬辦理現金增資私募普通股案。

說 明:

• (一)本公司為用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投 入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於 轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資 金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借 款),擬提請股東會授權董事會視市場狀況且配合公司實 際資金需求情形,於適當時機依公司章程或相關法令規 定,於總股數不超過30,000,000股之額度內辦理私募普 通股,每股面額新台幣10元。依證券交易法第43條之6 規定,自股東會決議之日起一年內就前述籌資工具,以 一次或分二次辦理之。
• (二) 發行有價證券種類:

私募普通股總股數不超過30,000,000股之額度內, 每股面額新台幣10元。

• (三) 價格訂定之依據及合理性:
• 1. 本次私募普通股之實際發行價格,以不低於參考價格 之八成為訂定依據。實際定價日提請股東會授權董事 會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
• 1. 私募普通股參考價格依下列二基準計算價格較高者定 之:
  2. (1) 定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收 盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息,並 加回減資反除權後之每股股價。
  3. (2) 定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平 均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除權 後之每股股價。

• 訂價之合理性:

私募有價證券發行條件之訂定,除考量證券交易 法對私募有價證券有三年轉讓限制,且對應募人資格 亦嚴格規範之外,係依據「公開發行公司辦理私募有 價證券應注意事項」相關規定,故尚不致有重大損害 股東權益之情形,其價格訂定原則應屬合理。

• 1. 顧及市場瞬息變化因素影響,致本次私募普通股發行 價格之訂定未來有低於股票面額之可能性,此係依現 行法令規定訂定,且私募發行之股份三年內不得自由 轉讓等因素,私募價格若低於面額,係因受市場價格 變動影響,故屬合理。
• 1. 辦理私募對股東權益之影響:
• (1) 由於本公司目前帳上仍有累積虧損,每股淨值低於 面額,另顧及市場瞬息變化因素影響,致本次私募 普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可 能性,私募價格低於股票面額之差額,將造成累積 虧損增加。未來將視公司營運及市場狀況,以減 資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步 沖抵或其他法定方式處理。
• (2) 另如依前述定價方式致私募每股發行金額低於面 額,本公司基於預期未來在順利引進內部人、關係 人或非關係人等符合證券交易法第四十三條之六 及原財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日 (91)台財證一字第0910003455號令規定選擇之特 定人並完成私募資金之募集後,將可為公司帶來直 接或間接之資源,以取得新的獲利契機,期使本公 司能永續經營,進而得以確保全體股東之權益,對 股東權益應不致產生重大不利之影響。

(四)應募人選擇方式:

• 1.本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第四十 三條之六及原財政部證券暨期貨管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證(一)字第 0910003455 號函 及 99 年 9 月 1 日金管證發字第 0990046878 號修正 之「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」 等相關函令規定之特定人為限(包括但不限於以對 公司未來營運有直接或間接助益,且對公司具有一 定了解之內部人、關係人或策略性投資人)。
• 2.應募人之選擇目的:

目前尚未洽定特定人,擬請董事會授權董事長 以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考 量,並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之。 3.應募人如為內部人或關係人:

• (1)應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接 或間接助益,且對本公司營運具有一定了解,有利 於公司未來營運發展者。
• (2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維 持公司永續經營,並考量強化經營階層穩定性,為 避免影響公司正常運作,擬採私募方式向特定人募 集資金改善公司整體營運體質。
• (3)預計效益:藉由應募人資金挹注,取得穩定長期資 金,並降低對銀行融資之依存度減少利息支出,使 資金運用更具靈活度。
• (4)應募人名單:應募人若為內部人或關係人,目前可 能之應募人名單請參閱本手冊第 38~39 頁附件六。 4.應募人如為策略性投資人:
• (1)應募人之選擇方式與目的:對公司未來營運有直接 或間接助益,且對本公司營運具有一定了解,有利 於公司未來營運發展者。

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• (2)必要性:為提高公司獲利能力、強化財務結構及維 持公司永續經營,擬尋找策略性投資人,期藉其本 身經驗、技術、知識或通路等,改善公司整體營運 體質。因此本次私募應募人以對公司未來業務發展 有所助益之策略性投資人為考量,應屬必要及合 理,惟目前尚未洽訂策略性投資人。
• (3)預計效益:藉由私募引進策略性投資人,可協助取 得較低資金成本且長期穩定之資金,並藉其本身經 驗、技術、知識或通路等,改善公司整體營運體質, 提升本公司整體股東權益。
• (五)辦理私募之必要理由:
• 1.不採用公開發行之理由:考量籌集資金之時效性、 可行性及資本市場之不確定性因素,並有效降低資 金成本,擬採私募方式向特定人募集資金。
• 2.私募之額度:總股數不超過 30,000,000 股之額度 內,辦理私募普通股,每股面額新台幣 10 元。
• 3.私募資金之用途及預計達成效益:

本次私募計畫將自股東會決議之日起一年內以 一次或分二次辦理之:

次數	資金用途	預計達成效益
	興建營建個案(包括但不限於購	取得穩定長期資
	置土地、投入營建工程款)、併	金,並降低對銀行
第一次	購相關產業資金需求(包括但不	融資之依存度減
~	限於轉投資)、充實營運資金(包	少利息支出,使資
第二次	括但不限於代銷案件業務資金	金運用更具靈活
	需求)及改善財務結構(包括但	度。
	不限於償還銀行借款)。

(六)本公司已洽請台中銀證券股份有限公司針對辦理私募 必要性與合理性出具評估意見,該意見書請參閱本手 冊第 40~49 頁附件七。

• (七) 本次私募普通股之權利義務:與本公司已發行之普通股 相同。惟依證券交易法之規定,本次私募之普通股於交 付日起三年內,除依證券交易法第四十三條之八規定之 情形外,不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所 配發之普通股,自交付日起滿三年後,授權董事會視當 時狀況決定是否依相關規定,先取具證交所核發符合上 市標準之同意函後,向主管機關申請補辦公開發行並申 請上市交易。
• (八) 本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預 計達成效益及其他未盡事宜,未來如經主管機關修正或 因客觀環境變更而須修正時,擬提請股東會授權董事會 依相關法令之規定辦理。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

寶徠建設股份有限公司

民國一○九年度營業報告書

一、 民國一○九年度營業結果

(一) 民國一○九年度營業成果

本公司民國一○九年度合併營業收入計219,762仟元,較上年度合 併營業收入127,168仟元增加92,594仟元;個體營業收入205,278仟 元,較上年度個體營業收入127,259仟元增加78,019仟元。

民國一○九年度合併之本期綜合損益總額為虧損61,250仟元,合 併之本期淨損為61,775仟元,每股虧損0.62元。

(二) 預算執行情形:不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析

本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下:

項目	年度	109年度	108年度
	營業收入淨額	219,762	127,168
財務收支	營業毛利	20,774	20,486
	本期淨損(稅後)	(61,775)	(72,992)
	資產報酬率(%)	(3.50)	(3.90)
	股東權益報酬率(%)	(9.72)	(11.57)
	營業利益佔實收資本 比率(%)	(5.29)	(6.02)
獲利能力	稅前純益佔實收資本 比率(%)	(6.16)	(7.15)
	純益率(%)	(28.11)	(57.40)
	每股盈餘(元)	(0.62)	(0.91)

單位:新台幣千元,%

(四) 研究發展狀況

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場資 料,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求;此外,本公司嚴格 控管施工品質、工程進度及成本,務求獲利與品質並重。

二、民國一一○年度營業計畫概要

(一) 經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗之專 業團隊,達成永續經營的企業使命。

(二) 重要產銷政策

「青埔-寳徠花園」案,店面部份將於110年度繼續銷售。

「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,110年度將持續進行銷售。 「松雍」案,位於台北市信義計畫區內,已於109年度第一季動工興建, 預計110年上半年度進行預售。

「璞園樸園」案,位於台北市松山區,預計於110年進行預售及動工興建。

「永靜公園」案,位於台北市中山區,目前都市更新事業計劃送審中。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

(一) 未來公司發展策略:

(1) 透過深入探討個案特色、注重施工品質及售後服務、提升產品之差 異化及精緻化,創造產品之不可取代性。

(2) 強化公司品牌價值及競爭力,進而提升毛利,創造公司最大獲利。

(3) 配合公司資產活化政策,並考量產業發展趨勢,本公司將持續評估 投入綠色能源產業及觀光事業之可行方案。

(二) 受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

(1) 響應政府推動都市更新政策,本公司將持續積極推動都市更新個案。 (2) 持續關注產業動態、法規及總體政經環境之變動。

(3) 持續注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,並期望 以優質的品牌形象及高品質的產品,為顧客及公司帶來雙贏的局面。

【附件二】

【附件三】

私募有價證券資料

項 目		108 年第 發行日期:109	1 次私募 年 01 月 20 日
私募有價證券種類	普通股
股東會通過日期與數額	股東會通過日期:108 通過數額:於 50,000 20,000	年 6 月 28 日 仟股之額度內分 仟股,第 次 2 20,000	3 次發行,發行額度上限為第 仟股,第	次 3 10,000	次 1 仟股。
價格訂定之依據及合理性	本次私募價格為每股新台幣	係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理,訂定 7.20 元。
特定人選擇之方式		係依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
辦理私募之必要理由	1.不採用公開募集之理由: 2.本次私募資金用途: 款)。	考量現金增資募集之時效性及可行性,為避免影響本公司正常營運, 以私募方式辦理現金增資發行普通股,以期順利募集所需資金,達到 強化財務結構之目的,故不採用公開募集方式。 用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購 相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限 於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借
價款繳納完成日期		民國 108 年	12 月 25 日
	私募對象	資格條件	認購數量 (股)	與公司 關係	參與公司 經營情形
	璞全廣告(股)公司	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款	4,967,200 內部人		當時為本公司 法人監察人
	善律國際(股)公司	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 3 款	4,649,400 內部人		當時為本公司 法人董事
應募人資料	李品毅	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款	4,200,000	無	無
	李青	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款	1,800,000	無	無
	袁美惠	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款	1,695,400	無	無
	謝開元	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款	1,636,600	無	無
	王克誠	證交法第 43 條之 6 第 1 項第 2 款	1,051,400	無	無
實際認購價格	每股新台幣 7.20 元
實際認購價格與參考價格 差異	參考價格為每股新台幣	8.96	元(實際認購價格未低於參考價格之八成)
辦理私募對股東權益影響 (如:造成累積虧損增加…)	本次私募造成累積虧損增加(將視未來公司營運狀況及市場狀況,以減 資、盈餘或資本公積彌補虧損消除之)。
私募資金運用情形及計畫 執行進度	民國 109 年第 1 營運資金 10,444,769 民國 109 年第 2 13,080,000	季用於償還短期借款 元,共計支用 季係用於償還銀行借款 元(不足部分以公司自有資金支應)。	80,070,000 90,514,769 50,000,000	元。	元(含商業本票)及充實 元及支付土地簽約款
私募效益顯現情形	償還短期借款,節省利息支出並改善財務結構。

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○九年及一○八年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列;收入明細請詳 個體財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一○九年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大 不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可 能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因 此,收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• •對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• •執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(四)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約66%;存貨評 價係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基 於管理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現 價值評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠 建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨 淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近 期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋 之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進 行比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建 設股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一○九年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師: 證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證六字第0940129108號 民 國 一一○ 年 三 月 三 日

寶徠建設股份有限公司 資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109.12.31		108.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 10,432	1	150,482	10
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(十六))	1,269	-	2,119	-
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)、七及八)	890,219	66	907,022	61
1410	預付款項(附註六(五))	76,467	6	59,058	4
1424	留抵稅額	19,430	2	20,534	2
1476	其他金融資產-流動(附註七及八)	11,679	1	37,682	3
1478	工程存出保證金(附註九)	192,170	14	188,862	13
1480	取得合約之增額成本-流動(附註七)	3,356	-	6,737	-
		1,205,022	90	1,372,496	93
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	18,628	1	21,448	1
	(附註六(二))
1755	使用權資產(附註六(八))	10,558	1	18,197	1
1550	採用權益法之投資(附註六(六))	41,608	3	3,014	-
1600	不動產、廠房及設備(附註六(七)及八)	65,169	5	65,297	5
1780	無形資產	342	-	210	-
1980	其他金融資產-非流動(附註七)	1,724	-	3,482	-
		138,029	10	111,648	7
	資產總計	\$ 1,343,051	100	1,484,144	100

寶徠建設股份有限公司 資產負債表(續) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109.12.31		108.12.31
	負債及權益	金 額	%	金 額	%
2100	流動負債: 短期借款(附註六(九))	\$ 606,684	45	229,260	15
	應付短期票券(附註六(十))
2110	合約負債-流動(附註六(十六)及九)	26,989	2	484,485	33
2130	應付票據(附註七)	21,934	2	15,799	1
2150 2170	應付帳款(附註七)	10,137 33,960	- 3	- 36,101	- 3
2200	其他應付款(附註七)	6,963	-	5,161	-
2280	租賃負債-流動(附註六(十一)及七)	3,527	-	5,576	-
2305	其他金融負債-流動(附註六(二十))	-	-	18,846	1
2399	其他流動負債-其他(附註九)	20,583	2	187	-
		730,777	54	795,415	53
	非流動負債:
2580	租賃負債-非流動(附註六(十一)及七)	7,437	-	12,956	1
2650	採用權益法之投資貸餘(附註六(六))	-	-	9,686	1
	負債總計	738,214	54	818,057	55
	權益(附註六(十四)):
3110	普通股股本	1,002,654	75	1,002,654	68
3200	資本公積	110	-	110	-
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)	(382,541)	(28)	(320,766)	(22)
3400	其他權益	(19,706)	(1)	(20,231)	(1)
	權益總計	604,837	46	666,087	45
	負債及權益總計	\$ 1,343,051	100	1,484,144	100

寶徠建設股份有限公司 綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十六)及七)	\$ 205,278	100	127,259	100
5000	營業成本	190,102	93	106,682	84
	營業毛利	15,176	7	20,577	16
6000	營業費用(附註六(十一)、(十二)及七):
6100	推銷費用	17,169	8	15,852	12
6200	管理費用	38,964	19	41,275	32
		56,133	27	57,127	44
	營業淨損	(40,957)	(20)	(36,550)	(28)
	營業外收入及支出(附註六(七)、(十八)及七):
7100	利息收入	3,864	2	3,668	3
7010	其他收入	2,703	1	1,441	1
7020	其他利益及損失	(3)	-	3,565	3
7050	財務成本	(13,311)	(6)	(19,850)	(16)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三)	(14,071)	(7)	(23,950)	(19)
	營業外收入及支出合計	(20,818)	(10)	(35,126)	(28)
7900	稅前淨損	(61,775)	(30)	(71,676)	(56)
7950	減:所得稅費用(附註六(十三)	-	-	1,316	1
8200	本期淨損	(61,775)	(30)	(72,992)	(57)
8300	其他綜合損益:(附註六(十四))
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜	525	-	(269)	-
	合損益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	525	-	(269)	-
8300	本期其他綜合損益	525	-	(269)	-
	本期綜合損益總額	\$ (61,250)	(30)	(73,261)	(57)
	每股虧損(附註六(十五))
9750	基本每股虧損(元)	\$	(0.62)		(0.91)
9850	稀釋每股虧損(元)	\$	(0.62)		(0.91)

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山 會計主管:黃文正

單位:新台幣千元

其他權益項目

寶徠建設股份有限公司

權益變動表

民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

					國外營運機	透過其他綜 合損益按公
	股 本		保留盈餘		構財務報表	允價值衡量
	普通股		法定盈	未分配	換算之兌換	之金融資產
	股 本	資本公積	餘公積	盈 餘	額 差	未實現(損)益	權益總計
民國一○八年一月一日餘額	802,654 \$	11,481	4,320	(203,145)	(166)	(19,796)	595,348
本期淨損	-	-	-	(72,992)	-	-	(72,992)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(269)	-	(269)
本期綜合損益總額	-	-	-	(72,992)	(269)	-	(73,261)
現金增資	200,000	(11,371)	-	(44,629)	-	-	144,000
民國一○八年十二月三十一日餘額	1,002,654	110	4,320	(320,766)	(435)	(19,796)	666,087
本期淨損	-	-	-	(61,775)	-	-	(61,775)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	525	-	525
本期綜合損益總額	-	-	-	(61,775)	525	-	(61,250)
民國一○九年十二月三十一日餘額	1,002,654 \$	110	4,320	(382,541)	90	(19,796)	604,837

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長:鍾喜吉 經理人:林瑞山 會計主管:黃文正

寶徠建設股份有限公司 現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (61,775)	(71,676)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	5,167	6,358
攤銷費用	135	60
利息費用	13,311	19,850
利息收入	(3,864)	(3,668)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	14,071	23,950
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	-	(3,555)
租賃修改利益	(1)	(10)
收益費損項目合計	28,819	42,985
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	850	(2,119)
應收帳款	-	680
存貨	16,811	83,446
預付款項	(16,305)	(2,831)
其他流動資產	-	353
其他金融資產	4,503	15,592
工程存出保證金	(3,308)	730
取得合約之增額成本 與營業活動相關之資產之淨變動合計	3,381	(6,737)
與營業活動相關之負債之淨變動:	5,932	89,114
合約負債
應付票據	6,135 10,137	10,048 (3,664)
應付帳款	(2,141)	14,178
其他應付款	1,803	(2,084)
其他流動負債	20,395	(1,630)
其他金融負債-流動	(18,846)	(47,202)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	17,483	(30,354)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	23,415	58,760
調整項目合計	52,234	101,745
營運產生之現金(流出)流入	(9,541)	30,069
收取之利息	3,864	3,668
支付之利息	(11,221)	(17,439)
支付之所得稅	-	(1,316)
營業活動之淨現金(流出)流入	(16,898)	14,982

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	2,820	-
取得採用權益法之投資	(61,826)	(5,636)
處分不動產、廠房及設備	-	5,000
存出保證金	1,758	1,945
其他應收款-關係人	18,193	(18,193)
取得無形資產	(267)	(270)
其他金融資產	3,307	3,472
投資活動之淨現金流出	(36,015)	(13,682)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	476,624	136,910
短期借款減少	(99,200)	(648,758)
應付短期票券(減少)增加	(459,594)	482,074
租賃本金償還	(4,967)	(5,887)
現金增資	-	144,000
籌資活動之淨現金(流出)流入	(87,137)	108,339
本期現金及約當現金(減少)增加數	(140,050)	109,639
期初現金及約當現金餘額	150,482	40,843
期末現金及約當現金餘額	\$ 10,432	150,482

會 計 師 查 核 報 告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一○九年及一○八年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一○九年及一○八年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一○九年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列;收入明細請詳 合併財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團民國一○九年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險 在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提 早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之 測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• •對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• •對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• •執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠集團之收入認列政策是否依相關公報 規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(四)存 貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約65%;存貨評價係依國際會 計準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格 及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財 務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評 估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠集團存貨淨變現價值評 估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價 登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價 值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必 要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○九年度及一○八年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續 經營之能力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一○九年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證六字第0940100754號 金管證六字第0940129108號 民 國 一一○ 年 三 月 三 日

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109.12.31		108.12.31
	資 產 流動資產:	金 額	%	金 額	%
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$ 32,973	2	154,239	11
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(十五))	1,269	-	2,119	-
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十五))	698	-	-	-
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)、七、八、及九)	890,219	65	907,022	61
1410	預付款項(附註六(五)及七)	76,467	6	59,058	4
1424	留抵稅額	24,853	2	25,863	2
1476	其他金融資產-流動(附註八)	11,832	1	19,601	1
1478	工程存出保證金(附註九)	192,170	14	188,862	13
1480	取得合約之增額成本-流動(附註七)	1,398	-	2,807	-
1482	履行合約成本-流動	3,261	-	3,931	-
		1,235,140	90	1,363,502	92
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註 六(二))	18,628	1	21,448	1
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)、八及九)	84,582	6	71,858	6
1755	使用權資產(附註六(七))	35,629	3	18,232	1
1780	無形資產	342	-	210	-
1980	其他金融資產-非流動(附註七)	3,450	-	4,733	-
		142,631	10	116,481	8
	資產總計	\$ 1,377,771	100	1,479,983	100

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併資產負債表(續) 民國一○九年及一○八年十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109.12.31		108.12.31
	負債及權益 流動負債:	金 額	%	金 額	%
2100	短期借款(附註六(八))	\$ 606,684	44	229,260	16
2110	應付短期票券(附註六(九))	26,989	2	484,485	33
2130	合約負債-流動(附註六(十五)及九)	22,434	2	15,799	1
2150	應付票據(附註七)	10,137	1	-	-
2170	應付帳款(附註七)	39,785	3	36,614	2
2200	其他應付款(附註七)	8,018	-	10,003	1
2280	租賃負債-流動(附註六(十)及七)	6,424	-	5,611	-
2305	其他金融負債-流動(附註六(十九))	572	-	18,846	1
2399	其他流動負債-其他(附註九)	21,067	2	322	-
		742,110	54	800,940	54
	非流動負債:
2580	租賃負債-非流動(附註六(十)及七)	30,824	2	12,956	1
	負債總計	772,934	56	813,896	55
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十三)):
3110	普通股股本	1,002,654	73	1,002,654	68
3200	資本公積	110	-	110	-
3310	法定盈餘公積	4,320	-	4,320	-
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)	(382,541)	(28)	(320,766)	(22)
3400	其他權益	(19,706)	(1)	(20,231)	(1)
	權益總計	604,837	44	666,087	45
	負債及權益總計	\$ 1,377,771	100	1,479,983	100

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

		109年度		108年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註六(十)及(十五))	\$ 219,762	100	127,168	100
5000	營業成本(附註七)	198,988	91	106,682	84
	營業毛利	20,774	9	20,486	16
6000	營業費用(附註六(十)、(十一)及七):
6100	推銷費用	25,985	12	30,266	24
6200	管理費用	47,977	22	50,599	40
		73,962	34	80,865	64
6500	其他收益及費損淨額	114	-	-	-
6900	營業損失	(53,074)	(25)	(60,379)	(48)
	營業外收入及支出(附註六(十)、(十七)及七):
7100	利息收入	3,465	2	3,480	3
7010	其他收入	2,727	1	1,441	1
7020	其他利益及損失	(220)	-	3,634	3
7050	財務成本	(14,673)	(7)	(19,852)	(16)
	營業外收入及支出合計	(8,701)	(4)	(11,297)	(9)
7900	稅前淨損	(61,775)	(29)	(71,676)	(57)
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))	-	-	1,316	1
8200	本期淨損	(61,775)	(29)	(72,992)	(58)
8300	其他綜合損益(附註六(十三)):
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	525	-	(269)	-
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅	-	-	-	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	525	-	(269)	-
8300	本期其他綜合損益	525	-	(269)	-
	本期綜合損益總額	\$ (61,250)	(29)	(73,261)	(58)
	淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ (61,775)	(29)	(72,992)	(58)
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ (61,250)	(29)	(73,261)	(58)
	每股盈餘(附註六(十四))
9750	基本每股虧損(元)	\$	(0.62)		(0.91)
9850	稀釋每股虧損(元)	\$	(0.62)		(0.91)

(請詳閱後附合併財務報告附註)

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日 單位:新台幣千元

				歸屬於母公司業主之權益
						其他權益項目
					國外營運機	透過其他綜合損
	股 本		保留盈餘		構財務報表	益按公允價值衡	歸屬於母
	普通股		法定盈	未分配	換算之兌換	量之金融資產未	公司業主
	股 本	資本公積	餘公積	盈 餘	額 差	實現(損)益	權益總計	權益總計
民國一○八年一月一日餘額	802,654 \$	11,481	4,320	(203,145)	(166)	(19,796)	595,348	595,348
本期淨損	-	-	-	(72,992)	-	-	(72,992)	(72,992)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(269)	-	(269)	(269)
本期綜合損益總額	-	-	-	(72,992)	(269)	-	(73,261)	(73,261)
現金增資	200,000	(11,371)	-	(44,629)	-	-	144,000	144,000
民國一○八年十二月三十一日餘額	1,002,654	110	4,320	(320,766)	(435)	(19,796)	666,087	666,087
本期淨損	-	-	-	(61,775)	-	-	(61,775)	(61,775)
本期其他綜合損益	-	-	-	-	525	-	525	525
本期綜合損益總額	-	-	-	(61,775)	525	-	(61,250)	(61,250)
民國一○九年十二月三十一日餘額	1,002,654 \$	110	4,320	(382,541)	90	(19,796)	604,837	604,837

(請詳閱後附合併財務報告附註)

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨損	\$ (61,775)	(71,676)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	9,378	6,592
攤銷費用	135	60
利息費用	14,673	19,852
利息收入	(3,465)	(3,480)
租賃修改利益	(1)	(10)
出售不動產利益	-	(3,555)
收益費損項目合計	20,720	19,459
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	850	(2,119)
應收帳款	(698)	680
存貨	16,811	83,446
預付款項	(16,397)	(3,942)
其他金融資產	4,468	17,479
工程存出保證金	(3,308)	730
取得合約之增額成本	1,409	(2,807)
履行合約成本	670	(3,931)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	3,805	89,536
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	6,635	10,048
應付票據	10,137	(3,664)
應付帳款	3,145	14,047
其他應付款	906	(1,477)
其他流動負債	20,742	(1,629)
其他金融負債-流動	(18,274)	(47,202)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	23,291	(29,877)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	27,096	59,659
調整項目合計	47,816	79,118
營運產生之現金(流出)流入	(13,959)	7,442
收取之利息	3,465	3,480
支付之利息	(12,583)	(17,441)
支付之所得稅	-	(1,316)
營業活動之淨現金流出	(23,077)	(7,835)

寶徠建設股份有限公司及子公司 合併現金流量表(續) 民國一○九年及一○八年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	109年度	108年度
投資活動之現金流量:
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款	2,820	-
取得不動產、廠房及設備	(16,268)	(3,500)
出售不動產、廠房及設備	-	5,000
存出保證金	1,283	1,943
取得無形資產	(267)	(270)
其他金融資產	3,307	3,472
投資活動之淨現金(流出)流入	(9,125)	6,645
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	476,624	136,910
短期借款減少	(99,200)	(648,758)
應付短期票券(減少)增加	(459,594)	482,074
租賃本金償還	(7,351)	(5,921)
現金增資	-	144,000
籌資活動之淨現金(流出)流入	(89,521)	108,305
匯率變動對現金及約當現金之影響	457	(236)
本期現金及約當現金(減少)增加數	(121,266)	106,879
期初現金及約當現金餘額	154,239	47,360
期末現金及約當現金餘額	\$ 32,973	154,239

【附件五】

寶徠建設股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

五、 董事之選舉,由董事會設置投票 五、 董事之選舉,由本公司設置投票 配合法令修訂。 箱,於投票前由監票員當眾開 箱,於投票前由監票員當眾開 驗。 驗。
六、 選舉人須在選舉票「被選舉人」 配合法令刪除。
欄填明被選舉人戶名(姓名)及
股東戶號(身分證明文件編
號),惟政府或法人股東為被選
(本條刪除) 舉人時,選舉票之被選舉人戶名
欄應填列該政府或法人名稱,亦
得填列該政府或法人名稱及其
代表人姓名。代表人有數人時,
應分別加填代表人姓名。
六、 選舉票有下列情形之一者無效: 七、 選舉票有下列情形之一者無效: 配合法令修訂及因
(一) 不用有召集權人製備之選 (一) 不用本辦法規定之選票者。 第六條刪除,調整
票者。 (二) 以空白之選舉票投入投票 條號。
(二) 以空白之選票投入投票箱 箱者。
者。 (三) 字跡模糊無法辨認或經塗
(三) 字跡模糊無法辨認或經塗 改者。
改者。 (四) 所填被選舉人如為股東身
(四) 所填被選舉人與董事候選 分者,其股東戶號、戶名與
人名單經核對不符者。 股東名簿不符者。所填被選
舉人如非股東身分者,其姓
名、身分證明文件編號經核
對不符者。
(五) 除填分配選舉權數外,夾寫 (五) 除填被選舉人股東戶號(身
其他文字者。 分證明文件編號)、戶名(姓
名)及分配選舉權數外,夾
寫其他文字者。 (六)~(八)刪除 (六) 未填被選舉人之股東戶號
(身分證明文件編號)或戶
名(姓名)者。
(七) 同一選舉票填列被選舉人
二人或二人以上者。
(八) 未於股東會主席宣佈投票
時限內將選票投入票箱內
者。

修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂原因
七、 …(略)。	八、 …(略)。	配合第六條刪除,
		調整條號。
八、 …(略)。	九、 …(略)。	配合第六條刪除,
		調整條號。
九、 …(略)。	十、 …(略)。	配合第六條刪除,
		調整條號。
十、 本辦法由股東會通過後施行,修	十一、 本辦法由股東會通過後施	配合第六條刪除調
正時亦同。	行,修正時亦同。	整條號及增列修訂
…(略)	…(略)	日期與次數。
本辦法於民國一九年六月十八日	本辦法於民國一九年六月十八日
第五次修正通過後施行。	第五次修正通過後施行。
本辦法於民國一一年六月二十二
日第六次修正通過後施行。

可能之應募人名單(110年私募普通股)~

		與本公司關係		法人前10大股東
	應募人	內部人/關係人	名稱	持股%	與公司關係
1	璞承營造股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.96%	關係人
			春福投資(股)公司	12.39%	無
			璞瑞投資(有)公司	11.09%	關係人
			仰哲投資(股)公司	8.42%	無
			璞寬投資(股)公司	11.38%	關係人
2	璞全廣告股份有限公司	內部人	禾眾投資(股)公司	6.12%	無
			樸穎投資(股)公司	10.45%	關係人
			璞觀投資(有)公司	3.71%	無
			景翔投資(有)公司	3.32%	無
			樸青投資(有)公司	2.88%	無
3	璞煦廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
4	樸園廣告股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人
			璞全廣告(股)公司	30.40%	關係人
			璞盟投資(股)公司	15.20%	關係人
5	璞元建設股份有限公司	關係人	璞寬投資(股)公司	15.20%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	18.00%	關係人
			璞瑞投資(有)公司	18.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	3.20%	關係人
6	璞昌建設股份有限公司	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人

【附件 六】

		與本公司關係		法人前10大股東
	應募人	內部人/關係人	名稱	持股%	與公司關係
			樸穎投資(股)公司	19.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	19.00%	關係人
			仰哲投資(股)公司	19.00%	無
7	詠馨建設股份有限公司	關係人	璞瑞投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞嘉投資(有)公司	19.00%	關係人
			璞寬投資(股)公司	5.00%	關係人
			李忠恕	80.00%	關係人
8	璞盟投資股份有限公司	關係人	林婉琳	20.00%	關係人
			璞盟投資(股)公司	15.00%	關係人
9	璞寬投資股份有限公司	關係人	李忠恕	80.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	5.00%	關係人
			李忠恕	90.00%	關係人
10	樸穎投資股份有限公司	關係人	袁美惠	10.00%	無
11	善律國際股份有限公司	關係人	詠馨建設(股)公司	100.00%	關係人
12	璞瑞投資有限公司	關係人	林瑞山	100.00%	內部人
13	璞嘉投資有限公司	關係人	黃姿敏	100.00%	內部人
14	璞橙投資有限公司	關係人	陳俊良	100.00%	內部人
15	李忠恕	關係人
16	林瑞山	內部人/關係人
17	陳俊良	內部人

【附件七】

寶徠建設股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

意見書委任人:寶徠建設股份有限公司

意見書收受者:寶徠建設股份有限公司

意見書指定用途:僅供寶徠建設股份有限公司辦理

民國一一〇年私募有價證券使用

報告類型:私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書

$0$ 年五月 五 $\boxminus$ 華 民 國 中

寶徠建設股份有限公司(以下簡稱寶徠建設或該公司)預計於110年5月6日董事會決議於 總股數不超過30,000,000股之額度內辦理私募普通股,本次私募案尚須經110年6月22日股 東常會決議通過始得辦理,並授權董事會經股東會決議之日起一年內一次或分二次辦理之。

依該公司109年度經會計師查核之財務報表顯示,其待彌補虧損為382,541千元、稅後純 損為61.775千元,故業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點之規定:

「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損,除有下列情形之一得辦理私募外,應 採公開募集方式發行有價證券:(以下略)」

另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點之規定,經參閱該公司110年 5月6日之董事會提案,該公司目前發行股數為100,265,400股,本次決議辦理於總股數不超 過 30,000,000股之額度內辦理私募普通股,預估若全數發行,占該公司私募後股本為 23.03%, 不排除未來將有經營權異動之可能,故應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評 估意見。

本意見書之內容僅作為寶徠建設110年5月6日決議本次辦理私募有價證券之參考依據, 不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌寶徠建設所提供該公司110年5月6日董事會提 案及該公司之財務資料辦理,對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致本意 見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此聲明。

一、公司簡介

寶徠建設設立於民國 67年6月30日,於78年10月20日上市掛牌買賣。主要營業 項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售。截至民國109年12月31日止 實收資本額為新台幣1,002,654千元。該公司最近三年度簡明財務資料如下:

資產負債表

年度/項目	107年度	108年度	109年度
流動資產	1,349,664	1,363,502	1,235,140
非流動資產	95,364	116,481	142,631
資產總額	1,445,028	1,479,983	1,377,771
流動負債	849,680	800,940	742,110
非流動負債		12,956	30,824
負債總額	849,680	813,896	772,934
股本	802,654	1,002,654	1,002,654
資本公積	11,481	110	110
保留盈餘	(198, 825)	(316, 446)	(378, 221)
其他權益	(19, 962)	(20, 231)	(19,706)
權益總額	595,348	666,087	604,837
每股淨值(元)	7.42	6.64	6.03

單位:新台幣千元

音料來源:各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

综合指益表

四八·近人散工二

			半卫・刑日巾 儿
年度/項目	107年度	108年度	109年度
營業收入	79,876	127,168	219,762
營業毛利	12,668	20,486	20,774
營業毛利率	15.86%	16.11%	9.45%
營業利益(損失)	(88, 133)	(60, 379)	(53, 074)
營業利益率	$(110.34\%)$	$(47.48\%)$	$(24.15)\%$
營業外收入及支出	(5,391)	(11,297)	(8,701)
歸屬於母公司業主淨利(損)	(93, 524)	(72, 992)	(61, 775)
每股盈餘(虧損)(元)	(1.17)	(0.91)	(0.62)

資料來源:各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

二、承銷商評估意見

寶徠建設擬於 110 年 5 月 6 日召開董事會,預計於總股數不超過 30,000,000 股之額 度內辦理私募普通股,所募集資金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營 建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。依該公司110年 5月6日董事會提案,本次私募案之應募人為該公司之內部人、關係人或符合主管機關 所訂條件之特定人。唯截至本意見書出具日止,該公司並無洽定之私募投資人。

有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評估如下: (一)適法性評估

1.「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條

該公司109年度經會計師查核簽證之財務報告顯示之待彌補虧損及稅後淨損分 別 382,541 千元及 61,775 千元,故不受「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」第三條「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證 券」之限制。

2.「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第一、二款關於私募 僧格及理論僧格之規定

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項』第四條第一項第一款規定, 「屬上市、上櫃及興櫃股票公司者,所訂私募普通股每股價格低於參考價格之八成, 或特別股、轉換公司債、附認股權特別股、附認股權公司債、員工認股權憑證之發 行價格低於理論價格之八成者,應併將獨立專家就訂價之依據及合理性意見載明於 開會通知,以作為股東是否同意之參考。」另第四條第一項第二款規定「應募人如 為公司內部人或關係人者,所訂私募普通股每股價格不得低於參考價格之八成。」 依該公司110年5月6日董事會提案內容,本私募案之發行價格擬不低於參考價格 或理論價格之八成,並已列入董事會議案,應符合相關法令之規定。

3.「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第二款關於應募人之 規定

依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第一項第二款規定, 應募人如為公司內部人或關係人者,應於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方 式與目的、應募人與公司之關係,並於股東會召集事由中載明,未符前揭規定者, 前揭人員嗣後即不得認購,而應募人如為策略性投資人者,應於董事會中充分討論 應慕人之選擇方式與目的、必要性及預計效益,並於股東會召集事由中載明。本私 募案將於董事會中充分討論相關事項,並將載明於110年6月22日股東常會召集 事由中,應無違反相關法今之疑慮。

(二)寶徠建設現況

1.獲利情形

寶徠建設目前主要之產品及服務項目為不動產建設及買賣,近年房地產市整體 處於盤整格局,公司推案政策亦較為保守,因而最近三年度營運均處虧損情形。

			.
年度/項目	107年度	108年度	109年度
營業收入	79,876	127,168	219,762
營業毛利	12,668	20,486	20,774
營業毛利率	15.86%	16.11%	9.45%
營業利益(損失)	(88, 133)	(60, 379)	(53,074)
營業利益率	$(110.34\%)$	$(47.48\%)$	$(24.15)\%$
營業外收入及支出	(5,391)	(11,297)	(8,701)
歸屬於母公司業主淨利(損)	(93, 524)	(72,992)	(61, 775)
每股盈餘(虧損)(元)	(1.17)	(0.91)	(0.62)

單位:新台幣千元

資料來源︰各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

1. 重要財務比率

項目	107年度	108年度	109年度
年度
負債佔資產比率(%)	58.80	54.99	56.10
流動比率(%)	158.84	170.24	166.44
速動比率(%)	32.74	46.39	32.83
現金流量比率(%)	(27.27)	(0.98)	(3.11)
現金流量允當比率(%)	(116.14)	(150.18)	(130.08)
現金再投資比率(%)	(37.83)	(1.12)	(3.53)
when the first company is a construction of the problem of the first problem of the first problem of the first problem of the first problem of the first problem of the first problem of the first problem of the first proble

資料來源:公開資訊觀測站

依該公司 109 年度經會計師簽證財務報表顯示,該公司主要負債為銀行借款 606,684 千元及應付短期票券 26,989 千元,利率區間為 1.85%~2.12%, 近年來因來 自營業活動之現金流量為負值,因而現金流量等相關比率亦多為負值。

3.現金流量情形

單位:新台幣千元

項目 年度	107年度	108年度	109年度
營業活動之淨現金流量	(231,748)	(7, 835)	(23,077)
投資活動之淨現金流量	(23, 347)	6,645	(9,125)
籌資活動之淨現金流量	212,538	108,305	(89, 521)
匯率變動對現金及約當現金之影響	(170)	(236)	457
本期現金及約當現金增加(減少)數	(42, 727)	106,879	(121, 266)

資料來源:各年度經會計師查核簽證之財務報告

綜上,依該公司107~109年度經會計師簽證之財務報表顯示,該公司最近三年 度營業活動之淨現金流量明顯不足,為改善公司營運,該公司110年度預計辦理之 私慕案,慕集之資金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程 款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),期以提升 公司獲利、改善財務結構、強化公司競爭力,並對股東權益有正面助益,應屬合理。

(三)本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估

1. 必要性評估

寶徠建設因受房市低迷影響,致 107~109 年度營運持續虧損,為積極改善營運 體質,本次辦理私募資金擬用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工 程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限 於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。經評估 該公司近三年度之營運情形、負債比率及現金流量情形,仍有改善之空間,故該公 司本次辦理私募普通股應可有效改善公司體質、提昇股東權益,故本次私募有價證 券應有其必要性。

1. 合理性評估

(1) 辦理私募有價證券種類之合理性

寶徠建設本次擬於總股數不超過 30,000,000 股之額度內辦理私募普通股, 係市場普遍有價證券發行之種類,應屬合理。

本私募案擬由110年5月6日董事會提報110年6月22日股東常會決議通 過,由股東會授權董事會,自股東會決議之日起一年內分二次辦理。如該次私募 普通股30,000,000股全數發行後之最大稀釋比率為23.03%,本次發行價格以不

低於參考價格之八成為限,經評估其定價成數尚符合市場慣例,故對股東權益尚 無重大不利之影響。

(2)私募預計產生之效益合理性

寶徠建設本次擬辦理私募普通股總股數不超過 30,000,000 股之額度,係為 用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資 金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金 需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),並對股東權益有正面助益, 其預計產生之效益說明如下:

如未來全數發行,取得穩定長期資金,並降低對銀行融資之依存度減少支出 利息成本,使資金運用更具靈活度。

經參閱該公司於 110 年 5 月 6 日董事會提案所列報私募發行條件、資金用 途及效益等相關事項,並未發現有重大異常之情事,故該次私募對公司財務及股 東權益可望有其正面助益,故本次私募預計可達節省利息成本並增加公司獲利、 提升股東權益之效益應屬合理。

1. 應募人之選擇與可能性評估評估

本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員 會 91年6月13日(91)台財政一字第 0910003455 號令規定選擇之特定人為考量, 目前尚未洽定特定人。

(1)應募人如為內部人或關係人時

應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性與 必要性說明如下:

A.應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時,將以對公司未來營運有直接或間接助益, 且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象:

可能應募人	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	關係人
璞全廣告股份有限公司	內部人
璞煦廣告股份有限公司	關係人
樸園廣告股份有限公司	關係人
璞元建設股份有限公司	關係人
璞昌建設股份有限公司	關係人
詠馨建設股份有限公司	關係人
璞盟投資股份有限公司	關係人
璞寬投資股份有限公司	關係人

與該公司關係
關係人
關係人
關係人
關係人
關係人
關係人
內部人/關係人
內部人

可能應募人	前十名股東名稱		持股比例 與該公司關係
璞承營造股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19.96%	關係人
	春福投資股份有限公司	12.39%	無
	璞瑞投資有限公司	11.09%	關係人
	仰哲投資股份有限公司	8.42%	無
	璞寬投資股份有限公司	11.38%	關係人
璞全廣告股份有限公司	禾眾投資股份有限公司	6.12%	無
	樸穎投資股份有限公司	10.45%	關係人
	璞觀投資股份有限公司	3.71%	無
	景翔投資有限公司	3.32%	無
	樸青投資有限公司	2.88%	無
璞煦廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
樸園廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞全廣告股份有限公司	30.40%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	15.20%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	15.20%	關係人
璞元建設股份有限公司	璞嘉投資有限公司	18.00%	關係人
	璞瑞投資有限公司	18.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	3.20%	關係人
璞昌建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	19.00%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19.00%	關係人
	仰哲投資股份有限公司	19.00%	無
詠馨建設股份有限公司	璞瑞投資有限公司	19.00%	關係人
	璞嘉投資有限公司	19.00%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	5.00%	關係人
璞盟投資股份有限公司	李忠恕	80.00%	關係人
	林婉琳	20.00%	關係人
璞寬投資股份有限公司	璞盟投資股份有限公司	15.00%	關係人

可能應募人	前十名股東名稱		持股比例 與該公司關係
	李忠恕	80.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	5.00%	關係人
	李忠恕	90.00%	關係人
樸穎投資股份有限公司	袁美惠	10.00%	無
善律國際股份有限公司	詠馨建設股份有限公司	100%	關係人
璞瑞投資有限公司	林瑞山	100%	內部人
璞嘉投資有限公司	黄姿敏	100%	內部人
璞橙投資有限公司	陳俊良	100%	內部人

資料來源:該公司提供

C.應募人之可行性與必要性

經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單,為該公 司董事或其代表人、或為該公司經營階層,由於該等應募人原即熟悉公司業 務,在公司面臨改善營運之際,由上述內部人或關係人參與本次私募有價證 券之認購,可藉由提升公司內部人/關係人或經營團隊之持股比率以穩定經營 權,並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力,故如該公司選擇上述可 能參與應募之內部人或關係人應屬可行且必要。

(2)應募人如為策略性投資人時

A.應募人之選擇方式與目的

該公司本次決議可能藉私募計畫引進策略性投資人,一方面可協助取得 長期穩定之資金,一方面可協助該公司拓展營運範圍、進行多角化經營等有 效提昇股東權益之策略。故引進之策略性投資人將以可幫助該公司強化競爭 優勢或創造股東權益為優先考量,惟該公司尚未洽定本次私募之策略性投資 人。

B.應募人之可行性及必要性

該公司為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營,擬積 極尋找策略性投資人,期藉其本身經驗、技術、知識或通路等,改善公司整 體營運體質。因此本次私募應募人以對該公司未來業務發展有所助益之策略 性投資人為考量,應屬必要及合理,惟目前尚未洽訂策略性投資人。

4.經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響

寶徠建設目前已發行股本為100,265千股,預估於本次私募普通股30,000千股 全數發行後,占全數已發行及轉換後股本之23.03%,未來寶徠建設若有發生董事席 次或經營權發生變動情事,將依相關規定辦理資訊揭露,以確保股東權益。

茲就寶徠建設若董事席次異動達經營權移轉時,對該公司業務、財務及股東權 益等之影響說明如下:

(1)對公司業務之影響

該公司本次私募係計畫由該公司內部人/關係人或對公司營運有直接正面助 益之符合主管機關所定條件之特定人參與應募,而本次私募資金主要係為用於 興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需 求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),應有助於公司改善營運並進而提 升股東權益,故對該公司在業務營運上具正面之效益。

(2)對公司財務之影響

該公司本次辦理私幕有價證券在總數不超過 30,000,000 股額度內,辦理私 募普通股,每股面額10元,本次私募有價證券除有助於該公司取得長期穩定之 資金外,亦可降低負債比率,有效強化財務結構,對財務上尚無重大不利之影響。

(3)對公司股東權益之影響

本次私募計書除有助於該公司取得長期穩定資金外,亦可藉以引進內部人、 關係人,提升該公司獲利及股東權益,依該本次私募普通股之訂價原則,其發行 價格之訂定,以不低於參考價格(理論價格)之八成為訂價原則,故本次私募案價 格之訂定尚符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定,對股東 權益應不致產生重大不利之影響。

由於該公司目前帳上仍有累積虧損,每股淨值低於面額,另顧及市場瞬息變 化因素影響,致本次私募普通股發行價格之訂定未來有低於股票面額之可能性, 私募價格低於股票面額之差額,將造成累積虧損增加。未來將視公司營運及市場 狀況,以減資、盈餘、資本公積彌補虧損或其他法定方式逐步沖抵或其他法定方 式處理,故本次私募案對公司股東權益尚無重大不利之影響。

經評估, 寶徠建設經考量公司未來長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量下, 本次辦理私募普通股除可取得長期穩定之資金,並具體改善財務結構,對股東權益應有正面 助益,復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之不確定性及時效性後,該公司擬 以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料,其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定之 依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之情事。

獨立性聲明書

• 一、本公司受託就寶徠建設股份有限公司民國110年辦理私募發行有價證券案,提出必要性與 合理性之證券承銷商評估意見書,本評估意見書均維持超然獨立之精神。
• 二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事:
• (一)任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業,合計 持有對方股份總額百分之十以上者。
• (二)任何一方與其子公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者。
• (三)任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有配偶、二親等 以內親屬關係者。
• (四)任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
• (五)任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括 該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
• (六)任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。
• (七)雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
• (八)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營, 致有失其獨立性之情事者。
• 三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性,本人提出之專家評估意見,均維持超然 獨立之精神。

聲明人:台中銀證券股份有限公司

代表人:葉秀惠

日期: 110 年 5 月 5 日

【附錄一】

寶徠建設股份有限公司

董事選舉辦法

• 一、 本公司董事之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法之規定辦理之。
• 二、 本公司董事選舉採記名累積投票制,除公司章程另有規定外,每一股份有 與應選出董事人數相同之選舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。獨立 董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。 本公司董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制度,由

股東會就董事候選人名單中選任之。 董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項,悉依公司法、證券 交易法等相關法令規定辦理。

• 三、 本公司應備置與應選出董事人數相同之選舉票,並加填其權數,分發出席 股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印之出席證號碼代之。
• 四、 選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任務。 監票員應具備股東身分。
• 五、 董事之選舉,由本公司設置投票箱,於投票前由監票員當眾開驗。
• 六、 選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名(姓名)及股東戶號(身 分證明文件編號),惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶 名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓 名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、 選舉票有下列情形之一者無效:
• (一) 不用本辦法規定之選票者。
• (二) 以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三) 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四) 所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符者。 所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不 符者。
• (五) 除填被選舉人股東戶號(身分證明文件編號)、戶名(姓名)及分配選舉 權數外,夾寫其他文字者。
• (六) 未填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)或戶名(姓名)者。
• (七) 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。
• (八) 未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。
• 八、 本公司董事,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所定之名額, 由所得選舉票代表選舉權數較多者依次當選。
• 九、 依前項當選為董事之人,如有二人或二人以上所得權數相同而超過規定名 額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為抽籤。
• 十、 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

十一、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。 本辦法於民國一五年六月二十一日第四次修正通過後施行。 本辦法於民國一九年六月十八日第五次修正通過後施行。

【附錄二】

寶徠建設股份有限公司

股東會議事規則

91年6月28日股東常會通過

• 一、 本公司股東會除法令另有規定外,應依本規則辦理。
• 二、 股東會應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。
• 三、 股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
• 四、 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 五、 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故 不能行使職權時,由副董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事 者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互 推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,其主席由該召集權人擔 任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。

• 六、 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。
• 七、 股東會之開會過程應全程錄音或錄影,並至少保存一年。
• 八、 已屆開會時間,主席應即宣佈開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時,主席得宣佈延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一 以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會 表決。
• 九、 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會定訂之,會議應依排定之議程 進行,非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會之外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣佈散會。

股東會開會時,主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過 半數之同意推選一人擔任主席,繼續開會。

除前項情形外,會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行 開會。

• 十、 出席股東發言前,需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者,以發言內容為準。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干
• 擾,違反者主席應予制止。
• 十一、 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘。
• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
• 十二、 法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
• 十三、 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
• 十四、 主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣佈停止討論, 提付表決。
• 十五、 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
• 十六、 會議進行中,主席得酌定時間宣佈休息。
• 十七、 議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半 數之同意通過之。

表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效力與投票表決同。

• 十八、 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。
• 如其中一案已獲得通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 十九、 主席得指揮糾察員(或保全員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全員)在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
• 二十、 本規則經股東會通過後施行,修訂時亦同。

【附錄三】

寶徠建設股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條: 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為寶徠建設股
份有限公司,英文名稱定為Better Life Group Co.,LTD.。
第 二 條: 本公司之營業範圍如下:
1. 有關電子零件及玻璃纖維及玻璃製品之加工、製造與買賣。
2. 有關陶瓷製品及建築材料之加工、製造與買賣。
3. 有關電視機、收音機等塑膠外殼之加工、製造與買賣。
4. 前各項有關產品及器材原料之進出口與經銷事項。
5. 前各項有關機器設備之租賃業務。
6. 委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售業務。
7. 庭園綠化規劃設計及森林遊樂區之經營業務。(建築師業務除外)
8. H703010 廠房出租業。
9. H703020 倉庫出租業。
10. H703030 辦公大樓出租業。
11. H703050 會議室出租業。
12. H701020 工業廠房開發租售業。 13. J101040 廢棄物處理業。
14. J101030 廢棄物清除業。
15. IZ99990 其他工商服務業(食物、藥品之研發)。
16. A102040 休閒農業。
17. CC01080 電子零組件製造業。
18. F119010 電子材料批發業。
19. F219010 電子材料零售業。
20. CC01090 電池製造業。
21. F113110 電池批發業。
22. F213110 電池零售業。
23. F113030 精密儀器批發業。
24. F113070 電信器材批發業。
25. F213060 電信器材零售業。 26. F401021 電信管制射頻器材輸入業。
27. I103030 醫院管理顧問業。
28. EZ01010 鑽井業。
29. EZ07010 鑽孔工程業。
30. B201010 金屬礦業。
31. B301010 非金屬礦業。
32. C901020 玻璃及玻璃製品製造業。

1. CG01010 珠寶及貴金屬製品製造業。

2. 1. F115020 礦石批發業。
3. 1. F215020 礦石零售業。
4. 1. CE01030 光學儀器製造業。
5. 1. H701010 住宅及大樓開發租售業務。
6. 1. H701040 特定專業區開發業。
7. 1. H701050 投資興建公共建設業。
8. 1. H701060 新市鎮、新社區開發業。
9. 1. H701070 區段徵收及市地重劃代辦業。
10. 1. H701080 都市更新業。
11. 1. ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

上項業務之經營應遵照有關法令規定。

• 第 三 條: 就前條有關業務得為同業間對外保證,對外轉投資得超過實收資本 額百分之四十以上,並授權董事會執行。
• 第 四 條: 本公司設於台北市,必要時,得經董事會之決議,於國內外各地設 立分公司及工廠。

第二章 股 份

第 五 條: 本公司資本總額定為新台幣陸拾柒億伍仟萬元,分為陸億柒仟伍佰 萬股,每股新台幣壹拾元,授權董事會分次發行,前述總額內得發 行特別股。

前項資本總額內保留新台幣肆仟萬元供發行員工認股權憑證,共計 肆百萬股,每股新台幣壹拾元,得依董事會決議分次發行。

第 六 條: 本公司股票於呈准登記後,由代表公司之董事簽名或蓋章、編號, 並依法簽證後發行之。

公司發行新股時,得就該次發行股票總數合併印製,亦得採免印製 股票方式發行股份,並洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條: 本公司股票用記名式,股東應用其本名,其用法人名稱或別號者, 應將本人或代表人之姓名住址報明本公司計入股東名簿。
• 第 八 條: 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印 鑑掛失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定 外,悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 九 條: 每屆股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內,或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內,停止股票過 戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條: 本公司股東會分常會與臨時會兩種:
• 一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開。
• 二、股東臨時會於公司必要時依法召集之。

股東會之召集,除相關法令另有規定外,由董事會依法召集之。

第 十一 條: 股東常會之召集應於開會前三十日,臨時股東會之召集應於開會 前十五日,將開會日期、地點及召集事由通知各股東。

對股東持有股權未滿一千股之股東得依前述期限以公告方式為 之。

• 第 十二 條: 本公司各股東每股有一表決權,但受限制或依公司法第一百七十 九條第二項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十三 條: 股東會除公司法另有規定外,須有代表股份總數過半數之股東出 席方得開議,其決議以出席股東表決過半數同意行之。
• 第 十四 條: 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,委託代 理人一人代理出席,並應於股東會開會五日前送達公司。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時 受二人以上股東委託時,其代理之表決權,不得超過已發行股份 總數百分之三,超過時,其超過之表決權不予計算。 前項委託書如有重複時,以先送達本公司者為有效,但聲明撤銷 前委託者不在此限。
• 第 十五 條: 股東會開會時董事長為主席,其因故缺席時,由副董事長代理之; 副董事長亦因故缺席時,由董事長指定董事一人代理之,董事長 未指定時,由董事互推一人代理之。
• 第 十六 條: 股東會之議決事項,應作成議事錄,並依公司法第一百八十三條 規定辦理。

第四章 董 事

• 第 十七 條: 本公司設董事七至九人,採候選人提名制度,由股東會就候選人 名單中選任之,提名方式依公司法第一百九十二條之一規定辦 理,任期三年,連選得連任。董事任期屆滿而不及改選時,得延 長執行職務至改選後新董事就任為止。 前項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於董事 席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項,依相關法令規定辦理。

• 第 十八 條: 董事組織董事會,由董事中推選一人為董事長,一人為副董事長。 董事長對內執行董事會職權,對外代表本公司。

• 第 十九 條: 董事會應至少每季召開一次,召集時應載明召集事由於七日前通 知各董事;但有緊急情事時,得隨時召集之。本公司董事會之召 集通知得以書面或經相對人同意者,以電子方式為之。 董事缺額達三分之一或獨立董事全體解任時,董事會應於六十日 內召開股東臨時會補選之。

• 第 二十 條: 董事會開會時,董事因故不能出席時,得以書面委託其他董事代 理出席。 董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者, 視為親自出席。
• 第二十一條: 董事長為董事會之主席,董事長請假或因故不能行使職權時,由 副董事長代理之;副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董 事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事互推 一人代理之。
• 第二十二條: 董事會開會除公司法另有規定外,須有過半數董事出席,使得開 議,其決議以出席董事過半數之同意行之。
• 第二十三條: 董事會之職權如下:
• (一) 營業計劃之決定及業務之執行監督。
• (二) 重要章則及重要契約之審定。
• (三) 總經理之任免。
• (四) 預決算之審議。
• (五) 盈餘分配案之擬定。
• (六) 資本增減之擬議。
• (七) 對外投資合作之審定及執行。
• (八) 重要財產購置及處分之核定。
• (九) 股東會之召集。
• (十) 其他依照法令及股東會所賦予職權之行使。
• 第二十四條: 本公司董事執行本公司職務時,不論公司盈虧,公司得支付給報 酬,其報酬授權董事會比照同業水準及相關法令規定辦理。

第五章 審計委員會

• 第二十五條: 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,並由 全體獨立董事組成,負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規 定監察人之職權。
• 第二十六條: 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項,悉依相關法令規 定辦理,其組織規程由董事會另訂之。

第六章 經 理 及 職 員

• 第二十七條: 本公司設總經理一人秉承董事長之命執行董事會之決議,綜理公 司一切業務。設副總經理若干人,輔助總經理處理事務。
• 第二十八條: 依公司法規定本公司設置經理人,其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條及相關法令規定辦理,其餘職員由總經理承商董事 長任免之。

第七章 決 算 及 股 利 政 策

第二十九條: 本公司會計年度按歷年制,每逢會計年度終了,董事會應造具下 列表冊,提請股東會承認。

(一) 營業報告書。

(二) 財務報表。

• (三) 盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第 三十 條: 本公司董事會對於盈餘分配議案之擬具,應考慮公司未來之資本 支出預算及資金之需求,並衡量以盈餘支應資金需求之必要性, 以決定盈餘保留或分配之數額及以現金或股票方式分配股東股息 紅利之金額。

本公司年度扣除員工酬勞及董事酬勞前之本期稅前淨利,應提撥 不低於4%為員工酬勞,不高於4%為董監事酬勞。但公司尚有累積 虧損(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。分派 員工酬勞之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條 件授權董事會決定之。

本公司年度總決算如有本期稅後淨利,應先彌補累積虧損(包括調 整未分配盈餘金額),次提10%為法定盈餘公積,但法定盈餘公積 累積已達本公司實收資本額時不在此限;並得依業務需要或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公積;嗣餘盈餘併同期初未分配盈 餘(包括調整未分配盈餘金額) ,由董事會擬具盈餘分派案,以發 行新股方式為之時,應提請股東會決議後分派之。

本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一 部,如以發放現金之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事 之出席,及出席董事過半數同意後為之,並報告股東會。

本公司依法收買股份轉讓之對象、員工認股權憑證發給之對象、 發行新股承購股份之對象及發行限制員工權利新股之對象均包括 符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件及承購方式授權董 事會決定之。

• 第三十一條: 本公司組織章程及辦事細則另訂之。
• 第三十二條: 本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法及其他有關法令之規定處理 之。

第三十三條: 本章程訂立於民國六十七年五月二日,民國六十七年十月二十六 日臨時股東會第一次變更,第二次變更於民國六十九年六月十八 日,第三次變更於民國七十年二月十八日,第四次變更於民國七 十年五月三十日,第五次變更於民國七十年九月二十六日,第六 次變更於民國七十三年元月十日,第七次變更於民國七十五年五 月二日,第八次變更於民國七十七年元月十五日,第九次變更於 民國七十七年六月三十日,第十次變更於民國七十八年四月八 日,第十一次變更於民國七十九年五月十日,第十二次變更於民 國八十年四月十七日,第十三次變更於民國八十一年六月九日, 第十四次變更於民國八十二年六月十四日,第十五次變更於民國 八十三年六月六日,第十六次變更於民國八十三年十月十八日, 第十七次變更於民國八十四年四月十七日,第十八次變更於民國 八十五年三月二十五日,第十九次變更於民國八十六年十月十四 日,第二十次變更於民國八十八年六月二十四日,第二十一次變 更於民國八十九年九月二十八日,第二十二次變更於民國九十年 六月二十八日,第二十三次變更於民國九十一年六月二十八日, 第二十四次變更於民國九十二年六月三十日,第二十五次變更於 民國九十三年九月六日,第二十六次修正於民國九十四年六月三 十日,第二十七次修正於民國九十四年十月十四日,第二十八次 修正於民國九十六年六月二十八日,第二十九次修正於民國九十 八年六月二十六日,第三十次修正於民國九十九年五月二十七 日,第三十一次修訂於民國一百年六月十七日,第三十二次修訂 於民國一一年六月二十八日,第三十三次修訂於民國一二年六 月二十六日,第三十四次修訂於民國一四年六月十六日,第三 十五次修訂於民國一五年六月二十一日,第三十六次修訂於民 國一六年六月二十七日,第三十七次修訂於民國一八年六月二 十八日,第三十八次修訂於民國一九年六月十八日。自股東會 通過後實行,修訂時亦同。

【附錄四】

寶徠建設股份有限公司 董事持股情形

• (一) 本公司實收資本總額為 1,002,654,000元,已發行股份總數為 100,265,400股。
• (二) 依證券交易法第26條之規定,本公司全體董事最低應持有股數為 8,000,000股。
• (三) 截至本次股東常會停止過戶日(民國110年4月24日)股東名簿記載 之董事持有股數如下:

		職稱		姓名	停止過戶日(110.4.24) 股東名冊記載持有股數	持股比率
董			事	年美投資(股)公司 代表人:鍾喜吉 代表人:石浩吉 代表人:廖俞鑫	4,122,000	4.11%
董			事	璞全廣告(股)公司 代表人:林瑞山 代表人:陳俊良 代表人:蘇立育	9,067,200	9.04%
獨	立	董	事	黃國師	0	0%
獨	立	董	事	李佩昌	0	0%
獨	立	董	事	郭雨新	0	0%
全體董事持股合計			13,189,200	13.15%