BLG — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

時間:中華民國一〇九年六月十八日(星期四)上午九時整 地點:台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳)

出席:親自出席及委託代理出席股數共計64,800,759股,佔本公司已發行 股份100,265,400股之64.62%。

出席:鍾喜吉董事長、石浩吉副董事長、林瑞山董事/總經理、陳俊良董事、 廖俞鑫董事、李佩昌獨立董事、張育境及蘇立育監察人

列席:張淑瑩會計師、陳建宏律師

主席:鍾喜吉董事長

壹、宣佈開會:出席股數已達法定數額,主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞: (略)

参、報告事項

• 1. 民國一〇八年度營業報告書(請參閱附件),敬請 洽悉。
• 2.民國一○八年度監察人查核報告書(請參閱附件),敬請 洽悉。
• 3.民國一〇八年私募普通股辦理情形報告。

說明:

(1)本公司於民國108年6月28日股東常會通過,於伍仟萬股之額度 内以私募方式辦理發行普通股,並於股東會決議日起一年內分 三次發行。本私募案第一次發行20,000,000股,每股價格新台 幣7.2元, 募集資金新台幣144,000,000元, 已於民國108年12月 25日收足股款。

(2)本私募普通股執行情形(請參閱附件),敬請 洽悉。。

肆、承認事項

第一案:董事會提

• 案 由:民國一〇八年度營業報告書及財務報表案。
• 說 明:

(一)本公司民國一〇八年度個體財務報表及合併財務報表,業經 安侯建業聯合會計師事務所張淑瑩、曾國楊會計師查核竣 事,連同營業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面查核 報告書在案。

(二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附件。

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62,474,362 權	99.38%
反對權數: 377, 512 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 9,885 權	0.01%

第二案:董事會提

• 案 由:民國一〇八年度虧損撥補案。
• 說 明:

單位:新台幣元

項目	金額
期初未分配盈餘	(203, 144, 663)
加:本期淨損	(72, 991, 774)
普通股股票現金增資折價	(44, 628, 746)
期末未分配盈餘	(320, 765, 183)

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下: 表決時出席股東表決權數:62,861,759權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數: 62, 474, 324 權	99.38%
反對權數: 377, 550 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 9,885權	0.01%

伍、討論事項

第一案:董事會提

案 由:修訂「公司章程」案。

說 明:

(一)為配合本公司設置審計委員會替代監察人,修訂「公司章程」部分 條文。

(二)「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱附件。

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數: 62, 474, 283 權	99.38%
反對權數: 377, 512 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 9,964權	0.01%

第二案:董事會提

案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明:
• (一)配合本公司設置審計委員會替代監察人,修訂「取得或處分資產 處理程序 | 部分條文。

(二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件。

決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。

本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62,474,362 權	99.38%
反對權數:377,512 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 9,885 權	0.01%

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

第三案:董事會提

由:修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。 案

說 明:

• (一)配合本公司設置審計委員會替代監察人,修訂「資金貸與及背書 保證作業程序 , 部分條文。
• (二)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表,請參閱 附件。
• 決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62,474,324 權	99.38%
反對權數: 377, 550 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 9,885 權	0.01%

第四案:董事會提

• 案 由:修訂「董事選舉辦法」案。
• 說 明:
• (一)配合本公司設置審計委員會替代監察人,修訂「董事選舉辦法」 部分條文。

(二)「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表,請參閱附件。

決 議:本案經投票表決, 贊成權數超過法定數額, 本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62,474,362 權	99.38%
反對權數: 377, 512 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數:9,885 權	0.01%

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

第五案:董事會提

• 由:108年以私募方式辦理發行普通股案,截至109年股東常會開會日 案 前尚未執行之數額將不再執行。
• 說 明:
• (一)本公司於民國108年6月28日股東常會通過,於伍仟萬股之額 度內以私募方式辦理發行普通股,並於股東會決議日起一年內分 三次發行。本私募案第一次發行 20,000,000 股,每股價格新台 幣7.2元, 募集資金新台幣144,000,000元, 已於民國108年12 月25日收足股款,其執行情形請參閱附件。
• (二)考量辦理期限將屆,本私募案截至109年股東常會開會日前尚未 執行之數額,將不再繼續辦理。

議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 決 本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62, 474, 257 權	99.38%
反對權數: 377, 538 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數:9,964 權	0.01%

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

第六案:董事會提

由:擬辦理現金增資私募普通股案。 案

• 說 明:
• (一)為興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併 購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包 括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不 限於償還銀行借款),並考量資金募集之時效性,擬依證券交易 法第四十三條之六規定,於伍仟萬股之額度內辦理現金增資私募 普通股,每股面額新台幣壹拾元,於股東會決議日起一年內分三 次發行。
• (二)依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下:
  • 1. 私募價格訂定之依據及合理性:
  • (1)本次私募普通股參考價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募 有價證券應注意事項」,以定價日前1、3或5個營業日擇一計 算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並

加回減資反除權後之股價;與定價日前30個營業日普通股收盤 價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息,並加回減資反除 權後之股價,以上列二基準計算價格較高者定之。

• (2)本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依 據,俟提請股東會通過私募普通股案後授權董事會訂定之,惟 仍不得低於參考價格之八成。
• (3)私募普通股每股價格若日後因本公司普通股股票於集中交易 市場之成交價格偏低,致使本次私募普通股參考價格低於面 額,其對股東權益之影響為實際私募價格與面額之差額產生之 累積虧捐,此一累積虧捐數將視未來公司營運狀況及市場狀 況,以減資、盈餘或資本公積彌補虧損消除之。
• (4)實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形依 法決定之。
• 1. 特定人選擇方式:
• (1)依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
• (2)授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為 首要考量,並以符合法令規定之人中選定之。目前尚無已洽定 之應慕人。
• (3)本私募案俟股東會通過後,於董事會實際決議分次辦理私募案 時,若欲洽定之應募人為符合證券交易法第四十三條之六第一 項第三款規定之應募人,則應募人之名單、選擇方式與目的及 應慕人與公司之關係請請參閱附件。
• (4)應募人之洽定在其價款尚未繳足之前如有變動,擬提請股東會 授權董事會於原洽定並公告之應募人發生異動時,依證券交易 法第43條之6規定另行洽定應募人,俟日後收足股款後再行 公告之。
• 1. 辦理私募之必要理由:
• (1)不採公開募集之理由:

考量現金增資募集之時效性及可行性,為避免影響本公司 正常營運,擬以私募方式辦理現金增資發行普通股,以期順利 慕集所需資金,達到強化財務結構之目的,故不採用公開募集 方式。

• (2)得私募額度:擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股,私募總 金額依實際私募情形授權董事會決行。
• (3)私募之資金用途及預計達成效益:
• A. 資金用途:三次皆用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投

入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉 投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需

求)及改善財務結構(印括但不限於償還銀行借款)。

B. 預計達成效益:將可改善財務結構、強化公司競爭力,並對 股東權益有正面助益。

次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
第一次	20,000千股	興建營建個案(包括但不限以 公 司 目 前 平 均 於購置土地、投入營建工程2.53%之借款利率計 款)、併購相關產業資金需求算,如全數發行,並
第二次	20,000千股	(包括但不限於轉投資)、充 依本次私募暫定價格 實營運資金(包括但不限於 元計算,預計每年 代銷案件業務資金需求)及可節省利息支出
第三次	10,000千股	改善財務結構(包括但不限8,855千元。 於償還銀行借款)。

• (4)本公司已洽請台中銀證券(股)公司出具辦理私募必要性與合 理性之評估意見,意見書請參閱附件。
• (三)本次私募普通股之權利義務:與本公司已發行之普通股相同。惟 依證券交易法之規定,本次私募之普通股於交付日起三年內,除 依證券交易法第43條之8規定之情形外,不得再行賣出。本次 私募之普通股及其嗣後所配發之普通股,自交付日起滿三年後, 授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定,先取具證交所或櫃 檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後,向主管機關申 請補辦公開發行並申請上市或上櫃交易。
• (四)本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效 益及其他未盡事宜,未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而 須修正時,擬提請股東會授權董事會依相關法令辦理。
• 決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62,472,978 權	99.38%
反對權數:378,897 權	0.60%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數: 9,884權	0.01%

表決時出席股東表決權數:62,861,759權

陸、選舉事項

董事會提

案 由:選舉第十七屆董事案。

說 明:

• (一)本公司現任第十六屆董事及監察人之任期將於民國109年6月26日 居滿,為配合公司實際運作,擬提前全面改選。
• (二)依證券交易法第十四條之四規定,本公司應自民國109年起設置審 計委員會替代監察人;另,依公司章程第十七條規定,應選出董 事九席(包含獨立董事三席),採候選人提名制度,由股東會就候 選人名單中選任之。
• (三)第十七屆新選任之董事九席(包含獨立董事三席)任期三年,自民 國109年6月18日起至民國112年6月17日止。原任董事及監察人之 任期至本次股東常會完成時止。
• (四)董事(含獨立董事)候選人名單,業經民國109年5月6日董事會通過 ,其學經歷及相關資料請參閱附件。
• (五)本次改選依公司「董事選舉辦法」為之;且於選舉後,即由全體 獨立董事組成 「審計委員會」,替代監察人。

(六)敬請 選舉。

身份別	股東戶號或 身分證統一編號	股東戶名或姓名	當選權數
董 事	115951	年美投資(股)公司 代表人:鍾喜吉	68, 510, 093
董 事	115951	年美投資(股)公司 代表人:石浩吉	61, 775, 092
董 事	115951	年美投資(股)公司 代表人:廖俞鑫	61, 775, 092
董 事	121834	璞全廣告(股)公司 代表人:林瑞山	61,776,079
董 事	121834	璞全廣告(股)公司 代表人:陳俊良	61, 775, 098
董 事	121834	璞全廣告(股)公司 代表人:蘇立育	61, 775, 098
獨立董事	E121694***	黄國師	61, 730, 319
獨立董事	F121419***	李佩昌	61, 719, 584
獨立董事	F120777***	郭雨新	61, 726, 338

選舉結果:當選名單如下

柒、其他議案

董事會提

由:解除新任董事及其代表人之競業限制案。 案

說 明:

• (一)依公司法第二〇九條規定,董事為自己或他人為屬於公司營業範 圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。
• (二)考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑慮,擬依公司法第二 ○九條規定提請股東會同意解除本次新任董事及其代表人競業之 限制,明細請參閱附件。
• 決 議:本案經投票表決,贊成權數超過法定數額,本案照案通過。 本案經投票表決結果如下:

表決結果	佔表決權總數百分比
贊成權數:62,846,325 權	99.97%
反對權數:2,673 權	0.00%
無效權數:0權	0.00%
棄權/未投票權數:12,761 權	0.02%

表決時出席股東表決權數: 62, 861, 759權

捌、臨時動議:

經詢全體出席股東無其他臨時動議提出,主席宣布議畢散會。

玖、散會

【附件】

寶徠建設股份有限公司

民國一〇八年度營業報告書

一、民國一〇八年度營業結果

(一)民國一〇八年度營業成果

本公司民國一〇八年度合併營業收入計 127,168 仟元,較上年度 合併營業收入 79,876 仟元增加 47,292 仟元; 個體營業收入 127,259 仟元,較上年度個體營業收入79,979仟元增加47,280仟元。

民國一〇八年度合併之綜合損益總額為虧損73,261 仟元,每股虧 損 0.91 元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

本公司近二年度合併財務收支及獲利能力分析如下:

單位:新台幣千元,%

項目	年度	108年度	107年度
	營業收入淨額	127, 168	79,876
財務收支	營業毛利	20,651	12,668
	本期淨損(稅後)	(72, 992)	(93, 524)
	資產報酬率(%)	(3.90)	(5.80)
	股東權益報酬率(%)	(11.57)	(13.97)
	營業利益佔實收資本 比率(%)	(6.02)	(10.98)
獲利能力	税前純益佔實收資本 比率(%)	(7.15)	(11.65)
	純益率(%)	(57.40)	(117.09)
	每股盈餘(元)	(0.91)	(1.17)

(四)研究發展狀況

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市場資 料,規劃設計最優質之產品,以符合消費者需求;此外,本公司嚴格 控管施工品質、工程進度及成本,務求獲利與品質並重。

二、民國一〇九年度營業計畫概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗團隊 之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二)重要產銷政策

「青埔-寳徠花園」案,住宅部份已於108年度完銷;店面部份將於109 年度繼續銷售。

「康橋旭」案,位於新北市新店華城地區,109年度將持續進行銷售。 「信義路」案,位於台北市信義計畫區內,已於民國 109年度第一季 開始動工興建。

「永靜公園」案,位於台北市中山區,目前都市更新事業計劃送審中。 三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響:

(一)未來公司發展策略:

• (1)透過深入探討個案特色、注重施工品質及售後服務、提升產品之差 異化及精緻化,創造產品之不可取代性。
• (2)強化公司品牌價值及競爭力,進而提升毛利,創造公司最大獲利。
• (3)配合公司資產活化政策,並考量產業發展趨勢,本公司將持續評估 投入綠色能源產業及觀光事業之可行方案。
• (二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:
• (1)響應政府推動都市更新政策,本公司將持續積極推動都市更新個 案。
• (2)持續關注產業動態、法規及總體政經環境之變動。
• (3) 持續注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,並期望 以優質的品牌形象及高品質的產品,為顧客及公司帶來雙贏的局 面。

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一〇八年度個體及合併財務報表(含資產負債 表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業經委託安侯建業聯合會計 師事務所張淑榮、曾國楊會計師查核竣事,並出具查核報告書在案,上述 財務報表、營業報告書及虧損撥補案,經本監察人等查核完竣,認為尚無 不符, 筹依公司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一〇九年度股東常會

監察人:蘇立育

監察人:張育境

$\dot{\mathbf{P}}$ $\bigcirc$ 九 年三月十九 日 華 民 國

私募有價證券資料

				108年第1次私募
	項	目	發行日期: 109年01月20日
私募有價證券種類			普通股
			股東會通過日期:108年6月28日
		股東會通過日期與數額	通過數額:於 50,000 仟股之額度內分 3 次發行,發行額度上限為第 1
				次 20,000 仟股, 第2次 20,000 仟股, 第3次 10,000 仟股。 係依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理,訂定
		價格訂定之依據及合理性
			本次私募價格為每股新台幣7.20元。
特定人選擇之方式			係依證券交易法第四十三條之六規定辦理。
			1. 不採用公開募集之理由:
			考量現金增資募集之時效性及可行性,為避免影響本公司正常營運,
			以私募方式辦理現金增資發行普通股,以期順利募集所需資金,達到
			強化財務結構之目的,故不採用公開募集方式。
		辦理私募之必要理由	2. 本次私募資金用途:
			用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購
			相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不
			限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀 行借款)。
價款繳納完成日期			民國 108年12月25日 參與公司 與公司 認購數量
		私募對象	資格條件	(股)	關係	經營情形
			璞全廣告(股)公司	證交法第43條之 6 第1 項第3款	4,967,200 內部人		為本公司法人 監察人
			善律國際(股)公司	證交法第43條之 6 第1 項第3款	4,649,400 內部人		為本公司法人 董事
應募人資料			李品毅	證交法第43條之 6 第1 項第2款	4, 200, 000	無	無
			李青	證交法第43條之 6 第1 項第2款	1,800,000	無	無
			袁美惠	證交法第43條之 6 第1 項第2款	1,695,400	無	無
			謝開元	證交法第43條之 6 第1 項第2款	1,636,600	無	無
			王克誠	證交法第43條之 6 第1 項第2款	1,051,400	無	無
實際認購價格			每股新台幣 7.20元
差異		實際認購價格與參考價格	參考價格為每股新台幣 8.96 元(實際認購價格未低於參考價格之八成)
		辦理私募對股東權益影響	本次私募造成累積虧損增加(將視未來公司營運狀況及市場狀況,以減
		(如:造成累積虧損增加…)	資、盈餘或資本公積彌補虧損消除之)。
執行進度		私募資金運用情形及計畫	已於109年第1季用於償還短期借款80,070,000元(含商業本票)及 充實營運資金10,444,769元,共計支用90,514,769元。
私募效益顯現情形			償還短期借款,節省利息支出並改善財務結構。

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○八年及一〇七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及個 體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一◯八年及一◯七年十二月三十一日之財務狀 況,暨民國一◯八年及一◯七年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然獨立,並履 行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一〇八年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中 予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查 核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入之認列;收入明細請詳 個體財務報告附註六(十六)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司民國一○八年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大 不實表達風險在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可 能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此, 收入認列之測試為本會計師執行寶徠建設股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之 $\overline{\phantom{0}}$

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• 對銷售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• 執行收入認列之證實測試, 抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件, 並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠建設股份有限公司之收入認列政策是 否依相關公報規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨明細請詳個體財務報告附註六(四)存貨。 關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約61%;存貨評價 係依國際會計準則第2號規定處理,由於寶徠建設股份有限公司存貨之淨變現價值係基於管 理階層對未來銷售價格及建築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值 評估不允當,將造成財務報表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠建設 股份有限公司財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠建設股份有限公司存貨 淨變現價值評估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近 期不動產實價登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋 之淨變現價值,取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進 行比較,必要時取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

強調事項

如個體財務報告附註三(一)所述,寶徠建設股份有限公司於民國一〇八年一月一日首次適 用國際財務報導準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計 師未因此修正查核意見。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠建設股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠建設股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。
• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成寶徠建設股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一〇八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露 特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝 通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 張和堂 師: 計

證券主管機關 ,金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 金管證六字第0940129108號 民國 一〇九 年 三 月 十九 日

單位:新台幣千元

			108.12.31			107.12.31
	資 產	全	额	%	全 额	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	150,482	10	40,843	3
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(十六))		2,119
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十六))				680
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)及八)		907,022	61	990,468	68
1410	預付款項		59,058	4	54,851	4
1424	留抵稅額		20,534	$\overline{2}$	21,910	$\overline{c}$
1476	其他金融資產一流動(附註七及八)		37,682	3	38,553	3
1478	工程存出保證金(附註九)		188,862	13	189,592	13
1479	其他流動資產一其他				353
1480	取得合約之增額成本一流動(附註七)		6,737
			1,372,496	93	1,337,250	93
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動		21,448	1	21,448	1
	(附註六(二))
1755	使用權資產(附註六(七))		18,197	-1
1550	採用權益法之投資(附註六(五))		3,014		11,911	1
1600	不動產、廠房及設備(附註六(六)及八)		65,297	5	66,868	5
1780	無形資產		210
1980	其他金融資產-非流動(附註七)		3,482		5,427
			111,648	7	105,654	7
	音差编計	S.	1.484.144 100		1,442,904	100

單位;新台幣千元

			107.12.31 108.12.31
	負債及權益	金	額	%	全 额	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(八))	\$	229,260	15	741,108	51
2110	應付短期票券(附註六(九))		484,485	33
2130	合約負債一流動(附註六(十六)及九)		15,799	$\mathbf{1}$	5,751
2150	應付票據(附註七)				3,664
2170	應付帳款(附註七)		33,751	$\overline{2}$	19,573	1
2200	其他應付款(附註七)		7,511	1	9,595	$\overline{1}$
2280	租賃負債一流動(附註六(十))		5,576
2305	其他金融負債一流動(附註六(二十))		18,846	-1	66,048	5
2399	其他流動負債一其他		187	$\sim$	1,817	$\sim$ .
			795,415	53	847,556	58
	非流動負債:
2580	租賃負債一非流動(附註六(十))		12,956	1
2650	採用權益法之投資貸餘(附註六(五))		9,686
	負債總計		818,057	55	847,556	58
	權益(附註六(十四));
3110	普通股股本		1,002,654	68	802,654	56
3200	資本公積		110		11,481	$\mathbf{1}$
3310	法定盈餘公積		4,320		4,320	$\rightarrow$
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(320, 766)	(22)	(203, 145)	(14)
3400	其他權益		(20, 231)	(1)	(19,962)	(1)
	摧益總計		666,087	45	595,348	42
	負債及權益總計	S.	1.484.144 100		1.442.904	100

資格利用 1999年1月1日 1月1日 日本大学 1月11日 1月11日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1

單位:新台幣千元

		108年度		107年度
		全 額	96	全 顊	96
4000	普冀收入(附註六(十六)及七)	\$ 127,259	100	79,979	100
5000	营業成本	106,682	84	67,208	84
	普蒙毛利	20,577	16	12,771	16
6000	普業費用(附註六(十)、(十一)、(十二)及七):
6100	推銷費用	15,852	12	21,478	27
6200	管理費用	41,275	32	63,202	79
		57,127	44	84,680	106
	營業淨損	(36, 550)	(28)	(71,909)
	普業外收入及支出(附註六(六)、(十一)、(十八)及七):
7010	其他收入	5,109	4	8,697	11
7020	其他利益及損失	3,565	3	(4,065)	(5)
7050	財務成本	(19, 850)	(16)	(10, 136)	(13)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註十三)	(23,950)	(19)	(16,111)	(20)
	營業外收入及支出合計	(35, 126)	(28)	(21, 615)	(27)
7900	税前淨損	(71, 676)	(56)	(93, 524)	(117)
7950	減:所得稅費用(附註六(十三))	1,316
8200	本期淨損	(72,992)	(57)	(93, 524)	(117)
8300	其他綜合損益:(附註六(十四))
8310	不重分频至损益之项目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實			(1,059)	(1)
	現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計			(1,059)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損	(269)	$\overline{\phantom{a}}$	(179)
	益之份額-可能重分類至損益之項目
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計	(269)	÷.	(179)	$\sim$
8300	本期其他綜合損益	(269)		(1,238)	(1)
	本期综合損益總額	(73, 261)	(57)	(94, 762)	(118)
	每股虧損(附註六(十五))
9750	基本每股虧損(元)		(0.91)		(1.17)
9850	稀释每股虧損(元)		(0.91)		(1.17)

(請詳閱後附個櫃財務構
經理人:林瑞山

							其他權益項目
	贩	₩		保留盟案		國外營運機 博财務報表		透過其他綜 合損益接公 允價值衡量
		着通殿		法定量	未分配	換算之兒換		之金融資產
			資本公積	餘公積	ŧ 喇	崊	頼	未實現(損)益	權益總計
民國一○七年一月日画編後條額	ΘĐ	802,654	11,481	4,320	109,621		Ë	(18, 737)	690,110
本期淨損					(93, 524)				(93, 524)
本期其他綜合損益		ĭ		ı			179	1,059	(1,238)
本期綜合損益總額		ŧ	t		(93, 524)		179)	(1,059)	(94, 762)
民國一〇七年十二月十一日餘額		802,654	11,481	4,320	(203, 145)		(166)	(19, 796)	595,348
本期淨損					(72,992)				(72, 992)
本期其他綜合損益		t					(269)		(269)
本期綜合損益總額			ı,		(72,992)		(269)		(73,261)
現金增資		200,000	(11.371)		(44, 629)				144,000
民國 --○八年十一日 -- 日黎額		1.002.654	Ś	4.320	(320, 766)		435)	$19.796 =$	666,087

單位:新台幣千元

$\cdot$

民國一〇八年及一〇日前には、日本十二月三十一日
日本
1988年1月1日には、1988年1月1日 之公司 -76 通常量 實体实

董事長:鍾喜吉

[請詳閱後附個體財務報告附註]
經理人:林瑞山 [清明]
[U]

寛 林本 西西 西西 公司 日期 、
新宿野楼
新府風里日至十二月三十一日 民國一〇八年及一〇 PERSONAL

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨損	\$ (71, 676)	(93, 524)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	6,358	69
攤銷費用	60
利息費用	19,850	10,136
利息收入	(3,668)	(4,160)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	23,950	16,111
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(3, 555)
租賃修改利益	(10)
收益費損項目合計	42,985	22,156
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(2, 119)	40
應收帳款	680	4,819
存貨	83,446	(57,608)
預付款項	(2,831)	13,521
其他流動資產	353	(78)
其他金融資產	15,592	(3,956)
工程存出保證金	730	27,755
取得合約之增額成本	(6, 737)	8,292
與營業活動相關之資產之淨變動合計	89,114	(7,215)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	10,048	(69, 693)
應付票據	(3,664)	(24, 338)
應付帳款	14,178	(59, 293)
其他應付款	(2,084)	(6,989)
其他流動負債	(1,630) (47,202)	35,048
其他金融負債一流動		1,588
其他流動負債	(30.354)	(123, 677)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	58,760	(130, 892)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	101,745	(108, 736)
調整項目合計	30,069	(202, 260)
營運產生之現金流入(流出)
收取之利息	3,668	4,160
支付之利息	(17, 439)	(19, 590)
支付之所得稅	(1,316) 14,982	(217,690)
營業活動之淨現金流入(流出)

實体現在不明確的 公司 民國一〇八年及一〇三十一日日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
投資活動之現金流量:
取得採用權益法之投資	(5,636)	(11, 912)
採用權益法之被投資公司減資退回股款		49,000
取得不動產、廠房及設備		(632)
處分不動產、廠房及設備	5,000
存出保證金	1,945	(820)
其他應收款-關係人	(18, 193)
取得無形資產	(270)
其他金融資產	3,472	(20, 767)
投資活動之淨現金(流出)流入	(13,682)	14,869
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	136,910	432,368
短期借款減少	(648, 758)	(219, 830)
應付短期票券增加	482,074
租賃本金償還	(5,887)
現金增資	144,000
籌資活動之淨現金流入	108,339	212,538
本期現金及約當現金增加數	109,639	9,717
期初現金及約當現金餘額	40,843	31,126
期末現金及約當現金餘額	150,482	40.843

會計師查核報告

寶徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一◯八年及一◯七年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合 併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製,足以允當表達寶徠集團民國一〇八年及一〇七年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民 國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行該規範之其 他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠集團民國一〇八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下: 一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十四)收入之認列;收入明細請詳 合併財務報告附註六(十五)客戶合約之收入。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團民國一〇八年度營運之主要收入來源為銷售房地收入,而重大不實表達風險 在於收入認列的真實性,因營業收入涉及管理當局之經營績效,管理階層可能未依規定提 早或遞延認列收入以達成預期淨利,造成營業收入可能存有重大誤述。因此,收入認列之 測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:

• 對銷貨及收款作業循環執行控制測試,評估該控制預防並偵測收入認列之錯誤及舞弊情 形;
• 對錨售房地收入執行截止測試,評估前項收入是否認列於適當期間。
• 執行收入認列之證實測試,抽樣核對房地銷售合約及不動產移轉登記等相關文件,並針 對銷售系統資料與總帳分錄進行核對,以評估寶徠集團之收入認列政策是否依相關公報 規定辦理。
• 二、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設之不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨明細請詳合併財務報告附註六(四)存貨。 關鍵查核事項之說明:

寶徠集團之存貨為營運之重要資產,其金額占資產總額約61%;存貨評價係依國際會計 準則第2號規定處理,由於寶徠集團存貨之淨變現價值係基於管理階層對未來銷售價格及建 築成本之估計,且易受政治及經濟環境之影響;若淨變現價值評估不允當,將造成財務報 表不實表達。因此,存貨評價之測試為本會計師執行寶徠集團財務報告查核重要的評估事 項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:取得寶徠集團存貨淨變現價值評 估資料,並就前揭資料內容抽樣核對已銷售的合約、參考內政部公告之最近期不動產實價 登錄或取得附近成交行情,以評估待售房屋之淨變現價值;另對於在建房屋之淨變現價值, 取得並抽樣檢查公司之投資報酬分析,將投資報酬分析資料與市場行情進行比較,必要時 取得估價報告,以評估存貨淨變現價值是否允當。

強調事項

如合併財務報告附註三(一)所述,寶徠集團於民國一〇八年一月一日首次適用國際財務報 導準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正 查核意見。

其他事項

寶徠建設股份有限公司已編製民國一○八年度及一○七年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且維 持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決 策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非對 寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續經營之能 力。

5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包括 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠集團民國一〇八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或 在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負 面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

計 師 證券主管機關 金管證六字第0940100754號
核准簽證文號 金管證六字第0940129108號

民國 一○九 年 三 月 十九 日

寶 休建 設 (西方野菜) 及子公司
合格社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会社会

單位:新台幣千元

			108.12.31		107.12.31
	責 產	金	额	96	額 全	%
	流動資產:
1100	現金及約當現金(附註六(一))	\$	154,239	11	47,360	3
1150	應收票據淨額(附註六(三)及(十五))		2,119
1170	應收帳款淨額(附註六(三)及(十五))			$\overline{\phantom{a}}$	680
1320	存貨(建設業適用)(附註六(四)、七及八)		907,022	61	990,468	68
1410	預付款項(附註九)		59,058	$\overline{4}$	54,966	$\overline{4}$
1424	留抵稅額		25,863	$\overline{2}$	26,013	$\overline{2}$
1476	其他金融資產一流動(附註八)		19,601	1	40,229	3
1478	工程存出保證金(附註九)		188,862	13	189,592	13
1479	其他流動資產一其他				356
1480	取得合約之增額成本一流動(附註七)		2,807	$\overline{\phantom{a}}$
1482	履行合約成本一流動(附註七)		3,931	$\blacksquare$
			1,363,502	92	1,349,664	93
	非流動資產:
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動		21,448	1	21,448	2
	(附註六(二))
1600	不動產、廠房及設備(附註六(五)及八)		71,858	6	66,868	5
1755	使用權資產(附註六(六)及七)		18,232	1
1780	無形資產		210
1900	其他非流動資產(附註七)		4,733	$\sim$	7,048
			116,481	8	95,364	$\tau$
	普產總計	\$_	1,479,983 100		1,445,028 100

寶 徐建 故 東西 西西語 司及子公司
合付 - 石馬 (積)
民國一〇八年 - 石馬 (積)

單位:新台幣千元

			108.12.31		107.12.31
	負債及權益	金	额	%	金 额	%
	流動負債:
2100	短期借款(附註六(七))	${\mathbb S}$	229,260	16	741,108	51
2110	應付短期票券(附註六(八))		484,485	33
2130	合約負債一流動(附註六(十五)及九)		15,799	$\overline{1}$	5,751
2150	應付票據(附註七)		ä,		3,664	$\sim$
2170	應付帳款(附註七)		34,264	$\overline{2}$	20,217	1
2200	其他應付款(附註七)		12,353	$\cdot$ 1	10,941	$\mathbf{1}$
2280	租賃負債一流動(附註六(九)及七)		5,611	$\epsilon$		$\blacksquare$
2305	其他金融負債一流動(附註六(十九))		18,846	-1	66,048	5
2399	其他流動負債一其他		322		1,951	a.
			800,940	54	849,680	58
	非流動負債:
2580	租賃負債一非流動(附註六(九)及七)		12,956	-1	$\overline{\phantom{a}}$	×.
	負債總計		813,896	55	849,680	58
	歸屬於母公司業主之權益(附註六(十三)):
3110	普通股股本		1,002,654	68	802,654	56
3200	資本公積		110	$\bar{a}$	11,481	1
3310	法定盈餘公積		4,320		4,320	$\sim$
3350	未分配盈餘(或待彌補虧損)		(320, 766)	(22)	(203, 145)	(14)
3400	其他權益		(20, 231)	(1)	(19,962)	(1)
	權益總計		666,087	45	595,348	42
	負債及權益總計	S	1.479.983 100		1.445.028 100

● 3 日 日 18 コールステム引き 1000000000000000000000000000000000000 寶徠建設局 合 民國一〇八年及一

單位:新台幣千元

			108年度		107年度
			額 全	96	金 頪	96
4000	誉業收入(附註六(十五)及七)	Ŝ	127,168	100	79,876	100
5000	營業成本(附註七)		106,517	84	67,208	84
	營業毛利		20,651	16	12,668	16
6000	普業費用(附註六(九)、(十)、(十一)及七):
6100	推銷費用		30,431	24	25,414	32
6200	管理費用		50,599	40	75,657	95
6450	預期信用減損損失(利益)(附註六(三))			۰	(270)	$\sim$
			81,030	64	100,801	127
6900	普業損失		(60, 379)	(48)	(88, 133)
	營業外收入及支出(附註六(十)及(十七)及七):
7010	其他收入		4,921	4	8,711	11
7020	其他利益及損失		3,634	3	(3,966)	(5)
7050	財務成本		(19, 852)	(16)	(10, 136)	(13)
	營業外收入及支出合計		(11, 297)	(9)	(5, 391)	(7)
7900	税前淨損		(71, 676)	(57)	(93, 524)	(118)
7950	減:所得稅費用(附註六(十二))		1,316			÷.
8200	本期淨損		(72,992)	(58)	(93, 524)	(118)
8300	其他綜合損益(附註六(十三)):
8310	不重分频至损益之项目
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實				(1,059)	(1)
	現評價損益
8349	減:與不重分類之項目相關之所得稅
	不重分類至損益之項目合計			$\overline{\phantom{a}}$	(1,059)	(1)
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兒換差額		(269)		(179)	÷
8399	減:與可能重分類之項目相關之所得稅
	後續可能重分類至損益之項目合計		(269)	$\bar{a}$	(179)	e.
8300	本期其他综合損益		(269)	Ξ	(1,238)	(1)
	本期綜合損益總額		(73, 261)	(58)	(94, 762)	(119)
	净利歸屬於:
8610	母公司業主	S	(72.992)	(58)	(93, 524)	(118)
	综合损益媳额歸屬於:
8710	母公司業主		(73, 261)	(58)	(94, 762)	(119)
	每股盈餘(附註六(十四))
9750	基本每股虧損(元)			(0.91)		(1.17)
9850	稀释每股虧損(元)			(0.91)		(1.17)

(請詳閱後附合併財務期告附註)
經理人:林瑞山 [5000] 1

會計主管:黃文正

	ш
	二月三十一
lin,
書詞及子公
	$\frac{1}{2}$
ίp
裸建設	○八年及一
媡
	Ė
	或

單位:新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

					其他權益項目
				國外營運機	透過其他綜合損
股		保留盈餘		構財務報表	益按公允價值衡	於母 篇编
讀服 n. Na		法定盈	未分配	换算之兄換	金融資產未 N abad	44 公司
股	資本公積	餘公積	奙 嘲	簶 差	實現(損)益	權益總計	權益總計
802,654	1.481	4,320	109.621	$\mathbf{r}$	18.737	690,110	690,110
			(93, 524)			(93, 524)	(93,524)
					(1,059)	(1.238)	(1,238)
			(93, 524)	(179)	(1,059)	(94, 762)	(94, 762)
802,654	11,481	4,320	(203, 145)	(166)	(19, 796)	595,348	595,348
			(72, 992)			(72, 992)	(72, 992)
				(269)		(269)	(269)
			72,992)	(269)		73,261	(73, 261)
200,000			(44, 629)			144,000	144,000
002.654		4.320	320.766)	(435)	(19,796)	666.087	666.087

民國一〇七年一月一日重編後餘類 民國一〇七年十二月十一日餘額 現金增資
民國一〇八年十二月三十一日餘額 本期綜合損益總額 本期綜合損益總額 本期其他綜合損益 本期其他綜合損益 本期淨損 本期淨損

會計主管:黃文正 100万円

董事長:鍾喜吉

寶株建設样套書店会 18千公司
合格式 表
民國一〇八年及一〇七部份補主日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
營業活動之現金流量:
本期税前淨損	\$ (71, 676)	(93, 524)
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	6,592	69
攤銷費用	60	205
預期信用迴轉利益數		(270)
利息費用	19,852	10,136
利息收入	(3,480)	(4,171)
租賃修改利益	(10)
出售不動產利益	(3, 555)
收益費損項目合計	19,459	5,969
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(2,119)	694
應收帳款	680	5,084
存貨	83,446	(57, 608)
預付款項	(3,942)	16,401
其他流動資產		(80)
其他金融資產	17,479	(5, 525)
工程存出保證金	730	27,755
取得合約之增額成本	(2,807)	8,292
履行合約成本	(3,931)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	89,536	(4,987)
與營業活動相關之負債之淨變動:
合約負債	10,048	(69, 693)
應付票據	(3,664)	(24, 338)
應付帳款	14,047	(59,265)
其他應付款 其他流動負債	(1, 477)	(7, 126)
	(1,629)	1,587
其他金融負債一流動 與營業活動相關之負債之淨變動合計	(47,202)	35,048 (123, 787)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(29, 877) 59,659	(128, 774)
調整項目合計	79,118	(122, 805)
營運產生之現金流入(流出)	7,442	(216, 329)
收取之利息	3,480	4,171
支付之利息	(17, 441)	(19, 590)
支付之所得稅	(1,316)
營業活動之淨現金流出	(7,835)	(231,748)

實体建設歷新看兩部司及子公司 トロントリーク 1000000000000000000000000000000000000

單位:新台幣千元

	108年度	107年度
投資活動之現金流量:
取得不動產、廠房及設備	(3,500)	(632)
出售不動產、廠房及設備	5,000
存出保證金	1,943	(1,820)
取得無形資產	(270)
其他金融資產	3,472	(20, 767)
其他非流動資產		(128)
投資活動之淨現金流入(流出)	6,645	(23, 347)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加	136,910	432,368
短期借款减少	(648, 758)	(219, 830)
應付短期票券增加	482,074
租賃本金償還	(5,921)
現金增資	144,000
籌資活動之淨現金流入	108,305	212,538
匯率變動對現金及約當現金之影響	(236)	(170)
本期現金及約當現金增加(減少)數	106,879	(42, 727)
期初現金及約當現金餘額	47,360	90,087
期末現金及約當現金餘額	154.239	47,360

寶徠建設股份有限公司

俢 後 條 文 訂	前 條 文 俢 訂	修訂原因
第十一條	第十一條	文字修正。
股東常會之召集應於開會前三十	股東常會之召集應於開會前三十
日,臨時股東會之召集應於開會前十	日,臨時股東會之召集應於開會前十
五日,將開會日期、地點及召集事由	五日,將開會日期、地點及召集事由
通知各股東。	通知各股東。
對股東持有股權未滿一千股之股東	对股東持有股權位未滿一千股之股
得依前述期限以公告方式為之。	東得依前述期限以公告方式為之。
第十四條	第十四條	文字修正。
股東因故不能出席股東會時,得出具	股東因事不能出席股東會時,得出具
公司印發之委託書,委託代理人一人	公司印發之委託書,委託代理人一人
代理出席,並應於股東會開會五日前	代理出席,並應於股東會開會五日前
送達公司。	送達公司。
(以下略)	(以下略)
第十七條	第十七條	1、文字修正。
本公司設董事七至九人,採候選人提	本公司設董事七至九人,採候選人提	2、配合設置審
名制度,由股東會就候選人名單中選	名制度,由股東會就候選人名單中選	計委員會修訂
任之,提名方式依公司法第一百九十	任之,提名方式依公司法第一百九十	獨董人數。
二條之一規定辦理,任期三年,連選	二條之一規定辦理,任期三年,連選
得連任。董事任期屆滿而不及改選	得連任之。董事任期屆滿而不及改選
時,得延長執行職務至改選後新董事	時,得延長執行職務至改選後新董事 就任為止。
就任為止。	前項董事名額中,獨立董事人數不得
前項董事名額中,獨立董事人數不得 少於三人,且不得少於董事席次五分	少於二人,且不得少於董事席次五分
之一。有關獨立董事之專業資格、持	之一。有關獨立董事之專業資格、持
股、兼職限制、提名與選任方式及其	股、兼職限制、提名與選任方式及其
他應遵行事項,依相關法令規定辦	他應遵行事項,依相關法令規定辦
理。	理。
第十九條	第十九條	配合設置審計
董事會應至少每季召開一次,召集時	董事會應至少每季召開一次, 召集時	委員會, 刪除
應載明召集事由於七日前通知各董	應載明召集事由於七日前通知各董	監察人。
事;但有緊急情事時,得隨時召集	事及監察人;但有緊急情事時,得隨
之。本公司董事會之召集通知得以書	時召集之。本公司董事會之召集通知
面或經相對人同意者,以電子方式為	得以書面或經相對人同意者,以電子
之。	方式為之。
董事缺額達三分之一或獨立董事全	董事缺額達三分之一或獨立董事全
體解任時,董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。	體解任時,董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之。

修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
第二十四條	第二十四條	配合設置審計
本公司董事執行本公司職務時,不論	本公司董事、監察人執行本公司職務	委員會,刪除
公司盈虧,公司得支付給報酬,其報	時,不論公司盈虧,公司得支付給報	監察人。
酬授權董事會比照同業水準及相關	酬,其報酬授權董事會比照同業水準
法令規定辦理。	及相關法令規定辦理。
第五章 審計委員會	第五章 監察人	配合設置審計
		委員會, 刪除
		監察人制度。
第二十五條	第二十五條	配合設置審計
本公司依據證券交易法第十四條之	本公司設監察人二人,採候選人提名	委員會,刪除
四規定設置審計委員會,並由全體獨	制度,由股東會就候選人名單中選任	監察人,並修訂
立董事組成,負責執行公司法、證券	之,提名方式依公司法第二百十六條	本條文。
交易法暨其他法令規定監察人之職	之一規定辦理。
權。
第二十六條	第二十六條	配合設置審計
審計委員會成員、職權行使及其他應	監察人任期三年,連選得連任之。	委員會, 刪除
遵行事項,悉依相關法令規定辦理,	監察人全體均解任時,董事會應於六	監察人,並修訂
其組織規程由董事會另訂之。	十日內召開股東臨時會選任之。	本條文。
	第二十七條	配合設置審計
	監察人之職權如下:	委員會,刪除
	(一)查核董事會及經理人辦理本公	監察人制度。
(刪除)	司業務是否適合法律及股東會
	之決議。
	(二)審查本公司之會計及出納。
	(三)檢查本公司之財產。
	(四)其他依照法令規定之職權。
	第二十八條	配合設置審計
	監察人除單獨依法行使監察權外,並	委員會, 刪除
(刪除)	得列席於董事會陳述意見,但無表決	監察人制度。
	權。
第 二十七 條:	第二十九條:	條次變更。
本公司設總經理一人秉承董事長之	本公司設總經理一人秉承董事長之
命執行董事會之決議,綜理公司一切	命執行董事會之決議,綜理公司一切
業務。設副總經理若干人,輔助總經	業務。設副總經理若干人,輔助總經
理處理事務。	理處理事務。
第二十八條:	第三十條:	條次變更。
依公司法規定本公司設置經理人,其	依公司法規定本公司設置經理人,其
委任、解任及報酬依照公司法第二十	委任、解任及報酬依照公司法第二十
九條及相關法令規定辦理,其餘職員	九條及相關法令規定辦理,其餘職員
由總經理承商董事長任免之。	由總經理承商董事長任免之。

俢 後條文 訂	俢 前 條文 訂	修訂原因
第二十九條	第三十一條	1、條次變更。
本公司會計年度按歷年制,每逢會計	本公司會計年度按歷年制,每逢會計	2、配合設置審
年度終了,董事會應造具下列表冊,	年度終了,由總經理造具後列表冊,	計委員會, 刪除
提請股東會承認。	送董事會核定,於股東常會三十日前	監察人,並依實
	送交監察人查核並出具報告書,提請	際運作修訂條
	股東會承認後。	文內容。
(一)營業報告書。	(一)營業報告書。
(二)財務報表。	(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。	(三)盈餘分派或虧損彌補之議案。
第三十條	第三十二條	1、條次變更。
本公司董事會對於盈餘分配議案之	本公司董事會對於盈餘分配議案之	2、配合設置審
擬具,應考慮公司未來之資本支出預	擬具,應考慮公司未來之資本支出預	計委員會, 刪除
算及資金之需求,並衡量以盈餘支應	算及資金之需求,並衡量以盈餘支應	監察人。
資金需求之必要性, 以決定盈餘保留	資金需求之必要性,以決定盈餘保留
或分配之數額及以現金或股票方式	或分配之數額及以現金或股票方式
分配股東股息紅利之金額。	分配股東股息紅利之金額。
本公司年度扣除員工酬勞及董事酬	本公司年度扣除員工酬勞及董監酬
勞前之本期稅前淨利,應提撥不低於	勞前之本期稅前淨利,應提撥不低於
4%為員工酬勞,不高於4%為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整	4%為員工酬勞,不高於4%為董監事酬 勞。但公司尚有累積虧損(包括調整
未分配盈餘金額)時,應預先保留彌	未分配盈餘金額)時,應預先保留彌
補數額。分派員工酬勞之對象包括符	補數額。分派員工酬勞之對象包括符
合一定條件之控制或從屬公司員	合一定條件之控制或從屬公司員
工,其條件授權董事會決定之。	工,其條件授權董事會決定之。
(以下略)	(以下略)
第三十一條:	第三十三條:	條次變更。
本公司組織章程及辦事細則另訂之。	本公司組織章程及辦事細則另訂之。
第三十二條:	第三十四條:	條次變更。
本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法	本章程如有未盡事宜,悉遵照公司法
及其他有關法令之規定處理之。	及其他有關法令之規定處理之。
第三十三條	第三十五條	1、條次變更。
本章程訂立於民國六十七年五月二	本章程訂立於民國六十七年五月二	2、增列修訂次
日…(略),第三十七次修訂於民國	日…(略) ,第三十七次修訂於民國	數及日期。
一〇八年六月二十八日,第三十八次	一〇八年六月二十八日。自股東會通
修訂於民國一〇九年六月十八日。自	過後實行,修訂時亦同。
股東會通過後實行,修訂時亦同。

寶徠建設股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」 修訂前後條文對照表

俢 後 條 訂 文	前 俢 條 文 訂	說 明
第七條:關係人交易之處理程序	第七條:關係人交易之處理程序	配合設置審計
…(第一到四款略)	…(第一到四款略)	委員會修訂。
五、本公司向關係人取得不動產或	五、本公司向關係人取得不動產或
其使用權資產,如經按前四款規	其使用權資產,如經按前四款規
定評估結果均較交易價格為低	定評估結果均較交易價格為低
者,應辦理下列事項。且本公司	者,應辦理下列事項。且本公司
經依本款規定提列特別盈餘公	經依本款規定提列特別盈餘公
積者,應俟高價購入或承租之資	積者,應俟高價購入或承租之資
產已認列跌價損失或處分或終	產已認列跌價損失或處分或終
止租約或為適當補償或恢復原	止租約或為適當補償或恢復原
狀,或有其他證據確定無不合理	狀,或有其他證據確定無不合理
者,並經金融監督管理委員會同	者,並經金融監督管理委員會同
意後,始得動用該特別盈餘公	意後,始得動用該特別盈餘公
積。	積。
(一)本公司應就不動產或其使用權	(一)本公司應就不動產或其使用權
資產交易價格與評估成本間之	資產交易價格與評估成本間之
差額,依證券交易法第四十一條	差額,依證券交易法第四十一條
第一項規定提列特別盈餘公	第一項規定提列特別盈餘公
積,不得予以分派或轉增資配	積,不得予以分派或轉增資配
股。對公司之投資採權益法評價	股。對公司之投資採權益法評價
之投資者如為公開發行公司,亦	之投資者如為公開發行公司,亦
應就該提列數額按持股比例依	應就該提列數額按持股比例依
證券交易法第四十一條第一項	證券交易法第四十一條第一項
規定提列特別盈餘公積。	規定提列特別盈餘公積。
(二)審計委員會應依公司法第二百	(二)監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。若公司已依規定設
十八條規定辦理。	置審計委員會,前段對於審計委
	員會之獨立董事成員準用之。
(三)應將前二目處理情形提報股東 (三)應將前二目處理情形提報股東
會,並將交易詳細內容揭露於年	會,並將交易詳細內容揭露於年
報及公開說明書。	報及公開說明書。
…(第六到七款略)	…(第六到七款略)
八、本公司向關係人取得或處分不	八、本公司向關係人取得或處分不
動產或其使用權資產,或與關係	動產或其使用權資產,或與關係
人取得或處分不動產或其使用	人取得或處分不動產或其使用
權資產外之其他資產且交易金	權資產外之其他資產且交易金
額達公司實收資本額百分之二	額達公司實收資本額百分之二
十、總資產百分之十或新臺幣三	十、總資產百分之十或新臺幣三

俢 條 訂 後 文	俢 前 條 訂 文	說 明
億元以上者,除買賣國內公債、	億元以上者,除買賣國內公債、
附買回、賣回條件之債券、申購	附買回、賣回條件之債券、申購
或買回國內證券投資信託事業	或買回國內證券投資信託事業
發行之貨幣市場基金外,應將下	發行之貨幣市場基金外,應將下
列資料提交審計委員會同意及	列資料提交董事會通過及監察
董事會通過後,始得簽訂交易契	人承認後,始得簽訂交易契約及
約及支付款項:	支付款項:
…(第一到七目略)	…(第一到七目略)
…(第九款略)	$\cdots$ (第九款略)
前項第八款交易金額之計算,應依第	前項第八款交易金額之計算,應依第
十二條第一款第五目規定辦理,且所	十二條第一款第五目規定辦理,且所
稱一年內係以本次交易事實發生之	稱一年內係以本次交易事實發生之
日為基準,往前追溯推算一年,已依	日為基準,往前追溯推算一年,已依
本處理程序規定提交審計委員會同	本處理程序規定提交董事會通過及
意及董事會通過部分免再計入。	監察人承認部分免再計入。
本公司與母公司、子公司,或直接或	本公司與母公司、子公司,或直接或
間接持有百分之百已發行股份或資	間接持有百分之百已發行股份或資
本總額之子公司彼此間從事下列交	本總額之子公司彼此間從事下列交
易,董事會得授權董事長在一定額度	易,董事會得授權董事長在一定額度
內先行決行,事後再提報最近期之董	內先行決行,事後再提報最近期之董
事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備	事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備
或其使用權資產。	或其使用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動	二、取得或處分供營業使用之不動
產使用權資產。	產使用權資產。
本公司設置獨立董事後,向關係人取	若本公司已設置獨立董事者,向關係
得或處分不動產或其使用權資產提	人取得或處分不動產或其使用權資
報董事會討論時,應充分考量各獨立	產提報董事會討論時,應充分考量各
董事之意見,獨立董事如有反對意見	獨立董事之意見,獨立董事如有反對
或保留意見,應於董事會議事錄載	意見或保留意見,應於董事會議事錄
明。	載明。
本公司設置審計委員會後,第一項規	若本公司已設置審計委員會者,依第
定應經審計委員會全體成員二分之	一項規定應經監察人承認事項,應先
一以上同意,並提董事會決議。	經審計委員會全體成員二分之一以 上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二	前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者,得由全體董事三	分之一以上同意者,得由全體董事三
分之二以上同意行之,並應於董事會	分之二以上同意行之,並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。	議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前	前項所稱審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事,以實際在任者計算	項所稱全體董事,以實際在任者計算
之。	之。
第八條:取得或處分無形資產或其使	第八條:取得或處分無形資產或其使	配合設置審計
用權資產或會員證之處理程序	用權資產或會員證之處理程序	委員會修訂。
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序

$\label{eq:2} \frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1}{\sqrt{2}}\sum_{i=1}^n\frac{1$

俢 後 條 訂 文	前 俢 訂 條 文	明 說
本公司取得或處分無形資產或其使	本公司取得或處分無形資產或其使
用權資產或會員證,悉依本公司內部	用權資產或會員證,悉依本公司內部
控制制度固定資產循環程序辦理。	控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序	二、交易條件及授權額度之決定程序
…(第一到二目略)	…(第一到二目略)
(三)本公司取得或處分資產依所訂	(三)本公司取得或處分資產依所訂
處理程序或其他法律規定應經	處理程序或其他法律規定應經
董事會通過者,如有董事表示異	董事會通過者,如有董事表示異
議且有紀錄或書面聲明,公司並	議且有紀錄或書面聲明,公司並
應將董事異議資料送審計委員	應將董事異議資料送各監察
會。將取得或處分資產交易提報	人。另外本公司若已設置獨立董
董事會討論時,應充分考量各獨	事者,依規定將取得或處分資產
立董事之意見,並將其同意或反	交易提報董事會討論時,應充分
對之意見與理由列入會議紀錄。	考量各獨立董事之意見,並將其
	同意或反對之意見與理由列入
	會議紀錄。
(以下略)	(以下略)
第十條:取得或處分衍生性商品之處 理程序	第十條:取得或處分衍生性商品之處 理程序	配合設置審計 委員會修訂。
一、交易原則與方針	一、交易原則與方針
…(第一到二目略)	…(第一到二目略)
(三)權責劃分	(三)權責劃分
1. 財務部門	1. 財務部門
$\cdots(1)$ 到 $(3)$ 略	$\cdots(1)$ 到 $(3)$ 略
(4)衍生性商品核決權限	(4)衍生性商品核決權限
… $(A$ 到 $B$ 略)	$\cdots$ (A到B略)
C. 本公司取得或處分資產依所訂處	C. 本公司取得或處分資產依所訂處
理程序或其他法律規定應經董事	理程序或其他法律規定應經董事
會通過者,如有董事表示異議且有	會通過者,如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明,公司並應將董事	紀錄或書面聲明,公司並應將董事
異議資料送審計委員會。將取得或	異議資料送各監察人。另外本公司
處分資產交易提報董事會討論	若已設置獨立董事者,依規定將取
時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之意見與理	得或處分資產交易提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意
由列入會議紀錄。	見,並將其同意或反對之意見與理
	由列入會議紀錄。
2. 稽核部門	2. 稽核部門
$\cdots$ (略)	$\cdots$ (略)
3. 續效評估	3. 續效評估
$\cdots$ (略)	$\cdots$ (略)
4. 契約總額及損失上限之訂定	4. 契約總額及損失上限之訂定
$\cdots$ (略)	$\cdots$ (略)
二、風險管理措施	二、風險管理措施
$\cdots$ (略)	$\cdots$ (略)
三、內部稽核制度	三、內部稽核制度

條 俢 後 訂 文	前 條 俢 訂 文	說 明
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生	(一)内部稽核人員應定期瞭解衍生
性商品交易內部控制之允當性,	性商品交易內部控制之允當性,
並按月查核交易部門對從事衍生	並按月查核交易部門對從事衍生
性商品交易處理程序之遵守情形	性商品交易處理程序之遵守情形
並分析交易循環,作成稽核報	並分析交易循環,作成稽核報
告,如發現重大違規情事,應以	告,如發現重大違規情事,應以
書面通知審計委員會。	書面通知監察人。
…(第二到四目略)	…(第二到四目略)
(刪除)	(五)若本公司已依規定設置獨立董
	事者,於依第一目通知各監察人
	事項,應一併書面通知獨立董事。
(删除)	(六)若本公司已依規定設置審計委
	員會者,第一目對於監察人之規
	定,於審計委員會準用之。
四、從事衍生性商品交易時,董事會	四、從事衍生性商品交易時,董事會 之監督管理原則
之監督管理原則 (以下略)	(以下略)
第十五條:實施與修訂	第十五條:實施與修訂	配合設置審計
本公司『取得或處分資產處理程序』	本公司『取得或處分資產處理程序』	委員會修訂。
應經審計委員會同意及董事會通過	經董事會通過後,送各監察人並提報
後,提報股東會同意,修正時亦同。	股東會同意,修正時亦同。如有董事
董事會討論時,如有董事表示異議且	表示異議且有紀錄或書面聲明者,公
有紀錄或書面聲明者,公司並應將董	司並應將董事異議資料送各監察人。
事異議資料送審計委員會。	另外若本公司已設置獨立董事者,將
本公司設置獨立董事後,將『取得或	『取得或處分資產處理程序』提報董
處分資產處理程序』提報董事會討論	事會討論時,應充分考量各獨立董事
時,應充分考量各獨立董事之意見,	之意見,獨立董事如有反對意見或保
獨立董事如有反對意見或保留意	留意見,應於董事會議事錄載明。
見,應於董事會議事錄載明。
本公司設置審計委員會後,訂定或修	若本公司已設置審計委員會者,訂定
正取得或處分資產處理程序及重大	或修正取得或處分資產處理程序及
之資產或衍生性商品交易,應經審計	重大之資產或衍生性商品交易,應經
委員會全體成員二分之一以上同	審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議。
意,並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全體成員二	前項如未經審計委員會全體成員二
分之一以上同意者,得由全體董事三	分之一以上同意者,得由全體董事三
分之二以上同意行之,並應於董事會	分之二以上同意行之,並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。	議事錄載明審計委員會之決議。
前項所稱審計委員會全體成員及前	前項所稱審計委員會全體成員及前
項所稱全體董事,以實際在任者計算	項所稱全體董事,以實際在任者計算
之。	之。

寶徠建設股份有限公司 「資金貸與及背書保證作業程序」 修訂前後條文對照表

俢 後 條 訂 文	俢 前 條 訂 文	明 說
第七條:資金貸款撥放後應注意事 項:	第七條:資金貸款撥放後應注意事 項:	配合設置審計 委員會修訂。
…(第一到四款略)	…(第一到四款略)
五、本公司因情事變更,致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時,應訂定改善計畫,將 相關改善計畫送審計委員會, 並依計畫時程完成改善。	五、本公司因情事變更,致貸與對 象不符本作業程序規定或餘額 超限時,應訂定改善計畫,將 相關改善計畫送各監察人,並 依計畫時程完成改善。
第十二條:背書保證辦理程序	第十二條:背書保證辦理程序	配合設置審計 委員會修訂。
…(第一到四款略)	…(第一到四款略)
本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時,除應依前項規定辦理外,公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知審計委員會。	本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時,除應依前項規定辦理外,公司 之內部稽核人員應至少每季稽核背 書保證作業程序及其執行情形,並 作成書面紀錄,如發現重大違規情 事,應即以書面通知各監察人。
第十三條:本公司因情事變更,致背 書保證對象背書不符本作業程序規 定或金額超限時,應訂定改善計 畫,將相關改善計畫送審計委員 會,並依計畫時程完成改善。	第十三條:本公司因情事變更,致背 書保證對象背書不符本作業程序規 定或金額超限時,應訂定改善計 畫,將相關改善計畫送各監察人, 並依計畫時程完成改善。	配合設置審計 委員會修訂。
第十七條:內部稽核人員應按季稽 核資金貸與及背書保證作業程序及 其執行情形,並作成書面記錄,如 發現重大違規情事,應即以書面通 知審計委員會。	第十七條:內部稽核人員應按季稽 核資金貸與及背書保證作業程序及 其執行情形,並作成書面記錄,如 發現重大違規情事,應即以書面通 知各監察人。	配合設置審計 委員會修訂。

俢 後 條 訂 文	前 條 俢 文 訂	明 說
第二十條:訂定或修正本作業程 序,應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意後,送董事會決議通 過並提報股東會同意後實施。如有 董事表示異議且有記錄或書面聲 明者,公司並應將其異議併送審計 委員會及提報股東會討論。董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。	第二十條:本公司依前條規定訂定 本作業程序,經董事會通過後,送 各監察人並提報股東會同意,如有 董事表示異議且有記錄或書面聲 明者,公司並應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論,修正時亦 同。 若本公司已設置獨立董事者,依前 項規定將本作業程序提報董事會 討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保 留意見,應於董事會議事錄載明。 若本公司已設置審計委員會者,訂 定或修正本作業程序,應經審計委 員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議,不適用前項	配合設置審計 委員會,修訂 相關條文。
前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 所稱審計委員會全體成員及所稱全 體董事,以實際在任者計算之。	規定。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者,得由全體董 事三分之二以上同意行之,並應於 董事會議事錄載明審計委員會之 決議。 第三項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事,以實際在任 者計算之。
(本條刪除)	第二十一條:若本公司已設置獨立 董事者,於依第十二條第二項或第 十七條規定,通知各監察人事項, 應一併書面通知獨立董事;於依第 七條第五款或第十三條規定,送各 監察人之改善計畫,應一併送獨立 董事。 若本公司已設置審計委員會者,第 七條、第十二條、第十三條及第十 七條對於監察人之規定,於審計委 員會準用之。	配合設置審計 委員會,刪除 本條。

寶徠建設股份有限公司

「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表

俢 後 條 訂 文	前 條 俢 訂 文	修訂原因
名稱	名稱	配合設置審
董事選舉辦法	董事及監察人選舉辦法	計委員會, 刪
		除監察人。
一、本公司董事之選舉,除法令或章	一、本公司董事及監察人之選舉,除	配合設置審
程另有規定者外,悉依本辦法之	法令或章程另有規定者外,悉依	計委員會, 刪
規定辦理之。	本辦法之規定辦理之。	除監察人。
二、本公司董事選舉採記名累積投票	二、本公司董事及監察人選舉採記名	配合設置審
制,除公司章程另有規定外,每	累積投票法,除公司章程另有規	計委員會修
一股份有與應選出董事人數相同	定外,每一股份有與應選出董事	訂。
之選舉權,得集中選舉一人或分	或監察人人數相同之選舉權,得
配選舉數人。獨立董事與非獨立	集中選舉一人或分配選舉數人。
董事應一併進行選舉,分別計算	獨立董事與非獨立董事應一併進
當選名額。	行選舉,分別計算當選名額。
本公司董事之選舉,依公司法第一百	本公司獨立董事之選舉,依公司法第
九十二條之一採候選人提名制度,由	一百九十二條之一採候選人提名制
股東會就董事候選人名單中選任之。	度,由股東會就獨立董事候選人名單
董事候選人提名之受理方式、公告及	中選任之。 獨立董事候選人提名之受理方式、公
其他應遵行事項,悉依公司法、證券	告及其他應遵行事項,悉依公司法、
交易法等相關法令規定辦理。	證券交易法等相關法令規定辦理。
三、本公司應備置與應選出董事人數	三、本公司應備置與應選出董事及監	配合設置審
相同之選舉票,並加填其權數,	察人人數相同之選舉票,並加填	計委員會, 刪
分發出席股東會之股東,選舉人	其權數,分發出席股東會之股	除監察人。
之記名,得以在選舉票上所印之	東,選舉人之記名,得以在選舉
出席證號碼代之。	票上所印之出席證號碼代之。
五、董事之選舉,由本公司設置投票	五、董事及監察人之選舉,由本公司	配合設置審
箱,於投票前由監票員當眾開驗。	分別設置投票箱,於投票前由監	計委員會, 刪
	票員當眾開驗。	除監察人。
八、本公司董事,由股東會就有行為	八、本公司董事及監察人,由股東會	配合設置審
能力之人中,依本公司章程所定	就有行為能力之人中,依本公司	計委員會, 刪
之名額,由所得選舉票代表選舉	章程所定之名額,由所得選舉票	除監察人。
權數較多者依次當選。	代表選舉權數較多者,依次分別
	當選為董事或監察人。
九、依前項當選為董事之人,如有二	九、依前項同時當選為董事或監察人	配合設置審
人或二人以上所得權數相同而超	之人,應自行決定充任董事或監	計委員會, 刪
過規定名額時,由得權數相同者	察人,其缺額由原選次多數之被	除監察人。
抽籤決定,未在場者由主席代為	選舉人遞充。如有二人或二人以

俢 後 條 訂 文	俢 前 條 訂 文	修訂原因
抽籤。	上所得權數相同而超過規定名額 時,由得權數相同者抽籤決定, 未在場者由主席代為抽籤。
十一、本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同。 $\cdots$ (略) 本辦法於民國一〇五年六月二十一日 第四次修正通過後施行。 本辦法於民國一〇九年六月十八日第 五次修正通過後施行。	十一、本辦法由股東會通過後施行, 修正時亦同。 $\cdots$ (略) 本辦法於民國一〇五年六月二十一日 第四次修正通過後施行。	增列修訂日 期及次數。

109年私募普通股-符合證券交易法第43條之6第1項第3款規定之應募人名單

		與本公司關係		法人前10大股束
	應募	內部人/關係人	名稱	持股%	關係 $\overline{u}$ 與公
	ज़ि 璞承營造股份有限公	關係人	何 公 告(股) 全廣 璞	100.00%	關係人
			Ιņ 盟投資(股)公 璞	29.96%	關係人
			$\sqrt{p}$ 春福投資(股)公	39% 12.	集
			冗 公 璞瑞投資(有)	09% $\frac{1}{11}$	關係人
			司 仰哲投資(股)公	42% $\dot{\infty}$	集
$\infty$	璞全廣告股份有限公司	内部人	$\overline{\mathfrak{g}}$ 珠宽投資(股)公	38% . ප	關係人
			司 禾眾投資(股)公	12% ය	集
			দি 樸穎投資(股)公	45% أحما	關係人
			阿 璞觀投資(有)公	3.71%	無
			何 景翔投資(有)公	32% ကဲ	集
			何 父 樸青投資(有	88% $\mathcal{L}$	無
ွ	百 璞煦廣告股份有限公	關係人	司 璞全廣告(股)公	100.00%	關係人
4	Ι'n 園廣告股份有限公 楪	$\prec$ 關係	शि 璞全廣告(股)公	100.00%	關係人
			丽 廣告(股)公 $\overline{\mathbf{r}}$ 璞	40% 30.	關係人
			司 盟投資(股)公 璞	20% $\overline{5}$ .	關係人
LO			$\overline{u}$ 寬投資(股)公 璞	20% $\frac{15}{15}$	關係人
	璞元建設股份有限公司	關係人	何 $\rightsquigarrow$ 璞嘉投資(有)	00% $\frac{8}{10}$	關係人
			ख 資(有)公 璞瑞投	00% $\frac{8}{18}$	關係人
			丽 樸穎投資(股)公	20% ကဲ	關係人
မ	$\overline{h}$ 璞昌建設股份有限公	關係人	璞全廣告(股)公司	100.00%	關係人

		與本公司關係		法入前10大股束
	應募人	内部人/關係人	名稱	持股%	關係 ΙĀ 與公
			司 樸穎投資(股)公	19.00%	關係人
			ΙĀ 璞盟投資(股)公	19.00%	關係人
$\overline{ }$	詠馨建設股份有限公司	關係人	司 仰哲投資(股)公	19.00%	無
			司 (有)公 璞瑞投資	19.00%	關係人
			司 璞嘉投資(有)公	19.00%	關係人
			寬投資(股)公司 璞	5.00%	關係人
$\infty$	璞盟投資股份有限公司	關係人	李忠恕	80.00%	關係人
			林婉琳	20.00%	關係人
			$\sqrt{p}$ 盟投資(股)公 璞	15.00%	關係人
9	璞寬投資股份有限公司	關係人	李忠恕	80.00%	關係人
			樸穎投資(股)公司	5.00%	關係人
$\Xi$	同 樸穎投資股份有限公	關係人	李忠恕	90.00%	關係人
			袁美惠	10.00%	無
$\Box$	何 善律國際股份有限公	內部人/關係人	何 詠馨建設(股)公	100.00%	關係人
12	司 資有限公 璞瑞投	關係人	林瑞山	100.00%	內部人
$\frac{3}{1}$	冗 有限公 資 璞嘉投	關係人	黄葵敏	100.00%	内部人
$\overline{14}$	जि $\rightsquigarrow$ 限 璞橙投資有	關係人	蚁 陳俊	00% 100.	内部人
$\frac{1}{5}$	李忠恕	關係人
$\frac{8}{1}$	林瑞山	內部人/本公司總經理
$\overline{1}$	陳俊良	內部人

寶徠建設股份有限公司

私募必要性與合理性之證券承銷商評估意見書

意見書委任人:寶徠建設股份有限公司

意見書收受者:寶徠建設股份有限公司

意見書指定用途:僅供寶徠建設股份有限公司辦理

民國一〇九年私募有價證券使用

報告類型:私募必要性及合理性之證券承銷商評估意見書

評估機構:台中銀證券股份有限公司

○九年五月五 中 華 民 國 $\Box$

寶徠建設股份有限公司(以下簡稱寶徠建設或該公司)預計於109年5月6日經董事會決 議辦理私募普通股上限50,000千股,本次私募案尚須經109年6月18日股東常會決議通過 始得辦理,並授權董事會經股東會決議之日起一年內分三次辦理之。

依該公司 108年經會計師查核之財務報表顯示,其待彌補虧損為 320,766 千元、稅後純 損為72,992千元,故業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三點之規定:

「公開發行公司最近年度為稅後純益且無累積虧損,除有下列情形之一得辦理私募外, 應採公開募集方式發行有價證券:(以下略)」

另依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第四點之規定,經參閱該公司 109 年5月6日之董事會提案,該公司目前發行股數為100,265千股,本次決議辦理私募普通股 上限為50,000千股,預估若全數發行,占該公司私募後股本為33.27%,不排除未來將有經營 權異動之可能,故應洽請證券承銷商出具辦理私募必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為寶徠建設 109 年 5 月 6 日決議本次辦理私募有價證券之參考依 據,不作為其它用途使用。本意見書內容係参酌寶徠建設所提供該公司109年5月6日董事 會提案及該公司之財務資料辦理,對未來該公司因本次私募案計劃變更或其它情事可能導致 本意見書內容變動之影響,本意見書均不負任何法律責任,特此聲明。

一、公司簡介

寶徠建設設立於民國 67年6月30日,於78年10月20日上市掛牌買賣。主要營業 項目為委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓出租出售。截至民國108年12月31日止 實收資本額為新台幣100,265千元。該公司最近三年度簡明財務資料如下:

			--------------------------------------
國際財務報導準則
年度/項目	106年度	107年度	108年度
流動資產	1,394,193	1,349,664	1,363,502
非流動資產	107,132	95,364	116,481
資產總額	1,501,325	1,445,028	1,479,983
流動負債	758,172	849,680	800,940
非流動負債	0		12,956
負債總額	758,172	849,680	813,896
股本	802,654	802,654	1,002,654
資本公積	11,481	11,481	110
保留盈餘	(70, 995)	(198, 825)	(316, 446)
其他權益	13	(19,962)	(20, 231)
權益總額	743,153	595,348	666,087
每股淨值(元)	9.26	7.42	6.64

資產負債表

留份:新台幣千元

資料來源:106~108年度經會計師查核簽證之合併財務報告

綜合損益表

國際財務報導準則
年度/項目	106年度	107年度	108年度
營業收入	258,606	79,876	127,168
營業毛利	35,350	12,668	20,486
營業毛利率	13.67%	15.86%	16.11%
營業利益(損失)	(65, 281)	(88, 133)	(60, 379)
營業利益率	$(25.24\%)$	$(110.34\%)$	(47.48%)
營業外收入及支出	62,886	(5, 391)	(11, 297)
歸屬於母公司業主淨	(2,395)	(93, 524)	(72, 992)
利(損)
每股盈餘(虧損)(元)	(0.03)	(1.17)	(0.91)

單位:新台幣千元

資料來源:106~108年度經會計師查核簽證之合併財務報告

寶徠公司近期推案集中台北市、新北市及桃竹地區,近年來在市場預售及新成屋市 場供給量增加之下,面臨房價修正之態勢,因而該公司106~108年度營運均呈現虧損, 惟108年度因陸續交屋,相較於107年度營業收入上升,虧損下降,該公司主要營收如 下表所列示:

單位:新台幣千元

年度/項目	106年度	107年度	108年度
銷售房地收入	246,559	79,838	126,122
磁磚銷售	11,933
其他	114	38	1,046
合計	258,606	79,876	127,168

資料來源:106~108年度經會計師查核簽證之財務報告

該公司106年度銷售之各類磁磚產品種類繁多,且皆屬於客製化產品,生產所需之 產品規格、材質及顏色完全依客戶建案之規格設計及產品定位而規劃生產,故其交易價 格及交易量亦受國際原物料價格波動及承包建案採購影響,因106年度已將磁磚之庫存 消化完畢且不再生產磁磚,故107年度及108年度無磁磚銷售收入。另該公司銷售房地 收入因係採全部完工法認列收入,近三年度皆有完工個案銷售認列入帳;107 年度營業 收入因交屋量下降而衰退,108年度因青埔案交屋量回升,營業收入亦逐漸回升。

整體評估,該公司近年來因營收規模較小,不足以支應營業費用支出,因而營業利 益率均為負值。

二、承銷商評估意見

寶徠建設擬於109年5月6日召開董事會,預計發行50,000千股普通股,所募集資 金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金 需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善 財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。依該公司109年5月6日董事會提案,本次私 募案之應募人為該公司之內部人、關係人或符合主管機關所訂條件之特定人。唯截至本 意見書出具日止(109年5月6日),該公司並無洽定之私募投資人。

有關本證券承銷商對該公司本次辦理私募有價證券之必要性及合理性說明評估如下:

(一)適法性評估

1.私募價格之訂定及合理性

經參閱該公司109年5月6日董事會提案,本次私募價格訂定,以不低於下列 二基準價格計算孰高之八成為訂價原則。

• (1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償 配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。
• (2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配 息,並加回減資反除權後之股價。

依上述訂價原則,經評估,業已符合「公開發行公司辦理私募有價證券應注意 事項」第二點之規定,且符合一般市場慣例,故尚屬適法。

另經檢視該公司109年5月6日之董事會提案,業已載明由於該公司108年度 帳面仍有累積虧損,每股淨值低於面額,另並參考其股票近期於交易市場之每股市 僧,未來私慕普通股實際訂價可能低於每股面額,唯此乃因受市場價格影響所致, 經參閱該公司董事會提案,業已敘明「如造成累積虧損增加對股東權益產生影響, 未來將視公司營運及市場狀況,以減資、盈餘或資本公積彌補虧損」,故該公司之 訂價原則應尚屬適法合理。

2.應募人之選擇

該公司 108 年經會計師查核之財務報表顯示,其稅後純損為 72,992 千元,另依 該公司109年5月6日之董事會提案,該公司本次私募資金之規劃用於興建營建個 案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限 於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包 括但不限於償還銀行借款),其應募人可能為內部人或關係人;故依「公開發行公司 辦理私募有價證券應注意事項,第四點規定,「應募人如為內部人或關係人者,應 於董事會中充分討論應募人之名單、選擇方式與目的、應募人與公司之關係,並於 股東會召集事由中載明,未符前揭規定者,前揭人員嗣後即不得認購。所訂私募普 通股每股價格不得低於參考價格之八成....... , 並於股東會召集事由中載明」。經 參閱該公司109年5月6日之董事會提案,業已載明相關事項,並亦將載明於109 年6月18日之股東常會召集事由中,應無違反相關法令之疑慮。

1. 辨理私募之必要理由

經參閱該公司109年5月6日董事會提案,該公司業已載明

• (1)不採公開募集之理由,考量現金增資募集之時效性及可行性,為避免影響該公 司正常營運,擬以私募方式辦理現金增資發行普通股,以期順利募集所需資金, 達到強化財務結構之目的,故不採用公開募集方式。
• (2)得私募額度:擬於伍千萬股之額度內辦理私募普通股,私募總金額依實際私募 情形授權董事會決行。
• (3)預計辦理次數:一年內分三次發行。
• (4)各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益︰本次私募增資用途將用於 興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需 求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求) 及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。預計將可改善財務結構、強化公 司競爭力,並對股東權益有正面助益。

次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
		興建營建個案(包括但不限於購	以該公司目前平
第一次		20,000千股 置土地、投入營建工程款)、併購 均 2.53%之借款利
		相關產業資金需求(包括但不限	率計算,如暫以發
第二次		20,000 千股 於轉投資)、充實營運資金(包括但 行價格 7.00 元計
		不限於代銷案件業務資金需求)	算,全數發行後,
		及改善財務結構(包括但不限於	預計每年可節省
第三次		10,000 千股 償還銀行借款)。	利息支出 8,855 千
			元。

(二)寶徠建設現況

1.獲利情形

寳徠建設目前主要之產品及服務項目為不動產建設及買賣,近年房地產市整體 處於盤整格局,公司推案政策亦較為保守,因而106年度起營運均處虧損情形。

單位:新台幣千元

項目 年度	106年度	107年度	108年度
營業收入	258,606	79,876	127,168
營業利益(損失)	(65, 281)	(88, 133)	(60, 379)
營業利益率	$(25.24\%)$	$(110.34\%)$	$(47.48\%)$
歸屬於母公司業主淨利(損)	(2,395)	(93, 524)	(72,992)
每股盈餘(虧損)(元)	(0.03)	(1.17)	(0.91)

資料來源:106~108年度經會計師查核簽證之合併財務報告

項目 年度	106年度	107年度	108年度
負債佔資產比率(%)	50.50	58.80	54.99
流動比率(%)	183.89	158.84	170.24
速動比率(%)	42.61	32.74	46.39
現金流量比率(%)	(39.19)	(27.27)	(0.98)
現金流量允當比率(%)	15.23	(116.14)	(150.18)
現金再投資比率(%)	(39.07)	(37.83)	(1.12)

資料來源:公開資訊觀測站

依該公司 108 年度經會計師簽證財務報表顯示,該公司主要負債為銀行借款 229,260 千元及應付短期票券 484,485 千元, 利率區間為 0.75%~3.75%, 近年來因來 自營業活動之現金流量為負值,因而現金流量等相關比率亦多為負值。

3.現金流量情形

單位:新台幣千元

項目 年度	106年度	107年度	108年度
期初現金及約當現金餘額	311,330	90,087	47,360
營業活動之淨現金流量	(304, 332)	(231,748)	(7,835)
投資活動之淨現金流量	10,559	(23, 347)	6,645
籌資活動之淨現金流量	72,252	212,538	108,305
匯率變動對現金及約當現金之影響	278	(170)	(236)
本期現金及約當現金增加(減少)數	(221, 243)	(42, 727)	106,879
期末現金及約當現金餘額	90,087	47,360	154,239

資料來源:106~108年度經會計師查核簽證之財務報告

綜上,依該公司106~108年度經會計師簽證之財務報表顯示,該公司營業活動 之淨現金流量均為負值,107年度現金水位明顯下降,為改善公司營運,該公司於 108年度辦理私募現金增資新台幣144,000千元。109年度預計辦理之私募案,募集 之資金將用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關 產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資 金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),期以提升公司獲利、改善財 務結構、強化公司競爭力,並對股東權益有正面助益,應屬合理。

(三)本次辦理私募普通股之必要性及合理性評估

1.必要性評估

寶徠建設因受房市低迷影響,致106~108年度營運持續虧損,為積極改善營運 體質,本次辦理私募資金擬用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工 程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於 代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。經評估該公

司近三年度之營運情形、負債比率及現金流量情形,仍有改善之空間,故該公司本 次辦理私募普通股應可有效改善公司體質、提昇股東權益,故本次私募有價證券應 有其必要性。

• 2.合理性評估
• (1)辦理私募有價證券種類之合理性

寶徠建設本次擬辦理發行私募普通股上限 50,000 千股, 係市場普遍有價證 券發行之種類,應屬合理。

本私募案擬由109年5月6日董事會提報109年6月18日股東常會決議通 過,由股東會授權董事會,自股東會決議之日起一年內分三次辦理。如該次私 募普通股50,000千股全數發行後之最大稀釋比率為33.27%,本次發行價格以不 低於參考價格之八成為限,經評估其定價成數尚符合市場慣例,且因該有價證 券有三年之閉鎖期間,需俟該次私募資金之運用需有明確效益顯現後,方可向 主管機關申請補辦公開發行,故對股東權益尚無重大不利之影響。

(2)私募預計產生之效益合理性

寶徠建設本次擬辦理私募普通股上限 50,000 千股, 係為用於興建營建個案 (包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不 限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務 結構(包括但不限於償還銀行借款),並對股東權益有正面助益,其預計產生之效 益說明如下:

如未來全數發行,以目前平均借款利率 2.53%來看,以暫定發行價格 7.00 元計算,共計募集350,000千元,預計每年可節省8,855千元之利息支出,財務 比率亦可以獲得立即改善。

經參閱該公司於109年5月6日董事會提案所列報私募發行條件、資金用 途及效益等相關事項,並未發現有重大異常之情事,故該次私募對公司財務及 股東權益可望有其正面助益,故本次私募預計可達節省利息成本並增加公司獲 利、提升股東權益之效益應屬合理。

3.應募人之選擇與可能性評估評估

本次私募案之應募人以符合證券交易法第四十三條之六及金融監督管理委員 會91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定選擇之特定人為考量,目 前尚未洽定特定人。

(1)應募人如為內部人或關係人時

應募人如為內部人或關係人時,其暫定名單、選擇方式與目的及其可行性 與必要性說明如下:

A.應募人之選擇方式與目的

應募人如為內部人或關係人時,將以對公司未來營運有直接或間接助 益,且對該公司具有一定了解者。名單暫訂將包含下列對象:

可能應募人	與該公司關係
璞承營造股份有限公司	關係人
璞全廣告股份有限公司	内部人
璞煦廣告股份有限公司	關係人
樸園廣告股份有限公司	關係人
璞元建設股份有限公司	關係人
璞昌建設股份有限公司	關係人
詠馨建設股份有限公司	關係人
璞盟投資股份有限公司	關係人
璞寬投資股份有限公司	關係人
樸穎投資股份有限公司	關係人
善律國際股份有限公司	內部人/關係人
璞瑞投資有限公司	關係人
璞嘉投資有限公司	關係人
璞橙投資有限公司	關係人
李忠恕	關係人
林瑞山	內部人/本公司總經理
陳俊良	内部人

資料來源:該公司提供

B.應募人若為法人,其前十名股東名稱及其持股比例、與該公司關係

可能應募人	前十名股東名稱		持股比例 與該公司關係
璞承營造股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	29.96%	關係人
	春福投資股份有限公司	12.39%	無
	璞瑞投資有限公司	11.09%	關係人
	仰哲投資股份有限公司	8.42%	無
璞全廣告股份有限公司	璞寬投資股份有限公司	6.38%	關係人
	禾眾投資股份有限公司	6.12%	無
	樸穎投資股份有限公司	5.45%	關係人
	璞觀投資股份有限公司	3.71%	無
	景翔投資有限公司	3.32%	無
	樸青投資有限公司	2.88%	無
璞煦廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人

可能應募人	前十名股東名稱	持股比例	與該公司關係
樸園廣告股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	璞全廣告股份有限公司	30.40%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	15.20%	關係人
璞元建設股份有限公司	璞寬投資股份有限公司	15.20%	關係人
	璞嘉投資有限公司	18.00%	關係人
	璞瑞投資有限公司	18.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	3.20%	關係人
璞昌建設股份有限公司	璞全廣告股份有限公司	100%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	19.00%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	19.00%	關係人
詠馨建設股份有限公司	仰哲投資股份有限公司	19.00%	無
	璞瑞投資有限公司	19.00%	關係人
	璞嘉投資有限公司	19.00%	關係人
	璞寬投資股份有限公司	5.00%	關係人
璞盟投資股份有限公司	李忠恕	80.00%	關係人
	林婉琳	20.00%	關係人
	璞盟投資股份有限公司	15.00%	關係人
璞寬投資股份有限公司	李忠恕	80.00%	關係人
	樸穎投資股份有限公司	5.00%	關係人
樸穎投資股份有限公司	李忠恕	90.00%	關係人
	袁美惠	10.00%	無
善律國際股份有限公司	詠馨建設股份有限公司	100%	關係人
璞瑞投資有限公司	林瑞山	100%	内部人
璞嘉投資有限公司	黃姿敏	100%	內部人
璞橙投資有限公司	陳俊良	100%	内部人

資料來源:該公司提供

C.應募人之可行性與必要性

經檢視該公司所揭露上述可能參與應募之內部人或關係人名單,為該公 司董監事或其代表人、或可能之大股東、董監事人選或其代表人,或為該公 司經營階層,或前述所列人員之關係人,由於該等應募人原即熟悉公司業務, 在公司面臨改善營運之際,由上述內部人或關係人參與本次私募有價證券之 認購,可藉由提升公司內部人/關係人或經營團隊之持股比率以穩定經營權, 並可提供公司營運所需資金、減輕公司資金壓力,故如該公司選擇上述可能 參與應募之內部人或關係人應屬可行且必要。

4.經營權移轉後對公司業務、財務及股東權益等之影響

寶徠建設目前已發行股本為100,265千股,預估於本次私募普通股50,000千股 全數發行後,占全數已發行及轉換後股本之33.27%(50,000千股/150,265千股),未 來寶徠建設若有發生董事席次或經營權發生變動情事,將依相關規定辦理資訊揭 露,以確保股東權益。

茲就寶徠建設若董事席次異動達經營權移轉時,對該公司業務、財務及股東權 益等之影響說明如下:

(1)對公司業務之影響

該公司本次私募係計畫由該公司內部人/關係人或對公司營運有直接正面 助益之符合主管機關所定條件之特定人參與應募,而本次私募資金主要係為用 於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金 需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需 求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款),應有助於公司改善營運並進 而提升股東權益,故對該公司在業務營運上具正面之效益。

(2)對公司財務之影響

該公司本次私募案係預計辦理發行50,000張普通股,如以暫定發行價格7.00 元/股計算,預計募集 350,000 千元,本次私募有價證券除有助於該公司取得長 期穩定之資金外,依108年12月31日經會計師簽證之財務報表顯示其負債比 率為 54.99%,預計募集完資金,其負債比率將下降至 44.48%,期可具體改善公 司負債比率,故該公司本次私募有價證券,對財務上尚無重大不利之影響。

(3)對公司股東權益之影響

本次私募普通股,依定價原則以不低於參考價格之八折發行,以目前暫定 發行價格 7.00 元計算,全數發行後,每股淨值將由 108 年 12 月 31 日之 6.64 元 略為提升至 6.76 元,且因該有價證券有三年之閉鎖期間,暨該次私募資金之運 用需有明確效益顯現後,方可向主管機關申請補辦公開發行,故對股東權益尚 無重大不利之影響。

經評估,寶徠建設經考量公司未來長遠發展及符合籌資之法令限制等各項因素綜合考量 下,本次辦理私募普通股除可取得長期穩定之資金,並具體改善財務結構,對股東權益應有 正面助益,復考量該公司獲利狀況及以公開募集方式籌集資金之不確定性及時效性後,該公 司擬以私募方式辦理有價證券實有其必要性及合理性。

另檢視該公司所擬具之董事會議事資料,其於發行程序、議案討論內容、私募價格訂定 之依據、特定人之選擇方式等皆符合證券交易法及相關法令規定,尚無重大異常之情事。

獨立性聲明書

• 一、本公司受託就寶徠建設股份有限公司民國109年辦理私募發行有價證券案,提出必要性與 合理性之證券承銷商評估意見書,本評估意見書均維持超然獨立之精神。
• 二、本公司為執行上項業務特聲明並無下列情事:
• (一)任何一方與其母公司、母公司之全部子公司及其子公司管理之創業投資事業,合計 持有對方股份總額百分之十以上者。
• (二)任何一方與其子公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者。
• (三)任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有配偶、二親等 以內親屬關係者。
• (四)任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
• (五)任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計算方式係包括 該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在內。
• (六)任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者。
• (七)雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁止結合者。
• (八)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務或業務經營, 致有失其獨立性之情事者。
• 三、為提出私募發行有價證券案之必要性與合理性,本人提出之專家評估意見,均維持超然 獨立之精神。

聲明人:台中銀證券股份有限公

代表人:葉秀

日期: 109年5月5日

寶徠建設股份有限公司 董事(含獨立董事)候選人名單

職稱 類別	姓名	主要學歷	主要經歷	現職	持有股數
董事	年美投資(股)公司 代表人:鍾喜吉	中國文化學院 -勞工關係系	中華航空公司- 地勤服務處處 長 駐大陸地區首 席代表	本公司董事長 子公司-寶徠綠能科技 (股)公司、寶徠房地產 (股)公司、寶徠觀光發 展有限公司-負責人 *翠緻投資有限公司- 負責人	4, 122, 000
董事	年美投資(股)公司 代表人:石浩吉	國立臺灣大學 一財務金融碩士 -土木工程碩士 (營建管理組)	凱基證券資本 市場部業務副 理、自營部興櫃 交易員 台灣天使投資 協會理事	本公司副董事長 香港商啟善亞洲資本 有限公司台灣分公司- 總經理 *年美投資(股)公司- 董事長	4, 122, 000
董事	年美投資(股)公司 代表人:廖俞鑫	華威大學 一經濟學學士 牛津大學 -商業研究碩士	春保森拉天時 -國外部業務 春保森拉天時 -產品經理 *英國曼城英旺 房地產創辦人	本公司董事 英國曼城英旺房地產 CEO 4,122,000 *春保鎢鋼集團執行董事
董事	璞全廣告(股)公司 代表人:林瑞山	中國科技大學	蹼元建設股份有 限公司總經理	本公司總經理/董事 詠馨建設(股)公司、璞 元建設(股)公司董事長	9,067,200
董事	璞全廣告(股)公司 代表人:陳俊良	國立政治大學 一企管碩士	聯合報-營業部 主管 英文台北時報 Taipei Times- 總經理 *自由時報總經理	本公司董事 璞橙有限公司、璞橙投 資有限公司負責人	9,067,200
董事	璞全廣告(股)公司 代表人:蘇立育	國立臺北大學 一財稅系	璞園開發、璞石 建設、璞元建設- 財務部協理	本公司監察人 璞園開發、璞石建設、 璞元建設-財務部協理	9,067,200
獨立 董事	黄國師	國立臺灣大學 -會計碩士	正風聯合會計師 事務所-合夥會 計師	本公司獨立董事 康儲聯合會計師事務所 -合夥會計師	$\theta$
獨立 董事	李佩昌	國立臺北大學 一法學碩士	社團法人臺灣信 託協會理事	本公司獨立董事 六合法律事務所 -主持合夥律師	$\bf{0}$
獨立 董事	郭雨新	南加州大學 -電機碩士	*大億光能(股) 公司-執行董事 米小智研發(股) 公司-執行董事	大億集團董事 秩宇(股)公司執行長 視宇(股)公司董事長 台北市進出口同業公會 一跨境電商小組副召集人	$\theta$

109年新任董事及其代表人擬請求股東會解除競業限制明細~

	職稱	姓名	兼任之職務
董	事 年美投資(股)公司,代表人:鍾喜吉	寶徠綠能科技股份有限公司負責人
		寶徠房地產股份有限公司負責人
		寶徠觀光發展有限公司負責人
		翠緻投資有限公司負責人
董		事 璞全廣告(股)公司,代表人:林瑞山
董		事 璞全廣告(股)公司,代表人:陳俊良	另詳下頁
董		事 璞全廣告(股)公司,代表人:蘇立育
獨立董事黃國師		正達國際光電股份有限公司獨立董事
		浩鑫股份有限公司獨立董事
		誠美材料科技股份有限公司獨立董事
			康儲國際股份有限公司董事長
		蜜源樂活股份有限公司董事長
獨 立董事 郭雨新			大億集團董事
			秩宇股份有限公司執行長
		視宇股份有限公司董事長

109年新任董事及其代表人擬請求股東會解除競業限制明細~

兼任公司名稱		兼任職務
		董事		監察人
		林瑞山	陳俊良	蘇立育	林瑞山	陳俊良	蘇立育
$\mathbf{1}$	璞全廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$					V
$\overline{2}$	樸群廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$					$\mathbf{V}$
$\overline{3}$	璞煦廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$					V
4	樸園廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$					$\mathbf{V}$
5	璞厚廣告股份有限公司	$\mathbf{V}$					$\mathbf{V}$
$6\phantom{1}$	璞園開發股份有限公司				$\mathbf{V}$
$\overline{7}$	璞石建設股份有限公司	$\mathbf{V}$
8	璞元建設股份有限公司	★
9 °	詠馨建設股份有限公司	★
10	璞園設計股份有限公司	★					$\mathbf{V}$
11	璞漢公寓大廈管理維護股份有限公司	$\bigstar$
12	璞盟投資股份有限公司				$\mathbf{V}$
13	璞寬投資股份有限公司				$\bf V$
14	璞毅開發股份有限公司	V				$\mathbf{V}$
15	璞億建設股份有限公司	$\mathbf{V}$
16	璞耘股份有限公司	$\bigstar$
17	樸毅室內裝修有限公司	★
18	寬聯資訊股份有限公司				$\mathbf{V}$
19	築觀建築股份有限公司	$\mathbf{V}$
$20\,$	璞瑞投資有限公司	★
21	璞橙投資有限公司		$\bigstar$
22	璞橙有限公司		$\bigstar$
23	璞欣開發股份有限公司	$\mathbf{V}$
24	樸新廣告股份有限公司						V

★:董事長 / V:董事或監察人