BLG — AGM Information 2020

Jul 1, 2020

寶徠建設股份有限公司

民國一  九年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一  九年六月十八日(星期四)上午九時整

開會地點：台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳)

【報告事項】

• 一、民國一○八年度營業報告書。

• 說 明：民國一○八年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 二、民國一○八年度監察人查核報告書。

• 說 明：民國一○八年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊。

三、民國一○八年私募普通股辦理情形報告。

• 說 明：

  • (一)本公司於民國108年6月28日股東常會通過，於伍仟萬股之額度內以私募方式 辦理發行普通股，並於股東會決議日起一年內分三次發行。本私募案第一次發 行20,000,000股，每股價格新台幣7.2元，募集資金新台幣144,000,000元，已 於民國108年12月25日收足股款。

  • (二)本私募普通股執行情形，請參閱議事手冊。

【承認事項】

第一案：董事會提

• 案 由：民國一○八年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

  • (一)本公司民國一○八年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會 計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人查核 完竣，並出具書面查核報告書在案。

  • (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

1

第二案：董事會提

案 由：民國一○八年度虧損撥補案。

說 明：

本公司民國一○八年度虧損撥補表如下：

寶徠建設股份有限公司

民國108 年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	(203,144,663)
加:本期淨損	(72,991,774)
普通股股票現金增資折價	(44,628,746)
期末未分配盈餘	(320,765,183)

董事長：鍾喜吉    經理人：林瑞山    會計主管：黃文正

決 議：

【討論事項】

第一案：董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案。

• 說 明：

  • (一)為配合本公司設置審計委員會替代監察人，修訂「公司章程」部分條文。

  • (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案：董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

• 說 明：

  • (一)配合本公司設置審計委員會替代監察人，修訂「取得或處分資產處理程序」 部分條文。

  • (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

2

第三案：董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• 說 明：

  • (一)配合本公司設置審計委員會替代監察人，修訂「資金貸與及背書保證作業 程序」部分條文。

• (二)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第四案：董事會提

• 案 由：修訂「董事選舉辦法」案。

• 說 明：

  • (一)配合本公司設置審計委員會替代監察人，修訂「董事選舉辦法」部分條文。

  • (二)「董事選舉辦法」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第五案：董事會提

• 案 由：108年以私募方式辦理發行普通股案，截至109年股東常會開會日前尚未執行 之數額將不再執行。

說 明：

• (一)本公司於民國108 年6 月28 日股東常會通過，於伍仟萬股之額度內以私募 方式辦理發行普通股，並於股東會決議日起一年內分三次發行。本私募案 第一次發行20,000,000 股，每股價格新台幣7.2 元，募集資金新台幣 144,000,000 元，已於民國108 年12 月25 日收足股款，其執行情形請參閱 議事手冊。

• (二)考量辦理期限將屆，本私募案截至109年股東常會開會日前尚未執行之數額 ，將不再繼續辦理。

決 議：

3

第六案：董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資私募普通股案。

• 說 明：

  • (一)為興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業 資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業 務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)，並考量資金募 集之時效性，擬依證券交易法第四十三條之六規定，於伍仟萬股之額度內辦 理現金增資私募普通股，每股面額新台幣壹拾元，於股東會決議日起一年內 分三次發行。

  • (二)依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下： 1.私募價格訂定之依據及合理性：

    • (1)本次私募普通股參考價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價； 與定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上列二基準計算價格較高者 定之。

    • (2)本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，俟提請 股東會通過私募普通股案後授權董事會訂定之，惟仍不得低於參考價格 之八成。

    • (3)私募普通股每股價格若日後因本公司普通股股票於集中交易市場之成 交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，其對股東權益之 影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將 視未來公司營運狀況及市場狀況，以減資、盈餘或資本公積彌補虧損消 除之。

    • (4)實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形依法決定之。

    • 2.特定人選擇方式：

    • (1)依證券交易法第四十三條之六規定辦理。

    • (2)授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考 量，並以符合法令規定之人中選定之。目前尚無已洽定之應募人。

    • (3)本私募案俟股東會通過後，於董事會實際決議分次辦理私募案時，若欲 洽定之應募人為符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款規定之 應募人，則應募人之名單、選擇方式與目的及應募人與公司之關係請參 閱議事手冊。

    • (4)應募人之洽定在其價款尚未繳足之前如有變動，擬提請股東會授權董事 會於原洽定並公告之應募人發生異動時，依證券交易法第43 條之6 規 定另行洽定應募人，俟日後收足股款後再行公告之。

4

3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採公開募集之理由：

考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運
，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利募集所需資金，達
到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。

• (2)得私募額度:擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。

• (3)私募之資金用途及預計達成效益：

  • A.資金用途：三次皆用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程 款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資 金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但 不限於償還銀行借款)。

  • B.預計達成效益：將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權 益有正面助益。

次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
第一次	20,000 千股	興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。	以公司目前平均2.53%之借款利率計算，如全數發行，並依本次私募暫定價格7 元計算，預計每年可節省利息支出8,855千元。
第二次	20,000 千股
第三次	10,000 千股

• (4)本公司已洽請台中銀證券(股)公司出具辦理私募必要性與合理性之評 估意見，意見書請參閱議事手冊。

• (三)本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易 法之規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條 之8 規定之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普 通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定， 先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後，向主管 機關申請補辦公開發行並申請上市或上櫃交易。

• (四)本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未 盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修正時，擬提請股東 會授權董事會依相關法令辦理。

決 議：

5

【選舉事項】

董事會提

• 案 由：選舉第十七屆董事案。

• 說 明：

  • (一)本公司現任第十六屆董事及監察人之任期將於民國109年6月26日屆滿，為 配合公司實際運作，擬提前全面改選。

  • (二)依證券交易法第十四條之四規定，本公司應自民國109年起設置審計委員會 替代監察人；另，依公司章程第十七條規定，應選出董事九席(包含獨立董 事三席)，採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。

  • (三)第十七屆新選任之董事九席(包含獨立董事三席)任期三年，自民國109年6 月18日起至民國112年6月17日止。原任董事及監察人之任期至本次股東常會 完成時止。

  • (四)董事(含獨立董事)候選人名單，業經民國109年5月6日董事會通過，其學經 歷及相關資料請參閱議事手冊。

  • (五)本次改選依公司「董事選舉辦法」為之；且於選舉後，即由全體獨立董事組 成 「審計委員會」，替代監察人。

  • (六)敬請 選舉。

選舉結果：

【其他議案】

董事會提

• 案 由：解除新任董事及其代表人之競業限制案。

• 說 明：

  • (一)依公司法第二  九條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

  • (二)考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公司營業範圍相同 或類似之公司而產生競業行為之疑慮，擬依公司法第二  九條規定提請股東 會同意解除本次新任董事及其代表人競業之限制，明細請參閱議事手冊。

決 議：

【臨時動議】

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