BLG — AGM Information 2019

Jul 9, 2019

寶徠建設股份有限公司

民國一  八年股東常會各項議案參考資料

開會時間：中華民國一  八年六月二十八日(星期五)上午九時整

開會地點：台北市內湖區新湖一路218號1樓(初心園-1樓展演廳)

【報告事項】

• 一、民國一○七年度營業報告書。

• 說 明：民國一○七年度營業報告書，請參閱議事手冊。

• 二、民國一○七年度監察人查核報告書。

• 說 明：民國一○七年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊。

三、民國一○七年私募普通股辦理情形報告。

• 說 明：

  • (一)本公司於民國107年股東臨時會通過-於伍仟萬股之額度內以私募方式辦理發 行普通股案，將於108年8月07日屆滿一年。

  • (二)報告截至本次股東會開會日前之執行情形。

【承認事項】

第一案：董事會提

• 案 由：民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

• 說 明：

  • (一)本公司民國一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經安侯建業聯合會 計師事務所張淑瑩、曾國禓會計師查核竣事，連同營業報告書送請監察人查核 完竣，並出具書面查核報告書在案。

  • (二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

1

第二案：董事會提

案 由：民國一○七年度虧損撥補案。

說 明：

本公司民國一○七年度虧損撥補表如下：

寶徠建設股份有限公司

民國107 年度虧損撥補表

	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	(75,314,661)
追溯適用新準則之調整數	(34,305,599)
期初未分配盈餘(重編後)	(109,620,260)
加:本期淨損	(93,524,403)
期末未分配盈餘	(203,144,663)

董事長：鍾喜吉    經理人：林瑞山    會計主管：黃文正

決 議：

【討論事項】

第一案：董事會提

• 案 由：修訂「公司章程」案。

• 說 明：

  • (一)為配合法令及公司實際運作之需要，擬修訂「公司章程」。

  • (二)「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

第二案：董事會提

案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案。

說 明：

• (一)係依據金融監督管理委員會民國107年11月26日金管證發字第1070341072 號函，修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文之規定辦理。

• (二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

• 決 議：

2

第三案：董事會提

• 案 由：修訂「資金貸與及背書保證作業程序」案。

• 說 明：

  • (一)係依據金融監督管理委員會民國108年3月7日金管證審字第1080304826號 函，修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」部分條文之規定辦 理。

  • (二)「資金貸與及背書保證作業程序」修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊。

決 議：

第四案：董事會提

• 案 由：107年擬以私募方式辦理發行普通股案，截至108年股東常會開會日前尚未執 行之數額將不再執行。

說 明：

• (一)本公司於民國107 年股東臨時會通過-於伍仟萬股之額度內以私募方式辦理 發行普通股案，將於108 年8 月7 日屆滿一年。

• (二)考量公司營運現況及與擬私募對象尚在溝通等因素後，本私募案截至108 年股東常會開會日前尚未執行之數額，將不再繼續辦理。

• 決 議：

第五案：董事會提

• 案 由：擬辦理現金增資私募普通股案。

• 說 明：

  • (一)為興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業 資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件 業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)，並考量資 金募集之時效性，擬依證券交易法第四十三條之六規定，於伍仟萬股之額 度內辦理現金增資私募普通股，每股面額新台幣壹拾元，於股東會決議日 起一年內分三次發行。

  • (二)依證券交易法第四十三條之六規定辦理私募應說明事項如下：

    • 1.私募價格訂定之依據及合理性：

    • (1)本次私募普通股參考價格之訂定係依「公開發行公司辦理私募有價證券 應注意事項」，以定價日前1、3 或5 個營業日擇一計算普通股收盤價簡 單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價； 與定價日前30 個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價，以上列二基準計算價格較高者 定之。

3

• (2)本次私募普通股每股價格以不低於參考價格之八成為訂定依據，俟提請 股東會通過私募普通股案後授權董事會訂定之，惟仍不得低於參考價格 之八成。

• (3)私募普通股每股價格若日後因本公司普通股股票於集中交易市場之成 交價格偏低，致使本次私募普通股參考價格低於面額，其對股東權益之 影響為實際私募價格與面額之差額產生之累積虧損，此一累積虧損數將 視未來公司營運狀況及市場狀況，以減資、盈餘或資本公積彌補虧損消 除之。

• (4)實際定價日擬提請股東會授權董事會視日後洽特定人情形依法決定之。

• 2.特定人選擇方式：

• (1)依證券交易法第四十三條之六規定辦理。

• (2)授權董事會以對公司未來之營運能產生直接或間接助益者為首要考 量，並以符合法令規定之人中選定之。目前尚無已洽定之應募人。

• (3)本私募案俟股東會通過後，於董事會實際決議分次辦理私募案時，若欲 洽定之應募人為符合證券交易法第四十三條之六第一項第三款規定之 應募人，則應募人之名單、選擇方式與目的及應募人與公司之關係請參 閱議事手冊。

• (4)應募人之洽定在其價款尚未繳足之前如有變動，擬提請股東會授權董事 會於原洽定並公告之應募人發生異動時，依證券交易法第43 條之6 規 定另行洽定應募人，俟日後收足股款後再行公告之。

• 3.辦理私募之必要理由：

• (1)不採公開募集之理由：

考量現金增資募集之時效性及可行性，為避免影響本公司正常營運
，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，以期順利募集所需資金，達
到強化財務結構之目的，故不採用公開募集方式。

• (2)得私募額度:擬於伍仟萬股之額度內辦理私募普通股，私募總金額依實 際私募情形授權董事會決行。

• (3)私募之資金用途及預計達成效益：

  • A.資金用途：三次皆用於興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程 款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資 金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但 不限於償還銀行借款)。

  • B.預計達成效益：將可改善財務結構、強化公司競爭力，並對股東權 益有正面助益。

4

次數	發行額度上限	資金用途	預計達成效益
第一次	20,000 千股	興建營建個案(包括但不限於購置土地、投入營建工程款)、併購相關產業資金需求(包括但不限於轉投資)、充實營運資金(包括但不限於代銷案件業務資金需求)及改善財務結構(包括但不限於償還銀行借款)。	以公司目前平均2.89%之借款利率計算，如全數發行，並依本次私募暫定價格8 元計算，預計每年可節省利息支出11,560 千元。
第二次	20,000 千股
第三次	10,000 千股

• (4)本公司已洽請台中銀證券(股)公司出具辦理私募必要性與合理性之評 估意見，意見書請參閱議事手冊。

• (三)本次私募普通股之權利義務：與本公司已發行之普通股相同。惟依證券交易 法之規定，本次私募之普通股於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條 之8 規定之情形外，不得再行賣出。本次私募之普通股及其嗣後所配發之普 通股，自交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況決定是否依相關規定， 先取具證交所或櫃檯買賣中心核發符合上市或上櫃標準之同意函後，向主管 機關申請補辦公開發行並申請上市或上櫃交易。

• (四)本次私募案之發行條件、計劃項目、資金運用進度、預計達成效益及其他未 盡事宜，未來如經主管機關修正或因客觀環境變更而須修正時，擬提請股東 會授權董事會依相關法令辦理。

決 議：

【選舉事項】

董事會提

• 案 由：補選監察人一席案。

• 說 明：

  • (一)因本公司蘇立育監察人於108 年4 月25 日辭任本公司監察人一職(自108 年6 月28 日股東常會選任新任監察人時生效)，為符合公司章程訂定監察人 為二席之規定，擬於本年度股東常會補選監察人一席。

  • (二)新選任之監察人自股東會完成時即刻就任，任期比照原監察人任期至民國 109 年6 月26 日止。

  • (三)本次改選依公司「董事及監察人選舉辦法」為之，請參閱議事手冊。

  • (四)敬請 選舉。

選舉結果：

決 議：

【臨時動議】

5