BLG — AGM Information 2017

Jul 24, 2017

寶徠建設股份有限公司民國系局滿年股東常會議事錄 時間:中華民國一〇六年六月二十七日(星期二)土午九時整 地點:台北市林森北路600號

(台北華國大飯店-2樓帝國宴會廳)。

出席: 親自出席及委託代理出席股數共計41,805,634股, 佔本公司已發行股份 80, 265, 400 股 之 52, 08%。

出席董事:李左軍、蔡宏建、陳建宏、萬佳鈞

列席:黃重凱監察人

安侯建业聯合會計師事務所 曾國楊會計師

永曜法律事務所 陳建宏律師

主席: 李左軍董事長

記錄: 黃璋慧

壹、宣佈開會:出席股數已達法定數額,主席依法宣佈開會。

貳、主席致詞:(略)

参、報告事項

1. 民國一〇五年度營業報告書(請參閱附件), 敬請 洽悉。

2. 民國一〇五年度監察人查核報告書(請參閱附件), 敬請 洽悉。 肆、承認事項

第一案:董事會提

案 由:民國一〇五年度營業報告書及財務報表案。

啛

說 明:

(一)本公司民國一〇五年度個體財務報表及合併財務報表,業經安侯 建業聯合會計師事務所曾國楊、張淑瑩會計師查核竣事,連同營 業報告書送請監察人查核完竣,並出具書面查核報告書在案。

(二)營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附件。 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案:董事會提

案 由:民國一〇五年度虧損撥補案。

說 明:

本公司民國一〇五年度虧損撥補表如下: 音休建设要标准赋公司 民國 105 在玻璃桶播補表

單位:新台幣元

Е
的一盆	876,0 ny
	North Street, Square, Market, McCander THE TRUST CONTINUES.
the first of the first that we have been been as the first that $\overline{\phantom{a}}$

決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 伍、討論事項
• 第一案:董事會提
• 案 由:修訂「公司章程」案。
• 說 明:

(一)為配合法令及公司實際運作之需要,擬修訂公司章程。

(二)「公司章程」修訂前後條文對照表,請參閱附件。

• 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
• 第二案:董事會提
• 案 由:修訂「取得或處分資產處理程序」案。
• 說 明:

(一)係依據金融監督管理委員會民國106年2月9日金管證發字第

1060001296號函, 修正「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 部分條文之規定辦理。

(二)「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表,請參閱附件。 決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

陸、選舉事項

董事會提

案 由:改選董事及監察人案。

說 明:

(一)本公司現任第十五屆董事及監察人之任期原於民國106年6月23日屆 滿, 按公司法第195條、第217條規定, 任期屆滿不及改選時, 得延長 職務至改選董事、監察人就任時止。

(二)依公司章程第十七條及第二十五條規定,應選董事七人(包含獨立董 事二人)及監察人二人,獨立董事採候選人提名制度。獨立董事候選 人名單業經本公司106年5月9日董事會審查通過,茲將相關資料載明 如下:

獨立董事 候選人	學歷	經歷	現職	持有 股份
昔國師	國立臺灣大 學會計學研 究所碩士	資誠聯合會計師事務所合夥會計師 正風聯合會計師事務所合夥會計師 康儲聯合會計師事務所合夥會計師	康儲聯合會計師事務所 合夥會計師	$\theta$
李佩昌	國立中興大 學法律學研 究所法學碩 士	臺北律師公會資訊及著作權法委員會委員 國防部空軍司令部國家賠償事件處理委員 會委員 國防部憲兵司今部國家賠償事件處理委員 會委員	六合法律事務所主持合 夥律師 社團法人台灣信託協會 理事	$\bf{0}$
范偉洸	美國南加州 大學碩士	美孚設備工程(股)公司董事長(現任) 美孚建設(股)公司總經理(現任) 台北市進出口商業同業公會理事(現任)	美孚設備工程(股)公司 董事長	$\bf{0}$
邱元逸	美國南加州 大學碩士	豪士多(股)公司董事長	豪士多(股)公司董事長	$\bf{0}$

(三)新選任之董事及監察人任期三年,自民國106年6月27日起至民國109

年6月26日止。原任董事及監察人之任期至本次股東常會完成時止。 (四)本次改選依公司「董事及監察人選舉辦法」為之,請參閱附件。

(五)敬請 選舉。

$\tilde{\mathbf{F}}$

$\sim$

$\sim$

選舉結果:當選名單如下

職稱	股東戶號或身分 證明文件編號	股東戶名或姓名	當選權數
董事	115951	年美投資股份有限公司 代表人:李左軍	45, 524, 115
董事	115951	年美投資股份有限公司 代表人:鍾喜吉	40, 113, 318
董事	115951	年美投資股份有限公司 代表人:姚國安	40, 113, 318
董事	115951	年美投資股份有限公司 代表人:張元駿	40, 113, 318
董事	115951	年美投資股份有限公司 代表人:石浩吉	40, 113, 318
獨立董事	E121694***	黄國師	40, 113, 318
獨立董事	$F121419$ ***	李佩昌	40, 113, 318
监察人	114161	善律國際股份有限公司 代表人:張育境	40, 886, 289
監察人	F125782***	郭彥均	40, 886, 289

$\bar{b}$

柒、其他議案

董事會提

宰 由:解除新任董事及其代表人之競業限制案。

說 明:

• (一)依公司法第二〇九條規定,董事為自己或他人為屬於公司登業 範圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可。
• (二)考量本次股東常會新選任之董事或有投資經營其他與本公司營 業範圍相同或類似之公司而產生競業行為之疑慮,擬依公司法 第二〇九條規定提請股東會同意解除本次新任董事及其代表人 競業之限制。

職稱	姓名	兼任之職務
董事	年美投資(股)公司 代表人:李左軍	凱聚股份有限公司董事長 寶徠房地產股份有限公司董事長
董事	年美投資(股)公司 代表人:姚國安	萬恆開發建設有限公司經理人
董事	年美投資(股)公司 代表人:張元駿	金沙大地股份有限公司董事長 張元駿建築師事務所負責人
獨立董事	黃國師	正達國際光電股份有限公司獨立董事 浩鑫股份有限公司獨立董事 位速科技股份有限公司監察人 康儲國際股份有限公司董事長 蜜源樂活股份有限公司董事長 正誠電子股份有限公司董事

1. 新任董事及其代表人擬請求股東會解除競業限制明細如下:

2. 許可從事競業行為之項目:與本公司營業範圍類同之項目。 3. 許可從事競業行為之期間: 任職本公司董事之職務期間。

決 議:經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

捌、臨時動議:經主席徵詢全體出席股東無臨時動議提出。 玖、散會:同日上午九時三十三分主席宣布散會,經全體出席股東無異議通過。

寶徠建設股份有限公司

民國一〇五年度營業報告書

一、民國一〇五年度營業結果

(一)民國一〇五年度營業計畫實施成果:

民國一〇五年全年營業收入淨額為新台幣13,027千元,較一 ○四年度之營業收入淨額43,120千元,減少30,093千元,減少 幅度约為69.79%;獲利能力方面,民國一〇五年度稅前淨損為新 台幣 111,798 千元,較一〇四年之稅前淨利 104,527 千元,減少 216,325 千元;民國一〇五年度每股盈餘為虧損新台幣1.39元。

(二)預算執行情形:不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析:

項目	年度	105年度	104年度
	營業收入淨額	13,027	43, 120
財務收支	營業毛利	(1, 122)	(1,087)
	税後淨利	(111, 796)	114,093
	資產報酬率(%)	(7.08)	8.60
	股東權益報酬率(%)	(13, 61)	13.58
獲利能力	營業利益佔實收資本 比率(%)	(11.24)	(15.67)
	税前純益佔實收資本 比率(%)	(13.93)	13.02
	純益率(%)	(858.19)	264.59
	每股盈餘(元)	(1, 39)	1.42

單位:新台幣千元,%

(四)研究發展狀況:

本公司為確實掌握房地產市場,積極蒐集各項土地、房產市 場資料,加以研討分析、規劃設計最優質之產品,以符合消費者 需求,並創造高銷售率;另外,亦嚴格控管施工品質及工程進度 與相關成本等,為未來持續開發及品質要求之重點。

二、民國一〇五年度營業計書概要

(一)經營方針

本公司以「堅持、品味、完美」的態度,借重富有營建經驗 團隊之專業人才,達成永續經營的企業使命。

(二)預期銷售數量及其依據

「青埔-寶徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於桃園縣 大園鄉航空城青埔高鐵特區內,鄰近機場捷運及國泰國際商務 城,基地面積約1,659.22坪,規劃興建優良住宅323戶,該案預 計於106年年底前完工,交屋後即可認列收入。

「華城-寶徠花園」案,為本公司共同開發興建,位於新北市 新店華城地區,基地面積約15.180坪,規劃興建別墅住宅101戶。 (三)重要之產銷政策

塑造良好生活居住品質及整體生活機能,以滿足廣大購屋群 之期望。此外,針對都會地區日益稀少的土地資源,將積極參與 都市更新,以取得都會區精華地段之土地。另,考量公司目前規 模、各案投資報酬率及資金週轉效率等,在短期發展上以投資興 建大台北地區之個案為主,除可發揮最佳經營放益外,並透過個 案獲利快速累積資本,使公司持續不斷成長。

三、未來公司發展策略、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之 影響:

(一)未來公司發展策略:

本公司未來將透過深入探討個案特色、創造產品價值、提升 產品之差異化及不可取代性,提升公司品牌價值、強化產品品質 及售後服務,以達到公司在營建市場上的競爭性,進而提升毛利, 創造公司最大獲利。

(二)受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響分析:

目前政府積極推動都市更新與健全租屋措施,藉以提振房 市,雖在市場預售與新成屋市場供給量增加之下,面臨房價修正 之態勢,所幸今年房市已暫無利空政策干擾,期望可脫離困境, 惟若想自谷底翻升,仍有許多問題待解決,如美國升息箭在弦上, 而國內利率政策與美國連動性高,未來房貸利率是否突破二%以 上等因素,都將成為房市是否得以回春之必要考量。而本公司仍 將持續注重工程品質、加強客戶服務,以提升客戶之滿意度,且 本公司向來不囤積土地,亦秉持低庫存餘屋之經營策略,以降低 房市受各項因素之衝擊及影響。

寶徠建設股份有限公司

監察人查核報告書

董事會造送本公司民國一〇五年度個體及合併財務報表 (含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表),業 經委託安侯建業聯合會計師事務所曾國楊、張淑瑩會計師查核 竣事,並出具查核報告書在案,上述財務報表、營業報告書及 虧損撥補案,經本監察人等查核完竣,認為尚無不符,爰依公 司法第二一九條規定繕具報告。

此 致

寶徠建設股份有限公司民國一〇六年度股東常會

監察人:黃重凱 監察人:陳杏富

中 民 ○ 六 年 三 月 三 十 華 國 $\Box$

寶徠建設股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

俢 後 订 條 文	修訂 前 條文	修訂原因
	第五條之一 本公司發行之甲種特別股,其權 利及其他重要發行條件如下: 一、特別股股息訂為年利率4%, 依實際發行價格計算,每年 以現金一次發放,於每年股 東常會承認決算書表後,由 董事會訂定特別股分配股息 基準日支付上年度應發放之 特別股股息。發行年度及收 回年度股息按當年度實際發 行日數計算·發行日定義為 增資基準日。 二、本公司年度決算如有盈餘, 於依法完納一切稅捐,彌補 以往年度虧損,提列法定盈 餘公積及特別盈餘公積後, 應優先分派特別股股息,如 尚有餘額,則依股東會決議 普通股盈餘分配。 三、倘年度決算無盈餘或盈餘不 足分派特別股股息時,其未 分派或分派不足額之股息,	本條刪除 (配合公司 實際並無發 行特别股, 故刪除相關 規定。)
	累積於以後有盈餘年度優先 補足。但特別股於收回時, 本公司應全數將累積未分派 之股息補足。 四、特別股除領取定率股息外, 得參加普通股之盈餘及資本 公資分派,但每股股利不得 超過3元。特別股之股利分 派順序優先於普通股。 五、特別股分派公司剩餘財產之 順序優先於普通股,但以不 超過其發行金額為限。 六、特別股股東於普通股股東會 無表決權及選舉權,但有被
	選舉為董事或監察人之權 利。 七、本公司以現金發行新股時, 特別股股東與普通股股東享 有相同之新股認股權。 八、特別股股東除本公司章程訂 定者外,並無其他權利義務。 九、特別股之發行期間為四年。 第一年期滿強制特別股股東 將其持有股份50%轉換為普 通股,轉換比例為一股特別 股換一股普通股; 俟特别股 發行期間屆滿,餘50%未轉換

俢 後 訂 條 文	修 前 訂 條 文	修訂原因
	之特別股可選擇轉換為普通 股,轉換比例為1股特別股換 1股普通股,或將依發行價格 加計累積積欠股息以現金一 次發放收回。惟於除權(息) 基準日前轉換成普通股之當 年度不得參與分派轉換當年 度特別股股息,但得參與普 通股盈餘及資本公積之分派 , 特別股轉換成普通股後, 與原發行之普通股之權利義 務相同。
第三十二條	第三十二條	配合法令及
本公司董事會對於盈餘分配議案	本公司董事會對於盈餘分配議案	公司實際需
之擬具,應考慮公司未來之資本	之擬具,應考慮公司未來之資本	要修訂。
支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性,	支出預算及資金之需求,並衡量 以盈餘支應資金需求之必要性,
以決定盈餘保留或分配之數額及	以決定盈餘保留或分配之數額及
以現金或股票方式分配股東股息	以現金方式分配股東股息或紅利
紅利之金額。	之金額。
本公司年度扣除員工酬勞及董監	本公司年度如有獲利,應提撥不
酬勞前之本期稅前淨利,應提撥	低於4%為員工酬勞,不高於4%為
不低於4%為員工酬勞,不高於4% 為董監事酬勞。但公司尚有累積	董監事酬勞。但公司尚有累積虧 損時,應預先保留彌補數額。
虧損(包括調整未分配盈餘金額)	本公司年度總決算如有盈餘,應
時,應預先保留彌補數額。	先提繳稅款、彌補累積虧損,次
本公司年度總決算如有本期稅後	提10%為法定盈餘公積,但法定盈
淨利,應先彌補累積虧損(包括調	餘公積已達本公司實收資本額時
整未分配盈餘金額),次提10%為 法定盈餘公積,但法定盈餘公積	不在此限;並得依業務需要或規 定提列或迴轉特別盈餘公積;如
累積已達本公司實收資本額時不	尚有盈餘併同期初未分配盈餘,
在此限;並得依業務需要或主管	由董事會擬具盈餘分派案提請股
機關規定提列或迴轉特別盈餘公	東會決議分派之。分派盈餘時,
積;嗣餘盈餘併同期初未分配盈 餘(包括調整未分配盈餘金	股東股息及紅利之總額應為累積 可分配盈餘之50%至100%,其中現
額),由董事會擬具盈餘分派案	金股利應為股東股息及紅利總額
提請股東會決議分派之。	$\approx$ 50% $\cdot$
第三十五條	第三十五條	增列修訂次
本章程訂立於民國六十七年五月	本章程訂立於民國六十七年五月
二日…(略),第三十六次修訂於	二日…(略),第三十五次修訂於	數及日期。
民國一〇六年六月二十七日。自	民國一〇五年六月二十一日。自股
股東會通過後實行,修訂時亦同。	東會通過後實行,修訂時亦同。

電子院主段

寶徠建設股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」

修訂前後條文對照表

修訂後條文	修订前條文	修訂說 明
第五條:	第 五條:	配合法令修訂。
本公司取得或處分不動產或	本公司取得或處分不動產或
設備,應由使用部門及管理	設備,應由使用部門及管理
部負責執行, 除與政府機關	部負責執行,除與政府機構
交易、自地委建、租地委建,	交易、自地委建、租地委建,
或取得、處分供營業使用之	或取得、處分供營業使用之
設備外, 交易金額達公司實	設備外, 交易金額達公司實
收資本額百分之二十或新臺	收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者,應於事實	幣三億元以上者,應於事實
發生日前取得專業估價者出	發生日前取得專業估價者出
具之估價報告,並符合下列	具之估價報告,並符合下列
規定:	規定:
(以下略)	(以下略)
第七條:	第七條:	配合法令修訂。
關係人交易之處理程序	關係人交易之處理程序
(第一到七款略)	(第一到七款略)
八、本公司向關係人取得	八、本公司向關係人取得
或處分不動產,或與關	或處分不動產,或與關
係人取得或處分不動	係人取得或處分不動
產外之其他資產且交 易金額達公司實收資	產外之其他資產且交 易金額達公司實收資
本額百分之二十、總資	本額百分之二十、總資
產百分之十或新臺幣	產百分之十或新臺幣
三億元以上者,除買賣	三億元以上者,除買賣
公債·附買回·賣回條	公債、附買回、賣回條
件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事	件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金
業發行之貨幣市場基	外,應將下列資料提交
金外,應將下列資料提	董事會通過及監察人
交董事會通過及監察	承認後,始得簽訂交易

修訂後條文	修訂前條文	修訂說 明
人承認後,始得簽訂交	契约及支付款項:
易契約及支付款項:
(以下略)	(以下略)
第八條:	第八條:	配合法今修訂。
取得或處分會員證或無形資	取得或處分會員證或無形資
產之處理程序	產之處理程序
(第一到三款略)	(第一到三款略)
四、會員證或無形資產專家	四、會員證或無形資產專家
評估意見報告	評估意見報告
$\cdots$ ( $\mathbb{R}$ )	$\cdots$ (略)
(三)本公司取得或處分會	(三)本公司取得或處分會
員證或無形資產之交	員證或無形資產之交
易金額達公司實收資	易金額達公司實收資
本額百分之二十或新	本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者,除	臺幣三億元以上者,除
與政府機關交易外,應	與政府機構交易外,應
於事實發生日前洽請	於事實發生日前洽請
會計師就交易價格之	會計師就交易價格之
合理性表示意見,會計	合理性表示意見,會計
師並應依會計研究發	師並應依會計研究發
展基金會所發布之審 計準則公報第二十號	展基金會所發布之審
規定辦理。	計準則公報第二十號 規定辦理。
第十一條:	第十一條:	配合法令修訂。
辦理合併、分割、收購或股	辦理合併、分割、收購或股
份受讓之處理程序	份受讓之處理程序
一、評估及作業程序	一、評估及作業程序
(一)本公司辦理合併、分	(一) 本公司辦理合併、分
割、收購或股份受讓時	割、收購或股份受讓時
宜委請律師、會計師及	宜委請律師、會計師及
承銷商等共同研議法	承銷商等共同研議法
定程序預計時間表,且	定程序預計時間表,且
組織專案小組依照法	組織專案小組依照法
定程序執行之。並於召	定程序執行之。並於召
開董事會決議前,委請	開董事會決議前,委請
會計師、律師或證券承	會計師、律師或證券承

Weares

修訂後條文	修訂前條文	修订说 明
銷商就換股比例、收購	銷商就換股比例、收購
價格或配發股東之現	價格或配發股東之現
金或其他財產之合理	金或其他財產之合理
性表示意見,提報董事	性表示意見,提報董事
會討論通過。但合併直	會討論通過。
接或間接持有百分之
百已發行股份或資本
總額之子公司,或直接
或間接持有百分之百
已發行股份或資本總
額之子公司間之合
併,得免取得前開專家
出具之合理性意見。
(以下略)	(以下略)
第十二條:	第十二條:	配合法令修訂。
資訊公開揭露程序	資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告	一、應公告申報項目及公告
申報標準	申報標準
	(一)向關係人取得或處分 (一)向關係人取得或處分
不動產,或與關係人為	不動產,或與關係人為
取得或處分不動產外	取得或處分不動產外
之其他資產且交易金	之其他資產且交易金
額達公司實收資本額	額達公司實收資本額
百分之二十、總資產百	百分之二十、總資產百
分之十或新臺幣三億	分之十或新臺幣三億
元以上。但買賣公債、	元以上。但買賣公債、
附買回、賣回條件之債	附買回、賣回條件之債
券、申購或買回國內證	券、申購或贖回國內貨
券投資信託事業發行	幣市場基金,不在此
之貨幣市場基金,不在 此限。	限。
(二)進行合併、分割、收購	(二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。
或股份受讓。	(三)從事衍生性商品交易損
(三)從事衍生性商品交易	失達所訂處理程序規
損失達所訂處理程序	定之全部或個別契約
規定之全部或個別契	損失上限金額。
约損失上限金額。	(四)除前三目以外之資產

修訂後條文	修訂前條文	修訂說明
(四)取得或處分之資產種	交易、金融機構處分債
類屬供營業使用之設	權或從事大陸地區投
備,且其交易對象非為	資,其交易金額達公司
關係人,交易金額並達	實收資本額百分之二
下列規定之一:	十或新臺幣三億元以
1. 實收資本額未達新臺幣	上。但下列情形不在此
一百億元之公開發行公	限:
司, 交易金額達新臺幣	1. 買賣公債。
五億元以上。	2. 以投資為專業,於海內
2. 實收資本額達新臺幣一	外證券交易所或證券
百億元以上之公開發行	商營業處所所為之有
公司,交易金額達新臺	價證券買賣,或證券商
幣十億元以上。	於初級市場認購及依
(五)經營營建業務之本公	規定認購之有價證券。
司取得或處分供營建	3. 買賣附買回、賣回條件
使用之不動產且其交	之債券、申購或贖回國
易對象非為關係人,交	內貨幣市場基金。
易金額達新臺幣五億	4. 取得或處分之資產種
元以上。	類屬供營業使用之設
(六)以自地委建、租地委	備且其交易對象非為
建、合建分屋、合建分	關係人,交易金額未達
成、合建分售方式取得	新臺幣五億元以上。
不動產,公司預計投入	5. 經營營建業務之本公
之交易金額達新臺幣五	司取得或處分供營建
億元以上。	使用之不動產且其交
(七)除前六目以外之資產	易對象非為關係人,交
交易、金融機構處分債	易金額未達新臺幣五
權或從事大陸地區投	億元以上。
資,其交易金額達公司	6. 以自地委建、租地委
實收資本額百分之二	建、合建分屋、合建分
十或新臺幣三億元以	成、合建分售方式取得
上。但下列情形不在此	不動產,公司預計投入
限:	之交易金額未達新臺
1. 買賣公債。	幣五億元以上。
2. 以投資為專業,於海內	(五) 前四目交易金額之計
外證券交易所或證券	算方式如下,且所稱一
商營業處所所為之有	年內係以本次交易事
價證券買賣,或於國內	實發生之日為基準,往

修訂後條文	修可前條文	修訂說 明
初级市場認購募集發	前追溯推算一年,已依
行之普通公司債及未	規定公告部分免再計
涉及股權之一般金融	$\lambda$
債券,或證券商因承銷	1. 每筆交易金額。
業務需要、擔任興櫃公	2. 一年內累積與同一相
司輔導推薦證券商依	對人取得或處分同一
財團法人中華民國證	性質標的交易之金額。
券櫃檯買賣中心規定	3. 一年內累積取得或處
認購之有價證券。	分(取得、處分分別累
3. 買賣附買回、賣回條件	積)同一開發計畫不動
之債券、申購或買回國	產之金額。
內證券投資信託事業	4. 一年內累積取得或處
發行之貨幣市場基金。	分(取得、處分分別累
(八) 前七目交易金額之計	積)同一有價證券之金
算方式如下,且所稱一	額。
	年內係以本次交易事 二、辦理公告及申報之時
實發生之日為基準,往	限本公司取得或處分
前追溯推算一年,已依	資產,有第一款應公告
規定公告部分免再計	項目且交易金額達本
入。	條應公告申報標準
1. 每筆交易金額。	者,應於事實發生之即
2. 一年內累積與同一相	日起算二日內辦理公
對人取得或處分同一	告申報。
性質標的交易之金額。 三、公告申報程序
	3. 一年內累積取得或處 (一) 本公司應將相關資訊
分(取得、處分分別累	於行政院金融監督管
積)同一開發計畫不動 產之金額。	理委員會指定網站辦
	理公告申報。 4. 一年內累積取得或處 (二) 本公司應按月將本公
分(取得、處分分別累	司及非屬國內公開發
積)同一有價證券之金	行公司之子公司截至
額。	上月底止從事衍生性
二、辦理公告及申報之時	商品交易之情形依規
限本公司取得或處分	定格式,於每月十日前
資產,有第一款應公告	輸入行政院金融監督
項目且交易金額達本	管理委員會指定之資
條應公告申報標準	訊申報網站。
	者,應於事實發生之即 (三)本公司依規定應公告項

修訂後條文	修訂前條文		修訂說明
日起算二日內辦理公	目如於公告時有錯誤
告申報。	或缺漏而應予補正
三、公告申報程序	時,應將全部項目重行
(一)本公司應將相關資訊	公告申報。
於金融監督管理委員	(以下略)
會指定網站辦理公告
申報。
(二) 本公司應按月將本公
司及非屬國內公開發
行公司之子公司截至
上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規
定格式,於每月十日前
輸入金融監督管理委
員會指定之資訊申報
網站。
(三)本公司依規定應公告
項目如於公告時有錯
誤或缺漏而應予補正
時,應於知悉之即日起
算二日內將全部項目
重行公告申報。
(以下略)

四
世、正味理設

寶徠建設股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

• 一、本公司董事及監察人之選舉,除法令或章程另有規定者外,悉依本辦法 之規定辦理之。
• 二、本公司董事及監察人選舉採記名累積投票法,除公司章程另有規定外, 每一股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人 或分配選舉數人。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當 選名額。

本公司獨立董事之選舉,依公司法第一百九十二條之一採候選人提名制 度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。

獨立董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項,悉依公司法、 證券交易法等相關法今規定辦理。

• 三、本公司應備置與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其權 數,分發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印之出 席證號碼代之。
• 四、選舉開始前,應由主席指定監票員、計票員各若干人,執行各項有關任 務。監票員應具備股東身分。
• 五、董事及監察人之選舉,由本公司分別設置投票箱,於投票前由監票員當 眾開驗。
• 六、選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名(姓名)及股東戶號 (身分證明文件編號),惟政府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選 舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱,亦得填列該政府或法人名稱及其 代表人姓名。代表人有數人時,應分別加填代表人姓名。
• 七、選舉票有下列情形之一者無效:
• (一)不用本辦法規定之選票者。
• (二)以空白之選舉票投入投票箱者。
• (三)字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• (四)所填被選舉人如為股東身分者,其股東戶號、戶名與股東名簿不符 者。所填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經 核對不符者。
• (五)除填被選舉人股東戶號(身分證明文件編號)、戶名(姓名)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。

(六)未填被選舉人之股東戶號(身分證明文件編號)或戶名(姓名)者。 (七)同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

(八)未於股東會主席宣佈投票時限內將選票投入票箱內者。

• 八、本公司董事及監察人,由股東會就有行為能力之人中,依本公司章程所 定之名額,由所得選舉票代表選舉權數較多者,依次分別當選為董事或 監察人。
• 九、依前項同時當選為董事或監察人之人,應自行決定充任董事或監察人, 其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二人以上所得權數相 同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未在場者由主席代為 抽籤。
• 十、投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣佈。

十一、本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。 本辦法於民國八十六年六月二十六日第一次修正通過。 本辦法於民國九十一年六月二十八日第二次修正通過。 本辦法於民國九十四年十月十四日第三次修正通過。 本辦法於民國一〇五年六月二十一日第四次修正通過後施行。

會計師查核報告

暂徠建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徠建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產自債表, 暨民國一 ○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達寶徠建設股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠建設股份有限公司保持超然 獨立,並覆行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查 核意見之基礎。

關鍵畫核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶徠建設股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評估之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五;存貨認列明細之說明,請詳個體財務報告附註 六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠建設股份有限公司存貨佔個體資產負債表具有重大性,由於目前處於房地產業受 稅制變革及經濟景氣幅度的波動影響,致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險

TOI 张僧部

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括尚在興建的工程案依據近期成交價 、實價登錄查詢附近成交價,評估帳列金額與市價,是否對存貨評價產生重大影響。若無 近期成交價則採用工程開案時的投資報酬分析表,針對投資報酬分析表之內容評估是否適 切。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之音任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任包括評估蓄徠建設股份有限公司繼續經營之能力 、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徠建設股份有限 公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

寶練建設股份有限公司之治理單位(含監察人)自有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 上辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核飲關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠建設股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠建設股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論 。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師
• 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠建設 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 違相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行,並負責形成個體財 務報告之畫核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徠建設股份有限公司民國一〇五年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

證券主管機關,金管證六字第0940129108號 核准簽證文號 金管證六字第0940100754號 民 國 一〇六 年 三 月 三十 日

民中都有 第一選手	R) m $\sigma\tau_{\rm s}$ $\sigma$ ) $\widehat{=}$ 雨 $\frac{1}{2}$ 冨 $\frac{1}{2}$ 피 1000 $\left[\begin{smallmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{smallmatrix}\right]$ $\epsilon$ 104.12.31 261.278 32,460 16,210 45,598 5,025 125,777 1.471.868 45,644 21.464 535.180 581,396 802,654 51.614 43.199 397,464 q 쉒 $\frac{1}{2}$ ŞD 斎 $\mathcal{M}_{\rm b}$ 바페 $\mathbb{Z}$ $\frac{d\phi}{d\phi}$ Ixel $\mathcal{C}^{\text{PS}}$ $\mathcal{C}^{\text{op}}$ 흤 $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$ was $\mathbf{1}$ (72.920) 105.12.31 456.318 53,346 24.740 46.210 72,848 $2.9\%$ 186.124 847,738 802.654 4,320 745.535 1.593.273 5,221 186.11 801.523 q $\dot{\phi}$ Ø
Ŧ	未分配益排(清禮補詩攝戸樹温六(十月) 其他鱼雏员简-流动(附红丸) 為他非議動商街(制証元) 経期借款(相談会)へ 预收用地数(削放丸) 建池流物自信-其池	巨脚目 心在 環動勢: 海州右衛
十三月六十八日 $\widetilde{\eta_0}^{\alpha}$ Ŕ. 经济 医骨膜 民間一〇五年 高二 С.	第且(刑法六(十一)): 法定算财公额 負債及補益地計 媒體護理 音型观察 有機場所 真情及福益 非流動負債: 普通脫脫率 经附带线 為付線設 禁令機能 2100 $\frac{1}{2}$ 2170 2303 3 2312 2399 2600 3110 3200 E SIG 3350 $\frac{2\pi}{C^2}$ S ÷ P. $\overline{\omega}$ Y) ÷, $\ddot{\phantom{a}}$ 킈 $\mathbb{R}$ $\omega$ $\frac{1}{2}$ 訓 y $\frac{1}{2}$ $ \mathbb{x} $ $\hat{\mathbf{r}}$ INIZAI 358,458 1,572 3,769 0.209 ŗ. 345.773 191.01 207,736 35.514 166,825 66,246 5.3 16 82.572 ICCI ies $-1.204.782$ 274,071 1,478,860 쉐 I ŝ ÷ KQ. $\mathcal{C}^{\mathcal{C}}$ . $\frac{1}{\sqrt{2}}$ $\frac{1}{2}$ $\mathcal{C}^{\mathcal{A}}$ 添 $\alpha_1$ $\overline{\phantom{a}}$ $\frac{1}{2}$ × 띅 330 $\omega_{\rm p}$	国意动动标合附红)
	105.12.31 262.186 12,206 LOOL 1,096 732.914 98.399 47.084 33.514 204.924 1,360,148 125,963 66.305 5.343 23.123 1,593,273 ï Ħ J $\mathcal{D}_{\mathcal{I}}$	建筑:美容
	以成本衡量之金融資產,非流動(財红六(二)) 其他金融資源為"運動"(結構)(相談)人 存着(建設業適用)(附注六四)及入) 不斷產、離房與幾識(辦註六(六)) 採用框盖法之提置(指挥六(五)) 應收換款-關係人爭職(附註七) 现金及约音线金(附註六(一) 真他應收款(辦註六)三点七) 工程存出保证金(附加八及九) 题粒操款,争额(附建六(三)) 等容-環境蛋(服証六) 其他预付背照 其地流動資源 存出偶迹金 : 項氣需要 预付款项 黄 黄土 营造通告 $\frac{1}{100}$ 1310 1320 in) 1170 1200 1410 1419 1470 (340) 1550 1600 1476 1478 1920	时期外,吃掉钢

Ensegnative and se

開

單位:新台幣千元

			105年度		104年度
			癲 金	96	績 金	96
	營業收入(附註六(十三)及七):
4110	銷貨收入	en S	12,930	99	43.197	100
4310	租賃收入		150	$\mathbf{R}$
4190	減:銷貨折讓		53	$\sim$	77
	普索收入漆额		13,027	$-100$	43,120	$-100$
5000	普雲成本(附註六(四)及七):
5111	銷貨成本		11,650	89	43.058	100
5510	营建成本		2,499	19	1,149	$\overline{\phantom{0}3}$
			14,149	108	44,207	103
5900	普索毛损		(1,122)	(8)	(1,087)	$\Box$ (3)
6000	营業費用(附註六(九)、(十)及十二);
6100	推銷費用		23,846	183	29,118	68
6200	管理費用		65,218	501	95,586	222
			89,064	$-684$	124,704	290
6900	著業淨損		$(90, 186)$ $(692)$		$(125,791)$ $(293)$
	普雲外收入及支出(附註六(十五)):
7010	其他收入(附註六(九)及七)		22,945	176	29,692	69
7020	其他利益及損失		(31)	$\mathbf{w}_\perp$	232,079	538
7050	財務成本(附註六(四))		$(3,664)$ $(28)$		(4,255)	(10)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
	(附註六(五))		$(40,862)$ $(314)$		(27, 198)	(63)
7000	普冀外收入及支出合計		$(21,612)$ $(166)$		230.318	534
7900	我前净(损)利		$(111,798)$ (858)		104,527	241
7950	減:所得稅利益(附註六(十一))			$(2)$ -	(9,566)	(22)
	本期淨(損)利		$(111,796)$ $(858)$		114,093	263
8300	本期其他綜合損益(税後淨額)			$\sim$	$\alpha$
	本期綜合損益總額		S (111,796) (858)		114,093	263
9750	基本每股盈餘(單位;元)(附註六(十二))	S		(1.39)		1.42
	稀釋每股盈餘(單位;元)(附註六(十二))	霊		(1.39)		1.42

(請詳関後附個體財整備的附註)
經理人:蔡宏建 2015

	$-0x$ #&	化公司
	1國民	日至十二月三十	Œ		耳角:舞台帮牛氏
	半毛皮 쒀 颤	首本公社	國奴殺 全全集	(45) 37 35 垂刻福余长	TELET
民國─○四牛─月一日無類	802,654 49	51,614	þ	(70, 897)	783,371
本期其他綜合損益 本期淨利	ş. ¢.	¥	ä	114,093	114,093
本期綜合損益總額	ğ.			114,093	114,093 ł.
民國一〇四年十二月三十一日餘額	802.654	51,614		43.196	897,464
本期净损				(11,796)	(11,796)
本期其他綜合損益	ž
本期綜合損益總額	ğ,			111,796	(111.796)
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	¥		4,320	(4,320)	ŧ
資本公積配發現金股利	÷	(40, 133)			(40, 133)
民國一〇五年十二月二十一日餘類	802,654	11,481	4,320	(72,920)	745,535
$\overline{\phantom{a}}$ 分別於各該期間之綜合損益表中扣除。 註:本公司民國一〇五年及一〇四年一月	董監訓勞分別為 $\frac{1}{1}$ $\frac{1}{\prod\limits_{i=1}^{n}}$ 三十三 $\overline{\mathbb{Z}}$		0千元及1,462千元、員工酬勞分別為		0千元及1,462千元, 己
清算長:李左翼	(诗评阅後8 經理人:蔡宏建	想去中等	一种 书信	No.24 架空学

吸食味咀說

	105年度	104年度
普需活動之現会流量: 本期现前涉(摄)利	\$
调整项目:	(111,798)	104,527
收益費損項目
折苞費用	41	813
透過損益按公允價值衡量金融資產及自債之(利益)捐失	(325)	3,141
利息費用	3.664	4,255
利息收入	(5.046)	(5,005)
股利收入	(500)
操用權盖法認列之子公司、關聯企業及合資損失之份額	40,862	27.198
處分及報廢不動產、與房及設備利益		(230, 737)
金融資產減損損失		1,496
收益费损项目合计	38.696	(198, 839)
與警業活動相關之資產/自信變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 應收票據及帳款	325	11,904
應收帳款一關係人	568	(904)
其他應收款(含關係人)	8,764 8.113	10,627
存貨		1.026
其他預付費用	(387, 122) (884)	(291, 557) (2,085)
预付款项	(15.827)	(3.396)
其他流動資產	125	2,799
其他金融資產-流動	132,077	(91, 527)
工程存出保證金	2.812	(5,874)
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(251,049)	(368,987)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付業旅	27.204	12,675
應付帳款 其他應付款	7,748	18,167
其他金融負債-流動	(1,445)	1,490
預收房地款	(94) 60,347	(996) 47,941
其他流動員價	(16.243)	7.574
與營業活動相關之負債之淨豐動合計	77.517	86,851
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(173, 532)	(282, 136)
調整項目合計	(134.836)	(480.975)
营運產生之現金流出	(246, 634)	(376, 448)
收取之利息 支付之利息	5.046	5,005
支付之所得稅	(9,878) (256)	(5,669)
普索活動之淨現金流出	(251.722)	(87.710) (464, 822)
投資活動之現金流量:
以成本衡量之金融資產減資退回股款		2,409
取得採用權益法之投資		(175, 500)
處分不動產、廠房及設備價款		431,333
存出保證金增加	(1.337)	(2,700)
存出保證金減少	1.380	2,850
收取之股利 投资活动之分现金流入	500
第背话動之現金流量:	543	258,392
短期借款增加	195,040	121,278
發放現金股利	(40, 133)
籌資活動之淨現金流入	154.907	121,278
本期現金及約當現金減少數	(96, 272)	(85, 152)
期初現金及約當現金餘額	358,458	443,610
期末現金及約當現金餘額	262,186	358,458

會計主管:李學雅

會計師查核報告

暂徕建設股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

寶徕建設股份有限公司及其子公司(寶徠集團)民國一○五年及一○四年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核蜂事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達寶徠集團民國一〇五年及一〇四年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一〇五年及一〇四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意见之美雄

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與寶徠集團保持超然獨立,並履行 該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎

開鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對寶練集團民國一〇五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、存貨評價

有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評估之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五;存貨認列明細之說明,請詳合併財務報告附註 六(四)存貨。

關鍵查核事項之說明:

寶徠集團存貨佔合併資產負債表具有重大性,由於目前處於房地產業受稅制變革及經 濟景氣幅度的波動影響,致可能產生存貨之成本可能高於淨變現價值之風險。 因應之畫核程序:

本會計師對上述關鍵畫核事項之主要畫核程序包括尚在興建的工程案依據近期成交價 、實價登錄查詢附近成交價,評估帳列金額與市價,是否對存貨評價產生重大影響。若無 近期成交價則採用工程開案時的投資報酬分析表,針對投資報酬分析表之內容評估是否適 切。

二、勞務合約成本認列

有關勞務合約評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨。 關鍵查核事項之說明:

寶練集團勞務合約成本之衡量,係依照金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製規定處理,若勞務合約成本的區分及淨 變現價值評估不允當,將造成合併財務報表重大不實表達。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得相關代銷合約、寶祿集團的內 部評估報告,判斷屬於集團內個體之代銷費用是否費用化而未遞延,並評估是否有虧損性 合約產生之情形。

其他事项

寶徠建設股份有限公司已編製民國一〇五年及一〇四年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不管表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估寶徠集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算寶徕集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

寶徠集團之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

液建設

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對寶徠集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使寶徠集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致寶徠集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於畫核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對寶徕集團民國一〇五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所 칅 師: 張和堂

證券主管機關, 金管證六字第0940129108號
核准簽證文號 ^* 金管證六字第0940100754號 民 國 一〇六 年 三 月 三十 日

	收十龄和综,单时	ISS 104.12.31 ۰ 105.12.31 J 嚩	t. 261.27% g, 456.318 Ŵ	$\mathcal{E}^{\mu\nu}$ 40,664 $\Omega_{\rm D}$ 72,848	$\epsilon \gamma$ 48,741 $\langle \cdot \rangle$ 54,139	$\boldsymbol{y}$ sco r e 2.931	P 52.484 $\langle \cdot \cdot \rangle$ 33,381	30 125.777 12,792 Ù ۸ 186.124 6,354	$\frac{1}{2}$ 550,761 $\begin{bmatrix} 1 & 0 & 0 \ 0 & 1 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & 0 \ 0 & 0 & 0 & 0 & 0 & $ 812,095		뻭 53,710 46.210	$\frac{1}{2}$ 604.471 $\frac{34}{2}$ 88,305			冨 802,654 震 802.654	m 51,614 11,481	$\gamma$ × 4,320	$\mathbb{Z}$ 43.1% q (72.920)	$\frac{60}{2}$ 1997 Hask $\frac{45}{10}$ 748,535	S $-1.501,035$ 186 $\frac{1.603.840}{2}$		孵 $\begin{array}{c} \hline \text{L} \ \text{L} \end{array}$ Ō. 導動跡: 如州右撫
的令手 2000年前本书 经合作 빏 隆点 1. 绿绿	ίű 月三十 条語ー○3.4+0-	真實及相差 流動負債: $ \mathbb{R} $ 104.12.31 H 図 105.12.31 U $\mathbb{R}$	植物借款(细维六(七)) 2100 8 434.318 2 21120 $\mathcal{D}_2$	德利普顿 2150 3.268 8.504	经济链款 2170 13.793 10,748	其他金融資償 道胸(胸口九) 2305 7,684 1,096	国务务地政制度和 具地想炸线 2200 S, 31.026 345,775 11.361	製作 · 精密機構 $\frac{23}{23}$ 1390 Ē 143,716 ş P 732,914 152,028	eres . 11.322 $12.206$	非議論員 (2) 2.8.7 1,308	其他非成熟负债(附担丸) 2660) Ċ. 179.161 47,084	含值减弱 $\frac{1}{2}$ 207,736 $\frac{1}{2}$ 20.924	$\mathbb{S}^2$ 1.380.653 ł $\frac{1}{2}$ 1,490,593	1 (一十)长篇定)编纂材料编写全部套编辑	普通興趣本 Si 10 $\mathcal{O}(\delta)$ 35,514 mb. 35.314	普车公益 3,2980 тþ 66,364 박 66,307	法定盟的公债 3310 X 5,636 5.593	(2) 自由的人的人的 化学生的 化学生的 化学生的 3350 T 13,768 늭 5,833	海美藏式 $\begin{picture}(20,20) \put(0,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1,0){10}} \put(15,0){\line(1$ 121.382 $\mathbb{T}^n$ 113.247	黄檀及细胞融合 $\frac{1}{2}$ $-1.501,035$ 訓 $\frac{3}{2}$ 1,603,840	(請詳國援辦合併財務報告附註)	國體 惟理人:禁念建
		制 制限需	现金及约当现金(削拉六(一))	建收票据净额(附结六(三))	應收帳款淨額(附註六(三))	其他應收款(請該(六(三))	存货-製造業(辦註六(四))	存資(建設業通用)(開設六(四)及八) 预付款项	其地酒付背雨	其他流動資產	其他金融資源: "我就是"的	工程存出保险会(附注九)		非通常通道:	以成本網疊之金融資產-維流的(附設六二))	不動產、職房及設備(制設六(五))	存出保證金	其他非成的背景一具他		宮頸頸部		"是:非在罪

BRASSERSERK

實体建設股 医原公司水共子公司 合格图斯特 氏園一〇五年及一〇1至開開書 エ十二月三十一日

單位:新台幣千元

			105年度		104年度
		全	项	96	徵 糲	96
	誉業收入(附註六(十三)及七):
4110	銷貨收入	S	34,574	111	123,919	104
4310	租賃收入		86
4170	減:銷貨退回		397		1,160	1
4190	銷貨折讓		3,177	10	3,127	$\mathfrak{Z}$
	普索收入净额		31,086	100	119,632	100
5000	營業成本(附註六(四)及七):
5111	銷貨成本		44,718	144	110,092	92
5510	營建成本		2,499	$-8$	1,149	$\perp$
			47,217	152	111.241	93
5900	普票毛(損)利		(16, 131)	(52)	8.391	$\mathcal I$
6000	营業費用(附註六(八)、(九)及十二):
6100	推銷費用		34,446	H	47,050	39
6200	管理費用		79,741	257	105,762	88
6300	研究發展費用		459	$\sim$ 100 $\pm$	1.194	$\mathbf{1}$
			114,646	369	154,006	128
6900	苍紫漆娟		(130,777)	(421)	(145, 615)	(121)
	營業外收入及支出(附註六(十五)):
7010	其他收入(附註六(八)及七)		22,960	74	20,231	17
7020	其他利益及損失		(317)	(1)	234,213	196
7050 7000	財務成本(附註六(四)) 营業外收入及支出合計		(3,664)	(12)	(4,302)	(4)
7900	祝前净(损)利		18,979	61	250,142	209
7950	減:所得我利益(附註六(十))		(111, 798)	(360)	104,527	88
	本期淨(損)利		(2)	$\overline{\phantom{a}}$	(9,566)	(8)
8300	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(111.796)	(360)	114,093	96
	本期综合損益地額		$\sim$	$\frac{1}{2}$	$\overline{\phantom{a}}$	$\omega_{\rm c}$
	本期淨利歸屬於:		\$(111,796)	(360)	114,093	$-96$
	母公司業主
			\$(111,796)	(360)	$-114,093$	96
	綜合損益總額歸屬於:
	母公司業主				S (111,796) (360) 114,093
						$-96$
9750	基本每股盈餘(單位:元)(附註六(十二))	S		(1.39)		1.42
	稀释每股盈餘(單位;元)(附註六(十二))			(1.39)		1.42

单位:新台幣千元	植益趣言 S	14,093		14,093	897,464	(11176)	š	(11170)	Þ	(40.133)	745,535
	州鄉 总线社 紫紫 Ċ 馬司 益相	114,093	¢,	114.093	897,464	(11.790)	$\mathfrak{g}$	(11.796)	$\sim 5$	(40, 133)	745,535 美事程
W	70.897 未分配盈餘 (待彌補虧損)	114,093	J.	114.093	43.196	(11,796)	$\bar{\chi}$	(111,796)	(4,320)	ŧ	(72, 920) 地州右右
解属於母公司兼主之權益 $\frac{1}{11}$ 及其子公司 4 Kel $\overline{\mathbf{u}}$	法定盈 给公乱 ŧ								4,320		4,320 糖根告附註
	164 音本公录			- A	51,614		ą,			(40, 133)	11,481
(法人) 家具家具 五年及 国民	,654 $\frac{1}{\sqrt{2}}$ 望雪舞 쎪 len				802,654			× 1	f,		微微棒 (新祥関後) 802,654 股出线
	民國-一月一日	本期净利	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	民國一〇四年十二月二十一日餘額	本類浮損	本期其他綜合損益	本期綜合損益總額	提列法定盈餘公積	資本公積配發現金股利	民國一〇五年十二月三十一日餘額 董事長:李左军

間関係建設

實象建設)	日本社会 医乳头子公司
民国一〇五年及一	13 - S	$E + = A \equiv + - B$

旱位:新台带千元

		105年度	104年度
營業活動之現金流量: 本期税清净(据)利	Š,	(111.798)	104.527
钢整项目:
收益費損項目
折舊費用		57	953
攤銷費用		48	293
呆帳費用提列數		988	2.746
透過損益按公允價值衡量之金融資產淨(利益)損失 利息費用		(325) 3.664	3.141 4,302
利息收入		(5.111)	(5.056)
股利收入		(500)
處分及報屬不動產、廠房及設備利益		(100)	(232,762)
金融資產減損損失			1.496
收益費損項目合計		(1.279)	(224.887)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動;
透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動 應收票據		325 (329)	11.904 3.179
應收帳款		2,057	11.322
其他應收款		6.588	(10, 430)
存货		(361.260)	(301, 350)
其他预付费用		(884)	(2.085)
预付款项		(8,312)	(64.533)
其他流動資產		(148)	196
其他金融資產一流動		132,026	(91.519)
工程存出保證盒		2.812	(5,874)
其他非流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計		7,887 (219.238)	(13, 469) (462, 659)
與營業活動相關之角情之淨變動;
應付票據		26.184	10.303
應付帳款		5,398	12,296
其他應付款		(26, 603)	14,920
其他金融負債一流動		(94)	(996)
其他流動負債		(6,438)	(1, 283)
預收房地款 其他非流動自情		60.347	47,941 7.500
與營業活動相關之負債之淨變動合計		58,794	90,681
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計		(160.444)	(371.978)
調整項目合計		(161.723)	(596.865)
等運產生之現金流出		(273, 521)	(492, 338)
收取之利息		5.111	5.056
支付之利息		(9.878)	(5,716)
支付之所得稅		(250)	(87,716)
誉雲語動之淨現全流出 投資活動之現金流量:		(278.538)	(580,714)
以成本衝量之金融資產減資退回股款			2,409
處分不動產、職房及設備價款		100	434,189
存出保證金增加		(1,337)	(2.955)
存出保證金減少		1,380	2,855
收取之股利		500	w.
投資活動之淨現金流入		643	436,498
事實活動之現金流量: 短期借款增加		195,040	121,278
短期借款减少			(8,000)
發放現金股利		(40, 133)
算背活動之淨現全流入		154,907	113.278
本期現金及約當現金減少數		(122.988)	(30,938)
期初現金及約當現金餘額		434.318	465,256
期末現金及約當現金餘額		311.330	434,318
(请詳閱後附合作 三期用与附注) $\sim 10^{10}$ km s $^{-1}$ .			电电电电