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AGM Information
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股票代號 2399
ESG
BIOSTAR
BIOSTAR Microtech International Corp.
映泰股份有限公司
115年股東常會 議事手冊
股東會時間：中華民國 115 年 6 月 17 日 上午九時整
股東會地點：豪鼎飯店-北新館 (新北市新店區北新路三段205號1樓)
目錄
頁次
開會程序...1
開會議程...2
報告事項...3
承認事項...9
討論事項...10
臨時動議...10
附件
一、會計師查核報告暨財務報表...11
二、取得或處分資產處理程序修訂條文對照表...31
三、公司章程...32
四、取得或處分資產處理程序...36
五、股東會議事規則...49
六、董事持股情形...51
七、一一五年股東常會受理股東提案處理說明...52
映泰股份有限公司
一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
1
映泰股份有限公司
一一五年股東常會開會議程
召開股東會方式：實體股東會
時間：中華民國一一五年六月十七日(星期三)上午九時整。
地點：豪鼎飯店-北新館(新北市新店區北新路三段205號1樓)。
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(一)114年度營業報告書。
(二)審計委員會查核報告書。
(三)114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
四、承認事項
(一)114年度營業報告書及財務報表案。
(二)114年度盈餘分配案。
五、討論事項
修訂「取得或處分資產處理程序」案。
六、臨時動議
七、散會
2
報告事項
(一)114年度營業報告書
114年整體PC需求呈現成長，主要原因為windows 10停止支援/AI PC議題增溫，加上年底關稅疑問提早拉貨，DT市場出貨量成長 14.4%；但因AI PC滲透以商用市場為主，並未延伸到渠道市場上，加上美國市場占比低，整體業績並未明顯受益，反而因中國市場內捲嚴重，呈現下滑。總年度合併營業收入為17億元，較113年度減少 14%，營業毛利率由113年度 8%下降為 6%，114年度稅後淨利為2,616萬元。
延續114年策略，在AI需求快速落地的背景下，映泰加速投入AI相關產品的研發。在工業用電腦市場，加速推出符合AI PC的相關產品線，如Intel Panther Lake-H/ Wildcat Lake，協助客戶加快導入各種智慧城市的應用。其次，在114年映泰成功切入nVIDIA主導的AI邊緣運算生態鏈，推出Jetson Orin相關產品，主攻Edge AI成功取得歐洲市場訂單，115年持續投入研發nVIDIA新一代Thor產品，主攻Edge推論市場。最後與策略性合作夥伴共同研發，切入AI workstation/ server市場。
僅此報告，謝謝各位股東
董事長 王明義
1、一一四年度營業結果
(1)營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 個體財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,698,072 | 1,895,172 | -10 |
| 營業成本 | 1,606,539 | 1,756,755 | -9 |
| 營業毛利 | 91,533 | 138,417 | -34 |
| 營業費用 | 228,136 | 233,932 | -2 |
| 營業淨利(損) | (136,603) | (95,515) | 43 |
| 營業外收入及支出 | 162,520 | 123,682 | 31 |
| 稅前淨利(損) | 25,917 | 28,167 | -8 |
| 所得稅費用(利益) | (243) | 21,548 | -101 |
| 稅後淨利(損) | 26,160 | 6,619 | 295 |
單位：新台幣仟元
| 合併財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,734,165 | 2,018,684 | -14 |
| 營業成本 | 1,622,193 | 1,852,747 | -12 |
| 營業毛利 | 111,972 | 165,937 | -33 |
| 營業費用 | 264,058 | 272,862 | -3 |
| 營業淨利(損) | (152,086) | (106,925) | 42 |
| 營業外收入及支出 | 179,143 | 135,092 | 33 |
| 稅前淨利(損) | 27,057 | 28,167 | -4 |
| 所得稅費用(利益) | 897 | 21,548 | -96 |
| 稅後淨利(損) | 26,160 | 6,619 | 295 |
(2)預算執行情形：本公司未編製財務預測，故不適用。
(3)財務收支分析
單位：新台幣仟元
| 個體財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (147,867) | 56,345 | (204,212) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 80,184 | 148,141 | (67,957) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | - | - | - |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (67,683) | 204,486 | (272,169) |
單位：新台幣仟元
| 合併財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (137,281) | 68,690 | (205,971) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 80,908 | 136,569 | (55,661) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (308) | (1,836) | 1,528 |
| 匯率變動對現金之影響 | 766 | (6,068) | 6,834 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (55,915) | 197,355 | (253,270) |
4
(4)獲利能力分析
| 個體財報 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 1.00 | 0.25 |
| 權益報酬率(%) | 1.20 | 0.31 |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 1.46 | 1.58 |
| 純益率(%) | 1.54 | 0.35 |
| 每股盈餘(元) | 0.15 | 0.04 |
| 合併財報 | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- |
| 資產報酬率(%) | 1.00 | 0.25 |
| 權益報酬率(%) | 1.20 | 0.31 |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 1.52 | 1.58 |
| 純益率(%) | 1.51 | 0.33 |
| 每股盈餘(元) | 0.15 | 0.04 |
(5)研究發展狀況
電腦主機板
- 更新 Intel 800 series LGA 1851 架構 Intel 主機板，支援 Core Ultra 2 series Arrow Lake-S Refresh CPU。
- 更新 AMD 800 series AM5 架構主機板，推出 A620A/ B840 等新晶片。
- 更新 Intel 600 series LGA1700 架構 Intel 主機板支援 DDR5。
工業電腦
- 推出 Workstation 等級 W880 主機板，支援 Core Ultra 2 series Arrow Lake-S Refresh CPU，4x 2.5G LAN。
- 推出基於 Intel Twin Laje 平台的 0.6 公升 MU-N150 強固型電腦主機。
- 推出 NV Jetson Orin MS-NANO，MS-NX 強固型電腦主機。
- 研發 Intel Granite rapids server workstation 主機板。
顯示卡
- 推出 AMD Radeon RX 系列顯示卡，強調有 AI 加速與提升的光線追蹤效能，同時也是 AMD 新一代遊戲 GPU 的重點戰略產品。
- 發布 NVIDIA RTX 系列顯示卡，為遊戲與創作者帶來更強 AI 渲染、機器學習增強功能（如 DLSS 4 與 Neural Shaders）等，代表消費級 GPU 的重大世代升級。
2、一一五年度營業計劃概要
(1) 經營方針
- 因應市場改變，轉向商務市場，以及應用型電腦產品。
- 研發專注產品規格創新與設計品質。
- 產銷改善生產品質與供應穩定。
- 售後維持服務品質與返修速度。
- 產品開發增加工業用電腦比例，多開發各式應用產品。
- 擴大工業用電腦客群，市場行銷增加工業用電腦產品能見度。
(2) 預期銷售數量及其依據：本公司無需對外公開財務預測。
(3) 重要產銷政策
電腦主機板
- 緊盯市場趨勢，聚焦市場主流產品，維持穩定供應量。
- 強化供應鏈，集中採購，取得供應商信賴，爭取單價與供應穩定。
- 持續降低庫存機種的隱形成本，低階產品持續縮減機種，最大化規格訂單集中。
- 銷售方面，維持現有客人，協助客戶抓緊市場趨勢；關注商用市場，開發新客戶。
工業電腦
- 持續拉高共用料比例，減少庫存跌價損失。
- 共用電腦主機板供應鏈，集中採購。
- 銷售與 ODM 客戶緊密合作，穩定出貨數，開發邊緣運算市場，提高系統產品銷售量。
顯示卡
- 由於高效能記憶體成本高漲、AI 伺服器與資料中心需求擠壓供給，導致顯示卡整體製造成本與市場售價大幅上升。消費級產品定價可能提高 10%甚至更多，操作上將針對價格上升與成本壓力設計靈活定價與價值策略。
- 隨著 AI 訓練與推論受到企業與雲端服務需求推升，重點布局 AI/專業市場與 B2B 產品線，降低對單一遊戲市場依賴。
- 建立長期供應鏈與產能協作策略，來降低因為記憶體與先進製程供給短缺的影響。
董事長：王明義
經理人：王明正
顧客流
會計主管：鄭仲賜
仲賜
(二)審計委員會查核報告書
董事會造具本公司一一四年度營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配案，其中財務報表(含合併財務報表)業經勤業眾信聯合會計師事務所方涵妮及周仕杰會計師查核竣事，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表(含合併財務報表)及盈餘分配案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條規定繕具報告書，敬請鑑核。
此致
映泰股份有限公司 民國一一五年股東常會
審計委員會召集人：莊寶琴
中華民國一一五年三月九日
(三)114年度員工及董事酬勞分派情形報告。
說明：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞，經115年3月9日董事會決議通過分別提撥3,789,052元及606,248元，全數以現金發放。
8
承認事項
第一案（董事會提）
案 由：114年度營業報告書及財務報表案，謹請承認。
說明：本公司114年度營業報告書及財務報表詳附件一（請參閱本手冊第11~30頁）業經審計委員會審查竣事在案，依法提請承認。
決議：
第二案（董事會提）
案 由：114年度盈餘分配案，謹請承認。
說明：
一、本公司期初未分配盈餘 39,389,790 元加 114 年確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 939,348 元，再加本年度稅後淨利 26,160,203 元，及減除依法令規定提列之法定盈餘公積 2,709,955 元，本年度可供分派盈餘為 63,779,386 元。
二、考量未來年度本公司之業務發展及資金需求，前項可供分配盈餘數擬全數保留不予分配。
三、茲附盈餘分配表如下：
| 期初未分配盈餘 | 39,389,790 |
|---|---|
| 確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 | 939,348 |
| 本年度稅後淨利 | 26,160,203 |
| 依法提列之法定盈餘公積 | ( 2,709,955 ) |
| 期末未分配盈餘 | 63,779,386 |
董事長：王明義
經理人：王明正
會計主管：鄭仲賜
決議：
10
討論事項
案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）
說明：為配合公司現行狀況，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」，修訂條文對照表詳附件二(請參閱本手冊第31頁)。
決議：
臨時動議
散會
附件一
會計師查核報告
映泰股份有限公司 公鑑：
查核意見
映泰股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達映泰股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與映泰股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對映泰股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
11
茲對映泰股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨減損之評估
映泰股份有限公司銷售之產品係電腦主機板及工業電腦等電腦週邊產品，依其產業特性，產品推陳出新速度較快，可能導致存貨滯銷或過時，且存貨淨變現價值估計涉及管理階層之判斷，其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異。因此本會計師於本年度查核時將映泰股份有限公司之存貨減損評估列為關鍵查核事項進行查核。與存貨減損之評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性與攸關揭露資訊，請參閱個體財務報表附註四、五及十一。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序包括：
- 瞭解映泰股份有限公司之存貨評價政策，評估與存貨評價相關內部控制之設計及執行情形。
- 抽核最近期的銷貨及進貨憑證以確定其是否以成本或淨變現價值孰低衡量測試存貨的帳面價值。
- 測試管理階層用以計算備抵存貨跌價損失所依據之資料，並依據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額，與映泰股份有限公司已認列之備抵存貨跌價損失金額比較，並檢視期後存貨報廢之情形，以確認其是否符合映泰股份有限公司存貨政策一致性提列及其適足情況。
- 觀察年度存貨盤點時，亦同時觀察是否存有呆滯或陳舊之存貨。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估映泰股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算映泰股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
映泰股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
12
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對映泰股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使映泰股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致映泰股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於映泰股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成映泰股份有限公司查核意見。
13
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對映泰股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方涵妮
會計師 周仕杰
方涵妮
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1090347472號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1110348898號
中華民國115年3月13日
民國11年12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 804,077 | 31 | $ 871,760 | 33 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 272,808 | 10 | 123,347 | 5 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註八) | 324,349 | 12 | 392,470 | 15 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註九) | 78,575 | 3 | 29,000 | 1 |
| 1150 | 應收票據(附註十) | - | - | 943 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註十及二二) | 166,379 | 6 | 198,442 | 8 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註十、二二及二八) | 72,295 | 3 | 88,456 | 3 |
| 1200 | 其他應收款(附註十及二八) | 14,080 | 1 | 15,442 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二四) | 12,225 | - | 12,225 | - |
| 130X | 存貨淨額(附註五及十一) | 309,026 | 12 | 308,446 | 12 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 14,036 | 1 | 5,939 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,067,850 | 79 | 2,046,470 | 78 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七) | 114,484 | 4 | 105,244 | 4 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註十二) | 77,747 | 3 | 85,861 | 3 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十三及二九) | 130,640 | 5 | 132,307 | 5 |
| 1760 | 投資性不動產(附註十五及二九) | 191,780 | 7 | 193,786 | 8 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二四) | 17,866 | 1 | 17,458 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註十六及二十) | 33,374 | 1 | 31,294 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 565,891 | 21 | 565,950 | 22 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,633,741 | 100 | $ 2,612,420 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2150 | 應付票據(附註十七) | $ 1,266 | - | $ 1,511 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 169,153 | 7 | 252,153 | 10 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八及二八) | 161,266 | 6 | 101,253 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 2,992 | - | - | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註十九) | 30,000 | 1 | 30,000 | 1 |
| 2300 | 其他流動負債(附註十八) | 10,808 | - | 6,730 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 375,485 | 14 | 391,647 | 15 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備-非流動(附註十九) | 20,000 | 1 | 20,000 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二四) | 20,256 | 1 | 25,592 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債(附註十二及十八) | 17,210 | - | 5,252 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 57,466 | 2 | 50,844 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 432,951 | 16 | 442,491 | 17 |
| 權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,781,000 | 68 | 1,781,000 | 68 |
| 3210 | 資本公積-發行溢價 | 66,778 | 2 | 66,778 | 3 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 269,636 | 10 | 267,955 | 10 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 2,493 | - | 2,493 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 66,489 | 3 | 41,071 | 2 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 338,618 | 13 | 311,519 | 12 |
| 3400 | 其他權益 | 14,394 | 1 | 10,632 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 2,200,790 | 84 | 2,169,929 | 83 |
| 負債與權益總計 | $ 2,633,741 | 100 | $ 2,612,420 | 100 |
董事長：王明義
後附之附註係本個體-部分。
經理人：王明正
會計主管：鄭仲賜
15
映态通讯
1
伺
1
民國114年及115年12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年 | 113年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註二二及二八) | $ 1,698,072 | 100 | $ 1,895,172 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十一及二三) | 1,606,539 | 95 | 1,756,755 | 93 |
| 5900 | 營業毛利 | 91,533 | 5 | 138,417 | 7 |
| 營業費用(附註十、二三及二八) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 105,411 | 6 | 115,554 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 48,725 | 3 | 49,478 | 2 |
| 6300 | 研究發展費用 | 74,000 | 4 | 68,900 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 228,136 | 13 | 233,932 | 12 |
| 6900 | 營業淨損 | (136,603) | (8) | (95,515) | (5) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二三) | 39,635 | 3 | 36,759 | 2 |
| 7010 | 其他收入(附註二三及二八) | 22,605 | 1 | 20,855 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十二、二三及三十) | 116,807 | 7 | 77,095 | 4 |
| 7050 | 財務成本(附註二三) | (48) | - | (85) | - |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | (16,479) | (1) | (10,942) | (1) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 162,520 | 10 | 123,682 | 6 |
| 7900 | 稅前淨利 | 25,917 | 2 | 28,167 | 1 |
| 7950 | 所得稅(利益)費用(附註二四) | (243) | - | 21,548 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 26,160 | 2 | 6,619 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年 | 113年 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 其他綜合損益（附註二十、二一及二四） | ||||||
| 不重分類至損益之項目： | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 1,174 | - | $ 12,725 | 1 | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 235) | - | ( 2,545) | - | |
| 8310 | 939 | - | 10,180 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目： | ||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 3,594) | - | 6,779 | - | |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | 6,637 | - | 2,167 | - | |
| 8399 | 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 | 719 | - | ( 1,355) | - | |
| 8360 | 3,762 | - | 7,591 | - | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 | 4,701 | - | 17,771 | 1 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 30,861 | 2 | $ 24,390 | 1 | |
| 每股盈餘（附註二五） | ||||||
| 9710 | 基本 | $ 0.15 | $ 0.04 | |||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.15 | $ 0.04 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：王明義
經理人：王明正
會計主管：鄭仲賜
仲義賜
民國114年度
民12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 A1 | 113年1月1日餘額 | 普通股股本 $1,781,000 | 資本公積一 股票發行溢價 $ 66,778 | 保 法定盈餘公積 $ 267,955 | 賬 特別盈餘公積 $ 4,374 | 賬 未分配盈餘 $ 22,391 | 合 計 $ 294,720 | 其他 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 8,525 | 權益 逾期 之金融資產 未實繳損益 ($ 5,484) | 合 計 $ 3,041 | 權益總額 $2,145,539 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| B17 | 112年度盈餘指撥及分配 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | ( 1,881) | 1,881 | - | - | - | - | - |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | 6,619 | 6,619 | - | - | - | 6,619 |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 10,180 | 10,180 | 5,424 | 2,167 | 7,591 | 17,771 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 16,799 | 16,799 | 5,424 | 2,167 | 7,591 | 24,390 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 1,781,000 | 66,778 | 267,955 | 2,493 | 41,071 | 311,519 | 13,949 | ( 3,317) | 10,632 | 2,169,929 |
| B1 | 113年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 | - | - | 1,681 | - | ( 1,681) | - | - | - | - | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 26,160 | 26,160 | - | - | - | 26,160 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 939 | 939 | ( 2,875) | 6,637 | 3,762 | 4,701 |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 27,099 | 27,099 | ( 2,875) | 6,637 | 3,762 | 30,861 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $1,781,000 | $ 66,778 | $ 269,636 | $ 2,493 | $ 66,489 | $ 338,618 | $ 11,074 | $ 3,320 | $ 14,394 | $2,200,790 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：王明義
18
經理人：王明正
會計主管：鄭仲旸
仟基
陳
映在现实中
朗
114年度
民國114年及115年度
日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 25,917 | $ 28,167 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 5,175 | 4,925 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | ( 191,491) | ( 29,695) |
| A20900 | 財務成本 | 48 | 85 |
| A21200 | 利息收入 | ( 39,635) | ( 36,759) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,492) | ( 5,193) |
| A22400 | 採用權益法認列之子公司損益份額 | 16,479 | 10,942 |
| A23100 | 處分金融資產淨利益 | ( 1,240) | ( 1,037) |
| A23200 | 處分採用權益法之被投資公司損失 | - | 651 |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯損失(回升利益) | 1,801 | ( 64,523) |
| A24100 | 淨外幣兌換損失(利益) | 19,204 | ( 34,154) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 943 | ( 943) |
| A31150 | 應收帳款 | 32,063 | ( 51,364) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 16,161 | 56,520 |
| A31180 | 其他應收款 | 1,817 | ( 4,197) |
| A31200 | 存 貨 | ( 2,381) | 387,378 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 8,097) | 590 |
| A31250 | 淨確定福利資產 | ( 301) | ( 44) |
| A31990 | 其他營業資產 | ( 610) | 1,817 |
| A32130 | 應付票據 | ( 245) | ( 375) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 83,000) | ( 213,628) |
| A32180 | 其他應付款 | 60,013 | 12,961 |
| A32230 | 其他流動負債 | 4,078 | ( 4,144) |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 145,793) | 57,980 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 48) | ( 85) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 2,026) | ( 1,550) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流(出)入 | ( 147,867) | 56,345 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ($ 85,663) | $ - |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 36,088 | - |
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | - | ( 205,519) |
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 57,307 | 54,079 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 468,079) | ( 372,009) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 500,356 | 626,215 |
| B02300 | 處分採用權益法之被投資公司之現金流入 | - | 9,573 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 1,502) | ( 5,431) |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 10) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 5 | - |
| B07500 | 收取之利息 | 39,180 | 36,050 |
| B07600 | 收取之股利 | 2,492 | 5,193 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 80,184 | 148,141 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 67,683) | 204,486 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 871,760 | 667,274 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 804,077 | $ 871,760 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：王明義
經理人：王明正
會計主管：鄭仲賜
仲利賜
會計師查核報告
映泰股份有限公司 公鑑：
查核意見
映泰股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達映泰股份有限公司及子公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與映泰股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對映泰股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
21
茲對映泰股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
存貨減損之評估
映泰股份有限公司及子公司銷售之產品係電腦主機板及工業電腦等電腦週邊產品，依其產業特性，產品推陳出新速度較快，可能導致存貨滯銷或過時，且存貨淨變現價值估計涉及管理階層之判斷，其判斷之過程及結果與實際金額可能產生差異。因此本會計師於本年度查核時將映泰股份有限公司及子公司之存貨減損評估列為關鍵查核事項進行查核。與存貨減損之評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性與攸關揭露資訊，請參閱合併財務報表附註四、五及十一。
本會計師對於上述關鍵查核事項已執行之主要查核程序包括：
- 瞭解映泰股份有限公司及子公司之存貨評價政策，評估與存貨評價相關內部控制之設計及執行情形。
- 抽核最近期的銷貨及進貨憑證以確定其是否以成本或淨變現價值孰低衡量測試存貨的帳面價值。
- 測試管理階層用以計算備抵存貨跌價損失所依據之資料，並依據該資料重新核算備抵存貨跌價損失金額，與映泰股份有限公司及子公司已認列之備抵存貨跌價損失金額比較，並檢視期後存貨報廢之情形，以確認其是否符合映泰股份有限公司及子公司存貨政策一致性提列及其適足情況。
- 觀察年度存貨盤點時，亦同時觀察是否存有呆滯或陳舊之存貨。
其他事項
映泰股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
22
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估映泰股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算映泰股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
映泰股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對映泰股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使映泰股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核
23
意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致映泰股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於映泰股份有限公司及子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對映泰股份有限公司及子公司民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 方涵妮
會計師 周仕杰
方涵妮
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1090347472 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1110348898 號
中華民國 115 年 3 月 13 日
映泰国际经济产公司
民國11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六) | $ 836,475 | 32 | $ 892,390 | 34 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註七) | 272,808 | 10 | 123,347 | 5 |
| 1120 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註八) | 324,349 | 12 | 392,470 | 15 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註九) | 107,980 | 4 | 59,784 | 2 |
| 1150 | 應收票據(附註十) | - | - | 943 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註十及二二) | 187,186 | 7 | 230,312 | 9 |
| 1200 | 其他應收款(附註十) | 14,064 | 1 | 15,417 | 1 |
| 1220 | 本期所得稅資產(附註二四) | 13,796 | - | 13,523 | 1 |
| 130X | 存貨淨額(附註五及十一) | 363,884 | 14 | 395,554 | 15 |
| 1470 | 其他流動資產(附註十六) | 15,487 | 1 | 7,991 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 2,136,029 | 81 | 2,131,731 | 82 |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註七) | 114,484 | 5 | 105,244 | 4 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註十三及二九) | 130,838 | 5 | 132,647 | 5 |
| 1755 | 使用權資產(附註十四) | - | - | 297 | - |
| 1760 | 投資性不動產(附註十五及二九) | 191,780 | 7 | 193,786 | 7 |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註二四) | 18,684 | 1 | 19,917 | 1 |
| 1900 | 其他非流動資產(附註十六及二十) | 33,587 | 1 | 31,651 | 1 |
| 15XX | 非流動資產總計 | 489,373 | 19 | 483,542 | 18 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 2,625,402 | 100 | $ 2,615,273 | 100 |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2150 | 應付票據(附註十七) | $ 1,266 | - | $ 1,511 | - |
| 2170 | 應付帳款(附註十七) | 170,717 | 7 | 252,322 | 10 |
| 2200 | 其他應付款(附註十八) | 163,685 | 6 | 104,350 | 4 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註二四) | 2,992 | - | - | - |
| 2250 | 負債準備-流動(附註十九) | 30,000 | 1 | 30,000 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註十四) | - | - | 324 | - |
| 2300 | 其他流動負債(附註十八) | 12,360 | - | 7,842 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 381,020 | 14 | 396,349 | 15 |
| 非流動負債 | |||||
| 2550 | 負債準備-非流動(附註十九) | 20,000 | 1 | 20,000 | 1 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註二四) | 20,256 | 1 | 25,659 | 1 |
| 2600 | 其他非流動負債(附註十八) | 3,336 | - | 3,336 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 43,592 | 2 | 48,995 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 424,612 | 16 | 445,344 | 17 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註二一) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,781,000 | 68 | 1,781,000 | 68 |
| 3210 | 資本公積-發行溢價 | 66,778 | 2 | 66,778 | 3 |
| 3300 | 保留盈餘 | 338,618 | 13 | 311,519 | 12 |
| 3400 | 其他權益 | 14,394 | 1 | 10,632 | - |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 2,200,790 | 84 | 2,169,929 | 83 |
| 3XXX | 權益總計 | 2,200,790 | 84 | 2,169,929 | 83 |
| 負債與權益總計 | $ 2,625,402 | 100 | $ 2,615,273 | 100 |
董事長：王明義
25
映泰股
1350
合
2018年1月1日
表
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註二二) | $ 1,734,165 | 100 | $ 2,018,684 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註十一及二三) | 1,622,193 | 94 | 1,852,747 | 92 |
| 5900 | 營業毛利 | 111,972 | 6 | 165,937 | 8 |
| 營業費用(附註十及二三) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 113,396 | 7 | 124,157 | 6 |
| 6200 | 管理費用 | 76,391 | 4 | 76,399 | 4 |
| 6300 | 研究發展費用 | 75,347 | 4 | 71,130 | 3 |
| 6450 | 預期信用減損(迴轉利益)損失 | (1,076) | - | 1,176 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | 264,058 | 15 | 272,862 | 13 |
| 6900 | 營業淨損 | (152,086) | (9) | (106,925) | (5) |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入(附註二三) | 40,114 | 3 | 37,903 | 2 |
| 7010 | 其他收入(附註二三) | 21,443 | 1 | 20,379 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註十二、二三及三十) | 117,635 | 7 | 76,926 | 3 |
| 7050 | 財務成本(附註二三) | (49) | - | (116) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 179,143 | 11 | 135,092 | 6 |
| 7900 | 稅前淨利 | 27,057 | 2 | 28,167 | 1 |
| 7950 | 所得稅費用(附註二四) | 897 | - | 21,548 | 1 |
| 8200 | 本年度淨利 | 26,160 | 2 | 6,619 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 其他綜合損益（附註二十、二一及二四） | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | $ 1,174 | - | $ 12,725 | 1 |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | ( 235) 939 | - | ( 2,545) 10,180 | - 1 |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 3,594) | - | 6,779 | - |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益 | 6,637 | - | 2,167 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 719 3,762 | - | ( 1,355) 7,591 | - - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額）合計 | 4,701 | - | 17,771 | 1 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 30,861 | 2 | $ 24,390 | 1 |
| 淨利歸屬於： | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 26,160 | 2 | $ 6,619 | - |
| 8620 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| 8600 | $ 26,160 | 2 | $ 6,619 | - | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 30,861 | 2 | $ 24,390 | 1 |
| 8720 | 非控制權益 | - | - | - | - |
| 8700 | $ 30,861 | 2 | $ 24,390 | 1 | |
| 每股盈餘（附註二五） | |||||
| 9710 | 基本 | $ 0.15 | $ 0.04 | ||
| 9810 | 稀釋 | $ 0.15 | $ 0.04 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：王明義
經理人：王明正
會計主管：鄭仲賜
仲賜
12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 組 | 屬於本公司業主之權益 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 資本公權一 | 保 | 留 | 盈 | 餘 | 國外營運機構 | 經過其他綜合 | 合 | 分 | 權益總額 | ||||
| 股數（仟股） | 金額 | 股票發行溢價 | 法定盈餘公權 | 特別盈餘公權 | 未分配盈餘 | 合計 | 財務報表換算 | 人實現損益 | 本實現損益 | 金 | 分 | 權益總額 | |||
| A1 | 113年1月1日餘額 | 178,100 | $ 1,781,000 | $ 66,778 | $ 267,955 | $ 4,374 | $ 22,391 | $ 294,720 | $ 8,525 | ($ 5,484) | $ 3,041 | $ 2,145,539 | |||
| B17 | 112年度盈餘指揮及分配特別盈餘公權結轉 | - | - | - | - | ( 1,881 ) | 1,881 | - | - | - | - | - | - | - | |
| D1 | 113年度淨利 | - | - | - | - | - | 6,619 | 6,619 | - | - | - | - | 6,619 | ||
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 10,180 | 10,180 | 5,424 | 2,167 | 7,591 | 17,771 | |||
| D5 | 113年綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 16,799 | 16,799 | 5,424 | 2,167 | 7,591 | 24,390 | |||
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 178,100 | 1,781,000 | 66,778 | 267,955 | 2,493 | 41,071 | 311,519 | 13,949 | ( 3,317 ) | 10,632 | 2,169,929 | |||
| B1 | 113年度盈餘指揮及分配親列法定盈餘公權 | - | - | - | 1,681 | - | ( 1,681 ) | - | - | - | - | - | - | ||
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | - | 26,160 | 26,160 | - | - | - | - | 26,160 | ||
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 939 | 939 | ( 2,875 ) | 6,637 | 3,762 | 4,701 | |||
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | - | 27,099 | 27,099 | ( 2,875 ) | 6,637 | 3,762 | 30,861 | |||
| Z1 | 114年12月31日餘額 | 178,100 | $ 1,781,000 | $ 66,778 | $ 269,636 | $ 2,493 | $ 66,489 | $ 338,618 | $ 11,074 | $ 3,320 | $ 14,394 | $ 2,200,790 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：王明義
經理人：王明正
會計主管：鄭仲珊
中
映泰股
1350
1
合
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
1
单位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利 | $ 27,057 | $ 28,167 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 5,485 | 6,701 |
| A20300 | 預期信用減損（迴轉利益）損失 | ( 1,076) | 1,176 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 | ( 191,491) | ( 29,695) |
| A20900 | 財務成本 | 49 | 116 |
| A21200 | 利息收入 | ( 40,114) | ( 37,903) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,492) | ( 5,193) |
| A23100 | 處分金融資產淨利益 | ( 1,240) | ( 1,037) |
| A23700 | 存貨跌價及呆滯回升利益 | ( 3,531) | ( 68,012) |
| A24100 | 未實現外幣兌換損失（利益） | 19,204 | ( 34,154) |
| A29900 | 處分子公司損失 | - | 651 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31130 | 應收票據 | 943 | ( 943) |
| A31150 | 應收帳款 | 42,808 | ( 70,065) |
| A31180 | 其他應收款 | 1,808 | ( 5,321) |
| A31200 | 存 貨 | 31,396 | 491,757 |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 7,496) | 719 |
| A31250 | 淨確定福利資產 | ( 301) | ( 44) |
| A31990 | 其他營業資產 | ( 602) | 1,826 |
| A32130 | 應付票據 | ( 245) | ( 375) |
| A32150 | 應付帳款 | ( 77,945) | ( 213,839) |
| A32180 | 其他應付款 | 59,131 | 9,992 |
| A32230 | 其他流動負債 | 4,518 | ( 4,090) |
| A33000 | 營運產生之現金 | ( 134,134) | 70,434 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 49) | ( 116) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 3,098) | ( 1,628) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流（出）入 | ( 137,281) | 68,690 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 投資活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | $ - | ($ 205,519) |
| B00020 | 出售透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 57,307 | 54,079 |
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 113,725) | ( 3,211) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 64,280 | 89 |
| B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 468,079) | ( 372,009) |
| B00200 | 出售透過損益按公允價值衡量之金融資產價款 | 500,356 | 626,215 |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 1,523) | ( 5,431) |
| B03700 | 存出保證金增加 | - | ( 31) |
| B03800 | 存出保證金減少 | 141 | - |
| B07500 | 收取之利息 | 39,659 | 37,194 |
| B07600 | 收取之股利 | 2,492 | 5,193 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 | 80,908 | 136,569 |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 308) | ( 1,836) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 308) | ( 1,836) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 766 | ( 6,068) |
| EEEE | 本年度現金及約當現金淨（減少）增加 | ( 55,915) | 197,355 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 892,390 | 695,035 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 836,475 | $ 892,390 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：王明義
經理人：王明正
會計主管：鄭仲賜
仲賜
附件二
取得或處分資產處理程序修訂條文對照表
| 修訂後條文 | 現行條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第十四條： | ||
| 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| （三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| （四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| （五）～（八）（略） | ||
| 二～三、（略） | 第十四條： | |
| 資訊公開揭露程序 | ||
| 一、應公告申報項目及公告申報標準 | ||
| （一）向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | ||
| （二）進行合併、分割、收購或股份受讓。 | ||
| （三）從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | ||
| （四）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | ||
| 1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。 | ||
| 2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。 | ||
| （五）～（八）（略） | ||
| 二～三、（略） | 配合公司現行狀況修訂 |
附件三
映泰股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為「映泰股份有限公司」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
二、CC01080 電子零組件製造業。
三、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
四、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
五、CQ01010 模具製造業。
六、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
七、F119010 電子材料批發業。
八、F113020 電器批發業。
九、F213010 電器零售業。
十、F113070 電信器材批發業。
十一、F106030 模具批發業。
十二、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
十三、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
十四、I301010 資訊軟體服務業。
十五、CF01011 醫療器材製造業。
十六、F102170 食品什貨批發業。
十七、F108031 醫療器材批發業。
十八、F203010 食品什貨、飲料零售業。
十九、F208031 醫療器材零售業。
二十、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司得因業務關係對外背書及保證。
第四條：本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。
第五條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第六條：本公司之公告方法依公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第 七 條：本公司資本總額定為新台幣叁拾億元，分為叁億股，每股金額新台幣壹拾元。上述資本額中新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，保留供認股權憑證、附認股權證公司債或附認股權特別股行使認購權使用。本公司資本額得分次發行，並授權董事會依公司法及相關法令規定辦理。
第 八 條：（刪除）
第 九 條：本公司股票概為記名式，由代表公司董事簽名或蓋章，並經依法簽證後發行之，亦得採免印製股票之方式發行股份，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，發行其他有價證券亦同。
第 十 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、變更或地址變更等股務事項，除法令、證券規章另有規定外，悉依「公開發行公司股務處理準則」辦理。
第 十一 條：股票之更名過戶，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。
第三章 股 東 會
第 十二 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開，臨時會於必要時得依法召集之。
第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名或蓋章委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第 十四 條：除公司法另有規定者外，本公司各股東，每股有一表決權。
第 十五 條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數同意行之。
第四章 董事及審計委員會
第 十六 條：本公司設董事五~九人（其中獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次三分之一），董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制，由股東會就董事（含獨立董事）候選人名單中選任之，任期均為三年，連選得連任。
全體董事所持有本公司股份總數，不得少於主管機關依法所規定之成數。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。
第十六條之一：本公司董事間應有超過半數之席次不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十六條之二：董事會之召集，應載明召集事由於七日前通知各董事；但有緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以電子或傳真等方式替代書面通知。
第十七條：董事會之職權如下：
一、年度業務計劃之審議與監督。
二、預算之審定及決算之審議。
33
三、盈餘分配或彌補虧損之擬議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、重大資本支出計劃之核議。
六、分支機構(辦事處除外)設立或撤銷之議定。
七、公司章程修定之擬議。
八、對外重要合約或其他重大事項之審定。
九、公司轉投資其他事業或轉投資事業股份讓售之審定。
十、公司與關係人(包括關係企業)間重大交易事項之核議。
十一、總經理、副總經理及處長之任免。
十二、重要財產購置處分及重要制度規則之審定。
十三、其他依據法令規章及股東會所賦與之職權。
第十八條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十九條：董事長請假或因故不能行使職權，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書，委託其他董事代理，但代理人以受一人之委託為限。
第二十條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十一條：董事長及董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度與貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定。如公司有盈餘時，另依本章程第二十四條之規定分配酬勞。本公司得為董事購買責任保險。
第五章 經理人
第二十二條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。本公司得經董事會決議，聘請顧問及重要職員。
第六章 會計
第二十三條：本公司應於每會計年度終了時，由董事會造具一、營業報告書二、財務報表三、盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，依法定程序提請股東會承認。
第二十四條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第一項員工酬勞依實際提撥總金額以不低於百分之五作為基層員工分派酬勞。
本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
34
第廿四條之一：本公司所處產業環境為穩定成長之資訊產業，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公司分派股利以現金股利為主，得搭配部分股票股利，前述現金股利發放比率為配發股利總額之百分之五十至百分之百，股票股利發放比率為配發股利總額之零至百分之五十。
第七章 附則
第廿五條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿六條：本章程訂立於中華民國七十九年八月十六日。第一次修正於民國八十年六月十八日。第二次修正於民國八十年八月廿日。第三次修正於民國八十一年五月十八日。第四次修正於民國八十四年七月卅一日。第五次修正於民國八十六年四月二十三日。第六次修正於民國八十六年十二月二十四日。第七次修正於民國八十七年四月十三日。第八次修正於民國八十九年六月二十一日。第九次修正於民國八十九年六月二十一日。第十次修正於民國九十年六月二十六日。第十一次修正於民國九十一年六月二十六日。第十二次修正於民國九十二年六月二十七日。第十三次修正於民國九十三年六月二十八日。第十四次修正於民國九十四年六月十七日。第十五次修正於民國九十五年六月十四日。第十六次修正於民國九十六年六月十三日。第十七次修正於民國九十八年六月十六日。第十八次修正於民國一〇一年六月二十二日。第十九次修正於民國一〇三年六月十九日。第二十次修正於民國一〇五年六月十六日。第二十一次修正於民國一〇六年六月二十二日。第二十二次修正於民國一一〇年七月二十九日。第二十三次修正於民國一一四年六月二十日。本章程自呈奉主管機關核准登記後施行。
映泰股份有限公司
董事長：王明義
附件四
映泰股份有限公司
取得或處分資產處理程序
第一條：目的
為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據
本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。
第三條：資產範圍
一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數資產所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
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九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。
十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。
十二、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
第五條：不動產及其使用權資產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
一、非供營業使用之不動產及其使用權資產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
二、投資有價證券之總額不得高於最近期財務報表資產總額的百分之二百，惟本公司百分之百持有之轉投資子公司則為該公司資產總額的百分之二百。
三、投資個別有價證券之金額不得高於最近期財務報表資產總額的百分之一百惟本公司百分之百持有之轉投資子公司則為該公司資產總額的百分之二百。
四、本公司及子公司個別對單一上市或上櫃公司之投資淨額，不得超過個別公司最近期財務報表資產總額百分之十。
五、本公司及子公司合計對單一上市或上櫃公司之投資持股，不得超過該單一上市或上櫃公司以發行股份總額百分之十。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：
一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。
第七條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
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二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)取得或處分不動產或其使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，做成分析報告上呈，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣貳仟萬元至柒仟伍佰萬元(不含)者，應呈請董事長核准，超過新台幣柒仟伍佰萬元者應提審計委員會同意，並經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣壹仟萬元至伍仟萬元(不含)者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元者應提審計委員會同意，並經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部負責執行。
四、不動產、設備或其使用權資產估價報告
本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經審計委員會及董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更未來交易條件變更時，亦同。
(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
- 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
- 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣壹仟萬元至伍仟萬元(不含)者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元者應經審計委員會及董事會通過後始得為之。
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣壹仟萬元
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以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣壹仟萬元至伍仟萬元(不含)者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元者應經審計委員會及董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分有價證券時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。
四、取得專家意見
(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得或處分資產之處理程序
一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條及第十條規定外，尚應依以下規定規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條及第十條規定規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、評估及作業程序
本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會同意及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：
(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）、（二）、（三）、（四）及（六）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有前項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將前項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與母公司、子公司，或子公司彼此間交易，不在此限。
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前兩項交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股東會、審計委員會及董事會通過部分免再計入。
本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認：
(一)取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
(二)取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。
三、交易成本之合理性評估
(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
- 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1) 素地依前述規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第(一)、(二)、(三)、(四)及(六)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經下述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或
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處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
- 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
- 審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
- 應將本條第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
- 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
- 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
- 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
- 本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定。
第十條：取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之處理程序
一、評估及作業程序
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序
(一) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報上呈，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣壹仟萬元至伍仟萬元（不含）者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元者應經審計委員會同意，並經董事會通過後始得為之。
(二) 取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告上呈，其金額在新台幣壹仟萬元以下者，應呈請總經理核准，其金額在新台幣壹仟萬元至伍仟萬元（不含）者，應呈請董事長核准，超過新台幣伍仟萬元者應經審計委員會同意，並經董事會通過後始得為之。
三、執行單位
本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
四、無形資產或其使用權資產或會員證專家評估意見報告
(一) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。交易金額之計算，應依第十四條規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
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(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第十一條：取得或處分金融機構之債權之處理程序
本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將經審計委員會同意，並提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序。
第十二條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針
(一)交易種類
- 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
- 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理之規定。
(二)經營(避險)策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，應經審計委員會同意，並提報董事會核准後方可進行之。
(三)權責劃分
- 財務部門
(1)交易人員
A. 負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
B. 交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
C. 依據授權權限及既定之策略執行交易。
D. 金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由董事長核准後，作為從事交易之依據。
(2)會計人員
A. 執行交易確認。
B. 審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
C. 每月進行評價，評價報告呈核至董事長。
D. 會計帳務處理。
E. 依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
(3)交割人員：執行交割任務。
(4)衍生性商品核決權限
A.避險性交易之核決權限
| 核決權人 | 每日交易權限 | 淨累積部位交易權限 |
|---|---|---|
| 財會主管 | US$0.5M以下 | US$1.5M以下(含) |
| 總經理 | US$0.5M-1M(含) | US$3M以下(含) |
| 董事長 | US$1M以上 | US$5M以下(含) |
B. 其他特定用途交易，應經審計委員會同意，並提報董事會核准後方可進行之。
- 稽核部門
負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重大缺失時向審計委員會及董事會報告。
- 績效評估
(1) 避險性交易
A. 以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
B. 為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
C. 財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予董事長作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易
以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。
- 契約總額及損失上限之訂定
(1) 避險性交易：得從事交易之淨累積部位訂為美金伍佰萬元。全部及個別契約損失上限訂為美金壹佰萬元及美金壹拾萬元。
(2) 特定目的之交易：得從事交易之淨累積部位訂為美金貳佰萬元。全部及個別契約損失上限訂為美金伍拾萬元及美金壹拾萬元。
二、風險管理措施
(一) 信用風險管理：
基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：
- 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
- 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
- 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但董事長核准者則不在此限。
(二) 市場風險管理：
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。
(三) 流動性風險管理：
為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
(四) 現金流量風險管理
為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。
(五) 作業風險管理
- 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
- 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
- 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
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- 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
(六) 商品風險管理
內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。
(七) 法律風險管理：
與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。
三、內部稽核制度
(一) 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
(二) 內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報金融監督管理委員會備查。
四、定期評估方式
(一) 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時（如持有部位已逾損失受限）時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二) 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主管人員。
五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
(一) 董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告。
(二) 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三) 本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期審計委員會及董事會。
(四) 本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（二）款、第五項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。
第十三條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序
一、評估及作業程序
(一) 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開審計委員會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報審計委員會及董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分
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之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
- 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
(三)本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前述(二)1.及2.之資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
(四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並上述(二)及(三)規定辦理。
(五)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(六)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
- 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
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- 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(七) 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1. 違約之處理。
2. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
6. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(八) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(九) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第（一）款召開董事會日期、第（二）款、第（三）款、第（四）款、第（五）款事前保密承諾、第（八）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。
第十四條：資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：
1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五億元以上。
2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。
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(六)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，交易公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：
- 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。
- 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於初級市場認購外國公司或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金或申購或贖回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。
- 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
(八)第一款至第七款交易金額之計算方式如下，且以下所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
- 每筆交易金額。
- 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。
- 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，符合本條第一項之規定者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
(一)本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：
- 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
- 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
- 原公告申報內容有變更。
第十五條：本公司之子公司應依下列規定辦理：
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通過，修正時亦同。
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二、子公司取得或處份資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三章規定應公告申報情事者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。
第十六條：罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。
第十七條：實施與修訂
本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一同意並經董事會通過後，提報股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。
第十八條：附則
本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。
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附件五
映泰股份有限公司股東會議事規則
中華民國八十六年十二月二十四日股東臨時會通過
中華民國九十一年六月二十六日股東常會修正通過
中華民國一一〇年七月二十九日股東常會修正通過
第一條：本公司股東會議除公司法及本公司章程另有規定外，悉依本規則辦理。
第二條：出席股東(或代理人)請佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算出席股數。股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
第三條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
第四條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
第五條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第六條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
第七條：公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第八條：已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以兩次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後兩次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數已達發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第九條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用上述之規定。上述所排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
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第十條：出席股東發言前，須先填具發言條填明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶名，由主席決定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十一條：同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反上述規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
第十二條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十三條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十四條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論，提付表決。
第十五條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。表決之結果，應當場報告，並做成記錄。
第十六條：會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。
第十七條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由股東進行投票表決，並於股東會當日將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
第十八條：同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第十九條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
第二十條：(刪除)
第二十一條：本規則經股東會通過後實施，修改時亦同。
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附件六
映泰股份有限公司
董事持股情形
基準日：115年4月19日
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 任期 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 比例 | 股數 | 比例 | ||||
| 董事長 | 王明義 | 113.6.18 | 三年 | 6,997,958 | 3.93% | 6,997,958 | 3.93% |
| 董事 | 王明正 | 113.6.18 | 三年 | 6,409,433 | 3.60% | 6,409,433 | 3.60% |
| 董事 | 蕭文雄 | 113.6.18 | 三年 | — | — | — | — |
| 董事 | 蔡宗惠 | 113.6.18 | 三年 | 5,464 | — | 5,464 | — |
| 獨立董事 | 詹文雄 | 113.6.18 | 三年 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 莊寶琴 | 113.6.18 | 三年 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 焦裕洲 | 113.6.18 | 三年 | — | — | — | — |
註：1. 截至股東常會停止過戶日止，本公司實收資本額為新台幣 1,781,000,000 元，已發行股數 178,100,000 股。
2. 依證券交易法第二十六條之規定，全體董事最低應持有股數：10,686,000 股。
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附件七
一一五年股東常會受理股東提案處理說明
一、依公司法第172條之1規定，持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案，惟各股東之提案以一項為限，且提案內容不得超過三百字，否則該提案不予列入。
二、本公司依法於公開資訊觀測站公告，自115年4月10日起至115年4月20日止（掛號郵寄者以寄達為憑）受理股東就本次股東常會之提案。
三、於期間內本公司並未接獲任何股東提案。
ANNIVERSARY
BIOSTAR
股票代號 2399
查詢網址 http://mops.twse.com.tw
公司網址 http://www.biostar.com.tw