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BIOSTAR Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代號 2399
ESG
BIOSTAR
BIOSTAR Microtech International Corp.
映泰股份有限公司
114年度年報
中華民國 115 年 5 月 13 日 刊印
查詢網址 http://mops.twse.com.tw
公司網址 http://www.biostar.com.tw
一、本公司發言人
姓名：鄭仲賜
職稱：財務部協理
電話：(02)2218-0150
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人
姓名：賴淑卿
職稱：稽核主管
電話：(02)2218-0150
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司及工廠之地址及電話
地址：新北市新店區民權路108-2號2樓
電話：(02)2218-0150
三、股票過戶機構
名稱：福邦證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市中正區忠孝西路一段6號6樓
網址：http://www.gfortune.com.tw
電話：(02)2371-1658
四、最近年度財務報告簽證會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所
會計師姓名：方涵妮、周仕杰
地址：台北市信義區松仁路100號20樓
網址：http://www.deloitte.com.tw
電話：(02)2725-9988
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http://www.biostar.com.tw
映泰股份有限公司
一一四年度年報
目錄
壹、致股東報告書 ... 1
一、一一四年度營業結果 ... 2
二、一一五年度營業計劃概要 ... 4
三、未來公司發展策略 ... 5
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響 ... 5
貳、公司治理報告 ... 6
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 6
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 ... 8
三、公司治理運作情形 ... 10
四、簽證會計師公費資訊 ... 21
五、更換會計師資訊 ... 21
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間 ... 21
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 21
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料 ... 22
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ... 22
參、募資情形 ... 23
一、股本來源 ... 23
二、主要股東名單 ... 24
三、公司股利政策及執行狀況 ... 24
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ... 24
五、員工、董事及監察人酬勞 ... 25
六、公司買回本公司股份情形 ... 25
七、公司債辦理情形 ... 25
八、特別股辦理情形 ... 25
九、海外存託憑證辦理情形 ... 25
十、員工認股權憑證辦理情形 ... 25
十一、限制員工權利新股辦理情形 ... 25
十二、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 25
十三、資金運用計劃執行情形 ... 25
肆、營運概況 ... 26
一、業務內容 ... 26
二、市場及產銷概況 ... 29
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料 ... 33
四、環保支出資訊 ... 33
五、勞資關係 ... 33
六、資通安全管理 34
七、重要契約 35
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 36
一、財務狀況 36
二、財務績效 37
三、現金流量 38
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 38
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃 39
六、風險事項 39
七、其他重要事項 40
陸、特別記載事項 41
一、關係企業相關資料 41
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 41
三、其他必要補充說明事項 41
柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明 42
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生：
114年整體PC需求呈現成長，主要原因為windows 10停止支援/AI PC議題增溫，加上年底關稅疑問提早拉貨，DT市場出貨量成長 14.4%；但因AI PC滲透以商用市場為主，並未延伸到渠道市場上，加上美國市場占比低，整體業績並未明顯受益，反而因中國市場內捲嚴重，呈現下滑。總年度合併營業收入為17億元，較113年度減少 14%，營業毛利率由113年度 8%下降為 6%，114年度稅後淨利為2,616萬元。
延續114年策略，在AI需求快速落地的背景下，映泰加速投入AI相關產品的研發。在工業用電腦市場，加速推出符合AI PC的相關產品線，如Intel Panther Lake-H/ Wildcat Lake，協助客戶加快導入各種智慧城市的應用。其次，在114年映泰成功切入nVIDIA主導的AI邊緣運算生態鏈，推出Jetson Orin相關產品，主攻Edge AI成功取得歐洲市場訂單，115年持續投入研發nVIDIA新一代Thor產品，主攻Edge推論市場。最後與策略性合作夥伴共同研發，切入AI workstation/server市場。
僅此報告，謝謝各位股東
董事長 王明義
一、一一四年度營業結果
（一）營業計劃實施成果
單位：新台幣仟元
| 個體財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,698,072 | 1,895,172 | -10 |
| 營業成本 | 1,606,539 | 1,756,755 | -9 |
| 營業毛利 | 91,533 | 138,417 | -34 |
| 營業費用 | 228,136 | 233,932 | -2 |
| 營業淨利(損) | (136,603) | (95,515) | 43 |
| 營業外收入及支出 | 162,520 | 123,682 | 31 |
| 稅前淨利(損) | 25,917 | 28,167 | -8 |
| 所得稅費用(利益) | (243) | 21,548 | -101 |
| 稅後淨利(損) | 26,160 | 6,619 | 295 |
單位：新台幣仟元
| 合併財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異% |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 1,734,165 | 2,018,684 | -14 |
| 營業成本 | 1,622,193 | 1,852,747 | -12 |
| 營業毛利 | 111,972 | 165,937 | -33 |
| 營業費用 | 264,058 | 272,862 | -3 |
| 營業淨利(損) | (152,086) | (106,925) | 42 |
| 營業外收入及支出 | 179,143 | 135,092 | 33 |
| 稅前淨利(損) | 27,057 | 28,167 | -4 |
| 所得稅費用(利益) | 897 | 21,548 | -96 |
| 稅後淨利(損) | 26,160 | 6,619 | 295 |
（二）預算執行情形：本公司未編製財務預測，故不適用。
（三）財務收支分析
單位：新台幣仟元
| 個體財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (147,867) | 56,345 | (204,212) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 80,184 | 148,141 | (67,957) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | - | - | - |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (67,683) | 204,486 | (272,169) |
單位：新台幣仟元
| 合併財報 | 114 年度 | 113 年度 | 差異金額 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(出) | (137,281) | 68,690 | (205,971) |
| 投資活動之淨現金流入(出) | 80,908 | 136,569 | (55,661) |
| 籌資活動之淨現金流入(出) | (308) | (1,836) | 1,528 |
| 匯率變動對現金之影響 | 766 | (6,068) | 6,834 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (55,915) | 197,355 | (253,270) |
（四）獲利能力分析
| 個體財報 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|
| 資產報酬率(%) | 1.00 | 0.25 |
| 權益報酬率(%) | 1.20 | 0.31 |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 1.46 | 1.58 |
| 純益率(%) | 1.54 | 0.35 |
| 每股盈餘(元) | 0.15 | 0.04 |
| 合併財報 | 114 年度 | 113 年度 |
| --- | --- | --- |
| 資產報酬率(%) | 1.00 | 0.25 |
| 權益報酬率(%) | 1.20 | 0.31 |
| 稅前純益占實收資本比率(%) | 1.52 | 1.58 |
| 純益率(%) | 1.51 | 0.33 |
| 每股盈餘(元) | 0.15 | 0.04 |
（五）研究發展狀況
電腦主機板
- 更新 Intel 800 series LGA 1851 架構 Intel 主機板，支援 Core Ultra 2 series Arrow Lake-S Refresh CPU。
- 更新 AMD 800 series AM5 架構主機板，推出 A620A/ B840 等新晶片。
- 更新 Intel 600 series LGA1700 架構 Intel 主機板支援 DDR5。
工業電腦
- 推出 Workstation 等級 W880 主機板，支援 Core Ultra 2 series Arrow Lake-S Refresh CPU，4x 2.5G LAN。
- 推出基於 Intel Twin Laje 平台的 0.6 公升 MU-N150 強固型電腦主機。
- 推出 NV Jetson Orin MS-NANO，MS-NX 強固型電腦主機。
- 研發 Intel Granite rapids server workstation 主機板。
顯示卡
- 推出 AMD Radeon RX 系列顯示卡，強調有 AI 加速與提升的光線追蹤效能，同時也是 AMD 新一代遊戲 GPU 的重點戰略產品。
- 發布 NVIDIA RTX 系列顯示卡，為遊戲與創作者帶來更強 AI 渲染、機器學習增強功能（如 DLSS 4 與 Neural Shaders）等，代表消費級 GPU 的重大世代升級。
二、一一五年度營業計劃概要
（一）經營方針
- 因應市場改變，轉向商務市場，以及應用型電腦產品。
- 研發專注產品規格創新與設計品質。
- 產銷改善生產品質與供應穩定。
- 售後維持服務品質與返修速度。
- 產品開發增加工業用電腦比例，多開發各式應用產品。
- 擴大工業用電腦客群，市場行銷增加工業用電腦產品能見度。
（二）預期銷售數量及其依據：本公司無需對外公開財務預測。
（三）重要產銷政策
電腦主機板
- 緊盯市場趨勢，聚焦市場主流產品，維持穩定供應量。
- 強化供應鏈，集中採購，取得供應商信賴，爭取單價與供應穩定。
- 持續降低庫存機種的隱形成本，低階產品持續縮減機種，最大化規格訂單集中。
- 銷售方面，維持現有客人，協助客戶抓緊市場趨勢；關注商用市場，開發新客戶。
工業電腦
- 持續拉高共用料比例，減少庫存跌價損失。
- 共用電腦主機板供應鏈，集中採購。
- 銷售與 ODM 客戶緊密合作，穩定出貨數，開發邊緣運算市場，提高系統產品銷售量。
顯示卡
- 由於高效能記憶體成本高漲、AI 伺服器與資料中心需求擠壓供給，導致顯示卡整體製造成本與市場售價大幅上升。消費級產品定價可能提高 10%甚至更多，操作上將針對價格上升與成本壓力設計靈活定價與價值策略。
- 隨著 AI 訓練與推論受到企業與雲端服務需求推升，重點布局 AI/專業市場與 B2B 產品線，降低對單一遊戲市場依賴。
- 建立長期供應鏈與產能協作策略，來降低因為記憶體與先進製程供給短缺的影響。
4
三、未來公司發展策略
(一) 電腦主機板穩定維持現有客群，與上游更緊密合作，投入開發商用市場以及區域型品牌電腦 ODM 的需求。
(二) 工業電腦豐富強化原 x86 主機板產品與系統；切入 nVIDIA Edge AI 生態鏈；投入 AI workstation server 研發。
(三) 重點拓展以 AI Turbo（渦輪風扇）架構為核心的 NVIDIA 與 AMD 顯示卡產品線，並推動新一代 高算力、AI 加速導向的顯示卡產品上市。透過在 AI 推論效能、記憶體頻寬、散熱與功耗設計上的持續優化，快速導入適用於 AI PC、AI 工作站與邊緣運算場景的顯示卡解決方案，以滿足企業與專業用戶對高效率、穩定性與長時間運算能力的需求。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
2025 PC 整體市場因在 Q4 美國關稅因素，帶動提早拉貨潮，呈現小幅成長。但供應穩定，市場價格不斷下修，品牌不斷擴大市場份額，白牌業者整體呈現衰退。且 Intel 因組織改組，策略未明，缺貨/斷貨持續，市場持續流向 AMD。展望 2026 年，PC 產業因 AI 崛起，相關上游供應轉向，使得相關零組件 SSD/memory 等供應不穩，連帶價格大幅增加，深深影響零售市場，除了硬需求外，呈現觀望趨勢，延後換機時間；而區域政治對立，使得市場壟罩在陰影下。
5
貳、公司治理報告
一、董事、監察人、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事資料
115年4月19日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(效)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 其配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 王明義 | 男71-80 | 113.6.18 | 3年 | 79.8.29 | 6,997,958 | 3.93% | 6,997,958 | 3.93% | 1,359,516 | 0.76% | - | - | 中央大學 ISRA | 德力董事長 | 董事 | 王明正 | 兄弟 | - |
| 董事 | 中華民國 | 王明正 | 男61-70 | 113.6.18 | 3年 | 79.8.29 | 6,409,433 | 3.60% | 6,409,433 | 3.60% | 923,162 | 0.52% | - | - | 東南工專電機工程 | 映泰總經理、德力董事 | 董事長 | 王明義 | 兄弟 | - |
| 董事 | 中華民國 | 蕭文雄 | 男71-80 | 113.6.18 | 3年 | 110.7.29 | - | - | - | - | - | - | - | - | 交大控制工程碩士 | 元澄辛導體股份有限公司董事長 | - | - | - | - |
| 董事 | 中華民國 | 蔡宗惠 | 男61-70 | 113.6.18 | 3年 | 110.7.29 | 5,464 | - | 5,464 | - | - | - | - | - | 英國業茲大學研究所碩士 | 台高福股份有限公司技術長 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 詹文雄 | 男51-60 | 113.6.18 | 3年 | 104.6.18 | - | - | - | - | - | - | - | - | 台灣大學國際企業管理碩士 | 新應材股份有限公司董事長 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 莊寶琴 | 女51-60 | 113.6.18 | 3年 | 110.7.29 | - | - | - | - | - | - | - | - | 德明商專國資 | 歐企投資股份有限公司監察人 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 中華民國 | 奧裕洲 | 男51-60 | 113.6.18 | 3年 | 113.6.18 | - | - | - | - | - | - | - | - | 陽明交通大學資訊工程學系 | 修英電腦股份有限公司獨立董事 | - | - | - | - |
董事資料
115年4月19日
| 條件姓名 | 專業資格與經驗(註1) | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 王明義董事長 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任映泰股份有限公司董事長。 | - | - |
| 王明正董事 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任映泰股份有限公司執行長。 | - | - |
| 蕭文雄董事 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任元澄辛導體股份有限公司董事長。 | - | - |
| 蔡宗惠董事 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任台高福股份有限公司技術長。 | - | - |
| 詹文雄獨立董事 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任新應材股份有限公司董事長。 | 請詳註2。 | 3 |
| 莊寶琴獨立董事 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任歐企投資股份有限公司監察人。 | 請詳註2。 | - |
| 奧裕洲獨立董事 | 具五年以上商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗。目前擔任修英電腦股份有限公司獨立董事。 | 請詳註2。 | 1 |
註1：未有公司法第三十條各款情事。
註2：1. 非公司法第二十七條規定之政府、法人或其代表人。
2. 兼任其他公開發行公司之獨立董事，未逾三家。
3. 選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1) 公司或其關係企業之受僱人。
(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) (1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 直接持有公司已發行股份總數 5%以上。持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(9) 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶、但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
董事會成員多元化及獨立性
- 董事會多元化：
本公司「公司治理實務守則」第二十條中訂有董事成員多元化方針。董事會成員應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(2) 專業知識與技能：專業背景、專業技能及產業經歷等。
本公司董事候選人之遴選不以性別、年齡、國籍及文化為限制，除應具備執行職務所必須之知識、技能及素養，為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備包含下列能力等多元化專業背景：
| 職稱 | 基本組成 | 專業背景 | 能力及經驗 | |||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 性別 | 兼任公司員工 | 年齡(歲) | 獨立董事任期年資 | 產業 | 科技 | 財務/會計 | 行銷 | 營運判斷能力 | 會計及財務分析 | 經營管理能力 | 產業知識能力 | 國際市場觀 | 領導能力 | 決策能力 | |||||
| 51至60 | 61至70 | 71至80 | 3年以下 | 3年至9年 | 9年以上 | |||||||||||||||
| 董事長王明義 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||
| 董事王明正 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||||
| 董事蕭文雄 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 董事蔡宗惠 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | ||||||||
| 獨立董事詹文雄 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||
| 獨立董事蔡健 | 女 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | |||||
| 獨立董事吳裕洲 | 男 | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V | V |
本公司現任董事成員共7位，包含3位獨立董事，佔全體成員 42.86%；具本公司員工身分之董事占 28.57%；本屆董事中包含1位女性董事，並已遴選具備不同專業知識與技能之董事，以提供不同角度思維與貢獻，進一步強化董事會整體職能。
年齡結構方面，3位董事年齡介於51-60歲（佔比 42.86%）、2位介於61-70歲（佔比 28.57%）、2位介於71-80歲（佔比 28.57%），兼具不同年齡層並引導漸進式的世代交替。本屆董事會中單一性別成員比例尚未達三分之一，本公司業已關注相關法規對於董事會性別多元化之要求。為提升董事會性別多元性，未來將於董事候選人遴選過程中擴大遴選範圍，適度納入性別多元性之考量。
董事會組成多元化政策之具體管理目標及達成情形如下：
| 多元管理目標 | 管理目標 | 達成情形 |
|---|---|---|
| 兼任公司經理人之董事席次佔比 | 三分之一 | 達成 |
| 獨立董事任期不超過三屆 | 二分之一 | 達成 |
| 設置獨立董事 | 至少三席 | 達成 |
| 董事具備產業之專業背景佔董事會席次比例 | 三分之一 | 達成 |
| 董事具備科技之專業背景佔董事會席次比例 | 三分之一 | 達成 |
| 董事具備財務會計之專業背景佔董事會席次比例 | 三分之一 | 達成 |
| 董事具備行銷之專業背景佔董事會席次比例 | 三分之一 | 達成 |
| 董事具備多元化之專業知識及技能(營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導決策等能力之綜合考量)佔董事會席次比例 | 二分之一 | 達成 |
- 董事會獨立性：
本公司董事會成員共7人，其中獨立董事3人，占比 42.86%；外部董事5人，占比為 71.43%；不具公司經理人身分之董事達董事席次達二分之一以上。
董事間超過半數之席次未具有配偶或二親等以內的關係；獨立董事與其他董事間，皆不具上述關係，符合證券交易法第26條之3第3項及第4項之規定，另為確保董事會運作之獨立性，本公司於董事會議事規範第十六條明文規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司全體董事均遵守前述規定，已充分確保各議案之討論與表決係為董事客觀而獨立之判斷。
（二）總經理、副總經理及協理資料
115年4月19日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理 | 中華民國 | 王明正 | 男 | 109.08.17 | 6,409,433 | 3.60% | 923,162 | 0.52% | - | - | 東南工專電機工程 | 德力董事 | - | - | - | - |
| 資深副總經理 | 中華民國 | 林坤德 | 男 | 114.12.01 | - | - | - | - | - | - | 台大農經研究所 | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 中華民國 | 徐吉昌 | 男 | 103.07.01 | 292 | - | 45,325 | 0.03% | - | - | 勤益工專電子科 | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 中華民國 | 李維斌 | 男 | 114.12.01 | - | - | - | - | - | - | 淡江大學英國語文學系 | - | - | - | - | - |
| 副總經理 | 中華民國 | 曾慶兆 | 男 | 114.12.01 | - | - | - | - | - | - | Eastern Michigan University Computer & Math | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 林生奇 | 男 | 105.08.04 | 609 | - | - | - | - | - | 臺北科技大學工程學系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 陳景鴻 | 男 | 111.02.07 | - | - | - | - | - | - | 輔仁大學日文系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 蔡涵丙 | 女 | 112.06.01 | - | - | - | - | - | - | 淡江大學法文系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 鄭仲略 | 男 | 106.02.01 | - | - | - | - | - | - | 淡江大學會計系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 江素芬 | 女 | 114.12.01 | 36,000 | 0.02% | - | - | - | - | 勤益大學資訊系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 蘇立偉 | 男 | 114.12.01 | - | - | - | - | - | - | 英國華威大學工業管理系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 巫賢任 | 男 | 114.12.01 | - | - | - | - | - | - | 中華大學資訊工程系 | - | - | - | - | - |
| 協理 | 中華民國 | 林修正 | 男 | 114.12.01 | - | - | - | - | - | - | 清華大學工程與系統系 | - | - | - | - | - |
二、最近年度給付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金
（一）一般董事及獨立董事之酬金
114年12月31日：單位：新台幣仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | |||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||
| 董事長 | 王明義 | 3,775 | 3,775 | (40) | (40) | 87 | 87 | 60 | 60 | 3,882(14.84%) | 3,882(14.84%) | |
| 董事 | 王明正 | 240 | 240 | - | - | 87 | 87 | 60 | 60 | 387(1.48%) | 387(1.48%) | |
| 董事 | 蕭文雄 | 240 | 240 | - | - | 87 | 87 | 50 | 50 | 377(1.44%) | 377(1.44%) | |
| 董事 | 蔡宗惠 | 240 | 240 | - | - | 87 | 87 | 60 | 60 | 387(1.48%) | 387(1.48%) | |
| 獨立董事 | 詹文雄 | 240 | 240 | - | - | 86 | 86 | 40 | 40 | 366(1.40%) | 366(1.40%) | |
| 獨立董事 | 莊寶琴 | 240 | 240 | - | - | 86 | 86 | 60 | 60 | 386(1.48%) | 386(1.48%) | |
| 獨立董事 | 奧裕洲 | 240 | 240 | - | - | 86 | 86 | 40 | 40 | 366(1.40%) | 366(1.40%) | |
| 職稱 | 姓名 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 王明義 | - | - | - | - | 150 | - | 150 | - | 4,032(15.41%) | 4,032(15.41%) | - |
| 董事 | 王明正 | 3,427 | 3,427 | (40) | (40) | 150 | - | 150 | - | 3,924(15.00%) | 3,924(15.00%) | - |
| 董事 | 蕭文雄 | - | - | - | - | - | - | - | - | 377(1.44%) | 377(1.44%) | - |
| 董事 | 蔡宗惠 | - | - | - | - | - | - | - | - | 387(1.48%) | 387(1.48%) | - |
| 獨立董事 | 詹文雄 | - | - | - | - | - | - | - | - | 366(1.40%) | 366(1.40%) | - |
| 獨立董事 | 莊寶琴 | - | - | - | - | - | - | - | - | 386(1.48%) | 386(1.48%) | - |
| 獨立董事 | 奧裕洲 | - | - | - | - | - | - | - | - | 366(1.40%) | 366(1.40%) | - |
- 請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所禮負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；依公司章程，董事酬勞依其對本公司營運參與之程度與貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定。另公司年度如有獲利，由董事會決議提撥不高於 3% 為董事酬勞。
- 除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如禮任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無
(二) 總經理及副總經理之酬金
114年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股
| 職稱 | 姓名 | 薪資(A) | 退職退休金(B) | 獎金及終支費等等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 股票紅利金額 | |||||||||||
| 總經理 | 王明正 | 11,521 | 11,521 | 157 | 157 | - | - | 650 | - | 650 | - | 12,328(47.12%) | 12,328(47.12%) | - |
| 資深副總經理 | 林坤德 | |||||||||||||
| 副總經理 | 徐吉昌 | |||||||||||||
| 副總經理 | 李維斌 | |||||||||||||
| 副總經理 | 曾慶兆 |
註：員工酬勞金額係擬議分派金額。
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | 曾慶兆 | 曾慶兆 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | - | - |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 林坤德、徐吉昌、李維斌 | 林坤德、徐吉昌、李維斌 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | 王明正 | 王明正 |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - |
| 總計 | 5 | 5 |
分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
114年12月31日；單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票金額 | 現金金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理 | 董事長 | 王明義 | - | 1,640 | 1,640 | 6.27% |
| 總經理 | 王明正 | |||||
| 資深副總經理 | 林坤德 | |||||
| 副總經理 | 徐吉昌 | |||||
| 副總經理 | 李維斌 | |||||
| 副總經理 | 曾慶兆 | |||||
| 協理 | 林生奇 | |||||
| 協理 | 陳景鴻 | |||||
| 協理 | 蔡涵而 | |||||
| 協理 | 鄭仲賜 | |||||
| 協理 | 江素芬 | |||||
| 協理 | 蘇立偉 | |||||
| 協理 | 巫賢信 | |||||
| 協理 | 林修正 |
註：分派經理人之員工酬勞金額係擬議分派金額。
(三) 上市上櫃公司前五位酬金最高主管之酬金
114年12月31日：單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 薪資(元) | 退職退休金(百) | 獎金及特支費等(Ｃ) | 員工酬勞金額(百) | 人、日、Ｃ及Ｄ等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||
| 總經理 | 王明正 | 3,427 | 3,427 | (40) | (40) | - | - | 150 | - | 150 | - | 3,537(13.52%) | 3,537(13.52%) | - |
| 副總經理 | 徐吉昌 | 2,880 | 2,880 | (29) | (29) | - | - | 150 | - | 150 | - | 3,001(11.47%) | 3,001(11.47%) | - |
| 資深副總經理 | 林坤德 | 2,650 | 2,650 | 108 | 108 | - | - | 150 | - | 150 | - | 2,908(11.11%) | 2,908(11.11%) | - |
| 協理 | 林生奇 | 2,585 | 2,585 | 108 | 108 | - | - | 150 | - | 150 | - | 2,843(10.87%) | 2,843(10.87%) | - |
| 副總經理 | 李維斌 | 2,262 | 2,262 | 105 | 105 | - | - | 120 | - | 120 | - | 2,487(9.51%) | 2,487(9.51%) | - |
(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程式、與經營績效及未來風險之關聯性
本公司及合併報表所有公司於114及113年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額佔個體財務報告稅後淨(損)利比例分別為 71.21% 及 243.86%。董事及監察人之酬金包括車馬費、董監酬勞及報酬，車馬費係參考同業水準，依董監事出席董事會及股東會情形支付；董監酬勞係依公司章程第24條規定辦理，年度如有獲利，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞，董監酬勞分派案應提報股東會報告；報酬係依其對公司營運參與之程度與貢獻之價值，並參酌同業通常水準由董事會議定之。總經理及副總經理之酬金包括薪資、獎金及員工酬勞等，係依所擔任之職位及所承擔之責任，參考同業對於同類職位之水準後送交薪資酬勞委員會審查通過。
三、公司治理運作情形
(一) 董事會運作情形
最近年度董事會開會 5 次，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數 | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 王明義 | 5 | 0 | 100% | 113.6.18 改選連任 |
| 董事 | 王明正 | 5 | 0 | 100% | 113.6.18 改選連任 |
| 董事 | 蕭文雄 | 5 | 0 | 100% | 113.6.18 改選連任 |
| 董事 | 蔡宗惠 | 5 | 0 | 100% | 113.6.18 改選連任 |
| 獨立董事 | 詹文雄 | 4 | 1 | 80% | 113.6.18 改選連任 |
| 獨立董事 | 莊寶琴 | 5 | 0 | 100% | 113.6.18 改選連任 |
| 獨立董事 | 焦裕洲 | 4 | 1 | 80% | 113.6.18 改選新任 |
其他應記載事項：
一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(一) 證券交易法第14條之3所列事項：不適用(已成立審計委員會)。
(二) 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無此情形。
二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：董事迴避參與有關其薪酬之討論及表決，請參閱第20頁。
三、董事會及各功能性委員會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 董事會績效評估 | 董事會內部自評 | 一、對公司營運之參與程度。二、提升董事會決策品質。三、董事會組成與結構。四、董事的選任及待續進修。五、內部控制。 |
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 個別董事會成員績效評估 | 董事成員自評 | 一、公司目標與任務之掌握。二、董事職責認知。三、對公司營運之參與程度。四、內部關係經營與溝通。五、董事之專業及待續進修。六、內部控制。 |
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114年1月1日至114年12月31日 | 功能性委員會之績效評估 | 功能性委員會內部自評 | 一、對公司營運之參與程度。二、功能性委員會職責認知。三、提升功能性委員會決策品質。四、功能性委員會組成及成員選任。五、內部控制。 |
本公司依據董事會通過董事會之董事會績效評估辦法，評估範圍包括董事會、個別董事及功能性委員會。本年度評估結果於民國115年3月9日提報董事會，評估結果均顯示個別董事均過任，以及董事會、審計委員會及薪資報酬委員會均能有效運作。
四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標與執行情形評估：本公司已配合主管機關規定，設立審計委員會。
（二）審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
- 審計委員會運作運作，以下列事項之監督為主要目的：
(1) 公司財務報表之允當表達。
(2) 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
(3) 公司內部控制之有效實施。
(4) 公司遵循相關法令及規則。
(5) 公司存在或潛在風險之管控。
- 審議的事項主要包括：
(1) 訂定或修正內部控制制度。
(2) 內部控制制度有效性之考核。
(3) 訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
(4) 涉及董事自身利害關係之事項。
(5) 重大之資產或衍生性商品交易。
(6) 重大之資金貸與、背書或提供保證。
(7) 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
(8) 簽證會計師之委任、解任或報酬。
(9) 財務、會計或內部稽核主管之任免。
(10) 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告。
(11) 其他公司或主管機關規定之重大事項。
- 年度工作重點：
(1) 依據年度稽核計劃定期與內部稽核主管溝通稽核報告結果。
(2) 定期與本公司之簽證會計師針對財務報表核閱或查核結果進行交流。
(3) 審閱財務報告。
(4) 考核內控制度之有效性。
(5) 簽證會計師之委任、解任、報酬及服務事項之審核。
(6) 審議資產、衍生性商品、資金貸與及背書保證辦法及重大資產、資金貸與及背書保證交易。
(7) 監督風險管理運作情形。
(8) 法規遵循。
(9) 執行審計委員會績效評估。
- 最近年度審計委員會開會 5 次，列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 莊寶琴 | 5 | 0 | 100% | 113.6.18 改選連任 |
| 委員 | 詹文雄 | 4 | 1 | 80% | 113.6.18 改選連任 |
| 委員 | 焦裕洲 | 4 | 1 | 80% | 113.6.18 改選新任 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14條之5所列事項：
| 期別召開日期 | 議案內容 | 證交法§14-5所列事項 | 獨立董事反對意見、保留意見或重大建議 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 114年第一次114.01.13 | (1)114年營運計劃案 | ||||
| (2)簽證會計師之酬勞案 | |||||
| (3)簽證會計師之委任案 | |||||
| (4)修訂本公司「處理董事要求之標準作業程序」案 | |||||
| (5)訂定本公司「風險管理政策與程序」案 | V | ||||
| V | |||||
| V | 無 | 審計委員會全體出席獨立董事無異議通過 | 全體出席董事無異議通過 | ||
| 114年第二次114.03.13 | (1)113年度財務報表及營業報告書案 | ||||
| (2)113年度盈餘分配案 | |||||
| (3)私募普通稅辦理情形報告 | |||||
| (4)本公司資金貸與他人情形 | |||||
| (5)本公司「基層員工」之定義案 | |||||
| (6)修訂「公司章程」案 | |||||
| (7)投資集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券案 | |||||
| (8)出具113年度內部控制制度聲明書 | |||||
| (9)預先核准簽證會計師提供例行非確信服務項目案 | V | ||||
| V | |||||
| V | |||||
| V | |||||
| V | |||||
| V | |||||
| V | |||||
| V | |||||
| 114年第三次114.05.06 | (1)承認114年第1季合併財務報表案 | V | |||
| 114年第四次114.08.07 | (1)承認114年第2季合併財務報表案 | V | |||
| 114年第五次114.11.10 | (1)承認114年第3季合併財務報表案 | ||||
| (2)114年度簽證會計師之酬勞案 | |||||
| (3)訂定115年度稽核計畫案 | |||||
| (4)設置永續發展委員會及組織規程 | |||||
| (5)修改本公司內控制度案 | V | ||||
| V | |||||
| V | |||||
| V | |||||
| V |
(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，尚經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形；無
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
(一)稽核主管與獨立董事的溝通管道：
- 依年度計畫執行狀況，每月底前提交上月份稽核報告，每季並做成改善這跟報告交付各委員查閱；若有疑義則隨時以電話、信件做充分溝通。
- 每年至少一次與獨立董事個別會談溝通；截止最近一次會議，尚無特殊狀況。
- 平時可視需要直接與獨立董事以電話、信件、簡訊或面對面聯繫，溝通情形良好。
(二)114年獨立獨董事與內部稽核主管溝通如下：
| 日期 | 性質 | 溝通重點 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.11.10 | 審計委員會 | 民國114年1~8月稽核執行報告與溝通 | 無意見 |
(三)會計師與獨立董事的溝通事項與方式：
- 會計師就財務報表查核(核閱)事項及本年度財報關鍵查核事項相關查核結果於審計委員會中進行說明並與獨立董事進行討論、溝通情形良好。
- 會計師與獨立董事除了在審計委員會及其他會議進行溝通外，若有疑義隨時透過電話、視訊、信件及簡訊做充分溝通。
(四)114年歷次獨立董事與會計師溝通插畫：
| 日期 | 性質 | 溝通主題 | 溝通結果 |
|---|---|---|---|
| 114.01.13 | 公司治理會議-僅獨董及會計師 | 114年度查核前溝通、關鍵查核事項、接軌IFRS永續揭露準則及重大法令更新 | 無意見 |
（三）公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | V | 本公司已訂定公司治理實務守則並於公司網站投資人專區揭露。 | 符合 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程式處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程式實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火墻機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範、禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | V | 本公司由發言人處理相關事宜。 | ||
| 由專業股務代理機構負責，並設專責人員處理相關事宜，以掌握實際控制公司之主要股東名單。 | ||||
| 本公司已依關係企業相互間財務業務相關規範及內控機制執行風險控管事項。 | ||||
| 本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」及「防範內線交易管理辦法」，禁止董事、經理人或員工等內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ||||
| (二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ||||
| (三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式、每年並定期進行績效評估，並將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ||||
| (四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | V | 本公司已訂定「公司治理實務守則」，規定董事會成員組成應考量多元化，並努力落實此多元化方針，選任一名女性董事，並依產業專業背景、工作領域及實務經驗等，過濾具執行職務所必須之知識、技術及素養者擔任董事。董事資訊請參閱本年報第7頁。 | ||
| 除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，本公司另設置「永續發展委員會」，統籌公司ESG相關事務。 | ||||
| 本公司已訂定董事會績效評估辦法，每年定期進行績效評估並提報董事會，評估之方式包括董事會內部自評、董事成員自評、114年度董事會績效評估結果，已於115年3月9日董事會報告評估結果，做為持續強化董事會職能之參考。 | ||||
| 每年定期評估簽證會計師之獨立性及過往性，評估審計品質指標報告(AQI)、獨立性指標包括會計師與本公司及董事均非關係人、會計師定期輪調並取得會計師出具之超然獨立聲明書。經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求後，本年度已於114年1月8日提報董事會審議通過對會計師之獨立性及過往性評估。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否配置過往及過當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務（包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等）？ | V | 本公司已設置公司治理主管，包括提供執行業務所需資料、辦理董事會及股東會會議相關事宜及製作會議議事錄等。本公司之公司登記及變更登記由財務部負責，所有登記檔皆需由法務審查。 | 符合 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人（包括但不限於股東、游侨、客戶及供應商等）溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | V | 本公司網站設有利害關係人專區，並建立各溝通管道，各利害關係人溝通情形已於115年2月6日向董事會報告。 | 符合 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | V | 已委任專業股務代辦機構辦理股東會事務。 | 符合 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一)公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| (二)公司是否採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）？ | ||||
| (三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | V | 公司已於公司網站之投資人專區，揭露財務業務及公司治理資訊。 | ||
| 本公司已建立發言人制度負責公司資訊之蒐集及揭露，並依規定將相關重大訊息輸入公開資訊觀測站。 | ||||
| 未於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。本公司於規定期限內公告年度財務報告及各季財務報告與各月份營運情形。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 本公司依規定期限內辦理。 | ||||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | V | 本公司對員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利等皆依本公司內控制度及管理辦法執行，並依據相關法令履行企業對社會應盡之責任。本公司董事及監察人均具備相關專業知識，且不定期參加相關之教育訓練，並為董事及事務購買責任保險，以保障董事及事務執行職務兩可能導致之潛在法律責任。 | 符合 | |
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出就尚未改善者提出優先加強事項與措施；本公司已就公司治理評鑑結果依據內部公司治理實務守則持續辦理相關事項及措施中。 |
13
(四)薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形
薪資報酬委員會成員資料
115年4月19日
| 條件
身分別 姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| (召集人)
獨立董事 | 詹文雄 | 薪酬委員會由全體獨立董事組成，委員之專業資格與經驗請參閱本年報第6-7頁 | 所有委員皆符合下述情形：
1.符合金融監督管理委員會頒訂之證券交易法第十四條之六暨「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」（註）相關規定
2.本人（或利用他人名義）、配偶及未成年子女無持有公司股份
3.最近二年無提供本公司或其關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額 | 0 |
| 獨立董事 | 莊寶琴 | | | 0 |
| 獨立董事 | 焦裕洲 | | | 0 |
註：選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1)公司或其關係企業之受僱人。
(2)公司或其關係企業之董事、監察人。
(3)本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4)(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5)直接持有公司已發行股份總數5%以上。持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6)與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7)與公司之董事長、總經理或相當職務者且為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8)與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股5%以上股東。
(9)為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士。獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
薪資報酬委員會運作情形資訊
- 本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
- 本屆委員任期：113年6月18日至116年6月17日，最近年度薪資報酬委員會開會4次(A)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 詹文雄 | 3 | 1 | 75% | 113.6.18連任 |
| 委員 | 莊寶琴 | 4 | 0 | 100% | 113.6.18連任 |
| 委員 | 焦裕洲 | 3 | 1 | 75% | 113.6.18新任 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、本公司薪資報酬委員會職權 | |||||
| 1.訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 | |||||
| 2.定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。 | |||||
| 二、年度工作重點 | |||||
| 1.董事相關報酬核定。 | |||||
| 2.經理人獎金及薪資審議。 | |||||
| 3.執行薪資報酬委員會績效評估。 | |||||
| 三、薪酬委員會於114年召開4次常會討論事由： | |||||
| 期別 | |||||
| 會議日期 | 議案內容 | 薪資報酬委員會 | |||
| 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 | ||||
| 114年第一次 | |||||
| 114.01.13 | 審議本公司經理人民國113年度之年終獎金發放案 | 薪資報酬委員會 | |||
| 全體出席獨立董事無異議通過 | 全體出席董事無異議通過 | ||||
| 114年第二次 | |||||
| 114.03.13 | (1)113年度員工及董事酬勞分派案 | ||||
| (2)本公司高階經理人薪資案 | |||||
| 114年第三次 | |||||
| 114.08.07 | (1)本公司經理人薪資案 | ||||
| 114年第四次 | |||||
| 114.11.10 | (1)本公司董事(含獨立董事)之董事酬金案 | ||||
| (2)本公司經理人薪資案 | |||||
| 四、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無。 | |||||
| 五、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 |
（五）推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | V | 本公司於114年成立永續發展委員會，隸屬於董事會，由董事長擔任召集人，委員會共4名成員組成，其中包含2名董事，負責核定永續政策及重大推動計畫，統籌公司ESG事務。委員會下設永續發展推動小組，由各部門主管組成，負責提出政策與推動計畫，並於公司內部落實，將永續理念融入日常營運與企業文化中。董事會持續監督永續發展推動情形，於114年11月10日向董事會報告。 | 符合 | |
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | V | 本公司已訂定「風險管理政策與程序」，依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會或公司治理議題的風險評估。永續發展推動小組辨識17項永續議題，邀請利害關係人評分關注程度、管理階層進行對公司的衝擊程度評分，並通過日間永續發展推動委員會，決定重大主題和風險管理策略。 | 符合 | |
| 三、環境議題 | ||||
| (一) 公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||||
| (二) 公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ||||
| (三) 公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題之因應措施？ | ||||
| (四) 公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | V | |||
| V | ||||
| V | ||||
| V | 本公司依據產業特性建立環境管理制度，並已取得ISO 14001環境管理系統認證，依相關環保法規、廢棄物清理法及節能減碳管理規定等進行環境管理。降低對環境之影響。 | |||
| 本公司推動節能措施與用電管理，透過汲換高效率節能設備，以提升能源使用效率，降低能源消耗與碳排放。產品設計方面，綠色產品符合 EU RoHS 2.0 與 REACH 規範，於材料與製程中排除有害物質，降低產品對環境之影響，並依循 EUP 標準（系統待機功耗小於0.5W），以減少產品能耗。另透過產品包裝與說明文件電子化及包裝設計優化等措施，降低包裝材料使用量與資源耗用。廢棄物管理方面，一般事業廢棄物委由合格廠商清運處理，廠商將報廢主機械經粉碎後進行回收再利用提升資源回收率，落實循環經濟。 | ||||
| 本公司參考國際金融穩定委員會（FSB）TCFD 架構，依「治理」、「策略」、「風險管理」、「指標與目標」四大揭露核心建立風險架構，瞭解氣候變遷下的潛在的風險與機會，並提出因應的措施。相關資訊於永續報告書中揭露。 | ||||
| 本公司業已統計過去兩年台灣總部之溫室氣體排放量、用水量及廢棄物重量，並持續推動節能減碳、溫室氣體減量、用水及廢棄物管理措施，相關資訊於永續報告書中揭露。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一) 公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程式？ | ||||
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？ | ||||
| (三) 公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | V | 本公司依循《世界人權宣言》、《聯合國工商企業與人權指導原則》及《經濟社會文化權利國際公約（ICESCR）》等國際人權公約，訂定《人權管理政策》，適用範圍涵蓋公司及集團整體營運活動，由管理部負責政策制定與推動，各營運單位從職責落實執行（業務部對應客戶、採購部對應供應商）。承諾保障員工基本人權，包括禁止歧視、禁止強迫勞動與童工、提供公平薪酬與合理工時、建構安全健康之工作環境，並設有多元申訴管道及勞資溝通機制，以確保員工權益及申訴機制之有效運作。在人權盡職調查方面，本公司參考OECD責任商業行為盡職調查指南及歐盟相關規範，建立涵蓋公司營運之人權風險評估與管理流程，透過人權議題辨識、風險評估、改善措施、追蹤及資訊揭露等步驟，定期檢視人權風險。已繳別之主要人權議題包括薪資與工時、健康與安全、隱私權及工作歧視，並透過問卷調查及風險矩陣分析，優先管理高風險議題，採取教育訓練、溝通及改善措施，以降低潛在人權衝擊。此外，本公司透過宣導方式鼓勵供應商關注並遵循人權相關規範，逐步將人權理念導入供應鏈管理。114年度辦理人權教育訓練，員工參訓128人次、共計64小時；並針對27家重要供應商進行宣導，累計13.5小時，以提升人權意識。 | ||
| 本公司訂有完善之員工福利辦法與措施，涵蓋薪酬、休假及其他多元福利制度。薪酬制度依職等與專業資格標準聘任員工，並依績效表現及職務貢獻進行核薪與調整，以確保薪酬合理性與市場競爭力。公司章程規定年度盈餘達一定條件時，應提撥5%-15% 作為員工酬勞，其中基層員工酬勞不低於5%，並依績效及職等適當分配，使經營績效適當反映於員工薪酬。休假除法定假期外，員工滿一年享有特休假，並提供產假、陪產假、育嬰及其他友善請假制度，以兼顧員工工作與生活平衡。其他福利包括團體保險、出差旅平險、定期健康檢查、社團活動補助等，營造友善之職場環境。本公司退休制度及其實施情形詳閱本年報第33-34頁勞資關係說明。 | ||||
| 本公司提供員工良好且安全之工作環境，依職業安全衛生相關法規及ISO 14001要求，設置安全衛生管理組，並由管理部負責勞工安全衛生相關業務，依法配置職安人員。為掌握員工作 | 符合 | |||
| 符合 |
15
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ||||
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | ||||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | V | V | 業環境之潛在危害並提升員工健康保障，公司規劃並持續執行各項職業安全衛生作業，安排專業醫護人員提供臨場健康服務，定期辦理安全與健康教育訓練。114年度共舉辦健康講座4場，辦理消防演練暨緊急應變演習，參與人次共22人次；當年度未發生重大職業傷害、火災或人員傷亡事件。 | |
| 本公司依職級與發展階段規劃全方位職涯能力培訓計畫，包括新進人員制度教育訓練、基層同仁專業技能與身心健康訓練、中高階主管領導力與專業職能培育，以及跨職級的專案訓練。114年度總公司內外訓授入共840.5小時，累計授訓461人次。 | ||||
| 本公司遵循相關法規及國際準則，訂有「消費者保護」及「個人資料保護」政策，保障顧客健康與安全、行銷與標示合規性。同時建立多元申訴管道，包括服務信箱（[email protected]）及官網「利害關係人專區」，專責人員於收到申訴後即受理並回覆處理進度，針對每一案件進行調查、協調與回覆，必要時可申請外部公正單位協助，確保顧客權益妥善保障。此外，要求原物料供應商遵循RoHS、REACH等規範，管控有害物質，確保產品安全與環保，並依誠信原則進行行銷標示，保障客戶知情權。 | ||||
| 依公司內控規定進行供應商評鑑與採購，要求供應商除應取得BSO品質與環境管理系統有效證書外，若有額外取得職安/人權管理系統證書，可在供應商評鑑加分。此外，每年請供應商進行ESG自評，並將供應商稽核納入ESG項目，關注供應商在永續經營上的實踐。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | V | 本公司依循GR1準則編製永續報告書揭露非財務資訊。114年度未委託外部驗證，惟透過嚴謹的審查機制與統計流程，確保報告書內容之正確性。 | 符合 | |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形： | ||||
| 本公司已依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」訂定之永續發展實務守則。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 本公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動等皆依本公司內控制度及管理辦法執行，並依據相關法令履行企業對社會應盡之責任。 |
（六）上市上櫃公司氣候相關資訊
1 氣候相關資訊執行情形
| 項 目 | 執行情形 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1. 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | ||||
| 2. 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | ||||
| 3. 敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | ||||
| 4. 敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | ||||
| 5. 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之動性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | ||||
| 6. 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。 | 本公司依據董事會通過之風險管理政策與程序作為最高指導原則，將氣候風險治理併入年度永續發展議題，審計委員會督導，最終由董事會作為最高治理單位。114年風險管理執行情形已於114年11月10日於董事會中報告。 | |||
| 參考TCFD與國際研究報告，盤點短期（114-115年）、中期（116-119年）及長期（120年以上）氣候相關議題。根據風險與機會發生可能性和衝擊強度排序，辨識出公司的重大項目，進一步擬定因應策略。 | ||||
| 風險情境設定以IPCC第六次評估報告ARS中的共享社會經濟途徑SSP1-2.6及SSP5-8.5。設定理想情境（SSP1-2.6）和最劣情境（SSP5-8.5）下所會面臨的實體風險與轉型風險。來研判未來營運中會遇到的衝擊情形與潛在財務影響，並發展因應策略。 | ||||
| 風險項目 | 時間範疇 | 潛在財務影響 | 因應策略 | |
| 轉型風險原物料成本上漲 | 短期 | 原物料成本上升影響成本增加，進而壓縮毛利。 | 1.多元供應商來源布局。 | |
| 2.產品規格精確設計，減少非必要之規格，降低用料。 | ||||
| 3.集中採購，降低運輸成本。 | ||||
| 轉型風險碳排放量資訊揭露 | 短期 | 1.外部查證費用增加。 | ||
| 2.人力投入成本增加。 | ||||
| 3.節能設備成本增加。 | 1.2028年完成全集團温室氣體盤查及第三方驗證。 | |||
| 2.訂定2026年-2030年減碳措施。 | ||||
| 轉型風險現有產品和服務的要求及監管 | 中期 | 碳費分階段逐步調升，供應商加速導入減碳製程，產品將被迫導入低碳原物料，造成成本上揚。 | ||
| 因應低碳材料、替代零組件與高效率電源導入，研發階段需增加設計險證與測試作業，可能造成打樣與重工次數增加，提升研發人力與測試成本。 | 1.推動綠色產品與低碳製造，開發節能產品，降低產品運行時的能耗。 | |||
| 2.優化包材設計（材最小化），降低包裝與運輸成本。 | ||||
| 3.於研發初期導入低碳材料與替代零組件，不衡效能，成本與法規要求。 | ||||
| 4.透過前期驗證與設計標準化，降低設計反覆修正與打樣次數，減低重工成本。 |
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 教研溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 近兩年排放情形如下，資料涵蓋範圍為母公司個體： | ||||
| 排放源類型 | 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | |
| 直接排放 | 能源間接 | 其他間接排放 | ||
| 113年 | 排放當量 | |||
| (公噸 CO2e / 年) | 32.3984 | 224.9932 | 104.7272 | |
| 氣體別占比(%) | 8.95% | 62.13% | 28.92% | |
| 114年 | 排放當量 | |||
| (公噸 CO2e / 年) | 32.1482 | 207.6274 | 100.2571 | |
| 氣體別占比(%) | 9.45% | 61.06% | 29.49% | |
1-2 溫室氣體確信資訊
| 教研截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 本公司114年度糖未委託外部機構進行確信，惟相關數據已由內部查證人員依循相關標準進行查核，以確保資訊的正確性。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 教研溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。
本公司以112年（2023年）為溫室氣體減量基準年，針對台灣地區範疇一及範疇二採總量管理方式，
訂定119年（2030年）溫室氣體排放量較基準年減量 20%之目標，並規劃於117年（2028年）前完成全集團盤查及第三方驗證。
在減量策略及具體行動方面，透過能源管理優化、設備汰換及提升能源使用效率等措施，持續推動溫室氣體減量。
截至114年度，範疇一及範疇二溫室氣體排放量較基準年已減少 16.94%，相關數據及管理措施揭露於永續報告書中。 |
| --- |
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，並至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，並落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | V | V | 本公司業經董事會通過訂定「誠信經營守則」、「道德行為準則」及「誠信經營作業程序及行為指南」。董事及員工均已100%簽署廉潔承諾書。 | |
| 本公司已依相關法令規定及內部規定防範不誠信行為。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 二、落實誠信經營 | ||||
| (一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之前約中明訂誠信行為條款？ | ||||
| (二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？ | ||||
| (三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ||||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ||||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | V | V | 本公司簽訂之前約中訂有誠信條款以確保公平與透明之方式進行商業活動。 | |
| 本公司由管理處負責企業誠信經營之推動，包括宣導誠信經營政策，及舉辦誠信經營相關議題之教育訓練，114年推動情形已於115年2月6日向董事會報告。 | ||||
| 對於業務上有利益衝突時當事人皆迴避，以防止利益衝突。董事會各項議案若有利益衝突時，當事人皆依迴避原則，不參與討論並離席不參與表決。 | ||||
| 本公司依證券交易法、公司法、商業會計法、公開發行公司財務報告編製準則及本公司業務實際情形訂定會計制度及內部控制制度；內部稽核人員定期查核內部控制制度之執行情形並向國董及董事會報告遵循情形。 | ||||
| 本公司新進人員在報到時，即給予誠信廉潔經營實體教育訓練及簽署廉潔承諾書。每年舉辦法規宣導，114年度對現有員工辦理誠信廉潔經營線上教育訓練(含防範內線交易)，共計128人次，共進行128小時之宣導。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | V | V | 本公司業經董事會通過訂定「舉報處理準則」，並設置專線電話、電子信箱等便利檢舉管道，及指定具職權行使獨立性之單位負責檢舉案件之受理及調查。 | |
| 本公司「舉報處理準則」已明定檢舉案件調查與配合調查之流程及後續處理之調查程序，對舉報人個人資料及檢舉內容予以保密。 | ||||
| 本公司依「舉報處理準則」對舉報人採取適當保護措施，包括：對舉報人之個人資料予以保密；不得洩漏足以識別其身分之資訊。舉報情事經調查查證屬實且其貢獻及所產生之經濟效益重大者，得依本公司內部規範或以協商方式給予舉報人適當獎勵，以鼓勵舉報任何不正常之行為。 | 符合 | |||
| 符合 | ||||
| 符合 | ||||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所定誠信經營守則內容及推動成效？ | V | 本公司已將誠信經營守則揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 | 符合 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」定有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形； | ||||
| 本公司已依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂定誠信經營守則。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：無。 |
(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：無。
(九)內部控制制度執行狀況：
- 內部控制聲明書
日期：115年3月9日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1. 控制環境，2. 風險評估，3. 控制作業，4. 資訊與溝通，及5. 監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月9日董事會通過，出席董事7人中，有0人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
映泰股份有限公司
董事長：王明義 喬章
總經理：王明正 喬章
19
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
(十) 最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
| 會議日期 | 股東會之重大決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.06.20 | (1)承認113年度營業報告書及財務報表案。 | |
| (2)承認113年度盈餘分配案。 | ||
| (3)修訂「公司章程」案。 | 本案照案通過。 | |
| 本案照案通過，決議不分派。 | ||
| 本案照案通過。 | ||
| 會議日期 | 期別 | 董事會之重大決議事項 |
| --- | --- | --- |
| 114.01.13 | 114年第一次 | (1)承認經理人獎金案(註1) |
| (2)承認114年營運計劃案 | ||
| (3)簽證會計師之酬勞案 | ||
| (4)簽證會計師之委任案 | ||
| (5)修訂本公司「處理董事要求之標準作業程序」案 | ||
| (6)訂定本公司「風險管理政策與程序」案 | 照案通過 | |
| 114.03.13 | 114年第二次 | (1)113年度員工及董事酬勞分派案 |
| (2)本公司高階經理人薪資案 | ||
| (3)113年度財務報表及營業報告書案 | ||
| (4)113年度盈餘分配案 | ||
| (5)私募普通股辦理情形報告 | ||
| (6)本公司資金貸與他人情形 | ||
| (7)本公司「基層員工」之定義案 | ||
| (8)修訂「公司章程」案 | ||
| (9)投資集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券案 | ||
| (10)擬訂定本公司民國114年股東常會相關事宜 | ||
| (11)出具113年度「內部控制制度聲明書」 | ||
| (12)承認向銀行申請放款額度案 | 照案通過 | |
| 114.05.06 | 114年第三次 | (1)承認114年第1季合併財務報表案 |
| 114.08.07 | 114年第四次 | (1)承認114年第2季合併財務報表案 |
| (2)承認本公司113年度永續報告書 | ||
| (3)本公司經理人薪資案 | 照案通過 | |
| 114.11.10 | 114年第五次 | (1)承認114年第3季合併財務報表案 |
| (2)本公司經理人薪資案 | ||
| (3)本公司董事(含獨立董事)之董事酬金案(註2) | ||
| (4)簽證會計師之酬勞案 | ||
| (5)訂定115年度稽核計畫案 | ||
| (6)設置永續發展委員會及組織規程 | ||
| (7)修訂本公司內控制度案 | 照案通過 | |
| 115.01.08 | 115年第一次 | (1)參與「元澄半導體科技股份有限公司」現金增資案 |
| 115.02.06 | 115年第二次 | (1)承認115年營運計劃案 |
| (2)投資集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券額度 | ||
| (3)簽證會計師之委任案 | ||
| (4)修訂本公司內控制度案 | ||
| (5)承認經理人獎金案(註1) | 照案通過 | |
| 115.03.09 | 115年第三次 | (1)114年度員工及董事酬勞分派案 |
| (2)本公司資金貸與他人情形 | ||
| (3)114年度財務報表及營業報告書案 | ||
| (4)114年度盈餘分配案 | ||
| (5)擬訂定本公司民國115年股東常會相關事宜 | ||
| (6)出具114年度「內部控制制度聲明書」 | ||
| (7)承認向銀行申請放款額度案 | 照案通過 | |
| 115.05.13 | 115年第四次 | (1)承認115年第1季合併財務報表案 |
| (2)本公司資金貸與他人情形 | ||
| (3)本公司董事(含獨立董事)之董事酬金案(註2) | 照案通過 |
註1：王明義董事長及王明正董事對於本案具利害關係，依法迴避外，其餘出席董事同意通過。
註2：所有董事(含獨立董事)對於本案具利害關係，經各利害關係董事利益迴避討論後，其餘出席董事同意通過。
(十一) 最近年度及截至年報刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
四、會計師公費資訊
(一)給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：
簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 動業眾信聯合會計師事務所 | 方涵妮 | 114.1.1-114.12.31 | 3,250 | 86 | 3,336 | 非審計公費-車資及財報打字印刷費用等 |
| 周仕杰 | 114.1.1-114.12.31 |
(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：不適用。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：不適用。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
| 職稱 | 姓名 | 114年度 | 當年度截至4月19日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | 持有股數增（減）數 | 質押股數增（減）數 | ||
| 董事長 | 王明義 | — | — | — | — |
| 董事 | 王明正(註1) | — | — | — | — |
| 董事 | 蕭文雄 | — | — | — | — |
| 董事 | 蔡宗惠 | — | — | — | — |
| 國立董事 | 詹文雄 | — | — | — | — |
| 國立董事 | 莊寶琴 | — | — | — | — |
| 國立董事 | 焦裕洲 | — | — | — | — |
| 經理人 | 林坤德 | — | — | — | — |
| 經理人 | 徐吉昌 | — | — | — | — |
| 經理人 | 李維斌 | — | — | — | — |
| 經理人 | 曾慶兆(註2) | — | — | — | — |
| 經理人 | 林生奇 | — | — | — | — |
| 經理人 | 陳景鴻 | — | — | — | — |
| 經理人 | 蔡涵雨 | — | — | — | — |
| 經理人 | 鄭仲賜 | — | — | — | — |
| 經理人 | 江素芬(註2) | — | — | (1,000) | — |
| 經理人 | 蘇立偉(註2) | — | — | — | — |
| 經理人 | 巫賢信(註2) | — | — | — | — |
| 經理人 | 林修正(註2) | — | — | — | — |
註1：兼任總經理。
註2：114年12月1日就任。
註3：股權移轉或股權質押之相對關係人資訊：無。
21
八、持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
115年4月19日
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱（或姓名） | 關係 | ||
| 德力股份有限公司 | 8,447,596 | 4.74% | - | - | - | - | 王明義 | ||
| 王明正 | 德力董事長 | ||||||||
| 德力總經理 | - | ||||||||
| 代表人：王明義 | 6,997,958 | 3.93% | 1,359,516 | 0.76% | - | - | 王明正 | ||
| 陳月茲 | 二親等親屬 | ||||||||
| 配偶 | - | ||||||||
| 王明義 | 6,997,958 | 3.93% | 1,359,516 | 0.76% | - | - | 王明正 | ||
| 陳月茲 | 二親等親屬 | ||||||||
| 配偶 | - | ||||||||
| 王明正 | 6,409,433 | 3.60% | 923,162 | 0.52% | - | - | 王明義 | 二親等親屬 | - |
| 李兆益 | 4,817,000 | 2.70% | - | - | - | - | - | - | - |
| 林高煌 | 3,300,000 | 1.85% | - | - | - | - | - | - | - |
| 德商德意志銀行台北分行受託保管SPDR（R）指數股份基金所屬PDR組合新興市場ETF投資專戶 | 2,698,384 | 1.52% | - | - | - | - | - | - | - |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管柏克萊資本證 | 2,356,000 | 1.32% | - | - | - | - | - | - | - |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管野村國際（香港）有限公司之客戶野村國際股份有限公司投資專戶 | 2,023,000 | 1.14% | - | - | - | - | - | - | - |
| 陳月茲 | 1,359,516 | 0.76% | - | - | - | - | 王明義 | 配偶 | - |
| 王約毅 | 1,102,996 | 0.62% | - | - | - | - | 王明正 | 二親等親屬 | - |
九、公司、公司之董事、監察人、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
綜合持股比例
115年3月31日；單位：股；%
| 轉投資事業
(註) | 本公司投資 | | 董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資 | | 綜合投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| GARNET INTERNATIONAL CORPORATION | 2,400,000 | 100.00% | - | - | 2,400,000 | 100.00% |
| BIOSTAR MICROTECH (U.S.A.) CORP. | 3,000,000 | 100.00% | - | - | 3,000,000 | 100.00% |
| BIOSTAR MICROTECH EUROPE HOLDING B.V. | 10 | 100.00% | - | - | 10 | 100.00% |
註：係公司採用權益法之長期投資。
參、募資情形
一、股本來源
| 年 月 | 發行價格
(元) | 核定股本 | | 實收股本 | | 備註 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 股份
(仟股) | 金額
(仟元) | 股份
(仟股) | 金額
(仟元) | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 |
| 79.08 | 10 | 5,000 | 50,000 | 5,000 | 50,000 | 創立 | — | — |
| 80.09 | 10 | 19,000 | 190,000 | 10,000 | 100,000 | 現金增資 50,000 仟元 | 債權抵繳股款 37,000 仟元 | — |
| 85.12 | 10 | 19,000 | 190,000 | 16,000 | 160,000 | 盈餘轉增資 60,000 仟元 | — | — |
| 86.07 | 10 | 32,000 | 320,000 | 24,000 | 240,000 | 盈餘轉增資 80,000 仟元 | — | — |
| 86.07 | 20 | 32,000 | 320,000 | 32,000 | 320,000 | 現金增資 80,000 仟元 | — | 註一 |
| 87.06 | 10 | 80,000 | 800,000 | 45,350 | 453,500 | 盈餘轉增資 128,000 仟元
員工紅利轉增資 5,500 仟元 | — | 註二 |
| 88.06 | 40 | 80,000 | 800,000 | 60,350 | 603,500 | 現金增資 150,000 仟元 | — | 註三 |
| 88.09 | 10 | 80,000 | 800,000 | 70,806 | 708,060 | 盈餘轉增資 96,560 仟元
員工紅利轉增資 8,000 仟元 | — | 註四 |
| 89.09 | 10 | 160,000 | 1,600,000 | 86,000 | 860,000 | 盈餘轉增資 141,612 仟元
員工紅利轉增資 10,328 仟元 | — | 註五 |
| 90.07 | 10 | 170,000 | 1,700,000 | 86,000 | 860,000 | — | — | — |
| 92.09 | 10 | 170,000 | 1,700,000 | 97,120 | 971,200 | 盈餘轉增資 103,200 仟元
員工紅利轉增資 8,000 仟元 | — | 註六 |
| 93.09 | 10 | 170,000 | 1,700,000 | 109,100 | 1,091,000 | 盈餘轉增資 97,120 仟元
員工紅利轉增資 22,680 仟元 | — | 註七 |
| 95.03 | 9 | 170,000 | 1,700,000 | 154,100 | 1,541,000 | 私募普通股 450,000 仟元
每股私募價格 9 元 | — | 註八 |
| 95.09 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 161,200 | 1,612,000 | 盈餘轉增資 61,640 仟元
員工紅利轉增資 9,360 仟元 | — | 註九 |
| 96.08 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 167,300 | 1,673,000 | 盈餘轉增資 32,240 仟元
員工紅利轉增資 28,760 仟元 | — | 註十 |
| 97.09 | 10 | 220,000 | 2,200,000 | 178,100 | 1,781,000 | 盈餘轉增資 66,920 仟元
員工紅利轉增資 41,080 仟元 | — | 註十一 |
註一：86年5月7日經(86)台財證(一)第35626號函核准。
註二：87年4月29日經(87)台財證(一)第36006號函核准。
註三：88年3月2日經(88)台財證(一)第110185號函核准。
註四：88年7月30日經(88)台財證(一)第70639號函核准。
註五：89年7月11日經(89)台財證(一)第59913號函核准。
註六：92年7月14日經台財證一字第0920131359號函核准。
註七：93年7月19日經金管證一字第0930132016號函核准。
註八：95年3月20日經經授商字第09501046850號函核准。
註九：95年7月10日經金管證一字第0950129524號函核准。
註十：96年7月10日經金管證一字第0960035314號函核准。
註十一：97年7月17日經金管證一字第0970036198號函核准。
單位：股：115年4月19日
| 股份種類 | 核定股本 | 備 註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 記名式普通股 | 178,100,000 | 121,900,000 | 300,000,000 | — |
註：本公司股票係上市股票。
23
二、主要股東名單
115年4月19日
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 億力股份有限公司 | 8,447,596 | 4.74% | |
| 王明義 | 6,997,958 | 3.93% | |
| 王明正 | 6,409,433 | 3.60% | |
| 李兆益 | 4,817,000 | 2.70% | |
| 林高煌 | 3,300,000 | 1.85% | |
| 德商德意志銀行台北分行受託保管SPDR（R）指數股份基金所屬PDR組合新興市場ETF投資專戶 | 2,698,384 | 1.52% | |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管柏克萊資本證 | 2,356,000 | 1.32% | |
| 花旗（台灣）商業銀行受託保管野村國際（香港）有限公司之客戶野村國際股份有限公司投資專戶 | 2,023,000 | 1.14% | |
| 陳月蕊 | 1,359,516 | 0.76% | |
| 王鈞毅 | 1,102,996 | 0.62% |
三、公司股利政策及執行狀況
（一）公司股利政策
依本公司章程規定，本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司所處產業環境為穩定成長之資訊產業，為配合公司長期之業務發展、未來之資金需求及長期之財務規劃並滿足股東對現金流入之需求，本公司分派股利以現金股利為主，得搭配部分股票股利，前述現金股利發放比率為配發股利總額之百分之五十至百分之百，股票股利發放比率為配發股利總額之零至百分之五十。
（二）本次股東會擬議股利分派情形
本公司期初未分配盈餘39,389,790元加114年確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘939,348元，再加本年度稅後淨利26,160,203元，及減除依法令規定提列之法定盈餘公積2,709,955元，本年度可供分派盈餘為63,779,386元。考量未來年度本公司之業務發展及資金需求，前項可供分配盈餘數擬全數保留不予分配。
（三）預期股利政策將有重大變動之情形：無。
四、本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響
本次股東會未擬議無償配股。
24
五、員工、董事及監察人酬勞
(一)公司章程所載員工、董事及監察人酬勞之成數或範圍
本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之十五為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬勞。
(二)本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
- 本期估列員工、董事及監察人酬勞金額之估列基礎：係依據公司章程所載員工、董事酬勞之成數估列員工、董事及監察人酬勞金額。本年度虧損，未提列員工酬勞及董事酬勞。
- 以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎：不適用。
- 實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：視為會計估計變動處理，餘次一年度調整入帳。
(三)董事會通過分派酬勞情形
- 以現金或股票分派之員工酬勞及董事、監察人酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：本公司115年3月9日董事會通過員工酬勞及董事酬勞分派金額，提列員工酬勞 3,789,052 元及董事酬勞 606,248 元，上述分派金額以現金為之，與114年度財務報告認列之金額無差異。
- 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：不適用。
(四)前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形（包括分派股數、金額及股價）、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形
本公司114年3月13日董事會通過員工酬勞及董事酬勞分派金額，提列員工酬勞4,118,042元及董事酬勞658,886元，上述分派金額以現金為之，與113年度財務報告認列之金額無差異。
六、公司買回本公司股份情形：無。
七、公司債辦理情形：無。
八、特別股辦理情形：無。
九、海外存託憑證辦理情形：無。
十、員工認股權憑證辦理情形：無。
十一、限制員工權利新股辦理情形：無。
十二、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
十三、資金運用計劃執行情形：無。
25
肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 所經營業務之主要內容及營業比重
本公司主要業務範圍包含電腦主機板、工業電腦、顯示卡及相關週邊軟硬體之開發設計、研究發展、生產製造及銷售。114年之合併營業收入中以電腦主機板為主，佔 49%。（詳如下表）
單位：新台幣仟元
| 項目 | 金額 | 百分比 |
|---|---|---|
| 電腦主機板 | 850,307 | 49% |
| 顯示卡 | 273,899 | 16% |
| 工業電腦 | 198,241 | 11% |
| 其他 | 411,718 | 24% |
| 合計 | 1,734,165 | 100% |
- 公司目前之商品、服務項目
(1) 個人桌上型電腦主機板
(2) 工業電腦
(3) 顯示卡
- 計劃開發之新商品及服務
(1) 推出市場主流中型裝機商之主機板。
(2) 推出MODT主機板
(2) 開發符合邊緣運算需求的主機板與系統。
(4) 開發 AI workstation 主機板。
(5) 開發 NV 邊緣運算 Jetson Thor 系邊 AI 邊緣運算系統。
(6) 開發符合 AI 伺服器應用之 AI Turbo 溯輪顯卡。
（二）產業概況
- 產業之現況與發展
電腦主機板
114年PC需求呈現成長，惟Intel策略/交期動盪，影響主要客戶需求，且中國市場仍內捲嚴重，所以全年仍呈現衰減情況；115年在相關零組件缺貨且價格上漲下，又因國際政治局勢不明下下，預估PC市場需求會明顯被影響，預估全年會下降15%。
工業電腦
114年工業用電腦需求回溫，全年呈現小幅增長，後續AI人工智慧發展迅速，相關應用落地加速，預估將在智慧零售/智慧製造/至智慧交通等邊緣運算將迎來多單，唯因Intel持續缺貨，未見改善，持續影響交貨數量。
26
顯示卡
在消費級顯示卡方面，2026 年呈現「量縮、價穩偏高」的新常態。受成本上升與產能優先配置影響，主流遊戲卡供給相對吃緊，產品訴求逐步由純遊戲效能轉向 AI 加速、內容創作與多工應用的綜合價值。整體而言，顯示卡市場正從傳統遊戲導向，轉型為 AI 導向的運算平台競爭，能否在 AI 效能、記憶體配置、散熱與軟硬體整合上形成差異化，將成為 2026 年勝負關鍵。
- 產業上、中、下游之關聯性
- 產品之各種發展趨勢及競爭情形
電腦主機板
114年PC銷售仍呈現大者恆大的趨勢，品牌業者價格攻勢不斷蠶食白牌市場，clone市場需求持續萎縮；因應這樣的市場趨勢，持續調整經營步伐，鎖定商用市場/特定應用需求作為後續的產品規劃方向，期待以服務取代價格，取得客戶信任，創造出映泰的價值。
工業電腦
工業用電腦持續轉向以整體解決方案需求，不再是以零件或硬體為產業主流。115年將聚焦於整合內部資源/外部資源，朝上、下游策略聯盟方向努力，期望能提供更多服務，同時可以減少客戶開發新產品時間，讓客戶能加速導入新產品。
顯示卡
2026 年顯示卡產業的核心特徵，是由 AI 運算需求全面主導。資料中心、雲端服務與企業級 AI 訓練／推論持續擴大投資，使 GPU 資源與先進製程、記憶體（GDDR7、HBM）高度集中於高階與專業市場。在此結構下，NVIDIA 仍掌握主導地位，並持續放大 AI 與生態系優勢；AMD 與 Intel 則積極以架構演進、性價比與平台整合切入，力圖在特定區隔（如工作站、邊緣 AI）擴張版圖。
27
（三）技術及研發概況
- 投入研發費用
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 本年度截至
115年3月31日止 |
| --- | --- | --- |
| 研究發展費用 | 75,347 | 34,233 |
| 研發費用佔營業收入淨額之比例(%) | 4.34 | 7.88 |
- 開發成功之技術或產品
請參閱壹、致股東報告書之一、一四年度營業結果的(五)研究發展狀況。
- 未來研發計畫及預計投入之研發費用
全年預計投入之年度研發費用，將維持約為營業額的 3% 左右，未來研發計畫仍將以電腦主機板、工業電腦及顯示卡為主，配合客戶和市場需求。代表性的研發計畫項目敬請參見第伍章，財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項，其中的風險事項之分析評估內容。
- 智慧財產管理計畫及執行情形
本公司已制定「智慧財產管理計畫暨政策」，內容涵蓋專利、商標、著作權及營業秘密等智慧財產保護機制，以強化研發成果保護與企業競爭優勢，並與公司產品研發及技術創新之營運目標相連結。
為提升同仁智慧財產權保護意識，公司將相關議題納入員工年度通識教育訓練，透過內部宣導強化法遵認知。114年度參訓員工共計128人，累計訓練時數128小時，參與率達 100% 。智慧財產計畫定期向董事會報告，確保管理制度有效運作與持續改善，最近一次報告日期為115年2月6日。
（四）長、短期業務發展計劃
| 產品線 | 短期發展 | 長期發展 |
|---|---|---|
| 電腦主機板 | 1. 市場主流的裝機主機板。 | |
| 2. SI 客製化需求主機板。 | 1. 多型態 PC 及 AI 應用產品。 | |
| 2. SOC 主機板。 | ||
| 工業電腦 | 1. x86 應用型主板。 | |
| 2. x86 bare bone。 | 1. 人工智慧邊緣運算系統。 | |
| 2. 邊緣運算電腦主機 | ||
| 3. AI workstation / server 主機板。 | ||
| 顯示卡 | 1. 推出 AI Turbo 渦輪風扇系列顯卡。 | 1. 提供 AI 電腦主機。 |
28
二、市場及產銷概況
（一）市場分析
- 主要商品銷售地區
單位：新台幣仟元
| 金額\年度
地區 | 113 年 | 114 年 |
| --- | --- | --- |
| | 金額 | 金額 |
| 亞太 | 1,720,232 | 1,523,299 |
| 美洲 | 143,350 | 79,766 |
| 歐洲 | 155,102 | 131,100 |
| 合計 | 2,018,684 | 1,734,165 |
- 市場佔有率
本公司從事電腦主機板之開發設計、研究發展、生產製造及銷售業務，由於未有完整且市場占有率資料可供參考，故並無法精確排名本公司於同業間之地位及市場佔有率。
- 市場未來之供需狀況與成長性
(1) 電腦主機板市場
A. 未來需求
展望 115 年，因 PC 關鍵零組件 CPU/ SSD/ Memory 持續缺貨漲價，預估整體需求呈現下滑。
B. 未來供給
供應商並未減少，在整理市場下滑的情況下，呈現僧多粥少，陷入殺價搶市。
(2) 工業電腦市場
A. 未來需求
因人工智慧投入持續，相關模型越來越成熟，使的智慧城市落地加速，持續為工業用電腦注入新的需求與活力。
B. 未來供給
除原競爭者眾，因需求增加，新加入的廠商也源源不絕，競爭並沒有因此減少，反倒是讓客戶有更多的選擇。
(3) 顯示卡市場
A. 未來需求
2026 年顯示卡需求將明顯由 AI 應用驅動，核心動能來自資料中心、雲端服務、企業級 AI 訓練與推論，以及邊緣 AI 與專業工作站。高算力、高 VRAM、長時間穩定運作的 AI 導向顯示卡 成為主流採購標準，需求成長速度明顯高於傳統遊戲卡。消費級市場仍存在，但需求重心已從「純遊戲效能」轉向「AI 加速+創作+多工」的綜合價值；在此趨勢下，NVIDIA 持續受惠於 AI 生態優勢，AMD 與 Intel 則在特定 AI 與性價比區隔擴張需求。
29
B. 未來供給
供給面將呈現結構性吃緊。先進製程與高階記憶體（GDDR7、HBM）產能優先配置至 AI 與資料中心級 GPU，壓縮消費級顯示卡的可用產量，使市場進入「高階優先、遊戲卡量縮」的新常態。整體成本居高不下，促使產品定價維持高檔，並加速廠商聚焦高毛利的 AI／專業型號。供應鏈的關鍵不再只是晶片本身，而是記憶體配額、散熱與電力設計能力；能取得穩定 VRAM 供應並快速量產 AI 導向卡款的廠商，將在 2026 年的供給競爭中佔據優勢。
- 競爭利基
(1) 多年的主機板硬體研發經驗。
(2) 熟悉上下游供應鏈。
(3) 掌握主機板管道與客戶習性。
- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 |
|---|---|---|
| 主機板市場成熟，持續萎縮 | ■ AI 發展提升硬體需求，加速換機需求。 | |
| ■ AMD 市場份額大幅提升，將帶動 AMD 主機板需求，減輕 Intel 市場價格壓力。 | ■ 品牌不如競爭者，且市場走向中高階產品。 | |
| ■ 紅色供應殺價競爭。 | ||
| ■ Intel/AMD 發展重心已非消費型 PC 產品。 | ||
| 工業用電腦主板 | ■ x86 仍是 PC 市場主流。 | |
| ■ 人工智慧發展將帶來多元化的工業應用。 | ■ 需求種類太多，不易整合。 | |
| ■ 人力資源不足，缺乏策略性合作夥伴。 | ||
| 顯示卡 | ■ AI 需求持續爆發，帶動高算力、高 VRAM 的 AI 導向顯示卡需求，提升整體市場規模與產品單價。 | |
| ■ 市場重心由遊戲卡轉向 AI／專業應用，有利於推出高附加價值產品，改善毛利結構。 | ■ 供給受限與成本居高不下，造成供應緊張，推升顯示卡成本，限制出貨量並壓抑部分消費需求。 | |
| ■ 價格高檔與產品供給偏緊，致使傳統遊戲顯示卡需求趨於保守，市場成長動能明顯弱於 AI 與企業級市場。 |
因應對策：
(1) 鎖定商用客戶，提供更多服務，減輕價格壓力。
(2) 投入 AI 以及邊緣運算產品發展，創造出新的市場。
(3) 投入 AI workstation server 產品。
(4) 尋求策略性合作，打造完整的工業電腦生態鏈。
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
(1) 個人電腦主機板為個人電腦系統之主要元件。
(2) 個人桌上型電腦之用途為文書處理、試算表、多媒體、網際網路、線上遊戲、電競及影音創作者之必要設備。
(3) POS(Point of Sales)用主機板，為 POS 電腦系統的核心元件，亦可用於 Kiosk 以及智慧零售等領域。
(4) 工業用電腦主板/系統用途多要應用於智慧工廠/智慧安防等領域，以及其他 AIOT/IOT 的應用。
(5) AI workstation server 主機板主要應用 storage server/ AI workstation。
(6) 顯示卡為 3D 繪圖、製圖、線上遊戲以及電競、AI 伺服器之必要設備。
30
- 主要產品之產製過程
主機板生產製造流程
31
（三）主要原料之供應狀況
| 原料名稱 | 供應廠商 |
|---|---|
| 晶片組 | 世平、AMD |
| 印刷電路板 | 精成、全成信 |
| CPU 解座 | 嘉澤、超容 |
| PWM | 志遠、振遠 |
| 固態電容 | 鈺邦 |
| 電容、電阻 | 國巨 |
以上主要原料供應商大都為國內外大廠，具有良好品質及信譽且均與本公司往來多年，具有穩定之合作關係，目前各主要原料供應量充足，生產來源不廣匱乏。
（四）最近二年度主要進銷貨客戶名單
最近二年度主要供應商資料
單位：新台幣仟元
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 本年度截至 115 年 3 月 31 日止 | 與本公司之關係 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 供應商名稱 | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率% | 金額 | 佔全年度進貨淨額比率(%) | 金額 | 占當年度截至前一季止進貨淨額比率(%) | |
| T. S | 162,857 | 13 | 184,224 | 13 | 82,633 | 18 | 無 |
| W. P. I. C. L | 477,069 | 37 | 351,754 | 24 | 76,145 | 16 | 無 |
| A | 80,415 | 6 | 111,559 | 8 | 45,995 | 10 | 無 |
| WP | - | - | 158,467 | 11 | - | - | 無 |
| 其他 | 572,153 | 44 | 662,639 | 44 | 264,542 | 56 | 無 |
| 進貨淨額 | 1,292,494 | 100 | 1,468,643 | 100 | 469,315 | 100 |
最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新台幣仟元
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 本年度截至 115 年 3 月 31 日止 | 與本公司之關係 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 客戶名稱 | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率(%) | 金額 | 佔全年度銷貨淨額比率(%) | 金額 | 占當年度截至前一季止銷貨淨額比率(%) | |
| A | 162,337 | 8 | 161,065 | 9 | 83,223 | 19 | 無 |
| B | 111,791 | 6 | 174,917 | 10 | 17,172 | 4 | 無 |
| C | 277,177 | 14 | - | - | - | - | 無 |
| 其他 | 1,467,379 | 72 | 1,398,183 | 81 | 334,240 | 77 | 無 |
| 銷貨淨額 | 2,018,684 | 7100 | 1,734,165 | 100 | 434,635 | 100 |
註：A 及 B 客戶的異動，僅因客戶需求多寡所致。
115年3月31日
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止從業員工資料
| 年度 | 113年度 | 114年度 | 當年度截至115年3月31日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員人人數 | 直接員工 | 0 | 0 | 0 |
| 間接員工 | 131 | 128 | 122 | |
| 合計 | 131 | 128 | 122 | |
| 平均年歲 | 45.10 | 46.03 | 47.02 | |
| 平均服務年資 | 13.22 | 13.43 | 14.03 | |
| 學歷分佈比率(%) | 博士 | 0 | 0 | 0 |
| 碩士 | 12.21% | 12.50% | 11.48% | |
| 大專 | 82.44% | 81.25% | 82.79% | |
| 高中 | 4.58% | 5.47% | 4.92% | |
| 高中以下 | 0.76% | 0.78% | 0.82% |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失及處分之總額，其未來因應對策及可能之支出：無。
五、勞資關係
(一)員工福利措施
本公司依法提撥職工福利金，並經主管機關核准成立職工福利委員會，辦理員工各項福利業務。其有關之作業規定另依有關法令訂定「職工福利委員會組織章程」以茲遵循。現行福利措施要點如下：
(1)公司依法提供：全民健康保險、勞工保險、提撥退休金、提撥積欠工資墊償基金。
(2)公司特別提供：年節獎金及績效獎金、生日禮金、子女教育獎學金、結婚、生育及喪葬補助、國內外旅遊補助，並定期辦理健康檢查、提供哺乳室等友善職場措施，以提升員工福祉與凝聚力。此外，公司提供團體保險及出差旅遊平安保險，強化員工工作安全保障，並不定期舉辦節慶活動及員工餐敘，促進同仁交流。
(3)職工福利委員會規劃：年節贈禮、婚喪喜慶及急難救助補助、社團活動補助、員工慶生、各類旅遊之主辦。
(二)員工進修及訓練
本公司每年均由各單位針對人員專業提升、作業流程改善及各項訓練提出訓練計劃，並排定內部訓練講師或委外訓練，讓員工能自我提升本職學能。
(三)退休制度
「勞工退休金條例」自九十四年七月一日起施行，六月三十日以前受聘雇之員工且於七月一日在職者，得選擇繼續適用「勞動基準法」有關之退休金規定，或適用該條例之退休金制度並保留適用該條例前之工作年資。九十四年七月一日以後新進之員工只適用「勞工退休金條例」之退休金制度。
本公司依「勞工退休金條例」訂定之員工退休辦法，係屬確定提撥退休辦法，自九十四年七月一日起依員工每月薪資 6% 提撥至勞工保險局之個人退休金專戶。
本公司依「勞動基準法」訂定之員工退休辦法，係屬確定給付退休辦法，每位員工之服務年資十五年以內者(含)，每服務滿一年可獲得二個基數，超過十五年者每增加一年可獲得一個基數，總計最高以四十五個基數為限。
33
本公司均依法按月提撥退休金，確保員工退休金權益，相關制度運作正常。近三年員工退休申請情形如下表所示。
| 年度 | 申請退休人次 |
|---|---|
| 112 年 | 0 |
| 113 年 | 0 |
| 114 年 | 5 |
（四）勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
本公司定期舉行勞資協議傾聽員工的意見，並為維護員工的權益訂定個人資料保護管理辦法及懲識作業程式。
（五）最近年度及截至年報刊印日止，因勞資糾紛所遭受之損失，其目前及未來可能發生之估計金額與因應措施：無。
六、資通安全管理
（一）敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等。
- 資通安全風險管理架構：
本公司資通安全風險管理架構由資訊部主管及成員擔當，負責擬定資通安全政策並執行資通安全管理及緊急應變處理。由資訊部主管擔任資安主管，負責規劃與執行資通安全管理，稽核部門作為監理單位，對查核發現之缺失進行改善追蹤，並定期呈報董事會，以強化資安治理機制。
- 資通安全政策：
本公司透過日常作業、定期檢查及防火墻、防毒、資料備份與核心系統維運等措施，維護系統與資料的機密性、完整性與可用性，降低未授權存取、資料外洩及系統中斷風險。
- 具體管理方案及投入資通安全管理之資源：
(1) 進出本公司網路流量皆先經過先進網路防禦系統(ANDS)及次世代第七層網路防火牆過濾封包，阻斷可能的入侵行為。
(2) 進入本公司之電子郵件需經郵件過濾匣道過濾後放行，對外往來之電子郵件並自動備份保留。
(3) 依營運需求建立資安防護與資料保護措施，降低機密資訊外洩或資料毀損風險。針對核心系統，採用「3-2-1 備份原則」並建置異地備援機制，每年依據持續營運計畫執行災難復原演練，確保系統可迅速恢復運作，降低營運中斷風險。核心網路透過雙機備援（HA）機制及網路區隔管理，以維持營運穩定性。
(4) 定期對員工進行資安基礎教育宣導，提高全員資訊意識與警覺性。114 年舉辦資安教育及考核，共計 124 人參與，總時數 62 小時。
(5) 114 年度召開資安會議一次。資通安全政策推動情形已於 115 年 2 月 6 日向董事會報告。
(6) 本公司持續投入資通安全管理資源，近三年資安相關經費投入情形如下所示。
| 年度 | 投入資安經費(仟元) |
|---|---|
| 112 年 | 573 |
| 113 年 | 1,500 |
| 114 年 | 520 |
(二)列明最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起訖日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 授權 | Advanced Micro Devices, Inc. | 88.08.26 起 | 技術授權 | 技術不可轉讓、公開 |
| 授權 | Microsoft Licensing, GP | 93.01.05 起 | 軟體授權 | 非經書面同意不可轉讓 |
35
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
（一）財務狀況分析-合併
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | 差
數
% | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,136,029 | 2,131,731 | 4,298 | - |
| 不動產、廠房及設備 | 130,838 | 132,647 | (1,809) | -1 |
| 無形資產 | - | - | - | - |
| 其他資產 | 358,535 | 350,895 | 7,640 | 2 |
| 資產總額 | 2,625,402 | 2,615,273 | 10,129 | - |
| 流動負債 | 381,020 | 396,349 | (15,329) | -4 |
| 非流動負債 | 43,592 | 48,995 | (5,403) | -11 |
| 負債總額 | 424,612 | 445,344 | (20,732) | -5 |
| 普通股股本 | 1,781,000 | 1,781,000 | - | - |
| 資本公積 | 66,778 | 66,778 | - | - |
| 保留盈餘 | 338,618 | 311,519 | 27,099 | 9 |
| 其他權益 | 14,394 | 10,632 | 3,762 | 35 |
| 母公司業主權益總計 | 2,200,790 | 2,169,929 | 30,861 | 1 |
| 各項目之前後期變動達20%以上，且變動金額達10,000仟元以上者，茲說明如下：
無。 | | | | |
（二）財務狀況分析-個體
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | 差
數
% | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 2,067,850 | 2,046,470 | 21,380 | 1 |
| 採用權益法之投資 | 77,747 | 85,861 | (8,114) | -9 |
| 不動產、廠房及設備 | 130,640 | 132,307 | (1,667) | -1 |
| 其他資產 | 357,504 | 347,782 | 9,722 | 3 |
| 資產總額 | 2,633,741 | 2,612,420 | 21,321 | 1 |
| 流動負債 | 375,485 | 391,647 | (16,162) | -4 |
| 非流動負債 | 57,466 | 50,844 | 6,622 | 13 |
| 負債總額 | 432,951 | 442,491 | (9,540) | -2 |
| 普通股股本 | 1,781,000 | 1,781,000 | - | - |
| 資本公積 | 66,778 | 66,778 | - | - |
| 保留盈餘 | 338,618 | 311,519 | 27,099 | 9 |
| 其他權益 | 14,394 | 10,632 | 3,762 | 35 |
| 母公司業主權益總計 | 2,200,790 | 2,169,929 | 30,861 | 1 |
| 各項目之前後期變動達20%以上，且變動金額達10,000仟元以上者，茲說明如下：
無。 | | | | |
36
二、財務績效
（一）財務績效分析-合併
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動
比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,734,165 | 2,018,684 | (284,519) | -14 |
| 營業成本 | 1,622,193 | 1,852,747 | (230,554) | -12 |
| 營業毛利 | 111,972 | 165,937 | (53,965) | -33 |
| 營業費用 | 264,058 | 272,862 | (8,804) | -3 |
| 營業淨利(損) | (152,086) | (106,925) | (45,161) | 42 |
| 營業外收入及支出 | 179,143 | 135,092 | 44,051 | 33 |
| 繼續營業單位稅前淨利(損) | 27,057 | 28,167 | (1,110) | -4 |
| 所得稅費用(利益) | 897 | 21,548 | (20,651) | -96 |
| 繼續營業單位稅後淨利(損) | 26,160 | 6,619 | 19,541 | 295 |
| 停業單位利益 | - | - | - | - |
| 淨利(損)歸屬於母公司業主 | 26,160 | 6,619 | 19,541 | 295 |
| 淨利(損)歸屬於非控制權益 | - | - | - | - |
| 其他綜合損益 | 4,701 | 17,771 | (13,070) | -74 |
| 綜合損益總額 | 30,861 | 24,390 | 6,471 | 27 |
| 前後期變動達20%以上，且變動金額達10,000仟元以上者，其主要原因：
1.營業毛利較上期減少，主要因產品毛利率下降。
2.營業淨損較上期增加，主要因毛利率下降。
3.營業外收入及支出較上期增加，主要因強制透過損益按公允價值衡量之金融資產利益增加。
4.所得稅費用較上期減少，主要因暫時性差異所致。
5.繼續營業單位稅後淨利較上期增加，主要因本期營業外收入及支出較上期增加。
6.淨利歸屬於母公司業主較上期增加，主要因本期稅後淨利。
7.其他綜合損益減少，主要因確定福利計畫之再衡量數減少。 | | | | |
（二）財務績效分析-個體
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)金額 | 變動
比例% |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 1,698,072 | 1,895,172 | (197,100) | -10 |
| 營業成本 | 1,606,539 | 1,756,755 | (150,216) | -9 |
| 營業毛利 | 91,533 | 138,417 | (46,884) | -34 |
| 營業費用 | 228,136 | 233,932 | (5,796) | -2 |
| 營業淨利(損) | (136,603) | (95,515) | (41,088) | 43 |
| 營業外收入及支出 | 162,520 | 123,682 | 38,838 | 31 |
| 稅前淨利(損) | 25,917 | 28,167 | (2,250) | -8 |
| 所得稅費用(利益) | (243) | 21,548 | (21,791) | -101 |
| 稅後淨利(損) | 26,160 | 6,619 | 19,541 | 295 |
| 其他綜合損益 | 4,701 | 17,771 | (13,070) | -74 |
| 綜合損益總額 | 30,861 | 24,390 | 6,471 | 27 |
| 前後期變動達20%以上，且變動金額達10,000仟元以上者，其主要原因：
1.營業毛利較上期減少，主要因產品毛利率下降。
2.營業淨損較上期增加，主要因毛利率下降。
3.營業外收入及支出較上期增加，主要因強制透過損益按公允價值衡量之金融資產利益增加。
4.所得稅費用較上期減少，主要因暫時性差異所致。
5.稅後淨利較上期增加，主要因本期營業外收入及支出較上期增加。
6.其他綜合損益減少，主要因確定福利計畫之再衡量數減少。 | | | | |
37
(三)114年預計銷售數量及其依據：本公司無需對外公開財務預測。
（四）對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫
展望115年，AI應用落地，能夠帶來更多樣的機會與需求。
三、現金流量
（一）最近年度現金流量變動之分析說明：
| 年度
項目 | 1 1 4 年 度 | 1 1 3 年 度 | 增（減）比例% |
| --- | --- | --- | --- |
| 現金流量比率% | -36.03 | 22.05 | -263 |
| 現金流量允當比率% | -1.38 | 3.94 | -135 |
| 現金再投資比率% | -5.58 | 3.58 | -256 |
| 增減比例變動分析說明： 1. 現金流量比率減少，主要係因本期營業活動淨現金流量減少。 2. 現金流量允當比率減少，主要係因最近五年度營業活動淨現金流量減少。 3. 現金再投資比率減少，主要係因本期營業活動淨現金流量減少。 | | | |
（二）流動性不足之改善計畫：無現金不足之情形。
（三）未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
| 114.12.31
期初現金
餘額 | 預計115年來自
營業活動淨現金
流量 | 預計115年
現金流出量 | 預計現金剩餘
(不足)數額 | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | 投資計畫 | 融資計畫 |
| 836,475 | 20,734 | - | 1,083,906 | - | - |
| 1. 預計115年度現金流量變動情形分析：
(1)營業活動：預計115年度之營運穩定，故產生營業活動之現金流入。
(2)投資及籌資活動：115年度預計短期投資獲利且未發放現金股利，故產生現金流入。
2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：無 | | | | | |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：
114年度本公司無重大資本支出。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投資計劃
單位：新台幣仟元
| 項目\說明 | 114年年底帳載金額 | 投資政策 | 按權益法認列之損益金額 | 改善計劃 | 未來其他投資計劃 |
|---|---|---|---|---|---|
| Garnet International Corp. | 32,047 | 投資業 | 利益 193 | — | — |
| Biostar Microtech (U.S.A.) Corp. | (13,874) | 負責美洲地區之銷售業務 | 損失 11,976 | 拓展業務 | — |
| Biostar Microtech Europe Holding B.V. | 45,700 | 負責歐洲地區投資控股 | 損失 4,696 | 拓展業務 | — |
六、風險事項
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：
最近年度及截至年報刊印日止，美金利率及台幣利率變動不大，通貨膨脹情形不明顯，對本公司損益影響不重大。本公司114年度及115年度第一季之兌換利益(損失)分別為(32,475)仟元及11,439仟元，佔各該期營業收入之-1.87%及2.63%，本公司因應匯率變動之措施為採自然避險，進貨時儘可能以美金為付款幣別，使得本公司所持有之美金淨部位維持一定水準，以減低匯率變動之衝擊。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：
最近年度及截至年報刊印日止，本公司未從事高風險、高槓桿投資。關於資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易，皆依據本公司「資金貸與他人作業程式」、「背書保證作業程式」及「取得或處分資產處理程式」等規定辦法，以保障公司及股東最大權益。
(三)未來研發計劃及預計投入之研發費用：
- 未來研發計劃
(1) 電腦主機板
A. Intel Ultra 300 series 主機板
B. AMD Ryzen AI 300 主機板
(2) 工業電腦
A. Intel Panther Lake SBC 主機板與系統。
B. Intel Wildcat Lake SBC 主機板與系統。
C. NV Thor AI 主機板與系統
D. Intel Xeon W series CPU AI workstation/ server 開發。
(3) 顯示卡
A. 新一代 AI Turbo 渦輪風扇顯示卡開發。
- 預計投入之研發費用
115年度預計投入之研發費用將維持約為營業額的 3% 左右。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意國內外重要政策及法律變動之情形，並評估其對公司之影響，最近年度及截至年報刊印日止，國內外政策及法律變動對本公司財務業務並無重大不利影響。
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(五)科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：
本公司隨時注意所處產業及相關科技之改變情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。另有專人評估資訊安全暴險程度，做好相關防範措施如使用防火墻及防毒軟體等設備。最近年度及截至年報刊印日止並無重要科技改變(包括資通安全風險)及產業變化致對本公司財務業務有重大影響之情事。
(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：無。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：無。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：
114年度本公司最大進貨廠商佔進貨淨額之 24%，最大銷售客戶僅占銷貨淨額之 10%，並無過度集中之情形。
(十)董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二)訴訟或非訟事件：無。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
40
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：https://mopsov.twse.com.tw/mops/web/t57sb01_q10
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
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柒、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第36條第3項第2款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項，亦應逐項載明：無。
42
映泰股份有限公司
董事長：王明義
ANNIVERSARY
BIOSTAR
股票代號 2399
查詢網址 http://mops.twse.com.tw
公司網址 http://www.biostar.com.tw