BIONIME — AGM Information 2023

Jul 13, 2023

華廣生技股份有限公司

一一二年股東常會議事錄

時間：中華民國一一二年六月三十日(星期五)上午九時正

地點：台中市南區大慶街二段100 號

出席：出席股東所持股數計45,382,852 股，佔本公司已發行股份總數60,802,194 股之74.64%。

• 列席：黃椿木董事長、曾惠瑾獨立董事(審計委會員召集人)、劉美安獨立董事、陳瑞鑫獨立董 事、吳俊源 會計師。

主席：黃椿木 董事長 記錄：陳慧真

壹、宣布開會

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• 一、出席股東代表股數已達法定數，主席依法宣佈會議開始。

• 二、主席致詞 (略)

貳、報告事項

• (一)、一一一年度營業報告書(詳附件一)。

• (二)、一一一年度審計委員會審查報告書(詳附件二)。

• (三)、一一一年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：本公司一一一年度員工酬勞及董監事酬勞，業經民國112 年3 月14 日董事會決議 通過，以現金方式分派員工酬勞計新台幣11,850,000 元及董監酬勞計新台幣 2,970,000 元。

• (四）、一一一年度盈餘及資本公積分派現金情形報告，敬請 鑒核。

• 說明：一、依據公司法第240條及本公司章程第28條之一規定，授權董事會決議將應分派 股息及紅利或公司法第241條第一項規定之資本公積之全部或一部，以發放現 金之方式為之，並報告股東會。

• 二、提撥以盈餘分派股東現金股利新台幣$23,104,834元，每股約配發新台幣0.38 元，提撥以超過面額發行普通股溢價之資本公積新台幣104,579,774元，每股 約配發新台幣1.72元，每位股東配發之現金發放至元為止，元以下捨去，分 配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

  • 三、本案業經董事會決議通過並授權董事長另訂除息基準日、發放日及其他相關 事宜；嗣後如因本公司流通在外股數發生變動，致使股東配息率因此發生變 動時，亦授權董事長全權調整之。

• (五)、修訂本公司道德行為準則部份條文報告，敬請 鑒核。

• 說明：修訂本公司道德行為準則部份條文，修訂內容及條文對照表，請參閱(附件三)。

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參、承認事項

• 第一案：一一一年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：一、本公司民國一一一年度合併及個體財務報表業已自行編製完成(請參閱附件四、 五)，並委請安侯建業聯合會計師事務所張字信、吳俊源會計師查核，並出具查核 報告書，連同營業報告書業於112 年3 月14 日董事會決議通過後送審計委員會審 查完畢，符合公司法及相關法令規定。

• 二、民國一一一年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱(附件一) 及 (附件四、五)，謹提請 承認。

• 決 議：本議案之投票表決結果-贊成權數 43,025,980 權、反對權數570,683 權、無效權數 0 權、棄權/未投票權數 1,786,189 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數 45,382,852 之94.08%，本案經表決通過。

第二案：一一一年度盈餘分配案，提請 承認。(董事會提)

• 說 明：本公司一一一年盈餘分配案，業經112 年5 月10 日董事會決議通過，盈餘分配表 請參閱 (附件五)。

• 決 議：本議案之投票表決結果-贊成權數 42,727,302 權、反對權數856,364 權、無效權數 0 權、棄權/未投票權數 1,799,189 權，贊成權數占投票時出席股東表決權數 45,382,852 之94.14%，本案經表決通過。

肆 、討論事項

• 第一案：修訂公司章程部分條文案，提請 公決。(董事會提)

• 說 明：擬修訂本公司公司章程部分條文，修訂內容及條文對照表，請參閱 (附件七)。

• 決 議：本議案之投票表決結果-贊成權數 42,735,105 權、反對權數1,557,560 權、無效 權數 0 權、棄權/未投票權數 1,090,187 權，贊成權數占投票時出席股東表決權 數 45,382,852 之94.16%，本案經表決通過。

伍、選舉事項

案 由：增(補)選第十屆獨立董事一席案，提請 公決。(董事會提)

• 說 明：一、依公司法第192 條之1 及本公司章程第16 條規定(本公司設董事7~9 人)，擬 於本次股東常會增(補)選獨立董事一席，任期自本次股東常會選任日起就任至第 十屆任期屆滿，即112 年6 月30 日至114 年6 月21 日止。

• 二、依相關法令規定，本次獨立董事採候選人提名制度，股東應就董事及獨立董事候 選人名單中選任之，候選人名單、學歷、經歷及其他相關資料，請參閱(附件八)。

• 三、本公司董事選舉辦法，請參閱 (附錄二)。

選舉結果:

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獨立董事當選名單：

姓名：賴春霖、當選權數：4 仟1 佰2 拾2 萬 5 仟7 佰 9 拾1 權，當選獨立董事。

柒、臨時動議：無。

戶號:17791 號，林先生提問:

  - 1.華廣去年9 月取得CGM「連續性監控血糖儀」台灣醫院臨床試驗報告，依市場預期3 月可 取證，為何至今仍未取證?而延後取證的主要原因為何?

  - 2.今年度3 月及4 月營收大幅下降之原因

  - 3.對於業界CGM 產品Micro(微小化)設計及使用天數拉長之看法(產品更小，使用天數更長) 4.對於I Watch 連接血糖機此技術之看法

  - 5.對於BGM 與CGM 產業，在銷售市場上各地區銷售比重看法

  - 6.華榮電線電纜(股)公司為華廣大股東暨董事，其主要股東為第一伸銅(股)公司佔比華榮 股份33%，詢問第一伸銅與華榮及投資華廣相互關係為何?

• 黃椿木主席回覆:

• 1.因華廣為台灣第一家申請CGM 上市准證之廠商，公司在準備TFDA 審查文件時，主要參考 國外審查範例進行送件文件資料準備，而TFDA 審查後發出補件通知，因補件資料須再一 次啟動臨床取得數據結果，致影響原訂取證時程，造成延遲取證之情形。

  • 2.主要差異為北非阿爾及利亞客戶，此客戶為華廣15 年之老客戶，因該客戶要求降價，故 與本公司進行商業條件談判，影響原預訂出貨時程，致本公司3 月及4 月營收下降，此 次談判已接近達成，後續已恢復出貨，期望該客戶達成即定之年營收目標。

  • 3.目前 CGM 產品較以往體積已大幅縮小，至於CGM 產品是否愈小愈好，能夠有效固定CGM 不脫落不移位為量測準確性之首要因素，依CGM 使用者反饋，CGM 產品愈小，對於使用者 來說CGM 產品移位機率高，不利配備之維持，故CGM 並非愈小愈好。而使用天數部分因 配戴14 天對於病人及醫生已有很大的參考價值，延長配戴時間已無其必要性，故並非配 戴時間愈長愈好。

  • 4.I Watch 為非侵入方式量測血糖，已非常多廠商投入開發，大部分的結果為可量測，但 數值並不準確，目前看來尚無成功開發之廠商，故在不侵入人體之方式，量測準確性為 需克服的主要關鍵因素，BMG 產業已超過20 年，預估未來10 年要以I Watch 代替BGM 量測，並不容易。

  • 5.先進國家如歐美因健保有補助CGM，故大廠CGM 營收已逐漸超越BGM 營收，而落後國家在 銷售市場上華廣BGM 產品優質口碑佳，故銷售上仍是有許多成長空間。

  • 6.華榮電線電纜(股)公司與第一伸銅(股)公司為相互交叉持股且為2 家獨立上市公司，華 榮電線電纜(股)公司投資華廣後，成為華廣大股東及董事，而第一伸銅與華廣並無投資 關係。

捌、散會：同日上午九點五十四分，主席宣佈散會。

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【附件一、營業報告書 】

營業報告書

一、 111 年度營運成果

(一) 111 年度營業計畫實施結果 : ( 單位 : 新台幣仟元 )

年度營業計畫	實施結果: (單	位:新台幣仟元	)
年度	111 年度	110 年度	增減數	%
營業收入淨額	2,210,589	1,849,924	360,665	19.50%
營業毛利	1,004,126	783,131	220,995	28.22%
營業費用	872,709	707,837	164,872	23.29%
營業淨利	131,417	75,294	56,123	74.54%
稅後純益	91,820	89,325	2,495	2.79%

說明：111 年度營業收入相較 110 年度成長 19.5%;營業費用較 110 年度成長 23.29%； 整體而言，稅後純益較 110 年度成長 2.79%。

(二) 兩年度合併財務收支及獲利能力分析：

項目	年度	111年度	110年度
財務收支	負債佔資產比率(%)	58.24	54.51
	長期資金佔固定資產比率(%)	144.20	127.41
獲利能力	資產報酬率(%)	2.43	2.31
	股東權益報酬率(%)	4.41	4.30
	純益率(%)	4.15	4.82
	每股盈餘(元)	1.50	1.45

說明：每股盈餘從 110 年度的 1.45 元增加為 111 年度的 1.5 元，獲利能力 111 年度較 110 年度提升。

• (三) 預算執行情形 : 本公司未公開一一一年度之財務預測，故無須揭露預算執行情形。

• (四) 研究發展狀況 :

• (1) 近三年度的研發費用佔營收淨額比率及研發成果情形

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年度 項目	111年度	110年度	109年度
研發費用	201,977	187,860	247,875
占營收淨額比率	9.14%	10.16%	14.86%

• (2) 111 年度研發成果

• A. 開發無線連網型的觸控式 BGM 血糖儀，GM777，搭配公司已建置多年的 IoT 物聯 網雲端系統平台，在美國已完成臨床試驗案，將提出美國 FDA 准證申請，預期通 過後可爭取更多家遠端醫療平台第三方廠商的業務合作機會。

• B. 公司新產品連續性血糖儀 CGM 於 111 年在台灣七大教學醫院完成台灣醫院臨床 測試，並送件台灣 TFDA 申請 CGM 准證，預計 112 年底前取得查驗登記核可函。

• C. 因應 CGM 體積微小化便於穿戴的 CGM 國際產業趨勢，公司完成第三代 CGM 的 機電整合設計，開發出體積更小的華廣第三代 CGM 原型機。

• D.隨著製程精進，CGM 規格提升，暖機時間也將逐漸縮短，並精進校正方式，提升 配戴天數，預期在 112 年台灣及國際臨床試驗案進行驗證，並以達成新規格的臨 床試驗案報告進行取證。

• E. 團隊自我設計與製造 CGM 生產自動化生產設備，已逐步完成第三階段機器建置 及試產。

  • 需自我設計與組裝各種自動化生產機器，目前已有初步原型機可以實現快速作 業的流程，製程時間可望大幅縮短。

  • 需自我建置各種功能的 AOI (光學顯微照相& AI 自動判別檢測儀) 機台，以提 高產品品質與良率。

  • 建置 CIM(電腦整合製造)及 MES(智能製造管制)軟體系統，陸續連結整合於自 動化機器及 AOI 的線上產品檢測資料。

• F. 自我開發完成 IOS 及 Android 版的 CGM 手機 App 及雲端後台，已導入實測驗證中。

• G.持續開發 CGM 自我全程技術，至 111 年底 CGM 已申請台灣及國際專利累計 366 件，並有 135 件專利已獲證。

(3) 112 年產品技術開發

• A. 體積縮小的華廣第三代微小化 CGM，將於 112 年進行開模，並進行 Verification & Validation 驗證，包含 EMC/EMI 等外測驗證，確認產品符合法規需求。預估國際 臨床試驗案將直接以第三代微小化 CGM 進行試驗，預估可大幅提升華廣 CGM 產

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品性能及業務競爭力。

• B. 除了建置完成的 IOS & Android 版的 CGM App 外，華廣將開發出 CGM Partner App， 此款 App 將可以同步接收親友分享之 CGM 資料，達到親友關懷及同步照護的目 的。另外，醫護管理的血糖管理系統也將同步建置，讓醫護人員能有效管理病患 之血糖趨勢，給予適當的用藥調整依據。

• C. 持續自建 CGM 自動化生產設備，於 112 年底前完成機器設備建置，建置達到量 產化的生產設備，包括：

• 完成並複製自我設計與組建各種功能的自動化生產機器，包括 CGM 感測針及 CGM 植入器的機構件自動組裝機台，達到產能的需求及最佳化。。

• 完成自我建置各種功能的 AOI (光學顯微照相& AI 自動判別檢測儀) 機台，架 設於自動化生產機器上，執行生產線上 On Line 的全程品質自動檢測。

• 利用 CIM(電腦整合製造)及 MES(智能製造管制)軟體系統，連結整合自動化機 器及 AOI 的線上產品檢測資料，加上判斷標示剔除不良品，並在生產線上對自 動化機器進行即時 real time 監控與即時調整的即時因應機制，以達工業4.0的 優異生產系統。

二、本年度 (112 年 ) 營運計畫概要

• 一

• ( ) 經營方針

• 創造優質平價的連續性血糖儀(CGM)，讓需要使用 CGM 的人用得起 CGM。

• 建立自動化生產線，以智能製造管理系統及 6σ 企業文化精神，追求最高品質，讓使 用者安心使用，自在生活。

• 在現有營運資源下，除維持現有客戶成長動能，並積極開拓具有利基的新市場。掌握 具有潛力的通路商及代理商，策略佈局並擴大市占率。

• 創新使用 CDMO 商業合作模式，以資源共享的模方式同時與多家國際大廠合作，降低 合作夥伴與華廣的建置費用，增加業務合作成功機會，獲取大量訂單及經濟規模效 益。

• 積極建置「在地生產」之客戶，擴大公司產品在當地的市占率，並加深客戶共同經營 合作的關係。

• 強化公司自有品牌在各國的電商佈局，增加品牌曝光率及公司知名度。

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1. 持續開發連線型血糖機，應用於 iOS 及 Android 作業系統的 App 及遠距醫療雲端服務 系統。

2. 強化供應鏈管理，以提升產品品質及有效降低成本。

3. 持續創造並申請各項國際專利，增加產品價值及提高國際競爭力。

4. ( 二 ) 預期銷售數量及其依據

本公司預期銷售量係依據 111 年銷售情形，並參考產業環境、市場需求狀況及考 量本公司產能及預測客戶未來需求所訂定，而 CGM 須待產品上市後方可貢獻營收。

• ( 三 ) 產銷政策

• 強化客戶關係管理(CRM)系統，掌握業務接單狀況，配合客戶訂單需求及未來發展， 隨時調整與擴編產能機制，以滿足客戶需求量能及交期。

• 有效的供應商管理規劃和執行，包括管理庫存水平、價格談判及交貨協調，以滿足客 戶需求和在市場上實現競爭優勢能力。

• 掌握國際原物料價格與趨勢，除降低成本風險，亦可適度向客戶調整售價。

• 做好庫存管理，分析原物料、半成品及成品存貨狀況，適度調整採購量及生產量。

( 四 ) 未來公司發展策略

1. 連續性血糖監測儀(CGM)持續的開發精進及執行各國國際臨床計畫。

2. 與國際大廠客戶用 CDMO 商業合作模式拓展業務。

3. 投入智能製造軟硬體設備，提升公司生產管理效能及品質。

4. 厚實研發能力，提高產品效能與品質，讓使用者安心使用，自在生活。

三、外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

一 ( ) 外部競爭環境

亞培(Abbott)、羅氏(Roche)、嬌生(Johnson & Johnson)及安晟信(Ascensia)等四家傳 統型血糖機(BGM)供應商，其合計全球市佔率約為 82%。但近年因歐美國家連續型血 糖機(CGM)逐步取代 BGM，導致 BGM 市場成長動能衰退。

專業投資機構預估，2024 年 CGM 工廠出廠產值將超過 BGM。目前三家國際大廠： 亞培(Abbott)、德康(Dexcom)、美敦力(Medtronic)主宰全球 CGM 市場，合計市佔率超

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過 99%。

華廣將藉由建置高度自動化生產線來降低成本，佈建足夠的專利家族保來護智慧 財產權，與國際傳統 BGM 大廠合作，用平價策略共同搶佔國際 CGM 市場，讓需要使 用 CGM 的人，都買得到平價的 CGM。

(二) 法規環境

醫療器材行業是受法規嚴格控管的行業，在各個國家的國家食品藥品監督管理局 的規定，醫療器材必須經過註冊方可在市場上銷售和使用。醫療器材註冊需要提交相 應的產品資料，包括產品名稱、分類、規格型號、用途、結構、性能、測試報告等。 華廣對於產品和品質系統的品質負有堅持和責任，定期進行各項法規及品質系統查證， 以確保產品和品質管理系統符合所有的法規要求。

(三) 總體經營環境之影響

當前世界的總體經營環境充滿了不確定性和變動性，企業需要持續關注全球經濟、 政治和社會變化，以及新興技術和環保意識的發展，採取靈活應對措施，提高企業的 競爭力和降低變動所帶來的風險。

醫療器材行業的競爭環境充滿著挑戰和機遇，華廣需要通過創新、成本控制、品 牌推廣、市場區隔和法律法規遵循等方面提高自身競爭力，以贏得市場份額和維持持 續發展。

公司在追求企業成長的同時，除致力於股東的利益最大化，亦相當重視 ESG 企業 責任。積極遵循主管機關所指引之各項指標，以期符合所有利害關係人之期待。

感謝股東們長期的支持與鼓勵，華廣將持續追求研發技術精進，以及堅持卓越製造，提升 公司之競爭力，成為國際級醫療量測器材的領導廠商，以達永續經營之理念，華廣期待與您攜 手共同邁向美好的未來。

順頌 安康

董事長：黃椿木 總經理：黃椿木 會計主管：陳雅雯

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【附件二、審計委員會審查報告書】

華廣生技股份有限公司

審計委員會審查報告書

茲准

董事會造送本公司民國一一一年度營業報告書、財務報表(含個體及合併財務報表)及盈餘 分配議案等，其中財務報表，業經委託安侯建業聯合會計師事務所張字信、吳俊源會計師查核 完竣，並出具查核報告，上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，經本審計委員會審查， 認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬請 鑒核。

此致

本公司一一二年股東常會

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審計委員會召集人：曾惠瑾

中 華 民 國

一 一 二 年 五 月 十 日

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【附件三、道德行為準則修正條文對照表】

華廣生技股份有限公司

道德行為準則修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第一條 （訂定目的及依據) 為使本公司董事~~、監察人及~~經理人(包 括:總經理、副總經理、協理、財務部 門主管、會計部門主管、各部門主管及 其他有為本公司管理事務及簽名權利 之人)之行為符合道德標準，並使本公 司之利害關係人更加瞭解本公司道德 標準，爰訂定本準則，以資遵循。	第一條 （訂定目的及依據) 為使本公司董事、監察人及經理人(包 括:總經理、副總經理、協理、財務部 門主管、會計部門主管、各部門主管及 其他有為本公司管理事務及簽名權利 之人)之行為符合道德標準，並使本公 司之利害關係人更加瞭解本公司道德 標準，爰訂定本準則，以資遵循。	刪除監察人
	第二條 （內容及規範） 前述人員應遵守下列八項基本道德行 為： 一、防止利益衝突： 董事應秉持高度自律，對董事會所列之 議案如涉有董事本身或其代表之法人 有利害關係及董事自認或董事會決議 應迴避者，應自行迴避，不得加入表 決，亦不得代理其他董事行使其表決 權~~，且董事間不得相互支援。~~ 當董事~~、監察人或~~經理人基於其職位及 權限，若有其自身、配~~偶、父母、子女~~ 或二親等以內之親屬參與或取得本公 司之業務往來時，應事先主動於董事會 會議或主管會議時，說明其與本公司之 潛在利益衝突，並作成處理紀錄。 本公司與關係人、特定公司及同屬集團 企業公司之交易，依本公司『關係人交 易管理辦法』辦理相關事宜。 二、避免圖私利之機會： （一）董事~~、監察人及~~經理人應踐行誠 信原則及忠實注意義務，當公司有獲利 機會時，有責任增加公司所能獲取之正 當合法利益。	第二條 （內容及規範） 前述人員應遵守下列八項基本道德行 為： 一、防止利益衝突： 董事應秉持高度自律，對董事會所列之 議案如涉有董事本身或其代表之法人 有利害關係及董事自認或董事會決議 應迴避者，應自行迴避，不得加入表 決，亦不得代理其他董事行使其表決 權，且董事間不得相互支援。 當董事、監察人或經理人基於其職位及 權限，若有其自身、配偶、父母、子女 或二親等以內之親屬參與或取得本公 司之業務往來時，應事先主動於董事會 會議或主管會議時，說明其與本公司之 潛在利益衝突，並作成處理紀錄。 本公司與關係人、特定公司及同屬集團 企業公司之交易，依本公司『關係人、 特定公司及集團企業之交易處理之管 理程序』辦理相關事宜。 二、避免圖私利之機會： （一）董事、監察人及經理人應踐行誠 信原則及忠實注意義務，當公司有獲利 機會時，有責任增加公司所能獲取之正	配合法令及 實際作業需 求調整一、 考量父母、 子女均屬二 親等以內之 親屬，酌予 精簡二(一) 之文字。 二、參酌上 市櫃公司誠 信經營守則 第23 條允 許匿名檢 舉，修正相 關文字。 三、刪除監 察人

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修正條文		現行條文	說明
（二）董事~~、監察人及~~經理人應避免透 過用公司財產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會及獲取不正當之私人 利益。 （三）董事~~、監察人及~~經理人因參與董 事會會議或主管會議有關業務執行之 決定，從而知悉公司之內情及營業上之 機密，應避免在公司外與公司自由競 業。 三、保密責任： 董事~~、監察人~~或經理人因參與主管會議 或董事會會議有關業務執行之決定，從 而知悉本公司之內情及營業上之機 密，應負有保密義務。 董事~~、監察人~~或經理人對於本公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密義務。 應保密之資訊尚包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對本公司或客戶 有損害之未公開資訊。 四、公平交易： 應公平對待本公司進(銷)貨客戶、競爭 對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫 用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易而 獲取不正當之利益。 五、保護並適當使用資產： 董事~~、監察人~~或經理人均有責任保護本 公司資產並確保其能有效合法的使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會 直接影響到本公司之獲利能力。 六、遵循法令規章： 董事~~、監察人~~或經理人除遵循本公司內 部規定外，並應遵循證券交易法及其他 法令規章為其行事準則。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為：		當合法利益。 （二）董事、監察人及經理人應避免透 過用公司財產、資訊或藉由職務之便而 有圖私利之機會及獲取不正當之私人 利益。 （三）董事、監察人及經理人因參與董 事會會議或主管會議有關業務執行之 決定，從而知悉公司之內情及營業上之 機密，應避免在公司外與公司自由競 業。 三、保密責任： 董事、監察人或經理人因參與主管會議 或董事會會議有關業務執行之決定，從 而知悉本公司之內情及營業上之機 密，應負有保密義務。 董事、監察人或經理人對於本公司本身 或其進（銷）貨客戶之資訊，除經授權 或法律規定公開外，應負有保密義務。 應保密之資訊尚包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對本公司或客戶 有損害之未公開資訊。 四、公平交易： 應公平對待本公司進(銷)貨客戶，競爭 對手及員工不得透過操縱、隱匿、濫用 其基於職務所獲悉之資訊，對重要事項 做不實陳述或其他不公平之交易而獲 取不正當之利益。 五、保護並適當使用資產： 董事、監察人或經理人均有責任保護本 公司資產並確保其能有效合法的使用 於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會 直接影響到本公司之獲利能力。六、遵 循法令規章： 董事、監察人或經理人除遵循本公司內 部規定外，並應遵循證券交易法及其他 法令規章為其行事準則。 七、鼓勵呈報任何非法或違反道德行為

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修正條文	現行條文	說明
本公司內部加強宣導道德觀念並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向~~監察人、經~~ 理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司 應訂定具體檢舉制度，允許匿名檢舉， 並讓員工知悉公司將盡全力保護檢舉 人的安全，使其免於遭受報復。 八、懲戒措施： 董事~~、監察人~~或經理人有違反道德行為 準則之情形時，公司應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時 於公開資訊觀測站揭露違反道德行為 準則人員之違反日期、違反事由、違反 準則及處理情形等資訊。公司並應制定 相關申訴制度，提供違反道德行為準則 者救濟之途徑。	準則之行為： 本公司內部加強宣導道德觀念並鼓勵 員工於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時，向監察人、經 理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報，本公司應訂定具體檢舉制度，並對 呈報違法情事之員工必需全力保護其 安全使其免於遭受報復。 八、懲戒措施： 董事、監察人或經理人有違反道德行為 準則之情形時，公司應依據其於道德行 為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時 於公開資訊觀測站揭露違反道德行為 準則人員之違反日期、違反事由、違反 準則及處理情形等資訊。公司並應制定 相關申訴制度，提供違反道德行為準則 者救濟之途徑。
第三條（豁免適用之程序) 豁免董事~~、監察人或~~經理人遵循本公司 之道德行為準則，必須經由董事會決議 通過，且即時於公開觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊。	第三條（豁免適用之程序) 豁免董事、監察人或經理人遵循本公司 之道德行為準則，必須經由董事會決議 通過，且即時於公開觀測站揭露董事會 通過豁免之日期、獨立董事之反對或保 留意見、豁免適用之期間、豁免適用之 原因及豁免適用之準則等資訊。	刪除監察人
第五條 （施行） 本道德行為準則經審計委員會及董事 會通過後施行，並提報股東會，修正時 亦同。	第五條 （施行） 本道德行為準則經董事會通過後施 行，並送各監察人及提報股東會，修正 時亦同。	已設置審計 委員會替代 監察人職權

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【附件四、會計師查核報告暨民國一一一年度合併財務報表】

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【附件五、會計師查核報告暨民國一一一年度個體財務報表】

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【附件六、盈餘分配表】

華廣生技股份有限公司 盈餘分配表 一一一年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項 目	金額
期初未分配盈餘 加(減)︰ 確定福利計劃之再衡量數本期變動數 註銷庫藏股沖銷保留盈餘 子公司所有權權益變動沖銷保留盈餘 本年度稅後淨利 迴轉其他權益減項特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目︰ 股東紅利—現金(每股0.38 元) 期末未分配盈餘	182,966 1,452,770 (79,149,936) (66,694) 91,025,745 11,274,490 (1,326,189)
	23,393,152 (23,104,834)
	288,318
附註:

董事長: 經理人: 會計主管:

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【附件七、公司章程修訂條文對照表】

華廣生技股份有限公司

公司章程修訂條文對照表

擬修正章程條文	修正前章程條文	說明
第 二 條：本公司所營事業如左： 1. F108031 醫療器材批發業(限中華民國行 業標準分類4565 鐘錶及眼鏡批發業、4571 藥品及醫療用品批發業及4649 其他機械器 具批發業)。 2. IG01010 生物技術服務業(限中華民國行 業標準分類7210 自然及工程科學研究發展 服務業)。 3. F113030 精密儀器批發業(限中華民國行 業標準分類4564 家用攝影器材及光學產品 批發業及4649 其他機械器具批發業)。 4. CF01011 醫療器材製造業(限中華民國行 業標準分類2760 輻射及電子醫學設備製造 業、3321 眼鏡製造業及3329 其他醫療器材 及用品製造業)。 5. CC01100 電信管制射頻器材製造業（限中 華民國行業標準分類2721 電話及手機製 造業、2729 其他通訊傳播設備製造業、 2751 量測、導航及控制設備製造業及2760 輻射及電子醫學設備製造業）。 6. F401021 電信管制射頻器材輸入業（限中 華民國行業標準分類4642 電子設備及其零 組件批發業）。 7. F399040 無店面零售業（限中華民國行業 標準分類 4871 電子購物及郵購業及4879 未分類其他無店面零售業；藥局、藥房、藥 粧店或活動物之零售除外）。 8. F203010 食品什貨、飲料零售業（限中華 民國行業標準分類4711 食品飲料為主之綜 合商品零售業及4729 其他食品及飲料、菸 草製品零售業；藥局、藥房、藥粧店或活動 物之零售除外）	第 二 條：本公司所營事業如左： 1. F108031 醫療器材批發業(限中華民國行 業標準分類4565 鐘錶及眼鏡批發業、4571 藥品及醫療用品批發業及4649 其他機械器 具批發業)。 2. IG01010 生物技術服務業(限中華民國行 業標準分類7210 自然及工程科學研究發展 服務業)。 3. F113030 精密儀器批發業(限中華民國行 業標準分類4564 家用攝影器材及光學產品 批發業及4649 其他機械器具批發業)。 4. CF01011 醫療器材製造業(限中華民國行 業標準分類2760 輻射及電子醫學設備製造 業、3321 眼鏡製造業及3329 其他醫療器材 及用品製造業)。 5. CC01100 電信管制射頻器材製造業（限中 華民國行業標準分類2721 電話及手機製 造業、2729 其他通訊傳播設備製造業、 2751 量測、導航及控制設備製造業及 2760 輻射及電子醫學設備製造業）。 6. F401021 電信管制射頻器材輸入業（限中 華民國行業標準分類4642 電子設備及其零 組件批發業）。 7. F399040 無店面零售業（限中華民國行業 標準分類 4871 電子購物及郵購業及 4879 未分類其他無店面零售業；藥局、藥房、藥 粧店或活動物之零售除外）。 8. F203010 食品什貨、飲料零售業（限中 華民國行業標準分類4711 食品飲料為主之 綜合商品零售業及4729 其他食品及飲料、 菸草製品零售業；藥局、藥房、藥粧店或活 動物之零售除外）	公司 營運 發展 業務 所需

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	擬修正章程條文	修正前章程條文	說明
	9. CB01010 機械設備製造業（限中華民國行 業標準分類2531 鍋爐、金屬貯槽及壓力容 器製造業、2911 冶金機械製造業、2919 其 他金屬加工用機械設備製造業、2921 農用及 林用機械設備製造業、2922 採礦及營造用機 械設備製造業、2923 食品、飲料及菸草製作 用機械設備製造業、2924 紡織、成衣及皮革 生產用機械設備製造業、2925 木工機械設備 製造業、2926 化工機械設備製造業；非屬「同 位素分離機與設備及其零件」、2927 橡膠及 塑膠加工用機械設備製造業、2929 未分類其 他專用機械設備製造業；非屬火器、武器製 造、槍械修理、彈藥、射控者、2931 原動機 製造業；非屬「水力渦輪機及水輪，功率超 過10000 千瓦者」、「反作用式引擎(渦輪 噴射引擎除外)」者及2935 輸送機械設備製 造業） 10.CC01990 其他電機及電子機械器材製造 業（限中華民國行業標準分類2699 未分類 其他電子零組件製造業、2832 配線器材製造 業、2929 未分類其他專用機械設備製造業及 2939 其他通用機械設備製造業；火器、武器 製造、槍械修理、彈藥、射控者除外） 11.F113010 機械批發業（限中華民國行業標 準分類4643 農用及工業用機械設備批發業） 12. F113990 其他機械器具批發業（限中華 民國行業標準分類4649 其他機械器具批發 業） 13.F119010 電子材料批發業（限中華民國行 業標準分類4642 電子設備及其零組件批發 業） 14. E604010 機械安裝業(限中華民國行業 標準分類3400 產業用機械設備維修及安裝 業） 15.JE01010 租賃業（限中華民國行業標準分 類7711 營造用機械設備租賃業、7712 農業 及其他工業用機械設備租賃業、7713 辦公用

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	擬修正章程條文	修正前章程條文	說明
	機械設備租賃業、7719 其他機器設備租賃 業；非屬電信設備、醫療機械設備、電力設 備之租賃者、7729 其他運輸工具設備租賃業 及7731 運動及娛樂用品租賃業）
	第三十一條：本章程訂立於民國九十二年三 月二十六日，自呈奉主管官署核准登記後施 行。 第一次修正於民國九十二年五月二十日 第二次修正於民國九十二年十一月五日 第三次修正於民國九十三年六月三十日 第四次修正於民國九十四年二月二十一日 第五次修正於民國九十四年三月十日 第六次修正於民國九十五年三月十六日 第七次修正於民國九十六年六月二十九日 第八次修正於民國九十六年十月十七日 第九次修正於民國九十八年六月三十日 第十次修正於民國九十九年三月二十五 第十一次修正於民國一○○年六月九日 第十二次修正於民國一○二年六月二十八日 第十三次修正於民國一○三年二月七日 第十四次修正於民國一○五年二月五日 第十五次修正於民國一○八年六月二十日 第十六次修正於民國一○九年六月三十日 第十七次修正於民國一一○年六月二十四日 第十八次修正於民國一一一年六月二十二日 第十九次修正於民國一一二年六月三十日	第三十一條：本章程訂立於民國九十二年三 月二十六日，自呈奉主管官署核准登記後施 行。 第一次修正於民國九十二年五月二十日 第二次修正於民國九十二年十一月五日 第三次修正於民國九十三年六月三十日 第四次修正於民國九十四年二月二十一日 第五次修正於民國九十四年三月十日 第六次修正於民國九十五年三月十六日 第七次修正於民國九十六年六月二十九日 第八次修正於民國九十六年十月十七日 第九次修正於民國九十八年六月三十日 第十次修正於民國九十九年三月二十五 第十一次修正於民國一○○年六月九日 第十二次修正於民國一○二年六月二十八日 第十三次修正於民國一○三年二月七日 第十四次修正於民國一○五年二月五日 第十五次修正於民國一○八年六月二十日 第十六次修正於民國一○九年六月三十日 第十七次修正於民國一一○年六月二十四日 第十八次修正於民國一一一年六月二十二日	條次 變動 及修 正

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【附件八、獨立董事候選人名單】 華廣生技股份有限公司 第十屆增(補)選獨立董事候選人名單 獨立董事候選人名單	是否已連續擔任三 屆獨立董事/理由	否
	現職	雷雲智能股份有限公司董事長
	經歷	雷虎科技股份有限公司 創辦人、董事長 雷虎生技股份有限公司 董事長 雷虎(寧波)科技有限公司 董事長 Associated Electrics, Inc 董事長 Thunder Tiger Europe GmbH 董事長 全國工業總會 監事 台灣區航太工業同業公會 理事 中華台北航空模型運動協會 名譽理事長 台灣區玩具暨兒童用品工業同業公會 名譽理事長 財團法人台灣玩具研究中心 顧問 台中市金融主管經理人協會 顧問
	學歷	中興大學肆業
	姓名	賴春霖
	類別	獨立 董事
	序號	1

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