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BIOMM SA — Governance Information 2026
May 5, 2026
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Governance Information
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BIOMM
ESTATUTO SOCIAL DA BIOMM S.A.
CNPJ N° 04.752.991/0001-10
NIRE N° 31.300.016.510
Companhia Aberta
CVM 01930-5
CAPÍTULO I
DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1. A Biom S.A. ("Companhia") é uma sociedade por ações, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores ("Lei das Sociedades por Ações").
Parágrafo 1º. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Nível 2 de Governança Corporativa, da B3 S.A. ("Nível 2" e "B3", respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores (conforme definido no Regulamento do Nível 2) e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da B3 ("Regulamento do Nível 2").
Parágrafo 2º. As disposições do Regulamento do Nível 2 prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, Avenida Regent, nº 705, Lote 15 ao 21, Parte, Gleba 28, Alphaville Lagoa dos Ingleses, CEP 34.018-000, podendo manter filiais e escritórios de representação em qualquer localidade do País.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social: (a) produzir, importar, embalar, reembalar, armazenar, transportar, distribuir, comercializar, representar e adquirir, nos mercados interno e externo, produtos medicinais e farmacêuticos para uso humano e veterinário, produtos químicos e suas substâncias, produtos higiênicos, antissépticos, cosméticos, germicidas, saneantes e dietéticos, complementos nutricionais e alimentos, meios de cultura, máquinas, aparelhos e equipamentos para uso médico-hospitalar, laboratorial e para fins de diagnóstico, instrumentos e materiais para uso médico, laboratorial e para fins de diagnóstico, produtos para saúde, reagentes em geral, matérias-primas, insumos correlatos e demais produtos e serviços relacionados à área de saúde; (b) desenvolver e comercializar produtos, processos, sistema e métodos de pesquisas e produção bioquímica, por conta própria ou através de terceiros; (c) prestar serviços de assessoria e assistência técnica no campo das indústrias química, bioquímica e farmacêutica; (d) participar de outras sociedades; (e) prestar serviços de industrialização por
encomenda de terceiros; e (f) produzir, por conta de terceiros, medicamentos de uso humano e veterinário.
Artigo 4. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
CAPITAL SOCIAL E AÇÕES
Artigo 5. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 957.653.539,62 (novecentos e cinquenta e sete milhões, seiscentos e cinquenta e três mil reais, quinhentos e trinta e nove reais e sessenta e dois centavos), representado por 136.852.484 (cento e trinta e seis milhões, oitocentos e cinquenta e duas mil, quatrocentos e oitenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo 1º. O capital social será exclusivamente representado por ações ordinárias, sendo que cada ação ordinária é indivisível e confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais, cujas deliberações serão tomadas na forma deste Estatuto Social e da legislação aplicável.
Parágrafo 2º. Todas as ações da Companhia são escriturais e serão mantidas em conta de depósito, independentemente de sua espécie e classe, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") com quem a Companhia mantenha contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados.
Parágrafo 3º. A Companhia poderá negociar, por deliberação do Conselho de Administração, ações de sua própria emissão para (i) permanência em tesouraria ou cancelamento, no caso de aquisição; ou (ii) alienação das ações adquiridas, nos termos do item (i) acima, e mantidas em tesouraria, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis.
Parágrafo 4º. Salvo na hipótese prevista no Parágrafo 4º do Artigo 6 abaixo, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, observado o prazo fixado pela Assembleia Geral, não inferior a 30 (trinta) dias.
Parágrafo 5º. É vedado à Companhia emitir ações preferenciais e partes beneficiárias.
Artigo 6. A Companhia fica autorizada, mediante deliberação do Conselho de Administração, a aumentar o seu capital social, nos termos do Artigo 168 da Lei das Sociedades por Ações, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 1.150.000.000,00 (um bilhão, cento e cinquenta milhões de reais).
Parágrafo 1º. Competirá ao Conselho de Administração fixar o preço e prazo de subscrição e integralização, bem como as demais condições da emissão de ações, dentro do limite do capital autorizado.
Parágrafo 2º. Dentro do limite do capital autorizado, em até 5% (cinco por cento) das ações ordinárias de emissão de Companhia, a Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, de acordo com os termos e condições aprovados pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sendo certo que tal opção de compra de ações só poderá ter como beneficiário acionistas (ou possuidores de ações) da Companhia se tais acionistas (ou possuidores de ações) (i) forem administradores ou empregados da Companhia., e (ii) detiverem, no momento da outorga da opção, direta ou indiretamente, por si ou suas Partes Relacionadas, na qualidade de proprietários, usufrutuários ou possuidores, no máximo, de 0,5% (meio por cento) do total das ações representativas do capital social da Companhia.
Parágrafo 3º. Para os fins do presente Estatuto Social, (i) "Parte Relacionada" tem o significado previsto no Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), aprovado pela Resolução da CVM nº 94, de 20 de maio de 2022, conforme em vigor, incluindo Afiliadas; (ii) "Afiliada" significa, em relação a uma Pessoa, qualquer outra Pessoa que, direta ou indiretamente, (a) Controle tal Pessoa, (b) seja Controlada por tal Pessoa; ou (c) esteja sob Controle comum ao de tal Pessoa; (iii) "Pessoa" significa um indivíduo, empresa, sociedade, entidade, trust, associação, parceria, joint venture, fundo, condomínio, organização internacional ou multilateral ou outra entidade pública, privada ou de economia mista, bem como suas sucessoras e cessionárias, ou outra entidade ou autoridade governamental; e (iv) "Controle" (exceto quando o referido termo for utilizado no âmbito do Capítulo VIII abaixo, quando terá o significado previsto no Regulamento do Nível 2), incluindo os termos "Controlar", "Controlada", "Controlado por", "Sob Controle Comum", significa o poder de uma Pessoa ou grupo de Pessoas de, direta ou indiretamente, deter direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria de seus administradores.
Parágrafo 4º. A critério do Conselho de Administração, sem direito de preferência ou com redução do prazo de que trata o Parágrafo 4º do Artigo 171 da Lei das Sociedades por Ações, poderá ser realizada a emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
CAPÍTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 7. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas, em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social e de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo 1º. A Assembleia Geral deverá ser convocada pelo Conselho de Administração ou nos termos da lei, com a antecedência mínima de 21 (vinte e um) dias de antecedência, em primeira convocação e 8 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, e será instalada em conformidade com a lei. As convocações para as Assembleias Gerais deverão observar as recomendações contidas na Resolução nº 81 expedida pela CVM em 29 de março de 2022, conforme em vigor.
Parágrafo 2º. As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, na forma e nos prazos previstos na lei, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou na ausência deste, por um dos conselheiros, ou na ausência destes por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do Secretário, o qual poderá ser acionista ou não da Companhia.
Artigo 8. Ressalvadas as hipóteses de quórum qualificado previstas em lei, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por votos de acionistas representando a maioria dos presentes, não se computando os votos em branco.
Parágrafo Único. A Assembleia Geral só pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, sendo vedada a utilização de rubricas genéricas, tais como “assuntos gerais”, “outras deliberações” e semelhantes.
Artigo 9. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, desde que o acionista tenha depositado na Companhia, com antecedência prevista no respectivo edital de convocação, instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem os poderes de representação e a sua identidade.
Artigo 10. As atas de Assembleia Geral deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no Parágrafo 1º do Artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.
Artigo 11. Compete à Assembleia Geral, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei, observados os quóruns previstos neste Estatuto Social e na legislação aplicável:
a) deliberar sobre alterações do Estatuto Social;
b) deliberar sobre o aumento ou redução do capital social, fora do limite do capital autorizado;
c) deliberar sobre fusão, cisão, transformação ou incorporação de outra sociedade (inclusive incorporação de ações) pela Companhia, ou incorporação da Companhia (ou das ações de emissão da Companhia) por outra sociedade, ou outra forma de reorganização societária;
d) deliberar sobre a dissolução, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia ou requerimento de sua falência;
e) deliberar sobre a descontinuidade das atividades da Companhia e de suas Controladas;
f) deliberar acerca da emissão de debêntures conversíveis em ações;
g) deliberar sobre resgate, amortização, desdobramento, grupamento de ações ou quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia;
h) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e respectivos suplentes, bem como deliberar sobre a caracterização dos indicados como conselheiros independentes;
i) fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia, contemplando, inclusive, a remuneração dos membros dos Comitês Consultivos;
j) aprovar plano de opção de compra de ações de emissão da Companhia, nos termos do Artigo 6, Parágrafo 2º acima, ou outros instrumentos de incentivo de longo prazo baseados em ações, destinados a seus administradores e empregados;
k) eleger e destituir os membros do Conselho de Fiscal e respectivos suplentes;
l) fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
m) tomar as contas dos administradores relativas ao último exercício social;
n) examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, instruídas com parecer do Conselho Fiscal quando instalado;
o) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela Administração, sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
p) deliberar sobre pedido de cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, bem como a adesão e saída Nível 2 ou migração da Companhia para segmento de negociação cujo nível de governança seja superior ao Nível 2;
q) escolher a empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Nível 2, conforme o previsto no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração;
r) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração; e
s) suspender o exercício de direitos de acionistas, conforme previsto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações e neste Estatuto Social, não podendo, nessa deliberação, votar o(s) acionista(s) cujos direitos poderão ser objeto de suspensão.
CAPÍTULO IV
ADMINISTRAÇÃO
Artigo 12. A administração da Companhia compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, de acordo com as atribuições e poderes conferidos pela legislação aplicável e pelo presente Estatuto Social, observados os termos de acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo 1º. A investidura nos cargos da administração far-se-á mediante a lavratura de termo de posse em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia para o exercício de suas funções.
Parágrafo 2º. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria ficará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, conforme previsto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 3º. Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso.
Seção I
Conselho de Administração
Artigo 13. O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 7 (sete) e, no máximo, 9 (nove) membros, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição, estando dispensados de prestar caução em garantia de sua gestão.
Parágrafo 1º. A Assembleia Geral poderá eleger suplentes para o Conselho de Administração que substituirão o conselheiro titular (ou conselheiros titulares) a que estiver(em) vinculado(s), em sua(s) ausência(s) ou impedimento(s).
Parágrafo 2º. Os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração deverão ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral, quem tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 3º. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho da Administração, os membros serão substituídos pelos respectivos suplentes vinculados, se houver, ou na ausência destes, o Conselho da Administração deverá funcionar com os demais, desde que respeitado o número mínimo de conselheiros. Na eventualidade de impedimento temporário que impossibilite o respeito ao número mínimo de conselheiros, será imediatamente convocada uma Assembleia Geral para a eleição de membros que permitam o devido funcionamento do Conselho.
Parágrafo 4º. Em caso de vaga, renúncia ou impedimento definitivo de qualquer um dos membros, (i) havendo suplente, caberá ao Conselho de Administração, a seu critério, efetivá-lo no cargo vago; ou (ii) o Conselho de Administração convocará, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da vacância, uma Assembleia Geral para deliberar sobre a eleição do substituto, que permanecerá no cargo até o final do mandato do conselheiro substituído.
Parágrafo 5º. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, dos membros deverão ser conselheiros independentes (conforme a definição do Regulamento do Nível 2 e do anexo K da Resolução CVM nº 80, de 29 de março de 2022, conforme em vigor), devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações, na hipótese de existir acionista controlador.
Parágrafo 6°. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Nível 2.
Parágrafo 7°. O Presidente do Conselho de Administração será eleito pela Assembleia Geral, quando da eleição do Conselho de Administração, e será o responsável pela convocação, presidência e condução das atividades das Assembleias Gerais, bem como pela presidência e condução das reuniões do Conselho de Administração, coordenando as atividades do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração não terá voto de desempate em qualquer matéria.
Parágrafo 8°. No caso de impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, a Presidência do Conselho de Administração será exercida por membro do Conselho de Administração indicado pelos demais membros do Conselho de Administração, sendo que o suplente do Presidente, quando houver, o substituirá como membro do Conselho de Administração, mas não exercerá a função de Presidente.
Parágrafo 9°. Os cargos de presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma Pessoa.
Parágrafo 10°. Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 60 (sessenta) dias corridos consecutivos sob pena de destituição pela Assembleia Geral, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração, sendo certo que no caso de impedidos definitivos ou temporários, os procedimentos descritos nos parágrafos 3° e 4° acima deverão ser observados.
Artigo 14. As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas (i) ordinariamente, em periodicidade bimestral, de acordo com calendário aprovado pelo Conselho de Administração, independentemente de qualquer reunião extraordinária convocada em separado, ou (ii) extraordinariamente, sempre que necessário.
Parágrafo 1°. As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quaisquer membros do Conselho de Administração, por meio de notificações escritas, entregues por carta ou e-mail a cada um dos conselheiros com aviso de recebimento, das quais constará necessariamente a Ordem do Dia, com pelo menos 7 (sete) dias úteis de antecedência para a primeira convocação e 4 (quatro) dias úteis de antecedência para a segunda e terceira convocação.
Parágrafo 2°. As reuniões do Conselho de Administração instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros, sendo considerados presentes os
conselheiros que, na ocasião, estejam representados, ou participem e votem na forma prevista no Parágrafo 8º e no Parágrafo 9º deste Artigo. Caso não haja quórum de instalação, a reunião do Conselho de Administração não será instalada, devendo o Presidente do Conselho de Administração ou qualquer outro membro do Conselho de Administração realizar nova convocação na forma prevista no Parágrafo 1º acima.
Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em segunda convocação, desde que observado o mesmo quórum previsto no Parágrafo 2º acima. Caso não haja quórum de instalação, a reunião do Conselho de Administração não será instalada, devendo o Presidente do Conselho de Administração ou qualquer outro membro do Conselho de Administração realizar nova convocação na forma prevista no Parágrafo 1º acima.
Parágrafo 4º. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas, em terceira convocação, com a presença da maioria de seus membros, sendo que a presença do(s) membro(s) do Conselho de Administração indicado(s) por acionistas que não compareceu(ram) às reuniões (não instaladas) sob primeira e/ou segunda convocação não será exigida para fins de verificação do quórum de instalação.
Parágrafo 5º. Caso a reunião do Conselho de Administração seja instalada em segunda ou terceira convocação, nenhuma outra decisão poderá ser tomada em tal reunião, exceto com relação às matérias estabelecidas na notificação de primeira convocação da referida reunião.
Parágrafo 6º. Independentemente das formalidades previstas acima, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões as quais comparecerem todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, pessoalmente, ou representados, ou que participem e votem na forma prevista no Parágrafo 8º e no Parágrafo 9º deste Artigo.
Parágrafo 7º. As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões serão presididas por qualquer outro membro do Conselho de Administração escolhido pela maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração presentes à reunião.
Parágrafo 8º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação e tal participação será considerada presença pessoal. Neste caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente de uma reunião deverão confirmar seus votos por meio de fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente e a respectiva manifestação de voto.
Parágrafo 9º. Um conselheiro poderá ser representado por outro conselheiro nas reuniões do Conselho de Administração, desde que deixe instruções expressas por escrito acerca do voto a ser proferido em reunião, ou poderá votar por meio de carta, email, telegrama ou fax encaminhado ao Presidente do Conselho de Administração até a data da respectiva reunião.
Parágrafo 10º. Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia, a qual deverá ser assinada por todos os conselheiros fisicamente presentes à reunião. Os votos proferidos na forma prevista no Parágrafo 8º e no Parágrafo 9º deste Artigo, deverão igualmente constar no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do conselheiro, ser juntada ao respectivo livro logo após a transcrição da ata. Deverão ser arquivadas no registro público de empresas mercantis e publicadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais, no Diário do Comércio/MG e no Jornal O Dia/SP as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
Parágrafo 11º. Os Diretores, auditores independentes e os membros de eventuais Comitês Consultivos de apoio instalados poderão ser convocados a participar das reuniões do Conselho de Administração, a fim de prestar eventuais esclarecimentos que sejam necessários.
Artigo 15. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam atribuídas por lei e/ou por este Estatuto Social:
a) convocar as Assembleias Gerais da Companhia;
b) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral e estratégica dos negócios sociais da Companhia e de suas Controladas;
c) aprovar ou alterar as diretrizes para exploração e administração da unidade industrial para fabricação de insulina e outros produtos biofarmacêuticos ("Empreendimento") e para a administração da Companhia;
d) aprovar a criação, extinção e modificação de endereços de filiais, desde que dentro do território nacional;
e) aprovar a alteração da localização da planta e/ou de seus módulos, onde será construído o Empreendimento, para localidade fora do estado de Minas Gerais;
f) aprovar todos e quaisquer contratos envolvendo a cessão ou alienação de tecnologia, incluindo cessão ou alienação de patentes, modelos de utilidade e marcas pela Companhia e/ou suas Controladas;
g) aprovar e alterar o plano anual de negócios, o orçamento anual, e o cronograma financeiro e operacional da Companhia e de suas Controladas;
h) aprovar a contratação, pela Companhia e/ou suas Controladas, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a oneração de bens e ativos, ou a emissão de qualquer título de dívida quando o somatório do endividamento total da Companhia, após a contratação do empréstimo ou financiamento, for superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) em uma operação ou série de operações relacionadas;
i) aprovar a aquisição, alienação, cessão ou a outorga de opção de compra ou venda de quaisquer ativos, direitos, negócios ou bens da Companhia ou de suas Controladas, envolvendo valor acima de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em uma série de operações num período de 12 (doze) meses;
j) aprovar a concessão de mútuos ou empréstimos por parte da Companhia ou de suas Controladas para (i) Afiliadas da Companhia; e/ou (ii) empregados, acionistas ou não da Companhia, que sejam parte de plano de opção de compra de ações da Companhia com valor agregado superior R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), em uma série de operações num período de 12 (doze) meses;
k) aprovar investimentos e/ou desinvestimentos em bens de capital da Companhia e de suas Controladas que superem (i) o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) por operação, sendo proibido o fracionamento de uma operação como forma de não atingir a alçada em questão; e (ii) o valor global de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) em uma série de operações num período de 12 (doze) meses;
l) aprovar a celebração ou alteração de qualquer contrato com: (i) valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) por operação, sendo proibido o fracionamento de uma operação como forma de não atingir a alçada em questão; e (ii) valor global de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) em uma série de operações num período de 12 (doze) meses;
m) aprovar a criação de ônus em valor equivalente ao necessário à obtenção, pela Companhia, de qualquer modalidade de empréstimo ou financiamento na qualidade de devedora, ou a emissão de qualquer título de dívida pela Companhia superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) em uma série de operações relacionadas num período de 12 (doze) meses;
n) aprovar a contratação de seguros cujo prêmio seja superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);
o) deliberar sobre (i) aquisição, alienação ou oneração de participação da Companhia ou de suas Controladas em outras sociedades, como sócia quotista ou acionista, bem como a sua participação em consórcios e acordos de associação e/ou acordos de acionistas, e (ii) a constituição de sociedades, no Brasil ou no exterior, pela Companhia ou por suas Controladas;
p) definir o voto a ser proferido pela Companhia em assembleias gerais das suas Controladas nas matérias mencionadas no Artigo 11, alíneas “a” a “d”;
q) aprovar a formação de parcerias estratégicas, entendidas como toda e qualquer parceria: (a) com quaisquer terceiros que possa resultar na aquisição, compartilhamento, cessão ou alienação de tecnologias e processos relacionados ao objeto social da Companhia; (b) com fornecedores de insumos vitais para a execução do objeto social da Companhia;
r) autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no Artigo 6º deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive, mas não se limitando, a preço e prazo de integralização;
s) deliberar sobre o estabelecimento de plano para aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, ou sobre o lançamento de opções de venda e compra, referenciadas em ações de emissão da Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
t) aprovar qualquer emissão de ações de Afiliadas da Companhia para qualquer Pessoa;
u) nomear os auditores independentes da Companhia;
v) aprovar a realização de negócios com Partes Relacionadas;
w) aprovar a concessão de garantias pela Companhia e/ou pelas suas Controladas em favor de terceiros;
x) eleger e destituir o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores e fixar-lhes as funções;
y) eleger e destituir os demais Diretores da Companhia e fixar-lhes as funções;
z) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papeis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e quaisquer outros atos;
aa) manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras previamente a sua submissão à Assembleia Geral, e examinar os balancetes mensais e trimestrais;
bb) instalar, definir a composição, coordenação, organização e regimentos internos dos Comitês Consultivos;
cc) aprovar a contratação de consultores externos para assessorar os Comitês Consultivos;
dd) aprovar a divisão da remuneração global entre os órgãos da Administração (Conselho de Administração, Diretoria e Comitês Consultivos) considerando proposta encaminhada pelo Diretor Presidente e acompanhada do parecer do Comitê de RH e Remuneração;
ee) estabelecer a remuneração individual dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e dos Comitês Consultivos, respeitada a proposta aprovada nos termos da alínea "dd)" acima;
ff) aprovar a outorga de opção de compra de ações a seus administradores e empregados, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos dos planos aprovados em Assembleia Geral;
gg) aprovar a obtenção de registro de oferta pública de ações da Companhia;
hh) deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, bem como sobre a emissão de commercial papers e bônus de subscrição;
ii) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de Oferta Pública de Aquisição de Ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Nível 2;
jj) aprovar a criação e autorizar qualquer modificação da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante;
kk) deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria;
ll) elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer Oferta Pública de Ações ("OPA") que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação
do edital da referida OPA, no qual se manifestará, no mínimo, sobre (a) a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da Companhia e do conjunto dos seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para liquidez das ações; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado; (e) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM. O referido parecer deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da OPA, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sore a referida aceitação;
Parágrafo 1º. As operações previstas no Artigo 15, alíneas “i” a “n”, acima, que estejam previstas no plano anual de negócios da Companhia, serão consideradas previamente aprovadas pelo Conselho de Administração quando da aprovação do plano anual de negócios da Companhia, nos termos ali previstos, podendo a Diretoria celebrar os respectivos instrumentos independentemente de nova aprovação do Conselho de Administração, desde que os respectivos instrumentos estejam nos mesmos moldes e condições daqueles previstos no plano anual de negócios aprovado pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. Exceto em relação às matérias previstas no Parágrafo 3º abaixo, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos membros presentes, não computados os votos em branco, e não sendo atribuída ao voto de nenhum membro a qualidade de voto de desempate na hipótese em que haja empate no número de votos de uma determinada deliberação, salvo na hipótese prevista no Parágrafo 4º do Artigo 13.
Parágrafo 3º. O quórum de deliberação das matérias abaixo listadas será de maioria absoluta dos membros do Conselho de Administração, devendo contar, necessariamente, com ao menos um voto favorável proferido por membro não indicado pelo Bloco de Controle ou pelos Acionistas Controladores da Companhia:
a) aquisição, alienação ou oneração de participação societária pela Companhia ou por suas Controladas que (i) envolva Parte Relacionada, ou (ii) que signifique mudança no Segmento Preponderante de Atuação da Companhia, entendido como Segmento Preponderante de Atuação da Companhia a pesquisa e desenvolvimento, produção e comercialização de insulina humana e outros biofármacos, ou (iii) que não seja relacionada ao objeto social da Controlada, e
b) aquisição, alienação ou oneração de Controle de Controladas desde que tal operação envolva valores superiores a 20% (vinte por cento) do ativo total da Companhia.
Artigo 16. Na omissão do presente Estatuto Social, aplicar-se-ão, no que couber, ao Conselho de Administração as disposições procedimentais da Lei das Sociedades por Ações aplicáveis às Assembleias Gerais.
Seção II
Diretoria
Artigo 17. A Diretoria da Companhia será composta por, no mínimo, 3 (três) membros e, no máximo, 9 (nove) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e de Relação com Investidores e os demais sem designação específica.
Parágrafo 1º. Os Diretores serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. A Diretoria deverá ser constituída por profissionais de comprovada experiência e capacidade de atuação em sua respectiva área de responsabilidade, devendo tais profissionais atender aos requisitos estabelecidos na lei e no Estatuto Social para o exercício de suas funções, observado ainda o disposto em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia.
Parágrafo 2º. Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 3º. Em caso de vacância de cargo de Diretor Presidente será imediatamente convocada uma Reunião do Conselho de Administração para a eleição do substituto. No caso dos demais diretores, o Diretor Presidente cumulará o cargo do Diretor vacante até que o Conselho seja convocado para eleger seu substituto que completará o mandato do antecessor.
Parágrafo 4º. O mandato dos membros da Diretoria se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores, exceto se de outra forma for deliberado em Reunião do Conselho de Administração.
Parágrafo 5º. Os Diretores poderão cumular funções no âmbito da Diretoria.
Artigo 18. Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo caso de licença concedida pela própria Diretoria ou pelo Conselho de Administração.
Artigo 19. A Diretoria reunir-se-á por convocação de seu Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, sempre que os interesses sociais o exigirem, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante carta com aviso de recebimento ou mensagem eletrônica. A presença de todos os Diretores permitirá a realização das reuniões da Diretoria
independentemente de convocação. As reuniões serão instaladas com a presença da maioria de seus membros, devendo estar presentes o Diretor Presidente e o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, sendo as respectivas deliberações tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes, não computados os votos em branco, ressalvado que, no caso de empate, será atribuído ao Diretor Presidente o voto qualificado para aprovar ou rejeitar a matéria em discussão.
Parágrafo 1º. As reuniões da Diretoria serão presididas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 2º. Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas em livro competente, assinadas por todos os Diretores presentes.
Parágrafo 3º. Em caso de ausência temporária de qualquer Diretor, será facultado ao Diretor ausente, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito de forma antecipada, por meio de carta ou correio eletrônico entregue ao Diretor Presidente até a data da respectiva reunião.
Artigo 20. Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração.
Parágrafo Único. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos e à orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração.
Artigo 21. Compete, ainda, à Diretoria:
a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;
b) cumprir o plano anual de negócios e o orçamento anual da Companhia;
c) representar a Companhia, ativa e passivamente, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;
d) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;
e) elaborar e propor, ao Conselho de Administração, o plano de negócio, o cronograma financeiro e operacional, bem como o orçamento anual da Companhia e de suas Controladas;
f) decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração;
g) apresentar, mensal e trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete econômico-financeiro e patrimonial detalhado da Companhia e suas Controladas;
h) implementar e manter mecanismos, processos e programas eficazes de monitoramento e divulgação do desempenho financeiro e operacional e dos impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente.
Parágrafo 1º. Compete ao Diretor Presidente:
a) coordenar a ação dos demais Diretores;
b) dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas Controladas, bem como das demais atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração;
c) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia e de suas Controladas;
d) convocar e presidir, isoladamente ou em conjunto, as reuniões da Diretoria;
e) manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as atividades da Companhia e o andamento de suas operações;
f) elaborar, em conjunto com o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, a prestação de contas das atividades da Diretoria para encaminhamento ao Conselho de Administração, bem como as demonstrações financeiras;
g) selecionar e indicar ao Comitê de Pessoas, Remuneração e ESG (antigo Comitê de RH e Remuneração), caso em operação, candidatos aos cargos de Diretores;
h) tomar ciência e monitorar as informações prestadas pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores e mercados de balcão em que a Companhia tenha valores mobiliários de sua emissão admitidos
à negociação, bem como aos demais órgãos e instituições mencionados na alínea “n” do Parágrafo 2º abaixo;
i) propor a divisão da remuneração global aprovada pela Assembleia Geral entre os órgãos da Administração (Conselho de Administração, Diretoria e Comitês Consultivos) ao Conselho de Administração, acompanhada do parecer do Comitê de Pessoas, Remuneração e ESG (antigo Comitê de RH e Remuneração);
j) dimensionar o quadro de pessoal, juntamente com o Diretor Financeiro e de Relação com Investidores, em conformidade com as necessidades funcionais;
k) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; e
l) exercer outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 2º. Compete ao Diretor Financeiro: e de Relação com Investidores:
a) atuar juntamente com o Diretor Presidente na supervisão dos negócios e atividades da Companhia;
b) administrar e supervisionar as áreas contábil e fiscal da Companhia;
c) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar a área financeira da Companhia;
d) controlar o cumprimento dos compromissos financeiros da Companhia no que se refere aos aspectos legais, administrativos, orçamentários, fiscais e contratuais;
e) elaborar, em conjunto com o Diretor Presidente, a prestação de contas das atividades da Diretoria para encaminhamento ao Conselho de Administração, bem como as demonstrações financeiras;
f) gerir os serviços de tesouraria da Companhia;
g) responsabilizar-se pela contabilidade da Companhia;
h) acompanhar o orçamento financeiro, a gestão de ativos e fluxo de caixa da Companhia;
i) avaliar, acompanhar e supervisionar o orçamento financeiro, gestão de ativos, investimentos e fluxo de caixa das Controladas e coligadas da Companhia;
j) dimensionar o quadro de pessoal, juntamente com o Diretor Presidente, em conformidade com as necessidades funcionais;
k) planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia, bem como gerenciar seu relacionamento com instituições financeiras em geral;
l) participar da elaboração e do controle do plano de negócios e do orçamento anual;
m) divulgar os atos ou fatos relevantes ocorridos nos negócios da Companhia;
n) representar isoladamente a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais (incluindo Comissão de Valores Mobiliários - CVM, Banco Central do Brasil, entidades administradoras de mercados organizados de valores mobiliários, instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia, entidades administradoras de mercados de balcão organizados), competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores e mercados de balcão em que a Companhia tenha valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação, bem como demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior;
o) executar e acompanhar a Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante;
p) revisar e coordenar a elaboração do formulário de referência da Companhia, bem como demais documentos exigidos pela regulamentação aplicável às companhias abertas;
q) tomar todas as providências necessárias para manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM; e
r) exercer outras atribuições que lhe venham a ser estabelecidas pelo Conselho de Administração.
Artigo 22. Observadas as disposições contidas no presente Estatuto Social, em especial o previsto nos parágrafos abaixo, a representação ativa e passiva da Companhia, em juízo ou fora dele, caberá a:
a) quaisquer 2 (dois) Diretores, em conjunto; ou
b) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador constituído na forma do Parágrafo 2º abaixo; ou
c) 2 (dois) procuradores em conjunto constituídos na forma do Parágrafo 2º abaixo.
Parágrafo 1º. A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador com poderes específicos, nos seguintes casos: (a) representação da Companhia em assembleias e reuniões de sócios de sociedades da qual participe; (b) representação da Companhia em juízo, exceto para a prática de atos que importem renúncia a direitos; ou (c) prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os realizados fora da sede social, perante órgãos reguladores, repartições públicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza. Consideram-se atos de simples rotina administrativa aqueles que não importem em assunção e/ou desoneração de obrigação pela Companhia com terceiros, incluindo, mas não se limitando à assinatura de correspondências, declarações, notificações, cartas, ofícios, requerimentos, entre outros documentos não vinculativos.
Parágrafo 2º. Os mandatos em nome da Companhia somente poderão ser outorgados mediante assinatura de 2 (dois) Diretores, exceto aqueles para fins judiciais, os quais poderão ser outorgados por 1 (um) Diretor, isoladamente. Os mandatos deverão sempre especificar os poderes conferidos e terão prazo de validade limitado a 2 (dois) anos, com exceção daqueles outorgados para fins judiciais, que poderão vigorar por prazo indeterminado, ou daqueles que tenham menor prazo em virtude exigências legais.
Parágrafo 3º. São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como conceder fianças, avais, ou qualquer outra forma de garantia, bem como onerar ou alienar bens imóveis da Companhia, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração e/ou nos termos deste Estatuto Social.
CAPÍTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 23. O Conselho Fiscal terá caráter não permanente, sendo instalado nos exercícios sociais em que houver solicitação dos acionistas, conforme previsto em lei.
Parágrafo 1º. O Conselho Fiscal, quando instalado, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, sendo permitida a reeleição, com as atribuições e prazos previstos em lei.
Parágrafo 2º. A posse dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante a assinatura de termo respectivo, em livro próprio.
Parágrafo 3º. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Nível 2, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
Parágrafo 4º. O Conselho Fiscal terá um Presidente, eleito por seus membros na primeira reunião do órgão após sua instalação.
Parágrafo 5º. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelos respectivos suplentes.
Parágrafo 6º. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
Parágrafo 7º. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da Pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º (segundo) grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de controlador ou controlada de concorrente.
Parágrafo 8º. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será estabelecida pela Assembleia Geral que os eleger, observado o disposto no Parágrafo 3º do Artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 9º. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião deverão expressar e formalizar seus votos, ou pareceres por meio de correio eletrônico digitalmente certificado.
Parágrafo 10º. Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos presentes.
CAPÍTULO VI
COMITÊS CONSULTIVOS
Artigo 24. A Companhia poderá contar com comitês consultivos de apoio à Administração com o objetivo de incorporar experiências e especialidades na gestão da Companhia ("Comitês
Consultivos"). O Conselho de Administração definirá a época de instalação de cada um dos Comitês Consultivos, determinando sua composição, remuneração, coordenação e outras questões específicas.
Parágrafo 1º. Para permitir o bom funcionamento dos Comitês Consultivos, a Administração da Companhia manterá os membros dos Comitês Consultivos permanentemente informados acerca do andamento dos negócios sociais da Companhia, de suas operações em curso e dos negócios a realizar. Os Comitês Consultivos, por sua vez, deverão permanentemente prestar contas ao Conselho de Administração, com o envio de relatórios periódicos sobre os trabalhos e assuntos em andamento ou a serem desenvolvidos, bem como atas das reuniões dos respectivos Comitês Consultivos, devendo seus membros, sempre que solicitado, comparecer às Assembleias Gerais e reuniões do Conselho de Administração e prestar informações.
Parágrafo 2º. Os membros dos Comitês Consultivos poderão ou não ser remunerados, de acordo com o deliberado pelo Conselho de Administração. Caso um membro de qualquer dos Comitês Consultivos já seja remunerado de alguma forma pela Companhia, seja salário, pró-labore, ou qualquer outra forma de contraprestação paga pela Companhia pelos serviços prestados a esta, será vedada a percepção de remuneração por este membro em razão das funções exercidas no Comitê Consultivo. Em hipótese alguma um membro de um Comitê Consultivo poderá receber remuneração por ocupar referido cargo, caso já receba remuneração na qualidade de membro do Conselho de Administração, da Diretoria ou de outro Comitê Consultivo da Companhia, conforme aplicável.
Parágrafo 3º. Os Comitês Consultivos poderão, mediante recomendação da maioria dos seus membros, solicitar a contratação de consultores externos para assessorá-los nos seus trabalhos, a qual deverá ser previamente aprovada pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 4º. Poderão comparecer às reuniões de cada um dos Comitês Consultivos, na qualidade de observador, com direito a voz, porém sem direito a voto, o Diretor Presidente da Companhia e eventuais observadores indicados pelo Conselho de Administração.
Parágrafo 5º. Os Comitês Consultivos não terão poder deliberativo ou de gestão, e serão destinados a auxiliar o Conselho de Administração no exercício de suas funções. As recomendações dos Comitês Consultivos não vincularão, de forma alguma, a Companhia ou qualquer órgão de sua administração.
CAPÍTULO VII
EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS
Artigo 25. O exercício social terá início em 1º janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral.
Parágrafo 1º. Fará parte das demonstrações financeiras do exercício, proposta da administração sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto Social e na lei.
Parágrafo 2º. A Companhia deverá levantar balancetes mensais e trimestrais, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, os quais, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório abaixo referido, observados os limites e procedimentos previstos na legislação aplicável.
Artigo 26. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.
Parágrafo 1º. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:
a) 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
b) uma parcela destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no exercício, observado o disposto no Artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações; e
c) o saldo remanescente, depois de atendidas as disposições legais, deverá ser distribuído como dividendo, nos termos do Parágrafo 6º, do Artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo 2º. A Assembleia Geral poderá deliberar sobre a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.
Parágrafo 3º. Os dividendos, salvo deliberação em contrário, serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias contados da data da deliberação de sua distribuição e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Artigo 27. Observadas as disposições legais pertinentes, a Companhia poderá pagar a seus acionistas, por deliberação da Assembleia Geral, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório previsto neste Estatuto Social.
Parágrafo Único. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.
CAPÍTULO VIII
ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, CANCELAMENTO DO REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA E SAÍDA DO BOVESPA MAIS
Artigo 28. Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas deste Capítulo VIII que não estejam expressamente definidos neste Estatuto Social terão os significados previstos no Regulamento do Nível 2.
Artigo 29. A Alienação de Controle da Companhia, direta ou indiretamente tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar OPA dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Nível 2, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Único. A oferta pública referida neste Artigo 29 será exigida ainda:
a) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
b) em caso de alienação do controle de sociedade(s) que detenha(m) o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar
à B3 o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Artigo 30. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
a) efetivar a oferta pública referida no Artigo 29 acima; e
b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em mercado administrado pela B3 nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as Pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à B3 operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 31. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.
Artigo 32. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Nível 2.
Artigo 33. Na OPA, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 35 a seguir, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Artigo 34. A saída da Companhia do Nível 2 deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral; e (ii) comunicada à B3 por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.
Parágrafo 1º. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser negociados fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contado da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo valor econômico, a ser apurado em laudo de avaliação
elaborado nos termos do Artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 2º. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder OPA referida no Parágrafo 1º acima se a Companhia sair do Nível 2 em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da B3 denominado Novo Mercado ("Novo Mercado") ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação.
Parágrafo 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador caso seja deliberada a saída da Companhia do Nível 2 para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Nível 2, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação, no Nível 2 ou no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de OPA nas mesmas condições previstas no artigo acima.
Parágrafo 4º. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 5º. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Nível 2, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 35. O laudo de avaliação referido no Artigo 33 e no Parágrafo 1º do Artigo 34 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do Parágrafo 1º do Artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo.
Parágrafo Único. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia,
que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Artigo 36. A Alienação de Controle da Companhia que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à sua saída do Nível 2 obrigará o Acionista Controlador Alienante e o Adquirente, conjunta e solidariamente, a oferecer aos demais acionistas detentores de ações ordinárias a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle previstas na Seção VIII do Regulamento do Nível 2.
Artigo 37. A saída da Companhia do Nível 2 em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 está condicionada à efetivação de OPA, no mínimo, pelo valor econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 35 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º O Acionista Controlador deverá efetivar a OPA prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a OPA prevista no caput.
Parágrafo 3º. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Nível 2 referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Nível 2 ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa.
Parágrafo 4º. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Nível 2 de Governança Corporativa, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
CAPÍTULO IX
ARBITRAGEM
Artigo 38. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda,
em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, na lei aplicável, no Estatuto Social da Companhia, em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Nível 2, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, e do Contrato de Participação no Nível 2 ("Litígio").
Parágrafo 1º. Quaisquer Litígios deverão ser comunicados por escrito por uma parte à outra e as partes envidarão seus melhores esforços para dirimi-los de modo amigável por meio de negociações diretas mantidas de boa-fé, em prazo não superior a 10 (dez) dias úteis contado da data do recebimento da comunicação aqui mencionada.
Parágrafo 2º. Não havendo acordo, tal Litígio será dirimido pela Câmara de Arbitragem do Mercado de acordo com o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela B3 ("Regulamento da Câmara").
Parágrafo 3º. O tribunal arbitral será composto por 3 (três) árbitros fluentes na língua portuguesa, escrita e falada, devendo um deles ser indicado pelas partes integrantes do polo ativo, em conjunto, um pelas partes integrantes do polo passivo, em conjunto, e o terceiro nomeado pelos dois primeiros árbitros, sendo certo que este último árbitro presidirá o tribunal arbitral. Caso os dois primeiros árbitros não cheguem a um consenso com relação à indicação do terceiro árbitro no prazo de 15 (quinze) dias, referido árbitro deverá ser indicado pelo presidente da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Parágrafo 4º. A arbitragem realizar-se-á na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, e será conduzida em caráter confidencial e na língua portuguesa.
Parágrafo 5º. Na maior amplitude facultada por lei, as partes renunciam ao direito de ajuizar quaisquer recursos contra, inclusive, mas sem limitação, a sentença arbitral, bem como de arguir quaisquer exceções contra sua execução. A execução do laudo arbitral poderá ser pleiteada a quaisquer tribunais competentes, sendo que a sentença arbitral deverá ser proferida em território brasileiro e terá caráter definitivo, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título.
Parágrafo 6º. Para fins exclusivamente de qualquer medida coercitiva ou procedimento cautelar, de natureza preventiva, provisória ou permanente, as partes elegem o foro da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro.
Parágrafo 7º. Exceto pelos honorários dos respectivos advogados, os quais serão arcados por cada uma das partes individualmente, todas as demais despesas e custos de arbitragem serão
suportados por qualquer uma das partes ou por ambas, conforme o tribunal arbitral venha a determinar.
CAPÍTULO X
DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO
Artigo 39. A Companhia dissolver-se-á e entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma de liquidação, elegerá o liquidante e, se pedido pelos acionistas, na forma da lei, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.
CAPÍTULO XI
DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 40. Os acionistas e, no que aplicável, a Companhia e os administradores, respeitarão os termos e condições de acordo de acionistas arquivados na sede da Companhia. É expressamente vedado aos integrantes da mesa Diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração: (i) acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo de acionistas; ou (ii) acatar declaração de voto de qualquer membro do Conselho de Administração eleito nos termos de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede da social, que for proferida em desacordo com o que tiver ajustado no referido acordo de acionistas; sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionista.
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