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AGM Information
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B'IN LIVE CO., LTD.
股票代碼:6625
必應創造股份有限公司
一一五年股東常會
議事手冊
開會方式：實體股東會
開會日期：中華民國一一五年六月十六日
開會地點：集思北科大會議中心西格瑪廳
(台北市大安區忠孝東路三段1號3樓)
目錄
壹、開會程序... 2
貳、開會議程... 3
一、報告事項... 4
二、承認事項... 6
三、討論事項... 7
四、選舉事項... 8
五、其他事項... 9
六、臨時動議... 9
參、附件
附件一、民國114年度營業報告書... 10
附件二、審計委員會審查報告書... 12
附件三、民國114年度董事酬金明細... 13
附件四、民國114年度會計師查核報告、個體財務報告暨合併財務報告... 14
附件五、民國114年度盈餘分配表... 38
附件六、股東會議事規則修訂條文對照表... 39
附件七、董事及獨立董事候選人名單... 41
附件八、董事候選人(包括法人及其代表人)兼任職務內容彙總表... 44
肆、附錄
附錄一、股東會議事規則(修訂前)... 45
附錄二、董事選舉辦法... 49
附錄三、公司章程... 51
附錄四、全體董事持股情形... 56
- 1 -
- 2 -
必應創造股份有限公司
民國一一五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他事項
八、臨時動議
九、散會
必應創造股份有限公司
民國一一五年股東常會開會議程
時間：中華民國 115 年 6 月 16 日（星期二）上午 9 時整
地點：集思北科大會議中心西格瑪廳(台北市大安區忠孝東路三段 1 號 3 樓)
召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
(1) 民國 114 年度營業報告書。
(2) 審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告。
(3) 民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
(4) 民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告。
(5) 民國 114 年度董事酬金報告。
四、承認事項
(1) 民國 114 年度營業報告書暨財務報告案。
(2) 民國 114 年度盈餘分配案。
五、討論事項：
(1) 修訂「股東會議事規則」部分條文案。
六、選舉事項：
(1) 第六屆董事選舉案。
七、其他事項：
(1) 解除本公司新任董事暨其代表人競業禁止限制案。
八、臨時動議
九、散會
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報告事項
<第一案>
（董事會提）
案 由：民國 114 年度營業報告書，提請 公鑑。
說明：民國 114 年度營業報告書，請參閱附件一(第 10~11 頁)。
<第二案>
（董事會提）
案 由：審計委員會審查民國 114 年度決算表冊報告，提請 公鑑。
說明：民國 114 年度審計委員會審查報告書，請參閱附件二(第 12 頁)。
<第三案>
（董事會提）
案 由：民國 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑑。
說明：
一、依公司章程第二十五條規定，本公司依年度獲利狀況扣除累積虧損後，如尚有餘額應提撥員工酬勞不低於百分之二及董事酬勞不高於百分之二，前述員工酬勞金額中不低於百分之六十應提撥為分派予基層員工之酬勞。
二、本公司民國 114 年度擬提撥員工酬勞金額為新台幣 17,689,956 元（其中擬提撥百分之七十分派予基層員工之酬勞，計新台幣 12,382,969 元），董事酬勞為新台幣 6,065,128 元，全數以現金發放。
<第四案>
（董事會提）
案 由：民國 114 年度盈餘分派現金股利情形報告，提請 公鑑。
說明：
一、依公司章程第二十六條規定，授權董事會決議將應分派股息及紅利全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
二、本次分派股東現金股利新台幣 289,862,440 元整，每股新台幣 5 元。
三、盈餘分配現金股利之除息基準日為 115 年 4 月 22 日，現金股利發放日為 115 年 5 月 21 日。
- 4 -
<第五案>
（董事會提）
案 由：民國 114 年度董事酬金報告，提請 公鑑。
說明：依據「上市上櫃公司治理實務守則」第 10 條之 1 規定，本公司於股東常會報告民國 114 年度董事酬金領取情形，包含酬金政策、個別酬金之內容、數額及與績效評估結果之關聯性，相關內容請參閱附件三（第 13 頁）。
- 5 -
承認事項
<第一案>
（董事會提）
案 由：民國 114 年度營業報告書暨財務報告案，提請 承認。
說 明：
一、本公司民國 114 年度營業報告書、個體財務報告及合併財務報告業經董事會決議通過，其中財務報告業經勤業眾信聯合會計師事務所陳怡伶會計師及翁雅玲會計師查核完竣並出具查核報告。上述財務報告併同營業報告書已送請審計委員會審查出具審查報告書在案。
二、民國 114 度營業報告書請參閱附件一(第 10~11 頁)，會計師查核報告及財務報告請參閱附件四(第 14~37 頁)。
決議：
<第二案>
（董事會提）
案 由：民國 114 年度盈餘分配案，提請 承認。
說 明：本公司民國 114 年度盈餘分配表業經董事會決議通過並送審計委員會查核完竣，請參閱附件五(第 38 頁)。
決議：
討論事項
<第一案>
（董事會提）
案 由：修訂「股東會議事規則」部分條文案，提請討論。
說明：
一、配合法令修正及實務作業需求，擬修訂本公司之「股東會議事規則」部分條文。
二、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請參閱附件六(第39~40頁)。
決議：
選舉事項
<第一案>
（董事會提）
案 由：第六屆董事選舉案。
說明：
一、本公司第五屆董事之任期將於民國 115 年 6 月 13 日屆滿，擬於 115 年股東常會全面改選董事九席(含獨立董事四席)，現任第五屆董事任期延長其執行職務至 115 年股東常會改選第六屆董事完成後解任。
二、新選任之董事自當選日起就任，任期自民國 115 年 6 月 16 日起至民國 118 年 6 月 15 日止。
三、本公司董事及獨立董事候選人名單，請參閱附件七(第41-43頁)。
四、提請選舉。
選舉結果：
- 8 -
其他事項
<第一案>
（董事會提）
案 由：解除本公司新任董事暨其代表人競業禁止限制案，提請討論。
說明：
一、依公司法 209 條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可」。
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬在無損及本公司利益之範圍內，提請股東常會同意解除新任董事(包括法人及其代表人)競業禁止之限制，本公司董事候選人(包括法人及其代表人)兼任職務內容彙總表請參閱附件八(第 44 頁)。
決議：
臨時動議
散 會
- 9 -
紀元
必應創造股份有限公司
民國114年度營業報告書
附件一
一、經營方針
本公司為臺灣唯一同時擁有軟體的設計能力及硬體設備的全方位展演服務提供業者，在空間視覺設計、軟體演出製作、硬體技術與工程等專業領域扎根十年有餘，也是國內少數能夠統包演唱會、頒獎典禮、企業尾牙、商業演出等活動製作策畫的專業幕後工作團隊。本公司一直秉持著創造客戶價值極大化的服務精神，打造「必應創造」優質的品牌形象，搭配多角化行銷經營策略，穩健創造市場產值，且以更積極的態度與嚴謹的評估，以落實公司“創新、品牌、永續”之經營理念，為音樂文創產業帶來更多的經濟效益。
二、實施概況
本公司114年參與破千場次的演出活動，不但深獲客戶及演出藝人的好評與信賴，更為華語樂壇創立許多經典之作，如五月天5525「回到那一天」25週年巡迴演唱會、孫燕姿《就在日落以後》巡迴演唱會、F♦FOREVER恆星之城巡迴演唱會、周深「深深的」巡迴演唱會、李榮浩「黑馬」世界巡迴演唱會、李宇春「皇后與夢想」巡迴演唱會、王源「宇宙超級無敵大狂歡」巡迴演唱會等，演出版圖跨遍亞洲、北美、歐洲及澳洲地區；另擔任國外藝人來台演出硬體統籌如韓團BLACKPINK、j-hope、NCT DREAM、ZEROBASEONE，美國藝人Maroon 5、Kylie Minogue、One Republic、Doja Cat、日團YOASOBI等；活動主辦業務係參與主辦Disney Jr.迪士尼兒童音樂劇「一起來玩吧！」、avantgardey Asia Tour 2025臺北站及Atarayo「夢語りYume-gatari」TOUR 2025 in Taipei等，其餘各類活動業務、晚會、頒獎典禮、節慶活動、體育賽事、電視台棚內錄影節目等執行，如《帶我走》2026臺東跨年晚會、2025雙北世界壯年運動會開閉幕、金音創作獎頒獎典禮、職籃聯盟籃球聯賽、第60屆金鐘獎頒獎典禮等；場館營運部分除取得2025年度桃園陽光劇場委託營運及台北流行音樂中心舞台相關專業技術服務採購外，更於基隆沙灣建置「B'IN LIVE SPACE KEELUNG」場館承接演唱會專場及展演活動，持續跨足多元業務，推動營運動能。
本公司114年度將所設計之演出作品參加世界各大設計競賽，全年累計共獲得35個獎項，其中以五月天5525「回到那一天」25週年巡迴演唱會獲得【TITAN Innovation Awards】Winner in Event Campaign及【French Design Awards】Entertainment Design of the Year，以林俊傑「JJ20」世界巡迴演唱會獲得【A'
Design Award] Platinum Award in Performing Arts, Stage, Style and Scenery Design
及【Rome Design Awards】Entertainment Lighting Design of the Year，及以 deca
joins「天堂與泥土」演唱會獲得【Opus Event Lighting Award】Winner in Lighting Design。
三、營業計畫實施成果
本公司 114 年度合併營業收入為新台幣 4,372,964 仟元，較 113 年度的合併營業收入新台幣 3,146,147 仟元，增加新台幣 1,226,817 仟元；114 年度營業淨利為新台幣 564,971 仟元，較 113 年度營業淨利新台幣 313,413 仟元，增加新台幣 251,558 仟元；在年度損益方面，114 年度淨利歸屬於本公司業主為新台幣 511,021 仟元，較 113 年度淨利新台幣 284,416 仟元，增加新台幣 226,605 仟元。
四、獲利能力分析
| 項目 | 114 年度 | 113 年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 財務收支 | 利息收入(新台幣仟元) | 5,835 | 2,637 | |
| 利息支出(新台幣仟元) | 5,324 | 1,914 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | 18.51 | 15.76 | |
| 權益報酬率(%) | 35.36 | 30.58 | ||
| 佔實收資本額比率 | 營業淨益 (%) | 97.46 | 64.00 | |
| 稅前淨益 (%) | 110.32 | 72.05 | ||
| 純益率(%) | 11.71 | 9.06 | ||
| 基本每股盈餘 (新台幣元) | 9.13 | 5.84 |
五、未來營運展望
本公司 115 年硬體將大幅升級最先進的展演相關設備，強化工程技術與製作量能，持續致力於演唱會及各項商業演出等活動的策劃製作，並深耕大陸演出市場之製作執行，亦將運用本公司之一條龍服務優勢及與國際接軌之硬體設備服務海內外知名藝人在來台之演出，未來本公司也將持續積極拓展營運觸角擴展主辦業務，亦鎖定各種量能的演出場地積極洽談場館營運的可能性，讓主辦業務能全方位整合場地運用，為公司業績創造最大利益、締造穩健多元的營運績效。
董事長：周佑洋
經理人：周佑洋
會計主管：許瀚崴
附件二
必應創造股份有限公司
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國114年度營業報告書、財務報告及盈餘分配議案，其中財務報告業經委託勤業眾信聯合會計師事務所陳怡伶會計師及翁雅玲會計師查核完竣並出具查核報告，經本審計委員會審查完竣，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司115年股東常會
必應創造股份有限公司審計委員會
審計委員會召集人:施汎泉
中華民國115年3月11日
附件三
必應創造股份有限公司
民國114年度董事酬金明細
單位：新台幣仟元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及佔稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或發公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事 | 董事長 | 周佑洋 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,300 | 1,300 | 6 | 6 | 1,306(0.26%) | 1,306(0.26%) | 6,473 | 24,163 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 7,779(1.52%) | 25,469(4.98%) | 0 |
| 董事 | 相知有限公司 代表人：吳婕萱 | 0 | 0 | 0 | 0 | 866 | 866 | 12 | 12 | 878(0.17%) | 878(0.17%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 878(0.17%) | 878(0.17%) | 0 | |
| 董事 | 溫昇禪 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,300 | 1,300 | 10 | 10 | 1,310(0.26%) | 1,310(0.26%) | 4,970 | 10,025 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 6,388(1.25%) | 11,443(2.24%) | 0 | |
| 董事 | 譚明文 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,300 | 1,300 | 10 | 10 | 1,310(0.26%) | 1,310(0.26%) | 3,994 | 12,550 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 5,412(1.06%) | 13,968(2.73%) | 0 | |
| 董事 | 張瑞碩 | 0 | 0 | 0 | 0 | 1,300 | 1,300 | 12 | 12 | 1,312(0.26%) | 1,312(0.26%) | 3,610 | 11,668 | 108 | 108 | 0 | 0 | 0 | 5,030(0.98%) | 13,088(2.56%) | 0 | |
| 獨立董事 | 獨董 | 施沢泉 | 455 | 455 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12 | 12 | 467(0.09%) | 467(0.09%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 467(0.09%) | 467(0.09%) | 0 |
| 獨董 | 陳勇龍 | 455 | 455 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 10 | 465(0.09%) | 465(0.09%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 465(0.09%) | 465(0.09%) | 0 | |
| 獨董 | 劉于遜 | 455 | 455 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 10 | 465(0.09%) | 465(0.09%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 465(0.09%) | 465(0.09%) | 0 | |
| 獨董 | 盧緯竣 | 455 | 455 | 0 | 0 | 0 | 0 | 10 | 10 | 465(0.09%) | 465(0.09%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 465(0.09%) | 465(0.09%) | 0 |
說明：1.一般董事及獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；
本公司董事暨功能性委員會成員酬金結構，除參考同業水準制定外，並不定期檢討董事暨功能性委員會成員之酬金政策、制度、結構與標準。董事酬金給付標準依本司「董事、獨立董事及經理人薪資報酬準則」第3條之規定說明如下：
(1)報酬：獨立董事係支領固定報酬，一般董事係不支領固定報酬。
(2)董事酬勞：依據本公司章程第25條之規定辦理，按獲利提撥董事酬勞金額，經薪資報酬委員會審議通過，再提請董事會決議行之，並報告股東會；個別董事之酬勞分配部分，獨立董事不得參與董事酬勞分派，一般董事酬勞分配係考量其績效評估情形，包括是否參與公司營運（營運參與擔負之職責、風險及投入時間）、財務獲利指標達成情形、參與董事會出席率、董事會、董事成員及各功能性委員會成員績效自評等，經薪資報酬委員會審議通過，再提請董事會決議後分配之。
(3)業務執行費用：本公司提供車馬費。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
*本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
Deloitte.
附件四
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
必應創造股份有限公司 公鑑：
查核意見
必應創造股份有限公司及子公司（必應集團）民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達必應集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與必應集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對必應集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 14 -
茲對必應集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要營業收入認列
營業收入係投資人及管理階層評估集團財務或業務績效之主要指標。必應集團主要營業收入係提供演出或活動之製作設計及硬體工程收入，按會計政策以每場演出或活動完成為合約義務履行時點認列收入；合約若有跨期包含多場場次部分，係採已完成演出或活動場次認列收入。因收入認列金額及時點是否正確，對財務報表之影響重大，故將其列為民國114年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 執行控制測試以瞭解必應集團此類收入認列流程及相關內部控制制度之設計與執行情形。
- 抽核本年度已完成之演出或活動合約、收入計算表及帳載紀錄，確認此類收入認列時點及金額是否適當，並經適當核准。
其他事項
必應創造股份有限公司業已編製民國114及113年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估必應集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算必應集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
必應集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
- 15 -
別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對必應集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使必應集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致必應集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
- 16 -
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對必應集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 陳怡伶
陳怡伶
會計師 翁雅玲
翁雅玲
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1140350638 號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1020025513 號
中華民國 115 年 3 月 11 日
- 17 -
山西省
民国
11月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 1,150,197 | 32 | $ 1,083,827 | 55 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七、二八及二九) | 68,777 | 2 | 23,857 | 1 |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註四及八) | 550,129 | 15 | 323,102 | 16 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二九) | 79,564 | 2 | 22,652 | 1 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二九) | 290 | - | 3,036 | - |
| 1460 | 待出售採用權益法之投資及處分群組(附註四及十二) | - | - | 28,908 | 2 |
| 1470 | 其他流動資產(附註九及二九) | 62,541 | 2 | 70,029 | 4 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,911,498 | 53 | 1,555,411 | 79 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、十、十二及二八) | 16,948 | - | 11,779 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 89,433 | 3 | 13,969 | 1 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十三及三十) | 1,377,594 | 38 | 306,481 | 16 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十四) | 61,945 | 2 | 59,501 | 3 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十五) | 6,008 | - | 1,927 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 5,354 | - | 5,945 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 134,374 | 4 | 4,845 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 8,222 | - | 6,910 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 1,699,878 | 47 | 411,357 | 21 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 3,611,376 | 100 | $ 1,966,768 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七及二八) | $ 2,933 | - | $ - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註二十及二九) | 21,923 | 1 | 43,309 | 2 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 546,438 | 15 | 426,745 | 22 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二九) | 100,807 | 3 | 71,489 | 4 |
| 2200 | 其他應付款(附註十七及二九) | 450,594 | 12 | 319,117 | 16 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二九) | - | - | 30 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 60,033 | 2 | 19,316 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十四) | 26,896 | 1 | 23,543 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期負債(附註十六及三十) | 22,656 | 1 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註四) | 16,331 | - | 15,106 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 1,248,611 | 35 | 918,655 | 47 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十六及三十) | 426,907 | 12 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 3,184 | - | 6,011 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十四) | 38,437 | 1 | 39,791 | 2 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 96 | - | 96 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 468,624 | 13 | 45,898 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,717,235 | 48 | 964,553 | 49 |
| 歸屬於本公司業主之權益(附註四及十九) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 579,724 | 16 | 489,724 | 25 |
| 資本公積 | |||||
| 3210 | 發行溢價 | 665,889 | 18 | 137,150 | 7 |
| 3273 | 限制員工權利股票 | 5,131 | - | 11,202 | - |
| 3200 | 資本公積總計 | 671,020 | 18 | 148,352 | 7 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 57,041 | 2 | 29,614 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,410 | - | 6,624 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 583,570 | 16 | 333,834 | 17 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 642,021 | 18 | 370,072 | 19 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,439 | - | (3,417) | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | (1,923) | - | 2,007 | - |
| 3490 | 員工未賺得酬勞 | (1,611) | - | (5,968) | - |
| 3400 | 其他權益總計 | (1,095) | - | (7,378) | - |
| 31XX | 本公司業主之權益總計 | 1,891,670 | 52 | 1,000,770 | 51 |
| 36XX | 非控制權益 | 2,471 | - | 1,445 | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,894,141 | 52 | 1,002,215 | 51 |
| 負債與權益總計 | $ 3,611,376 | 100 | $ 1,966,768 | 100 |
董事長：周佑洋
後附之附註係本合一部分。
經理人：周佑洋
會計主管：許瀚奠
- 18 -
公應創造地產資訊公司
合資格股東
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註四、二十及二九) | $ 4,372,964 | 100 | $ 3,146,147 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註四、二一及二九) | ( 3,559,178 ) | ( 81 ) | ( 2,608,568 ) | ( 83 ) |
| 5900 | 營業毛利 | 813,786 | 19 | 537,579 | 17 |
| 營業費用(附註二一及二九) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 67,485 ) | ( 2 ) | ( 68,627 ) | ( 2 ) |
| 6200 | 管理費用 | ( 181,378 ) | ( 4 ) | ( 152,385 ) | ( 5 ) |
| 6300 | 研究發展費用 | - | - | ( 3,278 ) | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | 48 | - | 124 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 248,815 ) | ( 6 ) | ( 224,166 ) | ( 7 ) |
| 6900 | 營業淨利 | 564,971 | 13 | 313,413 | 10 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7060 | 採用權益法之關聯企業及合資利益(損失)份額(附註四及十二) | 52,130 | 1 | ( 976 ) | - |
| 7100 | 利息收入(附註二九) | 5,835 | - | 2,637 | - |
| 7190 | 其他收入(附註四) | 12,349 | 1 | 9,297 | - |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備(損失)利益(附註四) | 5,493 | - | ( 1 ) | - |
| 7225 | 處分投資利益(附註四、二六及二九) | 6,838 | - | 23,990 | 1 |
| 7228 | 租賃修改利益 | 1,004 | - | - | - |
| 7235 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具利益(附註四) | 4,265 | - | 6,315 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7510 | 利息費用 | ($ 5,324) | - | ($ 1,914) | - |
| 7590 | 什項支出 | ( 157) | - | ( 123) | - |
| 7630 | 外幣兌換淨(損)益(附註四) | ( 7,836) | - | 5,944 | - |
| 7670 | 不動產、廠房及設備減損損失(附註四) | - | - | ( 5,746) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 74,597 | 2 | 39,423 | 1 |
| 7900 | 稅前淨利 | 639,568 | 15 | 352,836 | 11 |
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | ( 127,521) | ( 3) | ( 67,921) | ( 2) |
| 8000 | 本年度淨利 | 512,047 | 12 | 284,915 | 9 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 4,072) | - | ( 692) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目: | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 6,053 | - | 3,975 | - |
| 8370 | 採用權益法之關聯企業及合資其他綜合損益份額 | ( 197) | - | 1,931 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益(稅後淨額) | 1,784 | - | 5,214 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 513,831 | 12 | $ 290,129 | 9 |
| 淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 511,021 | 12 | $ 284,416 | 9 |
| 8620 | 非控制權益 | 1,026 | - | 499 | - |
| 8600 | $ 512,047 | 12 | $ 284,915 | 9 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 512,805 | 12 | $ 289,630 | 9 |
| 8720 | 非控制權益 | 1,026 | - | 499 | - |
| 8700 | $ 513,831 | 12 | $ 290,129 | 9 | |
| 每股盈餘（附註二三） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 9.13 | $ 5.84 | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 9.09 | $ 5.81 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：周佑洋
經理人：周佑洋
會計主管：許瀚崴
- 21 -
2019年1月1日
单位：新台幣仟元
| 代码 | 使用期限 | 使用期限 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代码 | 使用期限 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用途 | 用 | 用 | 用 | 用 | 用 | 用 | 用 |
| A1 | 113年1月1日转换 | 44,520 | $ 445,204 | $ 128,723 | $ 19,629 | $ - | $ - | $ - | $ 296,142 | $ 296,142 | ($ 9,323) | $ 2,699 | ($ 17,375) | $ 865,699 | ($ 4,552) | $ 861,147 | |||
| A2 | 112年度基础投稿成分账 | ||||||||||||||||||
| B1 | 法文基础分类 | - | - | - | - | - | 29,614 | - | (29,614) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B3 | 经营基础分类 | - | - | - | - | - | - | 6,624 | (6,624) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| B5 | 现金现行 | - | - | - | - | - | - | - | (155,822) | (155,822) | - | - | - | - | (155,822) | - | (155,822) | - | |
| B9 | 股票现行 | 4,452 | 44,520 | - | - | - | - | - | (44,520) | (44,520) | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| C7 | 拆卸商业合同列入国际企业及企业大型物资 | - | - | - | - | - | - | - | (10,144) | (10,144) | - | - | - | - | (10,144) | - | (10,144) | - | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | 294,416 | 294,416 | - | - | - | - | 294,416 | 499 | 294,915 | ||
| D3 | 113年度系统综合保益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,906 | (692) | - | - | 3,214 | - | 3,214 | - | |
| D5 | 113年度综合保益结构 | - | - | - | - | - | - | - | 294,416 | 294,416 | 3,906 | (692) | - | - | 299,630 | 499 | 299,129 | ||
| N1 | 股份基础协计交易-限制员工福利股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,407 | 11,407 | - | 11,407 | - | ||
| N3 | 无纸清偿制员工福利股票 | - | - | 9,427 | (9,427) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| O1 | 非控制商业货物 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,498 | 5,498 | ||
| Z1 | 113年12月31日转换 | 48,972 | 489,724 | 137,150 | 11,202 | 29,614 | 6,624 | 333,834 | 370,072 | (3,417) | 2,807 | (5,968) | 1,000,770 | 1,445 | 1,002,215 | ||||
| Z3 | 113年度基础投稿成分账: | ||||||||||||||||||
| B1 | 法文基础分类 | - | - | - | - | 27,427 | - | (27,427) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 地理经营基础分类 | - | - | - | - | - | (5,214) | 5,214 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 现金现行 | - | - | - | - | - | - | (231,890) | (231,890) | - | - | - | (231,890) | - | (231,890) | - | |||
| C7 | 拆卸商业合同列入国际企业及企业大型物资 | - | - | - | - | - | - | (7,040) | (7,040) | - | - | - | (7,040) | - | (7,040) | - | |||
| Q1 | 复合连续系统综合保益按公允债券制单元结益工具 | - | - | - | - | - | - | (142) | (142) | - | 142 | - | - | - | - | - | - | - | |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | - | 511,021 | 511,021 | - | - | - | 511,021 | 1,026 | 512,047 | ||||
| D3 | 114年度系统综合保益 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,856 | (4,072) | - | 1,784 | - | 1,784 | ||||
| D5 | 114年度综合保益结构 | - | - | - | - | - | - | 511,021 | 511,021 | 3,856 | (4,072) | - | 512,805 | 1,026 | 513,831 | ||||
| E1 | 现金现货 | 9,000 | 90,000 | 522,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | 612,000 | - | 612,000 | ||||
| T1 | 股份替代成本 | - | - | (1,955) | - | - | - | - | - | - | - | - | (1,955) | - | (1,955) | ||||
| N1 | 股份基础协计交易-现金现货保益及工结构 | - | - | 2,623 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,623 | - | 2,623 | ||||
| N3 | 股份基础协计交易-限制员工福利股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,357 | 4,357 | - | 4,357 | ||||
| N3 | 无纸清偿制员工福利股票 | - | - | 6,071 | (6,071) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| Z1 | 114年12月31日转换 | 37,972 | $ 379,724 | $ 665,889 | $ 3,131 | $ 57,041 | $ 1,410 | $ 383,570 | $ 642,021 | $ 2,439 | ($ 1,923) | ($ 1,611) | $ 1,891,670 | $ 2,471 | $ 1,894,141 |
复事员：周仕洋
经理人：周仕洋
曾经主管：许新晨
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公應創造股份有限公司
合資格股東
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 稅前淨利 | $ 639,568 | $ 352,836 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 164,117 | 143,877 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,362 | 2,442 |
| A20300 | 預期信用迴轉利益 | ( 48) | ( 124) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具淨利益 | ( 4,265) | ( 6,315) |
| A20900 | 利息費用 | 5,324 | 1,914 |
| A21200 | 利息收入 | ( 5,835) | ( 2,637) |
| A21300 | 股利收入 | ( 114) | ( 233) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 6,980 | 11,407 |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業(利益)損失份額 | ( 52,130) | 976 |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 | ( 5,493) | 1 |
| A23100 | 處分投資利益 | ( 6,838) | ( 23,990) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 5,746 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 1,004) | - |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失 | 1,476 | 194 |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 40,103) | ( 6,622) |
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 220,946) | ( 70,551) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | ( 55,205) | 7,341 |
| A31190 | 其他應收款-關係人 | ( 290) | ( 17) |
| A31240 | 其他流動資產 | 7,770 | 87,214 |
| A32110 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 2,172 | - |
| A32125 | 合約負債 | ( 21,563) | 9,668 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 116,463 | 117,877 |
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 22,639 | 62,351 |
| A32180 | 其他應付款 | 129,646 | 49,250 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ($ 30) | $ 30 |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,201 | ( 122) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 686,854 | 742,513 |
| A33100 | 收取之利息 | 5,871 | 2,833 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,245) | ( 1,914) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 89,179) | ( 67,860) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 598,301 | 675,572 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 10,000) | - |
| B00200 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 759 | - |
| B02600 | 處分待出售非流動資產價款 | 27,974 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 32,305) | - |
| B02300 | 處分子公司之淨現金流出（附註二六） | - | ( 26,788) |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 1,206,681) | ( 129,432) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 7,460 | - |
| B04400 | 其他應收款－關係人減少 | 3,000 | 12,000 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 7,462) | ( 1,675) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 1,312) | ( 1,832) |
| B07100 | 預付設備款（增加）減少 | ( 132,051) | 8,660 |
| B07600 | 收取之股利 | 9,822 | 233 |
| B07600 | 收取合資股利 | - | 22,142 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,340,796) | ( 116,692) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期借款增加 | 90,000 | 130,000 |
| C00200 | 短期借款減少 | ( 90,000) | ( 130,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 811,117 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 361,554) | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 25 | 96 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 26,707) | ( 25,394) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 231,890) | ( 155,822) |
| C04600 | 現金增資 | 612,000 | - |
| C09900 | 支付股份發行成本 | ( 1,955) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 801,036 | ( 181,120) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | $ 7,829 | $ 6,128 |
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 | 66,370 | 383,888 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 1,083,827 | 699,939 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $1,150,197 | $1,083,827 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分。
董事長：周佑洋 
經理人：周佑洋 
會計主管：許瀚崴 
Deloitte.
勤業眾信
勤業眾信聯合會計師事務所
110421 台北市信義區松仁路100號20樓
Deloitte & Touche
20F, Taipei Nan Shan Plaza
No. 100, Songren Rd.,
Xinyi Dist., Taipei 110421, Taiwan
Tel: +886 (2) 2725-9988
Fax: +886 (2) 4051-6888
www.deloitte.com.tw
會計師查核報告
必應創造股份有限公司 公鑑：
查核意見
必應創造股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達必應創造股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與必應創造股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對必應創造股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
- 26 -
茲對必應創造股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
主要營業收入認列
營業收入係投資人及管理階層評估本公司財務或業務績效之主要指標。必應創造股份有限公司主要營業收入係提供演出或活動之製作設計及硬體工程收入，按會計政策以每場演出或活動完成為合約義務履行時點認列收入；合約若有跨期包含多場場次部分，係採已完成演出或活動場次認列收入。因收入認列金額及時點是否正確，對財務報表之影響重大，故將其列為民國 114 年度之關鍵查核事項。
因應之查核程序：
- 執行控制測試以瞭解必應創造股份有限公司此類收入認列流程及相關內部控制制度之設計與執行情形。
- 抽核本年度已完成之演出或活動合約、收入計算表及帳載紀錄，確認此類收入認列時點及金額是否適當，並經適當核准。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估必應創造股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算必應創造股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
必應創造股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
- 27 -
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對必應創造股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使必應創造股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致必應創造股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於必應創造股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成必應創造股份有限公司查核意見。
-
28 -
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對必應創造股份有限公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
動業眾信聯合會計師事務所
會計師陳怡伶
陳怡伶
會計師翁雅玲
翁雅玲
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1140350638號
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1020025513號
中華民國 115 年 3 月 11 日
1
民国
1月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 401,743 | 13 | $ 576,155 | 35 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四、七及二六) | 54,755 | 2 | 23,857 | 2 |
| 1170 | 應收票據及帳款(附註四及八) | 311,894 | 10 | 248,561 | 15 |
| 1180 | 應收帳款-關係人(附註二七) | 233,024 | 7 | 22,652 | 1 |
| 1210 | 其他應收款-關係人(附註二七) | 286 | - | 3,036 | - |
| 1470 | 其他流動資產(附註九及二七) | 41,025 | 1 | 56,281 | 3 |
| 11XX | 流動資產總計 | 1,042,727 | 33 | 930,542 | 56 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四、十及二六) | 16,948 | - | 11,779 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十一) | 561,601 | 18 | 377,522 | 23 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十二、二四及二八) | 1,345,525 | 43 | 269,241 | 16 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 57,887 | 2 | 59,501 | 4 |
| 1821 | 其他無形資產(附註四及十四) | 6,008 | - | 1,909 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 5,354 | - | 5,945 | - |
| 1915 | 預付設備款 | 116,124 | 4 | 4,845 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 8,222 | - | 6,910 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 2,117,669 | 67 | 737,652 | 44 |
| 1XXX 資產總計 | $ 3,160,396 | 100 | $ 1,668,194 | 100 | |
| 代碼負債及權益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註七) | $ 296 | - | $ - | - |
| 2130 | 合約負債-流動(附註十九及二七) | 15,694 | - | 42,147 | 3 |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 319,045 | 10 | 271,859 | 16 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 15,028 | - | 11,076 | 1 |
| 2200 | 其他應付款(附註十六及二四) | 357,742 | 11 | 260,812 | 16 |
| 2220 | 其他應付款-關係人(附註二七) | - | - | 30 | - |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 33,918 | 1 | 2,812 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 25,238 | 1 | 23,543 | 1 |
| 2320 | 一年內到期長期負債(附註十五及二八) | 22,656 | 1 | - | - |
| 2399 | 其他流動負債(附註四) | 16,240 | 1 | 15,013 | 1 |
| 21XX | 流動負債總計 | 805,857 | 25 | 627,292 | 38 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期借款(附註十五及二八) | 426,907 | 14 | - | - |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 12 | - | 245 | - |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 35,854 | 1 | 39,791 | 2 |
| 2600 | 其他非流動負債 | 96 | - | 96 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 462,869 | 15 | 40,132 | 2 |
| 2XXX | 負債總計 | 1,268,726 | 40 | 667,424 | 40 |
| 權益(附註四及十八) | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 579,724 | 19 | 489,724 | 29 |
| 資本公積 | |||||
| 3210 | 發行溢價 | 665,889 | 21 | 137,150 | 8 |
| 3273 | 限制員工權利股票 | 5,131 | - | 11,202 | 1 |
| 3200 | 資本公積總計 | 671,020 | 21 | 148,352 | 9 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 57,041 | 2 | 29,614 | 2 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 1,410 | - | 6,624 | - |
| 3350 | 未分配盈餘 | 583,570 | 18 | 333,834 | 20 |
| 3300 | 保留盈餘總計 | 642,021 | 20 | 370,072 | 22 |
| 其他權益 | |||||
| 3410 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 2,439 | - | (3,417) | - |
| 3420 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | (1,923) | - | 2,007 | - |
| 3490 | 員工未購得酬勞 | (1,611) | - | (5,968) | - |
| 3400 | 其他權益總計 | (1,095) | - | (7,378) | - |
| 3XXX | 權益總計 | 1,891,670 | 60 | 1,000,770 | 60 |
| 負債與權益總計 | $ 3,160,396 | 100 | $ 1,668,194 | 100 |
董事長：周佑洋
1
後附之附註係本個體
一部分。
經理人：周佑洋
會計主管：許瀚崴
中
公應
鐵公司
德
代
表
民國114年及115年
日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 | 營業收入(附註四、十九及二七) | $ 2,769,574 | 100 | $ 1,823,624 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註二十及二七) | ( 2,176,313) | ( 79) | ( 1,522,186) | ( 83) |
| 5900 | 營業毛利 | 593,261 | 21 | 301,438 | 17 |
| 營業費用(附註二十及二七) | |||||
| 6100 | 推銷費用 | ( 60,165) | ( 2) | ( 62,622) | ( 4) |
| 6200 | 管理費用 | ( 129,999) | ( 5) | ( 112,678) | ( 6) |
| 6300 | 研究發展費用 | - | - | ( 3,278) | - |
| 6450 | 預期信用減損迴轉利益 | 48 | - | 124 | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( 190,116) | ( 7) | ( 178,454) | ( 10) |
| 6900 | 營業淨利 | 403,145 | 14 | 122,984 | 7 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7070 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額(附註四) | 181,666 | 7 | 147,399 | 8 |
| 7100 | 利息收入(附註二七) | 3,512 | - | 2,252 | - |
| 7190 | 其他收入 | 8,814 | - | 7,044 | - |
| 7210 | 處分不動產、廠房及設備利益(損失)(附註四) | 5,493 | - | ( 1) | - |
| 7225 | 處分投資利益 | - | - | 23,990 | 1 |
| 7228 | 租賃修改利益 | 1,004 | - | - | - |
| 7510 | 利息費用 | ( 5,242) | - | ( 1,914) | - |
| 7590 | 什項支出 | ( 60) | - | ( 48) | - |
| 7630 | 外幣兌換淨(損)益(附註四) | ( 8,825) | - | 6,461 | - |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7635 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具利益（附註四） | $ 4,891 | - | $ 7,773 | 1 |
| 7670 | 不動產、廠房及設備減損損失（附註四及十二） | - | - | ( 5,746) | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | 191,253 | 7 | 187,210 | 10 |
| 7900 | 稅前淨利 | 594,398 | 21 | 310,194 | 17 |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二一） | ( 83,377) | ( 3) | ( 25,778) | ( 1) |
| 8000 | 本年度淨利 | 511,021 | 18 | 284,416 | 16 |
| 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | ( 4,072) | - | ( 692) | - |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 737 | - | - | - |
| 8380 | 採用權益法之子公司其他綜合損益份額 | 5,119 | - | 5,906 | - |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | 1,784 | - | 5,214 | - |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 512,805 | 18 | $ 289,630 | 16 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 每股盈餘（附註二二） | |||||
| 9750 | 基 本 | $ 9.13 | $ 5.84 | ||
| 9850 | 稀 釋 | $ 9.09 | $ 5.81 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：周佑洋 經理人：周佑洋 會計主管：許瀚崴
12月31日
景德：新台幣仟元
| 代碼 | 普通 | 税 | 私 | 本 | 贷 | 本 | 公 | 储 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 借 | 利 | 借 | 交 | 借 | ||||||||||||||||
| 收 | 利 | 借 | 交 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | 借 | |||||||||||
| A1 | 113年1月1日转账 | 44,520 | $ | 445,204 | $ | 128,723 | $ | 19,629 | $ | - | $ | - | $ | 296,142 | $ | 296,142 | ( $ | 9,323 ) | $ | 2,699 |
| 112年度盈账指纹及分配 | ||||||||||||||||||||
| B1 | 法定盈账公债 | - | - | - | - | - | - | - | 29,614 | - | - | ( | 29,614 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 纺织盈账公债 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 6,624 | ( | 6,624 ) | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 155,822 ) | ( | 155,822 ) | - | - | - | ( | |
| B9 | 税票收利 | 4,452 | 44,520 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 44,520 ) | ( | 44,520 ) | - | - | - | - | |
| C7 | 保养服品法结列之子公司之管购数 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 10,144 ) | ( | 10,144 ) | - | - | ( | |
| D1 | 113年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 284,416 | 284,416 | - | - | - | - | 284,416 | |
| D3 | 113年度其他综合结益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,906 | ( | 692 ) | - | 5,214 | |
| D5 | 113年度综合结益收赎 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 284,416 | 284,416 | 5,906 | ( | 692 ) | - | 289,630 | |
| N1 | 股份基础给付交易-性利息工福利股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 11,407 | 11,407 | |
| N1 | 已现待性利息工福利股票 | - | - | - | 8,427 | ( | 8,427 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Z1 | 113年12月31日转账 | 48,972 | 489,724 | 137,150 | 11,202 | 29,614 | 6,624 | 333,834 | 370,072 | ( | 3,417 ) | 2,007 | ( | 5,968 ) | 1,000,770 | |||||
| 113年度盈账指纹及分配 | ||||||||||||||||||||
| B1 | 法定盈账公债 | - | - | - | - | - | - | 27,427 | - | - | ( | 27,427 ) | - | - | - | - | - | - | - | |
| B3 | 运输纺织盈账公债 | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 5,214 ) | 5,214 | - | - | - | - | - | - | - | |
| B5 | 现金收利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 231,890 ) | ( | 231,890 ) | - | - | - | ( | |
| C7 | 保养服品法结列之子公司之管购数 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 7,040 ) | ( | 7,040 ) | - | - | - | ( | |
| Q1 | 是分送场其他综合结益转让代理值账量之 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | 142 ) | ( | 142 ) | - | 142 | - | - | |
| D1 | 114年度净利 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 511,021 | 511,021 | - | - | - | - | - | 511,021 | |
| D3 | 114年度其他综合结益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 5,856 | ( | 4,072 ) | - | - | 1,784 | |
| D5 | 114年度综合结益收赎 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 511,021 | 511,021 | 5,856 | ( | 4,072 ) | - | - | 512,805 | |
| E1 | 现金增资 | 9,000 | 90,000 | 522,000 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 612,000 | |
| T1 | 股份转付成本 | - | - | ( | 1,955 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | |
| N1 | 股份基础给付交易-现金增资保留息工结 | - | - | 2,623 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,623 | |
| N3 | 股份基础给付交易-性利息工福利股票 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,357 | 4,357 | ||
| N1 | 已现待性利息工福利股票 | - | - | 6,071 | ( | 6,071 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| Z1 | 114年12月31日转账 | 57,972 | $ | 579,724 | $ | 665,889 | $ | 5,131 | $ | 57,041 | $ | 1,410 | $ | 583,570 | $ | 642,021 | $ | 2,429 | ( $ |
12月31日
景德：新台幣仟元
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公應公共污水供給限公司
保險公司
民國114年及115年11月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 稅前淨利 | $ 594,398 | $ 310,194 |
| A20010 | 收益費損項目： | ||
| A20100 | 折舊費用 | 147,740 | 128,121 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,344 | 2,407 |
| A20300 | 預期信用減損迴轉利益 | ( 48) | ( 124) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量之金融工具淨利益 | ( 4,891) | ( 7,773) |
| A20900 | 利息費用 | 5,242 | 1,914 |
| A21200 | 利息收入 | ( 3,512) | ( 2,252) |
| A21300 | 股利收入 | ( 114) | ( 233) |
| A21900 | 股份基礎給付酬勞成本 | 6,980 | 11,407 |
| A22300 | 採用權益法之子公司及關聯企業利益份額 | ( 181,666) | ( 147,399) |
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備淨(利益)損失 | ( 5,493) | 1 |
| A23100 | 處分投資利益 | - | ( 23,990) |
| A23700 | 不動產、廠房及設備減損損失 | - | 5,746 |
| A24100 | 未實現外幣兌換淨損失 | 1,476 | 55 |
| A29900 | 租賃修改利益 | ( 1,004) | - |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 27,406) | ( 6,622) |
| A31150 | 應收票據及帳款 | ( 63,287) | ( 1,206) |
| A31160 | 應收帳款－關係人 | ( 208,665) | 11,801 |
| A31190 | 其他應收款－關係人 | ( 286) | 369 |
| A31240 | 其他流動資產 | 15,256 | ( 11,066) |
| A32110 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債 | 1,923 | - |
| A32125 | 合約負債 | ( 26,453) | 18,835 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | 47,233 | 16,462 |
| A32160 | 應付帳款－關係人 | 3,952 | 2,233 |
| A32180 | 其他應付款 | 93,261 | 37,672 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A32190 | 其他應付款－關係人 | ($ 30) | $ 30 |
| A32230 | 其他流動負債 | 1,202 | ( 168) |
| A33000 | 營運產生之現金 | 399,152 | 346,414 |
| A33100 | 收取之利息 | 3,548 | 2,040 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 5,164) | ( 1,914) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 51,913) | ( 31,347) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 345,623 | 315,193 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 10,000) | - |
| B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 759 | - |
| B01800 | 取得採用權益法之投資 | ( 32,305) | ( 34,770) |
| B02300 | 處分子公司價款 | - | 4,500 |
| B02400 | 採用權益法之被投資公司減資退回股款 | 19,000 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 1,196,340) | ( 127,776) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 7,460 | - |
| B04300 | 其他應收款－關係人減少 | 3,000 | 12,000 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 7,462) | ( 1,675) |
| B06700 | 其他非流動資產增加 | ( 1,312) | ( 1,892) |
| B07100 | 預付設備款（增加）減少 | ( 114,461) | 8,660 |
| B07600 | 收取之股利 | 9,822 | 233 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 1,321,839) | ( 140,720) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | 90,000 | 130,000 |
| C00100 | 短期借款增加 | ( 90,000) | ( 130,000) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 811,117 | - |
| C01700 | 償還長期借款 | ( 361,554) | - |
| C03000 | 存入保證金增加 | 25 | 96 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 25,939) | ( 25,394) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 231,890) | ( 155,822) |
| C04600 | 現金增資 | 612,000 | - |
| C09900 | 支付股份發行成本 | ( 1,955) | - |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入（出） | 801,804 | ( 181,120) |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| EEEE | 現金及約當現金淨減少 | ($ 174,412) | ($ 6,647) |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 576,155 | 582,802 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 401,743 | $ 576,155 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
董事長：周佑洋 經理人：周佑洋 
會計主管：許瀚崴 
附件五
單位：新台幣 元
| 項 目 | 金 額 |
|---|---|
| 民國114年度稅後淨利 | 511,020,788 |
| 減：採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數 | (7,040,038) |
| 處份透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (141,213) |
| 本期稅後淨利加計本期淨利以外項目記入當年未分配盈餘之數額 | 503,839,537 |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (50,383,954) |
| 加：迴轉特別盈餘公積 | 1,410,330 |
| 加：以前年度未分配盈餘 | 79,729,889 |
| 截至民國114年底累積可分配盈餘 | 534,595,802 |
| 分配項目：（註） | |
| 股東紅利－現金（每股5元） | (289,862,440) |
| 期末未分配盈餘 | 244,733,362 |
註：優先分派民國114年度盈餘。
董事長：周佑洋
經理人：周佑洋
會計主管：許瀚崴
附件六
必應創造股份有限公司
「股東會議事規則」修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第三條 | ||
| (第一項略) | ||
| 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料、股東會議事手冊及會議補充資料等製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。本公司應於股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 | ||
| (以下略) | 第三條 | |
| (第一項略) | ||
| (新增) | ||
| 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。 | ||
| (以下略) | 為使股東得以知悉股東會召開方式發生變更，股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。 | |
| 配合「公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法」第六條修正第四項，擴大應於股東常會三十日前揭露議事手冊等相關資訊之適用範圍至全體上市上櫃公司。 | ||
| 第六條 | ||
| 本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人(以下簡稱股東)報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | ||
| (以下略) | 第六條 | |
| 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 | ||
| (以下略) | 配合股東簡稱酌作文字修改。 | |
| 第十三條 | ||
| (第一至七項略) | ||
| 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十 | 第十三條 | |
| (第一至七項項略) | ||
| (新增) | 股東會有董事選舉議案且候選人人數超過應選席次、有董事解任議案、或有公司法第一百八十五條、第三百十六條、企業併購法第十八條、第二十七條、第二十九 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 九條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票人。 | ||
| 主席依前項所指定之人，不能為負責投票程序相關事務者，亦不得為公司或關係企業之董事、經理人或受僱人。 | ||
| 監票人應監督投票、計票過程，並於選舉結果統計表簽名。 | ||
| 如依第八項指定監票人，股東會議事錄應載明監票人之姓名及職稱。 | ||
| （以下略） | （以下略） | 條、第三十五條、金融控股公司法第二十四條第二項第一款、第二十六條第二項第一款所定之議案，宜由主席指定律師、會計師或公證人為監票。 |
| 主席依第八項選任之監票人，除應具備專業外，亦應具有獨立性，以避免爭議。 | ||
| 明確一般監票人及獨立監票人之負責工作，係在股東會召開會場監督投票、計票過程，並在選舉結果統計表上簽名，以示負責。 | ||
| 股東會議事錄中應載明監票人姓名，以提升透明度。 | ||
| 第十九條 | ||
| 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | ||
| 民國104年6月12日訂定 | ||
| 民國106年6月21日第一次修訂 | ||
| 民國109年6月16日第二次修訂 | ||
| 民國110年7月30日第三次修訂 | ||
| 民國115年6月16日第四次修訂 | 第十九條 | |
| 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。 | ||
| 民國104年6月12日訂定 | ||
| 民國106年6月21日第一次修訂 | ||
| 民國109年6月16日第二次修訂 | ||
| 民國110年7月30日第三次修訂 | 增列修訂日期。 |
- 40 -
附件七
必應創造股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單
| 職稱 | 董事 | 董事 | 董事 |
|---|---|---|---|
| 被提名人 | 易樂投資有限公司 | ||
| 代表人:周佑洋 | 相知有限公司 | ||
| 代表人:吳婕蒙 | 張瑞娟 | ||
| 學歷 | 華夏科技大學 | ||
| 機械工程科 | 北卡羅來納大學格林斯伯勒分校 | ||
| 布萊恩商學暨經濟學院 | |||
| 碩士 | 東海大學 | ||
| 企研所會計組 碩士 | |||
| 經歷 | ● 相信音樂國際股份有限公司演製部總監 | ||
| ● 大熊星股份有限公司北京部經理 | |||
| ● 東森公關股份有限公司製作人 | ● 滾石網絡科技股份有限公司財務經理 | ||
| ● 滾石國際音樂股份有限公司 Content Creation Division 財務總監 | ● 士林紙業股份有限公司財務經理 | ||
| ● 宏芯科技股份有限公司會計經理 | |||
| ● 資誠聯合會計師事務所審計經理 | |||
| 現職 | ● 必應創造股份有限公司執行長 | ||
| ● 易樂投資有限公司負責人 | |||
| ● 空殼影像股份有限公司董事(法人代表) | |||
| ● 株式会社 Bin Live Japan 負責人 | |||
| ● 北京有秀必應文化傳播有限公司董事長 | ● 相信音樂國際股份有限公司財務副總經理 | ||
| ● 相知國際股份有限公司董事(法人代表) | |||
| ● 莎達整合行銷股份有限公司董事(法人代表) | |||
| ● 相映國際股份有限公司董事(法人代表) | |||
| ● 欣頒有限公司代表人及董事 | |||
| ● B' in Music (HK) Co. Limited 代表人 | ● 必應創股份有限公司財務長 | ||
| ● 必應創造有限公司負責人 | |||
| ● 必應創造(上海)舞台制作有限公司負責人 | |||
| ● 必應創造(上海)文化傳播有限公司負責人 | |||
| ● 創造現場娛樂有限公司代表人及董事(法人代表) | |||
| ● 杰緣文化娛樂有限公司董事 | |||
| ● 致勝舞台結構工程有限公司代表人及董事(法人代表) | |||
| ● 空殼影像股份有限公司監察人 | |||
| ● 趙光影像股份有限公司監察人 | |||
| ● 生三三股份有限公司監察人 | |||
| ● 迷音樂國際股份有限公司監察人 | |||
| 持有股數 | 1,761,519 股 | 6,094,415 股 | 170,481 股 |
必應創造股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單（續）
| 職稱 | 董事 | 董事 | 獨立董事 |
|---|---|---|---|
| 被提名人 | 譚明文 | 吳育璇 | 陳勇龍 |
| 學歷 | 中國技術學院 | ||
| 資管科 | 東吳大學法律系 | 輔仁大學會計系 | |
| 經歷 | ● 創昕製作有限公司專業執行 | ||
| ● 超級圓頂執行製作 | |||
| ● 東風衛視執行製作 | ● 相信音樂國際股份有限公司演製部執行製作 | ● 資誠聯合會計師事務所審計部協理 | |
| ● 上海富蘭德林諮詢有限公司上市輔導部副總經理 | |||
| 現職 | ● 必應創造股份有限公司技術製作總監 | ● 必應創造股份有限公司行政長 | ● 基舜興(越南)有限公司執行長 |
| ● 基舜興股份有限公司監察人 | |||
| ● 齊心立本管理顧問有限公司代表人及董事 | |||
| ● 開曼東明控股股份有限公司獨立董事 | |||
| ● 鮮活控股股份有限公司獨立董事 | |||
| 持有股數 | 196,872 股 | 120,315 股 | 0 股 |
獨立董事已連續達三屆之提名理由：
陳勇龍先生因其財務、會計、投資及風險管理經驗極為豐富，能為本公司提供重要建言，雖已連任三屆獨立董事，本公司仍須借重其專業，使其於行使獨立董事職責外，仍可發揮其專長，並給予董事會監督及提供專業意見，故本次選舉擬繼續提名其擔任本公司獨立董事。
- 42 -
必應創造股份有限公司
董事及獨立董事候選人名單（續）
| 職稱 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
|---|---|---|---|
| 被提名人 | 劉于遜 | 盧煒竣 | 丁國隆 |
| 學歷 | 國立交通大學 | ||
| 經營管理研究所 碩士 | 國立台灣大學 | ||
| 商學研究所 碩士 | 大同大學 | ||
| 機械研究所 碩士 | |||
| 經歷 | • 巧克科技新媒體股份有限公司共同創辦人暨LINE TV執行長 | ||
| • NMEA 新媒體暨影視音發展協會第一屆理事、第二屆常務理事 | |||
| • DMA 台灣數位媒體應用暨行銷協會第一屆及第二屆理事 | |||
| • PARAMOUNT CEO CLUB (峰會)會長 | • 鴻海半導體事業群策投總處資深經理 | ||
| • 富杰基金投資總監 | |||
| • 中國信託創業投資股份有限公司經理 | |||
| • 國家發展基金管理會副研究員 | • 經濟部智慧財產局專利審查助理 | ||
| • 文彬國際專利商標事務所副所長 | |||
| 現職 | • 威摩科技股份有限公司執行長及董事(法人代表) | ||
| • 木衛二有限公司代表人及董事 | |||
| • 歐酷網路股份有限公司代表人及董事(法人代表) | |||
| • 巧克科技新媒體股份有限公司董事(法人代表) | |||
| • 迅桌投資股份有限公司代表人及董事 | |||
| • 短短原創股份有限公司董事(法人代表) | |||
| • 威翔車聯網股份有限公司董事(法人代表) | |||
| • AppWorks 之初創業投資管理顧問股份有限公司產業專家 | |||
| • 相聚國際股份有限公司執行長 | |||
| • 相映國際股份有限公司執行長 | |||
| • 台灣數位平台經濟協會理事長 | |||
| • 台灣數位外交協會理事 | • 承啟管理顧問股份有限公司代表人及董事 | ||
| • 首映創意股份有限公司代表人及董事(法人代表) | |||
| • 承啟資本股份有限公司代表人及董事 | |||
| • 創礦建設股份有限公司監察人 | • 德益專利商標事務所合夥人 | ||
| 持有股數 | 0股 | 0股 | 0股 |
- 43 -
附件八
必應創造股份有限公司
董事候選人(包括法人及其代表人)兼任職務內容彙總表
| 身份別 | 姓名 | 兼任公司 | 職稱 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 易樂投資有限公司 | ||
| 代表人:周佑洋 | 空殼影像股份有限公司 | 董事(法人代表) | |
| 北京有秀必應文化傳播有限公司 | 董事長 | ||
| 董事 | 相知有限公司 | ||
| 代表人:吳婕縈 | 相信音樂國際股份有限公司 | 財務副總經理 | |
| 相知國際股份有限公司 | 董事(法人代表) | ||
| 芬達整合行銷股份有限公司 | 董事(法人代表) | ||
| 相映國際股份有限公司 | 董事(法人代表) | ||
| B’ in Music (HK) Co. Limited | 代表人 | ||
| 董事 | 張瑞娟 | 杰緣文化娛樂有限公司 | 董事 |
| 致勝舞台結構工程有限公司 | 代表人及董事(法人代表) | ||
| 獨立董事 | 陳勇龍 | 開曼東明控股股份有限公司 | 獨立董事 |
| 鮮活控股股份有限公司 | 獨立董事 | ||
| 獨立董事 | 劉于遜 | 相聚國際股份有限公司 | 執行長 |
| 相映國際股份有限公司 | 執行長 | ||
| 獨立董事 | 盧煒竣 | 首映創意股份有限公司 | 代表人及董事(法人代表) |
附錄一
必應創造股份有限公司
股東會議事規則（修訂前）
第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依相關規定訂定本規則，以資遵循。
第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。
第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
第七條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
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第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
民國104年6月12日訂定
民國106年6月21日第一次修訂
民國109年6月16日第二次修訂
民國110年7月30日第三次修訂
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附錄二
必應創造股份有限公司
董事選舉辦法
第一條 為公平、公正、公開選任董事，爰依相關規定訂定本辦法。
第二條 本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條 本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條 本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條 董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條 本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
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第九條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條 選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條 投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條 本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。
民國104年6月12日訂定
民國106年6月21日第一次修訂
民國110年7月30日第二次修訂。
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附錄三
必應創造股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為必應創造股份有限公司，英文名稱為B'IN LIVE CO., LTD.。
第二條：本公司所營事業如下：
- CC01030 電器及視聽電子產品製造業
- CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
- E601010 電器承裝業
- E601020 電器安裝業
- E603090 照明設備安裝工程業
- E604010 機械安裝業
- E605010 電腦設備安裝業
- E701020 衛星電視KU頻道、C頻道器材安裝業
- E701030 電信管制射頻器材裝設工程業
- E801010 室內裝潢業
- EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
- EZ14010 運動場地用設備工程業
- EZ99990 其他工程業
- F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
- F113010 機械批發業
- F113020 電器批發業
- F113070 電信器材批發業
- F119010 電子材料批發業
- F120010 耐火材料批發業
- F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
- F213010 電器零售業
- F213040 精密儀器零售業
- F213060 電信器材零售業
- F213080 機械器具零售業
- F219010 電子材料零售業
- F220010 耐火材料零售業
- F401010 國際貿易業
- F601010 智慧財產權業
- I301010 資訊軟體服務業
- I301020 資料處理服務業
- I301030 電子資訊供應服務業
- I401010 一般廣告服務業
-
I501010 產品設計業
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- I599990 其他設計業
- IZ12010 人力派遣業
- IZ99990 其他工商服務業
- J304010 圖書出版業
- J305010 有聲出版業
- J401010 電影片製作業
- J503010 廣播節目製作業
- J503020 電視節目製作業
- J503030 廣播電視節目發行業
- J503040 廣播電視廣告業
- J601010 藝文服務業
- J602010 演藝活動業
- J603010 音樂展演空間業
- JA02010 電器及電子產品修理業
- JB01010 會議及展覽服務業
- JE01010 租賃業
- JZ99050 仲介服務業
- ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司設總公司於中華民國台北市，必要時經董事會之決議及主管機關核准後得在中華民國領域內或領域外適當之地點，設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第五條：本公司轉投資，不受公司法第十三條所訂轉投資總額不得超過實收股本百分之四十之限制。
第六條：本公司因經營或業務，經董事會決議得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦理。
第二章 股份
第七條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元整，授權董事會分次發行。
前項資本總額中保留伍佰萬股供發行員工認股權憑證使用，並得依董事會決議分次發行。
本公司股票公開發行後，如欲撤銷公開發行時，除須董事會通過並應提報股東會特別決議通過後向主管機關申請之，且於興櫃及上市(櫃)期間均不變動本條文。
第八條：本公司以發行人募集與發行有價證券處理準則第五十三條所限制之認股價格發行員工認股權憑證時，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。
本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之。本公司發行員工認股權憑證、限制員工權利新股、依公司法收買之庫藏股轉讓員工、發行新股時員工認股權之發給對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。
第九條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
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本公司發行之股份得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。
第十條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內不得為之，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，均不得為之。
第十一條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。
第三章 股東會
第十二條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
以視訊會議召開股東會時，應符合法令規定之條件、作業程序及其他應遵循事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十二條之一：股東常會之召集應於三十日前、股東臨時會之召集應於十五日前通知各股東。前項之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之。
第十三條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除依上項規定外，悉依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。
第十四條：本公司各股東除有法令規定之股份受限制或無表決權之情形外，每股有一表決權。
第十五條：股東會之決議除公司法及相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：本公司於股票上市(櫃)期間召開股東會時，應將以書面或電子方式列為行使表決權管道之一；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。
第十七條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分發各股東，在公司存續期間應永久保存。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。
第四章 董事及審計委員會
第十八條：本公司設董事七~九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任，且董事不以具備股東身份為要件。
本公司於股票上市(櫃)期間，董事之選舉採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之，連選得連任。
本公司董事席次中設置獨立董事，獨立董事人數不得少於二人且不得少於董事席次之五分之一。獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名及其他應遵循事項，依相關法
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令規定辦理。
本公司董事之選舉採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第十八條之一：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，並由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定之職權。
審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，悉依相關法令規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。
本公司得依法令規定或業務需要設置薪資報酬委員會或其他功能性委員會。
第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第二十條：刪除。
第二十一條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事會開會時，董事應親自出席。董事因故不能行使職權時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會。但每人以受一人之委託為限。
獨立董事委託代理出席，其受託代理出席者，仍以獨立董事為限，一般董事不可受獨立董事之委託代理出席。
本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事，但如遇緊急情事時得隨時召集之。
前項之召集方式得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真等方式為之。
董事會開會時，得以視訊會議為之，則董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第二十一之一條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。
董事會之決議除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，出席董事過半數之同意行之。
第二十二條：本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為全體董事購買責任保險。
全體董事執行公司業務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬、車馬費，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十五條之規定分配酬勞。
第五章 經理人
第二十三條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第二十四條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具各項表冊依法提交股東常會，請求承認。
(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派或虧損撥補表
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第二十五條：本公司年度如有獲利，前項獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工酬勞及董事酬勞前之利益，應提撥不低於百分之二為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞，前述員工酬勞金額中不低於百分之六十應提撥為分派予基層員工之酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再就餘額提撥員工及董事酬勞。
員工酬勞以股票或現金為之，其發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會決議之。員工及董事酬勞之分派，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
第二十六條：本公司年度總決算如有純益，應先
(一) 提繳稅款、
(二) 撥補以往虧損、
(三) 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限、
(四) 其他依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積、
(五) 年度決算純益扣除前述（一）至（四）款規定數額後，加計以前年度累積未分配盈餘數為累積可分配盈餘，由董事會就其可分配盈餘擬具分派議案，以發行新股方式為之時，應提請股東會決議分派之。
本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部，如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數同意後行之，並報告股東會。
本公司目前屬成長階段，未來將配合業務發展擴充，盈餘之分派應考慮公司獲利情形、資本及財務結構、未來營運需求、累積盈餘及法定公積、市場競爭狀況等因素。為健全本公司之財務結構，及兼顧投資人之權益，本公司係採取股利平衡政策，就累積可分配盈餘提撥不低於 10% 為股東股息及紅利，惟股利之分配應就當年度所分配之股利中，以不低於百分之十發放現金股利。
第七章 附則
第二十七條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第二十八條：本章程訂立於中華民國102年12月26日
第一次修訂於民國103年7月14日
第二次修訂於民國104年3月10日
第三次修訂於民國104年6月12日
第四次修訂於民國105年6月28日
第五次修訂於民國106年6月21日
第六次修訂於民國107年6月20日
第七次修訂於民國108年6月19日
第八次修訂於民國109年6月16日
第九次修訂於民國110年7月30日
第十次修訂於民國111年6月16日
第十一次修訂於民國114年6月19日
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附錄四
必應創造股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣579,724,880元，已發行股數計57,972,488股。
二、依「證券交易法」第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事最低應持有股數計4,637,799股。
三、截至本次股東常會停止過戶日115年4月18日止，本公司全體董事實際持有股數為7,035,554股，已達法定成數標準，個別董事持股情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 選任日期 | 選任時持有股數 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數(股) | 持股比例 | 持有股數(股) | 持股比例 | |||
| 董事長 | 周佑洋 | 112/6/14 | 53,196 | 0.12% | 117,249 | 0.20% |
| 董事 | 相知有限公司代表人:吳婕紫 | 112/6/14 | 5,431,287 | 12.25% | 6,094,415 | 10.51% |
| 董事 | 溫昇樺 | 112/6/14 | 367,985 | 0.83% | 456,537 | 0.79% |
| 董事 | 譚明文 | 112/6/14 | 167,015 | 0.38% | 196,872 | 0.34% |
| 董事 | 張瑞娟 | 112/6/14 | 96,214 | 0.22% | 170,481 | 0.29% |
| 獨立董事 | 施汎泉 | 112/6/14 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 陳勇龍 | 112/6/14 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 劉于遜 | 112/6/14 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 盧煒竣 | 112/6/14 | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 全體董事持股合計 | 7,035,554 | 12.13% |
備註：本公司已設置審計委員會，故不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。