Big Cheese Studio S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Sep 3, 2020

OPINIA

Zarządu Art Games Studio S.A. z siedzibą w Warszawie, uzasadniająca powody zmiany statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi nowego upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego, zawierającego kompetencję dla Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 433 ust. 2 w związku z art. 447 § 1 i § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.), Zarząd spółki Art Games Studio S.A. ("Spółka") przedstawia opinię uzasadniającą udzielnie Zarządowi Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego, w tym kompetencji dla Zarządu do pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w ramach podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.

Mając na uwadze przyjęte ramy czasowe realizacji zakładanego Programu Motywacyjnego, a także zakładany dalszy dynamiczny rozwój Spółki w perspektywie co najmniej kolejnych trzech lat, w ocenie Zarządu Spółki wskazane jest podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i udzielenia upoważnienia dla Zarządu Spółki do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Proponowana zmiana Statutu Spółki ma na celu optymalizację procesu pozyskiwania finansowania dla prowadzonej przez Spółkę działalności oraz efektywnego rozwoju jej obecnych oraz przyszłych projektów. Udzielenie Zarządowi upoważnienia, z kompetencją pozbawiania dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w stosunku do akcji nowej emisji, zapewniające Spółce niezbędną elastyczność w zakresie możliwości pozyskiwania dodatkowego kapitału, posiada pełne ekonomiczne uzasadnienie, jak również jawi się jako rzeczywiście pożądane z punktu widzenia najlepszego interesu Spółki, co za tym idzie – również jej Akcjonariuszy.

Powyższe umożliwi sprawne pozyskiwanie środków pieniężnych od nowych inwestorów i kluczowych partnerów biznesowych Spółki, a także zaangażowanie kapitałowe podmiotów niezwiązanych dotychczas ze Spółką.

Dodatkowo, pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest niezbędne dla sprawnej realizacji planowanego do wdrożenia w Spółce Programu Motywacyjnego, którego realizacja jest konieczna dla dalszej motywacji oraz bliższego związania członków kluczowego personelu Spółki. Proponowana przez Zarząd jednostkowa cena emisyjna, po której obejmowane mają być Akcje w ramach Programu Motywacyjnego, wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) i odpowiada wartości nominalnej akcji Spółki. Zdaniem Zarządu Spółki taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna z założeniami Programu Motywacyjnego, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników Programu Motywacyjnego i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości Spółki.

W związku z powyższym Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu głosowanie za powzięciem uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki przewidującej przyznanie Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w wysokości nie większej, niż 99.000 zł (dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej niż 990.000 (dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela.

Powzięcie takiej uchwały leży w słusznym interesie Spółki i jej Akcjonariuszy, na co Zarząd Spółki wskazał w niniejszej opinii.

Zarząd Art Games Studio S.A.:

Jakub Bąk Prezes Zarządu