1 | Strona

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A.
z siedzibą w Łodzi

Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2025 ROKU

DLA
WALNEGO ZGROMADZENIA BIG CHEESE STUDIO S.A.

Warszawa, dnia 28 maja 2026 roku

Stosownie do postanowień art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej także Spółka) przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki w 2025 roku, zawierające, zgodnie z art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych oraz przyjętymi przez Spółkę do stosowania zasadami ładu korporacyjnego (tj. zasadami ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” (dalej Dobre Praktyki 2021)):

I. wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;
II. wyniki oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku;
III. wyniki oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2025 rok;
IV. informacje na temat składu Rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z Członków Rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej Ustawa), a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, jak również informacje na temat składu Rady Nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
V. podsumowanie działalności Rady i jej komitetów;
VI. ocenę sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
VII. ocenę stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
VIII. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021¹;
IX. ocenę realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej;
X. ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień;
XI. informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2025 roku.

¹ W związku z faktem, iż Spółka nie stosuje zasady 2.11.6. Dobrych Praktyk 2021, niniejsze sprawozdanie nie zawiera informacji na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk 2021.

2 | Strona

I. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

Na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku obejmujące:

a) sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zysk netto i całkowite dochody ogółem w wysokości 625 tys. zł (stownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

b) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2025 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę w wysokości 24 243 tys. zł (stownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące złotych),

c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 625 tys. zł (stownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy złotych),

d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 5 157 tys. zł (stownie: pięć milionów sto pięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),

e) informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające

– w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 7 Statutu Spółki² i stosownie do wydanej przez Komitet Audytu rekomendacji, na podstawie uchwały nr 1/06/2024 z dnia 17 czerwca 2024 roku wybrata firmę audytorską Misters Audytor Adviser Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (KRS 0000375656), wpisaną na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3704 (dalej Misters), do dokonania:

a) przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku oraz za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 30 czerwca 2025 roku, jak również

b) badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku oraz od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku.

3 | Strona

Wyniki przeglądu sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2025 roku oraz badania sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zawarte są odpowiednio w raporcie niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

W ramach procesu oceny sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, Rada Nadzorcza w kwietniu 2026 roku, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters z badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, pozytywnie oceniła w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku. Roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości/Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, w ocenie Rady Nadzorczej jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami. Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2026 roku.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budziła zastrzeżeń i znalazła potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta działającego w imieniu Misters wydanej w dniu 29 kwietnia 2026 roku.

Biegły rewident dokonujący badania sprawozdania finansowego wydał opinię bez zastrzeżeń do przedłożonego sprawozdania finansowego, stwierdzając, że sprawozdanie finansowe Spółki:

a) przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2025 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

b) jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

c) zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (dalej Ustawa o rachunkowości).

Rada Nadzorcza w swoim sprawozdaniu odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że zostały one szczegółowo i kompetentnie przedstawione w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki obejmującego okres sprawozdawczy.

4 | Strona

5 | Strona

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

Na podstawie art. 382 § 3 pkt 1 oraz § 3¹ pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej było ponadto sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

W ramach procesu oceny sprawozdania z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, Rada Nadzorcza w kwietniu 2026 roku, działając na podstawie stosownych postanowień Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki, a także po zapoznaniu się ze sprawozdaniem z badania niezależnego biegłego rewidenta działającego w imieniu Mistery za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku oraz rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, oceniając przedstawione sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku, uznają, że w sposób rzetelny odzwierciedla ono obraz rozwoju i rentowności działalności oraz sytuacji Spółki w ocenianym okresie, w tym opis podstawowych rodzajów ryzyka i niepewności oraz że sprawozdanie Zarządu z działalności za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku zostało sporządzone zgodnie z wymogami art. 49 Ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie prezentuje dane zgodne ze stanem faktycznym na dzień 31 grudnia 2025 roku. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku w zakresie finansowym jest zgodne z przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta sprawozdaniem finansowym.

Ocena powyższa została wyrażona również w oświadczeniu Rady Nadzorczej z dnia 29 kwietnia 2026 roku.

Biegły rewident w sporządzonym przez niego sprawozdaniu z badania na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy uznał, że sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz § 72 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (dalej Rozporządzenie) oraz jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto w sprawozdaniu z badania biegły rewident oświadczył, że w świetle jego wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania nie stwierdził w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag ani zastrzeżeń co do sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Kierując się wynikami oceny zawartej w niniejszym sprawozdaniu, pozytywną opinią biegłego rewidenta oraz rekomendacją Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie absolutorium z wykonania obowiązków w 2025 roku:

1) Prezesowi Zarządu Łukaszowi Dębskiemu (za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku),
2) Członkowi Zarządu Łukaszowi Włodarczykowi (za okres od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 4 grudnia 2025 roku),³
3) Członkowi Zarządu Robertowi Chudali (za okres od dnia 5 grudnia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku).

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025

Zarząd Spółki, po dokonaniu analizy sytuacji finansowej Spółki, przyszłych inwestycji i zakładanych przychodów - zarekomendował Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku w kwocie 625 057,82 zł (słownie: sześćset dwadzieścia pięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych i osiemdziesiąt dwa grosze) w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).

W ocenie Zarządu Spółki, biorąc pod uwagę aktualne zasoby gotówkowe Spółki oraz konieczność utrzymania adekwatnego poziomu płynności finansowej – priorytetem Zarządu Spółki jest zabezpieczenie środków pieniężnych na realizację zamierzeń Spółki.

Zarząd Spółki wskazał także, iż Spółka prowadzi analizy dotyczące nowych projektów, które mogą stanowić podstawę rozwoju portfolio Spółki w kolejnych latach. Realizacja tych inicjatyw wymaga

³ Z uwagi na to, że uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 1/08/2024 z dnia 14 sierpnia 2024 roku w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki powołano Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki ze skutkiem od początku dnia 19 sierpnia 2024 roku (dalej Uchwała o Powołaniu), a w momencie podejmowania przez Radę Nadzorczą Spółki Uchwały o Powołaniu omyłkowo nie stwierdzono, że zgodnie z § 14 ust. 2 Statutu Spółki Zarząd Spółki liczy od jednego do dwóch członków, zaś w momencie powołania Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki w Zarządzie Spółki sprawowali mandaty już dwaj Członkowie Zarządu (tj. Łukasz Zabłocki jako Prezes Zarządu i Rafał Szymański jako Członek Zarządu), które to okoliczności stwierdzone zostały w dniu 24 kwietnia 2025 roku podczas ostatecznej weryfikacji prawnej Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki w dniu 24 kwietnia 2025 roku podjęła uchwałę nr 01/04/2025 w sprawie potwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki Łukasza Włodarczyka, w której Rada Nadzorcza Spółki w szczególności potwierdziła powołanie Łukasza Włodarczyka w skład Zarządu Spółki jako Członka Zarządu Spółki w najwcześniejszym prawnie możliwym terminie, w szczególności od dnia 4 października 2024 roku od godziny 12:00, kiedy to w związku z odwołaniem ze składu Zarządu Spółki Prezesa Zarządu Spółki Łukasza Zabłockiego i Członka Zarządu Spółki Rafała Szymańskiego ze skutkiem na ten dzień i godzinę oraz powołaniem w skład Zarządu Spółki Łukasza Dębskiego i powierzeniem mu funkcji Prezesa Zarządu Spółki ze skutkiem od tego dnia i godziny, Zarząd Spółki ponownie funkcjonował w składzie zgodnym z postanowieniami § 14 ust. 2 Statutu Spółki, tj. liczyt dwóch Członków – Łukasza Dębskiego jako Prezesa Zarządu Spółki i Łukasza Włodarczyka jako Członka Zarządu Spółki.

6 | Strona

ponoszenia nakładów finansowych, zarówno na etapie koncepcyjnym, jak i produkcyjnym. Zarząd Spółki wskazał, że Spółka prowadzi analizy dotyczące dalszych działań projektowych i wydawniczych, w tym dotyczących posiadanych aktywów gamingowych oraz potencjalnych nowych inicjatyw. W ocenie Zarządu Spółki utrzymanie adekwatnego poziomu płynności finansowej oraz zachowanie bezpiecznej rezerwy gotówkowej pozostaje uzasadnione z uwagi na potrzebę elastycznego reagowania na sytuację rynkową, projektową i kosztową.

W ocenie Zarządu Spółki, pozostawienie środków w Spółce zwiększa elastyczność decyzyjną Zarządu w zakresie finansowania działalności operacyjnej, oceny dalszych inicjatyw projektowych oraz reagowania na zmieniające się warunki rynkowe.

Dla treści wniosku Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za 2025 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) istotna jest również dokonana ocena aktualnej sytuacji makroekonomicznej. Zdaniem Zarządu w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. Głównym kosztem Spółki są bowiem pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier, zaś w okresie sprawozdawczym Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Ponadto, jak wskazano powyżej, obecnie Spółka realizuje bądź planuje realizację kilku projektów, wpływających na wysokość ponoszonych przez Spółkę bieżących kosztów. Nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej.

W tym stanie faktycznym, zdaniem Zarządu Spółki, spełniona została określona w lit. c stosowanej przez Spółkę zasady 4.14. „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” przesłanka do nieprzeznaczania zysku za ostatni rok obrotowy na wypłatę dywidendy, zgodnie z którą to zasadą pozostawienie całości zysku w Spółce jest możliwe, jeżeli Spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie Akcjonariuszom wymierne korzyści. Zarząd podkreślił, że pozostawienie zysku w Spółce powinno umożliwić Spółce zachowanie większej elastyczności finansowej przy podejmowaniu decyzji dotyczących dalszych działań projektowych, wydawniczych i operacyjnych, z uwzględnieniem bieżącej oceny ich zasadności ekonomicznej oraz potencjalnego wpływu na przychody i wyniki finansowe Spółki w przyszłości.

Zarząd wskazał także, że co prawda Spółka deklarowała, iż zamierza przeznaczać na dywidendę do 90% zysku netto wskazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przy czym rozwiązanie takie miało być stosowane w sytuacji, gdy spełnione zostaną łącznie dwa warunki, tj.:

planowane wpływy ze sprzedaży gier Spółki w roku, w którym zostanie podjęta uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy, są większe niż planowane potencjalne inwestycje i koszty tworzenia gier w tym samym roku;
po wypłacie dywidendy, na rachunku Spółki pozostanie minimum 2.000.000,00 PLN (dwa miliony złotych) gotówki.

Zdaniem Zarządu Spółki, mając na względzie projekty aktualnie realizowane przez Spółkę, a także planowane projekty oraz związane z nimi nakłady inwestycyjne ze strony Spółki w bieżącym roku

Strona

obrotowym oraz jednocześnie wzrost kosztów produkcji gier (w szczególności kosztów pracy i usług), Zarząd wskazał, że dla zapewnienia stabilnej realizacji wszystkich przedsięwzięć konieczne jest utrzymanie odpowiedniego poziomu środków finansowych.

Zarząd wskazał, że w jego ostrożnej ocenie, mając na uwadze opisane powyżej okoliczności, w tym potrzebę zabezpieczenia środków na bieżącą działalność, ocenę dalszych inicjatyw projektowych, potencjalne koszty tworzenia i rozwijania gier oraz zmienność otoczenia rynkowego, odpowiedzialnością Zarządu jest utrzymanie odpowiedniego poziomu środków finansowych pozwalającego na podejmowanie decyzji w interesie Spółki i jej Akcjonariuszy. Stąd też, w ocenie Zarządu, zasadne jest niepodejmowane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie decyzji o wypłacie dywidendy i przeznaczenie zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane).

Rada Nadzorcza po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu co do przeznaczenia zysku netto za rok 2025 uznaje, że przeznaczenie go w bieżącym roku w całości na kapitał zapasowy Spółki (pozycja zyski zatrzymane) jest zgodne z interesem Spółki i jej Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza zgadza się z Zarządem, że w obecnych warunkach rynkowych i operacyjnych uzasadnione jest utrzymanie adekwatnego poziomu płynności finansowej oraz zachowanie bezpiecznej rezerwy gotówkowej, umożliwiającej Spółce elastyczne reagowanie na sytuację projektową, kosztową i rynkową. Ocena ta nie przesądza o zasadności ponoszenia nakładów na konkretne projekty lub inicjatywy, które powinny każdorazowo podlegać bieżącej ocenie biznesowej Zarządu oraz nadzorowi Rady Nadzorczej w granicach jej kompetencji.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedstawiony przez Zarząd wniosek dotyczący przeznaczenia zysku oraz wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały w sprawie przeznaczenia zysku zgodnie z propozycją Zarządu.

Decyzje Zarządu Spółki dotyczące rekomendowania przeznaczenia zysku (i odpowiednio pokrycia straty) są podejmowane po zakończeniu każdego roku obrotowego z uwzględnieniem wypracowanych przepływów gotówkowych i zysku netto, potrzeb inwestycyjnych oraz możliwości, potrzeb i kosztów pozyskania finansowania dłużnego.

IV. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 Statutu Spółki Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym sprawującym stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza Spółki liczy co najmniej pięciu Członków, w tym w jej skład wchodzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, Skład Rady Nadzorczej, kadencję, kompetencję, sposób jej wyboru, jak też prawa i obowiązki Rady Nadzorczej oraz poszczególnych jej Członków i sposób wygaśnięcia mandatu Członka Rady określają stosowne przepisy prawa (w szczególności Kodeks spółek handlowych) i Statut Spółki.

8 | Strona

Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej Spółki, w tym tryb zwolowania posiedzeń i sposób ich odbywania, określa przyjęty przez Radę Nadzorczą Regulamin Rady Nadzorczej. W toku poprzedniego okresu sprawozdawczego, w dniu 20 grudnia 2024 roku, Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej, na podstawie której uchwalono nowy Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w brzmieniu stanowiącym załącznik do tej uchwały, który obowiązuje od chwili podjęcia uchwały. Jednocześnie, z chwilą wejścia w życie uchwały, utracił moc poprzedni Regulamin Rady Nadzorczej, którego brzmienie przyjęte zostało uchwałą Rady Nadzorczej nr 8 z dnia 17 grudnia 2020 roku.

Zgodnie z § 13 ust. 4 Statutu Spółki Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną pięcioletnią kadencję. Obecna kadencja rozpoczęła swój bieg w dniu 20 września 2024 roku

W roku 2025 Rada Nadzorcza Spółki działała w następującym składzie:

lp.	Imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący	1 stycznia 2025 roku	31 grudnia 2025 roku
2	Michał Pietrzkiewicz	Członek
3	Łukasz Andrzejczak	Członek
4	Paweł Świdziński	Członek		26 czerwca 2025 roku
5	Piotr Lembas	Członek
6	Adam Bieniak	Członek	26 czerwca 2025 roku	31 grudnia 2025 roku
7	Robert Chudala	Członek		4 grudnia 2025 roku
8	Krzysztof Bieniak	Członek	5 grudnia 2025 roku	31 grudnia 2025 roku

W okresie sprawozdawczym wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

1) w dniu 26 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:
a) odwołało ze składu Rady Nadzorczej Spółki Piotra Lembasa oraz Pawła Świdzińskiego; uchwały dotyczące odwołania wskazanych osób ze składu Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,
b) powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Roberta Chudala oraz Adama Bieniaka jako Członków Rady Nadzorczej Spółki; uchwały dotyczące powołania wskazanych osób w skład Rady Nadzorczej Spółki weszły w życie z chwilą ich podjęcia,

2) w dniu i ze skutkiem na dzień 4 grudnia 2025 roku (na koniec dnia) Robert Chudala złożył oświadczenie o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki,

3) w dniu 5 grudnia 2025 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Krzysztofa Bieniaka jako Członka Rady Nadzorczej Spółki; uchwała dotycząca powołania Krzysztofa Bieniaka w skład Rady Nadzorczej Spółki weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

9 | Strona

Na dzień 31 grudnia 2025 roku, tj. na dzień zakończenia okresu sprawozdawczego, Rada Nadzorcza Spółki działała zatem w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
2	Łukasz Andrzejczak	Członek
3	Adam Bieniak	Członek
4	Krzysztof Bieniak	Członek
5	Michał Pietrzkiewicz	Członek

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania w składzie Rady Nadzorczej nie zaszły żadne zmiany.

W związku z powyższym skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania jest następujący:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący
2	Łukasz Andrzejczak	Członek
3	Adam Bieniak	Członek
4	Krzysztof Bieniak	Członek
5	Michał Pietrzkiewicz	Członek

Spośród Członków Rady Nadzorczej Spółki kryteria niezależności określone w Ustawie w 2025 roku spełniali:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Grzegorz Dymek	Przewodniczący	1 stycznia 2025 roku	31 grudnia 2025 roku
2	Michał Pietrzkiewicz	Członek
3	Łukasz Andrzejczak	Członek
4	Paweł Świdziński	Członek		26 czerwca 2025 roku
5	Piotr Lembas	Członek

Jednocześnie osoby te (z wyjątkiem Łukasza Andrzejczaka) nie miały rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

10 | Strona

W kontekście różnorodności składu Rady Nadzorczej należy wyjaśnić, że chociaż w Spółce nie została w sposób formalny przyjęta polityka różnorodności, to obecny skład Rady Nadzorczej Spółki świadczy o zapewnieniu różnorodności jej członków w zakresie wykształcenia, wiedzy specjalistycznej oraz doświadczenia zawodowego. Spółka nie warunkuje powołania do organów Spółki od kwestii pozamerytorycznych takich jak płeć czy wiek ani też nie wprowadza w tym zakresie żadnych ograniczeń. Przy wyborze osób pełniących funkcje w Radzie Nadzorczej Akcjonariusze kierują się szeroko rozumianym interesem Spółki oraz jej Akcjonariuszy, wobec czego kryteriami wyboru kandydatów do organów Spółki są przede wszystkim kwestie związane z ich umiejętnościami, doświadczeniem zawodowym, kierunkiem wykształcenia, efektywnością oraz znajomością branży, w jakiej działa Spółka. Ponadto przy dokonywaniu wyborów i zgłaszaniu kandydatur na Członków Rady Nadzorczej brany pod uwagę jest również fakt spełniania kryteriów niezależności i brak rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej został powołany przez Radę Nadzorczą uchwałą nr 2 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie utworzenia Komitetu Audytu w Spółce stosownie do art. 128 ust. 1, art. 129 ust. 1 i 3 oraz 130a Ustawy.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu spółki Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi, który został przyjęty przez Radę Nadzorczą Spółki uchwałą nr 7 z dnia 17 grudnia 2020 roku i którego zapisy są zgodne z przepisami Ustawy.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Dokładna liczba członków jest każdorazowo określana przez Radę Nadzorczą. Stosownie do uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 września 2024 roku w sprawie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu nowej kadencji liczy on obecnie 3 (trzech) Członków.

W skład Komitetu Audytu musi wchodzić co najmniej jeden Członek posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto Członkowie Komitetu powinni posiadać wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, przy czym warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w tej branży lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Większość Członków Komitetu, w tym Przewodniczący, powinna być niezależna od Spółki, tj. spełniać kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 Ustawy oraz Dobrych Praktykach 2021.

Strona

Następujące osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu w 2025 roku spełniały ustawowe kryteria niezależności:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący	1 stycznia 2025 roku	31 grudnia 2025 roku
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Piotr Lembas	Członek		26 czerwca 2025 roku

Po dniu 1 stycznia 2026 roku do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania kryteria te spełniane były przez Michała Pietrzkiewicza i Grzegorza Dymka.

W 2025 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja	od dnia	do dnia
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący	1 stycznia 2025 roku	31 grudnia 2025 roku
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Piotr Lembas	Członek		26 czerwca 2025 roku
4	Robert Chudala	Członek	30 czerwca 2025 roku	4 grudnia 2025 roku
5	Adam Bieniak	Członek	5 grudnia 2025 roku	31 grudnia 2025 roku

W okresie sprawozdawczym w składzie Komitetu Audytu zaszły następujące zmiany:

1) w związku z odwołaniem przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 26 czerwca 2025 roku ze składu Rady Nadzorczej Spółki Piotra Lembasa przestał on również pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu,
2) w dniu 30 czerwca 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Komitetu Audytu Roberta Chudali jako Członka Komitetu Audytu,
3) w związku ze złożeniem w dniu i ze skutkiem na dzień 4 grudnia 2025 roku (na koniec dnia) przez Roberta Chudalę oświadczenia o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki przestał on również pełnić funkcję Członka Komitetu Audytu,
4) w dniu 5 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu w skład Komitetu Audytu Adama Bieniaka jako Członka Komitetu Audytu.

W związku z powyższymi zmianami w składzie Komitetu Audytu, Komitet w ostatnim dniu okresu sprawozdawczego, tj. w dniu 31 grudnia 2025 roku, działał w następującym składzie:

lp.	imię i nazwisko	funkcja
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Adam Bieniak	Członek

12 | Strona

Po zakończeniu okresu sprawozdawczego do dnia przyjęcia niniejszego sprawozdania w składzie Komitetu Audytu Spółki nie zaszły żadne zmiany.

W związku z powyższym na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu jest następujący:

lp.	Imię i nazwisko	funkcja
1	Michał Pietrzkiewicz	Przewodniczący
2	Grzegorz Dymek	Członek
3	Adam Bieniak	Członek

Członkami Komitetu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w okresie sprawozdawczym byli Michał Pietrzkiewicz, Piotr Lembas, Robert Chudala, natomiast Grzegorz Dymek i Michał Pietrzkiewicz byli Członkami Komitetu Audytu legitymującymi się wiedzą i umiejętnościami z zakresu branży, w której działa Spółka.

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza prowadziła działalność w trybie posiedzeń zwoływanych przez Przewodniczącego Rady lub uzgadnianych wspólnie przez Członków Rady, które odbywały się w zależności od potrzeb. Członkowie Rady Nadzorczej oraz zapraszani przez nich goście obradowali w 2025 roku wyłącznie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Wszystkie posiedzenia były protokołowane, a podejmowane przez Radę Nadzorczą decyzje miały formę uchwał. Członkowie Rady obradowali także w tzw. trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń. Rada Nadzorcza działała w oparciu o przepisy prawa powszechnie obowiązującego (w szczególności Kodeksu spółek handlowych), a także postanowienia Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej i zgodnie z Dobrymi Praktykami 2021, prowadząc staty nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach jej działania, a także rozpatrując zagadnienia i wnioski przedkładane na posiedzeniach Rady przez Zarząd Spółki.

W okresie od dnia 1 stycznia 2025 roku do dnia 31 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza odbyła 9 (dziewięć) posiedzeń (wszystkie odbywały się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji)). Rada Nadzorcza podjęła w 2025 roku łącznie 15 (piętnaście) uchwał. Wszystkie uchwały podjęte zostały przez Radę Nadzorczą w trybie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą w 2025 roku stanowi załącznik nr 1 do niniejszego sprawozdania.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie, za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (w formie telekonferencji). Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała staty nadzór nad działalnością Spółki, sprawowała kontrolę dokumentów

13 | Strona

przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz osobami pełniącymi w Spółce funkcje kierownicze, w tym w ramach organizowanych przez Członków Rady spotkań niebędących formalnymi posiedzeniami.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbyły się w okresie sprawozdawczym w dniach: 27 stycznia 2025 roku, 19 lutego 2025 roku, 18 kwietnia 2025 roku, 25 kwietnia 2025 roku, 27 maja 2025 roku, 3 lipca 2025 roku, 8 października 2025 roku, 27 października 2025 roku oraz 5 grudnia 2025 roku, a ich przedmiotem było m.in.:

1) w dniu 27 stycznia 2025 roku Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu dotyczących incydentu bezpieczeństwa IT i jego skutków oraz przeprowadziła dyskusję z Zarządem Spółki na ten temat. W ramach wolnych wniosków omówiono również kwestię zawartego przez Spółkę w dniu 22 stycznia 2025 roku aneksu do umowy o współpracy (port Meta Quest) z dnia 1 lutego 2022 roku z Gameboom VR S.A.;

2) w dniu 19 lutego 2025 roku Rada Nadzorcza omówiła kwestię transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 roku, w tym dotyczącą podjęcia uchwały w przedmiocie oceny tych transakcji. Członkowie Rady ustalili, że głosowanie nad omówioną na posiedzeniu uchwałą odbędzie się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Rada Nadzorcza wysłuchała również aktualizacji informacji Zarządu na temat incydentu bezpieczeństwa IT oraz jego skutków. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;

3) w dniu 18 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z kluczową biegłą rewident działającą w imieniu firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz omówiła z nią przebieg badania wstępnego oraz końcowo rocznego oraz jego zakres i kluczowe zagadnienia. Biegła rewident przekazała informacje na temat realizowanych w toku badania procedur. Ponadto, omówiono wyniki Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku. Rada Nadzorcza omówiła także obowiązki Rady Nadzorczej związane z publikacją raportu rocznego za 2024 rok. Na posiedzeniu przeprowadzono dyskusję w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę w drugim półroczu 2024 roku. Ponadto Rada Nadzorcza wysłuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;

4) w dniu 25 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję z kluczową biegłą rewident działającą w imieniu firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 oraz omówiła z nią przebieg badania i jego kluczowe zagadnienia. Omówiono także ostateczne projekty sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu. Ponadto, wobec otrzymania od Zarządu ostatecznych projektów sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także po wysłuchaniu informacji przekazanych przez biegłego rewidenta Radzie Nadzorczej

14 | Strona

i Komitetowi Audytu, w tym na temat projektowanej treści sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza omówiła te informacje. Członkowie Rady Nadzorczej uznali, że nie ma podstaw do zgłoszenia zastrzeżeń do treści projektów sprawozdań omówionych przez firmę audytorską. Następnie Rada Nadzorcza omówiła planowane do przyjęcia sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2024. Rada Nadzorcza ponadto przedyskutowała treść wymaganych przez przepisy powszechnie obowiązujące oświadczeń Rady Nadzorczej w ramach raportu rocznego Spółki za 2024 rok. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość;

5) w dniu 27 maja 2025 roku Rada Nadzorcza przeprowadziła dyskusję w sprawie poszczególnych uchwał związanych z zatwierdzeniem roku obrotowego 2024, w tym uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2024 roku, oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku, zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki planowanym na czerwiec 2025 roku, przyjęcia sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku oraz przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Ponadto Rada Nadzorcza wystuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;

6) w dniu 3 lipca 2025 roku Rada Nadzorcza omówiła zagadnienie dotyczące zmiany zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki oraz przyznania Prezesowi Zarządu Spółki indywidualnej nagrody pieniężnej. Przeprowadzono również dyskusję w sprawie projektu wydawniczego związanego z grą „Chinese Frontiers". Ponadto Rada Nadzorcza wystuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania;

7) w dniu 8 października 2025 roku Rada Nadzorcza wystuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania. Jednocześnie Członkowie Rady Nadzorczej zgodnie postanowili, że dyskusja w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę w pierwszej połowie 2025 roku zostanie przeprowadzona na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, po otrzymaniu stosownego wniosku w przedmiocie ich oceny od Zarządu Spółki. Omówiono również wniosek Członka Zarządu Łukasza Włodarczyka o wyrażenie zgody na prowadzenie i zajmowanie się przez Członka Zarządu działalnością konkurencyjną wobec Spółki w ramach spółki Solidgames sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, polegającej na pełnieniu funkcji prokurenta w tym podmiocie. Członkowie Rady przedyskutowali ponadto proponowane zmiany w Statucie Spółki;

8) w dniu 27 października 2025 roku Rada Nadzorcza wystuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania. Kontynuowano również rozpoczętą na poprzednim

Strona

posiedzeniu Rady (w dniu 8 października 2025 roku) dyskusję w sprawie wniosku Członka Zarządu Łukasza Włodarczyka o wyrażenie zgody na prowadzenie i zajmowanie się przez Członka Zarządu działalnością konkurencyjną wobec Spółki w ramach spółki Solidgames sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, polegającej na pełnieniu funkcji prokurenta w tym podmiocie. Przeprowadzono także dyskusję w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę. Członkowie Rady Nadzorczej postanowili na tym posiedzeniu kontynuować również dyskusję rozpoczytą na poprzednim posiedzeniu Rady (które odbyło się w dniu 8 października 2025 roku) w sprawie proponowanych zmian w Statucie Spółki;

9) w dniu 5 grudnia 2025 roku Rada Nadzorcza wystuchała informacji Zarządu zgodnie z przyjętym w Spółce standardem raportowania. Przeprowadzono także dyskusję w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę. Omówiono także kwestię podjęcia uchwały związanej z wyborem Członka Komitetu Audytu (mając na względzie, iż w związku ze złożonym w dniu i ze skutkiem na dzień 4 grudnia 2025 roku (na koniec dnia) przez Roberta Chudalę, Członka Rady Nadzorczej Spółki, będącego także Członkiem Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, oświadczeniem o rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki, zaszła konieczność uzupełnienia składu Komitetu Audytu (który, stosownie do uchwały Rady Nadzorczej z dnia 24 września 2024 roku w sprawie ustalenia liczby członków Komitetu Audytu nowej kadencji, liczy trzech Członków)). Członkowie Rady przeprowadzili ponadto dyskusję na temat ewentualnego podjęcia uchwał w sprawie powołania Członka Zarządu Spółki (mając na uwadze, że w dniu i ze skutkiem na dzień 4 grudnia 2025 roku Łukasz Włodarczyk, Członek Zarządu Spółki, złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki) i ustalenia zasad wynagradzania Członka Zarządu Spółki. Członkowie Rady ustalili, że głosowania nad omówionymi na posiedzeniu uchwałami odbędą się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Sprawując bezpośredni nadzór nad działalnością Spółki, Rada Nadzorcza zlecała Zarządowi przygotowywanie analiz i opracowań niezbędnych do oceny zagrożeń i podjętych działań celem podjęcia stosownych uchwał, a w trybie roboczym Rada była informowana przez Zarząd o bieżącej sytuacji i wynikach finansowych Spółki. Rada Nadzorcza rozpatrywała bieżące problemy związane z prawidłowym funkcjonowaniem Spółki oraz podejmowała uchwały w sprawach związanych z działalnością Spółki i wynikające z przepisów prawa powszechnie obowiązującego oraz Statutu Spółki.

Rada Nadzorcza po zakończeniu okresu sprawozdawczego na bieżąco monitorowała prawidłowość sporządzenia przez Spółkę sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, w tym w ramach połączonych obrad wraz z Komitetem Audytu, na które zapraszani byli przedstawiciele Misters, oraz we właściwych terminach przedstawiała swoje stanowisko w tym zakresie.

Podejmowanie i analizowanie przez Radę Nadzorczą problemów było nakierowane na usprawnienie zarządzania Spółką w celu uzyskania maksymalizacji osiąganych przez nią wyników finansowych, wzrostu jej wartości i zapewnienia długofalowego rozwoju. Rada Nadzorcza dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki.

16 | Strona

Komitet Audytu

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W roku 2025 Komitet Audytu odbył 4 (cztery) posiedzenia w dniach: 18 kwietnia 2025 roku, 25 kwietnia 2025 roku, 27 maja 2025 roku oraz 26 września 2025 roku, spośród których część odbyła się w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej. Komitet Audytu w 2025 roku odbywał posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Zakres prac Komitetu Audytu w 2025 roku został udokumentowany w protokółach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki, a które mają formę wyłącznie elektroniczną.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w 2025 roku stanowi załącznik nr 2 do niniejszego sprawozdania.

Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2025 roku

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności oraz udzielała konsultacji Zarządowi Spółki w podejmowaniu strategicznych dla przedsiębiorstwa decyzji.

Rada Nadzorcza w zakresie swojej działalności wykazała się sumiennością, rzetelnością i wiedzą fachową. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w zasadach Dobrych Praktyk 2021 w odniesieniu do kompetencji Członków Rady Nadzorczej oraz niezależności, a także braku rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z przepisami prawa powszechnie obowiązującego, w tym Kodeksem spółek handlowych, jak również ze Statutem Spółki.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w Spółce w 2025 roku oraz roboczą współpracę z Zarządem Spółki, z zastrzeżeniem potrzeby dalszego usprawniania przepływu informacji i mechanizmów raportowania w odniesieniu do kluczowych ryzyk projektowych i operacyjnych.

17 | Strona

VI. Ocena sytuacji Spółki, w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny, przy czym ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej

Ocena sytuacji Spółki w 2025 roku

Działając zgodnie z zasadą 2.11.3 Dobrych Praktyk 2021 oraz art. 382 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza dokonała oceny sytuacji Spółki w roku 2025 z uwzględnieniem oceny stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności.

Spółka, po okresie dynamicznych zmian, którym podlegała szczególnie w drugiej połowie 2024 roku (związanych przede wszystkim ze zmianą większościowego akcjonariusza, a także zmianami personalnymi w Radzie Nadzorczej Spółki, a później również w Zarządzie Spółki, co pociągnęło za sobą reorganizację oraz zmianę sposobu zarządzania Spółką), w okresie sprawozdawczym dążyła do stabilizacji swoich działań oraz realizowała dotychczasową strategię opartą na kontynuacji głównego produktu Spółki (tj. gry „Cooking Simulator 2 Better Together”), dalszej monetyzacji gry „Cooking Simulator” (w tym opracowania i wydania zaktualizowanej wersji VR tej gry) oraz produkcji nowych gier, których celem było rozszerzenie portfolio gier Spółki, w tym dodatków do gry „Cooking Simulator”. Podstawowym produktem, dzięki któremu Spółka generuje przychody, jest gra „Cooking Simulator” wraz z dodatkami (DLC). Od momentu premiery pierwszej wersji gry w 2019, dostępność tytułu zbudowana została na kilku platformach, m.in. PC (Steam Global), konsole (PlayStation, Xbox, Nintendo Switch), VR (Steam Global, PlayStation, Meta). Gra nadal cieszy się pewnym zainteresowaniem wśród graczy, dzięki czemu Spółka generuje istotne z punktu widzenia Spółki przychody ze sprzedaży z tego produktu. Sposobem na utrzymanie zainteresowania graczy pierwszą częścią „Cooking Simulator” jest dostarczanie graczom nowości w formie dodatków do gry (np. DLC BBQ wydane w 2025 roku). Spółka w okresie sprawozdawczym pracowała przede wszystkim nad drugą odświatą swojego flagowego projektu – gry „Cooking Simulator 2 Better Together”, której premiera odbyła się już po zakończeniu okresu sprawozdawczego, tj. 31 marca 2026 roku. Po zakończeniu okresu sprawozdawczego Rada Nadzorcza podjęła dodatkowe czynności nadzorcze dotyczące realizacji i premiery gry „Cooking Simulator 2 Better Together”. W ich wyniku zidentyfikowano obszary wymagające dalszego usprawnienia, w szczególności w zakresie zarządzania priorytetami projektowymi, zasobowania QA, kontroli jakości, komunikacji międzydziałowej, walidacji kluczowych decyzji projektowych oraz kryteriów gotowości produktu do premiery. Ponadto, w okresie sprawozdawczym podjęto pierwsze kroki ukierunkowane na uzupełnienie działalności deweloperskiej Spółki o obszar wydawniczy (m.in. w związku z zawartą przez Spółkę z SolidGames sp. z o.o. umową wydawniczą na tytuł „Chinese Frontiers”).

18 | Strona

Ponadto, w 2025 roku zmianie uległa struktura akcjonariatu Spółki. Dotychczasowy większościowy akcjonariusz Spółki (Silk Road Games S.A. (będący również wówczas członkiem porozumienia akcjonariuszy, o którym Spółka informowała w raportach bieżących: nr 22/2024 z dnia 2 sierpnia 2024 roku oraz nr 23/2024 z dnia 3 sierpnia 2024 roku)) w wyniku transakcji zbycia akcji Spółki na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w dniu 29 kwietnia 2025 roku poza rynkiem głównym, zbyt na rzecz JB Fundacji Rodzinnej 1 670 177 akcji Spółki, uprawniających do takiej samej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 40,39% kapitału zakładowego Spółki i taki sam procent ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z powyższym JB Fundacja Rodzinna przekroczyła bezpośrednio próg 33 i 1/3% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie tworzyła grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości z żadnymi innymi podmiotami.

Według Rady Nadzorczej Zarząd monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach.

W ocenie Rady Nadzorczej na sytuację Spółki w 2025 roku nie wpływała istotnie sytuacja geopolityczna związana z trwającym na terytorium Ukrainy konfliktem zbrojnym, który rozpoczął się w dniu 24 lutego 2022 roku, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż, łańcuch dostaw ani promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej, a praca we wszystkich kluczowych obszarach działalności odbywała się bez żadnych zakłóceń. Co istotne, gracze z Rosji, Białorusi i Ukrainy nie stanowią istotnej liczebnie grupy klientów Spółki, Spółka nie prowadzi również współpracy z zespołami deweloperskimi, które pochodzą z tych krajów, w związku z czym nie występuje zaangażowanie Spółki na rynkach objętych konfliktem oraz sankcjami. Z tych powodów nie przewiduje się, aby wskazany konflikt zbrojny miał istotny wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki w kolejnym okresie sprawozdawczym.

Ponadto, w ocenie Rady Nadzorczej na sytuację Spółki w 2025 roku, a także po zakończeniu okresu sprawozdawczego, w 2026 roku, nie wpływała istotnie sytuacja geopolityczna związana z eskalacją działań militarnych na Bliskim Wschodzie, z zastrzeżeniem jednak nieprzewidywalności i zmienności sytuacji gospodarczej i politycznej na świecie. Spółka nie odnotowała zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż, łańcuch dostaw ani promocję Spółki i tworzonych przez nią gier. Spółka zachowuje pełną ciągłość działalności operacyjnej, a praca we wszystkich kluczowych obszarach działalności odbywała się bez żadnych zakłóceń. Co istotne, gracze z krajów zaliczanych do Bliskiego Wschodu nie stanowią istotnej liczebnie grupy klientów Spółki, Spółka nie prowadzi również współpracy z zespołami deweloperskimi, które pochodzą z tych krajów, w związku z czym nie występuje zaangażowanie Spółki na rynkach objętych konfliktem. Z tych powodów nie przewiduje się, aby wskazane działania militarne i związana z nimi napięta sytuacja geopolityczna w regionie miała istotny wpływ na przychody ze sprzedaży, rentowność, sytuację finansową i majątkową Spółki w kolejnym okresie sprawozdawczym.

19 | Strona

Wskazane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie wskazują obecnie na bezpośrednie zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki, niemniej mogą wpływać na tempo, zakres lub efektywność realizacji planów nakreślonych przez Zarząd. Ponadto, w odniesieniu do wszelkich ryzyk zidentyfikowanych przez Spółkę i opisanych szczegółowo w sprawozdaniu Zarządu Spółki z działalności w 2025 roku, konieczne jest dalsze monitorowanie potencjalnego wpływu tych zdarzeń na sytuację Spółki oraz bieżące podejmowanie przez Zarząd Spółki wszelkich możliwych kroków mających na celu łagodzenie ich potencjalnych negatywnych skutków dla Spółki.

Zdaniem Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadany przez Spółkę potencjał twórczy, rozpoznawalność marki „Cooking Simulator” oraz pozycję rynkową, nie wskazuje na bezpośrednie zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki. Jednocześnie Rada Nadzorcza dostrzega potrzebę dalszego wzmacniania procesów produkcyjnych, jakościowych i organizacyjnych, w szczególności w odniesieniu do projektów o większej złożoności technologicznej i komunikacyjnej.

W roku obrotowym 2025 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki poprzez:

analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady lub z własnej inicjatywy Zarządu;
uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, jak również w trakcie innych spotkań zorganizowanych przez Spółkę, w tym spotkań w trybie roboczym;
działania Komitetu Audytu;
działania biegłego rewidenta, który dokonywał przeglądu i badania dokumentacji finansowo-księgowej oraz sporządzanych na jej podstawie sprawozdań finansowych.

Ocena dokonana przez Radę Nadzorczą jest zatem wynikiem bieżących dyskusji przeprowadzanych przez Członków Rady z Członkami Zarządu Spółki oraz zespołem audytorów przeprowadzających badanie ustawowe sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2025 roku, w tym przede wszystkim, lecz nie wyłącznie, na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu. Nadto ocena powyższa bazuje na analizach informacji i dokumentacji uzyskiwanych przez Członków Rady Nadzorczej (w tym Członków Komitetu Audytu) w ramach bieżącego monitorowania codziennej działalności produkcyjnej i handlowej Spółki, w tym w szczególności osiąganych przez Spółkę wyników handlowych związanych z tą działalnością.

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

Zarząd jest odpowiedzialny za system funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, m.in. zgodnie z zasadami Rozporządzenia.

20 | Strona

Nad merytorycznym przygotowaniem procesu sprawozdania finansowego i raportów okresowych w Spółce nadzór sprawuje Zarząd Spółki oraz osoby przez niego wskazane. Zewnętrzne biuro księgowe jest odpowiedzialne za przygotowanie okresowych sprawozdań finansowych. Wszystkie regulacje oraz przepisy dotyczące wymogów sprawozdawczości giełdowej są monitorowane przez Spółkę. Zarząd okresowo otrzymuje sprawozdanie zarządcze i analizuje kluczowe dane finansowe. Sprawozdanie finansowe przekazywane jest do wiadomości Członków Komitetu Audytu oraz Członków Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej w szczególności dokonują oceny sprawozdania finansowego Spółki w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Rada Nadzorcza ocenę swoją opierają m.in. na rekomendacjach przedstawionych w tym zakresie przez Komitet Audytu. Zgodnie z przepisami Ustawy o rachunkowości Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Sprawozdania finansowe Spółki są przygotowywane przez kierownictwo (przy wsparciu biura księgowego wyspecjalizowanego w obsłudze spółek z branży, w której działalność prowadzi Spółka) i przed przekazaniem ich niezależnemu biegłemu rewidentowi podlegają sprawdzeniu przez osobę odpowiedzialną za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki oraz Członka Zarządu odpowiedzialnego za ten obszar. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz stosowanej przez Spółkę okresowej sprawozdawczości pochodzą z systemu finansowo-księgowego Spółki i następnie są przekształcane na MSSF przez specjalizujący się w tym obszarze podmiot. Po wykonaniu wszystkich z góry określonych procesów zamknięcia ksiąg na koniec każdego kwartału sporządzane są szczegółowe raporty finansowe zgodnie z wymogami MSSF. Spółka stosuje spójne zasady księgowe, prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Zgodnie z polityką rachunkowości przyjętą w Spółce raporty okresowe przygotowywane są w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzane sprawozdanie finansowe przekazywane jest do Zarządu Spółki do jego ostatecznej weryfikacji i przyjęcia.

Zadaniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza zgodnie z zasadami (politykami i procedurami) opisanymi w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu (w punkcie Monitorowanie i kontrola procesów sprawozdawczości finansowej Spółki), w tym w szczególności na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (w odniesieniu do wyboru mającego miejsce po dniu utworzenia Komitetu Audytu).

21 | Strona

W ramach systemu kontroli wewnętrznej w zakresie księgowości i sprawozdawczości finansowej realizowane są następujące czynności:

uzgadniane są kwartalne/roczne harmonogramy czynności wykonywanych w ramach zamykania ksiąg rachunkowych/sporządzania sprawozdań finansowych;
zapisy księgowe dokonywane są wyłącznie na podstawie prawidłowo sporządzonych i zaakceptowanych pod względem formalnym, merytorycznym i rachunkowym dokumentów źródłowych oraz dodatkowych informacji przekazywanych przez Spółkę;
wykonywane są cykliczne czynności kontrolne związane z zamykaniem ksiąg rachunkowych, w tym przegląd i rozliczanie kont bilansowych, uzgodnienia sald, weryfikacja kosztów i przychodów w uzgodnieniu z kierownikami projektów / Zarządem Spółki.

W Spółce funkcjonują uzgodnione zasady dotyczące planowania i rozliczania wydatków oraz autoryzacji płatności.

W Spółce tworzony jest dostosowany do jej potrzeb system kontroli funkcjonalnej, który obejmuje swoim zakresem: kontrolę wewnętrzną, budżetowanie oraz analizę finansową. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka, które mają znaczenie dla działalności Spółki, w tym w szczególności ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego itp.

Osoby, którym powierzone zostały kwestie prawne i podatkowe, sprawują stałą kontrolę nad bieżącą działalnością Spółki poprzez monitorowanie zmian otoczenia prawnego prowadzonej działalności Spółki, a także wypełnianiem ciągających na Spółce obowiązków formalnych. W uzasadnionych przypadkach Spółka posiłkuje się również zewnętrznymi kancelariami prawnymi oraz doradcami podatkowymi w celu ograniczenia ryzyk prawnych i podatkowych.

Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza monitorują proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed ich publikacją. Rada Nadzorcza przy wsparciu Komitetu Audytu dokonuje również oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej w procesie wyboru podmiotu do zbadania sprawozdań finansowych Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne, Rada Nadzorcza opiera się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd oraz na bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Jednocześnie Członkowie Rady uczestniczą w roboczych spotkaniach z Zarządem dotyczących bieżących spraw Spółki (w tym kwestii sprawozdawczości finansowej).

Rada Nadzorcza co do zasady zaprasza na obrady Członków Zarządu, zapewniając w ten sposób bieżący kontakt z Zarządem Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad zapewnieniem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej oraz corocznie ocenia adekwatność i skuteczność tego systemu, w tym adekwatność i skuteczność funkcji kontroli. Dodatkowo Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu, monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej.

W ramach oceny systemu kontroli wewnętrznej uwzględnia się w szczególności:

22 | Strona

opinie Komitetu Audytu;
ustalenia biegłego rewidenta;
ustalenia, informacje i oceny uzyskane od podmiotów zewnętrznych, w tym od regulatorów rynkowych;
oceny i opinie na temat systemu kontroli wewnętrznej lub jego elementów dokonywane przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane.

Komitet Audytu w ramach swoich kompetencji i obowiązków zajmuje się m.in. bieżącym monitorowaniem skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (niezależnie od nieistnienia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wyodrębnionych komórek wykonujących te funkcje). Komitet Audytu jest każdorazowo informowany o raportach sporządzanych przez audytorów zewnętrznych, na podstawie których uzyskuje informacje o zidentyfikowanych istotnych nieprawidłowościach i zagrożeniach oraz działaniach podjętych przez kadrę zarządzającą w celu ich wyeliminowania lub ograniczenia.

Komitet Audytu jest odpowiedzialny za udzielanie wsparcia Radzie Nadzorczej w zakresie monitorowania rzetelności informacji finansowych, monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej oraz monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej.

Spółka regularnie ocenia jakość systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Kluczowe obszary ryzyka obejmują główne procesy i zostały wybrane zostały ze względu na potencjalny skutek ich oddziaływania na organizację Spółki. Spółka nie ma wpływu na możliwość zaistnienia danego ryzyka, natomiast ma wpływ na redukowanie jego skutków za pomocą odpowiednich mechanizmów kontrolnych. Poziom ryzyka jest wynikiem oszacowania skutku i prawdopodobieństwa wystąpienia danego ryzyka. Ryzykiem akceptowalnym jest ryzyko mate i średnie. Ryzyko wysokie objęte jest dodatkowym nadzorem poprzez zastosowanie działań ograniczających to ryzyko (dodatkowe mechanizmy kontrolne, po zastosowaniu których obniżone zostaje prawdopodobieństwo wystąpienia ryzyka, a tym samym jego poziom zostaje obniżony do akceptowalnego).

Istotne obszary ryzyka zostały w sposób szczegółowy opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w 2025 roku. Rada Nadzorcza nie zgłasza zastrzeżeń do informacji zaprezentowanych przez Zarząd Spółki. Jak wskazano powyżej, zidentyfikowane w 2022 roku ryzyko dotyczące sytuacji geopolitycznej w związku z agresją Rosji na Ukrainę nie wywarto negatywnego wpływu na działalność Spółki w 2025 roku. Podobnie, wpływu takiego nie odnotowano w związku z eskalacją napięć geopolitycznych na Bliskim Wschodzie. W związku z aktualną sytuacją makroekonomiczną w dalszym ciągu dla Spółki nie bez znaczenia pozostają ryzyka finansowo-prawne, w szczególności takie jak ryzyko utraty wartości pieniądza oraz ryzyko walutowe. Głównym kosztem Spółki są pracownicy i współpracownicy oraz koszty wytworzenia gier, zaś w okresie sprawozdawczym, Spółka odnotowała wzrost kosztów, w szczególności kosztów pracy, usług i materiałów. Jednocześnie Spółka miała ograniczone możliwości adekwatnej modyfikacji cen, po jakich sprzedawane są jej produkty (w związku z okresem jaki upłynął od premiery gry „Cooking Simulator” – podstawowego produktu Spółki). Nawet jeśli koszty te są ponoszone w złotówkach, to jednak pozostają zależne od kursu dolara, ponieważ konieczne jest zachowanie przez

Strona

Spółkę płacowej konkurencyjności rynkowej. Przychody Spółki natomiast osiągane są przede wszystkim w dolarach oraz częściowo w euro, a zatem mimo ekspozycji walutowej Spółka zachowuje współmierność, rozliczając główne koszty do waluty przychodu.

Jeśli chodzi natomiast o ryzyko związane z nieosiągnięciem przez grę sukcesu rynkowego, Spółka zwraca uwagę, że rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Niemniej, Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami, co wiąże się z ryzykiem, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Spółka w celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka zakłada uruchomienie poszukiwania nowych koncepcji gier z wysokim potencjałem sprzedażowym oraz możliwości wydawniczych. Rada Nadzorcza w obecnym składzie czynnie monitoruje realizację poszczególnych projektów przez Spółkę. W świetle doświadczeń związanych z realizacją i premierą gry „Cooking Simulator 2 Better Together” Rada Nadzorcza wskazuje również na potrzebę dalszego wzmacniania procesów ograniczających ryzyka jakościowe, technologiczne i komunikacyjne, które mogą wpływać na odbiór gry przez społeczność graczy oraz na jej potencjał sprzedażowy.

Rada Nadzorcza monitoruje efektywność zarządzania ryzykiem poprzez następujące czynności:

przeprowadzanie w ramach sprawozdania Rady Nadzorczej corocznej oceny adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i stosowanych mechanizmów kontroli na podstawie informacji uzyskanych od Komitetu Audytu i Zarządu;
uzyskiwanie od Komitetu Audytu rekomendacji i opinii pozwalających na podejmowanie decyzji w zakresie zarządzania ryzykiem;
bieżący nadzór prac Komitetu Audytu w zakresie monitorowania skuteczności systemu kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem;
nadzorowanie wykonywania obowiązków przez Zarząd dotyczących zarządzania ryzykiem;
przegląd ustaleń dokonanych przez biegłego rewidenta oraz instytucje nadzorcze;
formułowanie odpowiednich zaleceń i rekomendacji do wdrożenia;
przegląd ocen i opinii dokonywanych przez podmioty zewnętrzne, jeżeli były wydawane;
przygotowanie listy działań kontrolnych dla kluczowych czynników ryzyka.

W ramach opiniowania ewentualnych planów kontroli Rada Nadzorcza ocenia:

skuteczność i efektywność działania Spółki;
wiarygodność sprawozdawczości finansowej;
przestrzeganie zasad zarządzania ryzykiem przez Spółkę;
zgodność działań Spółki z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

Szczegółowe cele systemu kontroli wewnętrznej Spółka wyodrębnia w ramach celów ogólnych wymienionych powyżej, z uwzględnieniem następujących aspektów:

24 | Strona

zakresu i stopnia złożoności działalności Spółki;
zakresu stosowania określonych przepisów prawa, standardów rynkowych oraz obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, do których przestrzegania zobowiązana jest Spółka;
konieczności osiągania odpowiedniego stopnia realizacji planów operacyjnych i biznesowych przyjętych przez Spółkę;
konieczności zachowania kompletności, prawidłowości i kompleksowości procedur księgowych;
konieczności zachowania odpowiedniej jakości (dokładności i niezawodności) systemów: księgowego, sprawozdawczego i operacyjnego;
zapewnienia odpowiedniej adekwatności, funkcjonalności i bezpieczeństwa środowiska teleinformatycznego;
konieczności posiadania odpowiedniej struktury organizacyjnej Spółki, zachowania podziału kompetencji i zasady koordynacji działań pomiędzy poszczególnymi jednostkami/komórkami organizacyjnymi, a także systemu tworzenia i obiegu dokumentów i informacji;
zakresu czynności powierzonych przez Spółkę do wykonania podmiotom zewnętrznym oraz ich wpływ na skuteczność systemu kontroli wewnętrznej w Spółce.

Struktura organizacyjna Spółki nie przewiduje odrębnych jednostek odpowiedzialnych za zadania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) ani funkcję audytu wewnętrznego, ponieważ wyodrębnienie takie nie znajduje uzasadnienia ze względu na rozmiar Spółki, skalę i rodzaj prowadzonej przez nią działalności. Powyższe zadania i funkcje realizuje Zarząd Spółki przy wsparciu m.in. Komitetu Audytu oraz zewnętrznych ekspertów. Nadto w ramach struktury funkcjonuje szereg procedur formalnych, mających na celu usystematyzowanie oraz kontrolę najistotniejszych procesów zarządczo-organizacyjnych. W Spółce istnieją procedury wewnętrzne takie jak „Procedura anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Big Cheese Studio S.A.” oraz „Procedura okresowej oceny transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi przez spółkę Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki”. W okresie sprawozdawczym i okresie do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki i Komitet Audytu szczegółowo analizowały transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi a następnie, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu w tym przedmiocie, dokonywała ocen transakcji zawartych przez Spółkę w poszczególnych okresach sprawozdawczych wynikających z przywołanej powyżej procedury. Rada Nadzorcza stwierdzała, że wszystkie transakcje realizowane w poszczególnych okresach sprawozdawczych wynikających z przywołanej powyżej procedury zostały zawarte na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki.

W okresie sprawozdawczym, w dniu 24 stycznia 2025 roku w godzinach porannych, doszło do incydentu bezpieczeństwa IT, polegającego na naruszeniu systemów informatycznych Spółki, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 2/2025 z dnia 24 stycznia 2025 roku, a następnie w raporcie bieżącym nr 4/2025 z dnia 26 lutego 2025 roku. Zarząd Spółki podjął niezwłocznie wszelkie niezbędne kroki, mające na celu weryfikację skali zaistniałego naruszenia, w tym precyzyjnego ustalenia zakresu

25 | Strona

danych pozyskanych w wyniku naruszenia systemów informatycznych Spółki. W wyniku zdarzenia nie zostały utracone przez Spółkę dane i podjęto niezbędne kroki celem ich zabezpieczenia. We współpracy z zewnętrznymi usługodawcami Spółka uruchomiła niezwłocznie po ujawnieniu naruszenia procedury zmierzające do wyeliminowania zagrożenia i prowadziła bieżące prace mające na celu przywrócenie funkcjonalności systemów informatycznych Spółki, w tym strony internetowej Spółki. Zarząd Spółki we współpracy z kancelarią prawną prowadził również działania mające na celu podjęcie stosownych kroków prawnych w związku z zaistniałym zdarzeniem. W ramach posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 27 stycznia 2025 roku omówiono przebieg incydentu oraz jego potencjalne skutki, zaś na kolejnym posiedzeniu w dniu 19 lutego 2025 roku, Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej aktualizację informacji na temat incydentu bezpieczeństwa IT oraz jego skutków, w tym w szczególności omówiono podjęte przez Spółkę kroki prawne, jak również przeprowadzono dyskusję w sprawie potencjalnych przyczyn i charakteru naruszenia bezpieczeństwa systemów IT Spółki oraz jego skutków (w tym pod kątem ewentualnej możliwości udostępnienia przez sprawców zdarzenia danych Spółki). W ocenie Rady Nadzorczej podjęte przez Zarząd Spółki w tym obszarze działania były adekwatne do wagi i skali naruszenia, zaś informacje na temat incydentu były przekazywane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki w sposób kompleksowy i terminowy. Nadto wskazać należy, że w celu zwiększenia bezpieczeństwa danych Spółki i zmitygowania ryzyka ponownego wystąpienia tego rodzaju incydentu w przyszłości, Zarząd Spółki wdrożył zintegrowane procesy zarządzania bezpieczeństwem i informacją, oparte o standardy i procesy rynkowe, m.in. wzorując się na normie ISO 27001, regulujące w szczególności przepływ informatyczny danych oraz procedury i procesy w tym obszarze.

Pomimo niestosowania przez Spółkę zasady 3.2. Dobrych Praktyk 2021, Rada Nadzorcza uznała za adekwatny do rozmiarów działalności i organizacji Spółki funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego w zakresie podstawowych procesów korporacyjnych, finansowych i sprawozdawczych. Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje dalsze wzmacnianie mechanizmów kontroli ryzyk operacyjnych i projektowych, w szczególności w zakresie kontroli jakości, planowania testów, oceny gotowości produktów do premiery oraz cyklicznych przeglądów stanu projektów. Rada Nadzorcza wskazuje, że Komitet Audytu również ocenił przyjęte w Spółce rozwiązania dotyczące audytu wewnętrznego za wystarczające w zakresie objętym oceną Komitetu Audytu, w szczególności w obszarze sprawozdawczości finansowej, oraz uznał, że sposób wykonywania funkcji kontrolnych przez poszczególne organy Spółki i inne osoby odpowiedzialne jest należyty. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, zgodnie z opinią Komitetu, również nie rekomenduje utworzenia w Spółce odrębnej funkcji audytora wewnętrznego.

VII. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny

Rada Nadzorcza stosownie do zasady 2.11.4. Dobrych Praktyk 2021 dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2025 roku

Strona

określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Obowiązek stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego wynika z § 29 pkt 2 Regulaminu GPW.

Spółka podlega Dobrym Praktykom 2021 (tj. zasadom ładu korporacyjnego pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”) przyjętym uchwałą Rady Giełdy w dniu 29 marca 2021 roku nr 13/1834/2021, które weszły w życie 1 lipca 2021 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W dniu 31 grudnia 2021 roku Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami Dobrych Praktyk 2021, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2021. Ponadto Spółka opublikowała zaktualizowaną informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk w dniu 28 kwietnia 2026 r., zgodnie z obowiązującymi wymogami informacyjnymi. Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełniała w tym okresie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, określone przez Dobre Praktyki 2021. Spółka zadeklarowała niestosowanie 20 zasad, (tj. 1.1., 1.3.1., 1.3.2., 1.4., 1.4.1, 1.4.2., 2.1., 2.2., 2.7., 2.11.6., 3.4., 3.5., 3.6., 4.1., 4.3., 4.8., 4.9.1., 4.13., 6.3., 6.4.), a także wskazała, że trzy zasady nie mają do niej zastosowania (tj. 3.2., 3.7. i 3.10.). Rada Nadzorcza nie stwierdza naruszeń zasad Dobrych Praktyk 2021.

Zgodnie z wymogami Rozporządzenia w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku Spółka zawarła oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem i ocenia, że w sposób szczegółowy opisuje ono zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez Rozporządzenie. Powyższy wniosek potwierdza zamieszczona w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego Spółki za 2025 rok, w którym biegły rewident ocenili, że w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 72 ust. 7 punkt 5 Rozporządzenia, a informacje wskazane w § 72 ust. 7 punkt 5 lit. c-f, lit. h oraz lit. i Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Mając na względzie posiadane przez Członków Rady Nadzorczej aktualizowane na bieżąco informacje i dokumenty na temat zdarzeń zachodzących w Spółce, jak również uwzględniając prowadzony przez Radę Nadzorczą w sposób stały monitoring raportów bieżących i okresowych i innych dokumentów przekazywanych do wiadomości publicznej przez Spółkę, w tym przy wsparciu zewnętrznych doradców i kancelarii prawnych, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń, w tym w odniesieniu do sporządzania ani terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

27 | Strona

VIII. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk 2021

Zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą 1.5. Dobrych Praktyk 2021 co najmniej raz w roku Spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem Spółka ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

W związku z faktem, iż Spółka w 2025 roku nie ponosiła wydatków, o których mowa w przywołanej powyżej zasadzie Dobrych Praktyk 2021, nie jest możliwe dokonanie przez Radę Nadzorczą oceny ich zasadności.

IX. Ocena realizacji przez Zarząd Spółki obowiązków w zakresie udzielania informacji Radzie Nadzorczej

W związku z nałożeniem na Zarząd Spółki na mocy art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych ustawowego obowiązku do udzielania Radzie Nadzorczej bez dodatkowego wezwania informacji o:

1) uchwatach Zarządu i ich przedmiocie;
2) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;
3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym Zarząd powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;
4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność;
5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki

w dniu 17 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza, po przeprowadzeniu warsztatów z Zarządem Spółki, podjęła uchwałę, na podstawie której ustalone zostały szczegółowe zasady i standardy dotyczące przekazywania przez Zarząd Spółki Radzie Nadzorczej Spółki informacji na temat Spółki. Przede wszystkim ustalono, że informacje, o których mowa w podpunktach 1-3 powyżej będą przekazywane przez Zarząd na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej, chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej, w tym w szczególności w przypadku, gdy w porządku obrad danego posiedzenia nie zostaną uwzględnione poszczególne ww. kwestie. Natomiast informacje, o których mowa w podpunktach 4 i 5 powyżej, Zarząd Spółki zobowiązany jest przekazywać niezwłocznie po wystąpieniu określonych zdarzeń lub okoliczności mailem na adresy poszczególnych Członków Rady Nadzorczej Spółki, chyba że dane informacje Spółka zobowiązana jest przekazać do wiadomości publicznej zgodnie z obowiązującymi przepisami. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest poinformować Członków Rady Nadzorczej o fakcie opublikowania danego raportu bieżącego. Nadto ustalono, że informacje przekazywane będą przez Zarząd odpowiednio w formie ustnego omówienia wraz z prezentacją danych (w formie pliku komputerowego np. pdf/ppt/xls), co do zasady zgodnie ze wzorem raportu stanowiącym załącznik do omawianej uchwały Rady, lub w formie dokumentowej (tj. poprzez email lub poprzez inne środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość takie jak np. telefon lub SMS).

28 | Strona

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki w 2025 roku obowiązku wynikającego z art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych oraz opisanego powyżej standardu raportowania w zakresie formalnego przekazywania Radzie Nadzorczej informacji o sprawach Spółki. Informacje przekazywane przez Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej lub Komitetu Audytu, jak również poza nimi w ramach spotkań roboczych lub komunikacji mailowej, co do zasady pokrywały obszary, o których mowa w art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że w świetle doświadczeń związanych z realizacją projektu CS2 celowe jest dalsze doprecyzowanie sposobu raportowania kluczowych ryzyk projektowych, w szczególności ryzyk jakościowych, technologicznych, harmonogramowych i zasobowych.

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Zgodnie z brzmieniem art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza w celu wykonania swoich obowiązków ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Zarząd Spółki obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej w zakresie formalnego przekazywania informacji, dokumentów, sprawozdań i wyjaśnień wymaganych przepisami prawa, Statutem Spółki oraz bieżącymi żądaniami Rady Nadzorczej. Jednocześnie Rada Nadzorcza wskazuje, że w świetle doświadczeń związanych z realizacją projektu CS2 celowe jest dalsze doprecyzowanie sposobu raportowania kluczowych ryzyk projektowych, w szczególności ryzyk jakościowych, technologicznych, harmonogramowych i zasobowych.

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2025 roku

Zgodnie z art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt spółki określonej sprawy dotyczącej działalności spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej), przy czym doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W toku roku obrotowego 2025 nie zaistniała potrzeba podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie powołania takiego doradcy. W związku z powyższym w roku 2025 nie zostały poniesione przez Spółkę koszty z tytułu badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382¹ Kodeksu spółek handlowych.

29 | Strona

30 | Strona

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o:

1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku,
2) zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku,
4) powzięcie uchwały w zakresie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku zgodnie z wnioskiem Zarządu,
5) udzielenie absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w 2025 roku.

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2025.

Załączniki:

1) Zestawienie uchwał podjętych przez Radę Nadzorczą Spółki w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku
2) Sprawozdanie Komitetu Audytu

Warszawa, dnia 28 maja 2026 roku

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

Grzegorz Dymek	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Łukasz Andrzejczak	Członek Rady Nadzorczej

31 | Strona

| Adam Bieniak | Członek Rady Nadzorczej | Signature Not Verified
Dokument podpisany przez Adam Bieniak
Data: 2026.05.29 16:27:39 CEST |
| --- | --- | --- |
| Krzysztof Bieniak | Członek Rady Nadzorczej | |
| Michał Pietrzkiewicz | Członek Rady Nadzorczej | |

Załącznik nr 1

ZESTAWIENIE UCHWAŁ PODJĘTYCH PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ BIG CHEESE STUDIO S.A.
W OKRESIE OD 1 STYCZNIA 2025 ROKU DO 31 GRUDNIA 2025 ROKU

Lp.	Data	Numer uchwały	Przedmiot podjętej uchwały
1	21 lutego 2025 roku	1/02/2025	w sprawie oceny transakcji z podmiotami powiązanymi zawartych przez Spółkę
2	24 kwietnia 2025 roku	1/04/2025	w sprawie potwierdzenia powołania Członka Zarządu Spółki Łukasza Włodarczyka
3		2/04/2025	w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2024 roku
4		3/04/2025	w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2024
5	28 maja 2025 roku	1/05/2025	w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2024 roku
6		2/05/2025	w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2024 roku
7		3/05/2025	w sprawie zaopiniowania projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki
8		4/05/2025	w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku
9	25 czerwca 2025 roku	1/06/2025	w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej w 2024 roku
10	30 czerwca 2025 roku	2/06/2025	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
11	4 lipca 2025 roku	1/07/2025	w sprawie zmiany uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 4/10/2024 z dnia 3 października 2024 roku w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Prezesa Zarządu Spółki Pana Łukasza Dębskiego
12	8 lipca 2025 roku	2/07/2025	w sprawie przyznania Prezesowi Zarządu Spółki Panu Łukaszowi Dębskiemu indywidualnej nagrody pieniężnej
13	5 grudnia 2025 roku	1/12/2025	w sprawie powołania Członka Komitetu Audytu
14		2/12/2025	w sprawie powołania Członka Zarządu
15		3/12/2025	w sprawie ustalenia zasad i wysokości wynagradzania Członka Zarządu Spółki Pana Roberta Chudali

Strona

AI assistant

Big Cheese Studio S.A. AGM Information 2026

5533_rns_2026-05-29_0352b9e7-d77f-4dd8-80dd-dbf55f1b9cfc.pdf

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025

IV. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2025 roku

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Załączniki:

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

AI assistant

Big Cheese Studio S.A. — AGM Information 2026

5533_rns_2026-05-29_0352b9e7-d77f-4dd8-80dd-dbf55f1b9cfc.pdf

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

II. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025 roku

1. Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

2. Rekomendacja Rady Nadzorczej

III. Ocena wniosku Zarządu w sprawie przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy 2025

IV. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Organizacja i skład osobowy Rady Nadzorczej

2. Organizacja i skład osobowy Komitetu Audytu

V. Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej i jej komitetów

1. Informacje o działalności Rady Nadzorczej w 2025 roku

2. Ocena stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego, w tym ich adekwatności i skuteczności

X. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki zażądanych przez Radę Nadzorczą informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

XI. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych doradcom Rady Nadzorczej przez Radę Nadzorczą w trakcie 2025 roku

XII. Rekomendacja dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Załączniki:

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

More from Big Cheese Studio S.A.

Big Cheese Studio S.A. AGM Information 2026