Big Cheese Studio S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 2, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ BIG CHEESE STUDIO S.A. z siedzibą w Łodzi

o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Big Cheese Studio S.A.

ZA OKRES OD DNIA 1 STYCZNIA 2021 ROKU DO DNIA 31 GRUDNIA 2021 ROKU

I. Informacje ogólne

Sprawozdanie o wynagrodzeniach

Stosownie do postanowień art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej Ustawa), Rada Nadzorcza Big Cheese Studio S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej Spółka) przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie o wynagrodzeniach, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z polityką wynagrodzeń w okresie objętym sprawozdaniem.

Sprawozdanie niniejsze obejmuje okres od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku. W związku z faktem, iż akcje Spółki dopuszczone zostały po raz pierwszy dopuszczone i wprowadzone do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW w dniu 7 grudnia 2021 roku, sprawozdanie niniejsze sporządzane jest po raz pierwszy.

Polityka wynagrodzeń

Zgodnie z wymogami art. 90d Ustawy w dniu 15 grudnia 2020 roku na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 4 przyjęto "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce Big Cheese Studio S.A." (dalej Polityka). Uchwała o przyjęciu Polityki podjęta została pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który to warunek spełnił się w dniu 7 grudnia 2021 roku.

Polityka następnie nie podlegała zmianom.

Przyjęta Polityka w sposób kompleksowy określa zasady kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, wypłacanych przez Spółkę w związku z pełnieniem przez nich funkcji w organach Spółki. Stanowi ona dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.

II. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

2.1. Skład Zarządu Spółki w 2021 roku

W skład Zarządu Spółki na dzień 1 stycznia 2021 roku wchodził wyłącznie Leszek Lisowski jako Prezes Zarządu.

W okresie sprawozdawczym, w związku z rezygnacją Prezesa Zarządu Leszka Lisowskiego złożoną w dniu 25 maja 2021 roku, Rada Nadzorcza w dniu 27 maja 2021 roku postanowiła powołać Łukasza Dębskiego do Zarządu Spółki i powierzyć mu funkcję Prezesa Zarządu Spółki.

W związku z powyższym w skład Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku wchodził wyłącznie Łukasz Dębski jako Prezes Zarządu.

Po zamknięciu okresu objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. po dniu 31 grudnia 2021 roku) do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianom.

2.2. Podstawa wynagradzania Członków Zarządu oraz składniki wynagrodzenia zgodnie z Polityką

Zgodnie z Polityką podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie. Zgodnie z § 13 ust. 20 pkt 5 i 6 oraz § 14 ust. 2 Statutu Spółki Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje Zarząd Spółki (w skład którego wchodzi Prezes lub Członkowie Zarządu) oraz ustala zasady wynagradzania poszczególnych Członków Zarządu Spółki. Ponadto Walne Zgromadzenie ma prawo odwołania lub zawieszenia Członka Zarządu stosownie do art. 368 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie. Może on zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o ile została zawarta) lub automatycznie wraz z odwołaniem lub rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.

Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie mają być zawierane i realizowane na warunkach rynkowych.

Stosownie do obowiązującej w Spółce Polityki Członkom Zarządu za pełnienie przez nich funkcji przysługuje wynagrodzenie pieniężne, które może się składać z następujących składników:

1) części stałej (wynagrodzenia stałego), którą stanowi miesięczne wynagrodzenie zasadnicze, ustalone zgodnie z obowiązującymi w Spółce zasadami.

Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.

2) części zmiennej (wynagrodzenia zmiennego), w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi (co oznacza, że ta część wynagrodzenia stanowi element fakultatywny).

Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określa Rada Nadzorcza z uwzględnieniem następujących zasad:

• a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidują jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego:
  • finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania

kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub

• niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku;
• b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
• c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określają w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formę wynagrodzenia zmiennego (pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) czy terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza decyduje samodzielnie.

Zgodnie z Polityką do kompetencji Rady Nadzorczej należy również stwierdzenie spełnienia warunków do przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia ustalonych warunków.

Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, w tym w szczególności:

• 1) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
• 2) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
• 3) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
• 4) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów;
• 5) zwrot uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem obowiązków Członka Zarządu, w tym w szczególności kosztów reprezentacji czy podróży służbowych;
• 6) w uzasadnionych przypadkach indywidualną nagrodę pieniężną w wysokości i na zasadach ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.

Poza wskazanymi powyżej składnikami wynagrodzenia Członkom Zarządu może zostać przyznana odprawa z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką. Jak wynika z Polityki w zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.

Ponadto Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego

łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.

Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

2.3. Stosunek poszczególnych składników wynagrodzenia

Zgodnie z Polityką w przypadku przyznania Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, jego stosunek do wynagrodzenia stałego przysługującego Członkowi Zarządu może być zróżnicowany i uzależniony od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą.

Polityka przyjęta przez Spółkę nie zakłada określenia maksymalnej proporcji pomiędzy zmiennymi i stałymi składnikami wynagrodzenia. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.

2.4. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki w roku 2021

Szczegółowe zestawienie świadczeń (w tym w szczególności wysokość wynagrodzenia stałego) otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu w roku 2021 przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

W okresie sprawozdawczym (odpowiednio od dnia 1 stycznia 2021 roku w przypadku Leszka Lisowskiego lub od dnia powołania w przypadku Łukasza Dębskiego) Członkowie Zarządu otrzymywali następujące wynagrodzenie:

Prezes Zarządu Leszek Lisowski:

• a) otrzymywał z tytułu powołania wynagrodzenie miesięczne brutto w kwocie 14 407,00 zł (słownie: czternaście tysięcy czterysta siedem złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 2 z dnia 4 stycznia 2021 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu;
• b) z tytułu pełnionych na rzecz Spółki usług graficznych na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie wynikające z wystawionych faktur w łącznej kwocie netto 11 284,00 zł (słownie: jedenaście tysięcy dwieście osiemdziesiąt cztery złote);
• c) w związku z rezygnacją z funkcji w Zarządzie nie otrzymał odprawy ani nie została z Prezesem Zarządu zawarta umowa uprawniająca do otrzymania odszkodowania za powstrzymanie się od działalności konkurencyjnej po wygaśnięciu mandatu.

Prezes Zarządu Łukasz Dębski:

• a) otrzymywał z tytułu powołania wynagrodzenie miesięczne brutto w kwocie 14 407,00 zł (słownie: czternaście tysięcy czterysta siedem złotych) – ustalone na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 3 z dnia 27 maja 2021 roku w sprawie ustanowienia wynagrodzenia dla Prezesa Zarządu;
• b) z tytułu pełnionych na rzecz Spółki usług programistycznych na podstawie umowy cywilnoprawnej zawartej w ramach działalności gospodarczej prowadzonej przez Prezesa Zarządu otrzymał wynagrodzenie wynikające z wystawionych faktur w łącznej kwocie netto 76 000,00 zł (słownie: siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych).

W okresie sprawozdawczym Członkom Zarządu nie przyznano prawa do wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych). Z tego powodu Rada Nadzorcza wskazuje, że nie zostały zastosowane żadne kryteria dotyczące wyników, które by uzależniały przyznanie takiego wynagrodzenia. Z uwagi na powyższe nie jest także możliwe wskazanie stosunku tego wynagrodzenia do wynagrodzenia stałego. Jednocześnie wobec nieprzyznania wynagrodzenia zmiennego (w tym w formie instrumentów finansowych) do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowanie art. 90g ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy, zobowiązujący do przedstawienia informacji na temat liczby przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz głównych warunków wykonywania praw z tych instrumentów, w tym ceny i datę wykonania oraz ich zmiany ani korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

W okresie sprawozdawczym Leszek Lisowski oraz Łukasz Dębski nie korzystali z żadnych pozafinansowych świadczeń.

2.5. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu w 2021 roku

W skład wynagrodzenia Członków Zarządu w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

III. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Spółki

3.1. Skład Rady Nadzorczej w 2021 roku

W okresie od dnia 1 stycznia 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku skład Rady Nadzorczej nie podlegał jakimkolwiek zmianom i przez cały okres sprawozdawczy przedstawiał się następująco:

• 1) Tomasz Kacperski Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Mirosława Myśko-Lisowska Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Andrzej Kowalczyk Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Piotr Karbowski Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Miłosława Mazur Członek Rady Nadzorczej.

Skład powyższy do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianom.

3.2. Podstawa wynagradzania Członków Rady Nadzorczej oraz składniki wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką

Powołanie do Rady Nadzorczej następuje zgodnie ze Statutem. Organem uprawnionym do powołania i odwołania oraz ustalania wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej jest Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Polityką warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku z zachowaniem zasady niedyskryminacji.

Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką zostaje nawiązany na czas pełnionej funkcji w Radzie Nadzorczej, zaś jego rozwiązanie odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w Radzie Nadzorczej.

Ponadto Członek Rady Nadzorczej, który jest jednocześnie członkiem komitetu Rady Nadzorczej (np. Członkiem Komitetu Audytu), jest uprawniony do dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia w okresie pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość wynagrodzenia określa Walne Zgromadzenie, biorąc pod uwagę funkcję pełnioną w danym komitecie.

Członkowie Rady Nadzorczej, mogą ubiegać się o zwrot uzasadnionych kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady.

Z tytułu wygaśnięcia mandatu w Radzie Nadzorczej Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługuje żadne dodatkowe wynagrodzenie.

Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalnorentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

3.3. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku

Zestawienie świadczeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku przedstawiono w załączniku do sprawozdania.

Podstawę wynagradzania Członków Rady Nadzorczej stanowi uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 15 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, na podstawie której Członkom Rady Nadzorczej przyznano wynagrodzenie w następującej wysokości:

• − 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej za udział w każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej,
• − 1 000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) brutto dla Członka Rady Nadzorczej za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie jest wypłacane na rzecz Członków Rady Nadzorczej po zakończeniu każdego miesiąca, w którym odbyło się posiedzenie Rady Nadzorczej, do 10. dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym odbyło się posiedzenie.

Szczególnego podkreślenia wymaga, że wskazana powyżej uchwała weszła w życia pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wobec faktu, że akcje i prawa do akcji wprowadzono do obrotu w dniu 7 grudnia 2021 roku, zaś ostatnie posiedzenie Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym odbyło się w dniu 2 grudnia 2021 roku, w okresie sprawozdawczym Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali żadnego wynagrodzenia za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej.

Dodatkowo, na podstawie uchwały Rady Nadzorczej nr 6 z dnia 17 grudnia 2020 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członków Komitetu Audytu Członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w Komitecie Audytu przyznano stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości:

• 1 500,00 zł (słownie: jeden tysiąc pięćset złotych) brutto dla Przewodniczącego Komitetu Audytu oraz
• 1 000,00 zł (słownie: tysiąc złotych) brutto dla pozostałych Członków Komitetu Audytu.

Tak samo jak w przypadku opisanej powyżej uchwały Walnego Zgromadzenia, również uchwała Rady Nadzorczej weszła w życia pod warunkiem dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki i praw do akcji Spółki do obrotu na GPW. W związku z powyższym Członkom Komitetu Audytu za grudzień 2021 roku należne było wynagrodzenie miesięcznie skalkulowane proporcjonalnie za okres od 7 grudnia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku, którego wypłata nastąpiła dopiero w 2022 roku (tj. po zakończeniu okresu sprawozdawczego).

Mając na względzie fakt niewypłacenia Członkom Rady żadnego wynagrodzenia w 2021 roku z tytułu sprawowania mandatu w Radzie, Spółka nie poniosła także kosztów składek na ubezpieczenie społeczne za Członków Rady Nadzorczej w częściach obciążających Spółkę (stosownie do przepisów ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych).

W okresie sprawozdawczym Przewodniczący Rady Tomasz Kacperski otrzymał ponadto wynagrodzenie z tytułu świadczenia (w sposób doraźny) usług doradczych.

W okresie sprawozdawczym żaden z Członków Rady Nadzorczej nie ubiegał się również o zwrot kosztów związanych bezpośrednio z udziałem w pracach Rady ani nie został objęty Pracowniczym Planem Kapitałowym.

3.4. Świadczenia na rzecz osób najbliższych Członków Rady Nadzorczej w 2021 roku

W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym nie wchodziły świadczenia pieniężne ani niepieniężne przyznane na rzecz osób najbliższych Członków Zarządu.

IV. Informacje dodatkowe

4.1. Informacje o zmianie wynagrodzeń w ujęciu rocznym

Mając na względzie, że Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Big Cheese Studio sp. z o.o. z dnia 29 września 2020 roku w sprawie przekształcenia Spółki, zaś status spółki publicznej nabyła dopiero w toku roku 2021, zgodnie dyspozycją art. 90g ust. 3 Ustawy informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach (tj. za okresy poprzedzające dzień 1 stycznia 2021 roku, z wyłączeniem jednak roku 2020) zostały pominięte.

	20201	2021
wynagrodzenie Członków Zarządu wynagrodzenie Członków RN	Łącznie (w całym roku)	0	242
	średnio na Członka (miesięcznie)	0	20
	Łącznie	0	0
	średnio na Członka	0	0
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników i stałych współpracowników niebędących Członkami Zarządu i RN	0	0
Zysk z działalności operacyjnej	8 718	12 941
Zysk (strata) netto Spółki	8 230	12 409

4.2. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki

Do chwili wejścia w życie Polityki Spółka stosowała dotychczasowe zasady określania, wyliczania i wypłacania wynagrodzenia Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej, które to zasady zostały ustalone przed dniem wejścia Polityki (przy czym zasady wynagradzania Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu weszły w życie wraz z wejściem w życie postanowień Polityki), o ile są one zgodne z Polityką.

Rada Nadzorcza ani Walne Zgromadzenie nie stwierdziły do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania, aby zasady te stały w sprzeczności z Polityką. Jednocześnie Członkowie Rady ani Członkowie Zarządu nie otrzymują od Spółki innych świadczeń niż przewidziane Polityką.

Przewidziane w Polityce jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:

zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;

¹ Dane, które w przedstawione zostały za okres poprzedzający dzień rejestracji Spółki po jej przekształceniu odnoszą się do jej poprzednika prawnego – Big Cheese Studio Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi.

• zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
• długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
• zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
• brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

Rada Nadzorcza stwierdza, że wynagrodzenie przyznane Prezesowi Zarządu w 2021 roku przyczyniało się do pełnego zaangażowania w sprawowaniu funkcji, motywuje do realizacji celów biznesowych Spółki, a jego wysokość jest adekwatna do zajmowanego stanowiska. W ocenie Rady nieprzyznanie Członkom Zarządu w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia zmiennego nie wpłynęło negatywnie na ich zainteresowanie dynamicznym rozwojem Spółki, pozyskiwaniem nowych rynków oraz wprowadzaniem innowacyjnych rozwiązań podnoszących konkurencyjność Spółki na rynku. Pomimo braku przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego Spółka osiągnęła założone na 2021 rok cele, jakimi było m.in. wprowadzenie Spółki na giełdę oraz zwiększenie wyników finansowych Spółki. Powyższe niewątpliwie osiągnięte zostało również dzięki wzmożonemu wysiłkowi Zarządu Spółki, w tym poprzez osobiste działania, jak i należyte zarządzanie pracą pracowników i współpracowników Spółki, w szczególności zespołów deweloperskich.

Członkowie Zarządu w ocenie Rady z uwagi na przyjęty sposób wynagradzania zachęcani są do podejmowania przemyślanych działań skutkujących osiąganiem przez Spółkę coraz lepszych efektów ekonomicznych, przy zapewnieniu stabilności jej działania w dłuższych okresach. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym odpowiadała warunkom rynkowym i była ukierunkowana na utrzymanie osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, spełniających kryteria wymagane do prawidłowego zarządzania lub nadzorowania Spółki, w sposób uwzględniający interes akcjonariuszy Spółki.

W przekonaniu Rady Nadzorczej brak wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia w okresie sprawozdawczym (jako okresie, dopiero pod koniec którego Spółka uzyskała status spółki publicznej) nie wpłynął w sposób negatywny na motywację Członków Zarządu oraz na realizację strategii biznesowej i długookresowego stabilnego wzrostu wartości Spółki dla akcjonariuszy. Niemniej jednak w związku ze zmianą statusu Spółki i w konsekwencji coraz większym nakładem pracy wymaganym od Zarządu, jak również w kontekście obecnej sytuacji gospodarczej (w tym poziomu inflacji), Rada Nadzorcza dodatkowo zweryfikuje, czy aktualnie przyznanie takiego zmiennego wynagrodzenia będzie znajdować uzasadnienie i przełoży się pozytywnie na zaangażowanie Zarządu.

Natomiast wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej, które jest niezależne od wyników Spółki i oparte jest wyłącznie o stałe wynagrodzenie o charakterze obligatoryjnym, zapewnia niezależność kontroli nad sytuacją ekonomiczną Spółki. Jednocześnie odpowiednia kontrola zapewnia stabilność i bezpieczeństwo rozwoju Spółki, co przekłada się na realizację długoterminowych celów.

W związku z powyższym w ocenie Rady Nadzorczej przyjęta przez Spółkę Polityka (a także dotychczasowe zasady wynagradzania, które nie stoją w sprzeczności z Polityką) wspiera prawidłowe i skuteczne zarządzanie ryzykiem.

4.3. Wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej

W okresie sprawozdawczym Spółka wchodziła w skład grupy kapitałowej (w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości), w której jednostką dominującą jest PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie. PlayWay S.A. posiadała bowiem na dzień 31 grudnia 2021 roku 2 202 736 akcji Spółki, co stanowiło 53,27% wszystkich akcji Spółki.

W okresie sprawozdawczym następujący członkowie organów Spółki pobierali wynagrodzenie od innych podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A.:

Imię i nazwisko	Podmiot wypłacający wynagrodzenie	Podstawa wynagrodzenia	Łączna wartość brutto wynagrodzenia za 2021 rok (w tys. PLN)
Piotr Karbowski	GamePlanet S.A.	Umowa zlecenie	1

Sumy wynagrodzeń otrzymanych przez poszczególnych Członków Rady Nadzorczej wskazano w załączniku do niniejszego sprawozdania.

4.4. Uwzględnienie uchwały lub dyskusji Walnego Zgromadzenia dotyczącej poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach

Wobec faktu, że sprawozdanie o wynagrodzeniach jest sporządzane przez Spółkę po raz pierwszy do niniejszego sprawozdania nie znajduje zastosowania określony w art. 90g ust. 8 Ustawy wymóg wyjaśnienia, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach lub dyskusja przeprowadzona w jego przedmiocie.

Jednocześnie należy wskazać, iż Spółka jest jednostką małą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, wobec czego zgodnie z art. 90g ust. 7 pkt 1 Ustawy zamiast powzięcia uchwały, o której mowa powyżej, Walne Zgromadzenie Spółki może przeprowadzić dyskusję nad sprawozdaniem o wynagrodzeniach.

4.5. Informacje dotyczące odstępstw

W okresie objętym sprawozdaniem Spółka zastosowała odstępstwo od stosowania Polityki, o którym mowa w art. 90d ust. 2 pkt 8 Ustawy, przy czym odbyło się to w zakresie dozwolonym w Polityce. Zgodnie bowiem z punktem 41 Polityki odstępstwo może dotyczyć:

a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

W oparciu o postanowienia lit. b powyżej Rada Nadzorcza Spółki – a nie Walne Zgromadzenie Spółki – ustaliła w dniu 17 grudnia 2020 roku, że Członkowie Komitetu Audytu będą uprawnieni do otrzymywania od chwili dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki na GPW (tj. od dnia 7 grudnia 2021 roku) wynagrodzenia stałego opisanego w punkcie 3.3. niniejszego sprawozdania. Powyższe było

spowodowane faktem, iż na dzień podejmowania przez Walne Zgromadzenie uchwał o wynagradzaniu Członków Rady oraz przyjęciu Polityki Komitet Audytu (tj. na dzień 15 grudnia 2020 roku) jeszcze nie został powołany.

Odstępstwo od stosowania Polityki może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż dwa kolejne lata obrotowe. Wobec faktu, że termin ten nie został jeszcze przekroczony, należy uznać, że postanowienia Polityki nie zostały naruszone.

W okresie sprawozdawczym Spółka nie stosowała innych odstępstw od stosowania Polityki ani od jej wdrażania.

V. Wniosek do Walnego Zgromadzenia Spółki

Przedkładając niniejsze sprawozdanie, Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o wyrażenie pozytywnej opinii w jej przedmiocie.

Załącznik:

Zestawienie wynagrodzeń za 2021 rok

Warszawa, dnia 2 czerwca 2022 roku

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Tomasz Kacperski – Przewodniczący Rady Nadzorczej	__
Mirosława Myśko-Lisowska – Członek Rady Nadzorczej	__
Piotr Karbowski – Członek Rady Nadzorczej	__
Andrzej Kowalczyk – Członek Rady Nadzorczej	__
Miłosława Mazur – Członek Rady Nadzorczej	__

Załącznik

Wynagrodzenie Zarządu w roku 2021 (kwoty brutto w tys. PLN)

		Wynagrodzenie z innych tytułów		Świadczenia pozafinansowe3
Imię i nazwisko, stanowisko	Stałe wynagrodzenie z tytułu powołania	(umowa cywilnoprawna w ramach działalności gospodarczej) 2	Instrumenty finansowe	Wartość	Stosunek do wynagrodzenia stałego	PPK	Wynagrodzenie całkowite
Leszek Lisowski, Prezes Zarządu	68,6	11,3	-	-	0%	-	79,9
Łukasz Dębski, Prezes Zarządu	100,84	76	-	-	0%	-	176,8

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w roku 2021 (kwoty brutto w tys. PLN)

Imię i nazwisko, stanowisko Stałe wynagrodzenie	– Rada Nadzorcza	Stałe wynagrodzenie – Komitet Audytu	Inne świadczenia finansowe i pozafinansowe			Składki na		Wynagrodzenie od innych
			Inne	Zwrot wydatków	Stosunek do wynagrodzenia stałego	ubezpieczenia społeczne	Wynagrodzenie całkowite	podmiotów z Grupy Kapitałowej	PPK
Tomasz Kacperski, Przewodniczący	-	1 5	1,76	-	170%	-	2,7	-	-
Mirosława Myśko-Lisowska, Członek	-	-	-	-	0%	-	-	-	-
Andrzej Kowalczyk, Członek	-	17	-	-	0%	-	1	-	-
Miłosława Mazur, Członek	-	1,58	-	-	0%	-	1,5	-	-
Piotr Karbowski, Członek	-	-	-	-	0%	-	1	1	-

² Kwoty netto (bez VAT)

³ Przy obliczaniu wartości świadczeń pozafinansowych pominięto wartość uprawnienia do korzystania z telefonu i laptopa.

⁴ Kwota uwzględnia wynagrodzenie należne za grudzień 2021 roku w kwocie 14 407 zł, którego wypłata nastąpiła w 2022 roku

⁵ Wynagrodzenie należne za grudzień 2021 roku, którego wypłata nastąpiła w 2022 roku.

⁶ Kwota netto (bez VAT)

⁷ Wynagrodzenie należne za grudzień 2021 roku, którego wypłata nastąpiła w 2022 roku.

⁸ Wynagrodzenie należne za grudzień 2021 roku, którego wypłata nastąpiła w 2022 roku.